EX-5.1 2 tm2423247d1_ex5-1.htm EXHIBIT 5.1

第 5.1 展覽

Mourant Ozannes (Cayman) LLP

94 Solaris Avenue

Camana Bay

PO Box 1348

Grand Cayman KY1-1108

開曼群島

t +1 345 949 4123
F +1 345 949 4647

Bit Origin有限公司

創世大樓，5 號^日地址：3 Park Ave，33樓

Genesis Close

乔治敦

郵政信箱 446號

Grand Cayman KY1-1106

開曼群島

2024年9月10日

Bit Origin Ltd（公司）

我們擔任了Cayman群島法律顧問，就公司在2024年8月2日與美國證券交易所（展望修訂的）提交的表格F-3（不包括其中提及或作為附件或附掛表的其他任何文件或協議）有關的登記聲明進行了行動。 申報書與美國證券交易所（證券）修訂後的1933年證券法（證券）有關的U.S.證券交易委員會（證券委員會）在2024年8月2日提交的表格F-3（不包括其中提及或作為附件或附掛表的其他任何文件或協議）的公司的登記申明。 」提交給美國證券交易委員會（「和其他展望日修訂者，在美國證券交易所提交的2 August 2024表格F-3（不包括其中提及或作為附件或附掛表的其他任何文件或協議）下的公司登記聲明。 證券法案每股面值為0.30美元的公司18607857股普通股的登記。普通股），包括：

(a)

發行所得之初始票據（如在登記聲明中所定義）可轉換為11,904,258股普通股。 轉換股份);

(b)

行使認股權(如申報書所定義)後可發行3,545,704股普通股 (該 認股權證股份); 以及

(c)

3,157,895股普通股可依據交易所債券（如註冊聲明所定義）（"Exchange Note"）的轉換而發放的股票，該"Exchange Note"和2024年9月10日註冊聲明中的初步招股文件就發行的股份（"Offered Shares"）（如 交互股份 以及轉換股份和認股權股份 發售股份"）以及註冊聲明中的初步招股說明書（" 招股書")，有關發售的股份。

審閱文件

為了本意見信函的目的，我們已檢視了以下文件的副本:

1.1

高級擔保可換股票債券（即「初步債券格式」），附件A是公司與ATW Digital Asset Opportunities LLC (即「7 2023年12月日期有關證券購買協議」)所簽的協議。 初步債券格式公司與ATW Digital Asset Opportunities LLC (即「7 2023年12月日期有關證券購買協議」)附件A 出售股東7 2023年12月日期有關證券購買協議 證券購買協議);

1.2

作為證券購買協議的附件B所附的購買普通股權證的形式。 認股權證形式作為證券購買協議的附件B所附的購買普通股權證的形式。

1.3

資深有擔保可轉換票據的形式（ 交換票據形式）附錄B，根據2024年5月31日本公司與出售股東簽訂的特定交易協議 交易所協議);

Mourant Ozannes（開曼）有限法律合夥組織在開曼群島註冊為有限責任合夥組織，註冊編號為601078。

mourant.com

1.4

公司的成立證書日期為2018年1月23日，以及公司更名的成立證書日期為2022年4月29日（ 成立證書);

1.5

本公司于2024年2月6日以特别决议通过的修订后的公司章程M&A);

1.6

由公司提供給我們的公司董事和高級職員名冊副本（連同併購交易） 公司記錄);

1.7

根據公司董事會於2024年7月30日、2024年5月31日和2023年12月7日通過的書面決議 (這些決議);

1.8

由開曼群島公司註冊處於2024年9月6日發出的良好聲譽證明書（ 登記員。在開曼群島（良好地位證明書);

1.9

註冊文件；以及

1.10

招股說明書。

假設

以下意見僅針對存在且我們在本意見書日期所知事實和情況做出。這些意見僅與在本意見書日期有效的開曼群島法律相關。在提供這些意見時，我們依賴以下假設，並未進行獨立驗證：

2.1

提供給我們的文件副本或草稿是原件的真實完整複本，或者是最終版本。

2.2

當文件以草稿形式由我們檢查過後，它將被執行和/或以草稿形式提交，如果有多份草稿文件被我們檢查過，所有更改都已標記或以其他方式引起我們的注意；

2.3

我們審查的文件中所做的所有事實陳述的準確性和完整性；

2.4

所有簽名和印章的真實性；

2.5

決議已經正式通過，全面生效，並且沒有被修改、撤銷或取代；

2.6

在沒有任何法律（除開開曼群島的法律）可能影響以下所載意見的情況下；

2.7

公司董事並未超過股東賦予的任何適用配售權限。

2.8

每一份發行的股份，公司已收到或將收到（如適用）公司同意發行該發行股份所需的全部代價，該代價至少應等於其面值；

2.9

根據美國法律，註冊文件的有效性和約束力，以及註冊文件已經在委員會正式提交。

2.10

公司的每位董事（和任何代理董事）已根據併購（M&A）準則，向其他董事披露該董事（或代理董事）在註冊聲明書所涉交易中的任何利益。

2.11

公司沒有破產，也不會破產，也不會因執行或履行其在註冊聲明下的義務而破產。沒有採取任何措施或通過決議對公司進行清算或任命接收人以處理公司或其資產。

2.12

我們審閱了公司的記錄，並且在本意見書簽發的日期時，記錄是準確而完整的。

2.13

公司將擁有足夠的授權但未發行的股份資本來發行每一個提供的股份；

2.14

所支付或用於賬戶的任何一方，其所提供之股票所代表的，或將代表的，不涉及犯罪行為、犯罪財產或恐怖主義財產（符合開曼群島《犯罪所得法》（修訂版）和《開曼群島反恐怖主義法》（修訂版）的定義）。

意見

基於上述內容，並受以下條件限制，並考慮我們認為相關的法律問題，我們認為：

3.1

該公司根據開曼群島公司法（經修訂）註冊成立，合法存在，並且在註冊處狀況良好。該公司被認定為合法存在是指在發出合法證明書之日，該公司需要滿足以下條件： 公司法法案根據開曼群島法律，該公司作為免稅公司在開曼群島合法存在，並且在註冊處狀況良好。該公司被視為在合法狀態上是指： 良好 standing 在發出合法證明書的當天，該公司被視為保持在合法狀態上，如果滿足以下條件：

(a)

已根據公司法支付了所有費用和罰款；並

(b)

根據登記處的了解，該公司並無違反公司法的情況。

3.2

基於我們對M&A的審查，公司的授權股本為1億5000萬美元，分為5億股，每股面值為0.30美元。

3.3

按照註冊聲明所設想的方式發行和分配轉換股份已獲得適當授權，並且在按照註冊的規定和初始形式的注冊條款進行分配、發行和支付後，轉換股份將合法發行和分配、全額支付並無需再徵收款項。依據開曼群島法律，只有在股東名冊中登記後，股份才算正式發行。

3.4

根據註冊聲明所預期的內容，認股權股份的問題和分配已得到適當授權，在按照認股權條款的規定分配、發行並支付後，認股權股份將合法發行和分配，並為足額已付款，且不受評估。根據開曼群島法律，股份只有在被輸入成員（股東）登記冊中後才被發行。

3.5

根據註冊聲明所預期的交易所股份的問題和分配已獲得正當授權，如按照註冊和符合註冊表的條款進行分配、發行和支付，交易所股份將合法地發行和分配，全額支付且免責。根據開曼群島法律，股份只有在被記錄在成員（股東）的名冊中才算發行。

3.6

在招股說明書中標題為“民事責任的執行能力”和“開曼群島課稅”下的陳述，在它們構成開曼群島法律的陳述的範圍內，具有完全的準確性並且這些陳述構成我們的意見。

資格 - 每位董事均為年齡不少於18歲的個人。曾被加拿大或其他國家的法院認定精神失常或破產者不得擔任董事。若一位董事獲得破產者身份或成為精神失常的被認定人，則應即時停止擔任董事。董事無需是股東。

4.1

除本合同另有特別說明外，我們對於在本意見中引述的任何文件或工具中可能由或有關公司所作出的任何陳述和保證，或與本意見所涉交易的商業條款，概不作任何評論。

4.2

根據本意見，""這一詞語指的是對於所提供的股份，成員本身僅僅因為其成員地位的原因，不應對公司或其債權人對所提供的股份做出其他附加評估或累加要求（除非是例外情況，並且適用合併和收購等特殊情況，比如涉及欺詐，建立代理關係，非法或不當目的或其他情況，法院可能被準備好穿透或撤銷公司的法律人格）""。 已支付而且不需要分期付款的 以提供的股份而言，就本文中的該短語而言，表示成員僅僅因為其成員身份，不應對公司或其債權人對提供的股份進行其他評估或要求負責（除非有例外情況和依據合併和收購，比如涉及欺詐，建立代理關係，非法或不正當目的或其他情況，法院可能準備好穿透或撤銷公司的法人地位）。

同意

我們謹此同意將此意見書作為展會展示的一部分提交給註冊聲明，並同意在註冊聲明中將我們的名字列在「法律事項」和「民事責任執行能力」的標題下。在給予此同意時，我們並非認可我們屬於《證券法》第 7 條或其下屬附例所要求同意的人類。

致上最誠摯的問候

莫朗特奧贊斯（開曼）律師事務所

Mourant Ozannes（開曼）有限法律責任合夥公司