展览 10.1

信用及安防协议

本信用与安防协议（「协议」）是由Worksport 美 国业务运营公司作为借款人于日期___________________缔结的，其住所地位于2500 N. America Dr., West Seneca, NY 14224 (「借款人」)，利益由Loeb Term Solutions LLC接收，其为位于8609 W. Bryn Mawr, Suite 208, Chicago, IL 60631的伊利诺伊州有限责任公司（「贷款人」）。

前文

本协议，包括与当日可能从时间到时间被修订或重新制订的信贷和安防协议一同的时间表，明确了借款或设备信用贷款（“贷款”）的条款和条件以及借款人的义务。借款人需要签署该时间表。该时间表被纳入并成为本协议的一部分。

协议

鉴于此，并作为贷方发放贷款给借款人的考虑及诱因，该贷款以相同日日期的某特定期限本票为证（“票据”），为确保支付票据、借款人给予贷方的任何及所有义务和责任的履行，不论涉及该贷款或任何其他贷款、提前支出、购买、收购或对借款人或任何其他为借款人担保或保证的人在贷方面对贷方的其他信用扩展是否直接或间接、绝对或条件性、现行或将来存在或到期（统称“义务”），各方同意如下：

1. 条款和条件. 借款人及为借款人的债务提供担保的任何公司实体（每个称为「保证人」），同意遵守备注、本协议及时间表中所列的所有条款与条件；同意遵守任何附件中的条款、任何其他与贷款有关或在此引用（称为「贷款文件」）的文件内所包含的条款与条件。

2. 安防利益的授予. 为了保证债务的支付和履行，借款人特此向贷方授予对抵押品（下文有定义）所有权的安防利益。

3. UCC条款.

a. 除非法律强制规定，在所选择的法院（在时间表中定义）有效的统一商业法典（“UCC”）所定义的所有大写词语的意义，应与今天在所选择的法院中生效的统一商业法典（“UCC”）中给予该等词语的意义相同。

b. 借款人先前授权并在此授权贷款人提交一个或多个融资声明和相关修订与借款人的组织所在国家以及贷款人选择的任何其他州或地点相关的全部或任何部分证据。在这些融资声明中，贷款人可以将抵押品描述为“借款人的所有资产”或具有类似效果的词语。

4. 抵押品的定义是指借款人现在拥有或将来拥有或产生的全部资产，包括但不限于：账户、商品、库存、设备（包括但不限于附于进度表的展览A中描述的设备）、动产票据、工具、投资物业、具体指定的商业损害赔偿请求、文件、存款账户、信用状权利、一般无形资产、合同权利、客户名单、家具和固定设施、记录和支持上述负担，以及上述全部财产的收益（“抵押品”）。抵押品还包括存放在贷方的所有存款。. 抵押品是指借款人现在拥有或将来拥有或产生的全部资产，包括但不限于：账户、商品、库存、设备（包括但不限于附于进度表的展览A中描述的设备）、动产票据、工具、投资物业、具体指定的商业损害赔偿请求、文件、存款账户、信用状权利、一般无形资产、合同权利、客户名单、家具和固定设施、记录和支持上述负担，以及上述全部财产的收益（“抵押品”）。抵押品还包括存放在贷方的所有款项。

5. 有关担保品的陈述和承诺。

a. 财产所有权借款人是资产担保品的所有人，并且应始终保有对资产担保品的有效所有权。

b. 优先权担保权本授予的安防权益应始终是有效的、完善的第一优先安防权益，仅受限于在计划中列明的任何被允许的担保权益，可对债务人和所有担保债权的第三方执行。未经贷方事先书面同意，债务人不得允许提交或登记任何针对全部或部分担保品具有类似效果的融资报表或其他文件，除非涉及被允许的担保权益。在不限制前述的情况下，债务人不得获得商户现金预付贷款或任何其他安排，其中债务人出售或转让其账户或未来现金。

c. 抵押品的护理。借款人将自行支付，在普通过程中维护、保留和保存抵押品 维修状况良好、工作状况良好的业务（不包括合理的磨损），将不时制造或造成 进行所有必要及适当的维修、更新、更换、补充、改善和改善，不会浪费或破坏 该抵押品或其任何部分，不会疏忽照顾及使用任何抵押品，并不会使用任何抵押品， 违反适用法律。

d. 抵押品的处置借款人不得未经贷方事先书面同意出售、租赁、转让（根据法律或其他方式）、或以其他方式处置所有或部分抵押品，但在业务的正常运作中，库存、家具和固定设施除外。

e. 营业场所和交易名称. 借款人声明、保证并约定：(i) 借款人的主要营业场所及有关担保品的帐簿和记录，均设在以上指定的借款人主要营业场所上；(ii) 在过去五(5)年内，借款人没有以任何除了在时间表中指定的商号名之外的营业名义进行交易；且(iii) 借款人在未事先以书面向贷款人提前三十(30)天通知或未采取贷款人要求的所有措施之前，不得将其主要营业场所或其帐簿和记录搬迁，或以任何新的商号名进行交易，包括但不限于第5.f条款中与任何受影响担保品相关的措施。

f. 抵押品的位置. 借款人不得允许设备或其他有形抵押品在未经房东和贷方签署的书面房东协议指定的地点以外的任何地方。

i. 借款人在此事前提前三十（30）天书面通知贷款人

ii. 在迁移之前，借款人向未来地点的房东获得已签订的租赁合约并提供副本给贷款人。

iii. 在迁移之前，借款人从未来位置的房东获得一份满意的房东协议，该协议以借款人和放款人的满意形式签署。

iv. 在搬迁前，机械搬运业者聘请借款人将贷款人列为额外被保险人、受损付款人和贷款人受损付款人，并提供副本给贷款人；

v. 借款人已重新安装和拥有所有之前安装的设备；

vi. 借款人允许贷款人检查设备，费用由借款人承担，以确认所有先前安装的设备，如附件A所示，已重新安装并运行。重新检查费将通过ACH方式扣除；以

vii. 在搬迁完成后的十（10）天内，借款人通知贷款人有关搬迁中留下的多余设备，并与贷款人共同制定出售多余设备的计划。

g. 车辆如果借款人拥有任何机动车辆或施工或土方运输设备（不论是否注册）（总称为“车辆”），借款人应遵守计划中的要求。

6. 账户集合. 在债务人违约事件发生后，贷方有权通知账款债务人将相关账款转让给贷方，并指示该账款债务人直接向贷方支付欠款或将来应付的所有款项，并在通知后，贷方可自债务人处收取任何该等账款，并调整、结算或妥协有关款额或付款。自贷方通知账款债务人起，(i) 债务人收到的所有与账款相关的款项和收益（无论形式）应为贷方的利益而收取，应与债务人的其他基金分开，并应按照所收取的形式（并附上任何必要的背书），立即支付给贷方，并根据贷方自行选择的顺序抵偿债务，(ii) 债务人不得调整、结算或妥协任何应收款项的金额或付款，或完全或部分解除任何账款债务人，或在未经贷方事先书面同意的情况下扣除任何信用或折扣。债务人借此委任贷方的任何官员或代理为债务人在违约事件发生后的真实和合法代理人，有权背书债务人的名称于贷方取得的任何支票或其他付款或抵押品。此授权书在本协议期间和在此协议下的所有交易中均为不可撤销。

7. 进一步保证. 借款人同意，它将随时、自费将所有仪器、文件和转让等全部传递，并采取所有进一步的行动，以使出借人可以要求以完善、保护和继续任何安防授予或拟授予的权益或使得出借人可以在此利用及执行其根据任何担保物品所享有的权利和救济措施，并及时向出借人提供对出借人满意的证据。毫无限制的是，借款人应：

a. 采取借款人可能要求的步骤，借款人（i）获得保管人对任何担保品的确认，即保管人将该担保品代表借款人持有，或（ii）获得对任何投资担保性财产、存款账户、信用证权利、电子动产担保凭证或其他担保品的「控制权」。

b. 根据贷方的要求，交付并抵押任何原始票据、工具、动产凭证、工具或其他文件，证明任何抵押品的文件以及任何证明安防的证书或工具，经过适当背书并附有经适当执行的转让或转让债权的文件，其形式和内容均令贷方满意；

c. 交付标题证明文件并执行所有文件，以反映贷款人对标题机动车辆和船只的安全利益；

d. 随时向贷方提供有关资产担保品的报表和清单，以及贷方自行决定时，提供其他关于担保品的报告和资讯；

e. 在没有向贷款人取得房东豁免和/或抵押权豁免，并且以贷款人可接受的形式，在其他地点不存放、保留或维护任何抵押品。

8. 储备金. 放款人要求，借款人应遵守预留要求（如有）。尽管设立任何预留，借款人将从票据的初始资金日起支付利息。借款人无权获得预留资金的利息，而预留的存在不会免除借款人根据本协议和票据的付款义务。放款人不会将预留资金用于其他借款人或客户。

9. 保险. 借款人在任何时候都应该将担保品以借款人的名义和贷方的名义保险起来，以防火灾、失窃、窃盗、偷盗、运输损失和其他可接受的保险公司针对损失或损坏进行保险。每一份保单应该包括贷方直接从保险代理人处收到的所有书面通知的条款，包括但不限于任何发票、帐单、保险证书、取消或重大修改。保单应该显示贷方为附加被保险人、损失受益人和贷方之间的损失受益人，以贷方可接受的方式。借款人应在同时交付给贷方和今后的任何时间内如贷方合理要求的保单转让。所有保费应由借款人支付，保单应交付给借款人，并将保险证明交付给贷方。如果借款人未能这样做，贷方可以（但不需要）以借款人的费用为其获取这类保险。借款人还同意贷方与保险代理人直接对话，以确保适当的保险已经设置并且是有效的。

10. 稽查；纪录、帐簿和基本报表及报告.

a. 借款人应始终保持对抵押物的准确和完整的记录，并且，在借款人的费用下，随时且无障碍或延迟地，允许贷方检查抵押物，并检查、摘录和复制其所有文件和所有记录，包括与抵押物相关的预防性维护记录。

b. 借款人应始终保留并在要求时向贷方提供按照广泛承认的会计原则编制的、在所有重要方面都是真实准确的月度财务记录的副本，或允许贷方进行检查，包括收入报表、资产负债表、综合现金流量表、应付账款逾期报表、应收账款逾期报表、库存报表和薪资报表。

c. 在不限制前述的情况下，借款人应向贷方提供基本报表和报告，如附表所述。

d. 贷方将被允许与借方的拥有人、董事、高级管理人员和审计师讨论借方的业务、 程序、资产、负债、财务状况、营运成果和业务前景。

e. 借款人应将其有关抵押品和其他业务记录保存在其主要营业地点或在借款人事先通知贷方并经不少于三十（30）天书面通知的其他地点。所有这些检查的成本应由借款人承担。

11. 税收. 借款人应在到期时及时支付所有财产、工资和其他税款、评估和政府收费，征税，除非借款人善意争议其有效性并提供满意的金额以支付此类费用。如借款人未能按时支付工资税，贷方有权要求借款人使用独立的工资服务。

12. 贷方的义务和权力. 如果借方在适用的救正和通知期限过后未能履行本合同中的任何约束或协议，贷方有权（但无义务）以借方的费用履行或导致履行该等约束或协议。本合同赋予贷方的权力是为了保护贷方对担保品的利益，不意味著贷方有义务行使该等权力。

13. 贷款、分红派息或其他派息给股东. 借款人承诺并同意，在将来全部债务完全偿还之前，不会向股东、成员或其他股权所有人宣告或支付任何股息或进行任何其他派息或贷款，除非：

a. 对于借款人也是员工的股权所有者，按正常薪资支付的保证分配。

b. 关于内部税务局未将借款人视为「C」公司的任何一年，在借款人不违约且于该支付时间，借款人可以支付利润分配给其股东，金额不得超过使其股东能够直接支付因借款人于当年度获利所产生的州和联邦个人税收的总和。

14. 费用和开支. 借款人应按要求支付给贷款人的任何和全部费用和开支，包括但不限于贷款人的律师费和任何专家和代理人的合理费用和支出，该贷款人可能在准备、管理和执行本协议，或是对任何抵押品的出售、收集或其他实现行动中产生。此外，借款人还应支付附表中列明的费用和开支。

15. 预设. 以下每一项将构成本协议下的违约事件（“违约事件”）：

a. 借款人在备忘录或其他债务到期时未支付任何金额，不过，备忘录下的每周付款将有48小时的宽限期，以解决借款人无法控制的银行支付处理问题

b. 借款人在经过书面通知后的30天内未遵守或履行本协议中包含的任何条款、契约、陈述、承诺或条件。

c. 借款人在书面通知后30天内未遵守或履行备忘录中的任何条款、契约或条件。

d. 借款人未遵守或履行贷款文件（除本协议和票据之外的任何文件）或与贷款人签订的任何合同、工具或协议中的任何条款、契约或条件，在该违约属于可纠正的情况下，未在15天内予以纠正。

e. 借款人在此所作出的任何陈述或保证，若就任何重大事项而言，在提出或给予时都是虚假的；

f. 借款人或任何保证人应为债权人利益转让，提出破产申请，申请或请求就借款人、保证人或抵押品任命监管人、接收人或任何受托人，或应开始任何有关任何破产、重整、安排、债务调整、解散或清算法律或任何管辖区域现时或日后生效的法令之程序，或如已提出任何该等申请或请求，或已针对借款人或保证人开始任何该等程序，且该等程序在六十 (60) 天内未被终止；

g. 如果对借款人或保证人提起的诉讼寻求超过25,000美元指数的损害赔偿，并且在三十(30)天内未向借方披露;

h. 若对借款人或担保人作出超过25,000美元指数的判决;

i. 任何担保物都被征收、执行或其他法律程序采取；

j. 在任何贷款担保中出现违约情况；

k. 借款人或保证人清算、解散或合并至其他实体，或与其他实体合并。

l. 如果借款人开立了一个新的银行账户，并在开立账户的五个工作日内未提供自动ACH扣款协议;

m. 任何向贷款方提供的财务报表或报告，在提供时或制作时，如有任何重大不实之处。

n. 借款人获得了商家现金预付贷款或任何其他安排，其中借款人出售或转让其账户或未来现金； 或

o. 若出借人在其唯一合理判断下认为任何性质的情况或事件可能对借款人或任何保证人的条件、营运、业务或资产造成重大不利影响，或者重大损害借款人或任何保证人履行对出借人的义务的能力。

16. 补救措施. 在发生违约事件时，贷款人应具备以下救济措施，并可逐项行使。

a. 将备注下的所有应付金额和其他负债立即宣布为到期支付。

b. 为行使根据本协议、商法或公平法提供的任何和所有权利和救济，包括获得针对借款人的禁制令或具体履行判决；

c. 立即向任何有权管辖的法院申请并获得指定接收人管理担保品，不论是借款人还是借款人的业务。借款人同意任何此类任命并同意不反对任何此类动议或任命；

d. 在未事先要求或通知的情况下，将贷款人或应付给贷款人的任何账户、项目和款项抵销并适用于负债。

e. 在进入担保物可能存放的场所时，不论是否经司法程序或他人的帮助或协助，无需借款人的支撑或干涉，可以取得担保物品的实际所有权，并在借款人的场所保持该担保物品的所有权，或者将其全部或部分移至借款人所选择的其他地方，而不因损失、损坏或折旧而对借款人负责，并且可以在借款人的任何场所处置全部或部分的担保物，要求借款人将全部或部分的担保物集合并提供给贷款人，或者将全部或部分的担保物从可能存放任何部分的场所中移除，以便进行销售或其他处置。

f. 可在任何数量的公开或私人拍卖中以现金或其他价值出售抵押品的任何项目，而无需要求或通知（仅在此除外，即借款人同意在公开拍卖的时间和地点或私人拍卖可能开始的时间之前，债权人应提前以书面形式通知借款人十（10）天，且借款人认为该通知是合理的）。在任何公开拍卖中，借款人可以出价并购买全部或部分出售的财产和权利，在遵守该销售条款后，可以持有或处置该财产和权利，而不再向借款人负责。借款人将执行和递交，或引起执行和递交，这些证明文件，文件，登记声明，转让，豁免，证书和宣誓书，并提供或引起提供所需的进一步信息并采取进一步行动，如债权人要求该销售。借款人应对所有销售或其他处置抵押品的费用负责。根据债权人的唯一决定，所有销售和收款的收益将按偿债项目的偿还顺序使用。

未行使贷方在任何违约事件发生时可能拥有的所有权利或救济，均不构成对在任何后续违约事件发生时行使该等权利或救济的放弃，无论该后续违约事件的性质属于相同或不同。未在书面上签字并由贷方签署的放弃，均无效，并且任何一次的放弃均不适用于将来的任何情况。

17. 豁免. 借款人和每位保证人均在此放弃：(a) 不要求贷方依特定顺序排列抵押品或诉诸抵押品；(b) 基于不可抗力延长或豁免借款人或保证人的任何义务履行的权利；以及(c) 在适用法律允许的范围内，放弃任何评估、停留、评估、展延或赎回法所赋予的利益和优势，即使没有本条款，该法可能适用。

18. 出院并偿付. 为了承认贷方在抵押品方面有权获得其合理的律师费和其他费用，尽管借款人已全额支付所有债务，贷方无需在借款人和所有保证人提供满意贷方的一般性释放条款形式之前，对抵押品的权利注销或满意。借款人了解本条款构成对其在《统一商业码》第9-513条下权利的放弃。

19. 不放弃；累计解决方案. 借方未行使任何权利，或者借方未迟延行使任何权利、权力或解决方案，不得视为放弃该等权利，也不得由借方对任何该等权利、权力或解决方案的单独或部分行使而排除借方行使任何其他或进一步的权利、权力或解决方案。本协议下的所有解决方案均是累积的，并且不会排他性地排除借方可能依法、依衡平法或其他方式享有的任何其他解决方案。借款人与借方之间的任何交易关系均不得对本协议下借方的任何权利或者与抵押品或债务相关的任何权利构成放弃。

20. 赔偿保障. 借款人承担责任并谨此同意赔偿、保护、保存并使贷方及其代理人免受任何及所有责任、索赔、损失、义务、损害、罚款、诉讼和任何性质的行动，无论因何方式而对贷方或其代理人加诸、负担或主张，与本协议、本票或抵押品有关或源于此协议和本票的执行或抵押品的处置（包括但不限于执行本协议和本票或处置抵押品），但不包括基于贷方重大过失或故意不当行为而导致的索赔、损失或责任。

21. 优先购买权. 为考虑贷款人提供贷款给借款人，借款人特此同意，在收到后的两（2）天内，提供任何来自任何贷款人的提议信、条款表、意向书或承诺书之副本。贷款人拥有优先承认权，可在收到该等其他贷款人的报价后的两（2）天内等同条件匹配该等报价，不予回应将视为拒绝该等报价，如果贷款人通知借款人其打算满足该等报价所载的财务和其他重要条款，借款人将有义务进行一项修订，以延长本协议和票据的期限，至少与该等其他报价中提议的期限相同，并修改本协议和票据所载的财务和其他重要条款。尽管如前所述，借款人承认仅可按照此及其中所规定的方式终止本协议和票据。贷款人未达到其意向书或承诺书所载的条款并不免除借款人根据本协议的义务。

22. 借款人姓名等的使用. 在每一个情况中，只要贷方事先获得借款人的书面同意，借款人谨此授权贷方使用借款人的姓名和商标名，以及这些名称的变体和相关商标，以及交易金额，用于促进贷方及任何借款人和贷方之间的业务交易的广告。贷方及其子公司、联属公司、管理人员、雇员和广告代理人对因行使本俱授权给予贷方的权利而导致的或与之相关的对借款人的任何责任概不负责。

23. 杂项费用. 本合同任何条款无效或无法执行，均不影响其他任何条款的有效性或执行力。本合同或其任何条款均不得以口头方式修订，也不得以口头方式放弃其中的任何条款，只能通过借款人和借放人签署的书面文件进行，且任何此类放弃或同意仅对特定事例和特定目的具有效力。本合同将按照所选诉讼地法律解释和解释，除非法律的强制规定另有要求，并且除非所选诉讼地之外的司法管辖区的法律对于任何特定担保顺位的有效性或完善性起作用。本合同可以用任意数量的副本予以执行，每份副本均视为原件，但所有这些单独的副本将共同构成一份文件。每一方确认已经审阅了本合同，并且各方在此同意不适用遣词检讨的一般法则，即任何不明确之处都应予以有利于起草方的解释。

24. 作业. 本协议应约束当事方及其各自的继受人和受让人。出借人可以将本协议和该票据转让给第三方，借款人同意该转让并同意本协议和该票据在转让后对受让人利益成立，毋需任何抗辩、反诉或任何形式的赔偿。本协议和该票据的所有条款应对出借人及其继受人和受让人利益成立并对每一个债务人及其各自的继受人、执行人、管理人、法定代表人、继受人利益成立，共同及个别约束。出借人可以对本协议和该票据的全部或任何部分授予参与权益，并可以转让本协议和该票据的全部或任何部分的出借人权利。出借人可以向任何此类参与者或受让人披露出借人随时对任何债务人所持有或知悉的所有信息。

25. 通知. 本协议之所有通知及其他通信须以书面形式作出，并视为已发出：邮件存入邮箱三（3）个工作日后视为发出，该邮件以挂号邮寄，要求回执，邮资预付；交由有信誉之专业快递服务公司，寄达至收件方时，一（1）个工作日后视为发出；以电子邮件发送时则视为发出，依据时间表中的资讯执行。本协议各方均可透过以书面形式提前三（3）个工作日通知其他方，更改通知所寄送之地址。

26. 放弃陪审团审判. 各方特此明知、自愿和故意放弃各方及任何其他方可能享有对于基于、或由本协议、任何与之相关或与之连接的诉讼而言的陪审团审判的权利。该设定及配套执行的任何文件，或任何一方或多方的行为、交易方式、陈述（无论口头或书面）或行动，均属本协议缔结的重要诱因。

27. 管辖权和地点. 双方同意，任何执行之借款人或保证人对贷方之义务的诉讼，或任何与贷款或本协议有关或引起的诉讼，应在选定的论坛中进行，借款人和保证人提交选定论坛之管辖权。借款人和保证人放弃对此事引起的任何诉讼的管辖权和地点提出异议，并且借款人和保证人只能在选定论坛中对贷方提起诉讼。

28. 美国爱国者法通知 根据2001年美国爱国者法第326条，特此向借款人提供以下通知： 有关开立新账户程序的重要信息为了帮助政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，联邦法律要求所有金融机构获取、验证和记录开设账户的每个人或实体的身份信息，包括存款账户、库务管理账户、贷款或其他信贷的信息。出借人可能要求提供姓名、地址、出生日期和其他信息，以便我们识别所有借款人、负责人和所有者。出借人也可能要求看您的驾驶执照或其他身份证明文件。

证明在此，双方已于上述日期签署本协议。