展品 10.2

条款 付款保证书

根据价值收取，位于2500 N. America Drive，West Seneca，纽约14224的Worksport USA Operations Corporation（下称“借款人”）承诺付款给位于8609 W. Bryn Mawr，Suite 208，芝加哥，伊利诺伊州60631的有限责任公司Loeb Term Solutions LLC（下称“贷款人”），一百四十八万七千两百美元（$1,487,200.00）的本金，以及从不时未结清的本金按 Prime Rate（如下定义）加七百分之一（7%）每年的利息或最高利率（如下定义）中更低者。根据一个基於单利的一年365天计算利息。Prime Rate指的是华尔街日报的利率报价部分中所引用的“Prime Rate”利率（目前定义为全国最大30家银行提供的公司贷款基本利率）。如果华尔街日报引用多个利率，或者将Prime Rate定义为一个利率区间，那么Prime Rate将指引用利率中最高的那个。如果华尔街日报不再公布Prime Rate，则Prime Rate将是贷款人确定的最大的三家美国大型经济中心商业银行的平均利率。本协定下的Effective Rate在Prime Rate改变时改变。如本文所述，Maximal Rate指的是在每天的适用法律允许的最高合法利率。

此票据之所得款项应仅用于业务用途，不得用于家庭、家庭或个人用途。

借款人及所有背书人、保证人，以及任何其他因贷款（“贷款”）所负责或将负责的人士均被视为本注有关“责任方”的一部分。

本注册在手和即时生效的某种信用和安防协议中，应用，可能从时间到时间修改或重新调整（“安防协议”）。参阅安防协议以了解与本注册和为本注册提供的安防相关的其他条款。如果本注册中使用的大写词汇在本注册中未有定义，则该词汇的定义将在安防协议中确定。

自从违约事件发生（根据安全协议的定义），在贷款文件中提供的任何通知和修正期届满后，无论贷方是否选择加速本票到期日，本票 未偿还的全部本金应以等于有效利率加上百分之六（6%）每年或最高利率的利率计算利息。

借款人理解并同意，根据本借据的每周支付金额基于五（5）年摊销（“摊销期”），但在三（3）年到期日（下文所定义）时，将支付所有本金、应计利息和其他全部款项的气球付款。

本票的本金和利息支付应在下列指定的日期和金额时以美国合法货币支付，毋需抵销、反要求、扣除或扣缴任何理由。

按照以下方式，共计进行一百五十六（156）次连续的每周付款支付本金和利息：从本票日起的第一个周三开始，共计155期的本金和利息每周付款，然后在第一百五十六（156）周的周三支付最后一期，该期包括所有未清偿的本金、应计利息、费用和其他款项（“到期日”）。特此明确同意每周付款首先应用于支付利息，其次是迟缴费用和其他费用，余额（如有）将用于支付本金。借款人明确理解并同意，每周付款无法在三（3）年的时间内完全偿还贷款，并且最后一期的气球付款将比正常的每周付款大得多。此外，如果基础利率上升，贷方可能根据当日生效的有效利率和当日未清余额对每周付款进行相应调整，以便按照摊还期内的时间完全偿还本票，而借款人同意支付调整后的金额。在进行每周付款的调整时，贷方应提供借款人一份摊还表，其中包括当前每周付款金额，并将尽力在告知借款人每周付款金额变更时提供借款人一份更新的摊还表。^日在本票的日期之后的第一百五十六（156）个周三付清所有未清余额的本金、应计利息、费用和其他款项的最后一期。^日借款人明确理解并同意，每周付款无法在三（3）年的时间内完全偿还贷款，并且最后一期的气球付款将比正常的每周付款大得多。在基础利率上升的情况下，贷方可能根据当日生效的有效利率和当日未清余额对每周付款进行相应调整，以便按照摊还期内的时间完全偿还本票，而借款人同意支付调整后的金额。这将不会改变贷款的摊还期。贷方将在贷款结束时提供借款人一份摊还表，其中包括当时的每周付款金额，并将尽力在告知借款人每周付款金额变更时提供借款人一份更新的摊还表。

假如有款项在非业务日到期，则该款项将在下一个业务日支付，相应的利息将按此计算。任何由借款人在中央标准时间下午1:00后收到的款项，将不得用于偿还本票项下的欠款，直到下一个业务日。业务日指的是除星期六、星期日以及伊利诺伊州法律规定的法定假日以及借贷人其他关闭业务的日子之外的任何一天。只有以联邦电汇的形式支付并清算的款项，借款人才能立即获得信用。

所有付款给贷方的款项应以自动ACH扣款协议进行ACH支付，或支付至以下银行账户，或贷方不时确定的其他账户：

线路 指示

#

在违约事件发生后或之后的任何时间，在贷款文件中提供的任何通知和修正期限的条件下，借款人可以选择要求债权人立即将所有未支付的本金、利息和其他金额结清，并有权根据本票、安全协议和适用法律追诉相应的权利与救济。

双方的意向是，借款的任何款项或其他财产作为利息、财务费用或费用所收取的金额，在适用法律所规定的限额内（如有），贷方在此放弃要求超额的权利。 如果根据本票据，任何作为利息、财务费用或费用收取的金额超过适用法律所允许的最高利率，则不经进一步协议或通知，履行之义务将自动减少至该限额，而贷方所收取的超过法律允许收取的利息金额，将（a）与借款本金相同的力度和效果上拦截，就好像付款人明确指定这些额外金额用于还本，而贷方同意接受这些额外的预付款或预付款，而且是免费的，（b）如果本票据下没有未付款项，则将其余金额退还给借款人。

在贷款文件中提供的任何通知和修复期限的情况下，债务人在此分别：(a)放弃出示、抗议、发出不兑付通知，以及对其他人提起诉讼或并入诉讼的形式；(b)放弃对位于任何地方的任何财产免于被扣押、查封、执行、扣押或附着在判决之前或在执行判决或其他债务收款程序中的销售；(c)放弃在任何诉讼或程序中作为辩护的时间被耽搁的权利；(d)同意且承诺，借方、担保方或其各自的继任者和受让人均可在任何时候根据需要，无需通知，就整个或部分续期、展期或变更贷款条款达成协议，不论在任何方面如何修改贷款条款；(e)同意在贷款未按即时可用资金支付其所欠之前，未接到任何贷款人明确签署的书面放弃通知之前，债务人不得因贷款而免除责任，贷款人解除任何债务人的责任，不得释放与债务有关的其他人的责任。

本注解将受伊利诺伊州法律管辖，并依照该州法律解释和执行。

任何在任何司法管辖区禁止或无法执行本注所示的条款，对于该司法管辖区而言，仅在该禁止或无法执行的范围内无效，并不影响本注其他条款的有效性或在其他司法管辖区中的适用性。

如果此注释由多人签署，则本注释中所指的“债务人”应指所有此等人，并且本注释中的所有协议、承诺、豁免、同意、陈述、保证和其他条款都是由每位签署人共同且各自作出并对其具约束力。 “贷方”一词应被视为包括本注释的任何后续持有人。

此 注册不能口头更改或修改。贷款人有权单方面纠正明显的错误或遗漏。此协议 可以以任意份数的副本签署，每份副本均视为原件，但所有这些独立的副本构成但一个同一的文件。

证人就此，借款人已使本期定期本票于上述日期首次签署。