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保证
本保证书(下称“保证书”)由worksport ltd.，于__________________日期签署，为了恳请Loeb Term Solutions LLC(下称“贷方”) 借款和/或提供或维持对Worksport USA Operations Corporation (下称“借款人”)的信贷，并且因为保证人已确定签署并递交本保证书符合保证人的利益和经济利益。 Worksport纽约营运公司， 一家纽约公司 其主要地址位于2500 N. America Drive, West Seneca（「担保人」），以支持 Loeb Term Solutions LLC(下称“贷方”) （「贷方」），促使贷方向 Worksport USA Operations Corporation，为科罗拉多州一家公司(下称“借款人”) 一家 科罗拉多公司（「借款人」）发放贷款和/或提供或继续信用，因为担保人已确定执行和交付此担保是对担保人的利益，并对担保人的财务利益有利。
| 1. | 保证担保人在此绝对、不可撤销且无条件保证放款人∶ (a) 借款人对放款人的所有债务和义务的全额、及时且无条件支付，包括但不限于那份日期与本文件同日签订的按期支票担保票据（“票据”）的本金、利息和费用，在票据进行修订或重述时，无论是在要求、到期、按照强制或可选提前还款、加速还款或其他方式下；以及 (b) 借款人按时且完全执行和遵守贷款文件（如第3条所定义）中借款人包含的所有义务、协议、契约、陈述和义务（上述第(a)和(b)部分统称为“债务”）。 |
| 2. | 绝对、无条件和继续有效的承诺本保证是一份绝对、继续有效、无条件、无限制且不可撤销的保证。除非根据第14条终止本保证，否则保证人不得免除本保证下的任何义务。不论债务或贷款文件的真实性、有效性或可执行性存在任何瑕疵，或者存在可能构成保证人的义务或保证人的义务的法律或平等的解除或防御的其他情况，或者可能限制对保证人的追索权利的其他情况，保证人的义务和责任将继续存在。 |
| 3. | 贷款文件票据以及信用和担保协议以及现有或以后产生的与票据所证明的贷款相关的所有其他文件（统称为“贷款文件”），均以参照方式纳入并成为本保证的一部分。 |
| 4. | 责任的继续存在保证人的责任和义务不受任何行为或不作为的影响、损害、减少或释放，除非无条件以全数现金支付债务。 |
| 5. | 贷方行使权利 如果债务或任何部分在到期时尚未偿还（无论是通过加速或其他方式），在贷款文件中的任何通知和挽救期限，或者在借款人或担保人提起破产程序的情况下，贷方可以要求担保人支付本担保书上所欠的金额。 |
| 6. | 次顺位／代位权如果担保人有义务支付任何款项给借款人，或者借款人或任何后续的任何抵押品所有人现在或今后欠担保人的款项，而不是出于惯例的薪水和奖金（统称为“债务”），该债务在任何情况下都应当次于债务的抵押权、支付和其他方面，担保人在未得到贷方事先书面同意的情况下，不得接受借款人就该债务支付的任何款项。此外，直到债务得以无可辩驳地全部以现金支付，并且贷款协议被终止，担保人在法律或权益上绝对、不可撤销地放弃担保人可能拥有的所有追偿权利或索赔权利。贷方无义务执行或保护担保人可能对借款人或任何其他人享有的任何权利，并且担保人承担全面责任来执行和保护该等权利。 |
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| 7. | 表述 和担保担保人向贷方作以下陈述、保证和承诺：(a) 担保人已完全阅读并理解贷款文件，并同意所有适用于担保人的部分；(b) 担保人已经有机会与其法律顾问一起审阅贷款文件；(c) 提供给贷方的担保人财务报表在所有重大方面均属真实和正确，并包括担保人的所有附带责任；(d) 自提供给贷方的任何财务报表之日起，担保人的财务状况未发生任何重大不利变化；(e) 担保人所知道的，不存在针对担保人的未决诉讼或有可能产生的判决，也没有联邦或州税赋对担保人提出过或威胁要提起；(f) 担保人没有违约或被声称违约于任何借款协议。担保人同意立即书面通知贷方其财务状况的任何重大不利变化。 |
| 8. | 费用担保人同意支付贷方在执行贷款文件、本保证书以及收取欠款时所产生的一切合理费用（包括合理的律师费用）。 |
| 9. | 资产转让除非贷方事先以书面形式同意，否则在欠款经终止、现金支付且贷款协议终止之前，担保人同意不会自愿转让任何担保人资产，该转让将会对担保人目前的净资产价值产生重大减少的影响，也不会保证任何其他个人或实体的债务或义务。 |
| 10. | 恢复效力 如果欠款的全部或部分付款在任何时候被撤销，或者贷方必须将其恢复或退还，包括在借款人破产或无力偿债情况下，本保证书将继续有效，或将自动恢复有效。 |
| 11. | 连带责任「保证人」一词指的是签署本保证书的每个实体，包括个人及集体，并且保证人及其他保证书的保证人对欠款承担连带责任。 |
| 12. | 可转让性/约束力本保证书可由贷款人转让，并且不需要通知保证人，并将对贷款人以及任何后续的继受者和受让人产生效力。 |
| 13. | 终止尽管本保证书内容与此相反，但只有在以下情况下保证人的责任才会终止：（i）借款人或保证人已以现金全额无可争议地偿还贷款，并且（ii）贷款协议已终止。 |
| 14. | 可分割性如果本保证书的任何条款与法律法规冲突或因任何原因不可执行，则该条款将被视为无效，但不会使本保证书的任何其他条款无效。 |
| 15. | 完整的协议本保证书及任何对Lender有利的抵押文件均为担保人与Lender之间就本保证书的主题事项所做的最终、完整且独家表述。本保证书不得修改或修改，除非由担保人和借款人共同签署的书面文书。Lender可将本保证书转让给第三方，以附带债务转让，担保人同意此转让并同意本保证书将在转让后向受让人生效，不得对任何抗辩、反索赔或抵销提出异议。 |
| 16. | 累积权利Lender在此及借贷文件中享有的所有权利、权力和救济措施都是累积而非选择性的，并且将补充所有依法和协议赋予Lender的权利、权力和救济措施。 |
| 17. | 法律选择、管辖和地点本保证书应受伊利诺伊州法律管辖并依其解释，除非法律的强制性规定另有要求，并应约束并扩展给本保证书的各方及其各自的继受人和受让人。本保证书或其任何条款不得口头修改，亦不得口头放弃任何条款，而只能通过Lender和借款人签署的书面文书进行。任何此类放弃或同意只在具体情况下且为特定目的而生效。双方同意，为了执行担保人对Lender的义务或任何与本保证书相关或由此产生的诉讼，可在位于伊利诺伊郡的任何联邦、州或地方法院中进行（除非Lender拥有唯一权酌情选择其他管辖区），并且担保人同意服从Lender选择的任何该等法院的管辖权。担保人放弃对任何诉讼的管辖权和地点的抗辩权，担保人只能在伊利诺伊州境内的州或联邦法院对Lender提起诉讼。 |
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| 18. | 放弃陪审团审判权。 各方谨此明知地、自愿地和有意地放弃在涉及本保证书或拟定与其一并执行的任何文件或有关本保证书的诉讼中，根据、起草或与其中任何一方的行为、交易方式、陈述（无论是口头还是书面）或行为有关，他们或其他任何人都有的陪审团审判权。本条款是资金提供者向借款人提供融资并接受担保人提供的重要诱因。 |
| 19. | 签名。 本保证书可按任意份数签署，每份均视为原件，但所有这些单独的副本构成一个相同的文件。各方承认已查看本保证书，并且不应运用对起草方有利的任何暧昧性应当解释此保证书的标准构造规则。发送本保证书或此处或此处之副本的签署被视为对此或其中的善意和有效执行和交付。 |
| 20. | 注意事项。 所有发送给担保人的通知一经（i）存入美国邮政服务控制之下的容器、（ii）通过电子方式传输给此类方接收者；或（iii）此类方或此类方的员工或代理实际收到时，即被视为发送。所有寄给贷方的通知一经贷方负责人实际收到即被视为发送。在此,根据本保证书提出的通知应发送到以下地址，或如此等各方此后以书面提到的其他地址： |
| 保证人： | Worksport 纽约营运公司 | 贷款人: | Loeb 期限解决方案有限责任公司 | |||
| 地址： | 2500 北美洲大道 | 地址： | 8609 W. Bryn Mawr，套房208 | |||
| 城市，州和邮递区号： | 威斯特 塞尼卡，纽约州14224 | 城市，州和邮递区号： | 芝加哥，伊利诺伊州60631 | |||
| 办公室电话号码： | 888-554-8789 | 办公室电话号码： | ||||
| 手机号码： | 手机号码： | |||||
| 电子邮件地址 ： | 电子邮件 地址： |
担保人由其经过正当授权的代表在上述日期首次执行本担保。
| 保证人： | Worksport 纽约运营公司 | |
| 签名: | ||
| 列印 名称: | Steven Rossi | |
| 职称： | 总统 |
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