附錄 10.2

執行 版本

代理 機構協議

九月 九，2024

Amplitech Group, Inc.

155 植物大道

霍普霍格， 紐約州 11788

尊敬的 馬克布爾先生：

本 委託機構協議（“協議”）構成Maxim Group LLC（“Maxim”或“承銷商”）與AmpliTech Group, Inc.之間的協議，一個內華達州公司（連同其子公司，“公司Maxim將爲公司擔任唯一的配售代理，基於“合理最佳努力”原則，爲擬議中的某些購買者進行配售（購買者”) 的總合可達1,369,488 股份 （每個“股份” 並共同被稱爲 “Shares”）的公司的普通股，面值$0.001每股（“普通股在每股0.7302美元的購買價格下。與發行（如下所定義）相關的公司和購買者簽署和交付的文件，包括但不限於證券購買協議（“購買協議），在此統稱爲“交易 文件代理機構可以聘請其他經紀人或經銷商作爲其代表的下屬代理或指定經銷商，以聯繫此次發行。

儘管這裏有任何相反的內容，如果代理商確定本協議中提供的任何條款不符合金融行業監管局（“FINRA”）的規則，包括但不限於FINRA規則5110，則公司應同意在代理商的請求下以書面形式修訂本協議以遵守任何此類規則；前提是任何此類修訂不得在條款上對公司提供不如本協議條款更不利的條件。

代理機構與公司之前於2024年9月4日簽署了一份信函協議（“信函協議”）。 在本協議與信函協議之間可能存在不一致的條款和條件的情況下，以本協議的條款和條件爲準。

章節 1. 同意作爲承銷代理人.

(a) 基於公司在本協議中所包含的陳述、保證和協議，並根據本協議的所有條款和條件，代理機構將作爲公司 根據公司修訂後的S-3表格註冊聲明（文件編號爲333-278657）進行股份的獨家代理。註冊 聲明” ，這一發行的條款（要約”) to be subject to market conditions and negotiations between the Company, the Placement Agent and the prospective Purchasers. The Placement Agent will act on a reasonable best efforts basis and the Company agrees and acknowledges that there is no guarantee of the successful placement of the Shares, or any portion thereof, in the prospective Offering. Under no circumstances will the Placement Agent or any of its Affiliates (as defined below) be obligated to underwrite or purchase any of the Shares for its own account or otherwise provide any financing. The Placement Agent shall act solely as the Company’s agent and not as principal. The Placement Agent shall have no authority to bind the Company with respect to any prospective offer to purchase the Shares and the Company shall have the sole right to accept offers to purchase the Shares and may reject any such offer, in whole or in part. Subject to the terms and conditions hereof, payment of the purchase price for, and delivery of, the Shares shall be made at the closing (the “成交”）以及成交發生的日期，“成交日期”). The Closing shall occur via “Delivery Versus Payment” (“DVP），即在結算日，公司將直接向承銷商指定的帳戶發行股份，收到這些股份後，承銷商應將股份以電子方式交付給相關購買者，並由承銷商（或其結算公司）通過電匯向公司支付款項，股份的交付將通過存管信託公司存入或提取保管人系統以相應購買者的帳戶進行，如購股協議中所述。 作爲提供服務的報酬，公司應向承銷商支付如下費用和支出：

定位代理保留在FINRA確定定位代理的總補償超過FINRA規則或其條款需調整的情況下，減少任何補償項目或調整其條款的權利。

(b) 承銷商在此的聘用將於本日期生效，並將持續有效，直到以下情況中的較早者： (i) 發售的結算日 和 (ii) 2024年9月30日（“終止日期儘管本協議中包含有相反的內容，但本協議中關於保密、賠償和貢獻的條款以及公司在賠償條款中的義務將在本協議的任何到期或終止後繼續有效，公司支付實際獲得和應付的費用的義務以及根據相關規定實際發生和可報銷的費用的義務將繼續有效。 章節 1 所有這些應付款項和報銷將在終止日期之前支付給配售代理（在這些費用和報銷在終止日期時已獲得或應付的情況下），或者在募資完成或其任何適用部分的完成時支付（在這些費用根據相關條款應付的情況下）。 第一節 (c) 本協議中的任何內容不得限制配售代理或其附屬機構追求、調查、分析、投資或與本公司以外的人員（如下所定義）進行投資銀行、財務顧問或任何其他業務關係的能力。

在本協議中使用的術語中，(i)“人員“”指的是個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或子部門）或任何其他類型的實體，並且（ii）附屬公司“”指任何個人，直接或間接通過一個或多箇中介，控制或被控制，或與某個人處於共同控制之下，正如這些術語在證券法第405條中使用和解釋的那樣。

第2節 公司的陳述、保證和契約公司在此向承銷商陳述、保證和契約，截止到本日期及交割日期，除非該陳述、保證或協議指定不同的日期或時間，如下所示：

(a) 證券法 filings公司已向美國證券交易委員會（“委員會） 根據證券法，提交了一份S-3表格的註冊聲明（註冊號333-278657），及其修訂和相關初步招股說明書， 用於股權的註冊，該註冊聲明在2024年4月24日生效。提交時，公司符合證券法下S-3表格的要求。該註冊聲明符合證券法第415(a)(1)(x)條款中規定的要求，並遵循該條款。公司將根據證券法第424(b)條款以及相關的規則和規定向委員會提交。規則和規定根據委員會發布的相關規定，附錄爲涉及股份放置的註冊聲明中包含的招股說明書的形式，以及其分發計劃，並已就所有進一步的信息（財務及其他）向承銷代理提供了關於公司所需的內容。該註冊聲明，包括附屬文件，截至本協議日期的修正文本，以下簡稱爲“註冊 聲明；該招股說明書所顯示的形式在註冊聲明中以下稱爲“基礎 說明書；經過補充的招股說明書的形式，將依據第424(b)條款向委員會提交（包括經過補充的基礎招股說明書）以下稱爲“招股說明書補充。” 本協議中對註冊聲明、基礎招股說明書或招股說明書補充的任何引用，均應視爲指代幷包括其中引用的文件（即“納入文件）根據第12項 的S-3表格，其中根據1934年證券交易法提交，已作修改（“證券交易所法案），在本協議簽署之日或基礎招股說明書或招股說明書補充說明書的發行日期之前；並且在本協議中提到的術語“修訂”、“修正”或“補充”涉及註冊聲明、基礎招股說明書或招股說明書補充說明書時，應該被視爲指相關日期後根據交易法提交的任何文件，或基礎招股說明書或招股說明書補充說明書的發行日期，應視爲納入其中。 本協議中所有關於基本報表及其附表和其他信息的引用，均應被視爲包括所有這些基本報表及其附表和其他信息，註冊聲明、基礎招股說明書或招股說明書補充說明書中包含或被視爲納入的，如情況允許。沒有暫停註冊聲明有效性或使用基礎招股說明書或招股說明書補充說明書的止損市價單已被髮出，並且沒有爲此目的的任何程序正在進行或已經啓動，或者根據公司的知識，沒有受到威脅。根據本協議，“自由寫作說明書”的含義如證券法第405條規則中所述。

(b) 保證. 註冊聲明（及任何後續向委員會提交的文件）包含證券法所要求的所有附件和時間表。 註冊聲明及其任何後續生效的修正案在其生效時，在所有重要方面均符合證券法、交易法及適用的規則和規定，並且在修正或補充後，如果適用，將不會包含任何不實的重要事實陳述或遺漏任何必須在其中陳述的重要事實，或者必要的信息，使其中的陳述不具誤導性。基礎招股說明書和招股說明書補充文件，均在各自的日期上，在所有重要方面符合證券法和交易法及適用的規則和規定。每份基礎招股說明書和招股說明書補充文件在其修正或補充時，不會在其日期上包含任何不實的重要事實陳述或遺漏必要的信息，以使其中的陳述在當時的情況下不具誤導性。當它們提交時，包含的文件符合交易法和適用規則和規定的所有重要要求，並且在它們提交給委員會時，沒有任何文件包含任何不實的重要事實陳述或遺漏必要的信息，使其在當時情況下不具誤導性（對於在基礎招股說明書或招股說明書補充文件中引用的包含文件）。任何進一步提交併引用於基礎招股說明書或招股說明書補充文件的文件，在這些文件提交委員會時，將在所有重要方面符合交易法和適用規則和規定的要求，並且將不會包含任何不實的重要事實陳述或遺漏必要的信息，使其中的陳述在當時的情況下不具誤導性。不需要向委員會提交反映任何在其日期後發生的事實或事件的註冊聲明的後續生效修正案，這些事實或事件在單獨或整體上代表聲明中所列信息的根本變化。沒有與此交易相關，要求提交給委員會的文件（x）未按照證券法的要求提交或（y）不會在規定的時間內提交。沒有要求在基礎招股說明書或招股說明書補充文件中描述的合同或其他文件，或要求作爲附件或時間表提交給註冊聲明，(x)未如要求描述或提交或（y）將不會在規定的時間內提交。

(c) 提供材料在成交日前，既沒有公司，也沒有其董事和高管分發過任何與股票的提供和銷售相關的材料，且它們將不分發。

(d) 授權；執行公司擁有全面的法律權利、權力和權限來簽訂本協議並履行本協議所設想的交易。本協議已由公司正式簽署，並在根據本協議的條款交付時，將構成對公司的有效和具有約束力的義務，可依據其條款對公司強制執行，除非(i) 根據一般公平原則和適用的破產、 insolvency、重組、延期和其他普遍適用法律限制執行債權人權利，(ii) 根據具體表現、禁令救濟或其他衡平法救濟的可用性相關法律的限制和(iii) 在適用法律限制的情況下，對賠償和貢獻條款的限制。

(e) 無衝突公司簽署、交付和履行本協議、交易文件以及根據招股說明書補充所設想的交易、股票的發行和銷售及其完成並與之相關的交易不構成或不會(i) 違反公司或其任何子公司的公司章程或章程或其他組織文件，(ii) 造成對公司任何財產或資產的任何留置權、收費、質押、安防權益、負擔、優先購買權（除非在登記聲明和招股說明書中披露）、優先權或其他限制的成立，或給予他人終止、修改、加速或取消（無論是否有通知、時間推移或兩者兼而有之）任何協議、信貸設施、債務或其他工具（證實債務或其他）的任何權利，或(iii) 在任何必需的批准下，違反或導致違反公司所適用的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或任何政府機關的其他限制（包括聯邦和州的證券法和法規），或公司任何財產或資產所受的約束；除非就每項(ii)和(iii)條款而言，不合理地預期會導致對： (x) 任何交易文件的合法性、有效性或可強制執行性； (y) 公司業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他）；或(z) 公司按時在任何交易文件項下履行其義務的能力（(x)、(y) 或 (z)中的任何一個，“重大不利 影響”).

(f) 信賴公司在本次股份的發行和銷售中，並未依賴於承銷商或承銷商的法律顧問提供的任何法律、稅務或會計建議。

(g) 前瞻性聲明未對未來預期聲明（根據證券法第27A條和交易法第21E條的定義（未來預期聲明））的前瞻性聲明未在合理依據下作出或重申，也未以善意以外的方式披露。註冊聲明和招股說明書中引用的前瞻性聲明(i) 在證券法第27A條、證券法第175(b)條或交易法第30億6條中規定的前瞻性聲明安全港範圍內，(ii) 是由公司以合理依據和善意作出，並反映出公司對所述事項的善意商業合理最佳估計，(iii) 已按照證券法第S-k條第10項的要求編制。

(h) 引用的聲明和保證公司在購買協議中向購買者作出的所有陳述和保證（連同任何相關的披露時間表）在此通過引用納入本協議（如同在此完全重述）並特此向Placement Agent作出。

(i) FINRA關聯公司高層管理人員、董事，與公司知情的所有5.0%或以上的股東之間沒有與任何FINRA成員公司的關聯。

第3節 交付和付款交割將在位於1251 Avenue of the Americas，紐約，紐約10020的Sullivan & Worcester LLP辦公室進行（“Placement Agent法律顧問"")（或者在接受發射代理人和公司一致同意的其他地點，包括通過電子傳輸遠程進行）。根據本協議及購買協議的條款和條件，在交割時，購買價格應通過聯邦資金電匯支付，以交付所售股份，這些股份應按照發射代理人至少在交割日前一個工作日的請求，以該名稱或名稱註冊，並以該面額進行交付。有關股份購買的文件，如有，應在發射代理人律師的辦公室提交。在交割時採取的所有行動應被視爲同時發生。

第4節 公司的約定和協議. 本公司進一步與配售代理人承諾並同意如下：

(a) 註冊聲明事項. 本公司將在收到通知後立即通知配售代理人，關於任何對註冊聲明的修訂何時已被提交或生效，或任何對招股說明書補充的補充文件何時已被提交，並將向配售代理人提供其副本。 本公司將迅速提交所有報告以及根據交易法第13(a)、14或15(d)條的要求向委員會提交的任何最終委託代理聲明或信息聲明，時間自招股說明書補充日期起，並在與發行相關的招股說明書交付需要的情況下持續有效。本公司將在收到通知後立即通知配售代理人（i）關於委員會要求修訂註冊聲明或修訂或補充招股說明書補充或要求額外信息的任何請求，以及（ii）關於委員會發布的任何停止令，暫停註冊聲明的有效性或任何後效修訂的有效性，或針對任何納入文件的令，若有，或對這些文件的任何修訂或補充的任何命令，或任何阻止或暫停使用初步招股說明書或招股說明書補充的令，或任何招股說明書補充或對其的任何修訂或補充，或對註冊聲明的任何後效修訂的令，涉及對股份在任何管轄區的發行或銷售的資格的暫停，任何此類目的的程序的啓動或威脅，或委員會要求對註冊聲明或招股說明書補充進行修訂或補充或要求額外信息的請求。 本公司應盡最大努力阻止任何此類停止令或阻止或暫停此類使用的發生。如果委員會在任何時間進入任何此類停止令或預防或暫停的通知，本公司將盡最大努力在最早的可能時刻獲得該令的解除，或者將提交一份新的註冊聲明，並盡最大努力使該新的註冊聲明儘快宣告生效。此外，本公司同意遵守證券法第424(b)、430A、4300億和430C下的規定，適用時，包括及時提交相關文件，並將合理努力確認本公司根據該424(b)規則所做的任何提交在及時被委員會接收。

(b) 藍天合規公司將與承銷商和購買者合作，努力使股份符合證券法律的銷售要求，適用於承銷商和購買者合理要求的司法管轄區（美國和外國）。公司將提出申請，提交文件，並提供合理所需的信息，前提是公司不必在其當前未獲資格的任何司法管轄區作爲外國公司進行資格認證，或無需提交一般的送達服務同意書。此外，公司不必產生任何新的披露文件。公司將不時準備和提交必要的聲明、報告及其他文件，以持續維持這樣的資格，持續時間長短由承銷商合理要求，以便股份的分銷。公司將及時通知承銷商有關股份在任何司法管轄區暫停資格或註冊（或與此相關的任何豁免）的情況，或針對任何目的啓動或威脅採取的任何程序，並且在發出任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令時，公司將盡最大努力盡早獲得撤回該命令。

(c) 對招股說明書及其他事項的修訂和補充公司將遵守《證券法》和《交易所法》，以及委員會依據其下的規則和條例，以便完成本協議、併入文件和招股說明書補充中設想的股份分發。如果在法律要求需提供招股說明書的期間，按照併入文件或招股說明書補充所設想的股份分發（“招股說明書交付期限”), any event shall occur as a result of which, in the judgment of the Company or in the opinion of the Placement Agent or counsel for the Placement Agent, it becomes necessary to amend or supplement the Incorporated Documents or the Prospectus Supplement in order to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, as the case may be, not misleading, or if it is necessary at any time to amend or supplement the Incorporated Documents or the Prospectus Supplement or to file under the Exchange Act any Incorporated Document to comply with any law, the Company will promptly prepare and file with the Commission, and furnish at its own expense to the Placement Agent and to dealers, an appropriate amendment to the Registration Statement or supplement to the Registration Statement, the Incorporated Documents or the Prospectus Supplement that is necessary in order to make the statements in the Incorporated Documents and the Prospectus Supplement as so amended or supplemented, in light of the circumstances under which they were made, as the case may be, not misleading, or so that the Registration Statement, the Incorporated Documents or the Prospectus Supplement, as so amended or supplemented, will comply with law. Before amending the Registration Statement or supplementing the Incorporated Documents or the Prospectus Supplement in connection with the Offering, the Company will furnish the Placement Agent with a copy of such proposed amendment or supplement and will not file any such amendment or supplement to which the Placement Agent reasonably objects.

(d) Copies of any Amendments and Supplements to a Prospectus. The Company will furnish the Placement Agent, without charge, during the period beginning on the date hereof and ending on the later of the Closing Date of the Offering, as many copies of the Prospectus Supplement or prospectus supplement and any amendments and supplements thereto, as the Placement Agent may reasonably request.

(e) 自由寫作說明書. 公司承諾除非獲得安置代理的事先書面同意，否則不會對相關股票提出任何報價，這會構成發行人自由書面招股說明書或以其他方式構成free writing prospectus（如證券法第405條所定義）需要由公司向委員會提交或根據證券法第433條由公司保留的內容。在安置代理明確書面同意任何此類自由書面招股說明書（“允許的自由書面招股說明書”）的情況下，公司承諾將(i)將每個允許的自由書面招股說明書視爲發行人自由書面招股說明書，並且(ii)遵守適用於此類允許的自由書面招股說明書的證券法第164條和第433條的要求，包括及時向委員會提交、標記和記錄保存。

(f) 過戶代理人. 公司將自費保持至少三年在成交日期之後的普通股的註冊和轉讓代理。

(g) 優先購買權. For a period of nine (9) months from the Closing Date, the Company grants Maxim the right of first refusal to act as sole managing underwriter and sole book runner, sole placement agent, or sole sales agent, for any and all future public or private equity, equity-linked or debt (excluding commercial bank debt) offerings of the Company, or any successor to or any subsidiary of the Company for which it retains the service of an underwriter, agent, advisor, finder or other person or entity in connection with such offering during such 9-month period. The Company shall not offer to retain any entity or person in connection with any such offering on terms more favorable than terms on which it offers to retain Maxim. Such offer shall be made in writing in order to be effective. Maxim shall notify the Company within 10 business days of its receipt of the written offer contemplated above as to whether or not it agrees to accept such retention. If Maxim should decline such retention, the Company shall have no further obligations to Maxim with respect to the offering for which it has offered to retain Maxim, except as otherwise provided for herein. Notwithstanding anything herein to the contrary, this right of first refusal shall not apply to self-directed offerings in which the Company does not employ the services of an investment banker, finder or financial advisor to which the Company pays commissions.

(h) 融資代理介紹. For a period of nine (9) months from the final Closing Date, the Company will pay the Placement Agent a cash fee equal to 6.5% of the gross proceeds of any equity, equity-linked, or debt financing, or any other capital raising activity received by the Company from investors introduced to the Company by the Placement Agent related to the Offering.

(i) 定期報告義務. During the Prospectus Delivery Period, the Company will duly file, on a timely basis, with the Commission and the market or exchange on which the Common Stock is listed or quoted for trading (the “交易市場”）提交根據交易法需要在規定時間內以所需的方式提交的所有報告和文件。

(j) 附加文件. 公司將根據安置代理人或購買者認爲必要或適當的要求，簽訂任何訂閱、購買或其他常規協議，以完成此次證券發行，所有協議的形式和實質將合理地接受安置代理人和購買者的要求。公司同意安置代理人可以依賴這些協議中列出的陳述和保證，以及與購買者的相關契約，每一方都是該協議的第三方受益人。

(k) 不得操縱價格. 公司將不直接或間接採取任何旨在造成或導致，或已經構成或可能合理預期構成公司任何證券價格的穩定或操縱的行爲。

(l) 承認公司承認，安置代理人向公司提供的與此次證券發行相關的任何建議，僅供公司董事會的利益和使用，未經安置代理人事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或提及。

(m) 宣發公司承認並同意，安置代理人在交易結束後可能會公開其參與此次證券發行的情況。公司同意，在交易結束日期後的45天內，不會在未經最大法律公司的書面同意（不應無理拒絕）的情況下發布新聞稿或參與任何其他宣傳，除了一般的、常規的新聞稿，這些稿件是在公司業務的正常過程中發佈的。儘管前述規定，公司在任何情況下不得被禁止發佈任何法律要求的新聞稿或參與任何其他宣傳，除非在其中包含安置代理人的名稱，需要獲得安置代理人的事先書面同意。

(n) 依賴他人公司確認將依賴自己聘請的律師和會計師提供法律和會計建議。

(o) 研究事項通過簽署本協議，承銷商並未明確或隱含地承諾繼續對公司的研究覆蓋， 公司在此認識並同意，承銷商被選擇作爲發行的承銷商並未以提供公司任何利好的或研究的覆蓋爲條件，無論是明確還是隱含。根據FINRA規則，雙方承認並同意，承銷商並未直接或間接提供對公司利好的研究、特定評級或特定價格目標，也未威脅要更改任何研究、評級或價格目標，以換取獲得業務或報酬。

(p) 交易市場公司將盡最大努力在交易市場上保持其普通股的上市，期限爲自交割日期起至少三年。

(q) 專業人員的聘用公司將聘請一家全國知名的、註冊於PCAOb的獨立公共會計師事務所，合理地接受Maxim的審核，期限爲自交割日期起至少三年。

(r) 後續股權銷售。 自本協議簽署之日起至交割日後的三十（30）天內，未經承銷商事先書面批准，公司不得(i) 發行、簽署任何發行協議或公告任何普通股或普通股等值證券的發行或擬發行事項，或(ii) 提交任何註冊聲明或其任何修正案或補充， 除景闊補充文件或與任何員工福利計劃相關的S-8表格註冊聲明外（鎖定 期間）。儘管有前述規定，本節4(r)不適用於豁免發行（如購買協議中定義）。

第5節 承銷商義務的條件承銷商的義務應以公司在 第二節 本協議及購買協議中所作的陳述和保證的準確性爲前提， 在每一種情況下均應以本協議簽署之日及交割日爲準，彷彿在該等日期作出，並應依賴於公司在該等日期按時履行其合同和其他義務，並應符合以下每一個附加條件：

(a) 會計師確認函. On the Closing Date, the Placement Agent shall have received, and the Company shall have caused to be delivered to the Placement Agent, a cold “comfort letter” from Sadler, Gibb & Associates, LLC, the current independent registered public accounting firm of the Company, addressed to the Placement Agent, dated as of the Closing Date, as the case may be, in form and substance satisfactory to the Placement Agent. The letter shall not disclose any change in the condition (financial or other), earnings, operations, business or prospects of the Company from that set forth in the Incorporated Documents or the Prospectus Supplement, which, in the Placement Agent’s sole judgment, is material and adverse and that makes it, in the Placement Agent’s sole judgment, impracticable or inadvisable to proceed with the Offering of the Shares as contemplated by such Prospectus.

(b) 符合註冊要求; 沒有止損市價單; 沒有來自FINRA的異議. Each Prospectus shall have been duly filed with the Commission, as appropriate; no stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement or any part thereof shall have been issued and no proceeding for that purpose shall have been initiated or threatened by the Commission; no order preventing or suspending the use of the Prospectus Supplement shall have been issued and no proceeding for that purpose shall have been initiated or threatened by the Commission; no order having the effect of ceasing or suspending the distribution of the Shares or any other securities of the Company shall have been issued by any securities commission, securities regulatory authority or stock exchange and no proceedings for that purpose shall have been instituted or shall be pending or, to the knowledge of the Company, contemplated by any securities commission, securities regulatory authority or stock exchange; all requests for additional information on the part of the Commission shall have been complied with; and, prior to the Closing, FINRA shall have raised no objection to the fairness and reasonableness of the placement terms and arrangements.

(c) 公司程序. 所有與本協議、登記聲明以及每個招股說明書相關的企業程序和其他法律事務，以及股份的註冊、銷售和交付，應已完成或以合理讓承銷商的律師滿意的方式解決，並且該律師應已獲得其可能合理要求的文件和信息，以使其能夠處理上述事項。 第5條的規定.

(d) 沒有重大不利變化. 在本協議簽署和交付後至成交日期之間，承銷商在與公司進行諮詢後，唯一判斷認爲不應發生任何重大不利影響或涉及公司狀況或業務活動的任何重大不利變化或發展，財務或其他方面，從登記聲明和招股說明書中所列最新日期起。重大不利變化”).

(e) 公司律師的意見. 在交割日，投資代理人應收到Lewis Brisbois Bisgaard & Smith LLP LLP的法律意見，該意見註明於該交割日，幷包括但不限於，針對投資代理人的否定保證函，其形式和內容應令投資代理人滿意。

(f) 高管證書. 代理人應在交割日收到公司出具的證書，證書日期爲交割日，由公司的首席執行官和財務長簽署，內容是，代理人應滿意於這些證書的簽署者已審核註冊聲明、納入文件、招股說明書補充、交易文件和本協議，並進一步聲明：

(i) 公司在本協議中的陳述和保證在交割日時是真實和正確的，彷彿是在該交割日做出，並且公司已遵守其在該交割日時以及之前需履行或滿足的所有協議和條件；

(ii) 未就註冊聲明或招股說明書補充的有效性發出停止令，也未就此目的提起或正在進行任何訴訟，或根據公司所知，在證券法下未被威脅；美國任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所以任何證券形式中，未發出任何導致停止或停止分發公司股票或任何其他證券的命令，亦未就此目的提起或正在進行任何訴訟，或根據公司的知識，美國任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所未進行此類考慮；

(iii) 當註冊聲明生效時，在銷售時，以及在交付此證書之前的所有時間內，註冊聲明及納入的文件（如有）在這些文件生效或提交給委員會時，以及招股說明書補充在其日期及交割日時，包含了根據證券法和交易法及其適用的規則和條例要求的所有重要信息，並在所有重要方面符合證券法和交易法及其適用的規則和條例的要求，而註冊聲明和納入的文件（如有）以及招股說明書補充，不包含任何虛假重大事實的陳述，也未遺漏在此中需要陳述的重要事實，或在作出陳述時根據其所處的情況認爲所需的，以避免誤導（但前述段落(iii)中的陳述和保證不適用於任何依據和符合代理人專門爲此提供給公司的信息而作出的陳述或遺漏），並且，自注冊聲明生效之日起，未發生根據證券法及其相關法規必須在納入文件中列出的任何事件未被列出；

(iv) 在註冊聲明、公司文件和招股說明書補充中提供信息的相關日期之後，未發生以下情況： (a) 任何重大不利變化； (b) 對公司整體有重大影響的任何交易，除了在正常業務過程中進行的交易； (c) 公司整體有重大影響的直接或或有的任何義務，除了在正常業務過程中產生的義務； (d) 公司的資本股票（除了因行使現有股票期權或認股權證而產生的變化）或公司未償債務的任何重大變化； (e) 任何對公司資本股票宣佈、支付或作出的任何形式的股息或分配； 或 (f) 公司財產遭受的任何損失或損害（無論是否投保），這將產生重大不利影響。

(g) 秘書證明在交割日，承銷商應收到一份公司簽發的證明，日期爲交割日，由公司秘書籤署，證明公司的組織文件、在公司註冊州的良好狀態以及與此次發行有關的董事會決議。

(h) 財務長證明在交割日，承銷商應收到一份由財務長簽署的證明，地址向承銷商，形式和內容在所有方面都令承銷商和承銷商的律師滿意。

(i) 證券交易所上市. 普通股應根據交易法註冊並在交易市場上市， 公司不得采取任何旨在終止或可能導致終止 普通股在交易法下注冊的行動，或者從交易市場中退市或暫停普通股的交易，公司也沒有收到任何建議委員會或交易市場正在考慮終止此類註冊 或上市的消息，除非在招股說明書補充中披露。

(j) [RESERVED]

(k) [RESERVED]

(l) [RESERVED]

(m) 附加文件在或之前的交割日期，承銷商及其法律顧問應收到他們所合理要求的 信息和文件，以便使他們能夠對本協議中所設想的股份的發行和銷售進行審查，或爲了證明任何陳述和保證的準確性，或滿足本協議中包含的任何條件或協議。

如果符合本協議中規定的任何條件未在要求的時間和方式下得到滿足，代表得以在收盤日期和/或選擇收盤日期之前或當天隨時通過書面通知終止本協議，對於任何一方終止均無需對其他方負任何責任，惟「第8條」規定的（關於代表可負責、真實費用的退款）以及其他條款應一直有效並在此類終止後繼續存在。 第5條的規定 如果未滿足要求的條件，承銷商可以通知公司在交割日前的任何時間終止本協議，且該終止對任何一方對任何其他方均不承擔責任，除非 第1(a)節, 7 和 8 在任何時候均應生效 並應在終止後繼續有效。

第6節 進一步協議。 其他活動公司承認，配售代理人一直以來並可能在未來 參與提供服務作爲承銷商、配售代理、尋找者、顧問或投資銀行家，爲行業內的其他公司提供服務 其中公司也參與其中。公司承認並同意，本協議中包含的內容並不限制或禁止配售代理人或其任何成員、管理者、官員、員工、代理或代表，成爲任何其他企業的成員、管理者、合夥人、官員、董事、員工、代理或代表，投資於任何其他業務， 無論是否與公司的業務有類似性質，亦不限制或禁止配售代理人向任何其他公司、公司、個人或協會提供 任何形式的服務；前提是配售代理人及其任何成員、管理者、官員、員工、代理或代表不得將信息用於損害公司的目的。

第7節 賠償與貢獻.

(a) 公司同意賠償並保護配售代理人及其關聯公司，以及控股配售代理人的每一個人（根據證券法第15節的含義），以及配售代理人、其關聯公司的董事、官員、代理和員工以及每一個控股人（配售代理人以及每個實體或個人，稱爲“被 indemnified 人”) 從任何損失、索賠、損害、判決、評估、費用和其他責任（統稱爲“負債”）， 並應向每個被 indemnified 個人退款所有費用和支出（包括爲所有被 indemnified 個人的合理費用和支出） （除非本協議明文另有規定）（統稱爲“費用”）在被 indemnified 個人在調查、準備、追究或辯護任何行動、訴訟、詢問、通知違反、 程序或調查（統稱爲“行動”）時，其產生的費用，是否有被 indemnified 個人成爲其中一方，（i）由任何不實的聲明或 假定不實的聲明索引材料中包含的實質性事實，或由未聲明或假定未聲明的事實造成的， 在所作的情況下，對於使聲明不具誤導性的需要至關重要（除了來自被 indemnified 個人提供的信息中的不實聲明或缺失）， 或（ii）與本協議項下任何被 indemnified 個人所提供或將提供的建議或服務有關，或與此類建議、服務或交易有關的 任何被 indemnified 個人的作爲或不作爲； 提供的, 然而在僅適用條款(ii)的情況下，公司對任何經最終司法裁定的僅因該被 indemnified 之人的 (x) 嚴重失職或故意不當行爲而導致的責任或費用不承擔責任，這種行爲與上述任何建議、行動、無作爲或服務相關，或 (y) 使用任何未獲得公司授權的與本次發行中的股份的offer或銷售相關的材料或信息，且這種使用構成嚴重失職或故意不當行爲。公司還同意在此協議下賠償每個被 indemnified 之人所產生的所有費用。

(b) 在被 indemnified 之人實際收到對此協議下申請賠償的訴訟通知後，該被 indemnified 之人應迅速書面通知公司；但任何被 indemnified 之人如未能通知公司，均不應免除公司就該 indemnity 對該被 indemnified 之人可能承擔的任何責任，除非公司因該失誤受到損害。若放置代理人請求，公司應承擔任何此類訴訟的辯護責任，包括僱傭對放置代理人合理滿意的律師，該律師也可以是公司的律師。任何被 indemnified 之人有權在任何此類訴訟中僱傭單獨律師參與辯護，但該律師的費用和開支應由該被 indemnified 之人承擔，除非：(i) 公司未能迅速承擔辯護並僱傭律師，或 (ii) 任何訴訟中（包括任何被阻礙的當事方）命名的當事方包括該被 indemnified 之人和公司，並且該被 indemnified 之人已在律師的合理意見中被告知存在實際的利益衝突，阻止公司選擇的律師同時代表公司（或該律師的其他客戶）和任何被 indemnified 之人；但在這種情況下，公司不應就本協議承擔超過一所獨立律師事務所的費用和開支，針對所有被 indemnified 之人的任何訴訟或相關訴訟，並加上任何當地法律顧問的費用。公司對未經過其書面同意下達成的任何訴訟和解不承擔責任（該同意不應無理拒絕）。此外，未經放置代理人事先書面同意（該同意不應無理拒絕），公司不得和解、妥協或同意在任何訴訟中進入判決，或以其他方式尋求終止任何待決或威脅中的與此協議下可能尋求賠償或貢獻的訴訟（無論該被 indemnified 之人是否爲該訴訟的當事方），除非此類和解、妥協、同意或終止包括對每個被 indemnified 之人就因該訴訟產生的所有責任的無條件免除。在調查或辯護過程中所需的賠償應通過對該費用、損失、損害或責任在發生時的定期支付來實現。

(c) 如果前述補償對除本協議外的被賠償人不可用，公司應按適當比例對該被賠償人支付或應支付的負債和費用進行補助，以反映 (i) 公司與安置代理及任何其他被賠償人所享有的相關利益，或者(ii) 如果前一條規定的分配被適用法律所禁止，不僅考慮這些相對利益，還要考慮公司與安置代理及任何其他被賠償人 在與這些負債或費用相關的事項中的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮；但公司在任何情況下貢獻的金額不得少於確保所有被賠償人合計不承擔任何超過安置代理根據本協議實際收到的費用的負債和費用所需的金額。就本段而言，公司的相關利益與安置代理的相關利益應視爲相同的比例，即(a) 在本協議範圍內交易中支付或計劃支付給公司的總價值，無論該交易是否完成， 與(b) 根據本協議支付給安置代理的費用之間的比例。儘管如上所述，任何在《證券法》第11(f)節下被認定爲虛假陳述的人均無權要求未被認定爲虛假陳述的當事方貢獻。

(d) 公司還同意，任何被賠償人對公司不承擔任何責任（無論是直接的還是間接的，無論是合同責任、侵權責任或其他）， 與任何被賠償人根據本協議提供的建議或服務有關，或與此相關的任何被賠償人的行動或不作爲，除非公司被最終司法裁定爲 僅因該被賠償人的重大過失或故意不當行爲而產生的負債（及相關費用）。

(e) 公司在此規定的賠償、 indemnity 和分攤義務適用於本協議的任何修改 並將在任何終止或任何賠償對象的服務完成時保持有效 與本協議相關。

第8節 聲明和賠償將繼續有效. 公司或任何控制公司的人的相應賠償、協議、聲明、保證和其他 根據本協議作出的陳述將繼續有效，無論是否由或代表安置代理人、 公司或其合作伙伴、官員或董事或任何控制人進行調查，在這種情況下，將在 此處出售的股份支付和交付後生效。安置代理人的繼任者或公司的繼任者， 其董事或官員或任何控制公司的人員，將有權獲得本協議中包含的賠償、分攤和 報銷協議的利益。

第9節 通知. 所有通信應以書面形式進行，並通過郵寄、親自遞送、電子郵件或傳真確認， 發送給本協議各方，如下所示：

如寄給安置代理人：

Maxim Group LLC

300 公園大道，16號^第 樓層

紐約 紐約州 10022

注意： 克利福德·A·泰勒，聯席總裁

電子郵件： cteller@maximgrp.com

附上：

沙利文 與伍斯特律師事務所

1251 美洲大道

紐約 紐約 10020

注意： 大衛·E·達諾維奇，法律事務所及亞倫·M·施萊希，法律事務所。

電子郵件： ddanovitch@sullivanlaw.com 和 aschleicher@sullivanlaw.com

如果 to the Company:

Amplitech Group, Inc.

155 植物大道

霍普霍格， 紐約州 11788

致： 法瓦德·馬克布爾，董事總經理兼首席執行官

電子郵件： fmaqbool@amplitechgroup.com

附上：

路易斯 布里斯博伊斯·比斯卡德 & 史密斯律師事務所

45 弗裏蒙特街，3000號

舊金山，加州94105。

注意： 丹尼爾·恩格律師。

電子郵件： Daniel.Eng@lewisbrisbois.com

任何一方可以通過書面通知其他方更改通信接收地址。

第10節 繼任者本協議將使本協議各方受益，並對其具有約束力，受益於提及的員工、 管理人員和董事及控制人。 第7條 就此而言，及其各自的繼任者和個人代表，其他任何人將不享有本協議項下的任何權利或義務。

第11條 部分不可強制執行本協議的任何條款、段落或規定的無效或不可強制執行，不應影響本協議其他條款、段落或規定的有效性或強制執行。如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被認定爲無效或不可強制執行，應該視爲進行必要的小幅度修改（僅限於這些小幅度修改），以使其有效且可強制執行。

第12條 適用法律條款本協議應視爲在紐約市制定並交付，且本協議及其所涉及的交易在有效性、解釋、構造、效果及其他所有方面應受紐約州的內部法律管轄，而不考慮該州的法律衝突原則。每個配售代理和公司：(i) 同意與本協議和/或所涉及的交易相關的任何法律訴訟、行動或程序應 exclusivo 在紐約最高法院，紐約縣，或在紐約南區美國地區法院提起，(ii) 放棄對此類訴訟、行動或程序的地點可能產生的任何異議，並且 (iii) 不可撤回地同意紐約最高法院，紐約縣，或在紐約南區美國地區法院在任何此類訴訟、行動或程序中的管轄權。每個配售代理和公司進一步同意接受並確認在紐約最高法院，紐約縣，或在紐約南區美國地區法院針對任何此類訴訟、行動或程序可能進行的任何和所有程序的送達，並同意通過認證郵件發送到公司的地址的送達程序在任何此類訴訟、行動或程序中應被視爲對公司的有效送達，在任何此類訴訟、行動或程序中，發送至配售代理的送達程序通過認證郵件寄送到配售代理的地址應被視爲對配售代理的有效送達。如果任何一方開始訴訟或程序以執行本協議的任何條款，則在該訴訟或程序中勝訴的一方應由另一方報銷其合理的律師費及與調查、準備和起訴該訴訟或程序相關的其他費用。

章節 13. 一般條款.

(a) 本協議構成雙方的完整協議，取代所有先前的書面或口頭協議以及所有同時進行的口頭協議，對此事宜的理解與協商。本協議可以以兩個或多個副本簽署，每一個副本都應爲原件，具有與所有簽名在同一文書上相同的效力。本協議不得修改或變更，除非經本協議所有方書面同意，且本協議中的任何控制項（明示或隱含）不得放棄，除非該控制項的受益方各方書面放棄。本文中的章節標題僅爲雙方便利，且不影響本協議的構造或解釋。

(b) 公司承認，在股份發行的過程中：(i) 配售代理以獨立的方式行事，不是公司的代理人，也不向公司或任何其他人承擔信託責任，(ii) 配售代理僅對公司承擔本協議中列明的責任和義務，以及(iii) 配售代理的利益可能與公司的利益不同。公司在適用法律允許的範圍內放棄對配售代理的任何索賠，該索賠是因與股份發行相關的信託責任的涉嫌違反而產生的。

[本頁其餘部分故意留空。]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請在下方簽名，此文書以及其所有副本將根據其條款成爲具有約束力的協議。

上述協議在首次書寫的日期正式確認並接受。

[招募代理協議的簽名頁]