譲渡異議申立書 99.2

アウトサイド・ザ・ボックス・キャピタル株式会社。

2202 Green Orchard Placeです。

オークビル、オンタリオ州、L6H 4V4
カナダ

2024年9月11日

機密

マウソン・インフラストラクチャー・グループ社

950 Railroad Avenue

アメリカ合衆国、ペンシルベニア州のミッドランド15059

legal@mawsoninc.com

注意：

再：マーケティングサービス契約

尊敬するご担当者様

Outside The Box Capital Inc.（以下「Outside The Box Capital」といいます）は、「Outside The Box Capital」に対してマーケティングおよび配信サービスを提供できることを喜んでお知らせします。 モーソン・インフラストラクチャ・グループ社「第3合同計画」とも会社）に関して、本書面（以下「本覚書」といいます）に詳述されているとおりです。契約この契約は、会社がOutside The Box Capitalにサービスを提供するための条件を定めたものです。

Outside The Box Capitalのサービスは2024年9月11日（“ Starting Date ”）に開始され、2025年3月11日（“ Ending Date ”）に終了するものです。全体としては「初期期間」となります（“ Initial Period ”）。Outside The Box Capitalは、会社に関する情報を伝えるためのマーケティングおよび配布サービス（「マーケティングサービス」）を提供しますが、これに限定されません。有効日マーケティングサービスには、次のような内容が含まれますが、これに限定されません：Ending DateInitial Period

(b) Outside The Box Capitalは、潜在的なクライアントや投資家との議論や交渉に参加しません。Outside The Box Capitalは注文を勧誘したり、推奨を行ったり、投資助言を行ったりしません。Outside The Box Capitalは潜在的な投資家やその他の人々の証券取引に影響を与えません。Outside The Box Capitalと会社は、Outside The Box Capitalが証券法、米国エクスチェンジ法、またはFINRAに基づいてブローカーディーラーとして登録する必要がある活動に従事していないことを認識しています。もしあるファイナンシャルインターメディアリーが会社に興味を示した場合、Outside The Box Capitalはそのインターメディアリーを会社に紹介します。本契約の提供サービスにおいて、Outside The Box Capitalはすべての適用される米国およびその他の証券法を遵守することに同意します。

(c) ザ 会社は、外部のボックスキャピタルが開発したデータベースの全てについて唯一かつ独占的な所有者であることを認めます。外部の ボックスキャピタルは、マーケティングの効率を高めるために第三者のデータベースにアクセスする場合があります。

ここにおいて、Outside The Box Capitalは、本契約に基づきここで予定されるマーケティングサービスを開始、調整、実施するために、会社の代表者と連絡を取り、その直ちの助言、指示、および命令に依存する権利を有することが認められ、合意されることとします。

（a）企業は、企業に関連する適切な情報を、Outside The Box Capital に適時提供します。また、企業は、Outside The Box Capital に適時なアクセスを適切な担当者に提供することにも同意します。Outside The Box Capital は、企業が提供した情報のみを使用します。この契約が初期期間（以下で定義）または更新期間（以下で定義）の下で継続しており、本規定に従って解除されていない限り、企業はOutside The Box Capitalに対して企業の名称とサービスマークをマーケティングサービスで使用する権利を付与します。

(b) Outside The Box Capitalは、会社が提供する情報及び会社が関連規制機関に提出するすべての情報に依拠する権利を有します。Outside The Box Capitalは、そのような情報を独立して検証する義務を負いません。Outside The Box Capitalは、そのような情報に変更があったかどうか、またはそのような変更に関して調査を行う義務もありません。 ただし、マーケティング資料については、マーケティング資料が誰に対して公開または発信される前に会社に審査および承認を求める義務があります。

この契約の期間は、効力発生日から終了日までの全期間にわたります。初期期間中に、当事者は相互の合意によりこの契約を解除することができ、他の当事者が米国またはカナダの法律に基づいて破産申請を行ったり、支払い不能となったり、本契約に重大な違反を行った場合は、いずれかの当事者がこの契約を解除することができます。会社は終了日を含む以前のすべてのサービスに対してOutside The Box Capitalに支払いを行います。本契約の終了または満了後、各当事者は相手方の独自の機密情報または秘密情報（以下「機密情報」といいます）をすべて相手方に返却し（およびそのコピー）、当事者の承認を得ている場合は、当該機密情報をすべて破棄します。

当事者はお互いの専有または機密情報を厳密に秘密に保持することに同意します。“専有または機密情報”には、書面または口頭での契約、営業秘密、ノウハウ、ビジネス方法、業務ポリシー、メモ、報告書、記録、コンピューター保管情報、ノート、または財務情報などが含まれます。専有または機密情報には、次の情報は含まれません：(i) 受領側の義務の違反以外の手段で一般に公知の情報となった情報、(ii) 受領側が以前に知り得た情報または第三者から正当に受け取った情報であり、その第三者は開示側に対して機密保持義務を負っていなかった情報、(iii) 受領側が当時の一般的な業務運営において書面化されたファイルや記録に基づいて独自に開発された情報、または(iv) 法廷命令または他の合法的な手続によって開示される必要がある情報。当事者は、第三者に対してお互いの専有または機密情報をいかなる形でも利用できないこと、または本契約に特定されている目的以外でお互いの専有または機密情報を使用できないことに同意します。各当事者の専有または機密情報は、当該当事者の唯一かつ独占的な財産であることに当事者は同意します。本契約の終了または満了によらず、Outiside The Box Capitalと会社は専有または機密情報に関する機密保持義務は本契約の終了後も存続することを認識し同意します。

アウトサイド・ザ・ボックス・キャピタルは、アメリカ合衆国を含む、全ての適用法や規制、SECおよびFTCの規制を遵守することをここに誓約します。

アウトサイド・ザ・ボックス・キャピタルは、ここに会社およびその関連会社、役員、取締役、代理人、従業員を一切の約束を守り、損害を負わせないようにし、損害を補償し、防御することに合意します。アウトサイド・ザ・ボックス・キャピタルによるいかなる過失、違反、パフォーマンスの遺漏に起因または発生した場合に限り、会社およびその関連会社、役員、取締役、代理人、従業員に生じるいかなる損失、責任、損害、抵当権、請求権、義務、判決、制裁、不足額、費用、経費（合理的な弁護士費用および裁判所費用を含む）についても責任を負います。また、会社およびその関連会社、役員、取締役、代理人、従業員がお客様に不利な状態になるような、いかなる行為も一切行いません。

初期契約期間に関して、会社は本契約書に規定された報酬を外部のボックスキャピタルに支払うことに同意します。 スケジュールA 添付されたものに記載されている通り、 スケジュールA これは本協定の一部を構成します。

会社がOutside The Box Capitalに対して旅行を依頼する場合、合意外の場合、本契約外でOutside The Box Capitalが提供するマーケティングサービスの実施にかかる直接かつ適正な費用は、相互の合意に基づいてOutside The Box Capitalによって請求されるべきです（以下、「費用」といいます）。この後、費用はOutside The Box Capitalが文書で指定することにより、会社がOutside The Box Capitalの口座に注文いたします。なお、各費用の事前承認に基づく経費の領収書の送付後、Outside The Box Capitalより会社に対して提供された資料に基づき、費用はできる限り迅速に支払われることが確認され、同意されています。費用会社がOutside The Box Capitalに依頼する場合、合意外の場合、Outside The Box Capitalがマーケティングサービスの実施を行うために実際にかかる直接的で予め承認された合理的な経費は、Outside The Box Capitalの指示と注文に基づき、会社がOutside The Box Capitalの口座に注文する必要があります。なお、このような経費は、事前に承認された経費に関する書面に基づき、Outside The Box Capitalが会社に提供する前に、できる限り早く支払われることが確認され、同意されます。

この契約に基づく通知は、全国的に認識されている翌日配達業者、確認付き郵便（受領証の要求あり）、または直接の取引先の住所に対して行われ、上記の最初の住所に電子メールのコピーを添付してlegal@mawsoninc.com宛てに送信されることでも十分です。

本契約に基づく解決できない全紛争は、双方の合意により平和的に解決することができない場合、アメリカ合衆国のペンシルベニア州でアメリカ合衆国仲裁協会（“AAA”）の単独仲裁官の前で仲裁にかけられます。仲裁官はAAAの規則に準拠して選出されるか、双方の合意によって選ばれます。本契約に定められたことは、当事者が関連管轄区の裁判所で差し止め令を請求したり取得したりすることを妨げるものではありません。本契約の管轄権または場所の規定について当事者は異議を唱えないこととします。各当事者はここに、本契約またはこれによって予定された取引に関連するすべての訴訟、訴え、手続き、あるいは反訴を、契約、不法行為、またはその他の理論に基づくものであるかにかかわらず、陪審員による裁判権を放棄します。

この契約は、アメリカ合衆国ペンシルベニア州の法律に基づき、解釈され、執行されるものとします。

本契約のいかなる合意、契約、または条件の違反に対する救済の請求や厳格な履行を要求しない当事者の失敗は、それに関してまたはそれに続く行為に関して放棄を構成しないものとします。

本契約に定められたサービスの提供に必要な範囲を除き、Outside The Box CapitalおよびCompanyは、本契約の一部または全部を譲渡し、または本契約に基づく権利または義務をサブコントラクトまたは委譲することはできません。相手方の事前書面による同意なく、この節に違反して譲渡、サブコントラクト、または委任しようとする試みはすべて無効です。

[このページの残りは意図的に空白のままです]

この協定および添付のスケジュールは、Outside The Box CapitalとCompanyとの間での関連事項に関する協定であり、それまでのいかなる合意または了解を上回ります。この協定は、Outside The Box CapitalとCompanyの双方が書面によってその変更または修正に同意しない限り、変更または修正することはできません。

本契約は、2つ以上の対向で締結される場合でも、各対向はそれぞれ単独で完全な契約書と見なされますが、すべての対向は同じ契約書を構成します。 本契約の有効性において、形式的に複写された、電子的な、またはデジタルな署名のコピーは、オリジナルと見なされます。

上記が会社の理解に合致していることを確認し、この契約書に署名して返送していただきますようお願い申し上げます。その後、Outside The Box Capital Inc.と会社との間で有効な契約となります。この契約書は、相互に反対署名を行い、電子またはファクシミリでの署名も有効です。

前記は私たちの理解に従っており、上記の最初の日付によって私たちによって受け入れられ、同意されたものとなります。

スケジュール 「A」
補償

金額についてはInitial Period本契約に基づく外部事業者のサービスの実績を考慮して、会社は次のようにOutside The Box Capitalに対して補償することに同意します。 スケジュールA添付された本の合意に基づき、会社は以下の通りOutside The Box Capitalに補償することに同意します。

100,000ドルの価値の株式；支払い期限は効力発生日から30日以内とする。発効日の終値に基づいて発行される株式の数が決まります。これらの株式には、発行体が決定する通常の保有期間を含む、ルール144または該当する規則が適用される場合があります。

本契約に関連する第3条に基づき、もしも本契約が早期に終了した場合、アウトサイド・ザ・ボックス・キャピタルは、株式を本来の割合で返還または没収しなければなりません。