作爲 於2024年9月10日向美國證券交易委員會提交

登記 號333-281586

聯合 國

證券 交易委員會

華盛頓, DC 20549

修正案 號1

到

形式 S-1

登記 聲明
根據1933年證券法

遺產 教育公司

（確切的 章程中規定的註冊人名稱）

701 W Avenue k，123套房

蘭開斯特， CA 93534

(661) 940-9300

（地址， 包括註冊人主要行政辦公室的郵政編碼和電話號碼（包括地區代碼）

LeeAnn 羅曼
首席執行官

遺產 教育公司
701 W Avenue k，套房123

蘭開斯特， CA 93534

(661) 940-9300

(Name, 服務代理人的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括地區代碼）

副本 致：

近似 開始向公衆出售的日期： 本登記聲明將盡快生效。

如果 根據第415條，在本表格上登記的任何證券均應延遲或連續發售 1933年證券法，勾選以下方框：

如果 提交本表格是爲了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券，請檢查 下面的方框並列出相同的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號 祭.☐

如果 本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，勾選以下方框並列出 同一發行的最早有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果 本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，勾選以下方框並列出 同一發行的最早有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

指示 通過勾選註冊人是否是大型加速文件夾、加速文件夾、非加速文件夾、小型報告夾 公司或新興成長型公司。請參閱「大型加速文件夾」、「加速文件夾」的定義 《交易法》第120億.2條中的「小型報告公司」和「新興成長公司」。

如果 新興成長型公司，如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守規定，請通過勾選標記表示 符合《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

的 註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後生效 根據1933年證券法第8（a）條，或直至登記聲明於該日期生效 委員會根據上述第8（a）條行事可能確定.

的 本招股說明書中的信息不完整，可能會更改。這些證券在登記聲明之前不得出售 向美國證券交易委員會提交的文件有效。本初步招股說明書並非出售這些證券的要約 並且不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

股份

共同 股票

這 是Legacy Education Inc.首次公開發行2，000，000股股票。普通股。在此次發行之前，已有 我們的普通股沒有公開市場。我們預計首次公開募股價格將在5.00美元至7.00美元之間 每股

我們 已申請將我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼爲「LGCY」。如果我們的普通股未獲得批准 在紐約證券交易所美國上市，我們不會完善此次發行。無法保證我們的申請會獲得批准。後 此次發行完成後，我們的高管、董事和股東持有我們5%以上的已發行普通股 及其附屬公司總共將擁有約41.52%的我們已發行普通股（或40.46% 如果承銷商的超額配股選擇權被全額行使）。

我們 是一家「新興成長型公司」，2012年《快速啓動我們的商業初創法案》中使用了該術語，因此， 選擇遵守本招股說明書和未來提交的某些降低的上市公司報告要求。

投資 我們的普通股具有高度投機性並涉及高度風險。見“風險因素“從頁面開始 本招股說明書的第10條，討論您在投資我們普通股時應考慮的信息。

既不 美國證券交易委員會或任何其他國家證券委員會均已批准或不批准這些證券或通過 根據本招股說明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 已授予承銷商30天的期權，可在首次公開場合購買最多300，000股普通股 每股發行價格，減去承銷折扣和分配佣金（如果有）。

的 承銷商預計在或大約付款時交付我們的股份 , 2024.

鞋底 簿記行

北國 資本市場

鉛 經理

拉登堡 塔爾曼

的 本招股說明書日期爲 ，2024年。

表 內容

約 本招股說明書

在 除非上下文另有說明，否則本招股說明書提及「Legacy Education Inc.」，「遺產，」 「公司」、「我們」、「我們」和「我們的」 請參閱Legacy Education Inc.及其前身Legacy Education，LLC

既不 我們和承銷商均已授權任何人提供除以下內容之外的任何信息或做出任何陳述 本招股說明書或由我們或代表我們編制或我們向您推薦的任何自由撰寫的招股說明書。不會就終止您 其他人可能向您提供的任何其他信息，並且無法保證其可靠性。

你 應僅依賴本招股說明書中包含的信息。經銷商、銷售人員或其他人員無權提供信息 這並未包含在本招股說明書中。本招股說明書不是出售要約，也不是尋求購買這些證券的要約 在任何不允許要約或銷售的司法管轄區。本招股說明書中的信息僅截至本日期才準確 招股說明書，無論本招股說明書的交付時間或這些證券的任何出售時間。

的 本招股說明書中的信息僅截至本招股說明書日期準確，無論交付時間如何 本招股說明書或我們普通股股份的任何出售。

爲 美國以外的投資者（「美國」）：我們和承銷商尚未採取任何措施允許此次發行 或在任何需要爲此目的採取行動的司法管轄區擁有或分發本招股說明書（除 美國擁有本招股說明書的美國境外人士必須了解並遵守任何限制 與證券的發行和本招股說明書在美國境外的分發有關

所有 本招股說明書中出現的商標、商品名稱和服務標記均爲其各自所有者的財產。純粹爲了方便， 本招股說明書中提及的商標和商品名稱不含®和 ^TM 符號，但此類參考應該 不應被解釋爲其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何跡象 向其中

風險 因素

任何 投資我們的普通股涉及高度風險。投資者應仔細考慮以下風險 以及本招股說明書中包含的所有信息，然後再決定是否購買我們的普通股。我們的業務、金融 如果這些風險實際發生，運營狀況或結果可能會受到重大不利影響。本招股章程 還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些結果存在重大差異 由於某些因素，包括我們面臨的下文和其他地方所述的風險，這些前瞻性陳述中的預期 在本招股說明書中。請參閱「關於前瞻性陳述的警告聲明」。

風險 與我們運營的高度監管領域相關

如果 我們的機構未能遵守適用於我們業務的廣泛教育監管要求，我們可能會招致 經濟處罰、對我們運營的限制、我們學生失去聯邦和州財政援助資金、失去認證， 或失去我們運營機構或教育項目的授權。

AS 作爲中學後教育的提供者，我們受到聯邦、州和認證機構的廣泛監管。適用的 教育監管要求幾乎涵蓋了我們機構運作的所有階段，包括但不限於 到，教育項目提供，設施，教學和行政人員，行政程序，營銷和招聘， 財務運營、數據安全和隱私、畢業和就業率和其他學生的充分性和實證性 結果、向在校學生和未來學生分發信息、專業執照要求、向 退學的學生，我們的學生接受聯邦和州的經濟資助(包括機構的、方案的和 學生資格要求)、私人和機構貸款方案、遠程教育、第三方服務機構、書面安排 與其他機構或組織合作，提供部分或全部教育項目、學生投訴、學生服務、 招生、轉移學分、收購或開設新機構、增加新校區和教育 計劃，關閉或搬遷現有地點，以及公司結構和所有權的變化。

每個 我們的機構(HDMC、CCC和誠信)參與了高等學府第四章授權的聯邦學生援助計劃 1965年《教育法》(「HEA」)，經修訂(「第四章方案」)以及其他聯邦和州財政 援助計劃，並受到美國教育部(ED)、其他聯邦和 州教育機構和認證機構。CCC和HDMC被批准提供服務，並且必須遵守適用的 與退伍軍人事務部管理的退伍軍人教育援助有關的要求，加州補助金 由加州學生援助委員會管理，以及根據勞動力創新和機會法案管理的基金。 我們很大一部分收入和現金流來自第四章項目，我們很大一部分學生依賴於 關於在標題IV方案下獲得的經濟援助，以便進入我們的機構。有資格成爲符合資格的機構 參加第四章方案，除其他事項外，機構必須接受和維持適當的 國家教育機構，由教育署認可的認證機構認可，並由教育署認證爲合格機構。

這個 我們監管機構的法律、法規、標準和政策定期變化，並受到新的和不斷變化的解釋的影響 由我們的監管機構。適用的法律、法規、標準或政策的變化或新的解釋，或我們的 如果不遵守這些法律、法規、標準或政策，可能會對我們的收貨產生重大不利影響 第四章方案和其他聯邦和州財政援助方案下的資金，我們的機構和方案的認證， 授權我們的機構在不同的州運營，我們允許的活動或我們做生意的成本。我們不能 肯定地預測我們的監管機構應用的所有要求將如何解釋，或者我們的機構是否將 能夠在未來遵守這些要求。鑑於這些要求的複雜性質，以及它們受 對於解釋來說，我們有可能無意中違反了這些法律，法規， 標準或政策。

如果 如果我們被發現違反了任何適用的法律、法規、標準或政策，我們可能會受到以下制裁， 除其他外，由監管我們和我們學校的任何一個或多個監管機構或其他政府機構實施：

在 此外，不合規的調查結果或指控可能會使我們面臨 魁擔 根據《聯邦虛假索賠法》提起訴訟，根據 私人原告尋求代表美國執行補救措施，如果成功，有權收回費用並 收到美國在訴訟中追回的任何款項的一部分。美國還可以根據《聯邦虛假索賠法》對其提出索賠 代表自己，在任何一種情況下，被發現違反《聯邦虛假索賠法》的一方都可能受到三倍的損害賠償。我們 可能會受到根據州虛假索賠法案提起的類似訴訟。我們還可能受到其他類型的訴訟或索賠 商及其他第三方進行交易這些訴訟的成本可能很高，而且我們可能沒有足夠的資源來資助任何重大不利因素 結果。

任何 處罰、還款義務、禁令、限制、終止、賠償、不續簽、訴訟或其他制裁 或條件可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。 如果我們的任何機構失去或遇到第四條計劃資格限制，我們將經歷急劇下降 收入方面，我們將無法繼續按照目前的方式開展業務。

任何 未遵守州法律和監管要求，包括教育法規或新的州立法 或影響我們機構的監管舉措，可能會對我們的學生總數、成績產生重大不利影響 運營、財務狀況和現金流。

我們的制度是受制於 遵守我們的實體校園所在的加利福尼亞州的教育法律和法規。我們也可能會受到 其他州的教育法，如果我們在該州收購了一所新機構，或者如果我們的一所機構在美國增加了一個新校園 本州或以其他方式在適用的本州教育法所涵蓋的本州開展其他活動，包括但不限於 招生、廣告或某些類型的遠程教育。國家教育法規定了標準和要求 除其他事項外，學生教學、教師資格、校園和設施、教育計劃、金融穩定、 行政人員、市場營銷和招聘、向在校學生和未來學生分發信息、向 退學學生，私人和機構貸款，遠程教育，學生服務，學生投訴，招生， 院校的學分轉移、實質性變化、收購和政策以及最低畢業和就業結果 和/或他們的個人教育項目。我們的機構是由加利福尼亞州私立高等教育局授權運營的 教育(「BPPE」)。我們還可能被要求獲得批准並遵守國家機構的要求，這些機構 某些職業教育方案，例如VN和靜脈抽液。加州註冊護士委員會批准 HDMC護理副學士學位課程。HDMC和Integrity的VN項目由BVNPt批准。靜脈切除法 在HDMC和CCC是由加州公共衛生部批准的。此外，我們還受州消費者保護法的約束。

律師 一般來說，許多州在執行消費者保護法方面變得更加積極，包括與以下相關的法律 營利性教育機構的營銷、廣告和招聘實踐以及教育融資。此外，一些 州總檢察長已與消費者金融保護局（「CFPB」）、聯邦貿易委員會合作 （「FTC」）以及其他聯邦和州機構審查行業實踐併合作執行行動 針對教育機構。這些行動增加了對營銷、廣告、招聘、融資、審查的可能性， 和教育機構的其他做法，可能會導致不可預見的後果，增加風險並使我們的運營環境 更具挑戰性。

不良 媒體報道有關我們或其他營利性教育公司違反國家消費者保護法的指控可能 損害我們的聲譽，導致註冊人數、收入和盈利能力下降，並對我們的股價產生負面影響。 此類報道還可能導致ED、國會、認證機構、州立法機構、州檢察官的持續審查和監管 我們的一般或其他政府當局以及其他營利性教育機構。

狀態 教育法律法規可能會限制我們校園的運營能力或授予學位、文憑、證書或提供 新節目。此外，根據HEA，必須得到州立教育機構的授權才能保持參加的資格 在第四章的節目中。教育部的規定還要求通過遠程教育向學生提供高等教育的機構 位於該機構實際所在的州(由該機構在學生 初始註冊，如果適用，在正式收到學生的信息後，說明他們的位置已經改變 州)滿足該州的州教育要求或參加州授權互惠協議 以便向這類學生支付第四章的資金。我們已獲得批准，可以通過遠程方式提供部分計劃 來自ACCET的HDMC和CCC教育，ABHES的誠信教育，以及BPPE的HDMC、CCC和誠信教育。國家 然而，加州大學目前沒有參與任何州授權互惠協議，根據該協議，我們的機構可以 通過遠程教育向位於其他州的學生提供課程，而無需我們從這些州獲得相應的授權 其他州。我們的機構目前在加州以外的地方沒有任何州的高等教育授權。

在……裏面 此外，院校必須向在冊學生和潛在學生提供關於課程是否 獲得符合國家教育要求的專業執照或認證，並向學生提供直接披露 在書面上，如果導致專業執照或認證的計劃不符合 學生所在的州(對於我們當前的學生來說，這只是加利福尼亞州)。根據艾德的規則 自2024年7月1日起，院校必須證明其課程滿足適用的教育要求 在該計劃準備的職業中從事或找到工作所需的專業執照或認證 學校所在州的學生或學生所在的州或學生打算找工作的州(雖然我們目前的學生位於加利福尼亞州，但可能是加州以外的州，如果我們的計劃不是這樣的話，我們可能會要求我們避免在某個州招生 滿足該州適用的教育要求)。教育署亦展開了一項 談判規則制定進程，以制定關於包括國家授權在內的主題的新法規，並召開談判會議 規則制定委員會將在2024年1月至3月期間審議提案。2024年7月17日，Ed宣佈擬議的規則 與現金管理相關的國家授權和認可將於明年公佈。我們無法預測最終的結果 這一過程中可能出現的任何新法規的時間或內容。請參閱「的風險因素」其他ED或其他 規則制定可能會對我們的運營、業務、運營結果、財務狀況和現金產生實質性的不利影響 流動。“

狀態 立法機構經常考慮影響高等教育機構監管的立法。我們的機構位於 在加利福尼亞州，該州制定了廣泛的法律和法規，影響着我們的機構等營利性學校。這項立法的加入 以及隨後的法規，或現有法規解釋的變化，可能會給我們的機構帶來巨額成本，並要求 他們修改其運營以遵守新法規。

如果 我們無法遵守適用的過去、當前或未來的國家教育、消費者保護、許可、授權 或其他要求，或者確定我們無法具有成本效益地遵守新的或修訂的要求，我們可能會 如果失去國家授權以及罰款或處罰或對我們開展業務的方式的限制， 或者我們可能會失去任何受影響州的入學人數、參與第四條計劃的資格和收入，這可能會嚴重地 影響我們的運營業績和增長機會。

如果 我們的一個或多個機構未能保持機構認證，或者我們的某些項目無法獲得或保持 如果計劃性認證，我們的學生入學人數將會減少，我們的業務將會受到影響。

體制性 認證。在美國，認證機構是定期審查學術質量的非政府實體 一個機構的教學計劃及其行政和財務運作，以確保該機構擁有 履行其教育使命。認證機構實施的標準延伸到機構運營的大部分方面 以及教育方案，包括但不限於維持最低畢業率和就業率的要求 因爲它的教育項目。教育署要求一所院校獲得教育署認可的認可機構的認可，才能使該機構獲得認可。 參加TITLE IV項目。HDMC和CCC目前分別在2029年4月和2025年4月獲得ACCET認證。 誠信由ABHES認證，截止日期爲2026年2月。ACCET和ABHES是ED認可的認證機構。未能做到 遵守認證標準可能使一家機構受到額外的監督和報告要求，認證 訴訟程序，如證明理由指令，推遲或拒絕與機構申請新的 批准認證，或暫停或撤銷一個機構的認證或項目的批准。 如果我們的機構或項目受到負面認證行動的影響，或處於試用期認證狀態，我們 可能會遭遇負面宣傳、吸引和留住學生的能力受損，以及獲得不合格認證的巨額費用 狀態。在定期審查後無法獲得重新認證，或在用盡後最終失去機構認證 行政機構程序的中斷將導致第四章方案資金的損失和國家對受影響機構的授權。 此類事件和任何針對我們的相關索賠都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、 經營業績和現金流。

程序性的 認證。許多州和專業協會要求專業課程必須經過認證。雖然程序性認證 不是有資格獲得機構頭銜IV計劃認證的充分基礎，計劃認證可能會改善就業 爲項目畢業生在他們選擇的領域提供機會。此外，教育署要求院校持有課程評審資格。 在州或聯邦機構要求的情況下提供教育方案(包括作爲職業就業條件 機構課程爲學生做好準備)。CCC的獸醫技術項目得到了美國獸醫學會的認可 醫學會。誠信註冊護士至護理學學士擁有資格預審候選人資格 來自護理教育認證委員會。我們的那些項目沒有這樣的程序性認證， 如果有，或未能保持這種認證，可能會經歷不利的宣傳，失去獲得第四章資金的機會，拒絕 學生的入學、訴訟或其他索賠或遭受其他不利影響，這可能導致對 美國繼續提供這樣的項目。

邊緣 認可認證機構。我們是否參加TITLE IV課程取決於ED是否繼續認可認證 授權我們的學院和大學的機構。目前，我們的每一所院校都獲得了教育署認可的認證 經紀公司。這些機構的標準和做法已成爲州總檢察長、國會議員、 教育署監察長辦公室和教育署近年來， 和 都是即將到來的規則制定的主題。埃德在2024年1月至3月期間舉行了談判制定規則的會議，談判代表確實進行了談判 在擬議的措辭上沒有達成共識。2024年7月17日，埃德宣佈，擬議中的規則涉及現金管理，國家授權 認證將於明年公佈。教育署已在談判制定規則期間表明其意圖要求認證機構 當認證機構發現違規行爲時，更迅速地對機構採取行動，並修改認證機構對實質性 改變和限制機構可以保持不符合認證機構標準的時間，這可能會增加金額 認證機構針對我們這樣的機構的執法活動。教育署亦建議擴大與以下事項有關的規定 例如，認證機構的利益衝突政策和學生成績標準。

這 Focus可能會使認證審查過程變得更長，並可能在我們的機構經歷 正常的認證審查流程。它還可以使教育署評估和認可認證機構的過程成爲適當的頭銜 IV計劃的看門人時間更長，對我們的認證機構來說也更具挑戰性。教育署認可的認證機構正面臨越來越大的政治壓力 作爲認可過程的一部分，對營利性組織實施更嚴格的審查或審查和/或應用新的要求或標準 機構。這些壓力可能導致今後對認證標準、做法或其他政策和程序的修改， 我們的機構可能無法遵守這一規定。如果教育署撤銷對ACCET和/或ABHES的認可，教育署可繼續我們學校的 自撤銷認可之日起計18個月內符合資格，而我們的學校可申請認可 來自其他教育署認可的認證機構。教育署可施加臨時認證及其他條件和限制 這一時期的學校。如果ACCET和/或ABHES失去教育署的認可，而我們的學校無法獲得 不同的ED認可的認證機構在所需的時間段內，我們的學校可能會失去參加第四章課程的資格。

國會 可能會修改管理第四條計劃的法律或減少這些計劃的資金，這可能會減少我們的入學人數和收入 並增加運營成本。

這個 美國國會必須定期重新授權HEA和其他管理第四標題項目的法律，並每年確定 每個第四標題計劃的資金水平，並可能在任何時候通過新的法律或修改現有法律。政治和預算方面的關切 對第四章的節目產生重大影響。我們無法預測國會何時或是否會考慮或表決重新授權的立法 或制定新的法律或修改現有法律。此外，我們不能肯定地預測HEA的結果 重新授權過程以及國會可以隨時通過的任何立法可能在多大程度上對 我們的業務、財務狀況和經營結果。然而，最近的選舉增加了人數和影響力 立法者和監管者一直在批評營利性的高等教育部門，包括我們的機構， 這已經並可能繼續導致與修訂 HEA、年度撥款或對法律的其他修改，這些已經並可能繼續對我們的機構不利 和其他營利性機構。此外，目前對學生或學校參加第四標題方案的要求可能會發生變化 或者，目前的一個或多個第四標題方案可以被具有顯著不同的學生或學校資格的其他方案所取代 要求。例如，《2021年美國救援計劃法案》(ARPA)於2021年3月簽署成爲法律，其中包括， 除其他事項外，修訂HEA中的90/10規則(如本文所定義)的條款。見“風險因素--我們的機構 可能會失去參加聯邦學生資助計劃的資格，如果他們的收入百分比來自 適用的聯邦學生援助計劃太高了。如果我們不能遵守《衛生與健康法案》的規定，因爲這些規定可能會被執行 或修改，或如果此類合規的成本過高，或者如果資金大幅減少，我們的收入或利潤率可能 受到實質性的不利影響。

額外 ED或其他規則制定可能會對我們的運營、業務、運營業績、財務狀況和 現金流。

ED 近年來頒佈了大量影響我們業務的新法規，包括但不限於 下文風險因素中討論的「借款人還款抗辯」法規以及有關賠償的規則 對於從事招生和經濟援助某些方面的人員、國家授權、時鐘和信貸時間、禁止 「重大虛假陳述」、有酬就業、認證程序、財務責任、行政 能力、受益能力、封閉式學校貸款發放、90/10規則、所有權變更、第九條和其他主題。 這些法規和其他法規對我們的業務產生了重大影響，需要大量的報告和運營變更 並導致某些教育計劃的改變和取消。

未來 教育署或其他機構監管我們的機構的監管行動可能會發生，並會對我們的 業務，要求我們改變我們的業務做法，併產生合規性以及開發和實施變化的成本 運營，就像過去的監管改革一樣。最近和即將舉行的選舉可能會導致教育局和 其他可能導致未來監管行動的聯邦機構，這些監管行動可能針對營利性二級市場 像我們這樣的機構。見“風險因素--我們的機構可能會失去參與的資格 聯邦學生資助計劃，如果他們的收入來自適用的聯邦學生援助計劃的百分比是 太高了。2023年10月至12月，教育部通過談判制定規則，以制定新的法規 與學生債務減免有關。此外，在2024年1月至3月，教育部進行了談判制定規則，以準備 關於各種主題的擬議法規，包括但不限於現金管理、國家授權、距離 教育、第四職稱的歸還和認證。2024年7月24日，Ed在《聯邦紀事報》上公佈了擬議的法規， 與第四章的返還計算和遠程教育有關。我們的機構被要求進行第四章的歸還 計算和即將出台的法規最終版本可能會影響我們對這些強制性計算的執行。如果我們的 機構開始提供遠程教育計劃，擬議中的遠程教育規則可能會影響我們的報道 要求和我們對第四章的業績回報進行計算。如果教育署在11月1日之前公佈最終規定， 2024年，這些規定的一般生效日期爲2025年7月1日。2024年7月17日，艾德宣佈 與現金管理、國家授權和認證相關的擬議規則將在明年公佈。我們不能 預測從這些過程中產生的法規的最終時間、內容和生效日期。艾德可以 在規則制定過程中或通過啓動額外的規則制定，爲擬議的法規考慮其他主題 流程。2024年7月17日，ED宣佈將就第三方服務機構的要求進行談判制定規則 機構和服務商，但沒有提供時間表。經過談判的規則制定過程可能會導致未來的EDE 可能會對我們這樣的學校產生負面影響的法規。教育署亦已宣佈有意提出規例，以 提高適用於參加第四標題方案的機構的信息安全要求，包括 關於駐留在學校信息系統中的敏感個人數據，但我們無法預測最終的時間、內容和 教育署可能提出並最終採納的任何法規的影響。

我們 無法確定地預測近年來發生的監管變化的最終綜合影響，我們也不能 預測聯邦、州或其他機構監管我們的教育計劃的未來立法或監管行動的影響，或 我們運營的其他方面、如何解釋任何由此產生的法規，或者我們和我們的機構是否能夠 將來遵守這些要求。立法或監管機構採取的影響我們計劃和運營的任何此類行動 可能會對我們的學生群體和我們的機構產生重大不利影響，包括需要停止提供一些 程序.

艾德的 財務價值透明度和有酬就業法規可能會限制我們可以爲學生提供並增加的項目 我們的運營成本。

在 2021年5月，ED宣佈打算就包括有酬就業在內的多個主題啓動規則制定程序。5月19日， 2023年，ED發佈了關於財務價值透明度和有酬就業擬議規則制定的通知，並於2023年10月10日， ED發佈了最終法規，於2024年7月1日生效。已提起多起訴訟 然而，挑戰這些法規，我們無法預測這些案件的結果。

這個 財務價值透明度和有償就業法規包括每年評估高等教育的標準 基於債務收益率計算和「收益溢價」衡量標準的方案。該規則確立了 使用學生債務、學生收入數據和工作收入中值數據等數據計算這些比率的公式 只有高中文憑或GED的成年人，該規則用來與該機構學生的收入中位數數據進行比較 畢業生。根據這項規定，教育署會每年計算及公佈 教育項目。如果這些計算表明我們的任何教育項目不符合債務收入比或中位數 連續三年中有兩年的收入監管門檻，這些教育項目將失去標題IV計劃 資格。教育部還要求各機構向在校生和潛在學生提供警告，提醒他們課程有危險 失去標題IV計劃的資格，這可能會對我們留住現有學生和招收新學生產生負面影響 這些項目中的學生。法規還要求向教育署提交證書和數據報告，並提供必要的學生 披露與有利可圖的就業有關的信息。ED將用來計算債務收益率和收益溢價的一些數據 各機構還不能很容易地獲得這些措施。因此，我們很難預測我們的機構將如何 在新標準下的表現以及我們的計劃在新標準下可能在多大程度上失去第四標題計劃的資格 標準。WE也無法控制一些可能影響我們計劃的費率和措施的因素 這可能會使減輕法規對我們項目的影響變得困難。然而，新的規定 可能要求我們修改或取消計劃以符合新法規，並可能導致失去標題IV計劃 如果我們的項目不符合規定，可能會對我們的學生產生重大不利影響，則有資格參加我們的項目 人口和我們的收入。

艾德的 「借款人對還款的辯護」 法規可能會要求我們因已解除的聯邦學生貸款、郵寄大量信件而向ED承擔重大還款責任 可能對我們產生重大不利影響的信貸和其他要求。

在……裏面 1994年，根據《高等教育法》的某些規定，教育部出版了其第一版《借款人還款抗辯》。 (「BDR」)法規，通常允許聯邦助學貸款借款人以抗辯理由償還其聯邦貸款 根據他們所在機構的行爲。教育署依據經裁決的BDR申索而清償的貸款額可 被教育署評估爲對該機構的第四章計劃責任。2016年11月1日，該部通過了修訂的BDR條例 該規定於2017年7月1日生效。根據2017年版的BDR規定，獲得聯邦學生貸款的借款人 2017年7月1日之後，可以根據非違約、有利、有爭議的判決對還款進行抗辯，並有資格獲得救濟 州法院或聯邦法院對該機構的指控；對該機構未能履行合同義務的索賠 對於該學生或一項索賠，該機構做出了「重大失實陳述」，借款人對此做出了合理的 對他或她不利的依賴。2019年9月23日，該部再次修訂了2020年7月1日生效的BDR法規，以及 爲適用於2020年7月1日後首次發放的聯邦學生貸款的BDR申請創建了一個獨特的標準和流程。 根據2019年版本的BDR規定，借款人可以主張對償還的抗辯，並有資格在以下情況下獲得救濟 確定該機構對借款人在決定獲得貸款時合理依賴的重大事實作出了虛假陳述 他們的貸款；與借款人在該機構或規定中的入學或繼續入學有關的虛假陳述 貸款的對象是教育服務機構；借款人因虛假陳述而蒙受經濟損失。

對 2022年11月1日，ED再次修訂了BDR法規，生效日期爲2023年7月1日。2022年版本的BDR法規包括 除其他事項外，有關（i）借款人可以 主張作爲償還某些第四章計劃貸款的辯護;（ii）裁定借款人辯護索賠的程序，和（iii） 禁止在招生協議中使用強制性爭議前仲裁條款和集體訴訟豁免並要求披露 與借款人辯護索賠有關的司法和仲裁文件和裁決。

其中 其他方面，2022年版的BDR條例還修改了在當天或之後收到的BDR申請的流程，或 截至2023年7月1日，與ED懸而未決。2022年版本的BDR法規將修訂後的聯邦BDR標準應用於所有BDR索賠 在2023年7月1日或之後收到，或截至2023年7月1日向局長待決，但不允許向獲釋的機構追討 在2023年7月1日之前首次支付的金額，除非BDR索賠根據適用的實質性BDR標準獲得批准 至《BDR條例》以前版本規定的發放貸款的時間段。對還款的抗辯 基於某一機構或承保方的某些行爲或不作爲，包括失實陳述。該條例確立了 貸款清償過程的詳細程序和標準，包括借款人獲得貸款所需的信息 解除貸款，以及教育署有權向該機構追討已解除的貸款額。2022年版的BDR 該規定將於2023年7月1日生效，此外，該規定還規定了某些封閉式學校貸款免除條款。 但目前已被美國第五巡迴上訴法院根據標題爲職業學院和 德克薩斯州學校訴美國教育部，編號23-50491。德克薩斯州職業學院和學校(「CCST」) 2023年2月，對這些規定提出質疑的投訴。2024年4月，第五巡迴法院授予初步禁令，阻止 在案件懸而未決期間執行2022年版的BDR法規。因此，2022年版的《BDR條例》 未生效，但在2023年7月1日之前生效的以前的BDR法規通常在此期間繼續有效，並適用於 基於BDR索賠人的貸款發放時間的不同實質性標準和程序。我們不能預測結果 在這種情況下，或如果和何時修訂的BDR條例可以生效。

在……上面 2022年6月22日，Ed與原告就名爲甜蜜訴卡多納，由助學貸款借款人提交 挑戰Ed對BDR索賠的裁決。這項和解導致了截至2022年6月22日懸而未決的索賠自動救濟 針對和解協議中點名的約150家機構名單上的機構提起的訴訟，其中不包括任何 我們的制度。此外，根據和解協議，任何在2022年6月22日至2022年6月22日期間提出還款抗辯要求的借款人 2022年11月15日是「郵班申請者」，他們的申請將根據2016年版的BDR規則進行裁決 並將在2026年1月之前做出決定。HDMC收到並及時回覆了七份畢業後申請者的BDR申請。CCC和 誠信尚未收到任何來自郵班申請者的BDR申請。我們有可能在未來收到BDR索賠。 如果我們或我們的代表被發現從事了2016年所載廣義定義下的某些行爲或不作爲 版本的BDR法規，或未來可能實施的其他BDR法規，我們可能會受到大量償還的影響 並受到其他制裁。

的 禁止2022年版本的BDR法規，以及當前有效的BDR法規版本以及可能的 未來生效，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響 並導致我們及其運營能力受到重大限制，包括要求我們的機構 根據擴大的財務責任標準提交信用證。請參閱“風險因素- 未能維持 遵守ED的「財務責任」要求將對我們的運營產生負面影響.”

的 當前的ED管理部門在處理BDR申請方面更加積極，最近已向機構分發了索賠 有機會回應借款人的指控。教育署可自行或響應其他選區撥款額外 審查和裁決聯邦學生貸款借款人的BDR申請的資源。我們無法預測有多少 BDR申請已由我們以前的學生提交，但如果我們收到ED的此類索賠，我們可能會產生巨額費用 在回應借款人指控時，如果被ED裁定有效，則向聯邦政府償還 根據此類索賠解除的貸款。

一 未能遵守ED的「財務責任」要求將產生負面影響 對我們的運營的影響。

所有 參與第四條計劃的機構必須滿足特定的財務責任標準。ED評估機構 根據機構的年度審計財務報表以及以下內容，每年遵守這些標準 所有權變更導致機構控制權變更。最重要的財務責任衡量 是機構的綜合評分，由ED根據三個比例計算：

邊緣 爲每個比率的結果指定一個強度因子，範圍從負1.0到正3.0，其中負1.0反映 財務疲軟和反映財務實力的正3.0。然後，ED爲每個比率分配加權百分比，並將 三個比率的加權分數加在一起，得出該機構的綜合分數。綜合分數必須至少爲 1.5該機構被視爲在財務上負責任，而不需要進一步監督。如果一個機構的複合體 得分低於1.5，但至少爲1.0，屬於ED命名爲「區域」的類別。根據教育署的規定，院校 通過選擇以下兩種選擇之一，ED通常可以允許處於該區域內的人員繼續參加標題IV計劃： 1)「區域替代方案」，根據該方案，院校必須根據增加的現金向學生支付費用 監測1(「HCM1」)付款方式(或不同於標準預付款方式的其他付款方式)和 在某些監督和財務事件發生後10天內通知ED或2)向Ed EQUAL提交信用證 該機構在最近一個財政年度收到的標題IV計劃資金的至少50%。教育署許可證 在「區域選擇」下參與的機構，最多連續三個財政年度。在.之下 HCM1付款方式，該機構被要求在申請之前向符合條件的學生和家長支付標題IV計劃的款項 或從教育署獲得這些支出的資金。與增強型現金監測2(「HCM2」)和 報銷付款方式，HCM1付款方式通常不要求學校向教育署提交文件並等待 在提取第四章計劃資金之前，經教育部門批准。根據HCM1、HCM2或報銷付款方式的學校也必須支付任何學分 在從教育署提取這些支出的資金之前，應支付給學生的餘額，即使學生或家長提供 學校持有學分餘額的書面授權。

如果 一家機構的綜合得分低於1.0，則被ED認爲缺乏財務責任。如果ED確定 一家機構不符合ED的財務責任標準，具體取決於其綜合評分和其他因素， 該機構可以通過以下方式確定其參與第四條計劃的資格：

如果， 未來，我們需要以替代方式滿足ED的財務責任標準，包括潛在的 通過寄出不可撤銷的信用證，我們可能沒有能力寄出這些信用證，這可能會導致制裁 包括失去第四條計劃資格。

每年ED 綜合評估HDMC、MCC和Integrality的財務責任。我們已經計算了我們的 2023財年的綜合評分爲3.0，但該評分取決於ED根據其審查確定 我們2023財年合併已審計財務報表。但是，如果我們未來的綜合成績 如果減少，我們可能會受到上述額外要求的約束，或者我們的第四條計劃資格可能會受到影響。我們 無法預測ED需要多長時間才能做出決定或決定的結果。

對 2023年10月31日，ED發佈了最終法規，一般生效日期爲2024年7月1日，除其他外， 修改了財務責任的「一般」標準，以修改機構提交年度報告的時間表 審計，要求報告外國實體所有者的狀態，並添加構成未能證明機構的事件 能夠履行財務義務。這些法規還修改了可能導致ED確定的觸發事件列表 該機構缺乏財務責任，必須向ED提交信用證或其他形式的可接受財務保護 並接受該機構第四條計劃資格的其他條件。該法規創建了強制觸發列表 事件和酌情觸發事件。如果強制執行，機構將無法履行其財務或行政義務 觸發事件發生。強制觸發事件包括：

ED 如果發生以下一項或多項酌情觸發事件，還可以確定機構缺乏財務責任 發生並且該事件可能對機構的財務狀況產生重大不利影響：

的 法規要求機構通知ED發生強制或酌情觸發事件，在某些情況下， 提供機會向教育署提供某些信息，以證明爲什麼該活動沒有建立機構的 缺乏財務責任或要求提交信用證並施加其他條件或要求。 如果發生多個財務責任觸發因素，ED可以強制實施單獨的信用證來解決每個觸發因素 活動

的 財務責任法規可能會導致ED在追溯的基礎上重新計算和降低我們的綜合評分， 考慮ED對一個或多個廣泛的觸發情況列表下的潛在損失的估計，也可能導致 施加條件和要求，包括要求提供一份或多份信用證或其他形式 財務保護。很難預測ED可能提出的任何信用證要求的金額或期限 根據法規實施。提交信用證或接受其他條件或限制的要求可能 對我們學校的業務和運營業績造成重大不利影響。

支持者 州監管要求也涉及財務責任，這些要求因機構而異，也有所不同 來自ED要求。與我們滿足ED財務責任要求相關的任何進展都可能導致額外的 我們的認證機構或適用的國家機構對其各自的財務責任要求進行關注或審查。

如果 我們的機構未能承擔財務責任，他們可能會失去參與第四條計劃的資格， 根據監督者和州監管要求，該資格受到不利條件或遭受類似的負面後果， 這將對我們的業務產生重大不利影響。特別是，對參與所有權的限制或終止 IV項目因未能證明經濟責任或行政能力而將限制學生的能力 獲得第四條計劃資金，這將大幅減少我們機構的入學人數和收入。

一 未能遵守ED的「行政能力」要求將產生負面影響 我們的運營。

ED 根據一系列單獨的標準評估參與第四條計劃的每個機構的行政能力。 未能滿足任何標準可能會導致教育署發現該機構沒有資格參與第四條計劃或 將該機構置於臨時認證之下，作爲其參與的條件，並可能處以罰款或其他制裁。 2023年10月31日，ED發佈了修訂和擴大行政能力標準的規定。這些修改花費了 2024年7月1日生效。行政能力的標準除其他外包括機構：

失敗 我們滿足任何這些或其他行政能力標準可能會導致我們的機構受到制裁或 ED的其他行爲或失去參與第四條計劃的資格，這將對我們的業務產生重大影響 和運營結果。

我們 如果機構違反了ED法規和指導，限制賠償的，則可能會承擔責任和制裁 參與某些招聘、招生或財務援助活動的個人和實體。

一個 參與第四職稱計劃的機構不得直接提供任何基於佣金、獎金或其他獎勵的報酬 或間接地在成功獲得招生或向從事任何招生或 參與招生活動或作出有關授予第四章計劃資金的決定。這項法律禁止根據 教育署推行的《健康教育評估》，適用於所有從事或 負責任何招生或錄取活動，或作出有關經濟資助的決定。我們不能 預測ED將如何解釋和執行激勵性薪酬禁令。禁止激勵性薪酬 我們已經並將繼續對我們員工的生產率、我們的 員工以及我們的業務和經營結果。不遵守激勵性薪酬禁令可能 導致機構失去參加第四標題計劃的認證，對標題的限制 IV參與計劃或經濟處罰。2024年7月17日，教育署宣佈將發佈與 最早在今年晚些時候出臺激勵性薪酬規則，除其他外，可能會修改現有的已發佈的ED指導 與激勵性薪酬規則相關。

我們 如果機構收入的百分比低於第四條計劃，則可能會失去參與第四條計劃的資格 來自適用聯邦教育援助計劃的金額太高。

在……下面 HEA是一家專有機構，其總收入的90%以上來自第四章計劃或財政 從2023年1月1日或之後開始的年度)連續兩個財政年度 立即失去參加第四標題計劃的資格，並且至少在#年結束之前不得重新申請資格 兩個財政年度(「90/10規則」)。可運用資金收入超過收入90%的機構 對於單一財政年度將放在臨時認證，被要求通知教育署及其學生的 有可能失去第四標題計劃的資格，並可能受到其他強制措施的影響，包括要求 提交信用證。請參閱「商業-教育法規-財務責任標準」。我們有 爲HDMC、CCC和誠信計算2023、2022和2021財年的90/10規則百分比如下： HDMC分別爲84.53%、82.17%和84.24%，CCC爲74.48%、72.34%和71.18%，完整性分別爲88.14%、85.43%和89.47%。我們的90/10 計算結果將由教育署審核，並可能重新計算。此外，90/10規則很複雜，而且有一些 90/10規則下計算方法的某些技術方面含糊不清。如果艾德拿出更多 與我們的解釋不同的指導或解釋，ED可以重新計算90/10規則百分比 這可能會導致一個或多個百分比超過90%。所有這些都是 計算可能會受到審查、不同的解釋，並可能由教育署重新計算，這使得它更 我們的機構很難遵守90/10規則。以下任何一項喪失參加第四章計劃的資格 我們的機構將對我們項目的學生入學率和我們的業務產生重大影響 手術的結果。此外，如果一所機構違反了90/10規則並失去了參加第四章的資格 方案，但繼續支付標題IV計劃資金，教育署將要求該機構償還所有標題IV計劃資金 在喪失資格的生效日期之後由該機構收到。

這個 《美國救援計劃法案》(ARPA)修訂90/10法則 在90/10規則百分比中，以與標題IV計劃資金相同的方式對待其他聯邦學生資助資金。 這項修正案要求我們的機構限制標題IV計劃資金和其他聯邦學生資助的總和 根據90/10規則計算，一個財政年度的援助資金不得超過該財政年度的90%。教育署公佈最終規則 關於2022年10月28日的90/10規則。最終規定於2023年7月1日生效，並適用於從或開始的財政年度 在2023年1月1日之後(對於我們的學校來說，這將是截至2024年6月30日的財政年度)。新規則修改了機構的統計方式 在計算遵守90/10規則時的收入，並增加了通知學生可能失去資格的要求 由於沒有達到90/10標準，以及其他變化。Ed已經在聯邦登記冊上發佈了一份通知，列出了這些類型 根據新的90/10規則被視爲聯邦教育援助基金的資金。這些資金包括退伍軍人法案資金和軍事資金 學費援助，以及其他資金來源。我們預計90/10規則的變化將增加我們90/10規則的百分比 並使遵守90/10規則變得更加困難，並可能需要做出改變以保持合規。

其他內容 教育部門的法規限制了機構限制學生和家長可以獲得的第四章項目貸款金額的能力 借款，這可能會影響我們控制機構遵守90/10規則的能力。此外，還缺乏 澄清90/10規則下計算方法的一些技術方面，這可能導致監管 由教育署採取行動或進行調查。計算方法或其他行業慣例的變更或新的解釋 90/10規則可能會進一步顯著影響我們對90/10規則的遵守，以及對任何審查或調查的回應 由我們參與的ED可能需要大量的資源。 減少我們機構90/10規則百分比的努力已經並可能在未來涉及採取措施，包括 對90/10規則的解釋沒有明確的先例，減少了我們的收入或增加了我們的運營費用(或所有 在每一種情況下，上述情況可能都具有重大意義)。由於ARPA和ED對90/10規則的更改，我們可能需要 對我們的業務進行結構性更改以保持合規性，這些更改可能會實質性地改變我們 經營我們的業務，並對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大和不利的影響。 此外，這些必要的改變可能不會成功，並可能使我們更難遵守其他重要的 監管要求，如隊列違約率規定。

然而，我們無法預測 任何此類變更的需要或時機，這些變更是否能夠成功地維持對90/10規則的遵守，或者是否 此類變化將對我們的業務產生其他不利影響。

我們 如果出現以下情況，機構可能會失去參與第四條計劃的資格或受到其他限制 他們的聯邦學生貸款隊列違約率高於ED制定的標準。

的 HEA限制拖欠學生比例的機構參與第四條課程 某些聯邦擔保或資助的學生貸款的償還（「群體違約率」）超過規定的閾值。 教育署根據違約的學生人數計算這些費率，而不是此類違約的金額。隊列 違約率按聯邦財政年度計算，衡量在聯邦財政年度償還貸款的學生百分比 聯邦財政年度以及聯邦財政年度或隨後兩個聯邦財政年度結束或之前的貸款違約 年

在……下面 HEA是一家連續三個聯邦財政年度隊列違約率爲30%或更高的機構，失去了參與資格 在聯邦財政年度剩餘時間的某些標題IV計劃中，教育署確定該機構已失去資格 以及隨後的兩個聯邦財政年度。任何一個聯邦財政年度的隊列違約率超過 40%的人失去了在聯邦財政年度剩餘時間內參加某些第四標題計劃的資格，在此期間，教育部門將確定 這樣的機構已經失去了資格，並在隨後的兩個聯邦財政年度失去了資格。如果一個機構的三年制 在ED發佈隊列違約的最近三個聯邦財政年度中，有兩個的隊列違約率等於或超過30% 如果是按利率計算，該機構可能會被置於臨時認證狀態，並可能被要求向教育署提交信用證。看見 “風險因素-未能遵守教育署的「財務責任」規定 會對我們的運營產生負面影響。”

在 2023年10月，ED發佈了2020年聯邦財年的最終群體違約率。這些是最新的最終價格 由ED發佈。我們現有機構2020、2019和2018聯邦財年的稅率分別如下： HDMC 0.0%、1.1%和3.4%; CC 0.0%、1.4%和2.5%;完整性0.0%、2.5%和4.0%。因此，我們的 2020、2019或2018聯邦財年，機構的群體違約率等於或大於30%。期間 在COVID-19大流行期間，教育部暫時暫停了聯邦學生貸款還款義務。這次暫停持續了三年多 多年來，有助於降低我們的群體違約率。我們的群體違約率在這段時期可能會高得多 如果借款人不及時償還聯邦學生貸款，則暫停到期後。

如果 由於學生貸款違約率較高，我們的任何機構都將失去參與第四條計劃的資格 超過教育部的門檻，而且我們無法安排足夠的替代學生資助來源，我們可能不得不關閉這些 機構，這可能會對我們的學生總數、財務狀況、運營結果產生重大不利影響 和現金流。

如果 ED否認或嚴重限制重新認證我們的任何機構參與第四條計劃，即 該機構無法按照目前的方式開展業務。

在……下面 根據HEA的規定，院校必須向教育署申請繼續認證，才能參加第四章的課程 每六年或當它經歷所有權變更導致控制權變更時。教育署將一個機構定義爲 主校區及其附屬地點(如果有的話)。根據這一定義，爲了教育的目的，我們實施以下三項 機構，總共由三個主校區和兩個額外的地點組成：HDMC，在蘭開斯特，貝克斯菲爾德， 和特梅庫拉；位於薩利納斯的CCC；位於帕薩迪納的誠信。一般來說，重新認證過程包括審查 由教育署負責機構的教育計劃和地點、行政管理能力、財務責任和其他監督 類別。HDMC和CCC的計劃參與協議的當前到期日是2026年9月30日。 誠信目前正在根據臨時計劃參與協議參加第四標題計劃 與我們對該機構的收購導致其所有權和控制權的變化有關。臨時工 計劃參與協議的到期日爲2020年11月30日，但此後將逐月繼續 院校向教署提交若干所需文件，並在教署完結前一直有效 審查誠信待批准的所有權和控制權變更申請。

邊緣 通常在所有權變更導致控制權變更後向機構提供臨時認證，還 可因其他原因臨時認證機構，包括但不限於，不符合某些行政標準 能力和經濟責任。我們的誠信機構目前在臨時計劃參與下獲得批准 (如下一節所述)允許一所機構繼續參加第四標題方案的協議 在教育署審核所有權變更期間按月進行，只要機構及時將某些文件提交給 艾德在這個過程中。獲得臨時認證的機構獲得的正當程序權利比其他機構獲得的權利要少 院校如在教育署對院校採取某些不利行動時，須事先取得教育署對新校舍的批准 和教育項目，並可能受到ED的嚴格審查。然而，臨時認證並不以其他方式限制 一家機構獲得第四章計劃資金的途徑。

2023年10月31日，ED出版了 修訂其第四章計劃認證規則的最終規則，生效日期爲2024年7月1日。這條規則規定了額外的 對機構進行臨時認證的理由，包括教育署裁定機構有倒閉的危險 以及教育署考慮的輔助工作表現量度，包括院校的退學率、招聘開支、 和執照通過率。修訂後的認證條例還增加了機構 計劃參與協議(例如，包括遵守與關閉有關的所有州法律的要求)，要求某些 所有權實體簽署計劃參與協議，建立最長計劃長度的新標準(包括禁止 論某些教育項目的時長不應超過適用州規定的最低學時(S) 對於課程爲其培養學生的職業的入門級培訓要求)，需要機構的 這些課程符合畢業生在一個州獲得所需職業許可或認證的適用教育要求， 並限制了機構扣留成績單的能力。修訂後的條例還對臨時 認證機構，包括但不限於提交教學和/或文件保留計劃、增長限制、 採購限制、附加報告要求、書面安排的限制以及適用的附加條件 向被發現有重大失實陳述的機構或以下機構尋求轉換爲非營利組織 所有權的變更。修訂後的認證條例範圍廣泛、複雜，我們的機構可能很難遵守。 作爲其適用要求，ED對其進行解釋。如果教育署發現我們的任何一所院校未能完全滿足所有要求 資格和認證標準，教育署可以限制、條件、暫停、終止、撤銷或拒絕續簽我們的機構 參與第四章方案或施加責任或其他制裁。延續標題IV計劃的資格至關重要 爲我們的業務運營服務。如果我們的機構沒有資格參加第四章方案，或有資格參加 在重大條件下，我們可能無法按照目前的方式開展業務，這將對我們的業務產生重大不利影響 對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流的影響。 

如果 我們收購一家機構，收購通常構成所有權和控制權的變更，需要該機構獲得 獲得ED以及適用州和認證機構的批准，以保持參與第四條計劃的資格， 繼續作爲機構運營所在州的認可機構運營。

當 一家公司收購有資格參與第四條計劃的機構，通常會導致收購 在經歷所有權變更的機構中，根據ED和其他規則的定義，導致控制權變更 機構和認證機構。一旦發生這樣的變化，機構參與第四條計劃的資格通常是 暫停，直到教育署申請重新認證爲其新所有權下的合格學校，這要求學校 並重新建立其國家授權和認證。教育署可以暫時和臨時認證尋求批准的機構 在ED審查機構的申請時，在某些情況下控制權的變更。臨時臨時認證 只要學校及時提交，通常在教育署審查申請期間每月仍然有效 ED審查過程中的某些文件。

這個 教育署處理這類申請所需的時間可能有很大分別。教育署更改後對機構的重新認證 如果教育署批准該機構的申請，控制將是臨時的，並可能包含限制或條件 這取決於其對該機構的審查結果，包括其行政能力和財務穩定性。在邊緣下 2023年7月1日生效的規定，各機構必須至少提前90天提交某些信息和文件 所有權變更的通知，例如，包括通知在校和未來的學生計劃的所有權變更。 州和認證機構的審批程序在範圍和時間上各不相同，一些機構要求在 收購和其他人在收購發生後才進行審查。因此，任何擴大我們業務的計劃 通過收購更多的學校，並通過教育部門的認證，參加第四標題的計劃將受到 教育署和有關國家教育的申請、審批程序和要求的時間和結果 機構及認可機構，並可能受教育署或其他機構根據 我們的所有權。

2019年12月31日， 我們與誠信的唯一成員簽訂了會員權益購買協議。我們從誠信的唯一成員那裏購買 在那一天，她獲得了24.5%的權益，並獲得了在支付100美元后獲得剩餘會員權益的獨家選擇權， 於2020年9月15日行使。就我們的財務報表而言，我們對誠信的收購被視爲 自2019年12月31日起生效。我們認爲，直到2020年9月15日，誠信的所有權和控制權才發生變化 根據教育署和其他規範誠信的教育機構所有權和控制標準的變化，但這些標準 均須由各有關機構負責解釋。教育署檢討所有權的變更及廉潔的控制 隨着我們對誠信的收購仍在進行中。誠信目前持有臨時計劃參與協議 與ED就我們對該機構的收購進行了磋商，該機構每月都在繼續參與第四標題計劃 在等待教育署對所有權和控制權變更的批准之前。如果埃德得出結論，誠信的所有權或控制權的變更 如果發生在2020年9月15日之前，我們可能會受到ED的責任或其他制裁，這可能會產生實質性的不利影響 對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流的影響。

如果 如果我們或我們的一家機構發生所有權或控制權變更，我們可能需要獲得ED和其他監管機構的批准 監督我們機構的機構可能會因變更而受到進一步的條件或限制。

在……裏面 除了收購學校，其他類型的交易也可能導致控制權的變化。艾德，我們大多數的州立教育機構， 我們的認證機構和其他監管機構都有關於學校控制權變更的標準，但這些標準並不統一。 ED條例描述了構成控制權變更的一些交易，包括轉讓 一家機構或該機構的母公司，包括我們公司的有表決權的股票。重大購買或處置 根據這一標準，我們普通股的一部分可以被ED確定爲控制權的變更。2022年10月28日，Ed發佈了一份最終報告 規則修改了所有權規則的更改，該規則於2023年7月1日生效。新的要求，如 如要求在所有權變更前至少90天通知ED、在校學生和潛在學生，可能會使 更難執行所有權變更或收購，這可能會降低收購所有權的可取性 在我們公司的權益，或可能因涉及我們或被收購的公司的交易而導致的條件或限制 機構。此外，教育署於2023年10月31日公佈對其財務責任準則的修訂，並已生效 2024年7月1日實施與所有權變更相關的額外財務測試，並可能提出額外的信用證要求。

對 2024年7月30日，ED提供了書面確認，確認所述發行不會構成其規定下的控制權變更。 然而，隨後的發行、交易或其他事件可能被視爲未來控制權的變更。

邊緣 要求機構定期報告所有權變更，即使變更不會導致控制權變更或 需要得到ED的批准。雖然教育署的法規要求業主報告至少擁有5%的所有權權益(如 以及至少5%但低於25%的季度變化，如果機構計劃 最近對教育署電子申請系統進行的全面改革)， 報告所有權的機構要求披露所有所有者，無論他們的所有權百分比如何。新的電子產品 應用程序還要求提供有關報告所有者的詳細信息。我們可能無法訪問當時的所有權信息 鑑於公開市場交易的日常波動。獲取有關無異議的實益擁有人的信息 是昂貴的，並且該信息在獲得時通常不是最新的。此外，我們無法預測投資者是否會 及時報告投資，以便我們能夠獲取準確的受益所有權信息，即使投資者確實遵守了 根據報告要求，某些被動型投資者通常要到我們的財政年度結束後45天才會報告。我們是 目前尚不確定我們是否有能力及時獲得所有權信息並及時向教育署報告這些信息。未能做到 及時報告所有權變更可能會導致教育署採取不利行動，或教育署對一個或多個 我們的機構。

我們的院校可能會遇到困難，難以及時識別和向教育署彙報每間院校的電子申請。 在我們首次公開募股後的大約400名所有者中。完整性還可能在報告所有權方面遇到額外的困難 由於ED尚未批准先前對完整性控制的更改，因此我們可能會遇到訪問困難 電子應用程序。教育署已通知我們，它只需要我們報告擁有5%或更多所有權的所有者 對公司的興趣，儘管這一指導在未來可能會改變，我們可能會遇到識別和及時報告的困難 在當前或未來教育署指導下的業主。我們的機構還將被要求及時報告所有權的任何額外變化 百分比，並考慮到上市公司發生這種變化的頻率，我們可能很難及時遵守 艾德的報告要求。這些困難可能會導致教育署採取不利行動，或由教育署施加條件或限制 我們的一個或多個機構。

最 我們的州立教育機構、我們的認證機構和其他監管機構的股份包括出售普通股的控股權 控制權變更的定義，儘管一些機構可以確定出售或處置較小權益將 導致控制權變更。根據其中一個機構的定義，控制權的變更將要求受影響的學校 重申其國家授權、認證或其他批准。一些機構在出售或處置之前需要獲得批准 這將導致控制發生變化，以維持授權或認證。獲得此類重申的要求 來自各州和我們的認證機構差異很大。

如果 我們決定未來發行優先股或額外普通股，此次發行可能會導致所有權或控制權的變更 需要監管機構批准。ED在評估時考慮了控制權和受益所有權權益等因素 是否發生所有權變更導致控制權變更。同樣，我們的董事會或權利的變化 任命董事可能會導致所有權或控制權發生變化，需要監管機構批准。

我們 還正在與教育監管機構（ED除外）和認證機構核實他們是否會對待 該發行是所有權或控制權的變更，需要機構批准。如果機構要求我們獲得相關批准 通過此次發行，我們將需要接受適用機構的批准申請程序，並且可能會受到 取決於批准過程的結果的條件或限制。我們將被要求發出或獲取通知 和/或在發行之前獲得需要發出或獲得通知和/或批准的機構的批准 在所有權或控制權發生變化之前。如果我們在沒有做出或獲得所需的情況下繼續進行要約 在發行前發出收盤前通知和批准，我們可能會受到適用機構的制裁，包括損失 我們從這些機構獲得的批准。

與 關於對我們的機構進行制度授權或授權它們在加利福尼亞州運營的機構：

其他 代理機構還可能要求在成交前通知、申請或批准(除非這些代理機構確定產品不是變更 需要批准的控制)，包括，例如，AVMA CVTEA(需要提交 在下一次CVTEA會議之前至少60天提交實質性變更報告，並在閉幕前獲得批准)，以及加州董事會 註冊護士(這需要在所有權變更發生之前獲得註冊護士註冊前的批准，並在註冊護士註冊註冊後獲得註冊護士註冊註冊前的註冊護士所有權變更前和註冊護士註冊註冊後註冊護士所有權變更前的註冊護士註冊 組織結構的變化)。我們已經要求AVMA CVTEA和加州註冊護士委員會確認 上述發售不會被視爲在發售前需要機構批准的所有權變更 發生，但尚未收到任何一家機構的裁決。如果一個或兩個機構確定我們需要獲得 機構根據其法規、規則或標準在發行前獲得批准，則如上所述，我們可能受到 其中一家或兩家機構的制裁，包括失去我們從一家或兩家機構獲得的批准。其他機構 監管我們的機構的標準要求關閉後通知和/或批准或沒有公佈的標準，如 弗吉尼亞州和其他州委員會，但這些機構可以決定是否需要關閉前通知和/或批准。我們正處於這個過程中 與我們的其他教育監管機構和認證機構就這一問題展開溝通，但尚未收到以下答覆 至於他們是否會將此次發行視爲所有權或控制權的變更，需要獲得機構的批准。如果我們被要求去 通過與這些機構的所有權變更和/或控制權審查過程，這些機構中的一個或多個可以強制 附加條件或限制，或推遲或拒絕發放批准。如果一家機構不要求我們通過 所有權變更和/或控制權審查過程中，我們可能被要求向機構提交通知或其他信息， 可能會導致該機構的進一步審查或調查。

一 公司或我們的機構參與的未來交易可能會導致控制權變更。一些企業 公司重組和董事會的一些變動就是此類交易的例子。一旦我們成爲公開的 交易公司，ED法規規定控制權變更也可能以至少兩種方式之一發生：（a）如果一個人 獲得公司的所有權和控制權，因此公司必須向證券提交8-k表格的當前報告 和交易委員會披露控制權變更或（b）如果公司擁有至少擁有總數25%的股東 公司已發行有投票權的股票，並且是公司最大的股東，並且該股東於 至少佔該股票的25%或不再是最大股東。這些標準須由ED解釋。

此外， 控制權變更的潛在不利影響可能會影響我們和股東未來關於出售的決定， 購買、轉讓、發行或贖回我們的股票。此外，控制權變更的不利監管影響也可能 阻止對我們普通股股票的出價，並可能對我們股票的市場價格產生不利影響。

我們 不遵守有關禁止虛假陳述的法律和法規可能會導致制裁、責任或訴訟 這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

艾德的 法規禁止參加標題IV計劃的機構就 其教育項目的性質、財務費用、畢業生的就業能力或其與ED的關係。「失實陳述」 包括任何虛假、錯誤或誤導性的陳述(無論是以書面、視覺、口頭或其他方式作出) 由符合資格的機構、其代表之一或向該機構提供教育項目的第三方， 市場營銷、廣告、招聘或招生服務，面向學生、潛在學生、任何公衆成員、 認證機構或國家機構，或教育署。如果教育署認定我們的某一間機構曾作出「嚴重失實陳述」， 教育署可對該機構施加制裁或其他條件，包括但不限於採取行動對該機構罰款。 或限制、暫停或終止其參加第四標題計劃的資格，並可能尋求解除學生貸款 並將責任強加給該機構。教育署界定「重大失實陳述」包括任何失實陳述 而可合理地預期或已合理地倚賴該命令所針對的人，以致該人蒙受損害。 「重大失實陳述」的定義很寬泛，因此，該機構所作的陳述有可能 或其服務提供者或代表可能會被教育署解釋爲構成重大失實陳述。其他聯邦政府 機構、州機構和認證機構都有類似的規則，禁止某些類型的虛假陳述或不公平營銷 以及我們或其他人代表我們在各種主題上的廣告實踐，包括但不限於準確性和實證性 畢業率、就業率和職業資格考試通過率。不遵守這些要求可能 導致制裁、責任或第三方訴訟，可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。 教育署於2022年11月1日公佈最終規則，擴大了禁止虛假陳述的範圍，並 還禁止與招生有關的某些類型的行爲。採用和實施 新法規的實施可能會導致發現不遵守規定，並導致可能產生不利影響的責任和其他制裁 關於我們的業務和經營結果。

在……裏面 此外，聯邦貿易委員會表示，將更加關注直接或隱含的失實陳述。例如，2021年10月6日，聯邦貿易委員會 發出包括《關於教育市場中欺騙性或不公平行爲的處罰通知》的信函 70所高等教育機構，但不是我們的任何一所機構。這些信件的目的是讓收件人得到實際通知。 聯邦貿易委員會之前發現違反聯邦貿易委員會法案的行爲。這種行爲包括幾種類別的直接或 專有學校做出的含蓄的失實陳述。這些信件可能反映了聯邦貿易委員會對監控學校的興趣增加。 在營利性的自營學校部門，包括我們的學校。如果我們的機構未能遵守聯邦貿易委員會的法規或規則，或者 被發現有不當行爲，被認定爲不公平、欺騙性或其他不當行爲，我們和我們的機構 可能面臨民事處罰、禁令或聯邦貿易委員會可用的其他補救措施。

如果 我們的機構未能遵守有關準確、及時退款和返還第四條計劃資金的規定 與退出項目的學生有關，我們可能會承擔責任和制裁。

一個 參與第四條計劃的機構必須計算已支付的未賺得的第四條計劃資金金額 對於在完成教育計劃之前退出教育計劃的學生，必須及時將這些不勞而獲的資金返還給教育署 方式，通常在機構確定學生退出之日起45天內。未能及時 返還資金可能會導致責任或制裁。

如果 一所院校在審計或項目審查中被引用，原因是該機構遲交了5%或更多的相關學生的標題IV項目資金 審計或計劃審查樣本，或者如果審計在機構的報告中發現了重大弱點 與返還未賺取的第四標題計劃資金有關的內部控制，機構可能被要求張貼 以ED爲受益人的貸方，金額相當於本應退還的第四章計劃資金總額的25% 在學校上一財年退學的學生。無論是HDMC還是CCC都沒有收到過這樣的 在提交給ED的兩個最近完成的第四章計劃合規性年度審計中發現。1月30日， 2024年，由於未能及時將未賺取的第四標題計劃資金退還給教育署，誠信公司被要求提交一份可接受的表格 對截至2023年6月30日的財政年度退款的25%給予財務保護，金額爲 18,828美元。

在 2024年1月至3月，ED進行了談判規則制定，以準備有關包括規則在內的多個主題的擬議法規 與第四條計劃資金的返還有關。2024年7月24日，ED頒佈了與返還有關的擬議修訂法規 第四章計算。我們的機構必須返回第四條計算和修訂後的最終版本 法規可能會影響我們這些強制計算的性能。我們無法預測最終的時機、內容和效果 最終修訂法規的日期，或ED將產生的任何未來規則制定程序的日期，儘管未來有可能出現這種情況 法規更加繁重，或者可能會對我們的機構產生負面影響。

如果 我們的機構開設新校區或添加或更改新的教育項目，我們可能需要獲得教育署的批准， 我們的州和認證機構。

營利性的 教育機構必須獲得其所在州教育機構的授權，並在申請前全面運營兩年 讓艾德參加第四章的項目。但是，有資格參加第四標題方案的機構可以 設立一個額外的地點，並在該地點申請參加第四標題方案，而不涉及兩年 要求，如果該額外地點滿足所有其他適用的ED資格要求。我們的擴張計劃基於 部分，取決於我們是否有能力開設新學校，作爲現有院校的額外地點，並取決於教育署是否及時 審核和批准新校區。自2024年7月1日起，教育署有權酌情決定臨時認證學生的參與條件 學校通過限制或限制增加新的項目或地點。如果教育署選擇將這樣的條件強加於一個或多個 我們的機構，這可能會對我們的擴張計劃產生負面影響。

一個 學生只能使用標題IV計劃資金來支付與註冊由提供的合格教育計劃相關的費用 參加第四章課程的機構。通常，除非教育部門或法規另有要求，否則符合以下條件的機構 有資格參加第四章課程的，可以在沒有教育部門批准的情況下增加新的教育課程。臨時成立的機構 某些教育項目可能需要經過認證才能獲得批准。我們的誠信機構是臨時認證的 並要求在新地點和教育項目之前獲得教育部門的批准。如果一家機構錯誤地確定 教育計劃符合第四章計劃的目的，該機構很可能有責任償還標題 爲該教育項目的學生提供的項目資金。我們的擴張計劃在一定程度上基於我們增加新產品的能力 在我們現有學校的教育計劃，並定期更新我們的計劃。

在 除了ED之外，一些州教育機構和我們的認證機構也有可能影響我們學校能力的要求 開設新校區、爲現有機構建立額外地點或添加或更改教育計劃。批准 這些機構可能會受到條件、延遲或拒絕，並可能會因監管詢問或審查和任何 與此類事項或整個行業有關的不利宣傳。

在……上面 2024年4月5日，公司與康特拉·科斯塔醫學職業學院(CCMCC)、CCMCC Online、 Inc.和Contra Costa社區外展診所和實驗室(統稱爲「Contra Costa」)描述了 根據潛在交易，公司將以現金和公司普通股的混合方式收購Contra Costa的幾乎所有資產。公司正在考慮 它將教授Contra Costa的學生，並隨後建立CCMCC作爲CCC的額外地點，在每個案例中 所有所需的監管批准和與Contra Costa的最終協議的執行。如果CCMCC發生任何責任 與先前不遵守適用法律或教育署爲未完成課程的學生解除第四章貸款有關 教育署可以將其規則解釋爲要求我們承擔這些責任。如果教育署或其他監管機構施加條件或 拒絕提供與收購、傳授或增加CCMCC園區作爲 增加CCC的選址，可能會削弱我們通過收購幾乎所有 康特拉·科斯塔的資產

如果 我們的學生從州來源、第四條計劃以外的聯邦來源或其他選擇獲得經濟援助 貸款計劃丟失或減少，可能會影響我們的運營結果。

一些 我們的學生從第四條計劃（例如美國管理的計劃）以外的聯邦來源獲得經濟援助 退伍軍人事務部和《勞動力創新和機會法》。此外，我們的一些學生還收到了國家 助學金、貸款或獎學金形式的經濟援助。這些聯邦和州的資格和合規要求 財務援助計劃範圍廣泛，而且各資助機構和各項目的情況有所不同。我們未能遵守法律要求 適用於聯邦和州財政援助計劃可能導致還款責任、制裁或喪失資格 參與那些可能影響我們的運營結果並影響我們對ED 90/10規則的合規性的計劃 這要求我們的機構從第四條計劃和其他聯邦財政援助以外的來源產生收入。

國 爲學生提供經濟援助的機構面臨預算限制，這在某些情況下降低了水平 向我們的學生提供的國家經濟援助。由於我們運營的某些州的州預算短缺和限制， 短期內，國家對學生的總體經濟援助水平可能會下降，但我們無法預測其影響程度有多大 任何此類削減將是多少或將持續多長時間。聯邦預算短缺和限制，或聯邦立法者的決定 限制或禁止我們的機構或其學生獲得聯邦財政援助，可能會導致教育水平下降 爲我們的學生提供聯邦經濟援助。

根據WIOA，機構目前必須報告有關文憑獲得率、就業安置率和其他信息的數據 並且可能需要滿足管理WIOA資金的國家機構制定的協商績效目標。2024年6月21日，美國 參議院健康、教育、勞工和養老金（HELP）委員會發布了重新授權WIOA的法案討論草案。除其他 修改後，草案提議對某些擁有計劃競爭對手擁有的合格計劃的提供商處以還款罰款 不符合新確定的證書獲得率或工作安置率。

正如目前討論草案中提出的那樣，還款罰款僅適用於營利性實體。如果我們的任何機構 接受WIOA資金的項目不符合既定績效水平，如果該草案成爲法律，我們的機構可能會 需要償還該計劃培訓服務所收到的WIOA資金的5%至20%。如果我們的參與機構 並且他們的計劃不符合WIOA的其他要求，他們將面臨失去參與該計劃的資格的風險。此外， WIOA的重新授權可能會導致確定其項目資金的流程發生變化，這可能會影響我們機構的 收入.

在 除了第四條計劃和其他政府管理的計劃外，我們所有的學校都參與替代貸款計劃 對於他們的學生來說。替代貸款填補了學生從所有經濟援助來源獲得的資金與學生的資金之間的差距 可能需要支付他或她的全部教育費用。我們還爲就讀我們校園的學生提供學費和費用抵免。 我們必須遵守與某些消費者和教育貸款以及信貸延期相關的適用聯邦和州法律 並接受負責監督這些要求遵守情況的聯邦和州機構的審查。我們未能 遵守這些要求可能會導致還款責任、制裁、調查或訴訟，這可能會影響我們 運營結果。

對 2022年1月20日，CFPB宣佈打算審查直接提供私人貸款的高等學校的運營情況 向學生與此同時，CFPB的審查程序也進行了更新，現在要求CFPB審查員 審查教育貸款的幾個方面，包括入學限制、扣留成績單、不當的加速付款， 未能發放退款，貸款關係不當。我們的機構可能會受到CFPB比 過去以及不遵守適用法律和要求可能會導致還款責任、制裁、調查 或可能影響我們運營結果的訴訟。

政府 監管機構和第三方可能會進行合規審查和審計或對我們採取行動，這可能導致 金錢責任、禁令、失去第四條計劃資格或其他不利結果。

因爲 我們在一個監管嚴格的行業運營，我們受到合規審查和審計，以及不合規指控和訴訟 由政府機構、監管機構和第三方提供。我們的機構接受審計、項目審查、現場訪問 以及各個聯邦和州監管機構的其他審查，包括但不限於ED、ED監察員辦公室 一般、州教育機構和其他州監管機構、美國退伍軍人事務部和其他聯邦機構以及 由我們的認證機構提供。此外，我們的每個機構都必須聘請一名獨立的註冊會計師來進行 對該機構對第四條計劃資金的管理進行年度審計。該機構必須提交結果審計 向ED報告審查。

如果 我們的一個機構沒有遵守認證或國家許可要求，這樣的學校及其主要和/或分支機構 校園和教育項目可能會失去國家許可或認證，這反過來可能會導致損失。 是否有資格參加第四章方案。如果Ed或其他機構確定我們的某個機構不適當地支付 第四章計劃資金或其他財政援助資金或違反HEA或ED條例的規定，機構可以 被要求向教育署或其他機構償還這些資金和相關費用，並可被評估爲行政罰款或 其他制裁包括失去參與受影響的財政援助計劃的資格。教育署亦可將該機構 關於臨時認證狀態和/或將機構轉移到獲得所有權的報銷或現金監控系統 IV計劃資金，根據這一規定，院校必須向學生支付自己的資金，並記錄學生是否有資格 在從教育部門獲得這類資金之前，請提供第IV章計劃資金。

顯著 我們或我們的任何機構違反第四條計劃要求可能成爲ED限制、暫停、終止、 撤銷或拒絕延長受影響機構對第四條計劃的參與，或尋求民事或刑事處罰。 我們和我們的機構還面臨與監管合規相關的索賠和訴訟，不僅是聯邦政府提出的 和州監管機構和我們的認證機構，但也可以通過第三方，例如現任或前任學生或員工 和其他公衆。

如果 任何懸而未決或未來的訴訟、訴訟、審計、審查或調查的結果對我們不利，我們可能會被要求 支付金錢損失或受到罰款、限制、條件、失去第四條計劃資金和其他財務資格 援助計劃、失去認證或國家授權、禁令或其他可能影響我們結果的處罰 運營即使我們充分解決了機構審查提出的問題或成功爲訴訟或索賠辯護，我們也可能 從我們正在進行的業務運營中轉移大量財務和管理資源，以解決這些行動提出的問題。 針對我們提出的索賠和訴訟可能會損害我們的聲譽或對我們的股價產生不利影響，即使此類行爲最終是 決心沒有優點。

風險 與我們的業務相關

如果 我們未能遵守薩班斯-奧克斯利法案中與未來會計控制和程序相關的規則，或者如果我們發現 我們的內部控制和會計程序存在重大缺陷和其他缺陷，我們的股價可能會大幅下跌 籌集資本可能會更加困難。

部分 經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條要求管理層對有效性進行年度評估 我們對財務報告的內部控制。如果我們未能遵守薩班斯-奧克斯利法案中與信息披露控制相關的規則 或者，如果我們發現我們的內部控制和會計程序存在重大缺陷和其他缺陷， 我們的股價可能會大幅下跌，籌集資金可能會更加困難。如果物質上的弱點或重大缺陷 如果我們沒有達到並保持我們內部控制的充分性，我們可能不能確保 我們可以在持續的基礎上得出結論，根據第404節，我們對財務報告進行了有效的內部控制 薩班斯-奧克斯利法案。此外，有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，也是重要的。 來幫助防止金融欺詐。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績 可能受到損害，投資者可能對我們報告的財務信息失去信心，我們普通股的交易價格可能 顯著下降。

我們 財務表現取決於我們機構的學生入學水平。

停滯 工資增長和財務擔憂加劇可能會繼續影響學生貸款支付中學後費用的意願 教育並接受一般的中學後教育。經濟的改善和就業前景的改善可能會引領未來的學生 選擇工作而不是接受高等教育。我們的註冊可能會受到任何這些情況的影響。

招生 我們機構的學生數量受到上面討論的許多監管風險和下面討論的商業風險的影響，許多 其中超出了我們的控制範圍。如果第四條貸款的成本增加並且替代學生經濟援助的可用性減少， 學生可能會決定不就讀高等教育機構，包括我們的機構。我們可能會經歷入學人數減少 由於家庭規模的人口趨勢不斷變化、高等教育機構入學率總體下降或 在營利性機構中，與我們的核心學科、移民和簽證法或其他社會因素無關的領域的就業增長。

減少 出於上述任何原因或其他原因，我們機構的註冊可能會降低我們的盈利能力，並且可能會產生 對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生負面影響，根據下降程度， 可能是物質。

我們 與各種教育機構競爭，如果我們無法有效競爭，我們的學生總數和收入 可能會受到不利影響。

這個 高等教育行業高度分散，競爭日益激烈。我們的機構與傳統的公共機構競爭 以及私立兩年制和四年制學院和大學，其他營利性機構，以及高等教育的替代方案，如 作爲直接就業和服兵役。一些公立和私立機構對類似的課程收取較低的學費 對於我們的機構提供的那些，部分歸因於政府補貼、政府和基金會贈款、可扣稅的捐款 和其他營利性機構無法獲得的財政資源，如果額外的補貼或 這些機構可以獲得資源。例如，典型的社區學院是由地方或州政府補貼的。 因此，社區大學的副學士學位課程的學費比我們學校的要低得多。這兩個 聯邦政府和幾個州提出了一些計劃，使居民能夠上公共機構和社區大學 免費的。我們的競爭對手可能比我們擁有或可能擁有更大的品牌認知度和財務和其他資源 減少註冊和經濟援助過程中的監管負擔，這可能使他們能夠更有效地競爭潛力 學生們。競爭的加劇可能會影響我們招聘工作的成功，或者導致我們降低學費並提高學費。 我們的營銷和其他招聘費用，這可能會對我們的盈利能力和現金流產生不利影響。

我們 財務績效取決於我們提高學生意識以及招收和留住學生的能力 以具有成本效益的方式。

如果 我們的機構無法成功地營銷和宣傳他們的教育項目，我們的機構有能力吸引 而招收這些項目的潛在學生可能會受到不利影響。我們一直在投資於提高學生素質的舉措 經驗、留存和學業成績。如果這些舉措不成功，我們吸引、招生和留住學生的能力 可能會對我們的計劃產生不利影響。因此，我們增加收入或保持盈利的能力可能會受到損害。 一些可能阻止我們成功營銷我們的機構和他們提供的項目的因素包括，但 不限於：學生或僱主對教育計劃和服務的不滿;減少了獲得未來 學生;我們未能保持或擴大我們的品牌名稱或其他與我們的營銷或廣告實踐相關的因素; 聯邦貿易委員會對聯繫潛在學生、互聯網、手機和其他廣告和營銷媒體的限制;費用和 互聯網、手機和其他廣告程序;的有效性和我們目標受衆不斷變化的媒體偏好。

我們 業務受到季節性或其他超出我們控制範圍的因素造成的波動，這可能會導致我們的經營業績 每季度波動。

我們 我們的收入和運營業績已經經歷並預計將繼續經歷季節性波動，主要是由於 學生入學人數的季節性變化。年第一季度，我們通常會經歷新入學人數的季節性增加 我們的財年以及每年第三季度（大多數其他學院和大學開始秋季學期的時候） 以及假期之後。雖然我們全年招生，但第二季度的收入普遍低於其他季度 由於節日期間的季度。其他超出我們控制範圍的因素，例如在我們的季度發生的特殊事件 學生入學率通常會很高，可能會對我們的學生入學率產生負面影響。我們預計季度波動 我們的收入和運營業績將繼續增長。這些波動可能會導致波動並對我們的運營產生不利影響 從一個季度到下一個季度。

如果 我們無法成功解決涉及我們的未來訴訟以及監管和政府調查，或者面臨監管行動 或訴訟，我們的財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

從 有時，我們和我們的某些現任和前任董事和執行人員可能會在各種訴訟中被列爲被告， 調查和索賠涵蓋一系列事項，包括但不限於違反聯邦證券法、違反 我們機構的現任和前任學生和員工的受託責任和索賠。索賠可能包括 魁擔行動 個人原告代表自己和聯邦政府向聯邦法院提起訴訟，指控違反虛假聲明 法 魁擔訴訟是密封提交的，並保持密封，直到政府決定是否干預 案子如果政府選擇干預某項行動，那麼如果政府不選擇干預，它就會承擔對該問題的主要控制權 爲了進行干預，個別原告可以代表政府自費繼續訴訟。

我們 我們的機構還可能受到審計、合規審查、詢問、調查、不合規索賠和訴訟的影響 由ED、聯邦和州監管機構、認證機構、州總檢察長辦公室、現任和前任學生和員工， 以及其他可能涉嫌違反法規、法規、認證標準、消費者保護和其他法律和監管的人 適用於我們或我們的機構的要求。如果任何此類審計、審查、詢問、調查、索賠或 如果行爲對我們不利，我們可能會被要求支付金錢損失或受到罰款、運營限制、聯邦損失 資金、禁令、承諾、額外監督和報告，或其他民事或刑事處罰。

甚至 如果我們遵守適用的政府和認證機構法規，則會出現監管審查或不利宣傳 不合規指控可能會增加我們的監管合規成本，並對我們的財務業績和增長產生不利影響 利率和前景。例如，州總檢察長、CFPB、FTC或其他聯邦機構進行的國會聽證會和調查， 影響營利性機構的州或認證機構可能會促使原告律師事務所或其他機構發起額外的訴訟 針對我們和其他營利性教育提供商的訴訟。

我們 不時出現指控不遵守或違反國家的各種其他索賠和訴訟 或聯邦監管事項，包括但不限於涉及學生、畢業生和員工的索賠。萬一廣泛的 聯邦和州整體監管結構的變化導致這些類型的額外法定或監管基礎 事件或其他事件導致更多此類索賠或此類索賠的不利結果，存在材料的可能性 對我們的業務、聲譽、財務狀況、現金流和影響期間的經營業績產生不利影響 任何此類事項的發生變得可能且可合理估計。此外，聯邦和其他監管限制 學生入學協議中使用爭議前解決條款和集體訴訟豁免可能會導致訴訟增加 成本

我們 無法預測這些和未來問題的最終結果，並可能會產生巨額國防成本和其他相關費用 和他們我們可能需要支付超出與這些事項相關的保險範圍的巨額損害賠償或和解費用。 政府調查以及任何相關的法律和行政訴訟可能會導致行政、民事 針對我們和/或我們的現任或前任董事、高級管理人員或員工提起禁令或刑事訴訟，或施加重大 罰款、處罰或停職，或其他補救措施和制裁。任何此類成本和費用都可能對以下人員產生重大不利影響 我們的財務狀況和運營結果以及我們普通股的市場價格。

我們 如果我們被要求減記資產，未來的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 非金融資產和非金融負債的價值，包括長期資產、遞延所得稅資產以及聲譽和無形資產 資產，例如我們的商品名稱。

在……裏面 根據公認會計原則，我們審查我們的非金融資產，包括商譽和無限期無形資產，如我們的貿易。 名稱，用於至少每年一次的減值。我們每年在報告單位層面測試商譽減值。 如果事件或情況的變化表明商譽的賬面金額可以 是不可挽回的。如果確定公允價值小於其賬面價值，則商譽賬面價值超出的部分 超過隱含公允價值確認爲減值損失。每當發生事件或變化時，我們都會評估長期資產的減值 在某些情況下，它們的賬面淨值可能無法收回。當存在這樣的因素和情況時，我們比較 與相關資產或資產組在其估計使用年限內預計的未貼現未來現金流 他們各自的賬面金額。如有減值，則按市價以賬面值超出公允價值計算。 這些資產的可用價值或折現的預期現金流量，並記錄在確定的期間 製造。在臨時基礎上，我們審查我們的資產和負債，以確定是否發生了觸發事件，從而導致 公允價值極有可能少於我們任何報告單位的賬面價值或無限期居住。 無形資產。我們對這些項目的公允價值的估計主要基於預期的未來業績和預期的一致現金流。 以及我們管理基礎業務的計劃。然而，如果我們遇到意想不到的經濟狀況或經營結果 或需要採取目前未預見到的額外行動以遵守當前和未來的法規，用於計算的假設 我們資產的公允價值、對未來現金流的估計、收入增長和貼現率可能會受到負面影響，並可能 導致商譽或其他長期資產的減值，這可能會對我們的財務狀況和業績產生重大不利影響 行動計劃。

的 我們關鍵人員的流失可能會傷害我們。

我們的 未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵人員的技能、努力和動力，包括利安 我們的首席執行官羅曼，以及我們吸引和留住合格經理和我們機構的能力 有能力吸引和留住合格的教職員工和管理人員。這些過渡和未來關鍵人員的流失 可能會減緩關鍵計劃的實施，導致我們的業務戰略發生變化或造成不確定性，或以其他方式產生影響 管理層對運營的關注。我們在吸引、聘用和留住高管和關鍵人員方面面臨競爭 擁有我們所追求的技能和經驗。特別是，我們的性能取決於可用性和保留率 爲我們對學生支持業務的持續投資提供合格的人員。由於入學人數下降而採取的降低成本的措施， 我們最近的經營虧損和圍繞我們行業的負面宣傳使得吸引、聘用員工變得困難和昂貴 並留住合格和有經驗的人員。此外，關鍵人員可能會離開我們，隨後在任何情況下與我們競爭 在此期間，根據合同，他們有義務不從事這類活動。失去我們關鍵人員的服務，或者我們的失敗 以可接受的條件和及時地吸引、整合和留住其他合格和有經驗的人員可能會產生不利影響 影響我們的運營結果或增長前景。

我們 可能因監管考慮或入學人數下降而被迫終止項目，並可能產生額外的成本和費用， 或未能實現與過去或未來的退出或重組活動相關的預期成本節省和業務效率。

我們 必須在現有學生人數和預計的學生人數變化與適當的成本和投資水平之間取得平衡 在房地產和我們的在線平台上。經濟、監管環境的變化或我們是否有資格獲得第四章計劃資金 或其他聯邦和州學生資助可能會導致我們終止項目。關閉設施或其他出口活動 涉及的成本和費用可能會很大。關閉設施或其他撤離活動所涉及的實際成本和費用 可能比預期的要高。根據教育署的規定，就讀於封閉機構或機構封閉地點的學生 可符合免除聯邦學生貸款的資格，而教育署可將免除貸款的數額作爲負債施加於院校 或包括我們在內的關聯方。根據2024年7月1日生效的ED法規，停止註冊的計劃或地點 超過25%的院校註冊學生可以構成可自由支配的觸發事件，如果ED確定 停業可能會對該機構的財務狀況產生重大不利影響。預期的好處 從關閉設施、其他退出活動或重組活動(如我們的轉型戰略中涉及的活動)可以 由於一系列因素而低於預期，包括校外教學的意外費用和高於預期 租賃費。房地產市場的負面趨勢可能會影響與校園教學相關的成本和我們的成功 減少我們的房地產債務的舉措。最後，我們的轉型戰略可能無法實現預期的成本節約 和業務效率。

我們 財務表現在一定程度上取決於我們跟上不斷變化的市場需求和技術的能力。

越來越多的人， 從我們機構畢業的學生的潛在僱主要求他們的新員工擁有適當的技術 技能和適當的「軟」技能，如溝通、批判性思維和團隊合作技能。這些技能可以 在不斷變化的經濟和技術環境中快速發展，因此對我們機構的教育項目來說很重要 隨着這些經濟和技術的變化而發展。當前或未來的學生或我們畢業生的僱主 可能不接受擴大我們現有的計劃，改進計劃內容和開發新的計劃。即使我們的機構 能夠以經濟高效的方式開發可接受的新的和改進的計劃，我們的機構可能無法開始提供 他們的速度與潛在僱主希望的速度一樣快，或者與我們的競爭對手提供類似計劃的速度一樣快。如果我們不能充分地 應對因監管或財務限制、快速技術變化或其他因素而導致的市場需求變化，我們的 吸引和留住學生的能力可能會受到損害，即我們的畢業生獲得涉及其學習領域的工作的比率 可能會下降，我們的運營業績和現金流可能會受到不利影響。

政府 與互聯網相關的法規可能會增加我們的業務成本，或者對我們的業務產生重大不利影響。

的 互聯網和其他在線服務的日益普及和使用導致並可能導致新法律和監管的採用 美國或外國的做法以及對現有法律和法規的新解釋。這些新法律和 解釋可能涉及在線隱私、版權、商標和服務標記、銷售稅、公平商業實踐等問題 以及在線教育機構有資格作爲外國公司開展業務或獲得一個或多個司法管轄區的許可的要求 他們沒有物理位置或其他存在。與互聯網開展業務相關的新法律、法規或解釋 可能會增加我們的成本並對入學率產生不利影響。

我們 由於我們收集和使用個人信息以及任何違規行爲，我們將遵守隱私和信息安全法律法規 這些法律或法規的任何違反、盜竊或丟失該信息，可能會對我們的聲譽和運營產生不利影響。

我們的 吸引和招收學生的努力導致我們收集、使用和保留大量關於以下方面的個人信息 申請者、我們的學生、他們的家人和校友，包括社會安全號碼和財務數據。我們還保持個人 在我們正常的活動過程中提供有關我們員工的信息。我們的服務和我們供應商的服務以及其他信息 可以通過互聯網在全球範圍內訪問。我們每天都廣泛依賴我們的互連應用程序和數據庫網絡 日常業務以及財務報告和財務交易的處理。我們的計算機網絡和我們的 爲我們管理機密信息或向我們的學生提供服務的供應商可能容易受到未經授權的訪問， 訪問或顯示、盜竊或誤用、黑客、計算機病毒或與硬件和軟件升級以及 改變。此類未經授權的訪問、誤用、盜竊或黑客攻擊可能會逃避我們的入侵檢測和預防措施，而不會發出警報 我們可能會在一段時間內或永遠不會發現漏洞或損失。我們的系統受到惡意軟件和病毒攻擊 我們的病毒檢測和預防軟件沒有檢測到它。定期修補我們的計算機系統，並經常更新以 我們的病毒檢測和預防軟件具有最新的病毒和惡意軟件簽名，可能無法捕獲新引入的惡意軟件和病毒 或「零日」病毒，在它們感染我們的系統並可能破壞我們的數據完整性之前，採取敏感的 信息或影響金融交易。由於我們的服務可以通過互聯網在全球範圍內訪問，我們可能會受到 美國以外國家允許學生訪問我們服務的隱私法，這些法律可能會限制我們營銷和提供服務的方式 我們的服務。雖然我們使用安全和業務控制來限制對個人信息的訪問和使用，但任何違反學生 或員工隱私或在存儲、使用或傳輸個人信息方面的錯誤可能違反隱私法律和法規 罰款或其他處罰。採用新的或修改的州或聯邦數據或網絡安全立法可能會增加我們的成本 和/或要求更改我們的操作程序或系統。我們或我們的供應商持有的個人信息被泄露、被盜或丟失， 或者違反有關隱私的法律法規，可能會對我們的聲譽造成實質性的不利影響或導致訴訟， 額外的監管、補救和合規成本或對額外安全系統的投資，以保護我們的計算機網絡， 它的成本可能是巨大的。

系統 安全風險對我們的在線技術基礎設施造成的中斷和漏洞可能會對我們的在線技術基礎設施產生重大不利影響 吸引和留住學生的能力。

爲 我們的園區、項目基礎設施的性能和可靠性對其運營、聲譽和吸引能力至關重要 並留住學生。任何計算機系統錯誤或故障、我們計算機網絡上的流量顯着增加，或任何重大 我們的計算機網絡故障或不可用，包括但不限於由於自然災害和網絡而導致的故障或不可用 電信故障可能會嚴重干擾我們這些計劃的交付。任何對我們機構的干擾 計算機系統或操作可能會對我們的學生總數、業務、財務狀況， 經營結果和現金流。

我們 計算機網絡還可能容易受到未經授權的訪問、計算機黑客、計算機病毒和其他安全威脅的攻擊。用戶 規避安全措施的人可能會挪用專有信息或導致我們運營中斷或故障。 由於我們網絡上包含的信息的敏感性，黑客可能會針對我們的網絡。我們可能會被要求花費 大量資源來保護免受這些安全漏洞的威脅或緩解這些漏洞造成的問題。我們 儘管我們定期監控我們的技術，但無法確保這些努力能夠保護我們的計算機網絡免受安全漏洞的影響 基礎設施安全。

任何 出於任何原因，包括安全或隱私問題、互聯網服務成本或政府變動，互聯網使用率普遍下降 監管可能會導致對在線教育服務的需求減少，並抑制我們在線項目的增長。

我們 可能會因未經授權複製或分發在網上發佈用於課堂討論的課堂材料而承擔責任。

在 在某些情況下，我們的教職員工或學生可能會在課堂討論板上發佈各種文章或其他第三方內容 或將第三方內容下載到個人計算機。我們可能會因未經授權的複製或分發而招致索賠或責任 這種材料的。任何此類索賠都可能使我們面臨代價高昂的訴訟，並可能對我們的財務資源和管理造成壓力 無論這些主張是否有根據。

我們 我們在開展業務時依賴專有權和知識產權，但在當前的情況下，這些權利可能得不到充分的保護 法律，並且我們可能會不時遇到與我們使用第三方知識產權有關的糾紛。

我們 成功部分取決於我們保護專有權的能力。我們依賴版權、商標、服務的組合 保護我們專有權利的標記、商業祕密、域名和協議。我們還可能依賴服務標記和商標 美國的保護，以保護我們對我們的商標以及與我們的服務相關的獨特徽標和其他標記的權利; 然而，我們可能採取的任何措施可能都不夠，我們無法確定我們是否能夠獲得適當的保護 爲了我們的所有權。未經授權的第三方可能會試圖複製我們課程、在線資源的專有內容 儘管我們努力保護這些權利，但材料和其他內容。我們管理層的注意力可能會被這些嘗試轉移， 我們可能需要使用資金進行訴訟，以保護我們的專有權免受任何侵權或違規行爲。

在 此外，我們可能會不時遇到有關知識產權的權利和義務的糾紛，我們可能不會獲勝 在這些糾紛中。第三方可能會對我們提出索賠，指控我們侵犯或侵犯其知識產權 第三方承擔任何一些第三方知識產權可能極其廣泛，我們可能無法開展運營 以避免這些知識產權。任何此類知識產權索賠都可能使我們面臨代價高昂的訴訟 並對我們的財務資源和管理人員造成重大壓力，無論此類說法是否有道理。

風險 與我們普通股和本次發行的所有權相關

一個 我們普通股的活躍交易市場可能不會發展，您可能無法以或高於初始價格出售您的普通股 公開發行價格。

之前 到本次發行完成時，我們的普通股還沒有公開市場。我們股票的活躍交易市場 普通股在此次發行後可能永遠不會發展或持續下去。如果沒有一個活躍的交易市場，你可能會遇到困難。 以有吸引力的價格出售你的普通股，或者根本不賣。本次發行我們普通股的價格將另行確定。 通過我們與承銷商之間的談判，這可能不代表以下公開市場上的價格會佔上風。 這個祭品。因此，您可能無法以或高於首次公開募股價格或以任何其他價格出售您的普通股。 價格或您想要出售的時間。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力 股票，它可能會削弱我們通過股權激勵獎勵吸引和激勵員工的能力，以及我們獲得 其他公司、產品或技術以我們的股票作爲對價。

如果 我們成功在紐約證券交易所美國上市，我們的股票可能會在一段時間內交易清淡，活躍的市場可能永遠不會發展起來。

如果 如果我們成功在紐約證券交易所美國交易所上市，很可能最初我們普通股的交易市場將非常有限。 我們不能確保一個強大的交易市場將永遠發展或持續下去。我們的普通股可能交易清淡， 而且，如果交易價格，可能不會反映我們的實際或感知價值。不能保證會有一個活躍的市場 爲我們未來的普通股股份。市場流動性將取決於我們對經營業務的看法，有競爭力 力量、教育行業的狀況和增長率等。我們將來可能會採取某些步驟，包括利用 投資者意識活動、新聞稿、路演和會議，以提高對我們的業務和我們所採取的任何步驟的認識 可能需要採取措施讓我們意識到投資者可能需要我們用現金和/或股票補償金融公關公司。 不能保證會產生任何意識，或任何努力的結果會對我們的交易產生任何影響。 音量。因此，投資者可能無法清算他們的投資或以反映 由於可用性等原因，業務和交易相對於我們公司的業績可能會有誇大的價格 我們股票的賣家。如果一個市場應該發展，價格可能會非常不穩定。因爲我們的股票可能會有一個低價 對於普通股，許多經紀公司或結算公司可能不願意進行證券交易或接受我們的股票 存入一個帳戶。即使投資者發現經紀人願意進行我們普通股的交易， 經紀佣金、轉讓費、稅金(如果有的話)和任何其他銷售成本的總和可能會超過銷售價格。此外， 許多貸款機構不會允許使用低價普通股作爲任何貸款的抵押品。

我們 股價可能波動，您可能會損失全部或部分投資。

你 應該認爲投資我們的普通股是有風險的，只有當您能夠承受風險時，您才應該投資我們的普通股 您的投資的市場價值出現重大損失和大幅波動。此次發行後我們普通股的交易價格 可能大幅波動，並且可能高於或低於首次公開發行價格。對於公司來說可能尤其如此 有一小部分公衆花車。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資，因爲您可能會 無法以或高於您在本次發行中支付的價格出售您的股份。可能導致我們常見市場價格的一些因素 股票波動，除了本「風險因素」部分和本招股說明書其他地方提到的其他風險外， 是：

在……裏面 另外，如果我們行業的股票市場或與我們行業相關的行業，或者一般的股票市場，經歷了 如果投資者失去信心，我們普通股的交易價格可能會因爲與我們的業務、財務狀況無關的原因而下跌 以及手術的結果。此外，在過去，上市公司的股東經常提起證券集體訴訟 針對證券市場價格在一段時間內不穩定的公司。如果我們捲入了集體訴訟， 它可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並需要 我們將承擔巨額訴訟辯護費用，這可能損害我們的行動結果。任何這樣的集體訴訟，無論是 或者不成功，可能會損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果索賠成功 如果對我們不利，我們可能被要求支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響 以及手術的結果。

市場 經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生負面影響。

令人擔憂的問題 醫療流行病、能源成本、地緣政治問題、美國抵押貸款市場和不斷惡化的房地產市場，不穩定 全球信貸市場和金融狀況以及動盪的石油價格導致經濟嚴重不穩定的時期減少 流動性和信貸供應，消費者信心和可自由支配支出的下降，降低了對全球經濟的預期 經濟和對全球經濟增長放緩、失業率上升以及近年來信貸違約增加的預期。 我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境和持續的 不穩定的或不可預測的經濟和市場狀況。如果這些情況繼續惡化或沒有改善，可能會使 任何必要的債務或股權融資都更難完成，成本更高，稀釋程度更高。未能獲得任何必要的融資 及時和有利的條件可能會對我們的增長戰略、財務業績和份額產生實質性的不利影響 價格，並可能要求我們推遲、縮減或放棄我們的業務計劃。

未來 出售我們的普通股可能會壓低我們的股價。

我們 當前股東持有大量我們普通股股票，他們將能夠在公開市場上出售。 近期這些股份的很大一部分由少數股東持有。我們當前股東出售的 此次發行後的大量股票可能會顯着降低我們普通股的市場價格。

我們 還打算登記我們根據2021年股權激勵計劃可能發行的所有普通股。一旦我們註冊了這些股份，他們 發行後可在公開市場自由銷售，但須遵守「承銷」中描述的鎖定協議，以及 根據規則144對我們的關聯公司銷售控制證券的限制。如果這些持有人中的任何一個造成大量證券 在公開市場上出售，出售可能會降低我們普通股的交易價格。這些銷售也可能阻礙我們的能力 以籌集未來的資本。有關未來可能發生的銷售的描述，請參閱「有資格未來出售的股份」。

你 可能會因未來的股權發行而經歷稀釋。

我們 未來可以提供額外的我們普通股股份或可轉換爲或交換爲我們普通股的其他證券。 儘管無法保證我們將完成未來的融資，但如果我們這樣做，或者如果我們出售的股票， 普通股或未來可轉換爲我們普通股股份的其他證券，額外且可能大幅稀釋 將會發生。此外，未來購買股票或其他證券的投資者在此方面可能擁有優於投資者的權利 祭.

我們 章程規定，內華達州克拉克縣第八司法地區法院將是主要的唯一和獨家論壇 公司與股東之間的所有糾紛，可能限制股東獲得有利司法論壇的能力 與公司或其董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們的 附例規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則第八司法地區法院 內華達州克拉克縣將是州法律主張的唯一和獨家論壇，涉及：(I)任何派生訴訟或程序 以公司的名義或權利或以公司的名義或代表公司的名義提起的訴訟；(Ii)就違反所承擔的受託責任提出索賠的任何訴訟 公司的任何高級管理人員、僱員或代理人向公司或公司股東提出的：(Iii)任何引起的訴訟 或主張根據內華達州修訂法規第78章或第92A章的任何規定或本公司 公司章程或章程(「章程」)或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟； 包括但不限於解釋、適用、強制執行或確定公司公司章程的有效性的任何行動 或規章制度。這一排他性法庭條款不適用於爲強制執行本證券所產生的任何責任或義務而提起的訴訟 經修訂的1933年法案(「證券法」)，或交易法或聯邦法院有排他性的任何其他索賠 司法管轄權。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條規定了排他性的 聯邦政府對所有爲執行《交易法》或《規則和條例》所規定的義務或責任而提起的訴訟的管轄權 在那下面。此外，《證券法》第22條規定了聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權。 強制執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。

這 法院條款的選擇可能會限制股東在其認爲有利於糾紛的司法法院提出索賠的能力 與公司或其董事、高級管理人員、其他員工或代理人進行溝通，這可能會阻止針對公司及其公司的此類訴訟 董事、高級職員、其他員工和代理人。或者，如果法院發現我們的訴訟地條款中包含的選擇 章程在訴訟中不適用或無法執行，公司可能會產生與解決此類訴訟相關的額外費用 在其他司法管轄區，這可能對公司的業務、經營業績和財務產生重大不利影響 條件

某些 我們的公司章程和內華達州法律的條款使第三方更難收購我們並進行收購 即使這樣的交易符合股東的利益，也更難完成。

我們的 公司章程和內華達州修訂法令(「NRS」)包含的某些條款可能具有以下效力 使其他人控制我們公司的嘗試更加困難或延遲，即使這些嘗試可能是最好的 我們股東的利益。例如，我們的公司章程授權我們發行最多1,000股萬優先股 股票。本優先股可分一個或多個系列發行，其條款可在發行時由我們的 董事會在股東不採取進一步行動的情況下。任何一系列優先股的條款均可包括投票權(包括 關於特定事項的一系列投票權)、關於股息、清算、轉換和贖回權和償債的優先權 基金撥備。發行任何優先股都可能對我們普通股持有者的權利產生重大不利影響， 因此，降低我們普通股的價值。特別是，授予未來優先股持有者的特定權利可能 被用來限制我們與第三方合併或將我們的資產出售給第三方的能力，從而保持對現任管理層的控制。 我們的公司章程、附例和內華達州法律的條款也可能產生阻止潛在收購提議的效果 或者提出收購要約，推遲或阻止控制權的變化，包括股東可能認爲有利的變化。是這樣的 條款還可能阻止或挫敗我們的股東更換或撤換我們管理層的企圖。尤其是我們的文章 適用的公司、章程和內華達州法律，以及其他事項：

我們 無意支付現金股息。

而 我們 已宣佈並支付我們的現金股息 根據2023年的股本，我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於運營， 我們的業務擴張，並且預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，任何未來的條款 債務或信貸安排可能會阻止我們支付任何股息。因此，我們普通股的資本增值（如果有的話）將 成爲您在可預見的未來潛在收益的唯一來源。

如果 證券或行業分析師不會發布研究或發佈有關我們業務的不準確或不利的研究報告， 股價和交易量可能會下降。

的 我們普通股的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們的研究和報告 或者我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手。如果沒有或很少有證券或行業分析師報道我們公司， 我們的普通股將受到負面影響。如果報道我們的一名或多名分析師下調我們的普通股評級或發佈 對我們業務的不正確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止報道 對我們公司或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價 或交易量下降。

我們 在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會有效地使用它們。

我們的 管理層將在運用此次首次公開募股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括 「收益的使用」一節所述的當前預期目的。因爲它的數量和可變性 決定我們使用此次發行所得淨收益的因素中，它們的最終使用可能與目前的情況有很大不同 預期用途。我們的管理層可能不會將本次發行的現金用於最終增加任何投資的價值的方式 我們的證券或提升股東價值。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。 在它們使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些 投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提高股東利益的方式投資或運用現金 價值，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能導致我們的普通股價格下降，並且， 因此，這可能會對我們籌集資金、投資或擴大業務或繼續運營的能力產生負面影響。

你 將因此次發行而立即稀釋。

如果 您在此次發行中購買了普通股，您將爲股票支付的費用高於股票的有形淨賬面價值。結果， 您將立即稀釋每股0.59美元，代表假設的首次公開募股之間的差異 每股6.00美元（本招股說明書封面範圍的中點）和我們的估計調整後淨值 截至2024年3月31日，每股有形賬面價值爲2.38美元。因此，如果我們按其賬面價值清算，您會 沒有收到您的全額投資。

那裏 並不能保證我們的普通股將在紐約證券交易所美國上市。

我們 打算申請將我們的普通股股票在紐約證券交易所美國上市。完成此次產品後，我們相信我們 將滿足上市要求，並預計我們的普通股將在紐約證券交易所美國上市。然而，這樣的列表 不保證。即使此類上市獲得批准，也不能保證任何經紀商都有興趣交易我們的普通股。 因此，如果您希望或需要出售您在本次發行中購買的任何股份，可能很難出售它們。我們的主承銷商， 北國證券公司，沒有義務在我們的普通股中做市，即使做市後，也可以停止做市 隨時製作，恕不另行通知。我們和承銷商都無法保證活躍且流動的交易市場 我們的普通股將會發展，或者如果發展，市場將會繼續下去。

我們 是一家「新興成長型公司」，我們無法確定降低的披露要求是否適用於新興成長型公司 公司將降低我們的證券對投資者的吸引力。

我們 是一家「新興成長型公司」，根據《就業法案》的定義。我們仍將是一家「新興成長型公司」 最多五年。我們可以利用這些規定，直到(I)我們的財政年度第五天之後的最後一天 本次發行結束週年(Ii)財政年度的最後一天(A)我們的年度總收入爲 至少10.7美元的億或(B)我們被視爲大型加速申請者，這意味着我們的股權證券的市值 截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的萬超過70000美元， 以及(Iii)我們在任何三年期間發行了超過10美元億的不可轉換債券的日期。這些豁免 包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的核數師認證要求，減少披露 在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的義務，並免除持有 對高管薪酬和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票。 此外，作爲一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些準則具有不同的 上市公司和私營公司的生效日期，直到這些標準適用於私營公司。因此，我們的財務報表 可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。我們無法預測投資者是否會找到我們的股票 吸引力降低，因爲我們可能會依賴這些條款。如果一些投資者因此發現我們的股票吸引力下降，可能會有 我們股票的交易市場不那麼活躍，我們的股價可能會更不穩定。

金融 作爲美國上市公司的報告義務昂貴且耗時，我們的管理層將被要求 投入大量時間處理合規問題。

AS 作爲一家上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，這是我們作爲私人公司沒有發生的 公司。在美國，作爲一家上市公司的義務需要大量的支出，並將對 我們的管理層和其他人員，包括上市公司根據交易法和 關於公司治理做法的規則和條例，包括根據《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街法案》 改革和消費者保護法，以及我們證券所在證券交易所的上市要求。這些規則 要求建立和維持有效的披露、財務控制和程序、財務內部控制 報告和公司治理做法的變化，以及許多其他通常難以實施的複雜規則，監測 並保持合規性。此外，儘管最近《就業法案》進行了改革，但報告要求、規則和 監管將使一些活動更加耗時和昂貴，特別是在我們不再是一家「新興成長型公司」之後。 和/或一家「較小的報告公司」。此外，我們預計這些規章制度將使其更加困難和更多 對於我們來說，購買董事和高級管理人員責任險很貴。我們的管理層和其他人員將需要投入大量的 確保我們遵守所有這些要求並與新法規保持同步的時間，否則我們可能會鬧翻 在其他潛在問題中，合規和風險成爲訴訟對象或被除牌。

如果 我們的股票將受到細價股票規則的約束，交易我們的股票將變得更加困難。

這個 美國證券交易委員會已出臺規則，規範與低價股交易相關的經紀自營商行爲。細價股通常是 價格低於$5.00的股本證券，但在某些國家證券交易所註冊或獲授權的證券除外 對於某些自動報價系統上的報價，前提是與交易有關的當前價格和數量信息 這種證券是由交易所或系統提供的。如果我們沒有獲得或保留紐約證券交易所美國證券交易所的上市信息，或者如果價格 如果我們的普通股低於5美元，我們的普通股將被視爲細價股。細價股規則要求經紀自營商， 在沒有以其他方式豁免遵守該等規則的細價股交易前，提交一份載有 指定的信息。此外，細價股規則要求，在對細價股進行任何交易之前，不得以其他方式進行 除受該等規則規限外，經紀交易商必須作出一份特別的書面決定，表明該細價股是一項合適的投資 買方並收到(I)買方收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)書面 涉及細價股的交易協議；及(Iii)經簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露 要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此 股東可能很難出售他們的股份。

FINRA 銷售實踐要求可能會限制股東買賣我們股票的能力。

在 除了上述「廉價股票」規則外，金融業監管局，Inc.（「FINRA」）， 已採用規則，要求經紀交易商在向客戶推薦投資時必須有合理的理由相信 該投資適合該客戶。在向非機構機構推薦投機性低價證券之前 客戶、經紀交易商必須做出合理努力來獲取有關客戶財務狀況、稅務狀況 投資目標和其他信息。FINRA的要求可能會使經紀交易商更難推薦他們的 客戶購買我們的普通股，這可能會減少我們普通股的交易活動水平。結果， 願意爲我們的普通股做市的經紀交易商可能會減少，從而降低股東轉售股票的能力，因爲 以及我們普通股的整體流動性。

我們 可能被認爲是一家規模較小的報告公司，並將免受某些披露要求，這可能使我們的普通股 對潛在投資者的吸引力減弱。

規則 《交易法》第120億.2條將「小型報告公司」定義爲不是投資公司、資產支持公司的發行人 發行人，或母公司多數股權的子公司，該子公司不是規模較小的報告公司，並且：

作爲 作爲一家規模較小的報告公司，我們不會被要求，也可能不會在我們的委託書中包括薪酬討論和分析部分 報表，我們只提供兩年的財務報表。我們還將有其他「規模」披露要求 這些公司不如不是小型報告公司的發行人全面，這可能會降低我們的普通股的吸引力 潛在投資者，也可能使我們的股東更難出售其股份。

警示 關於前瞻性聲明的聲明

這 招股說明書包含前瞻性陳述，反映了我們當前對未來事件和財務的預期和預測 我們認爲可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果的趨勢。這些前瞻性陳述說明了 僅截至本招股說明書日期，並受到以下部分所述的許多風險、不確定性和假設的影響 題爲「風險因素」和「管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析」。

這些 陳述並不是對未來業績的保證，並且涉及難以預測或超出我們範圍的風險和不確定性 控制許多重要因素可能導致實際結果和結果與這些前瞻性內容中表達的結果存在重大差異 報表因此，讀者不應過度依賴此類前瞻性陳述。此外，這些具有前瞻性的 聲明與做出的日期有關。

的 前瞻性陳述反映了我們當前的預期，並基於我們當前可用的信息和假設 我們相信是合理的。前瞻性信息受到已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響， 可能導致我們的實際結果、活動、績效或成就與其所表達或暗示的存在重大差異 前瞻性陳述。

雖然 我們試圖識別可能導致實際行動、事件或結果與所描述的存在重大差異的重要因素 在前瞻性信息中，可能存在其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計不同 或有意的。本文所包含的前瞻性信息於本招股說明書之日編制，除 法律規定，我們不承擔任何更新任何前瞻性信息的義務，無論是由於新信息、未來事件 或結果或其他。

你 還應將「風險因素」中描述的事項和本招股說明書中的其他警告性聲明閱讀爲 適用於本招股說明書中出現的所有相關前瞻性陳述。本文中的前瞻性陳述 招股說明書可能不會被證明是準確的，因此鼓勵您不要過度依賴前瞻性陳述。你 應該完整閱讀本招股說明書。

這 招股說明書還包括獨立各方和我們就市場規模和增長做出的估計和其他統計數據 以及有關我們行業的其他數據。此數據涉及許多假設和限制，請您不要提供不當的假設和限制 對這樣的估計的權重。此外，對我們未來業績以及未來業績的預測、假設和估計 我們運營的市場必然面臨高度的不確定性和風險。

使用 所得

我們 估計我們在這次發行中出售的2，000，000股普通股的淨收益將 約爲1028萬美元，如果承銷商行使超額配股權，則約爲1195萬美元 完全基於假設的向公衆發行價每股6.00美元（即 本招股說明書封面）並扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計的發行費用後。

我們 打算將此次發行的淨收益用於投資我們的設施、開發新項目以及其他 一般營運資金用途。我們還可能將一部分收益用於收購補充業務、技術 或其他資產。然而，我們沒有承諾將此次發行的收益用於任何此類收購或投資 時間

一 假設的首次公開發行價格每股6.00美元（所列價格範圍的中點）增加或減少1.00美元 在本招股說明書的封面上）將增加或減少本次發行的淨收益約1.86億美元， 假設本招股說明書封面頁所載我們發售的股份數量保持不變，並扣除後 估計的承保折扣和佣金。我們發行的股份數量增加（減少）1，000，000股， 如本招股說明書封面頁所述，將使本次發行的淨收益增加（減少）558萬美元， 假設假設每股首次公開發行價格沒有變化並扣除估計的承銷折扣和佣金後。

股息 政策

我們 已在2023年對我們的股本支付了現金股息，然而，我們預計不會對我們的普通股支付任何現金股息 股票在可預見的未來。我們打算保留未來收益，爲持續運營和未來資本需求提供資金。任何 未來支付現金股息的決定將由董事會自行決定，並取決於財務狀況， 經營結果、資本要求以及董事會認爲相關的其他因素。

大寫

的 下表列出了截至2024年3月31日我們的現金和資本化：

的 本表中的形式信息未經審計，僅用於說明，以及本次發行完成後我們的資本化 將根據實際首次公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。你應該 請結合「收益使用」、「財務數據摘要」中包含的信息閱讀本表 和「管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析」，以及財務 本招股說明書其他地方包含的報表和註釋。

（1） 假設的首次公開發行價格每股6.00美元（價格中點）每增加（減少）1.00美元 本招股說明書封面頁列出的範圍）將增加（減少）現金和現金的調整金額 假設，相當於、流動資金、總資產和總股東權益約爲1.86億美元 本招股說明書封面頁所載我們發售的股份數量保持不變，扣除後 承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用。同樣，每次增加（減少） 我們按假設的每股首次公開發行價格（中點）發行的股票數量中的1，000，000股 本招股說明書封面頁列出的價格範圍）將增加（減少）調整後每筆現金的金額 和現金等值物、流動資金、總資產和總股東權益增加約5.58美元 萬

的 本次發行後我們將發行的普通股股數基於9，291，149股普通股 截至2024年9月9日，假設承銷商沒有行使其超額配股選擇權，並且不包括：

稀釋

如果 您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至與 我們普通股的每股發行價格和緊隨其後的我們普通股的每股預計有形淨淨現值 供奉。每股歷史有形淨賬面價值代表我們的有形資產總額減去負債總額， 除以我們流通的普通股股數。

這個 截至2024年3月31日，我們普通股的歷史有形賬面淨值約爲16,593,267美元，或每股1.79美元 以在該日發行的普通股爲基準。每股歷史有形賬面淨值代表我們的 有形資產減去我們的總負債額，再除以已發行普通股的總數。之後 進一步以假設首次公開發售價格出售本次發售的2,000,000股股份 扣除估計承銷後的每股6.00美元(本招股說明書封面所列區間的中點) 折扣和佣金以及我們預計的發售費用，我們截至2024年3月31日的調整後有形賬面淨值將 一直是26,873,267.00美元，或每股2.38美元。這意味着有形賬面淨值立即增加了0.59美元 對我們現有股東的每股攤薄，以及對新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋3.62美元。 下表說明了這一每股攤薄：

這個 以上討論的信息僅爲說明性信息，本次發行後的稀釋信息將根據 本次發行的實際首次公開募股價格和其他條款按定價確定。假設增加(減少)1美元 首次公開募股價格爲每股6.00美元(本招股說明書封面所列價格區間的中點) 將使調整後的每股有形賬面淨值增加(減少)0.16美元，並對新投資者的攤薄 每股0.84美元，假設我們發行的股票數量，如本招股說明書封面所述，仍然是 同樣，在扣除估計的承保折扣和佣金以及我們估計應支付的費用後。我們也可能會增加 或者減少我們提供的股票數量。我們增發100萬股股票將增加調整後的 有形賬面淨值每股減少0.26美元，對新投資者的稀釋減少每股1.26美元，假設 假設首次公開募股價格爲每股6.00美元(本 招股說明書)保持不變，並在扣除估計承保折扣和佣金以及估計應付費用後保持不變 就是我們。同樣，我們提供的股票每減少1,000,000股，調整後的有形賬面淨值將減少0.31美元 並將對新投資者的攤薄減少每股0.69美元，假設假設的首次公開募股 每股6.00美元的價格(本招股說明書封面上的估計價格區間的中點)仍然是 同樣，在扣除估計的承保折扣和佣金以及我們估計應支付的費用後。

如果 承銷商從我們購買額外股份的超額配股選擇權已完全行使，並基於首次公開 發行價爲每股6.00美元（本招股說明書封面頁列出的價格範圍的中點），作爲 此次發行後調整後的每股有形淨淨現值將爲每股2.46美元，有形淨現值的增加 現有股東的每股淨價值將爲每股0.68美元，並稀釋購買股票的新投資者 此次發行價格爲每股3.04美元。

的 下表根據上述調整後的基礎總結了我們發行和出售的普通股的股數， 我們收到的總對價和每股平均價格（1）現有股東向我們支付;（2）新投資者支付 以每股6.00美元的假設首次公開發行價格（中間價）購買我們的普通股 本招股說明書封面頁列出的價格範圍），扣除承銷折扣和佣金以及估計 我們應付的發行費用;和（3）現有股東和購買的新投資者支付的每股平均價格 本次發行中的普通股股份。

到 根據我們的股票薪酬計劃發行期權或我們未來發行額外普通股的程度， 參與此次發行的投資者將進一步稀釋。

的 本次發行後我們將發行的普通股股數基於9，291，149股普通股 截至2024年9月9日，假設承銷商沒有行使其超額配股選擇權，並且不包括：

管理層的 財務狀況的討論與分析

和 經營業績

你 應閱讀以下對我們財務狀況和運營計劃的討論和分析以及我們的財務報表 以及本招股說明書其他地方出現的相關注釋。除了歷史信息外，此討論和分析還包含 涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與討論的結果存在重大差異 下面可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素以及 在本招股說明書其他地方題爲「風險因素」的部分中進行了討論。本報告中的所有金額均以美國爲單位 美元，除非另有說明。

概述

我們 是一家通過我們認可的學術機構、HDMC、MCC和誠信提供中學後教育服務的提供商。截至三月份 2024年31日，我們招收了2，166名學生。有關我們的業務和學術機構的更多信息， 請參閱「業務」。

關鍵 操作數據

在 在評估我們的運營業績時，我們的管理層很大程度上關注我們的收入和所得稅和期末前收入 我們學術機構的入學人數。

趨勢 以及收入和運營的不確定性

流動性

我們 目前相信我們的流動性狀況穩定，我們預計能夠至少在未來12個月內爲我們的業務提供資金。我們 相信我們有足夠的資本來應對業務潛在的低迷。監管機構也提供了監管 因危機而對機構的資本減免，如下所述。

監管 COVID-19大流行的影響

對 2020年3月27日，國會頒佈了《關懷法案》，其中包括2億美元的聯邦經濟救助計劃，提供財政援助 向受COVID-19傳播影響的個人和企業提供援助和其他救濟。COVID-19的傳播帶來了前所未有的 對包括我們學校在內的全國高等教育機構產生影響，並導致校園關閉和過渡 從現場到在線交付的學術項目。《關懷法案》包括財政援助和其他監管條款 救濟使學生及其大專院校受益。

其中 其他方面，CARE法案包括一筆140億美元的億高等教育緊急救濟基金，供教育部分配 直接提供給高等教育機構。各機構被要求將至少一半的高等教育應急基金資金用於緊急情況 爲學生支付與校園運作中斷有關的費用(如食物、住房等)的補助金。各機構被允許 將剩餘資金用於向學生提供額外的緊急助學金，或支付與 因新冠肺炎緊急情況導致指令交付發生變化，但這些費用不包括向承包商支付的費用 提供招生前招募活動、捐贈或與體育相關設施相關的資本支出， 宗派教義，或宗教崇拜。法律要求接受資金的機構在最大程度上繼續 在與新冠肺炎緊急事件相關的任何中斷或關閉期間，向其員工和承包商支付費用是切實可行的。

ED 隨後根據《關懷法案》中包含的公式向每所高等教育機構分配資金。配方很重 重點關注擁有大量佩爾助學金受益者的機構。ED集體撥款約3.1億美元給我們 學校截至2022年6月30日，我們已使用約2.1億美元的學生助學金和約1億美元的分配資金 資金是對合格費用的報銷。這些合格費用作爲減少額反映在運營報表中 一般和行政費用。不遵守這些資金的使用和報告要求可能會導致 要求償還部分或全部分配資金以及其他制裁。

期間 截至2021年6月30日的財年，我們根據《CARES法案》申請了某些員工保留抵免（「ERTC」） 約2.9億美元，反映在運營報表中，作爲教育服務費用的減少。的 截至2023年12月31日，ERTC應收賬款的剩餘餘額爲47，000美元。

期間 根據根據《CARES法案》制定的薪資保護計劃（「PPP」），截至2020年6月30日的財年， 我們獲得了金額爲1.4億美元的貸款（「PPP貸款」）。應我們的要求，PPP貸款可獲赦免， 如果收益用於支付PPP允許的費用，包括工資成本、承保租金、抵押貸款義務 並涵蓋公用事業付款。我們向貸方提交了完全赦免請求，希望PPP貸款能夠 被完全原諒。因此，截至2020年6月30日止期間，我們將收到的PPP貸款全額記錄爲其他 收入在截至2021年6月30日的財年，我們獲得了全額PPP貸款的豁免。

這個 CARE法案還包含單獨的教育條款，免除了機構和學生遵守 在學生因新冠肺炎緊急事件而退學後，退還某些第四章項目資金的要求。 通常，當學生退學時，學校(在某些情況下，學生)可能被要求退還未掙得的部分 爲該期間授予的標題IV計劃資金。各院校須向教育署申報資助及貸款總額 由於豁免，該機構尚未退還的資金。對於聯邦貸款借款人，CARE法案還指示Ed取消 借款人償還與有關期間有關的任何直接貸款的義務。這項法律還擴大了選擇範圍 爲了避免學生因停課而退學，給予學生批准的缺課假期，並免除某些 通常適用於休假的要求。CARE法案還允許機構將其排除在計算之外 任何因新冠肺炎緊急事件而未完成的學分申請，都會影響學生的學業進步。

對 2020年12月27日，國會頒佈了《2021年綜合撥款法案》。這項年度撥款法案包含冠狀病毒 2021年應對和救濟補充撥款法案（「CRRRSA」）。CRRMAA向 教育穩定基金包括用於HEERF的2270億美元，該基金最初是根據2020年3月的《CARES法案》設立的。越高 CRRMAA的教育規定部分旨在提供額外的經濟援助，使學生及其學生受益。 COVID-19在全國蔓延及其對高等教育機構的影響後的高等教育機構。

喜歡 根據《CARE法案》，CRRSAA將高等教育基金的大部分資金用於向機構提供直接贈款的一般方案。院校 一般要求指定「至少相同數額」的資金用於學生的直接助學金。 根據《關愛法案》。然而，營利性院校只可使用「綜合教育資助計劃」下的高等教育基金額外撥款，以資助學生。 學生助學金必須優先安排有特殊需要的學生，並可用於學生費用的任何部分 出席或因冠狀病毒而產生的緊急費用，如學費、食物、住房、保健(包括精神健康) 照看)，或照看孩子。公共和非營利機構可以使用剩餘的HEERF資金來(1)支付與冠狀病毒相關的費用 (包括收入損失、已發生費用的補償、與向遠程教育過渡相關的技術成本、 教職員工培訓和工資)；(2)開展HEA授權的學生支持活動，以滿足相關需求 冠狀病毒；或(3)向學生提供額外的助學金。教育署合共撥出約1，15億元萬 爲我們的學校提供資金。截至2023年6月30日，我們的學校已經將所有這些資金用於資助我們的學生。

在 2021年3月，國會頒佈了價值19億美元的ARPA。ARPA提供了近4000億美元的救援資金，直接用於 向學院和大學提供了39580萬美元向營利性機構提供。要求機構至少支出 一半的撥款用於向學生提供緊急助學金。

我們 在結束的每個財年中，沒有產生與COVID-19計劃直接產生的聯邦資金相關的任何好處 2023年6月30日或2022年。

關鍵 財務指標

收入

學費 收入主要來自爲學生提供的中學後教育服務。一般來說，學雜費和其他費用都是預付的。 並在向學生提供教育服務的日期之前記錄在合同債務中。應收學費 未預付部分的學費入賬。在某些情況下，學生可以使用分期付款，這樣可以減少 在履行服務之前收到的現金對價金額。與以下內容相關的合同條款和條件 分期付款賬單表明，學生應對合同總價負責，從而減輕了公司的風險 與拒付有關的損失。學費收入在授課期間按比例確認。該公司通常使用 時間流逝法是一種投入衡量方法，因爲它最好地描述了同時消費和提供學費服務的情況。相關收入 不同的課程材料是在控制權轉移到學生手中的時候被識別的，通常是當材料 送到學生手中。與實驗室服務相關的收入在提供服務的時間段內確認。

招生人數

入學 是每個學期開始時繼續學生人數和該期間新入學人數的函數，由 在此期間畢業或退學的學生。

成本 及開支

教育 的服務. 這筆費用主要包括與我們學術界管理和交付教育項目相關的費用 機構職能體系該費用類別包括工資、福利、股份補償、學生書籍、學生用品和住宿 成本

一般 和行政管理。 該費用包括壞賬費用、股份補償、法律和專業費用、保險、認證 從事企業管理、財務、人力資源、合規和其他企業職能的員工的費用和差旅費。這 費用還包括營銷和廣告成本，這些成本在發生的財年中列爲費用。

折舊 及攤銷.該費用反映了財產和設備的折舊和攤銷、資本項下資產的攤銷 無形資產的租賃和攤銷。

興趣 費用

這 費用反映根據向我們的投資者發行的票據支付的利息、國稅局利息、與單位期權授予相關的非現金利息、利息 與與MCC相關的票據以及其他債務相關的利息有關。

興趣 收入

這 收入與從投資中收到的利息有關。

因素 影響可比性

我們 相信以下因素已經或預計將對最近或未來結果的可比性產生重大影響 運營：

季節性

我們 運營通常受季節性趨勢影響。我們通常會在第一次期間經歷季節性增加的新入學人數 我們財年的四分之一以及每年第三季度（大多數其他學院和大學開始秋季） 學期及隨後的假期。雖然我們全年招生，但第二季度的收入普遍較低 由於假期，比其他季度要高。

關鍵 會計政策和估計的使用

的 對我們財務狀況和經營業績的討論基於我們的年度合併財務報表，其中 是根據GAAP編制的。關鍵會計政策是管理層認爲最重要的政策 描述我們的財務狀況和運營結果。我們年度合併財務報表的腳註 本招股說明書其他地方包括重要會計政策的披露。我們的方法、估計和判斷 應用我們的會計政策對我們在財務報表中報告的結果有重大影響。這些關鍵 會計政策要求我們做出困難且主觀的判斷，通常是由於需要對以下方面進行估計 本質上不確定的事情。

的 按照公認會計原則編制財務報表需要管理層做出影響報告的估計和假設 財務報表和 報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。顯著 受此類估計和假設影響的項目包括權益工具的估值和與帳戶相關的估值備抵 應收賬款和合同應收賬款。

收入 認可

學費 收入主要來自爲學生提供的中學後教育服務。一般來說，學雜費和其他費用都是預付的。 並在向學生提供教育服務的日期之前記錄在合同債務中。應收學費 未預付部分的學費入賬。在某些情況下，學生可以使用分期付款，這樣可以減少 在履行服務之前收到的現金對價金額。與以下內容相關的合同條款和條件 分期付款賬單表明，學生應對合同總價負責，從而減輕了公司的風險 與拒付有關的損失。學費收入在授課期間按比例確認。該公司通常使用 時間流逝法是一種投入衡量方法，因爲它最好地描述了同時消費和提供學費服務的情況。相關收入 不同的課程材料是在控制權轉移到學生手中的時候被識別的，通常是當材料 送到學生手中。與實驗室服務相關的收入在提供服務的時間段內確認。

津貼 可疑賬款

我們 記錄因學生不能、不及格或拒絕支付而造成的估計損失的可疑帳戶的備抵 要求支付的款項，其中包括收回預付給學生的助學金，其金額超過了學生的 學雜費及相關費用。我們根據對我們的歷史記錄的分析來確定我們的壞賬準備的充分性 壞賬經歷，當前的經濟趨勢，應收賬款的賬齡和學生身份。我們將準備金用於應收賬款。 基於對應收款年齡和學生身份所帶來的風險的估計。我們註銷應收賬款餘額 不活躍的學生在餘額被認爲無法收回的較早時間，或在產生收入一年後。壞的 債務費用在損益表中記爲一般和行政費用。從2018年6月開始，我們執行一項分析 每年確定哪些帳戶無法收回，並將其註銷。這是基於應收賬款和收款的賬齡。 努力。

減值 長期資產

我們 每當發生事件或情況變化時，評估我們長期資產的可收回性，以排除善意以外的損失 表明資產的公允價值可能無法收回。持有和使用的資產的可收回性通過比較來衡量 資產的公允價值與該資產預計產生的未貼現未來淨現金流量之比。如果考慮此類資產 如需發生損失，則以資產的公允價值超過公允價值的金額計量待確認的損失 資產的價值。公允價值估計基於有關估計未來現金流量的金額和時間的假設。我們 截至2023年6月30日和2022年6月30日，分別沒有長期資產損失。

收入 稅

GAAP 要求管理層評估我們採取的稅務立場，並在我們採取的不確定立場（即 經過國稅局的審查，這很有可能維持下去。管理層分析了我們的稅務狀況， 相信不存在需要確認負債或披露的不確定立場 財務報表。

企業 稅收適用於選擇被視爲公司的公司和有限責任公司。聯邦所得稅率 c型公司稅率爲21%，州稅率爲8.84%，適用於加利福尼亞州商業活動的應稅淨收入。

公司 不繳納該州的特許經營稅，但繳納6.65%的替代最低稅（「AMT」）， 這限制了企業通過收入沖銷費用以降低企業稅率的有效性。C型企業支付 州公司稅爲8.84%或AMt爲6.65%，具體取決於他們是否申報應稅淨收入。

我們 覈算當年應付或可退還的所得稅以及未來稅務後果的遞延稅資產和負債 我們的財務報表或納稅申報表中已確認的事件。遞延所得稅資產和負債採用以下方式計量 預計實現暫時差異的年份生效的已頒佈稅率。

分享 爲基礎的補償

我們 衡量和確認向員工、董事和顧問提供的股份支付獎勵的薪酬費用。公平值 我們的限制會員權益獎勵的金額基於授予日期或董事會批准日期的會員單位。 授予外部顧問的獎勵的公允價值在每個報告日期計算，並在認購證日期進行最終估值 已完全歸屬。與限制會員利息補助相關的基於會員利息的補償費用在 我們的員工、董事會和外部顧問的歸屬期採用直線法。

商譽 和其他無限期資產

我們 至少每年測試一次，如果發生事件或情況變化，則更頻繁地測試善意和其他無限壽命資產的損失 表明資產可能已受損。期內不存在任何善意或其他無限期無形資產減損 根據當前的定性損失測試，善意和其他無限壽命無形資產不作爲 失敗。

結果 行動

財政 截至2023年6月30日的財年與截至2022年6月30日的財年相比

的 下表列出了截至6月30日止年度我們的合併損益表（虧損）數據佔收入的百分比， 2023年和2022年：

收入. 收入. 2023財年，我們的收入約爲3，550萬美元，而2022財年約爲3，070萬美元， 增加約4.8億美元，約15.5%。增長主要是由於活躍增長8.2% 學生群體。

教育 服務. 2023財年，我們的教育服務費用約爲2080萬美元，而約爲1810萬美元 2022財年增加約2.7億美元，即約14.7%。增加主要是由於 增加所需的教學和人員配備以支持入學人數的增加。

一般 及行政開支. 2023財年，我們的一般和行政費用約爲1070萬美元，而大約 2022財年8.9億美元，增加約1.7億美元，即約19.0%。增長主要與 營銷和壞賬費用增加。我們預計隨着業務的發展，一般和行政費用將繼續增加 繼續走向權力下放，反映出（i）我們現在更多地以企業和校園爲基礎，並進行了額外的管理 監督各個校園，以及（ii）在我們尋求收購新機構時提供額外的專業費用。總將軍 和管理費用，分別與2023財年和2022財年的銷售和營銷費用相關的350萬美元和270萬美元。

折舊 和攤銷。 2023財年和2022財年，我們的折舊和攤銷費用約爲2000萬美元。

興趣 費用. 2023財年和2022財年，我們的利息支出約爲1000萬美元。

收入 稅收優惠/費用。 2023財年，我們的所得稅費用約爲1.2億美元，而約爲1.0美元 2022財年支出百萬美元。這一增長主要是由於與2022財年相比，2023財年的稅前利潤有所增加。

淨 收入 2023財年，我們的淨利潤約爲2.7億美元，而2022財年約爲2.3億美元， 增加約3000萬美元，上述應付項目。

九 截至2024年3月31日的月份 與截至2023年3月31日的九個月相比

的 下表列出了截至3月份九個月我們的合併利潤表數據佔收入的百分比 2024年和2023年：

收入. 截至2024年3月31日的九個月，我們的收入約爲3320萬美元，而同期約爲 截至2023年3月31日的九個月爲2590萬美元，增加約730萬美元， 或約28.1%。這一增長主要是由於學生人數增加了20.2%。

教育 服務.截至3月31日的九個月內，我們的教育服務費用約爲1780萬美元， 2024年，而截至2023年3月31日的九個月約爲1520萬美元，有所增加 約爲2.6億美元，約爲17.2%。增加主要歸因於教學的增加 以及支持入學人數增加所需的人員配備。

一般 和行政費用。 截至3月份的九個月內，我們的一般和行政費用約爲9.7億美元 2024年31日，而截至2023年3月31日的九個月約爲7.9億美元，增加了約1.8億美元， 或約22.9%。增加主要歸因於營銷和壞賬費用增加。總將軍 和行政費用，截至3月31日的九個月內，與銷售和營銷費用相關的300萬美元和270萬美元， 分別爲2024年和2023年。

我們 隨着我們的業務繼續走向去中心化，預計一般和行政費用將繼續增加，這反映了 (i)我們現在更多地以企業和校園爲基礎，有額外的管理層監督各個校園和（ii）額外的專業人員 我們尋求收購新機構時的費用。

折舊 和攤銷。 截至九個月，我們的折舊和攤銷費用約爲20萬美元 2024年3月31日，而截至2023年3月31日的九個月約爲2000萬美元。

興趣 費用.截至2024年3月31日止九個月，我們的利息費用約爲1000萬美元，而大約 截至2023年3月31日的九個月內爲1000萬美元。

收入 稅/費用。 截至2024年3月31日的九個月，我們的所得稅費用約爲1.7億美元 與截至2023年3月31日的九個月約7000萬美元相比，增加了約 1億美元，約佔125.2%。這一增長主要歸因於稅前利潤的增長。

淨 收入 截至2024年3月31日的九個月，我們的淨利潤約爲4.2億美元，而 截至2023年3月31日的九個月內約爲1.9億美元，增加約2.3美元 由於上述項目，百萬，約爲121.9%。

流動性 和資本資源

我們 主要通過股權融資和借款爲我們的運營活動和資本支出提供資金。

我們 截至2023年6月30日和2022年6月30日，現金和現金等值物分別約爲930萬美元和880萬美元。

我們 截至2024年3月31日和2023年6月30日，現金和現金等值物分別約爲1140萬美元和930萬美元。

我們 不是循環信貸額度或其他債務安排的一方。

基於 根據我們目前的運營水平和預期增長，我們相信我們的運營現金流、此次發行的收益 和其他流動性來源，包括現金和現金等值物，將爲持續運營、計劃資本提供足夠的資金 至少未來12個月的支出和流動資金需求。

資本 2023財年和2022財年的支出分別約爲20萬美元和30萬美元。

資本 截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月的支出分別約爲40萬美元和10萬美元。

標題 IV和其他政府資助

我們收入的很大一部分來自 來自第四條計劃資助的學生學費。因此，第四條下的付款時間 項目基於聯邦法規以及我們爲學生成功及時安排經濟援助的能力。第四章 在我們賺取很大一部分學費和費用並承擔相關費用之前，計劃資金通常以多次支付的方式提供 教學期間的費用。學生必須每學年申請新的第四條計劃貸款和助學金。這些 因素以及學生開始課程的時間都會影響我們的運營現金流。 

金融 責任

基於 最近一財年年終財務報表，我們滿足財務責任綜合評分要求 測試哪些機構必須滿足才能參與第四條計劃。

現金 截至2023年6月30日和2022年6月30日以及截至2024年和2023年3月31日的九個月的流量活動

運營中 活動

淨 2023財年，經營活動提供的現金約爲1.8億美元，經營活動提供的現金淨額 2022財年約爲1.1億美元，主要是由於所得稅繳納減少。

淨 截至九個月，經營活動提供的現金約爲2.7億美元和30萬美元 分別爲2024年3月31日和2023年3月31日。增加約2.4億美元主要是由於 以增加收入。

投資 活動

淨 2023財年投資活動使用的現金約爲2000萬美元，2022財年約爲3000萬美元， 減少約1000萬美元，主要是由於資本改進投資減少。

淨 截至2024年3月31日的九個月，投資活動使用的現金約爲2000萬美元，約爲0.1美元 截至2023年3月31日的九個月內增加了約0.3美元 百萬由於 主要是增加對資本改進的投資。

融資 活動

淨 2023財年融資活動使用的現金約爲1.1億美元，主要是由於支付的股息。提供的淨現金 由於股票返還，2022財年的融資活動約爲1000萬美元。

淨 截至2024年3月31日的九個月內，融資活動使用的現金約爲2000萬美元， 由於償還債務。截至3月份的九個月內，融資活動使用的淨現金約爲1000萬美元 2023年31日，由於與債務相關的本金支付。

融資

影響 通貨膨脹

我們 相信通脹並未對我們截至2023年和2022年財年的運營業績產生重大影響。可能 不保證未來的通貨膨脹不會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

段 信息

我們 在一個可報告部門作爲單一教育交付運營，使用爲課程提供服務的核心基礎設施， 我們機構學生的教育交付需求，無論其地理位置如何。我們的首席運營決策者、首席執行官和 總裁管理我們的整體運營，我們的首席運營決策者不評估費用或營業收入信息 在組件層面上。

最近 會計聲明

在……裏面 2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)，以增加組織之間的透明度和可比性 通過在資產負債表上確認資產負債表中被歸類爲當期經營租賃的租賃資產和租賃負債 公認會計原則。ASU 2016-02要求承租人應確認支付租賃款項的責任(租賃責任)和使用權 代表其在資產負債表的租賃期內使用標的資產的權利的資產。ASU 2016-02財年有效 從2021年12月15日之後的幾年開始，使用修改後的追溯方法，並允許及早採用。公司採用了 ASU 2016-02,2022年7月1日。公司已選擇對租期不超過12個月的租約適用短期範圍例外 在租賃開始時，並將繼續按直線基礎確認租金費用。作爲收養的結果，7月 1,2022年，公司確認租賃負債約爲570美元萬，這是剩餘部分的現值 最低租賃付款，採用3.98%的估計增量借款利率。自2022年7月1日起，本公司承認了一項使用權 資產約爲530美元萬。租賃費用沒有因採用ASU 2016-02年度而發生實質性變化。

在……裏面 2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產- 商譽及其他(主題350)：簡化商譽測試 減損。這一更新通過取消商譽減值測試中的第二步，簡化了商譽的衡量。一年一度的 或中期商譽減值測試是通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額來進行的。一種損害 對於賬面金額超過報告單位公允價值的金額，應確認費用。更新還包括 取消對賬面金額爲零或負的任何報告單位執行定性評估的要求，如果 它未能通過定性測試，無法執行商譽減值測試的第二步。實體仍可以選擇執行定性 對報告單位進行的評估，以確定是否有必要進行定量減值測試。更新應應用於預期的 基礎。ASU 2017-04的規定在2020年12月15日之後的財政年度內有效。我們採用了ASU 2018-04 2021年7月1日，並未對我們的合併財務報表和相關披露產生實質性影響。

在 2016年6月，FASb發佈了ASO 2016-13，金融工具-信用損失（主題326）：金融信用損失的衡量 儀器（「ASO 2016-13」）。ASO 2016-13提供了基於以下因素確認金融工具信用損失的指南 當前預期信用損失模型的估計。該修正案對2019年12月15日之後開始的財年有效。 最近，FASb發佈了最終的ASO，將小型報告公司的採用推遲到12月15日之後的財年， 2022.我們於2023年7月1日採用了ASO 2016-13，它對我們的合併財務報表和相關沒有產生重大影響 披露。

在 2020年8月，FASb發佈了ASO 2020-06、具有轉換和其他期權的債務-債務（副主題470-20）以及衍生品和對沖合同 實體自有權益（子主題815-40）：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計。 本ASO修訂了可轉換工具指南和實體自有股權合同的衍生品範圍例外， 並改進和修改了兩個子主題的相關每股收益指導。亞利桑那州立大學將有效應對較小規模的報告 2023年12月15日之後開始的年度報告期以及這些年度期間內的中期期間的公司並提前採用 是允許的。我們目前正在評估新指南對我們合併財務報表的影響。

工作 法

對 2012年4月5日，《就業法》頒佈。《就業法案》第107條規定，「新興成長型公司」可以採取 《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期有利於遵守新的或修訂的會計準則 標準換句話說，「新興成長型公司」可以推遲某些會計準則的採用，直到 否則，標準將適用於私營公司。

我們 選擇利用《JOBS法案》爲新興成長型公司提供的延長過渡期來遵守 採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於《JOBS法案》規定的私營公司。 因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司的財務報表進行比較 遵守新的或修訂的會計準則。

我們 正在評估依賴其他豁免和減少工作提供的報告要求的好處 行動起來。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，作爲一家新興成長型公司，我們打算依賴於某些 這些豁免包括但不限於：(I)提供關於我們的內部控制制度的核數師證明報告 根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條進行財務報告，以及(Ii)遵守可能通過的任何要求 由上市公司會計監督委員會就強制性審計公司輪換或對核數師報告的補充提出 提供有關審計和財務報表的其他信息，稱爲核數師討論和分析。我們會 保持爲「新興成長型公司」，直至(I)本財政年度的最後一天 總收入爲12.35億美元或更多，因爲美國證券交易委員會每五年就會根據通脹對這一數字編制指數 以反映最近完成的財政年度內所有市區消費者消費物價指數的變動；。(Ii) 本次發行完成後五週年後的財政年度的日期；(Iii)我們擁有 在過去三年內發行了超過10美元的不可轉換債券；或(Iv)我們被視爲大型億的日期 根據美國證券交易委員會的規則加速申報。

生意場

概述

我們 爲剛畢業的高中生提供以職業爲中心的中學後教育服務 通過我們認可的學術機構向在職父母發送：High Desert醫學院，我們於2010年7月收購，中部 我們於2019年1月收購的海岸學院和誠信健康學院。2019年12月31日，我們加入會員資格 與誠信唯一成員簽訂的利息購買協議。我們於該日從Integrality的唯一會員處購買了24.5% 她的權益，並獲得了在支付100美元后獲得其剩餘會員權益的獨家選擇權，該選擇權已被行使 2020年9月15日。就我們的財務報表而言，對Integrality的收購被視爲已於 2019年12月31日。

高 沙漠醫學院

HDMC 於2002年在加利福尼亞州成立，並於2003年開始提供課程。它始於蘭開斯特的校園， 並於2008年在加利福尼亞州貝克斯菲爾德增加了第一家分行。由於招生人數的增加和對ITS的高需求 服務，HDMC擴大到在加利福尼亞州特梅庫拉園區增加一個分支園區，以容納250到400個額外的 學生們。HDMC提供UT，VN，VN應用科學副學士學位課程，護理副學士學位，護理助理，MRI 應用科學副學士，心臟超聲，藥房技師，牙科輔助，臨床醫療輔助，醫學 行政協助計劃，醫療賬單和編碼，獸醫助理，靜脈抽液技師業餘，護理 兼職助理和德克薩斯大學應用科學副學士學位課程。HDMC還計劃提供緊急情況 從2024年10月開始的醫療技術員(EMT)計劃，目前正在獲得該計劃的批准( HDMC不打算申請教育部門的批准，以便爲註冊該計劃的學生提供標題IV計劃資金)。 截至2024年3月31日，HDMC有1,537名學生註冊參加其項目。

中央 Coast College

CCC 於1983年在加利福尼亞州成立。1991年，MCC搬到了加利福尼亞州薩利納斯的現址，以容納 不斷增加的入學人數和新的培訓項目的增加。

CCC 提供以下證書或學位課程：商業管理專家、計算機專家：會計、醫學 行政助理、醫療助理、護理助理、猶他大學、猶他大學應用科學副學士、獸醫助理、 獸醫技術應用科學副學士和VN。CC還提供避免靜脈切開術技術人員計劃。 CC還獲得了ACCEt的批准，可以提供以下項目，並計劃於2024年10月開始這樣做，等待額外的項目 批准：手術技術（應用科學副學士）、牙科輔助和無菌處理技術員。CC也在 申請批准其打算提供的藥房技術員項目和護理副學士學位項目的流程 在未來截至2024年3月31日，CC有462名學生報名參加其項目。

完整性 College of Health

完整性 於2007年在加利福尼亞州成立。Integrality的校園位於加利福尼亞州帕薩迪納。誠信提供VN， VN應用科學副學士、註冊護士至護理理學士（「RN至BSN」）、醫療助理、 醫療計費和編碼、獸醫助理和診斷醫學超聲波檢查計劃。誠信還計劃提供 緊急醫療技術員（EMT）計劃將於2024年10月開始，目前正在獲得該計劃的批准（ 而Integrity不打算獲得ED批准，爲參加該計劃的學生提供第四條資金）。爲了 我們的財務報表，Legacy Education，LLC被視爲已於2019年12月收購了Integrality。截至2024年3月31日， Integrality有167名學生參加了其項目。

我們 歷史

行業 背景

在……裏面 在美國，高等教育的標誌是規模大、分散、競爭激烈。根據國家教育中心的數據 據統計，截至2022年，授予學位的職業學院爲大約120名萬本科生提供了服務，這大約是 萬學位課程本科生總數估計爲1900人，佔總數的6.3%。此外，新冠肺炎大流行顯著減少。 近年來，高等教育機構招收的學生人數。根據國家統計局發佈的估計 學生信息交換所研究中心的數據顯示，2022年秋季所有高等教育部門的總入學人數分別下降了0.7%和2.5% 分別爲2021年。2022年秋季，自營學院的招生人數增加了2.6%，2021年秋季下降了2.1%。這個 行業在很大程度上依賴於根據高等教育第四章提供的聯邦學生資助的持續提供 法案(「第四章方案」)，對這類資金可能減少的擔憂也可能對需求產生負面影響 對於高等教育來說。

儘管 過去幾年需求動態疲軟，包括最近COVID-19大流行的不利影響，我們相信，隨着時間的推移， 由於人口、經濟和社會趨勢，美國對中學後教育的需求將繼續增加。 2022年美國人口普查局報告稱，美國約有6450萬25歲以上成年人沒有更多人口 超過高中教育，約3300萬25歲以上的成年人有一定的大學經歷但尚未完成 大學學位。其他可能對我們計劃的需求產生積極影響的趨勢包括：

我們的 市場機遇

我們 認爲我們目前運營的加州社區大學系統無法滿足當前的教育和勞動力需求 需求加州社區受到畢業率低、職業道路不確定和相應就業率低的困擾， 大學不再是曾經成功的墊腳石。想要滿足需求技能的有抱負的學生經常陷入選擇之間 一方面是一所昂貴的四年制學校，課程要求與他們的興趣無關，另一方面是一所缺乏的社區大學 另一方面，有明確的使命和將他們置於理想職業的能力。

我們 大學通過我們有針對性的高質量項目直接解決這一就業需求。我們的校園戰略性地位於附近 醫院和診所讓我們的學生輕鬆獲得實習機會和全職就業機會。

的 我們學院的地理足跡從加州南部延伸到加州中部，擁有約2400萬人，其中包括 人口老齡化，他們將依賴於我們的學生作爲醫護人員能夠提供的技能。

我們 目標人群是20歲出頭至20歲中期的年輕人，他們希望通過選擇工作強勁的計劃來改善自己的經濟狀況 大多數計劃的機會主要在每個園區100英里半徑內，以方便駕駛和可用性。學生 選擇營利性職業學院，因爲他們可以在幾個月內接受培訓並進入工作崗位。未來的學生需要有愛心的職業 方向和建議，比傳統的大學生更重要。

根據 據美國勞工統計局稱，2020年至2030年間，醫療保健行業的就業人數預計將增長16%，導致超過 新增就業崗位2.6億。這個增速比其他行業強得多。此外，人口老齡化需求更大 用於醫療保健。

我們 增長戰略

我們 增長戰略目標包括以下內容：

我們 業務戰略基於幫助我們的畢業生取得成功，我們相信這將推動我們的財務業績。爲此，我們正在追求 以下運營策略：

我們 重點關注以下運營優先事項來實現這些戰略：

課程 和評估。 在我們的產品組合中，我們繼續完善和實施教學和學習模型的最佳實踐， 專注於學習者的成功，以提高完成率，並使課程符合僱主的需求，以推動職業成功。我們 目標是進一步加強我們作爲高質量學習領域公認領導者的地位。

我們 致力於爲我們的學生提供卓越的學術、專業一致的現實世界教育。我們尋求開發一種深入的 了解我們所服務的職業以及這些領域熟練專業人員所需的能力。這一承諾指導 我們的課程開發、教職員工的招聘以及支持服務的設計。

畢業生 成功。 我們尋找機會來改善學生的教育體驗並增加學生的可能性 成功完成他們的計劃。我們的項目爲學生提供支持性、靈活性和參與性的環境來提供幫助 他們取得學術成功。爲了營造這一環境，我們全面關注提高早期群體持續性， 爲新學習者提供個性化的入職體驗、簡化的行政互動以及持續提高質量 以及我們的學習者和教師之間互動的頻率。

基於關係的 市場營銷。我們繼續專注於打造品牌並建立作爲高質量供應商的強大差異化 與專業一致的教育服務，以及創新且領先的21歲就業準備技能提供商^St 世紀勞動力。我們繼續通過各種舉措擴大這種差異化，包括創造品牌知名度， 優化營銷工作，在決策過程早期與潛在學生互動並擴大戰略僱主 關係。我們的營銷策略旨在對我們的新入學人數增長實現更大的戰略控制並加強參與度 還有未來的學生和畢業生，他們可以作爲我們機構的倡導者。

創新 和多樣化。我們尋求通過投資創新、學生成功、學術基礎設施、 和新的商業模式。我們還尋求通過增強現有計劃產品的多方面戰略來推動增長， 開發新的和創新的項目，以及分支和收購。

競爭

這個 爲了盈利，高等教育行業競爭激烈，高度分散，沒有一個單一的參與者控制着一個重要的 市場份額。我們與傳統的公立和私立兩年制和四年制學位授予認可學院競爭學生。 和大學，其他授予專有學位的認可學校，以及高等教育的替代方案。此外，我們還面臨着競爭 來自各種非傳統、有學分和無學分的教育項目，由專有和非營利性組織提供 供應商，包括由傳統教育機構和其他直接面向消費者的機構免費在全球範圍內提供的大規模開放在線課程 教育服務。隨着傳統大學提供替代學習方式的比例增加，我們將面臨越來越多的 競爭來自傳統大學的學生，包括以卓越著稱的大學。作爲在線學習 作爲一種成熟的高等教育提供方式，我們相信我們面臨的激烈競爭將繼續下去 來增加。

我們 相信影響我們競爭地位的關鍵因素包括所提供的項目的質量、其他服務的質量 向學生提供的信息、我們在學生和一般市場中的聲譽、我們產品的成本和感知價值、 畢業生的就業率和就業條件、獲得我們產品的便利性、教師的質量和聲譽 和其他員工、我們校園設施和在線平台的質量、完成我們的計劃所需的時間承諾以及 獲得學位、校友群的質量和規模以及我們與其他學習機構的關係。

一些 我們當地的競爭對手包括聖華金谷學院、蘭開斯特特許學院、職業護理學院、UEI學院、貝克斯菲爾德 學院和皮馬醫學研究所。此類競爭對手可能比我們擁有更多的財務資源和更高的品牌知名度。 例如，公共機構獲得營利性學校無法獲得的政府補貼和其他財政來源。

營銷 和招聘

我們 利用各種營銷和招聘方法來吸引學生並增加入學人數。我們的營銷和招聘工作是 針對高中畢業生進入勞動力市場或目前就業不足或失業的潛在學生 並需要額外的培訓才能進入或重新進入勞動力隊伍。

營銷 和廣告。 我們通過各種營銷渠道投放廣告，告知有興趣進入或 了解大學和我們提供的項目，推進他們的醫療保健職業生涯。我們在我們的產品中採用完全集成的營銷方法 潛在客戶生成和招生流程，包括使用傳統媒體，例如廣播、廣告牌、直郵、各種 印刷媒體和活動營銷活動。我們的數字營銷工作，包括付費搜索、搜索引擎優化、在線 視頻和展示廣告以及社交媒體近年來顯着增長，目前推動了我們大部分新廣告的發展 學生線索和入學。我們網站的綜合營銷活動引導潛在的學生致電我們或訪問 HDMC、MCC和Integrality網站，他們可以在這些網站上找到有關我們的項目和校園的詳細信息，並可以請求更多信息 關於他們感興趣的項目。

推薦。 來自在校學生、高中輔導員和滿意的畢業生及其僱主的推薦歷來代表 約佔我們新入學人數的36%。我們的學校管理人員積極與當前的學生合作，鼓勵他們推薦 我們針對未來學生的項目。我們繼續與高中指導輔導員和講師建立牢固的關係 通過在我們的培訓機構舉辦年度研討會，讓這些人進一步熟悉我們項目的優勢。

招聘。 我們的招聘工作由大約10名校園和現場代表組成的小組進行，他們直接會面 在高中進行演講或參觀我們的校園期間與潛在的學生進行交流。

學生 支持

招生。 報名參加我們課程的學生必須擁有高中文憑或普通教育發展證書並進行證明 具有寫作和邏輯推理能力。學生還必須完成申請並通過一項或多項入學評估， 包括獸醫護士項目的Wonderlic Scholastic Level考試（SL）或HESI。雖然我們的每個程序都有不同的 根據招生標準，我們篩選所有申請，併爲學生提供最合適的課程建議，以增加 我們的學生完成必要的課程作業，並在畢業後獲得並維持就業。截至2024年3月31日，我們的多元化 學生團體戰爭由72%的西班牙裔、10%的白人、6%的黑人/非裔美國人、5%的亞裔和2%的美洲印第安人學生組成。年齡分佈 顯示，我們43%的學生年齡在25歲及以上，57%的學生年齡在24歲及以下，其中92%的絕大多數是女性，8%是男性。

招生 我們 全年持續招生，我們最大的班級在夏末或初秋招生，隨後 學校畢業。截至2024年3月31日，我們有2，166名學生入學，比1，799名增加了20.4% 截至2023年3月31日，學生的複合年增長率（CAGR）在過去三年中達到23%。 截至2024年3月31日，我們各學院的入學人數包括高沙漠醫學院的1，537名學生，中央海岸的462名學生 學院，誠信健康學院167。我們不斷擴大的學生群體反映了對我們教育的信任和信心 提供的產品和我們爲學生爲成功的職業做好準備的能力。

的 下圖概述了我們各學院的季度合併新生入學和季度末學生入學情況。

瀦留 爲了最大限度地保留學生，每所學校的工作人員都接受了培訓，以識別潛在下降的早期預警信號， 就學術、財務、就業和個人事務向學生提供協助和建議。我們每週都會由講師監控我們的保留率， 課程、項目和學校。當我們意識到特定講師或項目的輟學率高於正常水平時 率，我們會迅速尋求確定問題的原因並嘗試糾正它。當我們確定學生正在經歷 對於學術上的困難，我們提供輔導、補救以及項目總監的幫助和指導。平均 項目留存率爲86%，我們對學生在整個教育旅程中的成功和支持的關注是顯而易見的。

結果。 我們的核心使命是爲學生在所選領域的競爭性職業做好準備。截至2024年3月31日，我們擁有平均水平 安置率爲78%，高沙漠醫學院的個人安置率爲76%，中央海岸學院的個人安置率爲73%，令人印象深刻 誠信健康學院85%。此外，我們的學生還實現了79%的NCEX通過率和64%的獸醫技術通過率，這表明 我們計劃的有效性。

教師 和僱員

跨 在該組織中，我們尋求僱用在其特定學科中具有教學和/或實踐經驗並擁有 重要且適當的學歷證書。我們根據加州法典規定的既定標準僱用教師 法規和認證標準，包括相關工作經驗和教育背景。我們需要教師擁有有意義的行業經驗，以保持教學質量 在我們所有的項目中，並在我們的課程內容中解決當前和特定行業的問題。此外，我們還提供強化教學 培訓和繼續教育，包括季度教學發展研討會、年度審查、技術升級培訓， 教師發展計劃和每週員工會議。

我們 還僱用非教職員工從事學生服務、學術諮詢和學術支持、招生服務、行政、財務 援助、信息技術、人力資源、財務和其他行政職能。每個校區的工作人員通常包括 一名校園主任、一名職業服務協調員、一名財務援助官員以及一名職業顧問和講師，他們都是行業人士 在我們的研究領域具有經驗的專業人士。

作爲 截至2024年3月31日，我們約有68名全職教師，包括項目總監，以及大約 71名兼職教師。

作爲 截至2024年3月31日，我們和我們的機構還在該地區僱用了約127名非教職員工 大學服務、學術諮詢和學術支持、招生服務、大學管理、經濟援助、信息 技術、人力資源、企業會計、財務和其他行政職能。我們的員工都不是任何 與我們進行集體談判或類似協議。

教育 條例

AS 作爲中學後教育的提供者，我們受到聯邦、州和認證機構的廣泛監管。適用的 教育監管要求幾乎涵蓋了我們機構運作的所有階段，包括但不限於 到，教育項目提供，設施，教學和行政人員，行政程序，營銷和招聘， 財務運營、數據安全和隱私、畢業和就業率和其他學生的充分性和實證性 結果、向在校學生和未來學生分發信息、專業執照要求、向 退學的學生，我們的學生接受聯邦和州的經濟資助(包括機構的、方案的和 學生資格要求)、私人和機構貸款方案、遠程教育、第三方服務機構、書面安排 與其他機構或組織合作，提供部分或全部教育項目、學生投訴、學生服務、 招生、轉移學分、收購或開設新機構、增加新校區和教育 計劃、現有地點的關閉或搬遷以及公司結構和所有權的變化。

每個 我們的機構(HDMC、CCC和誠信)參與了第四章計劃，以及其他聯邦和州財政援助 課程，並受到教育署、其他聯邦和州教育機構和認證機構的廣泛監管。CCC和HDMC被批准提供退伍軍人教育援助，並且必須遵守相關的適用要求 由退伍軍人事務部管理，加州助學金由加州學生援助委員會管理， 以及根據《勞動力創新和機會法案》管理的基金。我們很大一部分收入和現金來自 來自標題IV計劃的資金和我們的很大一部分學生依賴於根據標題IV計劃獲得的經濟援助 才能進入我們的機構。要參加第四標題計劃，機構必須獲得並保持授權 由適當的國家教育機構認證，由教育署認可的認證機構認證，持有程序性認證 如果州或聯邦機構要求(包括作爲機構方案所針對的職業的就業條件 爲學生做好準備)，並獲得教育署認證爲合格院校。

這個 我們監管機構的法律、法規、標準和政策定期變化，並受到新的和不斷變化的解釋的影響 由我們的監管機構。適用的法律、法規、標準或政策的變化或新的解釋，或我們的 如果不遵守這些法律、法規、標準或政策，可能會對我們的收貨產生重大不利影響 第四章方案和其他聯邦和州財政援助方案下的資金，我們的機構和方案的認證， 授權我們的機構在不同的州運營，我們允許的活動，或我們做生意的成本。我們不能 肯定地預測我們的監管機構應用的所有要求將如何解釋，或者我們的機構是否將 能夠在未來遵守這些要求。鑑於這些要求的複雜性質，以及它們受 對於解釋，我們可能無意中違反了這些法律、法規、標準或政策。如果我們被發現 如果違反了任何適用的法規、法律、標準或政策，我們可能會受到責任、制裁和其他後果。 請參閱“風險因素-如果我們的機構未能遵守適用於我們業務的廣泛監管要求， 我們可能會招致經濟處罰，我們的業務受到限制，失去聯邦和州政府對學生的資助資金， 失去資格認證，或失去經營我們機構或教育項目的授權.”

在……下面 根據HEA的規定，院校必須向教育署申請繼續認證，才能參加第四章的課程 每六年或當它經歷所有權變更導致控制權變更時。教育署將一個機構定義爲 主校區及其附屬地點(如果有的話)。根據這一定義，爲了教育的目的，我們實施以下三項 機構，總共由三個主校區和兩個額外的地點組成：HDMC，在蘭開斯特，貝克斯菲爾德， Temecula，CCC，在薩利納斯，完整性，在帕薩迪納。一般來說，重新認證過程包括 教育署對一所院校的教育計劃和地點、行政管理能力、財務責任和 其他監督類別。HDMC和CCC的計劃參與協議的當前到期日爲9月 30,2026年。誠信目前正在根據臨時計劃參與協議參加第四標題計劃 與我們對該機構的收購導致其所有權和控制權的變化有關。臨時工 計劃參與協議的到期日爲2020年11月30日，但此後將逐月繼續 院校向教署提交若干所需文件，並在教署完結前一直有效 審查誠信待批准的所有權和控制權變更申請。

邊緣 通常在所有權變更導致控制權變更後向機構提供臨時認證，還 可因其他原因臨時認證機構，包括但不限於，不符合某些行政標準 能力和經濟責任。我們的誠信機構目前在臨時計劃參與下獲得批准 (如下一節所述)允許一所機構繼續參加第四標題方案的協議 在教育署審核所有權的變更時按月進行，只要機構及時提交某些文件 在這個過程中給了艾德。獲得臨時認證的機構獲得的正當程序權利比其他機構獲得的權利要少 院校如在教育署對院校採取某些不利行動時，須事先取得教育署對新校舍的批准 和教育項目，並可能受到ED的嚴格審查。然而，臨時認證並不以其他方式限制 一家機構獲得第四章計劃資金的途徑。

2023年10月31日，教育署發佈了最終規則，修訂了第四章計劃認證規則，生效日期爲7月 1,2024年。該規則編纂了使機構獲得臨時認證的其他理由，包括由ED作出的決定 一所院校有倒閉的風險，以及教育署考慮把一所院校的 退職率、招聘費用和執照通過率。修訂後的認證條例還增加了要求的數量 包含在機構的計劃參與協議中(例如，包括遵守所有州法律的要求 與關閉相關)，要求某些所有權實體簽署計劃參與協議，爲最高 課程時長(包括禁止某些教育課程的時長超過規定的最低學時 由適用國家(S)制定的關於該計劃培養學生的職業的入門培訓要求)，要求 一所院校的課程符合畢業生獲得所需職業的適用教育要求的證明 在一個州頒發執照或認證，並限制機構扣留成績單的能力。修訂後的條例還包括 對臨時認證機構施加新的潛在條件，包括但不限於提交授課和/或 文件保留計劃、增長限制、收購限制、額外報告要求、對書面安排的限制、 以及適用於被發現從事重大失實陳述的機構或尋求 所有權變更後轉爲非營利性組織。修訂後的認證法規範圍廣泛、複雜，可能會 我們的院校難以遵守教育署所解釋的適用規定。如果艾德發現我們的任何機構 不完全滿足所有要求的資格和認證標準，教育署可以限制、條件、暫停、終止、撤銷或拒絕 延長我們的機構參加第四章課程的資格，或施加責任或其他制裁。續訂標題IV計劃 資格對我們的業務運營至關重要。如果我們的機構沒有資格參加第四章項目， 或者由於這種參與受到很大限制，我們可能無法按照目前的方式開展業務，這將 對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流有實質性的不利影響。

狀態 授權。我們的機構受加利福尼亞州的教育法律和法規的約束，在那裏我們的物理 校園就在這裏。如果我們在該州獲得了一所新的機構，我們也可能受到其他州的教育法的約束 如果我們的某個機構在該州增加了新校園或以其他方式在適用州覆蓋的州進行其他操作 教育法，包括但不限於招生、廣告或某些類型的遠程教育。州立教育 法律規定了學生教學、教師資格、校園和設施等方面的標準和要求， 教育方案、財務穩定、行政人員、營銷和招聘、向當前和 未來的學生，退學學生的退款，私人和機構貸款，遠程教育，學生服務， 學生投訴、學生錄取、學分轉移、實質性變化、收購、政策和最低要求 機構和/或其個人教育方案的畢業和就業安置結果。我們的機構是被授權的 由加州私立大專教育局(「BPPE」)運營。我們也可能被要求獲得批准 並遵守管理某些職業教育項目的州機構的要求，例如，VN 還有靜脈抽液。加州註冊護士委員會批准了HDMC的護理副學位課程。《越南人》 HDMC和Integrity的項目由BVNPt批准。HDMC和CCC的靜脈採血計劃得到加利福尼亞州部門的批准 公共衛生部。此外，我們還受州消費者保護法的約束。

律師 一般來說，許多州在執行消費者保護法方面變得更加積極，包括與以下相關的法律 營利性教育機構的營銷、廣告和招聘實踐以及教育融資。此外，一些 州總檢察長已與CFPB、FTC以及其他聯邦和州機構合作審查行業 實踐併合作針對教育機構的執法行動。這些行爲增加了審查的可能性 教育機構的營銷、廣告、招聘、融資和其他做法，並可能導致不可預見的後果， 增加風險並使我們的運營環境更具挑戰性。

不良 媒體報道有關我們或其他營利性教育公司違反國家消費者保護法的指控可能 損害我們的聲譽，導致註冊人數、收入和盈利能力下降，並對我們的股價產生負面影響。 此類報道還可能導致ED、國會、認證機構、州立法機構、州檢察官的持續審查和監管 我們的一般或其他政府當局以及其他營利性教育機構。

狀態 教育法律法規可能會限制我們校園的運營能力，或授予學位、文憑或證書或 提供新的課程。此外，根據《住房金融法》，必須得到州立教育機構的授權才能保持資格。 參加TITLE IV項目。教育部的規定還要求提供遠程高等教育的機構 對位於該機構實際所在州的學生的教育(由 在學生首次入學時，如果適用，在正式收到來自 學生的位置已更改到另一個州)，以滿足該州的教育要求或 參加一項州授權互惠協議，以便向這些學生支付第四章資金。我們已經獲得了 批准通過ACCET的遠程教育爲CCC和HDMC、ABHES誠信和 來自BPPE的HDMC、CCC和誠信。然而，加利福尼亞州目前沒有參加任何州的活動 授權互惠協議，根據該協議，我們的機構可以通過遠程教育向位於其他地區的學生提供課程 其他州沒有我們適用的州授權的州。我們的機構目前沒有任何國家 加州以外的大專授權書。此外，機構必須使披露信息隨時可供 註冊學生和潛在學生關於導致專業許可或認證的計劃是否符合州 教育要求，並向學生提供直接的書面披露，如果該計劃導致專業執照或 認證不符合學生所在州(僅爲加利福尼亞州)的州教育要求 對於我們當前的學生)。根據教育部2024年7月1日生效的規定，機構必須證明其課程 滿足執業或就業所需的專業執照或認證的適用教育要求 在學校所在的州，或學生所在或打算就讀的州，該計劃爲學生做好準備的職業 尋找工作(雖然我們目前的學生位於加利福尼亞州，但可能是加州以外的州，並可能要求我們避免在某個州招生 如果我們的計劃不滿足該州適用的教育要求)。ED還開始了協商的規則制定過程，以制定關於包括國家在內的主題的新法規 授權，並召集了一個談判規則制定委員會，從2024年1月至3月審議提案。7月17日， 2024年，教育部宣佈，與現金管理、國家授權和認可有關的擬議規則將於下一步公佈 年。我們無法預測這一過程中可能出現的任何新法規的最終時間或內容。請參閱風險因素 在“額外的ED或其他規則制定可能會對我們的運營、業務、業績產生實質性的不利影響 運營、財務狀況和現金流。