展廳 4.2

代表權證協議的形式

根據此認購權證的持有人的接受，同意該認購權證在此範圍內不能出售、轉讓、轉讓、抵押，也不能成爲任何對沖、看跌、看漲或看漲交易的對象，在生效日期後的一百八十（180）天內，不得以有效地處置證券。此認購權證在[●] 2029年後不可行權。

股權證

用於 購買

[●] 普通股股票

傳統 教育公司。

[●]，2024

本文件證明北方證券有限公司(“持有人”)作爲本認股權的註冊持有人，有權利，在本年有期日後六個月內(“啓動日期”)，並且在紐約時間2029年[●]當日下午5點之前，但不得晚於此時間，認購、購買並收到[●]股普通股（“到期日”）的全部或部分股份每股面值爲0.001美元（“普通股”）的Legacy Education Inc.（“公司”）。如果到期日是法律允許銀行機構關閉的日期，則本認股權證可在下一個不是該日的日期上行使，根據本約定。在到期日之前的期間，公司同意不採取任何終止本認股權證的行動。本認股權證最初可按每股[●]美元的價格行使。 然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不適用，如果需要包含通過第13或第15(d)調節或呈報給證券交易委員會的註冊聲明中已包含該段落要求包含在後效修正案中的信息，或者在註冊聲明中包含的適用424(b)條款的說明書中。在發生其一的事件時 第6節 根據其中規定的，按照本認股權證所授予的權利進行調整，包括每股股價和行權時應獲得的股數。術語「行權價格」指的是$[●]， ¹ 或根據情況調整後的行權價格。

2.1 行使表格爲行使本認股權證，行使表格（「」）必須得到有效填寫並傳送給公司，並以現金、銀行支票或銀行轉賬支付購買股票的行使價格。如果未在紐約市當地時間下午5點或之前行使本認股權證的認購權益，則本認股權證將自動失效，一切權益均終止併到期。行使表格如果未在紐約市當地時間下午5點或之前行使本認股權證的認購權益，則本認股權證將自動失效，一切權益均終止併到期。

¹ 每股的首次公開募股價格

2.2 無現金行權如果根據1933年修訂版的證券法案（即"證券法案"）未能提供批准發放或轉售股票的註冊聲明表格，持有人可以自行決定全部或部分行使本權證，在支付行使價值乘以本證券可行使股票數量（並取代獲得股票的權利）的情況下，該行使方式由執照要求。證券法涵蓋持有人提交的行使表格中所提交股票的發行或再次發行的註冊聲明依法無法用於發行或再次發行該等股票的情況下，持有人可以自行決定全部或部分行使本權證，並具備以下權利（但並非義務）：把此權證的可行使但未行使部分轉換成相應數量的股票，該數量等於（"無現金行使權"）的乘積：X和A-B除以A的商。 第2.1節在本權證的可行使但未行使部分未在"無現金行使權" 要求的方式下支付本權證乘以該權證可行使股票的數量（並取代獲取股票的權利) 的情況下，持有人有權（但沒有義務）把本權證的任何可行使但未行使部分轉換成相應數量的股票，該數量等於（"無現金行使權"）的乘積：X和A-B除以A的商。無現金行使權該乘積是通過把[A-B]除以A得到的商與X相乘得到。

“買盤 價格對於任何日期，「」的價格由以下適用的第一個條款確定：(a) 如果普通股票當時在交易市場上掛牌或報價，則根據該交易市場上報的普通股的買價確定當時或最接近的前一日期的價格（華爾街日報是根據北京時間上午9點30分至下午4點2分的交易日）；(b) 如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則根據適當的日期（或最接近的前一日期）在OTCQb或OTCQX上的普通股的成交量加權平均價格確定；(c) 如果普通股當時未在OTCQb或OTCQX上掛牌或報價，並且如果普通股的價格當時在粉紅色公開市場上報告（或類似的組織或機構繼承其報告價格的職能），則根據當時報告的普通股的每股買價確定；(d) 在其他所有情況下，普通股的市場公允價值由持有的普通股利益的多數方在公司合理接受的獨立評估師確定，其費用由公司支付。

“交易日「日」指在交易市場上進行普通股交易的一天。

“交易市場「」表示在日期問題上，普通股是在以下市場或交易所上市或掛牌交易的：納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場，紐約證券交易所（或其任何繼任者），紐交所美國公司

“「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。” 意味着，對於任何日期，由適用的以下第一款條款確定的價格：(a)如果普通股當時在交易市場上掛牌 或報價，則爲該日期（或最近的前一日期）在普通股所掛牌或報價的交易市場上的成交量加權平均價格（根據紐約市時間上午9:30 至下午4:02（紐約市時間）的交易日所報告的）；(b)如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則爲該日期（或最近的前一日期）在OTCQb或OTCQX上的成交量加權平均 價格，(c)如果普通股當時未在OTCQb或OTCQX上掛牌或報價，並且如果普通股的價格當時是在Pink開放市場（或 一個類似的組織或機構繼任其報告價格的功能）上報告的，則爲普通股每股的最近買盤價格 所報告，或(d)在所有其他情況下，由當時持有的普通股大多數利益者善意選擇 並且對公司合理接受的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值， 其費用和支出應由公司支付。

持有人可以在啓動日期之後的任何工作日行使免現鍛鍊權利，但不能遲於到期日期，需將附有填寫完畢免現鍛鍊部分的鍛鍊表格的權證連同現金鍛鍊權行使，並指明持有人根據該免現鍛鍊權將購買的股份總數。

2.3 公司無義務進行現金結算儘管本認股權證中可能存在與此相悖的規定，但是在任何情況下，公司都不會被要求進行現金結算。只有當註冊或報價文件有效或合格，或者存在註冊或報價要求的豁免時，認股權證持有人才有權行使認股權證；如果持有人不能行使認股權證，則認股權證將失效。

3.1 一般限制本Warrant的註冊持有人在接受本Warrant時同意，在有效期日起180天內不得向任何人銷售、轉讓、指定、抵押或佔用本Warrant。有效期日是指公司根據美國證券交易委員會（文件號333-281586）提交的S-1表格註冊聲明的生效日期。除了與公開發行相關的銷售代理商或選定經銷商，或者是此類銷售代理商或選定經銷商的真正官員或合夥人之外，根據規則5110(g)，Warrant（及其作爲基礎的股票）不得成爲任何對沖、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的對象，在有效期日後的180天內不得導致任何人對證券的經濟處置。在有效日的181天紀念日之後，可以根據適用證券法的規定或豁免條款進行轉讓。爲了進行任何允許的轉讓，持有人必須將隨附的轉讓表格交付給公司，完整有效地執行，同時交付Warrant和支付與此相關的所有轉讓稅費。公司應在五個工作日內在公司的賬簿上轉讓該Warrant，並執行並交付新的Warrant或與之相似的計數權給相應的受讓人，明確證明其根據此可購買的股票的累計數量或任何此類受讓的一部分。生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。根據公司在美國證券交易委員會（文件號333-281586）提交的S-1表格註冊聲明的生效日期起，180天內，這種Warrant（以及底層股票）不得是任何人進行對沖、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的對象，以導致證券的經濟處置。在有效日期的181天紀念日之後，可以進行符合適用證券法的轉讓或適用豁免條款的轉讓。符合條件的轉讓必須向公司提供隨附的轉讓表格，經過充分執行和完整填寫，並支付所有相關的轉讓稅費，如果有的話。公司應在五個工作日內在公司的賬簿上轉讓該Warrant，並執行並交付一個新的具有類似條款的Warrant給相應的受讓人，明確該受讓人有權購買可在此項下購買的股票的累計數量，或者符合任何此類轉讓計劃的部分數量。

3.2 法規限制持有人在接受本協議書時，聲明並保證其收購此warrant，並且在任何行使此warrant後，將獲取根據此行使而可獲得的warrant股份，其自有帳戶，並非出於違反《證券法》或任何適用州證券法的目的視圖或用於分銷或轉售該等股份或其任何部分，除非根據《證券法》下已登記或豁免銷售的情形。

4.1 部分行權或轉讓受限於 第3章。資格.，本認股權證可以全部或部分行權或轉讓。如果只是部分行權或轉讓，持有人應將本認股權證交還以作取消，同時附上已簽署的行權或轉讓表格和足夠支付行權價和/或過戶稅的資金，公司應免費向持有人發放一份與本認股權證相同的新認股權證，以持有人的名義證明持有人有權購買本認股權證未行權或轉讓的股票數量。

4.2 證書丟失公司在接到令人滿意的證據後，證明本權證丟失、被盜、毀壞或毀損的，並有令人滿意的賠償或提供按金，公司將執行並交付一份新的與之相同的日期和純度的權證。任何由於上述丟失、被盜、毀壞或毀損所導致的新權證的執行和交付，將構成公司的替代性合同義務。

5.1 行權價格和證券數量的調整行權價格和認股權證下屬股票的數量將根據下文規定進行調整：

5.1.1 送轉 - 拆分 如果如下所示，普通股的流通股份數通過以普通股派發的送轉或以普通股拆分或其他類似事件增加，那麼根據下列可購買份額的普通股份數將按照這種流通股份數的增加來相應增加。在這種情況下，行權價將相應減少。。如果在本條款日期後，並且根據下述 第5.2節 如果如下所示，普通股的流通股份數通過以普通股派發的送轉或以普通股拆分或其他類似事件增加，那麼根據下列可購買份額的普通股份數將按照這種流通股份數的增加來相應增加。在這種情況下，行權價將相應減少。

5.1.2 股份聚合。如果在本條款日期後，並且根據下述 第5.2節如果普通股的流通股數量減少，比如合併、組合或者股票再分類等類似事件，那麼本處可購買股票的每股普通股數目將按比例減少。在此類事件中，行權價格應按比例增加。

5.1.3 資產重組等情況下的證券更換. In case of any reclassification or reorganization of the outstanding Common Stock other than a change covered by 第5.1.1節或。5.1.2 hereof or that solely affects the par value of such Common Stock, or in the case of any merger or consolidation of the Company with or into another corporation (other than a consolidation or merger in which the Company is the continuing corporation and that does not result in any reclassification or reorganization of the outstanding Common Stock), or in the case of any sale or conveyance to another corporation or entity of the property of the Company as an entirety or substantially as an entirety in connection with which the Company is dissolved, the Holder of this Warrant shall have the right thereafter (until the expiration of the right of exercise of this Warrant) to receive upon the exercise hereof, for the same aggregate Exercise Price payable hereunder immediately prior to such event, the kind and amount of shares of stock or other securities or property (including cash) receivable upon such reclassification, reorganization, merger or consolidation, or upon a dissolution following any such sale or transfer, by a Holder of the number of shares of Common Stock of the Company obtainable upon exercise of this Warrant immediately prior to such event; and if any reclassification also results in a change in the shares of Common Stock covered by 第5.1.1節低於初始籃子水平10.00％（最終籃子水平低於初始籃子水平10.00％或以上），5.1.2，則應根據這個進行調整。 第5.1.1節, 5.1.2 如果與引領投資者相關的交易如期完成，公司應償還/或支付引領投資者在交易文件和交易中實際產生的所有法律、盡職調查、行政和其他開銷和費用（包括費用、第三方諮詢或諮詢性費用以及法律、會計和其他開銷和費用），最高爲 283,000 美元。在其他情況下，各方將各自承擔交易文件和交易本身所產生或將產生的所有實際支出和費用。 第5.1.3節本條的規定 第5.1.3節 同樣適用於連續的重新分類、重組、合併或合併、銷售或其他轉讓。

5.1.4 認股權證的形式變更。根據本章節的變更，不需要更改認股權證的形式，這種變更之後發行的認股權證可以與最初根據本協議發行的認股權證中的行權價格和股票數量相同；任何持有人接受反映強制或允許變更的新認股權證的發行將不被視爲放棄任何在開始日期之後發生或計算調整的權利。

5.2 替代權證如果公司與另一家公司合併（不包括沒有重新分類或改變已發行的普通股份的合併），或合併進另一個公司，或出售給另一家公司，公司發行的新公司應向持有人簽發附加權證，向持有的每個權證提供在此類合併或合併後，行使權證時可以獲得的股票和其他證券和財產的種類和數量，該種類和數量與此類合併、合併、銷售或轉讓前可以行使的公司普通股份數量相同。這樣的附加權證應具有與前述段落中規定的調整方式相同的調整方式。 第5節本章節的上述規定同樣適用於連續的合併或合併。

5.3 消除份額小數公司不需要在行使認股權時發行代表普通股份的證書的零頭股，也不需要發行代表任何零頭利益的臨時憑證或支付現金，雙方意圖是通過將任何零頭股上調至最接近的整數股份來消除所有零頭利益，無論是普通股或其他證券、財產或權利。

6. 預訂和上市公司應始終保留並可供授權普通股中，僅用於行使本認股權證的目的，可按照該項行使而應發行的普通股或其他有價證券、財產或權益。公司立約並同意，行使本認股權證並支付行使價格後，所有普通股應被正當且有效地發行，全部已付清且不可評估，並不受任何股東的優先購買權的約束。只要本認股權證尚未行使完畢，公司應盡最大努力促使所有可按照本認股權證行使而發行的股份在所有證券交易所（或者在適用的情況下，在場外交易市場或任何後繼交易市場）上市交易（須經正式通知允許發行），其中包括根據公司在美國證券交易委員會提交的S-1表格的註冊聲明（文件編號爲333-261059）發行給公衆的股份可能當時被上市和/或報價。

7.1 股東接收通知的權利在任何情況下，本認股權證有效期屆滿及行使前，任何事件的發生都不得以賦予持有人作爲股東進行董事選舉或其他事項的表決權或同意權，或以任何方式賦予其作爲公司的股東所擁有的任何權利。然而，如果在本認股權證有效期屆滿及行使前的任何時間，發生了7.2款所述的事件中的一個或多個，則公司應在至少在確定股東有資格獲得股息、分配、債轉股或交換證券或認購權益、或有資格對擬議解散、清算、完結或出售進行投票的記錄日期或停止轉讓股份簿的日期之前提前十五（15）天書面通知該事件。該通知應明確該記錄日期或轉讓股份簿的日期，視情況而定。儘管如前所述，公司應在向其他股東發出通知的同時及以相同方式發送通知給每個持有人複製一份。 但如果在本認股權證有效期屆滿及行使前的任何時間，發生了7.2款所述的事件中的一個或多個，則公司應在至少在確定股東有資格獲得股息、分配、債轉股或交換證券或認購權益，或有資格對擬議解散、清算、完結或出售進行投票的記錄日期或停止轉讓股份簿的日期之前提前十五（15）天書面通知該事件。該通知應明確該記錄日期或轉讓股份簿的日期，視情況而定。 但如果在本認股權證有效期屆滿及行使前的任何時間，發生了7.2款所述的事件中的一個或多個，則公司應在至少在確定股東有資格獲得股息、分配、債轉股或交換證券或認購權益，或有資格對擬議解散、清算、完結或出售進行投票的記錄日期或停止轉讓股份簿的日期之前提前十五（15）天書面通知該事件。該通知應明確該記錄日期或轉讓股份簿的日期，視情況而定。儘管如前所述，公司應在向其他股東發出通知的同時及以相同方式發送通知給每個持有人複製一份。

7.2 需要通知的事件公司應依據本條款中所述的通知要求進行通知 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。 在以下一個或多個事件發生時： (i)若公司記錄其普通股股東的目的是使其享受到以非現金形式支付的紅利或分配款項，或使其享受到不以保留收益支付的現金紅利或分配款項，在公司的賬簿中的會計處理顯示了該紅利或分配款項的情況；或 (ii)公司向其普通股股東提供任何額外的股本股票或可轉換爲或交換爲公司股本股票的證券，或任何認股權、購買權或認股權證；或 (iii)公司提出了解散、清算或解散(與合併或併購無關)或出售其全部或實質性的財產、資產和業務的建議。

7.3 行使價調整通知書公司應在發生觸發股票數量和行權價格變動的事件後儘快發出通知，通知債券持有人該事件和變動內容（「股票通知」）。股票通知應描述引發變動的事件和計算方法，並由公司總裁或致富金融(臨時代碼)官證明真實準確。 第5節公司應在發生觸發股票數量和行權價格變動的事件後儘快發出通知，通知債券持有人該事件和變動內容（「股票通知」）。股票通知應描述引發變動的事件和計算方法，並由公司總裁或致富金融(臨時代碼)官證明真實準確。價格通知股票通知應描述引發變動的事件和計算方法，並由公司總裁或致富金融(臨時代碼)官證明真實準確。

7.4 通知的轉達. 在本認股權證項下的任何通知、請求、同意或其他通信均應書面形式，並通過郵寄（掛號或認證郵件，要求回執）、親自遞交或通過電子郵件（電子郵件）發送並確認，一經遞交或通過電子郵件和確認發送，即視爲送達，或者如果是郵寄，則在郵寄之後的兩（2）天視爲送達:

（i）如果發送給本權證的註冊持有人，則發送至公司賬簿上顯示的該持有人的地址，並抄送：

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP

1144 第15大街，3400套房

丹佛，科羅拉多州80202

注意： Jeffrey A. Sherman

郵箱： jeff.sherman@faegredrinker.com

或則 (ii) 若需寄到公司，請寄到以下地址或則其他由公司通知持有人的地址：

Legacy 教育公司

701 W大街k大廈123號套間

蘭開斯特， CA 93534

注意： LeAnn Rohmann，首席執行官

郵箱： lrohmann@hdmc.edu

發給：

Sheppard Mullin

30 洛克菲勒廣場

紐約市10112-0015

注意： 理查德·A·弗裏德曼，律師。

郵箱： rafriedman@sheppardmullin.com

8.1 修訂公司和持有人可以隨時補充或修訂本認股權證，無需取得任何持有人的批准，以消除任何模糊之處，修正或補充本證書中的任何可能有缺陷或與其他條款不一致的規定，或在此類事項或問題上作出任何公司和持有人認爲必要或理想的其他規定，並且公司和持有人認爲不會對持有人的利益造成不利影響。其他所有修改或修訂均需經當事方書面同意並由其簽字，方可對修改或修訂要求執行。

8.2 標題本文檔中包含的標題僅供參考方便，不應以任何方式限制或影響本權證書的任何條款或規定的含義或解釋。

8.3 全部協議本權證（連同根據本權證而交付的其他協議和文件）構成本方與對方就本事項達成的完整協議，並取代所有關於本事項的先前口頭和書面協議和理解。

8.4 有法律約束力本權證僅對持有人和公司以及其合法受讓人、各自的繼承人、法定代表人和受讓人生效，並且除此之外，任何其他人均無權或應被解釋爲擁有任何法律或衡平權利、救濟或索賠，基於或關於本權證或本權證中包含的任何條款。

8.5 適用法律; 提交到司法管轄區本認股權證應受紐約州法律管轄，解釋和執行，並不受法律衝突的影響。公司特此同意，任何因本認股權證產生或與之有關的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州或美利堅合衆國紐約南區的法院提起和執行，且無法撤回地接受該管轄權，此管轄權應爲專屬。公司特此放棄對該專屬管轄權的任何異議，以及這些法院代表一個不便的論壇。公司可通過以掛號信或認證郵件發送副本的方式服務於公司的地址進行送達任何程序或傳票，並要求回證，預付郵資，送達後視爲個人服務，並在任何訴訟、訴訟或索賠中合法且約束力。 第7.4節此郵寄應被視爲個人服務，在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有合法和約束力。公司和持有人一致同意，在任何此類訴訟中，取得勝利的一方應有權從對方獲得其因此類訴訟或訴訟而發生的所有合理律師費和相關支出，或者與此相關的準備費用一起承擔的費用。

8.6 豁免，以太經典。公司或持有人未能在任何時候執行本認股權證的任何規定，不應被視爲放棄任何該等規定，也不得以任何方式影響本認股權證的有效性或本認股權證的任何規定，以及公司或任何持有人在此之後執行本認股權證的每一項規定的權利。除非載明由其尋求執行該等放棄的當事方或各方簽署的書面文件，否則對於本認股權證任何違約、不遵守或不履行的任何放棄均不生效；對於任何該等違約、不遵守或不履行的放棄不應被解釋爲對任何其他或隨後的違約或不遵守的放棄。

[簽名 頁面跟隨]

依據上述日期，公司已經授權的官員簽署了本授權證書，特此見證。

用於行使權證的表格：

Legacy 教育公司

701 W大街k大廈123號套間

蘭開斯特， CA 93534

日期: __________, 202__

下面的簽署者不可撤銷地選擇行使全部或部分認股權，購買Legacy Education Inc.的_______股普通股，並支付$ ______（每股$ ________）作爲行使價格的支付。請根據下面的指示發行認股權所行使的普通股。

或者

本人在此不可撤銷地選擇將其根據本次認股權證可購買__________________股的權利轉換爲提出認股權證未行使部分（按市價$______________計算的價值）的交還。請根據下面給出的指示發行行使本認股權證的股份。

注意： 此任務的簽名必須與授權書上的姓名完全對應，不得有任何變動或擴大。

簽名 保證：

簽名必須由合格的擔保機構（銀行、證券經紀人、儲蓄和貸款協會以及信用聯合社，在符合S.E.C.規則17Ad-15的批准簽名保證徽章計劃中有會員資格）擔保。

證券登記指南

姓名

（用大寫字母打印）

地址

用於分配授權證書的表格：

轉讓

(由登記持有人執行，以實現對所述權證內部的轉讓):

根據所收到的對價，______________________特此將Legacy Education Inc.的普通股股票的購買權益賣出、轉讓給______________（「」）,並特此授權公司在公司名冊上辦理該權益的轉讓手續。公司並特此授權公司在公司名冊上辦理該權益的轉讓手續。

日期： ________, 202_

簽名

注意： 此任務的簽名必須與授權書上的姓名完全對應，不得有任何變動或擴大。

簽名 保證：

簽名必須由合格的擔保機構（銀行、證券經紀人、儲蓄和貸款協會以及信用聯合社，在符合S.E.C.規則17Ad-15的批准簽名保證徽章計劃中有會員資格）擔保。