展览1.1

RXO，公司

普通股

承销协议

2024年9月9日

高盛和公司有限责任公司

美国银行证券公司

花旗集团全球市场公司。

摩根士丹利有限责任公司

作为若干承销商的代表（以下简称“代表”）

根据本协议附表I所述，涉及此项业务的部分名称。

高盛公司负责承销的J.P. Morgan Securities LLC代表（以下简称“代表”）客户，客户名称详见附表I
西街200号
纽约，纽约 10282

地址：BofA Securities，Inc.

布莱恩特公园一号

纽约州纽约市10036

c/o 花旗集团全球货币市场公司

格林尼治街388号

（代理服务的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

摩根士丹利有限责任公司

1585百老汇

纽约州纽约市10036

女士们，先生们：

RXO公司，是一家特拉华州的公司，（以下简称“本公司”）根据本协议所述的条款和条件，向下文中所列的承销商（以下简称“承销商”）出售19,230,770股普通股（以下简称“公司股份”）并根据承销商的选择可增加2,884,615股普通股（以下简称“可选证券”），公司股票的每股面值为0.01美元（以下简称“股票”）（公司股份和可选证券在此称为“证券”，承销商根据本协议第2条的约定购买的证券）。

1.            公司对每一位承销商保证并声明:

(a)          根据1933年证券法修正案的第405条规定定义的“自动上市声明” 已于在此之前不早于三年的时间（文件编号333-282002）以表S-3的形式（以下简称“文件”）提交给美国证券交易委员会（以下简称“委员会”）；该注册声明及其任何事后生效的修正案已在提交后生效；并且没有被停止有效性的停止交易令或任何部分发出，并且没有委员会针对使用该注册声明或任何事后生效的修正案的目的而发起或公司所知威胁提起的任何程序，并且没有收到委员会对使用该注册声明或适用于证券的任何事后生效的修正案的反对通知根据证券法第401(g)(2)条；如本协议签署之前，作为该注册声明的一部分提交给委员会的基本说明书以及最近提交给委员会或在本协议签署日期之前提交给委员会的形式之基本说明书，下称“基本说明书”；根据证券法第424(b)条按规章提交给委员会的相关证券的任何初步说明书（包括任何初步说明书增补），下称“初步说明书”；该注册声明的各个部分，包括所有附件（不包括Form t-1）以及提交给委员会并根据规章，视为该注册声明的一部分的任何适用于证券的说明书增补，每个适用于注册声明的部分生效的时候经修订的，以下简称“注册声明”；根据条款1(c)中所定义的“适用时间”，在定价证券说明书立即前修订和增补的基本说明书下，下称“定价说明书”；根据规章第5(a)条根据本协议所提出按规章424(b)条 向委员会提交的与证券相关的最终说明书的表单下称“说明书”；在此对基本说明书，定价说明书，任何初步说明书或说明书的任何引用都视为指并包括根据证券法s-3项下12条引用并于该说明书的日期作为参考日的文件；对基本说明书，任何初步说明书或说明书的任何修正或增补的引用都视为指包括根据规章424(b)条提交给委员会的与证券相关的任何事后生效的修正案以及根据证券交易法案（1934年修正案）提交和并入其中的任何文件，不论是基本说明书的日期，还是初步说明书或者说明书，根据情况而言；对注册声明的任何修正的引用都视为包括 根据证券交易法案第13(a)条或15(d)条，在注册声明生效日之后提交的公司年度报告，其被引用到注册声明中； 根据《规则1630亿》下所采取的，与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通，以下称为“试水沟通”; 《规则405下的任何书面沟通，以下称为“书面试水沟通”; 同时，与《规则433下的证券相关的发行人自由写作招股书》简称为“发行人自由写作招股书”);

(b)          (A) 没有任何订单阻止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行人自由书面说明书的，(B)每份初步招股说明书在提交时，在所有重大方面符合法案要求以及委员会规则和法规，适用于提交时生效的，且未包含任何不实陈述或省略了必须在其中陈述的重大事实或使陈述在作出时不误导的重大事实；但是，本陈述和保证 不适用于依赖于和符合承销商信息（如第9(b)条所定义）的陈述或遗漏。

(c)           根据本协议约定，"适用时间"是本协议签署日下午5:30 (东部时间)。在附表 II(c) 中列出的信息的补充，共同构成"定价披露文件"。在适用时间，在每次交付时（根据本协议第4(a)条定义），未包含任何虚假陈述，也不会在每次交付时包含任何遗漏的重要事实，以便使其陈述在其做出时的情况下，根据其性质不会产生误导；并且每个发行人的非约束性证券说明文件和每个书面进行水面测试的通信不与注册声明、定价披露文件或招股说明书中的信息相冲突，并且每个发行人的非约束性证券说明文件和每个书面进行水面测试的通信，在适用时间，根据和结合定价披露文件，并在每次交付时，未包含任何虚假陈述，也不会包含任何遗漏的重要事实，以便使其陈述在其做出时的情况下，根据其性质不会产生误导；但是，对于凭借并符合承销商信息所作的发行人非约束性证券说明书或书面进行水面测试的通信中的陈述或遗漏，此表示和保证不适用。

(d)          在《定价说明书》和《招股说明书》中所引入的文件，在其生效或向证券交易委员会提交时，均在所有重要方面符合《证券法》或《交易所法》，以及证券交易委员会的规则和法规的要求，并且没有任何这些文件中包含虚假陈述或者遗漏必需的重要事实陈述或者未在其中陈述重要的事实以使其不误导；任何进一步提交并引入《定价说明书》和《招股说明书》或任何进一步修改或补充之文件，当这些文件生效或向证券交易委员会提交时，均在所有重要方面符合《证券法》或《交易所法》，以及证券交易委员会的规则和法规的要求，并且不包含虚假陈述或者遗漏必需的重要事实陈述以使其不误导；不过，本陈述和保证不适用于依赖并符合承销商信息而进行的任何陈述或遗漏；此外，这样的文件自从本协议签订以来，即在本协议签订之前的交易日结束时，并没有向证券交易委员会提交，除非在附表 II(c) 中另有说明；

(e)          在适用的生效日期对注册声明的每个部分，注册声明符合，并在关于招股书及任何修正或补充材料的适用申报日期，招股书和任何进一步的修正或补充材料将在所有重大方面符合《证券法》及委员会的规定要求；在适用的注册声明的每个部分的生效日期，注册声明不会包含任何不实的重大事实声明或遗漏在其中应当声明的重大事实，或对其中陈述做出必要的说明，以免使其中陈述具有误导性；且在关于招股书及任何修正或补充材料的适用申报日期， 以及在每次交付的时间，招股书 和任何修正或补充材料不会，也将不会，包含任何不实的重大事实声明或遗漏在其中应当声明的重大事实，或在其根据制作时的情况下做出必要的说明，以免使其中陈述具有误导性；但是，此陈述和保证不适用于依赖并遵守承销商信息而作出的任何声明或遗漏。

(f)            （i） 公司已被正式注册，并以其注册所在地的法律为准确，合法存在，并合规地拥有自己的财产以及进行《定价说明书》和《招股说明书》所描述的业务的企业权力和权威；（ii）公司已获得相应的资格，在依法经营、拥有或租赁财产的每个法域中，公司都正常合规地进行业务，并在良好状态，除非在本第（ii）款所述情况下，未有相应取得资质或处于良好状态是不合规的，或不符合上述情况，单独或共同地，不能合理地预期对公司和其子公司整体产生重大不利影响（“重大不利影响”）。

(g)          公司的每个“重要子公司”（根据《S-X条例》第1-02条的定义）都已经合法成立或形成，并且正在其成立或形成法律管辖权下作为公司或有限责任公司合法存在（在该管辖地适用良好信誉的概念或任何功能等效时），具有公司或有限责任公司拥有或租赁其财产并从事在定价说明书和招股说明书中所描述的业务所需的权力和权威，已在每个管辖区合法合格地开展业务并保持良好信誉（在该管辖地适用良好信誉的概念或任何功能等效时），在其开展业务或拥有或租赁财产所需的每个管辖区中获得了相应的资格，除非未能获得相关资格或保持良好信誉不会单独或总体产生重大不利影响。除非未能获得相关资格或保持良好信誉不会单独或总体合理预期产生重大不利影响，公司的每个子公司的已发行的股票或其他所有权益已经合法授权和发行，并已经全部支付并且不可再加价，并且直接或间接地由公司全权拥有，不负有任何债权、抵押或索赔。

(h)          公司在定价意向书和招股说明书中规定了授权资本额，并且公司已经合法地授权和发行了全部已发行股票，并且全部已支付，不可变更和符合定价意向书和招股说明书中所述股票的描述，在所有实质问题上符合。

(i)            公司将根据此处提供的授权并以合法有效的方式发行并销售证券，发行证券时须按照规定支付费用，在发行和交付后将被合法有效地发行并完全支付，不需要额外补缴，并且将符合定价说明书和招股说明书中所描述的证券的描述；证券的发行不受任何优先购买权或类似权利的约束；

(j)            在本协议项下，公司履行其义务或发行和销售证券，无需取得或获得任何政府机构或机构的同意、批准、授权或订单，或在其下获得或获得资格。 公司根据协议的条款履行这些要求，并且除了（i）在交付时间之前已经获得或制定的要求，（ii）可能根据各个州的证券或蓝天法律要求的要求关于承销商的证券的购买和转售，“以及（iii）未获得或未制定的对公司能够履行本协议项下的义务或完成价格展望和招股说明书所预期交易的能力，以及对于可能单独或累计合理产生重大不利影响或对公司的影响，综合考虑不良的影响;。

(k)           公司根据本协议的规定执行并履行其义务，发行和销售证券并且遵守本协议的条款，将不违反任何适用法律的规定，证券发行公司的公司章程或公司）或其任何附属公司，（三）公司或其任何附属公司的任何其他协议或其他文件的规定该公司或其任何附属公司，（四）任何司法机构，机构或法院就该公司或其任何附属公司拥有管辖权的裁决，命令或判决，除了（i），（iii）和（iv）款的情况外，（i），（iii）和（iv）款，则不会合理地产生重大不利影响。

(l)            本协议已经得到公司的充分授权、执行和交付;

(m)         公司及其子公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或有害或有毒物质或废物、污染物或污染物相关的任何外国、联邦、州和地方法律和法规（“环保母基法律”），（ii）已获得所有依据适用环保母基法律对其业务进行所需的许可证、执照或其他批准，并且（iii）遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，但该违反环保母基法律、未获得必要的许可证、执照或其他批准或未遵守许可证、执照或批准的条款和条件的情况除外，该违反环保母基法律、未获得必要的许可证、执照或其他批准或未遵守许可证、执照或批准的条款和条件的情况如果单独或汇总后，合理地预期不会产生实质性不利影响。与环保母基法律相关的成本或责任（包括但不限于，清理、关闭财产或遵守环保母基法律或任何许可证、执照或批准所需的任何资本性或运营支出、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任）如果单独或汇总后，合理地预期不会产生实质性不利影响；

(n)          在定价招股说明书和招股说明书中，所述的关于资本股份的章节“股本描述”所载，就所述的股票条款的摘要而言，以及关于“非美国持有人的某些重要美国联邦所得税和遗产税问题”所指明的美国联邦所得税法律的描述，以及所述的承销章节中对所指明的法律和文件的规定的描述，除非在此处和所述的限定、例外、假设和限制的情况下，在所有实质方面都是准确的。

(o)          (A) (i)在提交注册文件时，(ii)在最近一次修订注册文件的目的时，以符合行动第10(a)(3)条的规定（无论该修订是否通过有效后修订、根据证交法第13或第15(d)条或招股书的形式提交），(iii) the Company或其代表（仅限本款）（根据行动下第163(c)条规定）基于行动下第163条规定的豁免所作出的有关证券的任何报价的时候，公司是根据行动下第405条规定定义的“熟知证券发行人”。; 并且(B)在提交注册文件和其后的任何有效后修订注册文件的时间以及最早时间的.Company或任何投资方作出有关证券的正当报价（根据行动下第164(h)(2)条的规定），以及截至此时此刻，公司不是也没有成为行动下第405条规定的“不合格发行人”。 Pursuant to Section 10(a)(3) of the Act (whether such amendment was by post-effective amendment, incorporated report filed under Section 13 or 15(d) of the Exchange Act or form of prospectus), and (iii) at the time the Company or any person acting on its behalf (within the meaning, for this clause only, of Rule 163(c) under the Act) made any offer relating to the Securities in reliance on the exemption of Rule 163 under the Act, the Company was a “well-known seasoned issuer” as defined in Rule 405 under the Act; and (B) at the time of filing the Registration Statement and any post-effective amendment thereto, at the earliest time thereafter that the Company or any offering participant made a bona fide offer (within the meaning of Rule 164(h)(2) under the Act) of the Securities, and at the date hereof, the Company was not and is not an "ineligible issuer," as defined in Rule 405 under the Act;

(p)          公司采用符合交易所法规的“基本报表内控制度”（如在《证券交易所法》第13a-15条所定义）并由公司高级主管和主要财务官员，或执行类似职能的人员设计或监督，旨在提供对财务报表可靠性和编制外部报表的合理保证，符合GAAP标准，包括（i）交易按照管理层的一般或具体授权执行；（ii）交易必要时记录，以便按照美国通用会计准则（US GAAP）编制和维护资产责任；（iii）只有按照管理层的一般或具体授权才能访问资产；（iv）记录的资产责任定期与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当的措施。自公司最近一年审计的财务年度结束以来，（A）公司未发现公司财务报表内部控制出现任何重大缺陷（是否已纠正），（B）公司财务报表内部控制未发生任何重大变动，可能会对公司财务报表内部控制产生重大影响。

(q)          本公司有维护披露控制制度和程序（根据交易所法案规则13a-15和15d-15的定义）；此等披露控制制度和程序是为了确保与本公司及其子公司有关的重要信息会通过本公司或其子公司的其他人员向本公司的首席执行官和首席财务官以规定的方式披露，并且该披露控制制度和程序将在其设立的功能范围内合理有效执行，但受限于任何该等控制系统的限制。

(r)           每个 (i) 德勤会计师事务所作为公司独立注册会计师事务所（截至2024年12月31日财年末及相关中期）（“现任审计师”），是对公司及其子公司独立注册的公共会计师事务所；成为公司独立注册会计师事务所自2022年至2024年3月29日的毕马威会计师事务所（“前任审计师”，Former Auditor）在该期间对公司及其子公司是独立注册的公共会计师事务所；根据公司掌握的信息，德勤会计师事务所审计了联合包裹（United Parcel Service）的Coyote物流业务部门的合并财务报表（合并财务报表已被纳入注册声明），作为Coyote物流审计师（“Coyote Auditor”）；在适用的法规及公众公司会计监督委员会（美国）的规则和规定下，根据证券法规定，每个从(i)-(iii)项应独立注册 是Coyote物流的独立注册公共会计师事务所，对于每个(i)-(iii)的子句，在适用的法规及公众公司会计监督委员会（美国）的规则和规定下，根据证券法的要求;

(s)           公司或其附属公司目前没有任何法律或政府程序即将进行，或公司或其附属公司的任何财产可能受到的知识限制，除了在定价文书和招股说明书中准确描述的程序和不能以单独或合并方式合理预期会对本协议下公司履行义务或完成定价文书和招股说明书所预期交易产生重大不利影响的程序。

(t)            公司的基本报表（包括相关附注）已载入或并入定价招股书和招股说明书，符合法案和交易所法案（视情况而定）的适用要求，就公司的财务状况于特定日期和各自运营结果以及现金流动变动的指定期间，以所有重要方面展示公司财务状况；这些基本报表已按照美国通用会计准则编制，并在所涵盖的各个期间内保持一致性基础；公司及其子公司的其他财务信息已从公司及其子公司的会计记录中提取，并以所有重要方面准确展示相关信息。定价招股书和招股说明书中包含或并入的公司及其子公司的基本报表（包括相关附注）已与法案和交易所法案（视情况而定）的适用要求完全符合，并据公司所知，就特定日期时、Coyote 物流的财务状况以及其运营结果和现金流变动，以所有重要方面准确展示；这些基本报表已按照美国通用会计准则编制，并在所涵盖的各个期间内保持一致性基础。招股说明书和招股说明书中包含的高度准备财务报表及相关附注已按照法案和交易所法案（视情况而定）的适用要求编制，这些高度准备财务报表所依据的假设是合理的，并已在招股说明书和招股说明书中列明。

(u)          公司及其子公司的财务状况、盈利能力、业务操作等方面，自发行招股书和招股说明书披露以来，未发生任何重大不利变化。

(v)           公司在进行证券的发行和销售以及将所得款项用于之后，不需要注册为《1940年修订版投资公司法案》（“投资公司法案”）中所定义的“投资公司”

(w)          没有 “全国认可的统计评级机构”，就像《证券交易法》第3(a)(62)款中定义的那样 已经（或已经告知）对公司施加了（或有授权对公司施加）任何（无论是金融还是其他方面的）条件，以保留公司或公司证券的任何评级，或者对公司表示 正在考虑在本条款第8(f)项中描述的任一行动； 公司已经（或已经告知公司正在考虑）对公司保持或任何公司证券分配的任何评级施加了（或已经施加）任何条件（金融或其他条件）或（或已经告知公司）表示正在考虑《第八（f）项》中描述的任何行动；

(x)           公司及其子公司或受控关联公司，或该等董事或管理人员，或据公司所知，公司或其子公司或受控关联公司的任何雇员、代理人或代表，均不得以其任何身份，为达到任何向“政府官员”（包括政府或政府控制实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或代表前述任何人以正式身份或代表上述的任何政党或党官员或政治职位候选人）行贿的目的或为取得不正当利益采取或将采取任何行动（包括任何给付、允诺支付、或授权或批准支付或给与金钱、财产、礼品或其他有价值的东西的行为）；并且公司及其子公司和受控关联公司已遵守适用反腐败法律经营业务，并制定和维持，并将继续维持合理设计以促进和实现遵守此类法律的政策和程序，并对本第1(x)部分所包含的陈述和保证进行遵守。

(y)           公司及其子公司的业务一直以来都在严格遵守所有适用的财务记录和报告要求，以及公司及其子公司开展业务的相关司法辖区的反洗钱法规、规定和相关指引（统称“反洗钱法律”）。没有任何法院、政府机构、权威组织、机构或仲裁人针对公司或其子公司与反洗钱法有关的行动、诉讼或程序待决或据公司最佳了解，威胁。

(z)           (i) 公司或其任何子公司，或其任何董事、高管或雇员，或公司或其任何子公司的任何代理人、关联公司或代表（以下简称“人员）不是受美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国国库部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）制裁或执行制裁的个人或实体，也不是受制裁的个人或实体的所有者或被控制的个人或实体。不是（A）位于或组织于或居住在任何制裁的国家或地区（截至目前，包括古巴，伊朗，朝鲜，叙利亚，所谓的顿涅茨克人民共和国，所谓的卢甘斯克人民共和国或根据行政命令14065号确定的乌克兰其中任何其他涉及的地区以及乌克兰克里米亚地区（简称“全面制裁司法管辖区”））。 (ii) 公司不会直接或间接使用融资所得，或将该融资所得借出、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合营伙伴或其他人（A）用于资助或协助任何制裁对象人士或在全面制裁司法管辖区的任何活动或业务，无论在资金或协助进行之时是否如此；或者（B）以任何其他方式导致任何人（包括以购买者、顾问、投资者或其他身份参与融资的任何人）违反制裁条款。 (iii) 自2019年4月24日以来，公司及其子公司未知地参与、现在不知情地参与，并且在交易时不会与任何制裁对象人士或在全面制裁司法管辖区进行任何交易或交易。 在2019年4月24日之后，公司及其子公司没有知情地参与任何与受制裁对象人士或在全面制裁司法管辖区的交易。

(aa)        除非合理地预期无法单独或总体地对公司产生重大不利效应，否则（i）公司及其子公司拥有或具有合法许可或使用权，可以用于当前经营并如定价计划书和招股说明书所述地经营其各自业务的所有专利、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未被专利或无法专利的专有或保密信息、系统或程序），商标、服务标志和商号（统称“知识产权”）；（ii）据公司所知，公司及其子公司拥有的知识产权有效、存在和可执行，并且没有任何其他人以书面方式提出挑战这些知识产权的有效性、范围或可执行性的诉讼、诉讼、审判或索赔；（iii）公司及其子公司没有收到任何书面通知，指控公司或其子公司侵犯、盗用或其他侵犯知识产权的行为；（iv）据公司所知，没有第三方侵犯、盗用或其他侵犯公司拥有的任何知识产权；（v）据公司所知，公司及其子公司没有侵犯、盗用或其他侵犯任何知识产权；（vi）公司或其子公司当前和据公司所知的以前的开发、发明或为公司或其子公司贡献任何知识产权的员工已签署发明专利转让协议，根据该协议，这些员工目前将其对这些知识产权的所有权、标题和利益全部转让给公司或适用的子公司，以便这些知识产权不会因适用法律的原因而归公司或适用的子公司所有；（vii）公司及其子公司使用，并且一直在商业上合理努力维护所有旨在作为公司或其子公司的商业秘密而保留的信息。除非合理地预期无法单独或总体地对公司产生重大不利效应，公司及其子公司按照适用于此类开源软件的所有许可条款使用和使用任何和所有以“免费”，“开放源码”或类似许可模式（包括但不限于MIT许可证，Apache许可证，GNU通用公共许可证，GNU Lesser通用公共许可证和GNU Affero通用公共许可证）（统称为“开源软件”）分发的软件和其他材料；（ii）公司及其子公司未以任何要求公司或其子公司拥有的任何软件代码（1）以源代码形式披露或分发，（2）为创建衍生作品而许可，或（3）无偿重新分发的方式合并或分发或已经合并或分发任何开源软件。

(bb)        (i) 除非不会合理地预料到会对公司造成重大不利影响，据公司所知，公司及其子公司的信息技术资产在所有重要方面都能按照当前进行的公司及其子公司业务的要求进行操作和执行，没有所有重大错误、缺陷、木马、定时炸弹、恶意软件和其他破坏物；(ii)公司及其子公司在所有重要方面均已遵守和现在继续遵守所有内部和外部隐私政策、合同义务、有约束力的行业标准和适用法律，这些政策、义务、标准和法律与公司或其子公司收集、使用、转移、存储、保护、处置和披露个人、可识别个人或敏感数据有关（“数据安全义务”和这些数据即“数据”）；(iii)据公司所知，公司在过去三年内未收到任何关于此类违规行为的书面通知或投诉，并且对于任何可能表明重大违规的其他事实，无论是单独还是合计，公司均不知晓；(iv)没有任何法院或政府机构对公司或其子公司提起或据公司所知威胁提起关于违反任何数据安全义务的诉讼或诉讼程序。公司及其每个子公司已采取的技术和组织措施有助于保护用于公司及其子公司业务的信息技术系统和数据。在不限制前述内容的前提下，公司及其子公司已采取商业上合理的努力制定并遵守合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制措施，旨在防止和预防过去三年发生的重大安全事件，例如违反和未经授权使用或处理任何与公司及其子公司业务有关的信息技术系统或数据的处理。据公司所知，尚未发生此类违反行为，并且公司及其子公司未收到并且不知晓任何可能导致此类违反行为的事件或情况；

(cc)        公司或其任何关联公司均未直接或间接采取或将采取旨在或可能合理预期导致或造成公司或其任何子公司证券价格的稳定或操纵与证券发行有关的任何行动。

(dd)        公司及其各个子公司都具有其它有关的法律规定下所必需的许可证、执照、审批、同意、特许经营权、需证书及其他政府或监管机构的批准或授权（“许可证”），以便按照注册声明书、定价招股说明书和招股说明书中描述的方式拥有它们各自的财产并开展它们各自的业务，但不包括任何对于将合理预期产生重大不利影响的事项。该公司或任何子公司都未收到与许可证的吊销或修改相关的书面通知，该通知内容如果被做出不利的决定、裁定或发现，将产生重大不利影响；

(ee)        截至本协议签署之日，公司及其子公司已按照要求提交了所有应提交的美国联邦、州、地方和外国税务申报，或已申请了相关申报期限的延期（但如果未提交申报不会单独或同时对公司造成重大不利影响的除外），并已支付了所有应缴纳的税款（公司财务报表中虽未计提应按照美国公认会计准则计提准备金的善意争端和有关项除外），亦未对公司或其子公司确定任何税款的不足金额，该金额已（并且公司及其子公司已）确认为对公司或其子公司具有不利影响（不论该影响是单独还是合计产生）的通知或知识; 公司及其子公司并未知晓或收到任何可能对公司或其子公司确定为具有不利影响（不论该影响是单独还是合计产生）的重大物质的税务不足通知或知识。

（ff）          公司或任何公司董事或高级管理人员在其职务上，没有违反《萨班斯-奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act）》及相关法规的任何规定，其中包括与贷款有关的第402条和与认证有关的第302条和第906条。

(gg)        可交互的eXtensible Business Reporting Language中所包含或引用的数据，在登记声明中相当全面地呈现了所要求的信息，并且按照委员会相关规则和指南进行了准备。

(hh)        除了注册声明中所述之外， 定价披露 套餐和招股说明书没有与公司和任何人之间有任何合同、协议或理解，授予该人有权要求公司根据法案提交注册声明，涉及公司任何证券或要求公司将这些证券包括在根据注册声明注册的证券中;

(ii)           公司据其掌握的情况，关于卖方（如下定义）在2024年6月21日签署的某特定购买协议中包含的陈述和保证，截至本日，就所有重大方面而言均属真实准确。公司无知悉任何事件的发生，经过通知、时间流逝或二者的情况下，将构成对购买协议中任何条款、协议、契约或控件的违约或漏履行或遵守，在每种情况下除非此种违约或漏履行将不会合理地预料会对公司完成收购Coyote 物流的能力造成重大不利影响。“卖方”指联合包裹美国、UPS Corporate Finance S.A R.L.和UPS SCS (UK) Ltd.的集体。

2.            根据下文所述的条款和条件，（a）公司同意向承销商中的每一位发行和出售，每位承销商同意分别、而不是共同地从公司购买，每股25.00446美元的购买价格，根据附表I中列出的承销商名称对应的实际证券数量和（b）在承销商实行购买可选证券的选择权，并且在下文规定的情况下，公司同意向每位承销商发行和出售，每位承销商同意分别、而不是共同地从公司购买，按照本第2条款（a）所列购买价格的每股数量 （提供下文所述的可选证券每股购买价格将减少与公司支付的普通证券但不适用于可选证券相等的股息或分配数目），对于承销商行使的可选证券的数量的那部分，其金额将由您调整以消除碎股问题，此数量由将各承销商在附表I中相关名称对应的最高可购买可选证券的数目乘以一个分数决定，该分数的分子是每个承销商在下文规定的最大可购买可选证券的数量，分母是所有承销商在本文有权购买的最大可选证券的数量任何选定的购买可选证券的部分的数量将被您调整以消弭碎股问题的干涉，该数量由将附表I中所有承销商在本文可以购买的可选证券的最高数量乘以一个分数来决定，该分数的分子是每位承销商在附表I中相应名称对应的最大可选证券的数量，分母是所有承销商在本文有权购买的最大可选证券的数量

公司特此授予承销商在此规定的条款和条件下，选择权购买高达2,884,615个可选证券，每股购买价格如上段所述，但购买价格每个可选择证券应减少等于公司宣布并支付的任何股息或分红数额。您只能通过书面通知向公司行使购买可选证券的选择权，该通知必须在本协议签订日后的30个日历日内提供，并附上要购买的可选证券总数和您确定的可选证券交付日期，但该日期不得早于此处所定义的第一次交付时间（第4节），除非您和公司另有书面约定，否则不得早于此类通知之日后的两个工作日或晚于该通知之日后的十个工作日。

3.            在您授权释放证券后，几位承销商计划按照定价披露文件和招股说明书中规定的条款和条件出售证券。

4.            (a) 所有基金类型应该由或代表公司根据公司的公司写给的代表的要求提前24小时的通知以交付给公司的代表，以出具或输入形式提供，并以授权的方式提供，以及以代表可能要求的授权额度和以代表之名字提供，这将由代表于最早二十四小时之前的本地时间的办公室或其指定的保管人提供（“指定办公室”）。所交付的时间和日期以及付款方式是这些确权证券的交付时间和日期，才是首次交付的时间和日期，应为纽约时间2024年9月11日上午9点半或双方以书面形式达成的其他时间和日期以及可选择证券的交付时间和日期，乃代表通过书面通知代表订购可选择证券的日期以及代表和公司可能达成的其他时间和日期。库的通知或这些确权证券的交付时间和日期，乃被称为交付时间和日期。 代表通过托管信托（“DTC”）设施将购入款项至公司指定的基金账户上，公司将在至少提前二十小时向代表的签名账户提供证书。在交付日期和时间之前，这些证书将由公司至少提前二十四小时提供给DTC或其指定的保管人进行核对和打包。关于认购证券的交付和支付日期，对于固定认购证券是纽约时间上午9点半的2024年9月11日，或代表和公司在书面上约定的其他时间和日期。对于可选认购证券，是根据代表在书面通知中指定的日期进行交付，或代表和公司在书面上约定的其他时间和日期。首次固定认购证券的交付时间和日期称为“第一次交付时间”，可选认购证券的交付时间和日期称为“第二次交付时间”，每个交付时间和日期都称为“交付时间”。

(b)            根据本协议第8条的规定，各方或其代表每次交付时间应交付的文件（包括证券的相互收据以及根据本协议第8(k)条要求的任何其他文件）将交付至Latham & Watkins LLP律师楼的办公室：美洲大道1271号，纽约10020号（“交割地点”），所交付的证券将交付至指定办公室，交付时间也相应地交付在各自的办公地点。根据本条款4的规定，“纽约营业日”是指纽约市银行机构普遍被授权或法律或行政命令责令停业的星期一、二、三、四和五（除此之外的日子）。

5.            公司与每位承销商达成一致：

(a)            准备《招股说明书》，并获得你的批准，根据法案第424(b)条规定提交该《招股说明书。 在《交易协议》签署交付时间或者证券委员会在签署并交付本协议之后第二个工作日的营业结束时间之前的较早时间之前,提前；在最后交付时间之前，在对注册声明、基准招股说明书或《招股说明书》做出任何修正或补充之前，向你提供每份拟议的修正或补充副本，并且在你有合理反对时不提交任何拟议的修正或补充；告知你，在收到相应通知后，注册声明的修正已经提交或生效，或者《招股说明书》已提交，并提供副本；根据法案第433(d)条规定，迅速提交公司需要提交给证券委员会的所有其他必需材料；迅速提交公司在招股说明书日期之后电子交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)条规定要求提交的所有报告以及所有最终授权或信息声明，并且在所需持续时间内交付招股说明书（或相应的，法案第173(a)条规定的通知）以牵涉证券的发行或销售时，迅速告知你证券委员会发布停止订单或任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或其他与证券相关的招股说明书的命令；关于证券注册声明的使用或根据法案第401(g)(2)条进行的任何修正，以及在任何司法管辖区的发行或销售授权暂停、起诉或威胁行动的通知，证券委员会要求对注册声明或《招股说明书》进行修改或补充或提供额外信息的要求；在发出任何停止命令或阻止或暂停使用任何初步招股说明书或其他招股说明书或停止任何此类授权的通知时，迅速尽最大努力获得撤销；在发出任何此类反对通知时，迅速采取必要步骤，包括但不限于，修改注册声明或申请新的注册声明，并自行承担费用，以便允许承销商出售证券（文中对注册声明的引用将包括任何此类修改或新的注册声明）。

(b)            如根据法案下的规则430B(h)所要求，根据您批准的形式准备招股说明书，并根据法案下的规则424(b)提交该招股说明书的形式，最迟不迟于法案下的规则424(b)的要求；在您及时通知之后，对该招股说明书的形式不再进行任何被您不认可的修订或补充。

(c)             如果在注册声明的初始生效日期三周年（“更新截止日期”），承销商还未售出证券，公司将在您合理满意的形式下，如果尚未这么做且有资格这么做，提交与证券有关的新的自动上架注册声明。若在更新截止日期时，公司不再有资格提交自动上架注册声明，公司会在您合理满意的形式下，如果尚未这么做，提交与证券有关的新的上架注册声明，并将尽最大努力使该注册声明在更新截止日期后180天内生效。公司将采取一切商业上合理的行动来允许就已过期的与证券有关的注册声明中规划的公开发行和销售继续进行。本文中对注册声明的引用应包括 应包括该新的自动上架注册声明或该新的上架注册声明，视情况而定；

(d)            及时采取您合理要求的行动，使证券符合您要求的证券法律规定的要求，遵守这些法律，以使在其它司法管辖区内的销售和交易可能继续进行，直至完成证券的分销，前提是在此期间，公司不需要作为外国公司进行资格认定，或在任何司法管辖区内提交一般性诉讼授权。 进一步规定，证券不得以任何除美国以外的方式在其它司法管辖区内进行要求公司遵守该司法管辖区适用证券法律的注册、招股说明书、持续披露、提交或其他类似要求。

(e)            在本协议日期后的纽约工作日的上午10:00之前，并且不时地，向承销商提供纽约城市书面和电子招股说明书副本，数量如您合理请求，并且，如果在招股说明书发行后九个月内的任何时间需要交付招股说明书（或者代之以《证券法》规定的规则173(a)下的通知），并且在此期间发生了任何事件，导致招股说明书经修改或补充后包含虚假陈述或者遗漏必要的重要事实，以使其陈述在作出时的情况下，不会造成误导，或者因为任何其他原因在同一时期有必要修改或补充招股说明书或根据《交易法》注册附入招股说明书的任何文件以遵守《证券法》或《交易法》，通知您并应您的请求提交此类文件，并准备并免费提供给每一位承销商和证券经销商您不时合理要求的改正该陈述或遗漏或达到此类遵守的招股说明书的修订招股说明书或补充招股说明书的书面和电子副本；并且如果有任何一位承销商在发行招股说明书后九个月或更长时间的任何时间需要交付招股说明书（或代之以《证券法》规定的规则173(a)下的通知），应您的请求但由此类承销商承担费用，准备并交付给此类承销商您可以要求的符合《证券法》第10(a)(3)节的修订或补充招股说明书的书面和电子副本。

(f)              尽快向其证券持有人公开（可以通过向委员会的电子数据收集、分析和检索系统或其任何后继系统提交申报文件来满足）但在注册声明生效后的十六个月内（如《证券法》规则158（c）下所定义），向公司及其子公司发布一份符合《证券法》第11（a）节和委员会的规则与法规（包括公司选择的规则158）的营业报表（不需要审计）

(g)            自此之日起至证券发售公告日期之后第90天为止，不得（i）直接或间接地以转让、出售、质押、授予购买任何证券的权利的期权、做空或以其他方式转让或处置与证券基本相似的公司证券，包括但不限于股票和可转换、可交换的或代表有权获得股票或与此类基本相似证券的证券，或明确公开其意图进行任何发售、出售、质押、处置或申请或（ii）不得进行任何转让公司股票或上述其他证券真实所有权经济后果的互换或其他协议，无论上述（i）或（ii）中描述的任何交易是否以交付公司股票或其他证券、现金或其他方式结算，除非未有高盛公司的事先书面同意代表承销商；但前述限制不适用于（A）根据此协议出售的证券，（B）根据公司的股权计划发行的限制性股票单位、期权或权证，该计划自本协议日期起已生效且在注册声明、定价披露包、定价说明书和证券发售公告中有描述，以及相应的授予协议（C）公司在本协议日期起作出的按行使或解决限制性股票单位、期权、权证或其他购买股票权益或换股债券行使而发行的普通股股票（包括任何“净化”或“免现”行使或解决）或转换为普通股的股票债券，（D）公司在上述（B）中提及的计划下申请任何Form S-8注册声明以注册将要发行的证券，（E）公司根据定价披露包中披露的任何注册权协议的要求提交任何Form S-8注册声明，前提是在该90天期间不得在该注册声明相关之外进行与该注册相关的公开提交或其他公开宣布，由承销代表事先收到的充实注册声明与委员会提交的机密提交通知的公司至少提前五个工作日，且（iii）该90天期间之前不得根据该注册声明销售、分发或交换任何公司股票或其他证券，但在上述（i）和（ii）之中，对于根本上述限制不适用于公司及其股东签订的自2024年8月12日起的购买协议根据协议进行的任何注册声明或发售说明书公开提交，或（F）在本协议之日后与发行公司股票或任何证券转换为发行公司股票或行使公司股票的协议，以及根据此类协议发行的任何证券，与（x）公司或其子公司收购其他人或实体的证券、业务、财产或其他资产有关，包括在此类收购中公司作为雇员福利计划被承担的每个接收人执行并交付给承销代表的一份与本协议附件I实质相同的协议 对于在本协议日期之前已发行且在注册声明、定价披露包、定价说明书和证券发售公告中描述的、并且以公司股权计划的方式发行的限制性股票单位、期权或权证，以及限制性股票单位、期权、权证或其他购买股票权益转换成普通股的行使或解决或转换成普通股的债券，公司发行普通股票，或（C）按照上述（B）中提及的计划要求提交Form S-8注册声明，并且发行该计划的证券（D）公司需要根据定价披露包中披露的任何注册权协议的要求进行任何Form S-8注册声明，前提是在该90天期间不得在该注册声明相关之外进行与该注册相关的公开提交或其他公开宣布，由承销代表事先收到的充实注册声明与委员会提交的机密提交通知的公司至少提前五个工作日，且（iii）该90天期间之前不得根据该注册声明销售、分发或交换任何公司股票或其他证券，但在上述（i）和（ii）之中，对于根本上述限制不适用于公司及其股东签订的自2024年8月12日起的购买协议根据协议进行的任何注册声明或发售说明书公开提交;

(h)            根据《证券法》第456(b)(1)条款规定，不顾该条款中的限制条件，在规定的时间内支付与证券相关的所需佣金申报费用，并且按照《证券法》第456(b)和第457(r)条款的规定进行操作。

(i)              使用根据本协议出售证券所获得的净收益，按照定价说明书中“使用收益”的规定方式。

(j)              尽最大努力根据发行通知，在纽约证券交易所上市。

(k)             按照法案规定，向委员会提交Form 10-Q或Form 10-K表格所需的信息，如463号规则所要求。

6.              (a) 公司声明并同意，在未经代表团事先同意的情况下，其没有并且将不会就有价证券提出构成《法案》第405条规定的“自由写作招股说明书”的任何要约；每个承销商声明并同意，在未经公司和代表团事先同意的情况下，其没有并且将不会就有价证券提出构成需在委员会备案的自由写作招股说明书要约；公司和代表团均同意因其使用而获得同意的任何此类自由写作招股说明书列于附表II(a)或附表II(c)。

(b)           公司已经遵守并将遵守适用于任何发行人自由撰写招股说明书的《法规433》的要求，包括及时向委员会递交或满足保留要求并加上说明。

(c)           公司同意，在发行发行人免费书面招股说明书之日后的任何时候，如果发生或发生任何事件，使得该发行人免费书面招股说明书或者书面试水通信与注册声明中的信息冲突，或包括虚假陈述或未能陈述任何必要的事实以使其陈述在一个合理的情况下不会误导，公司将及时通知代表人并在代表人的要求下准备并免费向每个承销商提供发行人免费书面招股说明书、书面试水通信或其他文件以纠正此类冲突、陈述或遗漏；但是，此表述和保证不适用于发行人免费书面招股说明书中的任何陈述或遗漏，该陈述或遗漏依赖于并符合承销商信息。 或 书面试水通信 如果发生任何事件，使得该发行人免费书面招股说明书或书面试水通信与注册声明中的信息冲突，或包括虚假陈述或未能陈述任何必要的事实以使其陈述在一个合理的情况下不会误导，公司将会及时通知代表人，并在代表人的要求下准备并免费向每一个承销商提供发行人免费书面招股说明书、书面试水通信或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或遗漏。 但是，这项陈述和保证不适用于发行人免费书面招股说明书中的任何陈述或遗漏，该陈述或遗漏是基于并符合承销商信息的。

(d) 公司声明并同意（i）未进行或授权其他人进行任何沃特世通信，除非事先征得代表的同意，并且所涉及的实体据公司合理相信属于《证券法》下第144A条规定的合格机构买家或《证券法》下第501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)或(a)(8)条规定的合格投资者；和（ii）未分发或授权其他任何人分发任何书面沃特世通信，除非已列入附件II(d)的事先获得代表同意的分发；并且公司重申已经授权承销商代表其进行沃特世通信。

(e) 每个承销商声明并同意，(i) 它进行的任何沃特世通信都是与其合理认为符合《证券法》144A条规定的合格机构买家或符合《证券法》规则501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)的机构认可投资者的实体进行的; (ii) 在未经公司事先书面授权的情况下，它不会分发或授权任何其他人分发任何书面的沃特世通信。

7.             这个 公司承诺并同意几位承销商的看法，即公司将支付或促使支付合理的款项 与履行本协议义务相关的费用，包括以下费用：(i) 费用、支出 以及与根据该法注册证券有关的公司法律顾问和会计师的费用等 与编写、印刷、复制和提交注册声明有关的其他费用，基地 招股说明书，任何初步招股说明书， 任何书面试水 沟通， 任何发行人免费写作招股说明书和招股说明书及其修正案和补充文件以及邮寄信息 并将其副本交付给承销商和经销商；(ii) 印刷或制作任何协议的成本 承销商、本协议、蓝天备忘录、结算文件（包括其任何汇编）和任何其他 与证券发行、购买、出售和交付相关的文件；(iii) 与证券有关的所有费用 本协议第5（c）节规定的州证券法规定的证券发行和销售资格，包括 承销商与此类资格相关的合理费用和律师支出 蓝天调查，加上根据第 (v) 条应报销的律师费和支出，不得超过 总额为25,000美元；（iv）与证券在交易所上市有关的所有费用和开支；（v）申请费 与财务部进行任何必要审查相关的意外事件以及承销商律师的费用和支出 行业监管局（“FINRA”）的证券销售条款，其费用和支出 律师加上根据第 (iii) 款应报销的律师费和支出, 不得超过25 000美元 总额；(vii) 准备证券的成本；(vii) 任何过户代理人或注册机构的成本和费用；以及 (viii) 与履行本协议项下义务有关但未另行明确规定的所有其他费用和开支 在本节中。但是，据了解，除本节及其第 9 和第 12 节另有规定外， 承销商将自行支付所有成本和开支，包括律师的费用和支出，转让税 他们转售的任何证券，以及与他们可能提供的任何报价相关的任何广告费用。

8.            承销商在交付每份证券时的义务应按其自行决定的控件执行，该控件要求公司在适用时间和交付时间上，其在本文件中的所有陈述和保证均真实无误，且公司已履行其在此之前应履行的所有义务，以及以下附加条件：

(a)            招股说明书应根据法规第424(b)条款在适用的时间期限内向委员会提交，并根据本协议第5(a)条款规定的方式进行；公司根据法规第433(d)条款的规定，应在适用的时间期限内向委员会提交应提交的所有材料；没有发出停止生效注册声明或其任何部分的停止命令，也没有因此目的或法规第8A 条款的规定启动或威胁到委员会的诉讼，并且没有收到委员会对根据法规第401(g)(2)条款的注册声明或其任何事后生效修正的使用的异议通知；没有发起或威胁到委员会的停止或禁止使用初步招股说明书、招股说明书或发行人自由撰写招股说明书的申请；并且已按照您的合理满意提供了委员会的额外信息要求；

(b)            Latham & Watkins律师事务所作为承销商的顾问，应向您出具有关所述交付时间的书面意见、否定保证函，其形式和内容应令您满意，并且律师事务所应收到他们合理请求的文件和资料，以便对此类事项进行审查。

(c)             保尔、怀斯、里夫金、沃顿及加里森律师事务所为公司提供了他们的书面意见或意见和负面保证信件，每份信件日期都在交付时间，并且形式和内容令你满意；

(d)            就在本协议签署之际的招股意向书日期当天，美国纽约时间上午9:30，在任何后续提交给注册报告文件的生效修正订声明的生效日期，以及每次交割时，现任审计师、前任审计师和Coyote审计师，分别应向您出具一封或多封信函，日期应分别为出具当天，信函的形式和内容应令您满意；

(e)            (i) 公司或其子公司自上次审计基本报表的日期起至今，在定价说明书中包含或参考的任何损失或业务受火灾、爆炸、洪水或其他灾害（无论是否投保）或任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令的干扰，均不得超过或不同于定价说明书中所载或拟议的内容；(ii) 自定价说明书所载的各自日期起至今，在公司或其子公司的股本或长期债务未发生任何变动，亦未发生任何影响或任何涉及潜在影响的事态发展，影响（x）公司及其子公司整体业务、资产、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩，除定价说明书中所含或拟议的内容外，或（y）公司履行本协议项下义务的能力，包括发行和销售证券，或完成定价说明书和招股说明书中所拟议交易的能力，这种影响，无论在（i）或（ii）条款中描述的任一情形下，在您的判断中如此重大和不利，以至于进行公开发行或按定价说明书和招股说明书中规定的方式和方式交付所交付证券的交割时间变得不切实际或不明智。;

(f)              在适用时间前后，(i) 公司的债券评级不得被任何“国家认可的统计评级机构”下调，该术语按照《法案》第436(g)(2)条款，以及 (ii) 任何该机构不得公开宣布正对公司的任何债券评级进行监督或评估，可能带来负面影响。

(g)            在适用时间内不得发生以下情况：（i）全球货币交易所或纳斯达克全球市场普遍暂停或限制证券交易； （ii）在交易所暂停或限制公司证券交易；（iii）由联邦或纽约州当局宣布的商业银行活动暂停，或美国商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断；（iv）美国卷入战争或美国宣布国家紧急状态或战争的爆发或升级；或（v）在你的判断中，发生其他灾难、危机或美国或其他地方的金融、政治或经济条件变化，如果任何上述第（iv）或（v）项事件的影响使得按照定价说明书和招股说明书中设想的条款和方式进行公开发行或交付在交付时间交付的证券不切实际或不可取。

(h)            公司应当已遵守本协议第5(d)条款的规定， 在本协议签订日后的纽约工作日内提供招股说明书。

(i) 证券应已经在交易所上市，待发行通知。

(j) 公司应获得并向承销商交付公司在附表三上列出的每位董事、执行官和股东的协议的已执行副本，其效力与附件I中所述大致相符。

(k) 公司应在交货时间向您提供或要求为您提供公司官员的证书，以满足您对公司在此时间点内所作陈述和保证的准确性、公司在此时间之前或之时根据本条款履行的全部义务的履行情况、本条款第(a)和(e)小节中所述事项以及您合理要求的其他事项的要求。

(l) 公司应在交付时间向您提供或指示向您提供公司首席财务官出具的与定价说明书和招股说明书中特定财务数据的准确性令您满意的证明文件。

9.              (a) 公司将对每位承销商进行赔偿并使其免受任何损失、索赔、损害或责任的影响，无论是共同的还是单独的，在法案或其他情况下，只要这些损失、索赔、损害或责任（或与之相关的行为）是因注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中包含的关于一个重大事实的不正确陈述或所谓不正确陈述，或任何修正或补充，任何发行人免费书面招股说明书， 任何根据法案规则433(h)定义的“路演”， 任何根据法案规则433(d)文件或需要文件的“发行人信息”或任何测试沃特世沟通，或者由于在其中遗漏或所谓遗漏了需要在其中陈述一个重大事实或者使其中的陈述不误导而产生，也将以在调查或捍卫任何此类行动或索赔中合理发生的每位承销商的法律或其他费用进行补偿；但是，公司在任何这种情况下不应承担责任，因为任何此类损失、索赔、损害或责任是因依赖于并符合承销商信息而在注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或任何修正或补充，或任何发行人免费书面招股说明书或任何测试沃特世沟通中做出的不正确陈述或所谓不正确陈述或遗漏或所谓遗漏而产生。

(b)            每个承销商将对公司不负任何损失、索赔、损坏或责任，即使根据法案或其他方面，只要这些损失、索赔、损害或责任（或相应行动）是因为注册声明、基准说明书、任何初步说明书、定价说明书或招股说明书中一个存在或被指称存在的事实的未经证实的陈述或表达，或者是由于其中一个被省略或被指称省略需要被陈述的需要，或者是为了使其中的表述不误导，每个承销商将予以赔偿；在仅在以下情况下，即这样未经证实的陈述或表达或者省略或者被指称未成立是在注册声明、基准说明书、任何初步说明书、定价说明书或招股说明书或相对应的修订意见或补充中，或发行人自由书写说明书或路演、任何水中探月项目说明书或由于以依赖和符合承销商的信息，对该公司因对这类行动或索赔进行调查或保护而合理发生的法律费用进行偿还。 在与承销商和适用文件有关的协议中，'承销商信息'指明确由相关承销商通过代表向公司提供供其使用的书面信息；即被谅解并达成协议，只有一些承销商通过代表为其提供的招股说明书中包含以下信息：出售佣金和再分销数字出现在标题“承销”下的第五段、和出现在标题“承销”下的第八、第九和第十段的信息。

(c)             在接到根据上述第(a)款或(b)款的通知后，相应受保护方在其向责任方提请根据该款提供赔偿的索赔时应当书面通知其他方索赔的开始；但是，未通知责任方不得使其免除在本第9节的前面款项下可能承担的任何责任，除非其因此失去实质性权益或辩护，否则不得使责任方免除其根据本第9节以外条款下可能对受保护方承担的任何责任如果任何此类诉讼对被保护方提起或主张，并且已向责任方通知，责任方应当根据被保护方的要求，保留被保护方合理满意的法律顾问（不得未经被保护方同意成为责任方的顾问），代表被保护方和可以根据本第9节指定的其他人参与此类诉讼，并支付与此类诉讼有关的该诉讼所产生的合理费用和开支

(d)            如果根据第9条规定无法保障或保障不足以使受保障方免受第(a)款或第(b)款所述的任何损失、索赔、损害或债务（或相关的行动），那么每个提供保障的一方应在适当的比例上贡献支付或应付款项，以反映公司一方和承销商一方在证券发行中获得的相对利益。然而，如果适用法律不允许前一句中所提供的分配方式，则每个提供保障的一方应按照适当的比例贡献支付或应付款项，以反映公司一方和承销商一方在导致此类损失、索赔、损害或债务（或相关的行动）的陈述或遗漏中的相对过失，以及其他相关的公平考虑因素。公司一方和承销商一方对于根据本小节(d)作出贡献所确定的按比例分摊（即使承销商被视为一个实体也是如此），或者根据不考虑上述公平考虑因素的任何其他分摊方法不公平正当。上述第(d)款中的损失、索赔、损害或债务（或相关的行动）引起的支付或应付款项应被视为包括指定的双方之一提供的供应信息向相对方提供或导致的关于材料事实的不真实或所声称的不真实陈述，或关于材料事实的遗漏或所声称的遗漏，以及各方的相对意图、知识、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏。公司一方和承销商一方一致同意，如果根据本小节(d)确定按比例分配（即使将承销商视为一个实体）或根据本小节(d)中上述公平考虑因素不予考虑的任何其他分摊方法，那么将不公正也不公平。上述第(d)款中的损失、索赔、损害或债务（或相关的行动）引起的支付或应付款项被视为包括受保障方在调查或辩护任何此类行动或索赔时合理发生的任何实际支出。尽管本小节(d)的规定，但不管有关证券的发行价总额是否超过承销商因此不真实或所声称的不真实陈述或遗漏或所声称的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额，任何承销商都不需贡献超过将其承销并向公众分销的证券总价与公开发行的证券总额之差额。任何有欺诈性陈述（在《证券法》第11(f)节的定义中）的人不得要求任何非有欺诈性陈述的人承担责任。承销商在本小节(d)中的贡献义务是分别按其各自承销义务的比例而不是共同承担的。

(e)            本第9节规定的公司的义务应作为公司可能另有的任何责任而存在，并应在同等条件下扩展至 每个承销商的雇员、行政人员和董事； 每个在法律规定范围内控制任何承销商的人（如果有的话）以及每个承销商的经纪商或其他附属机构；本第9节规定的承销商的义务应作为各自承销商可能另有的任何责任而存在，并应在同等条件下扩展至公司的每个董事和行政人员（包括在注册声明中被指定将成为公司董事的人），以及对公司在法律规定范围内进行控制的每个人（如果有的话）。

10.           (a) 如果任何承销商未能履行其购买本协议约定在交割时购买的证券的义务，您可以自行决定安排您或其他方或其他方购买此类证券，条件如本协议所述。如果在任何承销商违约后的三十六小时内，您未能安排购买此类证券，那么公司有权享有额外的三十六小时期限，以使其取得您认可的其他方或其他方以此类条款购买此类证券。如果在各自规定的期限内，您通知公司您已经安排购买此类证券，或者公司通知您它已经安排购买此类证券，您或公司有权将交割时间延期不超过七天，以便对注册声明或招股说明书，或任何其他文件或安排可能由此而需要的进行任何必要的修改，公司同意及时提交任何您认为可能由此而需要的就注册声明或招股说明书的修正或补充。在本协议中使用的“承销商”一词将包括根据本条第三的替代而产生的任何人，其效力与该人最初已在本协议中就此类证券与公司订立本协议一样。

(b) 如果，在根据上述第 (a) 条的规定实施对违约承销商或承销商的证券购买安排后，剩余购买的这些证券数量不超过所有待购买证券数量的十一分之一，则公司有权要求每个非违约承销商在交付时间购买其所同意购买的股票数量，并且还要求每个非违约承销商按照其所同意购买的证券数量的比例购买违约承销商或承销商的证券，而此时尚未对这些违约承销商的证券作出上述安排；但本条款不免除违约承销商对其违约责任的责任。

(c)            若您和公司根据上述第（a）款中的规定，对违约承销商的证券进行购买安排后，未购买的该类证券数量超过总数的十一分之一，或者公司未行使第（b）款中规定的要求非违约承销商购买违约承销商的证券的权利，则本协议（或者涉及第二交货时间的，承销商购买公司可选证券的义务和公司销售可选证券的义务）立即终止，非违约承销商和公司均无责任，除非按照本协议第7条规定由公司和承销商负担的费用以及第9条关于赔偿和贡献的协议。但本条款不免除违约承销商对其违约所承担的责任。

11.          公司和数家承销商在本协议中规定的及由其分别签署或代表其签署的赔偿、共同股权、协议、声明、担保和其他声明，无论任何承销商或其代表进行的任何调查（或有关结果的任何声明），均应继续有效，不受任何影响。 任何个别承销商、董事、高管、雇员、关联方或控制人，以及公司、承销商的任何董事、高管或控制人，以及公司的任何董事、高管或控制人等，均应在证券交付和支付之后继续生效。 无论任何承销商或其代表进行的任何调查（或有关结果的任何声明），公司和数家承销商在本协议中规定的及由其分别签署或代表其签署的赔偿、共同股权、协议、声明、担保和其他声明，无论任何承销商或其代表进行的任何调查（或有关结果的任何声明），均应继续有效，不受任何影响。

12.          如果根据本协议第10条终止， 公司对任何承销商均不承担责任，除非在本协议第7条和第9条中另有规定；但如果由于其他任何原因，公司未按照本协议规定交付任何证券，则公司将通过您向承销商报销所有由您书面批准的可核算的开支，包括承销商在为购买、销售和交付未交付的证券做准备过程中合理发生的律师费和费用，但此后公司对任何承销商的责任除了本协议第7条和第9条另有规定外，不再存在。

13.          在下述一切交易中，你应代表所有承销商行事，各方有权依靠并采纳你代表任何承销商所做或提供的任何声明、要求、通知或协议。此外，高盛证券有限责任公司可代表你作为代表，发出或提供任何承销商的声明、要求、通知或协议。

所有声明，请求，通知和协议均需以书面形式进行，如需发送给承销商，则应通过邮寄、电传或传真方式发送至高盛公司的代表处，地址为纽约市西街200号10282-2198地处Attention: Registration Department; 或发送至花旗集团全球市场公司的代表处，地址为纽约市格林威治街388号10013地处Attention: General Counsel，请传真至1-(646) 291-1469，同时抄送至Legal Department; 或发送至摩根士丹利公司的代表处，地址为纽约市百老汇1585号10036地处Attention: Equity Syndicate Desk，请抄送至Legal Department；发送给公司的任何通知需通过邮寄、电传或传真方式发送至公司地址，地址详见注册声明，Attention: Secretary; 然而根据本条款的规定，向承销商发出的任何通知均需通过邮寄、电传或传真方式发送至该承销商在承销商调查问卷中列出的地址，相关地址可在公司向你方提出请求后由你方提供给公司。任何此类声明、请求、通知或协议在接收后即生效。

根据美国爱国者法案的要求（Pub. L. 107-56第III章（签署于2001年10月26日的法律）），承销商有义务获得、验证并记录可以识别其各自客户（包括公司）的信息，这些信息可能包括其各自客户的姓名和地址，以及其他可以使承销商正确识别其各自客户的信息。

14.          本协议应对承销商、公司，并且仅适用于本协议第9和第11节所规定的公司的董事和高级管理人员，以及控制公司或任何承销商的人， 或任何承销商的董事、高级管理人员、雇员或附属公司， 以及他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，其他人不得根据本协议获得或拥有任何权利。任何从任何承销商处购买证券的购买人仅因此购买行为并不被视为是继承人或受让人。

15.          时间应对本协议至关重要。在本协议中使用的术语“工作日”指的是华盛顿特区的委员会办公室营业时的任何一天。

16.          公司承认并同意 (i) 根据本协议购买和出售证券是公平的 一方面，公司与几家承销商之间的商业交易，(ii) 与此相关的商业交易 而且，在导致此类交易的过程中，每位承销商仅以委托人身份行事，而不是其代理人或信托人 公司，(iii) 没有承销商就本次发行承担过有利于公司的咨询或信托责任 特此考虑的内容或导致此事的程序（无论该承销商是否已向或正在提供建议 公司在其他事项上的义务）或对公司的任何其他义务，但本协议中明确规定的义务除外，(iv) 公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问， 以及 (v) 承销商与本文所设想的交易有关的任何活动均不构成建议, 投资建议，或要求承销商对任何实体或自然人采取任何行动。该公司 同意不会声称承销商或其中任何人提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会声称他们欠下任何款项 对公司的信托义务或类似的责任，与此类交易或交易的过程有关。

17.          本协议取代了公司与承销商之间或其任何一方之间关于本协议主题的所有先前协议和了解（无论是书面的还是口头的）

18.          本协议及本协议涉及的任何交易均受纽约州法律管辖且应解释为纽约州法律，不考虑可能导致适用其他法律的冲突法原则。公司同意，任何因本协议或本协议涉及的任何交易而产生的诉讼或程序将专属地在纽约南区美国地方法院进行审理，若该法院无相关专业管辖权，则在位于纽约市和纽约县的任何州法院进行审理，公司同意接受此法院的管辖权和地点。

19.          公司和承销商在适用法律允许的最大范围内，无条件放弃一切有关本协议或本协议所涉及交易的法律诉讼中的陪审团审判权。

20.          本协议可由任何一方或多方以任意数量的副本签署，每份副本应被视为原件，但所有这些各自的副本应共同构成一份完整的文件。 副本可通过传真、电子邮件（包括任何美国2000年电子签名法、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律所覆盖的电子签名，例如 www.docusign.com）或其他传输方式发送，任何发送的副本均被视为已被妥当和有效地发送，并对所有目的均有效。

21.          除非另有约定，公司有权向任何人披露潜在交易的美国联邦和州税务处理和税务结构，以及与该处理和结构相关的所有材料（包括税务意见和其他税务分析），不受承销商设置的任何限制。但是，任何与税务处理和税务结构有关的信息都应保密（前述句子不适用），以便任何人遵守证券法规定。为此，“税务结构”仅限于与该处理相关的任何事实。

22.          在任何一家承销商成为美国特别决议制度的审理方之后，该协议的转让，以及在该协议下的任何利益和义务，将实现相同的效果，如果该协议以美国或美国州法律或政府命令规定的情况控制，将具有相同的效力。

(a)          如果任何作为受限实体的承销商成为美国特殊解决制度的程序的对象，该协议和任何在该协议下的利益和义务的转让，将具有与在美国特殊解决制度下该转让的同等效力，就好像该协议和任何此类利益和义务受美国法律或美国一个州的法律管辖一样。

(b) 如果任何一个被覆盖实体或该承销商的银行业法案隶属实体成为美国特别解决机制的诉讼对象，则根据此协议可对该承销商行使的违约权利不得超过在美国特别解决机制下可以行使的违约权利的范围，如果此协议受美国法律或美国某一州法律管辖。

(c)在本节中使用时：

“BHC Act Affiliate” 指的是根据12 U.S.C. § 1841(k)中的“关联方”一词所赋予的含义，并应按照该法条进行解释。

“覆盖实体”指以下任何一方：

(i) “覆盖实体” 根据12 C.F.R. § 252.82(b)的定义和解释。

(ii) “covered bank”是根据12 C.F.R. § 47.3(b)定义并解释的那样；或者

(iii)一个“覆盖的FSI” 根据12 C.F.R. § 382.2(b)的定义和解释进行理解。

“违约权利”是指12CFR§§252.81、47.2或382.1中赋予该术语的含义，并应按照适用的规定进行解释。

“美国特殊决议规定”是指以下各项：(i)《联邦存款保险法》及根据该法制定的法规；(ii)《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》第二章及根据该法制定的法规。

[签署页后面]

如果上述内容符合您的理解，请在此处签名并返回我们的副本，并且在您代表每个承销商的接受之后，本函及其接受将构成每个承销商与公司之间的约束协议。明确理解您代表每个承销商接受本函是根据承销商之间协议的授权而进行的，该协议的形式将在公司要求时提交给公司进行审查，但您不对签署人的权限提供任何担保。

本日接受:

高盛和公司有限责任公司

美国银行证券公司

花旗集团全球市场公司。

摩根士丹利有限责任公司

代表所有承销商

附表一

附表二

(a)发行方免费书面刊物未包含在定价披露包中：

电子路演将于2024年9月9日通过Netroadshow.com提供。

(b) 附带通过引用纳入的其他文件：

无

(c) 除定价招股说明书之外的包含在定价披露文件中的信息:

证券的每股公开发售价格为$26.00

承销商所购买的公司证券数量为19,230,770

公司可出售的可选择证券数量高达2,884,615

(d) 沃特世书面测试通信

投资者演示文稿，日期为2024年9月，首次使用日期为2024年9月6日

附表III

Brad Jacobs

Drew Wilkerson

克莉丝汀·布雷维斯

特洛伊·库珀

阿德里安·金肖特

Mary Kissel

米歇尔·内特尔斯

Stephen Renna

托马斯·斯洛泽克

杰米·哈里斯

杰弗里·费尔斯通

Jason Kerr

奥比斯投资管理有限公司

奥比斯投资管理（美国）有限合伙公司。

MFN合伙人有限合伙

附件I

锁定协议形式

[请查看附件]

RXO，公司

锁定协议

2024年9月9日

高盛和公司有限责任公司

美国银行证券公司

花旗集团全球市场公司。

摩根士丹利有限责任公司

各家承销商的代表

在承销协议附表I中提及的

高盛公司负责承销的J.P. Morgan Securities LLC代表（以下简称“代表”）客户，客户名称详见附表I

200 West Street

New York, NY 10282-2198

地址：BofA Securities，Inc.

布莱恩特公园一号

纽约州纽约市10036

c/o 花旗集团全球货币市场公司

格林尼治街388号

（代理服务的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

摩根士丹利有限责任公司

1585百老汇

纽约州纽约市10036

回复：         RXO，Inc. - 锁定协议

女士们，先生们：

本人明白，作为代表（以下简称“代表方”），您提议代表在附表一中所列名为承销商（统称“承销商”）的RXO公司（以下简称“公司”）签订一份承销协议（以下简称“承销协议”），以根据一份S-3表格的注册声明（以下简称“注册声明”）向公众发行公司的普通股票（以下简称“普通股票”），其每股面值为$0.01。上述注册声明将提交给美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）。此处未定义但被使用的大写词汇在承销协议中有相应的定义。

鉴于包销商同意提供和出售股票，并提供其他有价值的对价，特此确认收到并认为足够，签署人同意，在本限制协议日期起至最终招股说明书（“招股说明书”）日期后第90天（该期间称为“限制期”）期间内，签署人不得，也不得导致或直接指示其任何关联方（i）提供、出售、订立出售契约、抵押、授出任何购买期权、权利或认股权证，购买任何购买期权或出售契约，出借或以其他方式转让或处置任何普通股股份，或任何购买普通股股份的期权或认股权证或（ii）参与任何对冲或其他交易或安排（包括但不限于任何做空交易、买入或卖出认购或认沽期权、远期合约、掉期或任何其他衍生工具交易或安排，无论其如何描述或定义）目的为或可以合理预期导致出售、出借、抵押或其他处置（无论出售、出借、抵押或其他处置是由签署人或签署人之外的其他人造成），或直接或间接地全部或部分转移任何锁定证券的所有权经济后果，无论任何此类交易或安排（或其下提供的工具）是否将以普通股或其他证券、现金或其他方式进行结算（任何此类出售、出借、抵押或其他处置，或经济后果的转移，称为“转让”），（iii）就任何锁定证券的注册提出任何要求或行使任何权利或（iv）公开宣布参与或导致第(i)、(ii)或(iii)款所述任何行动、活动、交易或安排的任何意图。签署人声明并保证签署人无法或未导致或指示其任何关联方成为目前正在参与任何规定、旨在或可能合理预期导致在限制期间进行任何转让的协议或安排之一方。

尽管上述所述， 被签署人可能会：

在上述(a)(i)、(ii)、(iii)、(iv)和(v)款的情况下，此类转让或分配不涉及按价值处置，且对于上述(a)(i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)和(vii)款的情况，转让或分配是一个控件，即受赠人、遗嘱继承人、受让人或分配人应签署并交付一份作为本封锁协议的锁定协议，对于上述(a)(ii)、(iii)、(iv)、(v)和(xi)的情况，不需要由任何一方（包括但不限于捐赠人、受赠人、遗嘱继承人、转让人、受让人、分配人或分配人）根据证券交易所法案或其他公开记录的索赔或公开记录、报告或宣布报告减持锁定证券的要求或自愿上传送，对于上述(a)(i)、(vi)、(vii)、(viii)、(ix)、(x)和(xii)的情况，不需进行证券交易所法案或其他公开记录的索赔或自愿上传送，并且如果在封锁期间法律要求进行任何此类记录、报告或宣布，相关记录、报告或宣布应明确注明（A）转让或分配的情况，以及（B）根据第（a）(vi)或(vii)款进行的转让或分配的受赠人、遗嘱继承人、受让人或分配人已同意受本封锁协议约束。

在上述限制期内，对于除签署人之外的任何主要持有人（如下所定义），如果获得了任何普通股的限售豁免（上述设置的限制），则签署人持有的相同百分比的普通股将立即解除并完全豁免（“按比例解除”）上述其余任何限售限制。尽管如前所述，如果满足以下情况，豁免或终止不视为按比例解除：（a）对于任何个别方或方当事人（除了根据《交易法》在公司下属实施16号报告的股东之外）提供该限制解除的豁免权，用于卖出或以其他方式转让或处置金额总共高达1,000,000美元的普通股或其他证券；（b）只对促成非让与交易但承受人书面同意签署并递交与本协议形式基本相同的限售协议的转让生效；或（c）与任何首次公开发行有关的豁免或终止，无论该发行或销售是否为在限售期限内的普通股的全仓或部分次级发行（“跟投发行”）；但前提是对签署人来说，在签署人依约拥有对对公司注资和销售其普通股要求或以其余条件“顺风车”通过公司对其普通股的注资与销售的注册声明进行登记的合同权益的情况下，（i）应有机会根据与所述合同权益一致的比例基础参与此类跟投发行并按照与跟投发行条款不逊于的定价条件将此类股票解除仅为参与此类跟投发行目的，或（ii）根据所述约定权益放弃此类合同权益；并且在承销商决定削减跟投发行中股东出售证券的数量的情况下，此类减少应符合此类合同权益的比例。尽管本协议中的任何其他条款，如果代表人行使其自行决定的权，认定普通股的实际或名义所有人或可转让或可行使或可转让为普通股的其他证券的情况应得到豁免，以对紧急或困难情况作出适当响应，则签署人不得有任何享有根据本段规定获得解除的权利。在普通股的限售限制解除的任何百分比受到适用于本协议第二段所载条款(i)或(ii)所陈列的限制的情况下，同样的限制将适用于签署人持有的相同百分比的普通股的解除。在签署人根据本协议（根据本段规定）被解除了本协议项下的任何义务，或由于本协议（根据本段规定）创造的原因而在限售期限内有权提供、质抵或以其他方式处置普通股的情况下，代表人将商业上合理努力提供通知给公司，并且公司进一步将商业上合理努力在三个工作日内通知签署人；但前提是不向签署人提供此类通知不会引发对代表人的任何索赔或责任。根据本协议的规定，以下各人为“主要持有人”：公司的每位官员和董事，以及截至本日持有公司已发行证券超过5%的实际或名义所有者（为了确定持股人的实际或名义所有权，应将与该股东附属的投资基金持有的所有证券股份合计）。

签署方现在，除了本限制协议第三段(a)和(c)款所规定的情形外，在本限制协议的全部期限内，将拥有签署方持有的限制证券的完全所有权，并且没有任何留置权、担保和主张。签署方还同意并同意向公司的过户代理人和注册人发出停止过户指示，禁止转让签署方持有的限制证券，除非符合上述限制。

签署者确认并同意，承销商没有就此锁定协议或其主题向签署者提供任何建议或提供任何投资或其他建议，并且签署者已就此锁定协议和主题咨询了其自己的法律，会计，财务，监管，税务和其他顾问，视情况而定。签署者进一步确认并同意，尽管承销商可能已经在公开发行中向签署者提供或将来可能在公开发行中提供CRS表格和/或某些其他与规定有关的披露。最佳利息，但承销商没有向签署者建议参加此锁定协议或转让，出售或处置或不参与转让，出售或处置或不参与转让，出售或处置或不参与转让，出售或其他说明中所述的任何承销商。关于这种推荐。

本锁定协议应在以下情况中自动终止，并且签署人应在以下情况之一发生时免除其在此项下的所有义务：(i) 符合在SEC提交与公开发行相关的注册声明的日期被撤回；(ii) 任何原因导致承销协议在支付并交付出售股份之前被终止（不包括生效终止的条款）；(iii) 公司在承销协议签署之前，书面通知代表，并声明其不打算继续进行公开发行；(iv) 如果在2024年9月20日之前未签署承销协议。

签署人知悉，公司和承销商正在依据该封锁协议进行公开募股的进程中。公开募股是否实施取决于多种因素，包括市场状况。公开募股将仅依据一个承销协议进行，该协议的条款应由公司和承销商协商确定。签署人进一步理解该封锁协议是不可撤销的，并对签署人的继承人、法定代表人、继任者和受让人具有约束力。签署人在此声明和保证，签署人具有完全的权力和权威，签署该封锁协议。该封锁协议受纽约州法律管辖，并根据该州的法律解释，不考虑可能导致适用除纽约州法律以外的任何法律的冲突规则。该封锁协议可以通过传真、电子邮件（包括pdf或符合美国联邦ESIGN法案2000年的任何电子签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式交付，任何如此交付的副本将被视为已经被妥当且有效地交付，并对所有目的具有有效力。

[随附签名页面]

非常真诚地你的,

[签署页面至锁定协议]