展示5.1 

300 North LaSalle Chicago、IL 60654-3406 Tel: 312 728 9000 Fax: 312 728 9199

2024年9月11日

カナディアンインペリアルバンクオブコマース
81 Bay Street
CIBC Square
Toronto, Ontario M5J 0E7

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

カナディアンインペリアルバンクオブコマース（CIBC）に対し、米国法の下で機能し、規制されるカナダ銀行（カナダ）の弁護士として活動しています。 銀行法（カナダ）に基づいて合併され、規制されるカナダインペリアルバンク 2027年満期の浮動レート優先債（「浮動レートノート」という）の合計原資金額5億米ドル、2027年満期の4.508%固定金利から浮動金利への優先債（「2027年固定-浮動レートノート」という）の合計原資金額10億米ドル、2030年満期の4.631%固定金利から浮動金利への優先債（「2030年固定-浮動レートノート」という）の合計原資金額7.5億米ドルの発行と販売に関連して、米国証券取引委員会に提出されたForm F-3（ファイルNo. 333-273505）に記載された登録声明書、2023年9月6日付の一部である目論見書（「ベース目論見書」）および2024年9月4日付の目論見補遺（「目論見補遺」と一緒に「目論見書」という）を含む登録声明書に基づきます。これらは1933年証券法（修正されたもの）に基づき、証券取引委員会に提出された。証券は2010年9月14日のインデンチャー（「ベースインデンチャー」と称し、以下、「インデンチャー」と呼びます）に基づいて発行されており、これはCIBCとThe Bank of New York Mellon（「トラスティー」と称し、以下、トラスティー）との間の第一付加証書、2019年4月2日付の第二付加証書によって補足されたものです。

私たちの代理を受けて、（i）登録声明書、（ii）目論見書、（iii）債務契約の実行済みのコピー、（iv）証券を表す証明書の形式、（v）会社の法人証明書、定款、その他の法人記録および書類といった会社の法人記録を調査し、この意見を述べるために必要と考えるその他の調査を行いました。 この意見を述べるにあたり、私たちは、全ての署名の誠実さを前提とし、私たちに提出された全ての文書の真正性を前提とし、公証された、認定された、または写真スタティックなコピーとして提出された全ての文書が、元の文書に準拠していることを前提としています。全ての当事者については、各個人が文書に署名する際の合法資格を前提とし、全ての文書の適切な承認、実行および履行、およびその有効性および強制力を予想しています、CIBCを除く。各当事者に関しては、各文書に対する当事者の法的担当能力、全ての文書の適法な管理、実行および履行、およびその有効性と強制力を下記の各文書に準じて予測したものとします。事実に関しては（法的結論ではなく）、適切と判断した範囲で、CIBCの責任者およびその他の代表者、および公的機関の発言および表明に依存しています。

ブリュッセル シカゴダラスフランクフルトヒューストンロンドンロサンゼルスミラノ

ミュンヘン ニューヨーク パロアルト パリ ローマ サンフランシスコ ワシントン

カナディアンインペリアルバンクオブコマース
2024年9月11日
第2頁

前述に基づいてかつその対象となるものの考慮もあり、適切と考えられる法的な検討事項を勘案して、次のことについての見解をいたします。

（i）仮にインデンチャーがカナダのオンタリオ州とその適用内の連邦法に基づいてシティバンクカナダ銀行（CIBC）によって正当に承認、実行、引渡がなされ、インデンチャーがオンタリオ州とその適用内の連邦法に基づいてCIBCの法的に有効かつ拘束力のある債務である場合、インデンチャーはCIBCの法的かつ有効かつ拘束力のある債務であり、インデンチャーの条件に従ってCIBCに対して執行可能である（拘束力に関しては、適用される破産、不渡り、再編、猶予またはその他の債権者権利を一般的に定める時折施行される法律、および均等の一般的な原則によって影響を受ける）; ただし、制限株に関する現金配当金および株式配当金については、会社はパーティシパントの口座に同様に預託する必要があります。此の条件にかかわらず、現金配当金あるいは株式配当金で引受けられた制限株について委員会によってエスクローに掛けられた配当金額は、当該株に関する制限が解除されるまでパーティシパントの口座に充てられ、現金または、当委員会の裁量により、当該配当の額に相当するフェア・マーケット・バリューを持つ普通株式で分配されます。 基本インデンチャーのセクション301(b)またはセクション1601(a)（第一付属協定のセクション2.7に示されている）またはサブオーディネートインデンチャーのセクション301(b)または第15条については、オンタリオ州とその適用内の連邦法に準拠するが、その内容についての意見を表明するわけではありません。

(ii) 仮定します 証券がオンタリオ州の法律に基づいてCIBCによって正式に承認、設立、実行、引き渡されたこと、および カナダ連邦法がそこに適用され、州の法律に基づくCIBCの有効かつ法的拘束力のある義務です オンタリオ州およびそこに適用されるカナダの連邦法（規約に従って受託者によって施行および認証された場合） およびインデンチャーの規定、および目論見書補足に規定されている支払期限を差し引いて引き渡すと、有価証券は インデンチャーの特典を受ける資格がある、CIBCの有効で拘束力のある強制力のある義務を構成します（法的強制力については、 一般的に債権者の権利に影響する該当する破産、倒産、組織再編、モラトリアム、またはその他の同様の法律へ 執行可能性が衡平法訴訟で考慮されるかどうかにかかわらず、随時有効で、公平性の一般原則が適用されます または法律上）; という条件で ベースインデンチャーのセクション301（b）またはセクション1601（a）に関しては意見を表明しません 基本インデンチャー（第1補足契約のセクション2.7に記載）、または劣後契約のセクション301（b）または第15条に記載 インデンチャー。各インデンチャーには、オンタリオ州の法律とカナダの連邦法が適用されます。

イリノイ州およびニューヨーク州で訴訟代理人として登録されており、ここに表明された見解はアメリカ合衆国の連邦法およびイリノイ州およびニューヨーク州の法律に厳密に限定されています。その他の法域の法律に関しては、ここには何の見解も表明しておりません。オンタリオ州の法律およびカナダの連邦法に関するすべての事項については、CIBCのカナダ法律顧問であるBlake, Cassels & Graydon LLPの日付付きの意見に基づいていると理解しており、当該見解はBlake, Cassels & Graydon LLPの当該意見に含まれる前提条件、資格、制約と同様の制約条件の対象であると申し上げます。

上記の意見を述べるにあたって、私たちは、CIBCや証券またはその提供及び販売に関する登録書面や関連する目論見書、その他の募集資料における開示について、いかなる判断を下すこともなく、またはその責任を負いません。

カナディアンインペリアルバンクオブコマース
2024年9月11日
ページ3

本文に表明された意見と声明は、ここでの日付をもって有効とします。将来当社に知り得るいかなる事実や考慮される法律の変更についても、この意見書を更新または補完する義務はありません。

私たちは、本意見書を登録声明の展示資料として提出することに同意します。また、その登録声明で当事務所に言及されるすべての内容にも同意します。 この同意により、私たちは証券法第7条の下で同意が必要な者の範疇に属していることを認めるものではありません。