展示99.1
アンダーライティング契約
2024年9月4日
カナダ帝国銀行 商業銀行
債務証券
2024年9月4日
スケジュール2に記載されているアンダーライターの方々へ
拝啓 時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。
カナディアンインペリアルバンクオブコマースは、カナダの銀行で、 銀行法（カナダ）に基づいて合併され、規制されるカナダインペリアルバンク （カナダ）（以下、本社） 銀行に指定された数人のアンダーライターに、$優先債/シニア債2027年到来US$5億の総額を発行し、売却することを提案します。 フローティング・レート債），米国1,000,000,000ドルの総元本額を、2027年到来の4.508％固定利付フローティングレートのシニアノート（ 2027年固定-フローティングレートノート）および7,500,000,000ドルの総元本額、2023年到来の4.631％固定利付フローティングレートのシニアノート（ 2030年固定-フローティングレートノート、2027年固定-フローティングレートノートと一緒に、 固定-フローティングレートノート、およびそのような固定-フローティングレートノートは、フローティングレートノートと一緒になっていて、 証券本契約付属のスケジュール1に記載されている債権は、2010年9月14日付の債務契約に基づき発行される予定です ベースインデンチャー当該銀行及びニューヨークメロン銀行は、信託銀行であるメロンとの間で2010年9月14日付の債務契約（「契約」とする）に基づき、債券の適用に従って発行される予定の債券（以下、「 シニア債」とする）についての規定を含む 信託また、当該銀行と前述の信託銀行との間で2019年4月2日付の第1付随契約、および当該銀行と委託者との間で予定発行日前後に締結される予定の第2付随契約（以下「付属契約」という）により、債務契約を補完するものとする サプリメンタル・インデンチャー これらのシニア債および本契約を、改定および補完されたベース契約と共に、本契約を構成するものとする Indenture). カナディアンインペリアルバンクオブコマースワールドマーケットスcorp、BofA Securities, Inc.、ゴールドマンサックス＆Co. LLC、J.P.モルガン証券LLCおよびTD Securities (米国) LLがいくつかのアンダーライターの代表として行動しなければなりません (the 代表者).
| 1. | 銀行の表明、保証、および合意事項 |
銀行は以下のことを表明し、保証し、そしてアンダーライターの各社と合意する。
| (a) | 当行は、米国証券法に基づくフォームF-3の使用に関する一般的な資格要件を満たしています 1933年の、修正されました（ 証券法）を作成し、米国証券取引委員会に提出しています（ 手数料) 証券法に基づき、フォームF-3（ファイル番号333-273505）に記載されている登録届出書（最大20,000,000米ドルに関する目論見書を含む） 当行の負債、有価証券、普通株式の新規株式公開総額（ シェルフ証券）と予約 フォームF-Nの手続きサービスの代理人（ フォーム F-N）登録届出書に関するものです。そのような登録届出書（など） 以下に定義）は、2023年9月6日に委員会によって発効が宣言されました。受託者は、提出を準備し、提出させました 受託者の適格性に関するフォームt-1の委任状（ フォーム t-1）改正された1939年の米国信託契約法に基づく (は 信託契約法）; に記載または参照する必要のある契約書、書類、その他の資料はありません 登録届出書または目論見書（以下に定義）、または登録の別紙として参照して提出または組み込むこと 必要に応じて記述、参照、提出、または添付されていない声明、および提出された書類の場合は、 担当者に届けました。目論見書を含む、発効日（以下に定義）の時点で修正された登録届出書 その一部を構成し、そのすべての展示品（ただし、フォームt-1は除く）、参照によりそこに組み込まれた文書 そのような登録届出書が有効になった時期、および委員会に提出された有価証券に関連する情報（もしあれば） 規則424（b）に従い、同法に基づく規則4300億に従ってそのような登録届出書の一部とみなされることを、以下、 登録 ステートメント; 銀行が証券法に基づく規則462（b）に従って略称登録届出書を提出した場合（ ルール 462 登録届出書）の場合、本書での「登録届出書」という用語への言及には、以下が含まれるものとみなされます そのようなルール462登録届出書; 発効日 登録届出書の一部または事後発効する任意の日付を意味します 証券に関する改正は、責任の観点から証券法に基づいて発効した、または発効したと見なされる 募集に関する引受人の証券法の第11条に基づく（規則や規制に基づく場合を含む） 委員会の。登録届出書の一部として提出されたシェルフ証券に関する基本目論見書（書類を含む） その日付またはそれ以前に委員会に提出された最新の形式で、参照によりそこに組み込まれています 本契約は、以下 基本目論見書; 基本目論見書（暫定目論見書補足で補足されます） 特に証券に関連して、その日またはそれ以前に委員会に提出された最新の形式で 本契約の、以下「」と呼びます 暫定目論見書。本契約の目的上、 自由に書く目論見書 証券法の規則405に定められている意味を持っています、 販売時期の目論見書 暫定目論見書をまとめたものです 本書の別表4に記載されている形式の最終タームシートと、その他の自由記述目論見書（ある場合）をそれぞれ添えて 本書のスケジュール1に記載されており、 目論見書 有価証券の募集に関連する最終目論見書補足を意味します これにより、提出する証券の公募価格やその他の最終条件が、基本目論見書とともに開示されます 本書のセクション6（a）に基づく規則424（b）に基づく委員会。ここで使われている「基本目論見書」、「暫定版」という用語 目論見書」、「売却時期目論見書」、「目論見書」には、もしあれば、組み込まれた書類を含めるものとします 該当時点での参考までに。 |
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ここで使用される用語は、登録声明書、基本目論見書、事前目論見書、売出時目論見書、目論見書、または任意のフリーライティング目論見書に関連して、その後に銀行がアメリカ合衆国証券取引法（修正された1934年）に基づき提出した文書を含むものとみなされます。 補足, 改正、および 修正すること、付加すること、再声明すること、修正して再声明すること、またはその他の方法で修正することを意味し、"修正"は相応する意味を持ちます。 取引時間の目論見書（Time of Sale Prospectus）、目論見書、または自由記載目論見書 取引所法米国証券取引委員会によって修正された。
| (b) | 取引所法に基づき提出された文書（あれば）は、販売時目論見書または目論見書に組み込まれたものであり、修正または補完された場合には、取引所法の要件および当該法に基づく委員会の適用規則に全ての実質的な点で適合しており、各文書はその提出日現在で実質的な事実の不実記載を含んでいないか、または後日不実記載を含むことがなく、また、当該文書に記載することが求められている実質的な事実を省略したり、その内容を明らかにするために必要な事実を含んでいないことについては、それがなされた状況を鑑みても誤解を招くことがない。 |
| (c) | 登録書類は有効になりました。登録書類の有効性を停止する停止注文や、予備証拠書類、フリーライティング証拠書類または目論見書の使用を妨げる停止注文は、効力を有しておりません。銀行に関連する証券法第8A条に基づく手続きまたはその目的で、証券取引委員会によって保留中であるか、銀行の知る限りでは脅迫されておりません。 |
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| (d) | (i) 登録声明書の各部分は、その部分が有効になった際に、虚偽の陳述を含まず、また虚偽の陳述を含まないし、また失われている材料事実を述べることを怠り、またはそこで述べられている陳述を誤解させるべき材料事実を省略しないでしょう。 (ii) 発効日時点での登録声明書、予備目論見書の日付時点での特定証券目論見書明細書、また、売出し時目論見書、売出日時点で、ここに定義された午後6:15まで（東部）、それに適用されませんでした、そして、証券法および司法手続きが適用される、そして、適切な規制（iii）売出日時点の売出し時目論見書に、虚偽の事実陳述がなく、閉会日での売出時目論見書が、適用される場合、虚偽の陳述を含まず、または必要な材料事実を省略しないでしょう。 (iv) "発行者フリーライティング目論見書"および"ロードショー"それぞれが、証券法の規則433(h)に定義されるものと共に検討された場合、売出し時目論見書に、虚偽の事実陳述がなく、または必要な材料事実を省略せず、そこで述べられている陳述を誤解させるべきではありません（v）証券に特化した最終目論見書の日付及び（v）閉会日時点で、目論見書は、虚偽の事実陳述を含まず、または必要な材料事実を省略することをしないでしょう、状況が行われた状況を考えると、その中で行われた陳述を誤解させることなく。ただし、この段落に記載された表明および保証は、（A）銀行が所与の代表者を通じて郵便局法、 予備目論見書、 販売時目論見書または目論見書の登録声明書、修正または追補、適用される場合に適用されない場合は、銀行に書面で提供されるアンダーライターに関する情報と一致して提供された情報に依存して行われた発言または省略、または（B）登録声明書の一部を構成する部分（t-1フォーム）には適用されません。 F-Nフォームは、証券法および証券法に基づく米国証券取引委員会の規則の要件を全面的に満たしています。 |
| (e) | 銀行は、証券法の規則164、405、および433に基づく公開に関連して、「規定により除外された発行者」（規則405に定義されている）ではありません。証券法に基づく規制および規則の要件に従って、銀行が規定によりファイルする必要があるフリーライティング目論見書は、米国証券取引委員会に提出されていますまたは提出される予定です。銀行が規定により証券法に基づく規制および規則の要件に全面的に適合するフリーライティング目論見書をファイルしたもの、またはファイルする必要があるフリーライティング目論見書は、銀行が作成したもの、または代理人によって作成されたもの、または銀行が使用または参照したものであり、規定および規則の要件に全面的に適合していますまたは適合するでしょう。タイム・オブ・セール目論見書の一部であるスケジュール1で識別されたフリーライティング目論見書（あれば）、および電子ロードショー（あれば）を除き、最初に代理人に提供されたフリーライティング目論見書は、銀行は使用または参照しておらず、または使用または参照することはありません（代理人の事前の同意なくは使用または参照しませんが、この同意は理由なく拒否されることはありません）。 |
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| (f) | 銀行は、（カナダ）銀行法に基づき設立され、規制されている銀行であり、銀行法の付属書1に掲載され、事業を適切に行うために必要な認可を取得しています。ただし、認可を得ないか、または良好な状態を維持しないことが、個別にも総じても、銀行及びその子会社の状態、財務面、事業結果に、合理的に予測される以上の重大な影響を与えることがない限り、銀行の事業や資産の所有、リース、営業には必要な資格を持っています。 銀行法（カナダ）に基づいて合併され、規制されるカナダインペリアルバンク （カナダ）銀行法に定められたスケジュール1に掲載され、各管轄地域で事業の実施、所有権、リース、運営が必要とされる場合には、適切な資格を有しており、そのような資格を取得しないか、または良好な状態を維持しないことが、単独でも総合的にも銀行及びその子会社の状態、財務その他を害するような重要な影響を与えるものと合理的に予測される程度には、銀行がその営業を継続するための資格を有しています。 銀行は、銀行法に基づいて設立され、規制されており、銀行法のスケジュール1に掲載され、銀行及びその子会社の事業や資産の所有、リース、運営に必要な資格を条件とし、そのような資格を取得せず、または維持しないことが、銀行及びその子会社の事業結果、全体としての条件、財務面その他に、合理的に予測される以上の重大な不利益をもたらすものとは考えられませんが、売りに影響を与える可能性があります。銀行は、銀行法に基づき設立され、規制されている銀行であり、銀行法の付属書1に掲載されており、その事業を行うために必要な資格を全て有し、それらの事業を適切に行い、目論見書で説明されているように、資産やオペレーションを所有、リース、運営する権限と能力を持っています。ただし、そのような権限や能力を行使しない場合には、重大な不利益をもたらすことはないと合理的に予測される場合に限ります。また、本契約、譲渡契約の義務の履行、有価証券の発行、売り、引き渡しも行うことができます。 重大な悪影響売りは、全セクターの銀行及びその子会社を合わせて、銀行法に基づき設立され、規制されており、銀行法の付属書1に掲載されており、その事業を行うために必要な条件、財務その他の状態、および銀行及びその子会社の事業結果に、合理的に予測される以上の重大な影響を与えることはないとされる場合において、目論見書に記載されているように、全ての必要な権限と能力（企業やその他）を有しています。さらに、売りは、本契約、譲渡契約の履行、有価証券の発行、売り、引き渡しも行うことができます。 |
| (g) | 各「重要な子会社」（証券に基づく規則S-Xの規則1-02（w）で定義されているとおり 行為) ( 重要な子会社）の銀行は正式に設立され、その下で有効に存在し、良好な状態にあります 本契約の別表3の第2欄の名前の反対側に記載されている関連法域の法律、および各重要な子会社 事業を行う、または所有、リース、運営を行っている各法域で事業を継続する正当な資格があります その財産と資産については、そのような資格が必要です。ただし、そのような資格がない場合や、良好な状態になっていない場合は例外です。 個別に、または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想され、必要なすべての権限と権限を持っています （企業およびその他）事業を営み、売却時に記載されている資産や資産を所有、リース、運営するため 目論見書。ただし、そうしないと、重大な悪影響が生じるとは合理的に予想されない場合を除きます。 |
| (h) | 銀行およびその重要な子会社は、自身のビジネスを遂行し、ビジネスを行う管轄区域のすべての適用法律、規則、規制に準拠しており、そのビジネスを現在行っているおよび資産を所有、賃貸し、運営するためのすべてのライセンス、許可、承認、同意、証明書、登録、認可（政府機関、規制機関、その他）を所持している、銀行またはその重要な子会社が事業を行っている全管轄区域で、このようなビジネスを行うことを可能にする、ただし、そのような遵守や該当するライセンス、許可、承認、同意、証明書、登録、認可を所持していない場合は、個別にまたは結集しても、重大な悪影響を合理的に予想しえない; そして、すべてのこのようなライセンス、許可、承認、同意、証明書、登録、認可は、良好な状態であり、有効であり、良好な状態でないまたは有効でない場合は、個別にまたは結合しても、重大な悪影響が合理的に予想されないもので、また、そのようなもののいずれにも、重大な悪影響をもたらす条項、規定、条件、制限が含まれていない。 |
| (i) | 銀行またはその重要な子会社のいずれも、(i)定款、社約、合意事項その他の設立文書に違反または違背していない、または(ii)デフォルトになっておらず、通知または経過期間またはその両方によって、そのようなデフォルトが構成される可能性がある事象が発生していない、債務不履行または履行不履行が予想されることが合理的に望ましくない場合を除き、当該当事者であり、またはその拘束を受ける、貸付契約、譲渡契約、抵当契約、信託契約その他の契約または文書において、その性格により債務不履行または不履行が適正に期待される地位にある、 |
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| (j) | 銀行の実行と本契約の履行、本契約、債券と証券の履行は、違反やデフォルトを引き起こさず、違反やデフォルトに陥る状態を引き起こさず、通知または経過時間またはその両方の後に違反やデフォルトを引き起こさず、そして以下とは矛盾しないでしょう： |
| (i) | 銀行法または銀行の定款、登記簿、パートナーシップ契約書その他の規定のいずれかの条件、規定その他の規定の条項、規定その他の規定その他の規定その他の規定その他の規定その他の規定その他の規定の証明書のいずれか |
| (ii) | 銀行または重要な子会社に発行された、任意かつ法的であるかどうかに関わらず、許可、承認、同意、証明書、登録または認可（政府、規制当局その他）または銀行または重要な子会社が引き渡し時点で契約上拘束されている合意書、契約書、抵当、信託譲渡、賃貸借契約、文書または取引書（以下で定義される）であるが、ただし、個別にまたは合計して、重大な不利益を及ぼすことが合理的に予想されない違反や違反を除く |
| (iii) | 銀行または重要な子会社に適用される法令、規則、または規定、または銀行または重要な子会社に管轄権を持つ政府機関、機関、または裁判所の判決、命令、または裁定に違反していない、個別にまたは集合的に、重大な不利益を与えるものと合理的に予想されない違反または違反。 |
| (k) | 銀行は、適用されるカナダ証券取引委員会、または同様の規制当局、トロント証券取引所、その他の自主規制機関に機密情報変更報告書を提出していません。 |
| (l) | 全発行済み株式が、有価証券および権利証であり、満ちており、未払い残高がなく、評価できず、銀行によって直接または間接的に保有され、すべての住宅ローン、担保権、担保、抵当権、債務、請求などを無償かつ明確にしています。 |
| (m) | この契約は、銀行によって適切に承認、実行、履行されました。 |
| (n) | 配達時までに、本契約に従って実施されるべき銀行の代理または銀行自身によるすべての措置、すなわち、取締役会の全ての必要な決議の承認、証券の許可、発行および売却が有効なものとして行われ、銀行が本契約の下で履行すべき義務を適切に、予定通りに、そして誠実に履行されます。 |
| (o) | 銀行またはその子会社またはその他の資産について管轄している関連する規制当局または政府の同意、承認、承認、指令または資格は必要ありません。政府の認可本契約または信託契約に基づいた取引の成立または証券の発行および販売において、カナダの州および地域の法律、証券法、および信託契約法の下で取得された権限を除く、銀行による取引に関連して、銀行による取引に関連して、下記のような州の証券またはブルースカイ法に基づき、証券の購入および販売におけるアンダーライターによって要求される可能性のある政府承認を除く、銀行による取引に関連して、銀行による取引に関連して、証券の購入および販売においてアンダーライターによって要求される可能性のある政府承認を除く、銀行による取引に関連して、銀行による取引に関連して、証券の取得に必要な同意または承認、承認、指示、または資格は必要ありません。 |
| (p) | インデンチャは信託概要法によって適正に承認され、銀行によって正当に承認、実施、引き渡しされ、銀行の法的な、有効な、拘束力のある義務を構成しており、その条件に従い執行できるものとします。ただし、破産、債権者権利に関連する、または影響を受ける破産、不正申告、再編成または同様の法律によってその執行が制限されること、一般的な公平原則に従って公正な救済措置が裁判所の裁量によってのみ付与されることを条件とし、 強制執行例外). |
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| (q) | 証券は銀行によって適切に認可され、銀行によって執行され、信託業者によって担保証書の規定に従って認証され、本契約の規定に従ってアンダーライターによって納品され、支払われ、銀行の有効かつ拘束力のある債務となります。 |
| (r) | 銀行の統合財務諸表は、販売目論書、目論見書、および登録声明に含まれているか参照されており、関連するスケジュールと注にともに、表示されている日付の銀行およびその子会社の財務状態と、指定された期間の銀行およびその子会社の包括的な営業結果および財務状況の変動を、全般的に適正に表示しています。また、このような統合財務諸表は、国際会計基準設定機構によって発行された国際財務報告基準に準拠して、関連するスケジュールと注とともに作成されており、期間を通じて一貫して適用されております。国際会計基準（カナダの）金融庁の会計要件を含む、金融制度監督局による監督監査官の期間中に一貫して適用されることを除いて、そのような統合財務諸表は開示されています。 |
| (s) | 銀行またはその子会社に対して提起され、現在保留中である、または銀行の知るところでは脅威となりうる、或いは影響を及ぼす、いかなる連邦、州、市町村あるいはその他の政府機関、委員会、審議会、機関あるいは組織を含む法廷、訴訟、手続き、調査、問い合わせまたは他の調査を訴えられたりもたらされたりしてはいない（i）全セクター目論見書に記載され、またはその合計で 追ってもなお重大な不利益をもたらすことは合理的に予想されない事例については考慮しない（ii）登録声明書または目論見書に記載が義務付けられており、されない場合。 |
| (t) | 目論見書の発行時点で開示されていない限り、銀行と銀行または引受業者に対する仲介手数料、ファインダーフィー、その他の支払いの根拠となる契約、合意または理解が銀行との間に存在しない。 |
| (u) | 目論見書の時期を除き、銀行または銀行の子会社は、現在実施中の監督手紙またはその他の書面でなく、合理的に予想される重大な不利益を与える可能性があると合理的に予想される、任意の政府機関と契約を結んでいません |
| (v) | 銀行は、証券の募集および販売の効力が生じ、使用目的に関して「募集時目論見書」と目論見書に記載されたとおりの処分が行われた場合、1940年改正投資会社法で定義される「投資会社」に登録する必要はありません。 |
| (w) | トロント、オンタリオ州にあるErnst & Young LLPは、公認会計士として、公開会計監督委員会（アメリカ合衆国）の基準に従って、報告書を作成しました。この報告書は、銀行の株主および取締役に対して独立登録公認会計士事務所により提供されました。 監査委員会は、内部統制の適切性、管理報告練習、監査プロセスに関して、管理陣とMoss Adams LLPと一緒におよび別々にその監査機能を行いました。適切な範囲の審査機能を達成するため、Moss Adams LLPは、PCAOBの基準に従って、会社の連結財務諸表の監査を行い、財務諸表に関する意見を発行する責任があります。また、Ernst & Young LLPは、証券法および委員会、公会計監督委員会の規則および規制により要求される独立登録公認会計士事務所です。 |
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| (x) | 銀行またはその重要な子会社は、証券の価格を安定化させたり操作したりするような行動を直接的または間接的に取ったことはありません。これにより証券の販売または再販が容易になる可能性がある行動も取っていません。 |
| (y) | 銀行は、銀行の最高経営責任者および主要財務責任者によって設計され、またはその管理下である、内部統制システムを維持しています（この用語は、取引所法のルール13a-15(f)における定義によるものです）。このシステムは、国際財務報告基準に従って、外部目的での財務報告と財務諸表の準備に対して合理的な保証を提供するように設計されています。銀行の経営陣は、2023年10月31日時点で、このような内部統制システムが有効であると結論づけています。時価公開目論見書の販売時点に開示されていない限り、2023年10月31日以降、銀行の内部統制システムに重大な影響を及ぼしておらず、または合理的に予想されるものとしても影響を及ぼしていません。 |
| (z) | 銀行は、銀行及びその子会社に関連する重要な情報が関係者から銀行の最高経営責任者及び最高財務責任者に周知されるように設計された情報開示管理と手続き（「情報開示管理と手続き」とは、取引所法13a-15（e）に定義されたものを指す）を維持しています。これらの情報開示管理と手続きの評価に基づき、銀行の最高経営責任者及び最高財務責任者は、2023年10月31日現在、銀行の情報開示管理と手続きが効果的であると結論づけました。 |
| (単3形) | 当行またはその子会社のいずれも、また、世銀の知る限り、取締役、役員もいません。 当行またはその子会社の代理人、従業員、または管理対象関連会社が、以下のいずれかの規定に違反した、または違反している 外国公務員の汚職防止法（カナダ）、2010年の英国贈収賄法、1977年の米国海外腐敗行為防止法、 改正されたもの、およびそれに基づく規則と規制（ FCPA、または他の法域に適用される同様の法律または規制 (合わせて 腐敗防止法）、（i）郵便やその他の手段や手段を利用することを含みますが、これらに限定されません 何らかの金銭の申し出、支払い、支払いの約束、または支払いの承認を意図して不正に州際通商を行うこと、または その他の財産、贈与、贈与の約束、または「外国公務員」（そのような）への価値のあるものの贈与の許可 用語はFCPAで定義されています）、外国の政党またはその役人、または外国の政職の候補者、または（ii） 賄賂やその他の違法な支払いの承認、約束、贈与の承認、承認、要求、または受諾 いずれの場合も、それが有価証券の提供に重大な悪影響を及ぼす場合は、腐敗防止法で禁止されています 本契約で想定されているとおり。また、当行とその子会社および管理対象関連会社は、常に適切なシステムを維持しています。 腐敗防止法に準拠するように合理的に設計された管理と手順。 |
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| (bb) | 世銀とその子会社の業務は、あらゆる重要な点において現在も、そしてこれまでも行われてきました すべての法域で適用される財務記録管理および報告要件とマネーロンダリング防止法の遵守 日本銀行とその子会社が対象となるもの、それに基づく規則や規制、および関連または類似の規則、規制 または該当する政府機関によって発行、管理、または施行されたガイドライン（犯罪収益を含みますがこれに限定されません） （マネーロンダリング）、テロ資金供与法（カナダ）、1970年の通貨および外国取引報告法（ 銀行秘密 行為）は、テロリズムを阻止し妨害するために必要な適切なツールを提供することにより、アメリカ連合強化局によって修正されました 2001年の法律（ 米国愛国者法) (まとめて マネーロンダリング防止法）、またはによる訴訟、訴訟または手続きなし 裁判所、政府機関、当局、団体、または当行またはその子会社が関与する仲裁人の前で マネーロンダリング防止法が係属中であるか、銀行の知る限りでは、重大な悪影響をもたらす恐れがあります 本契約で検討されている有価証券の提供について。 |
| (cc) | 銀行またはその子会社のいずれも、または銀行の知識に関しては、銀行またはその子会社のいずれかの取締役、役員、代理人、従業員、または銀行またはその子会社のいずれかの管理対象関連会社は、(i) アメリカ財務省の外国資産管理局が制定または執行する制裁の対象となっていません、米国、カナダ、欧州連合、国際連合、またはイギリスの経済制裁または同等の制裁機関が銀行について管轄権を有する（以下「経済制裁」）の対象となっていませんし、また、制裁の対象となっていると銀行が最良の知識によると、その者またはその者の指示による行為者である人物または法人に所有されたり、支配されたりしていません; (ii) OFACの特定国民および制裁対象者リストまたは制裁に関連する同等のリストのいずれかに掲載されたり、制裁の対象である、またはその他の理由で制裁の対象であると銀行が最良の知識によると、その者またはその者の指示による行為者である人物とはいかなるビジネスまたは金融取引もしていませんし、また、そのような人物または法人に所有されたり、支配されたりしていないと銀行が最良の知識によると、その者またはその者の指示による行為者である人物によってもしていません; または (iii) 制裁の対象となっている国または地域に所在していないし、またはその政府がその制裁の対象となっている国または地域に組織されていないし、または居住していません。投資家は、前向きな声明に過度な依存をしないように注意してください。Gold Reserveまたはその代理人が口頭または書面で後続に発行するすべての前向きな声明は、この注意事項に完全に準拠するものとします。Gold Reserveは、米国証券取引委員会および適用されるカナダの州および地方証券法による適用可能な規則の開示義務に従うことを条件に、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、前向きな声明、または先の仮定または要因のリストまたは修正を更新または修正する意図または義務を放棄します。米国財務省の外国資産管理局、または他の米国、カナダ、欧州連合、国際連合、またはイギリスの経済制裁あるいは同等の制裁機関が銀行について管轄権を有する一切の制裁の対象となっていないこと、またOFACの特定国民および制裁対象者リスト、または制裁に関連する同等のリストに掲載されたり、制裁の対象である人物あるいはその者の指示による行為者とはいかなるビジネスや金融取引もしていないことを銀行が最良の知識によると、その者またはその者の指示による行為者である人物とはいかなるビジネスや金融取引もしていないことを銀行が最良の知識によると、その政府がその制裁の対象となっている国または地域に組織されていないことを銀行が最良の知識によると、銀行がその者またはその者の指示による行為者とはいかなるビジネスや金融取引もしていないことを銀行が最良の知識によると、その政府がその制裁の対象となっている国または地域に組織されていないことを銀行が最良の知識によると、居住していないことを銀行が最良の知識によると、その政府がその制裁の対象となっている国または地域に組織されていないことを銀行が最良の知識によると、居住していないことを銀行が最良の知識によると、居住していないことを銀行が最良の知識によると、 制裁銀行に関する管轄権を有するアメリカ、カナダ、欧州連合、国際連合、またはイギリスの経済制裁または同等の制裁機関のいずれかの制裁の対象でないこと、もしくはそのような制裁の対象となっている人物または法人の所有または支配下にあること、またはその者またはその者の指示による行為者である人物または法人の所有または支配下にあることが銀行の最良の知識によるとの情報がないこと、またはOFACの特定国民および制裁対象者リスト、または制裁に関連する同等のリストに掲載されたり、制裁の対象である人物またはその者の指示による行為者のいずれかとはいかなるビジネスや金融取引もしていないこと、またはそのような人物または法人の所有または支配下になっていることが銀行の最良の知識によるとの情報がないこと、またはその者またはその者の指示による行為者である人物または法人の所有または支配下になっていることが銀行の最良の知識によるとの情報がないこと、または制裁の対象となっている国または地域に所在していること、もしくはその政府がその制裁の対象となっている国または地域に組織されていること、またはそのような国または地域に居住していることが銀行の最良の知識によるとの情報がないこと。 |
銀行は、証券の売り出しによる収益またはその他の方法による直接的または間接的な利用をせず、その収益の全額または一部を（i）制裁対象となる国または地域のある個人または団体との活動または事業に資金を供給または支援する目的で、子会社、合弁企業パートナー、その他の人物または団体に貸し出したり提供したりすることはありません（または（ii）刑事法典（カナダ）の83.05節で定められたリストに掲載された人物または団体、またはカナダの国連法、特定経済制裁法、汚職外国公務員の資産凍結法（カナダ）、または汚職外国公務員の犯罪行為の被害者のための正義法（セルゲイ・マグニツキー法）（カナダ）の下に制定された命令または規則で指定された人物または団体に（iii）制裁に違反することになるような他の方法で使用することはありません。
| 2. | 売買契約 |
銀行はここに売却することに同意します。いくつかのアンダーライターに、そして各アンダーライターに、ここに含まれる表明と保証の基礎に基づいていますが、後述の条件に従いながら、それぞれが個別にかつ連帯して、スケジュール1に記載の適用価格で、ここのスケジュール2に記載の有価証券の各元本金額を購入することに同意します。
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| 3. | Ottawa、オンタリオ州、2024年4月9日 - KWESST Micro Systems Inc.（Nasdaq: KWE、KWESW; TSXV: KWE、KWE.WT.U）（「KWESST」または「会社」）は、本日、発行済み普通株式735,000株と行使価格が$0.001の803,500件の事前資金提供ワラント（「事前資金提供ワラント」）が、公開価格が1株あたりUS $0.65、事前資金提供ワラント1件あたりUS $0.649、アンダーライティングディスカウントを差し引いた価格で米国において事前に定められた株式の公開買い戻しを完了したことを発表しました。証券の公開価格の7.5％にあたる75,002米ドルのアンダーライティングディスカウントを除いた募集からの総収益は、同社が支払う見込みの募集費用を控除する前に、約1,000,000米ドルでした。また、同社は、米国0.8125米ドルの行使価格を持つ76,925株の普通株式購入ワラントを、サービスの報酬としてアンダライターに発行しました。すべての普通株式と事前資金提供ワラントは、同社が提供したものです。 |
銀行は代理人の助言に従い、アンダーライターがこの契約が締結された直後に各自の証券の一部を一般公開することを提案していることを知らされています。さらに、銀行は代理人の助言により、証券は時価販売目論見書および目論見書に記載された条件で一般に提供される予定です。
| 4. | 支払いと配達 |
証券の支払いは、銀行の指示に従い、スケジュール1に明記されたクロージング日時または同日またはそれ以降の日付の指定された時間までに、即座に利用可能な資金で指定された口座に対して電信送金により支払われます。その支払いの時刻および日付をここでは「」と言います。 引き渡し時間 また、その日付は「」と呼ばれます。 中止日.
納品時に、銀行はアンダーライターに対して手数料（アンダーライター手数料）を支払います。これは、フローティングレートノートの元本総額の0.15％、2027年固定－浮動レートノートの元本総額の0.15％、および2030年固定－浮動レートノートの元本総額の0.35％となります。当事者は、アンダーライター手数料を銀行が支払う購入価格の一部として相殺することに同意します。その相殺額はアンダーライター手数料となり、上記の段落に従ってアンダーライターが銀行に支払う購入価格からアンダーライター手数料を差し引いた額は、証券の購入価格の完済および銀行のアンダーライター手数料の支払いの完了とみなされます。明らかにするために、付表1に記載された各証券の該当元本額に対応する購入価格は、該当するアンダーライター手数料の相殺をせず、総額で表示されます。証券の引き渡しは、アンダーライターの代表者に対して行われ、アンダーライターはその代価を支払うために代表者を通じて複数回行います。証券の引渡しは、The Depository Trust Companyの施設を通じて行われますが、代表者が銀行と異なる指示を行い、銀行が同意する場合を除きます。 アンダーライター手数料指定された各アンダーライターの口座に代表者によって証券の引渡しが行われ、複数のアンダーライターが代表者を通じてその購入価格を支払います。ただし、代表者が銀行と異なる指示を行い、銀行が同意する場合を除きます。
| 5. | アンダーライターの義務に関する条件 |
アンダーライターの数々の義務は、代表者の裁量に基づいて、本証券契約の銀行の本書作成日付時点、および引渡し時点での銀行の表明、保証、およびその他の記述がすべて、その所定の条件下に、真実および正確であること、銀行がこれまでに履行すべき義務をすべて果たし、次の追加条件がある：
| (a) | (i) | 目論見書は、証券法の下で規定された適用期間内に、該当する規定に従い、Rule 424(b)に基づいて委員会に提出されていなければならず、ここに記載されたセクション6(a)に従うものとする。 |
| (ii) | 銀行の知識によれば、有価証券の配布を中止または一時停止する効果のある注文、効力を停止する逆指値注文、またはこれらの一部を含む登録声明の使用を妨げるまたは一時停止する効果のあるプロスペクトスに関する注文が発行されておらず、それを目的とする手続きが開始されていないか、銀行の知識によれば脅迫されていないこと；そして |
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| (iii) | 委員会の要請に関しては、全ての追加情報は代表者の合理的な満足に応えられている必要があります。 |
| (b) | 本契約の実行および履行後、納品時刻前に： |
| (i) | 銀行もしくは重要な子会社の債券・債務証券について、「全米で認識される統計的な信用格付機関」という言葉が証券取引法の3(a)(62)条に記載されていることを指し、債券・債務証券の格付けについて不利な方向への格下げが行われたり、格下げの意図や検討の可能性が示されたりする通知がなされたりしていないこと。また、格付けの変動の方向を示さない可能性がある変動に関しても通知がなされたりしていないこと。 |
| (ii) | 銀行およびその子会社全体の、財務面や他の面における状況、収益、ビジネス、または業務について、出品時目論見書に記載されているものとは異なる、あるいは見込まれる変更、または変更の可能性のある発展が起こった場合であり、その変更が代理人たちの判断で重要かつ不利であり、かつ代理人たちの判断で出品時目論見書に記載された条件および方法で証券を落札するのが不可能であると判断された場合、証券をマーケティングすることが不可能であると判断されたものとする。 |
| (c) | 承認人は閉鎖日に、銀行の役員によって閉鎖日付けで署名された証明書を受け取るよう要求される。この証明書には、銀行が本契約に含まれる表明および保証が閉鎖日に真実で正確であり、銀行が閉鎖日までに履行すべき契約および条件を完全に遵守しているという効果が記載されている。 |
| (d) | 引受人は、クロージング日に銀行の役員によって日付の入った証明書を受領する必要があります。かかる証明書は、当該役員がその職務の範囲内であり、タイムオブセール目論見書および目論見書に記載されている事項を除き、彼または彼女の知識によれば、銀行またはその重要な子会社に対して、法律上または衡平法上、連邦、州、自治体その他国内または外国のいずれかの政府機関、委員会、審議会、公社、部局その他の機関によって提起されているまたは脅迫されている訴訟、手続き、または調査はないことを証明するものでなければなりません。これらの訴訟、手続きまたは調査は、証券の発行の有効性または本覚書の規定に基づいて銀行が採るまたは採る予定のある行動または証券の発行に関連している行動の正当性に疑問を投げかけるものでないことを証明するものでなければなりません。 |
そのような証明書に署名し、届ける役人は、予定されている手続きに関して自分の知識を最大限に信頼することができます。
| (e) | クロージング日に銀行のカナダ法務顧問であるBlake, Cassels & Graydon LLPから、クロージング日付のものを添付した形式的な意見書（付属書A-1）を引受人が受領する必要があります。 |
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| (f) | 承継者は、終了日に(ｉ) 銀行の米国 法律顧問であるWillkie Farr & Gallagher LLPの意見書を、本書に添付されたA-2号として実質的に同様の形式で終了日付けで受領しているべきであり、および(ｉｉ) 銀行の米国税法顧問であるMayer Brown LLPの意見書を、本書に添付されたA-3号として実質的に同様の形式で終了日付けで受領しているべきです。Willkie Farr & Gallagher LLPは、米国ニューヨーク州および米国連邦法に関連する問題に限定することができ、またMayer Brown LLPは、米国連邦法に関連する問題に限定することができます。 |
| (g) | アンダーライターは、クロージング日に、アンダーライターの米国法定代理人であるアレン・オーヴェリーシャーマン・スターリングUS LLPの見解を入手している。クロージング日付の日付付きで、合理的に代表者に合意できる形式および内容であるものとする。アレン・オーヴェリーシャーマン・スターリングUS LLPは、その見解をニューヨーク州法およびアメリカ合衆国の連邦法の下で発生する事項に限定することができる。 |
銀行の法務に関する意見は、(e)および(f)に記載されているものであり、銀行の要請によりアンダーライターに提供され、その中に明記されます。
| (h) | アンダーライターは、本日およびクロージング日のそれぞれに、アンダーライターの合意に従い、Ernst & Young LLPからの、本日またはクロージング日のいずれかで日付を含むのが満足のいく形式であり内容である、会計士の「安心の手紙」の通常含まれる種類の声明と情報を含んだ手紙を受領するものとします。これは、登録声明書、予約販売目論見書及び（該当場合には）改訂または補足された目論見書の財務諸表及び特定の財務情報に関するアンダーライターへの会計士の「安心の手紙」を指します。 提供する （i）本日納付される手紙は、本日の 3 営業日前の「カットオフ」日を使用し、（ii）クロージング日に納付される手紙は、クロージング日の 3 営業日前の「カットオフ」日を使用するものとします。 |
| (i) | クロージング日の前または当日に、代表者は銀行からその他の文書や証明書を提供されることに同意するものとし、その他の文書や証明書はアンダーライターの代表者または弁護士が合理的に要求することができる |
この5条に記載されている意見、証明書、手紙、及び書類は、代表およびアンダーライターの法務担当者が形式及び実質について合意し、満足している場合にのみ、本規約の規定に適合しています。銀行は、代表が合理的に請求する数の合意書、証明書、手紙、その他の文書のコピーを代表者に提出します。
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| 6. | 銀行の契約 |
銀行は、各アンダーライターと以下のように契約します：
| (a) | 代表者に合理的に承認された形で目論見書の準備を行い、本契約の締結および配布の2営業日後までに証券法第424(b)条に基づき、目論見書を委員会に提出すること。また、登録声明書、販売時目論見書、および配布時点前の目論見書を修正または補完する前に、各提案される修正または補完のコピーを代表者に提供し、代表者が合理的な期間内に銀行に書面で通知するまで、代表者が合理的に異議を唱えた修正または補完を提出しないようにすること。銀行が証券の提供または販売に関連して目論見書の提供が必要な期間中、銀行が委員会に提出する必要のあるすべての報告書を迅速に提出すること。同じ期間中、（A）登録声明書の修正が提出された時点または効力が発生した時点、または（B）委員会による証券に関連する任意の目論見書の使用を阻止または停止する命令の発布、または（C）証券の購入または販売のための資格の停止、またはそのような目的のための手続きの開始または脅迫、または（D）登録声明書、基本目論見書、初期目論見書、販売時目論見書または目論見書の修正または補完、または証券に関連する追加情報の提供に関する委員会の要請があった場合、それらの情報を代表者に迅速に提供すること。また、そのような使用の阻止命令が発行された場合、またはそのような目論見書に関連する目論見書の使用が停止され、またはそのような資格が停止された場合、銀行は速やかに最善の努力を行って、そのような命令の取り下げを取得すること。 |
| (b) | ビジネスの要件を満たすため、証券またはブルースカイ法に基づき、代理人が合理的に要求する州で証券の提供と販売を試みること。 ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。銀行はいかなる場合にも、現在の所在地で資格を有しない場所でビジネスを行うために資格を取得する義務がありませんし、一般的な訴訟送達の同意書を提出したり、現在の所在地での一般的な訴訟送達や課税の対象になる可能性のある行為をしなければならない義務もありません。 |
| (c) | 証券法によりアンダーライターやディーラーによる目論見書の配布が必要とされる期間中は、代理人には無料で、そして各アンダーライターにも代理人が合理的に依頼する個数の売出時目論見書、目論見書、それに基づく文書、および補足書や修正書を提供する。 |
| (d) | 議会代表には、銀行が使用するか言及する各提案されたフリーライティング目論見書を提供し、議会代表が理由付けを合理的に拒否しない提案されたフリーライティング目論見書を使用したり参照することはありません。各フリーライティング目論見書は、初使用日時点で証券法および委員会の規則と規制の要件にすべての実質的な面で適合しており、銀行は委員会の規則433に基づくこのようなフリーライティング目論見書に適用される提出要件に従い、証券の納品までの間、発行日時点でのフリーライティング目論見書は、登録声明書、暫定目論見書、売り出し時目論見書および目論見書に含まれる情報と矛盾する情報を含まないようにします。 |
| (e) | その他、スケジュール4に示されている形式に基づく最終条件表の提出以外で、アンダーライターまたは銀行が証券法第433(d)条に基づき提出する必要がなかったアンダーライターによって又は代理で準備されたフリーライティング目論見書の提出をもたらす行動は故意に行わないものとする。 |
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| (f) | 売出し目論見書の使用時に証券を購入するためのオファーを募集する際、目論見書が見込み購入者にまだ利用可能でない場合、または目論見書に修正または補足を行う必要がある事象が発生する場合、それによって目論見書の記載事項が作成時の状況に照らして誤解を招かないようにするため、または目論見書が現在ファイルされている登録声明書に含まれる情報と矛盾する事象が発生する場合、または証券法、取引所法、受託者代理契約法に準拠するために、売出し目論見書の修正または補足、または売出し目論見書に組み込まれる取引所法に基づく文書の提出が必要となる場合、ただちに代表者に通知し、代表者の要請に応じて、適用される場合は委任状を提出し、証券取引委員会に提出し、それに費用負担で、株式引受機関および要請があるディーラーへ修正若しくは補足を提出し、配布する。こうして修正または補足された売出し目論見書の記載事項は、見込み購入者に対して配布される時点の状況に照らして誤解を招かないようになる、または修正または補足された売出し目論見書が登録声明書と矛盾しないようにするため、または修正または補足された売出し目論見書が適用される法律に準拠するようにする。 |
| (g) | もし、目論見書が証券取引委員会に提出された後のこの期間において、販売代理店が販売に関連して法律によって目論見書（またはアンダーライター・ディーラー法のルール173（a）で言及される通知の代わりに）の配布が必要な場合、目論見書内の記述が、目論見書（またはアンダーライター・ディーラー法のルール173（a）で言及される通知の代わりに）が購入者に配布される時点の状況を考慮して、誤解を招かないようにするために目論見書を修正または補足する必要が生じる場合、または証券法、取引所法、信託証書法に準拠するために目論見書に参照される文書を修正または補足する必要がある場合、直ちに代表者に通知し、代表者の要求に応じて、適用される場合には証券取引委員会に提出し、自己負担でアンダーライターおよび販売代理店（代表者が銀行に提供するであろう名前とアドレスの）およびその他の販売代理店に目論見書の改正または補足を準備し、提供しなければならない。改正または補足された目論見書が、目論見書（またはアンダーライター・ディーラー法のルール173（a）で言及される通知の代わりに）が購入者に配布される時点の状況を考慮して、誤解を招かないようにするために、または適用法に準拠するために、改正または補足された目論見書が提出される。 |
| (h) | この登録声明の有効日（証券法第158条（c）に定義される）から、銀行の有価証券保有者と代表者にできるだけ早く、但し、効力発生日から18ヶ月以内に、少なくともこの合意日以降の銀行の最初の会計四半期から始まる少なくとも12ヶ月の期間をカバーする（監査を受ける必要はありませんが）銀行およびその子会社の収益報告書を一般に提供する; これは証券法第11条（a）および委員会の規則にも適合する必要があります; ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。銀行は、必要に応じて四半期報告書および年次報告書を委員会に提出することにより、このような収益報告書を一般に提供することができます。 |
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| (i) | 本契約に基づく取引の成立、または本契約の終結に関わらず、当行は、本契約の履行に係る費用の支払いまたは支払いを行わせることにより、以下を含む、本契約に基づく義務の履行に要するすべての経費を支払わなければならない：（i）銀行の弁護士および銀行の会計士による、目論見書、予備目論見書、目論見書およびこれらの全てまたは一部の修正または補完を委員会に対して作成および提出するために必要な手数料、費用および経費、有価証券法に基づく証券の登録および引渡しに関連する手数料または経費、および目論見書、予備目論見書、販売時目論見書、目論見書、銀行によって作成されるまたは銀行によって使用されるまたは参照されるフリーライティング目論見書およびこれらのいずれかへの修正および補完、および証券に関連する委員会に支払われる申請手数料、これらに関連する印刷費用、または上述の量に基づくこれらのコピーの郵送および配布、（ii）証券の引き渡しおよび譲渡に関連するすべての費用および経費、これに支払われるいかなる譲渡税または類似の税金、（iii）州証券法に基づく証券の提示および販売に関連するブルースカイまたは法的投資メモの印刷または作成の費用、およびこの契約の第6(b)条に示されるように、州証券法に基づく証券の申請および販売への資格取得に関わるすべての経費、およびその資格取得およびブルースカイまたは法的投資メモに関連して、下請け業者の弁護士の合理的かつ文書化された手数料と費用、（iv）証券の提供の確認および評価と関連して生じる、下請け業者の弁護士の合理的かつ文書化された手数料および支出、(v)証券の格付けのための格付け機関の料金、（vi）証券の作成、発行、および配布の費用、（vii）任意の信託銀行および信託銀行の代理人の手数料および費用、およびそれらに関連する提訴の弁護士の合理的な手数料と経費、（viii）証券のオファリングのマーケティングに関連するいかなる「ロードショー」における当銀行の代表者および役員の旅行および宿泊費を除く、その準備または普及に関連する経費を含む、事前承認を得た上で、これらのロードショープレゼンテーションに関わるいかなるコンサルタントの手数料および費用、(ix)本契約の印刷に関連する文書作成料および経費、(x) Ernst & Young LLPのサービス、(xi) Willkie Farr & Gallagher LLPおよびBlake、Cassels & Graydon LLPのサービス、および(xii)本セクション6に別段の規定がないかぎり、当該銀行の責任の履行に関連するすべてのその他の費用および経費。ただし、本セクション6および第9節の最終段落に記載されている場合を除いて、アンダーライターは、自身の費用と経費、およびこれらが関連する証券の再売に支払われる譲渡税、彼らが行う販売に関連するいかなる広告費用および自身の弁護士の手数料と支出を全て自身で負担することが理解されています。 |
| (j) | この日付から始まり、クロージング日までの期間中、銀行の債券または銀行債券を購入または取得する目的で米国内で売却したり、売却契約を結んだり、他の方法で処分したりしないこと（証券を除く）（（i）証券，（ii）営業通常業務で発行された成熟期間が12か月以下の商業手形またはヤンキー預金証明書，または（iii）代表者の事前書面によって許可された証券または証券）。 |
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| (k) | 証券の募集に関する最終条件シートを準備し、証券の最終条件や募集に関する情報のみを含み、代表者が同意する形で提出する（この同意は不当に拒否されないものとする）、かつ証券の募集の最終条件が確定された日と最初の使用日のうち遅い方の日から2日以内に当該最終条件シートを提出する。 |
| (l) | 銀行は、証券の価格の安定化または操作を引き起こすために直接または間接に採られた行動を取ることはありません。これにより、証券の売買または再販売が促進される可能性があります。 |
| (m) | 銀行および各アンダーライターは、複数の基準に基づいて、有価証券の流通中、予備目論見書、目論見書、フリーライティング目論見書、および本契約に従って上記の修正もしくは補足を含む、有価証券もしくは銀行に関連する資料や情報以外を、潜在投資家に提供しない旨契約し合意する。 |
| 7. | アンダーライターの契約内容 |
| (a) | 各アンダーライターは、銀行と各アンダーライターに対して、証券に関連するいかなる提案も行っておらず、行うこともないことを表明し、保証し、同意する（銀行および代理人の事前の同意なしであっても合理的に拒絶されないかぎり） ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。シュジュール4に設定された形式の最終条件書に基本的に合致しないシュジュール4に設定された形式の最終条件書と矛盾しない、（i）証券または証券の提供の予備的な条件を記述する情報、または（ii）証券の最終条件を記述するフリーライティングプロスペクタスを使用することが許可されている |
| (b) | 各アンダーライターは、直接または間接に、証券をカナダから売り出し、またはカナダの居住者に売り出したり提供したりしないことを表明し、同様に各アンダーライターは、カナダ投資ディーラーであるCIBCワールドマーケットの子会社に対してそのような証券を自己の裁量に基づいて再販売することができるが、その他のカナダまたはカナダの居住者への売買または納品は行わないことを表明します。また、各アンダーライターは、そうしたアンダーライターとの間で締結されるサブアンダーライティング、バンキンググループ、売出しグループの契約または類似の取引に関して、同様の条項を盛り込むことを合意します。 |
CIBCワールドマーケットスコープはまた、カナダの投資ディーラーの関連会社が上記の段落で計画されているようにNotesを購入する場合、カナダでの購入またはカナダの居住者への購入は、該当する管轄権の適用可能な証券法に従って非公募発行方式でのみ行われなければなりません。さらに、彼または彼のカナダの投資ディーラーは、カナダの証券法またはカナダのいかなる州または地域の規則に違反することなく、この目論見書または目論見書補足書またはその他の証券の購入に関連する販売資料をカナダで配布または提供することはありません。
| (c) | 各アンダーライターは、銀行に対して、本契約に基づき銀行からアンダーライターに支払われる金額のうち、そのアンダーライターがカナダで提供したサービスに対するものではないことを表明し、保証し、同意します。 |
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| 8. | 免責および貢献 |
| (a) | 銀行は、証券法第15条または取引所法第20条のいずれかの意味でアンダーライターを管理しているまたはそのアンダーライターを管理するいずれかの事業体（制御する人とは、証券法の定義であるRule 405の下でのアンダーライターとは正当化しない意見を行う請求や請求の基盤となる声明またはそのような行動または請求の防衛または調査に合理的に必要な法的またはその他の費用を含む、損失、請求、損害および責任、証券法の定義であるアンダーライターのいずれかのアフィリエイト、またはアンダーライターの任意の代理人に対して、これが意味するところのRule 433（h）の下で定義された登録申告書またはその修正、ベースプロスペクタス、予備的なプロスペクタス、販売時プロスペクタス、その他商標自由文章プロスペクタスまたはロードショー（スケジュール5に識別される）に起因する情報であるエクスチェンジアクトに基づくアンダーライターによって書面によって銀行に提供された銀行情報または銀行によって提出、または提出する必要があるRule 433(d)に基づくアンダーライターによって書面によって提供された情報またはそこに記載されているものを誤解させるようなないことを保証するためにそのような貸借、請求、損害または責任が引き起こされる場合を除き、そうでない限り、診断許可された。 |
| (b) | 各アンダーライターは、連帯ではなく個別に、銀行を保護し、その登記声明に署名する銀行の役員、 証券法第15条または取引所法第20条の意味で銀行を制御すると見なされる者（もしあれば）と同様の範囲で 銀行からの前記保証と同様の範囲でアンダーライターを保護することに同意します。 ただし、これは、各アンダーライターが代理人を通じて書面で銀行に提供したアンダーライターに関する情報に関する場合にのみ適用されます。 これらの情報は登記声明またはその修正、ベース・プロスペクト、 予備的なプロスペクト、販売の時期を示すプロスペクト、プロスペクトまたはその修正若しくは追補物、 証券法第433(h)条に定義されるエンハンスト・プロスペクトやロードショー、 ロードショーの場合は予定表5に示されるものあるいはその修正若しくは追補物に限定されます。 |
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| (c) | 何らかの手続き（政府の調査を含む）が誰かを巻き込んで開始される場合 セクション8（a）または8（b）に従って補償を求めることができるものに関しては、その人（ 補償対象者）はすみやかにしなければならない そのような補償が求められる可能性のある人に知らせてください（ 補償当事者）書面で、補償当事者は 被補償当事者の要請には、被補償当事者を代表する弁護士が被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士を雇うものとします そして、補償当事者がそのような手続きにおいて指定する可能性のあるその他のものは、そのような弁護士に関連する費用と支払いを支払うものとします そのような手続きへ。 ただし、提供されています、補償当事者にそのように通知しなかったとしても、補償当事者はいかなる責任も免除されないということです これは、この第8条に基づいて発生する可能性がありますが、そのような失敗または何らかの不履行によって重大な点で不利益を被った場合を除きます 本第8条に基づき被補償者に対して負う可能性のある責任。そのような手続きにおいて、補償を受ける当事者は には自分の弁護士を雇う権利がありますが、そのような弁護士の費用と費用は、補償を受けた当事者の費用となります (i) 補償側と被補償側が、そのような弁護士の留任について相互に同意していない限り、(ii) 被指名弁護士は そのような手続きの当事者（被疑者を含む）には、補償当事者と被補償当事者の両方と代理人が含まれます 同じ弁護士による両当事者の利害関係は、実際にはまたは潜在的に異なるため、不適切です。これには以下が含まれます 引受人は、弁護士から、引受人が利用できる法的抗弁が1つ以上あり、それらは異なる可能性があるとアドバイスを受けています。 当行が利用できるものから、またはそれに加えて、そのような弁護士の判断では、引受人は別の保険会社を雇うことをお勧めします 弁護士または（iii）銀行がそのような訴訟の抗弁を引き受けず、引受人に満足のいく弁護士を雇いました。 この場合、そのような個別の弁護士の手数料と費用は、銀行が支払います。補償する当事者は、次のことをしてはならないことが理解されています。 前の文に記載されている場合を除き、訴訟に関連する補償を受ける当事者の法的費用に関しては または同じ法域での関連訴訟では、（他の会社に加えて）複数の会社の手数料と経費を負担する必要があります。 現地の弁護士）は、そのようなすべての補償対象者についており、そのような費用や経費はすべて発生時に払い戻されるものとしています。そのような会社 セクション8（a）に従って補償を受けた当事者の場合は代表者が書面で指定し、銀行は セクション8（b）に従って補償を受けた当事者の場合。補償当事者は、いかなる手続の和解についても責任を負わないものとします 書面による同意なしに行われますが（同意が不当に差し控えられることはありません）、そのような同意を得て和解した場合、または 原告に対する最終判決。補償当事者は、被補償当事者にいかなる損失または責任についても補償することに同意します。 そのような和解または判決の理由で。前述の文にかかわらず、被補償者がいつでも要求した場合 2番目と3番目の文で想定されているように、弁護士の手数料と経費を被補償者に払い戻す補償当事者 この段落のうち、補償当事者は、書面なしに行われた手続の和解について責任を負うことに同意します （i）当該補償当事者が前述の請求を受領してから30日以上経過した後にそのような和解が締結された場合の同意 (ii) 当該補償当事者は、当該請求日より前に、当該請求に従って被補償当事者に払い戻しを行っていないものとします 決済。補償当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、保留中の和解を行わないものとします または、補償を受ける当事者が当事者である、または当事者であった可能性があり、補償を求めることができたであろう脅迫訴訟 本契約は、当該補償を受ける当事者が行います。ただし、当該和解に当該被補償者の全責任からの無条件の解放が含まれる場合を除きます そのような手続きの対象であり、過失、過失、過失に関する記述や認定を含まない請求について または、被補償者による、または被補償者に代わって行動しなかった場合。 |
| (d) | 銀行が提供する免責特典の範囲内であるか、または保険が十分ではない場合、該当の項目に記載されている損失、請求、損害または負債に関して、保護を受ける当事者に代わり、当該項目の下で保護を受ける当事者を補償するために、銀行とアンダーライターの相対的な利益を反映する適切な比例で、当該保護を負担する。または、（i）目論見書における証券の提供から銀行が受け取った相対的な利益とアンダーライターが受け取った相対的な利益、または（ii）適用法によって適用されない場合は、目論見書に記載されている証券の公開価格に対する銀行とアンダーライターの相対的な過失にも反映させるための適切な比例で、当該損失、請求、損害または負債に対して当該保護を負担する。また、銀行またはアンダーライターが当該損失、請求、損害または負債につながる記述または省略に提供した情報に関連するかどうか、当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、またはそのような記述または省略を訂正または防止する機会について、参照に基づいて銀行とアンダーライターの相対的な過失を判断する。アンダーライターの寄与義務は、それぞれがここで購入した証券の各元本金額に比例して存在し、共同ではない。 |
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| (e) | 銀行とアンダーライターは、セクション8(d)に基づく貢献が公平でない場合、または公正ではない場合、合意する。 比例配分の（アンダーライターがその目的のために1つのエンティティとして扱われた場合であっても）割り当てによる配分、またはセクション8(d)で言及される公正性を考慮しない他の配分方法によって決定された場合。セクション8(d)で言及される損失、請求、損害、責任の結果としての支払われる金額は、上記の制限に従い、セクション8(d)の対象となる行動または請求の調査または防御において、その保証を受けた側が合理的に負担した法的費用またはその他の費用を含むものとする。セクション8(d)の規定に関わらず、アンダーライターは、公開に提供された証券の総価格が、そのアンダーライターがその間の虚偽または主張された虚偽の陳述または省略または主張された省略による支払いを行わなければならない金額を上回る場合、いかなる金額も貢献する必要はありません。証券法のセクション11(f)の意味での詐欺的な誤り陳述を行った者は、そのような詐欺的な誤り陳述を行っていない者からの貢献を請求する権利はありません。セクション8で提供される救済措置は排他的ではなく、あらゆる法的または法的な救済手段を制約するものではありません。 |
| (f) | 本項8に含まれる賠償および貢献条項、および本契約に含まれる銀行の表明、保証およびその他の陳述は、本契約の終了、アンダーライターの調査、銀行またはアンダーライターの親会社、関連会社、銀行の役員または取締役、または銀行を統制する任意の個人による調査、および証券の受け入れおよび支払いにかかわらず、有効かつ完全な効力を有し続けます。 |
| 9. | 終了 |
| (a) | アンダーライターは、ニューヨーク証券取引所またはトロント証券取引所のいずれかで取引が一般的に中断されたり、著しく制限されたりした場合、または銀行のいずれかの証券がどの取引所または店頭市場でも中断または著しく制限されたり、アメリカまたはカナダにおいて証券の決済、支払いまたは清算サービスにて重大な障害が発生したり、アメリカ連邦、ニューヨーク州、カナダ連邦またはオンタリオ州の当局によって商業銀行業務のモラトリアムが宣言されたり、米国またはカナダを巻き込む敵対行為の発生またはエスカレーション、米国またはカナダによる国家非常事態または宣戦または米国またはカナダの金融市場における重大な悪化があり、その結果、アンダーライターの判断で証券の案内、販売または配布を実施することが不可能または適切でなくなった場合、または Time of Sale Prospectusまたは目論見書で想定されている条件および方法で証券の契約、販売または納品を続行することが不適当な判断に至った場合、本覚書は代表者が銀行に通知したことにより、完約することができます。 本覚書に基づくこの覚書の終了は、銀行またはアンダーライターに一切の責任を負わせないものであり、ここに記載されている6(j)、8および9(b)の規定にも異なる場合を除いて。 |
| (b) | もし、本契約による証券の販売が、本契約の発効を妨げる銀行の行為または銀行の状況の変化によって実現されない場合、または銀行が自らの契約義務を果たすために拒否または不能となる場合、またはアンダーライターの義務の条件がいかなる理由で履行されない場合、または本契約に基づきアンダーライターが証券を購入することを辞退する場合（本契約で許可されている任意の理由に基づく）、銀行はアンダーライターが証券のマーケティングのために行った調査や準備、または本契約の義務の履行のために行った調査や準備に関連して発生した、合理的な実費（アンダーライターの法律顧問の費用や経費を含む）をアンダーライターに全額返済します。 |
19
| 10. | 効果的な性能; デフォルト中の引受人 |
本契約は以下の当事者による実行および交付によって有効となります ・ ～の行使により各当事者の実行および交付により。
締切日において、アンダーライターの一つまたは複数が、合意のある証券をその日に購入することに失敗または拒否した場合、その不履行となったアンダーライターまたは複数の合意した証券の総元本金額が当該日に購入予定の証券の総元本金額の1/10未満であれば、他のアンダーライターは相当の比率で、または代表者が指定するその他の比率で、当該日に不履行となったアンダーライターやそれらの合意したが不履行となった証券を購入することに義務を負います。 ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。この第10条に基づいて、閉鎖日において、アンダーライターが合意した証券の総元本金額の1/10を超える金額でその証券の総元本金額を増額することは、当該アンダーライターの書面での同意なしには行われません。締切日において、アンダーライターまたは複数のアンダーライターが証券を購入することに失敗または拒否した場合、その不履行が発生した証券の総元本金額が当該日に購入予定の証券の総元本金額の1/10を超える場合、該当証券の購入に関する代表者および銀行との合意によって、当該不履行から36時間以内に所定の手続きがなされない場合、当該契約は、不履行とならなかったアンダーライターまたは銀行に責任を負わせることなく終了します。このような場合には、代表者または銀行のいずれかには閉鎖日を延期する権利がありますが、いずれの場合でも7日を超えることはありません。これに基づく措置は、この契約におけるアンダーライターの不履行に対する責任を免れるものではありません。
20
| 11. | 全協定 |
| (a) | この契約書は、証券の提供に関連するこの契約によって差し替えられない限り、銀行とアンダーライターとの間で、予備的な目論見書、販売時目論見書、目論見書の準備、募集の実施、および証券の売買に関して合意を代表するものであり、それに関連する同時に作成された書面での合意、および事前の書面での合意（契約書によって差し替えられない限り）を含む。 |
| (b) | 銀行は、証券の募集に関連して、アンダーライターとの間に既存の関係、助言その他の関係を問わず、または事前に行われた口頭での表明や保証を問わず、次の事項を認めます。 |
| (i) | 銀行とアンダーライターの間には、その他の人物との銀行と委託関係または代理店関係（ただし、登録声明書、仮の目論見書、販売時点の目論見書および目論見書に開示されている範囲で）は存在しない。 |
| (ii) | アンダーライターは、銀行に対してアドバイザー、専門家、その他の役割を果たしておらず、証券の公募価格の決定に関して、そのような関係は銀行とアンダーライターの間の商業的な関係であり、商業的な関係であるに過ぎません。 |
| (iii) | アンダーライターは、この契約および事前に書面で定められた義務や義務、その他の契約（本契約によって取って代わられていない範囲で）、が銀行にのみ課せられるものとします。 |
| (iv) | アンダーライターは銀行と異なる利益を持つ場合があります。銀行は、証券の募集に関連してアンダーライターに対して信託義務違反の申し立てに起因する可能性のある請求を適用可能な法律の範囲で放棄します。 |
| 12. | 米国愛国者法 |
米国PATRIOT法に基づき、アンダーライターは、そのクライアントを識別する情報を入手し、確認し、記録することが義務付けられています。 これには、銀行を含むクライアントの名前や住所などの情報、およびアンダーライターが適切にそのクライアントを識別できるようにするその他の情報が含まれる場合があります。
| 13. | 保険会社によって提供された情報 |
アンダーライターはそれぞれ、予備目論見書、売買時目論見書、そして目論見書の「アンダーライティング」の見出しの下にある各アンダーライターの名前のリストに表示されている情報、予備目論見書、売買時目論見書、および目論見書の「アンダーライティング」の見出しの下の第10および11の段落に記載されている声明は、アンダーライターの代理人によって銀行に提供された唯一の書面情報と確認します。
21
| 14. | リサーチアナリストの独立性 |
銀行は、アンダーライターのリサーチアナリストおよびリサーチ部門が、それぞれの投資銀行部門とは独立していること、および一定の規制および内部規定の対象であることを認めます。また、アンダーライターのリサーチアナリストは、銀行および証券の募集に関するリサーチレポートに関して、それぞれの投資銀行部門の見解と異なる見解を示す可能性があります。銀行は、アンダーライターのリサーチアナリストおよびリサーチ部門の独立した見解が、銀行から伝えられる見解またはアドバイスと異なる場合に生じる利益相反に関連する、アンダーライターに対する請求権を法律で許容される最大の範囲で放棄し、解放します。銀行は、各アンダーライターがフルサービス証券会社であることを認識し、適用される証券法に従い、自己の口座または顧客の口座で取引を行い、この契約によって予定される取引の対象となる会社の債券または株式に対し、長期または短期のポジションを保有することがあり得ることを認識します。
| 15. | 複製原本 |
本契約は、2つ以上の対応する文書に署名することができる。各文書は、同じ効力を持つ原本となり、署名者とその他の当事者が同じ文書に署名したかのように効力を持つ。本契約は、手動、ファクシミリ、または電子署名によって執行することができ、当事者の署名が電子的な配信方法で送信された場合、あらゆる目的においてその当事者の署名とみなされ、本契約の効力をもって執行および履行されたものとみなされる。電子署名、記録および配信方法の使用は、適用法で認められる範囲で、手動で執行された署名およびその物理的な配信と同じ法的効力、有効性または強制力を有するものとされる。これには、連邦電子署名及び国際商取引法、ニューヨーク州電子署名及び記録法、およびその他の適用法が含まれる。
| 16. | 適用法 |
本契約はニューヨーク州の法律に則り、解釈されます。
| 17. | 見出し |
本契約の各セクションの見出しは、参照の便宜のために挿入されていますが、本契約の一部ではありません。
| 18. | 通知 |
全セクターにおいて、以下の通信は書面（電子メールを含む）で行われ、受信時にのみ有効であり、アンダーライター宛ての場合は、本スケジュール1に記載された代理店の住所に配達、郵送、または送付されます；銀行宛ての場合は、本スケジュール1に記載された住所に配達、郵送、または送付されます。
| 19. | 米国特別決議制度の認識 |
| (a) | 米国特別解散制度の手続きの対象となるカバードエンティティであるアンダーライターがこの契約、ならびにこの契約に基づく権利および義務を譲渡した場合、その譲渡は、この契約、ならびにそのような権利および義務が米国または米国の州の法によって規定されている場合にそれらの譲渡が効力を有するかの如く効力を有するものとします。 |
| (b) | カバードエンティティまたはそのアンダーライターのBHC法の関係会社である場合には、U.S.スペシャルレゾリューションレジームの手続きを受けることとなった場合、この契約に対して行使できるデフォルト権利は、もしこの契約がアメリカ合衆国の法律またはアメリカ合衆国の州の法律に基づいている場合のデフォルト権利と同じ範囲で行使することができるように許可されます。 |
22
| (c) | このセクション19で使用されている場合： |
| (i) | 「BHC Act Affiliate」とは、「affiliate」という用語に割り当てられた意味を持ち、12 U.S.C. § 1841(k)に従って解釈される。 |
| (ii) | 「カバードエンティティ」とは、以下をすべて含みます。 |
| (A) | 「カバード・エンティティ」とは、12 C.F.R. § 252.82(b)で定義され、解釈される用語です。 |
| (B) | 12 C.F.R.に定義され、解釈される「カバード銀行」という用語に該当する、またはそれに従って解釈される銀行 |
| (C) | 12 C.F.R. § 382.2（b）に定義され、その解釈に従って解釈される「カバードFSI」。 |
| (iii) | 「Default Right（デフォルト権）」とは、適用される場合は12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1に基づいて解釈される、その用語に割り当てられた意味を指します。 |
| (iv) | 「米国特別解決体制」は、(i) 連邦預金保険法およびその下で制定される規制、および(ii) ドッド・フランク・ウォール・ストリート改革および消費者保護法の第2編およびその下で制定される規制をそれぞれ指す。 |
| 20. | 管轄権への提出；サービス代理人の任命 |
| (a) | 銀行は、この提出書、目論見書、登録声明、またはここで予定されている取引に起因または関連する訴訟、訴訟または手続きに関して、ニューヨーク州または米国の任意の州または米国の連邦裁判所がニューヨーク市で開催されている非専属の管轄権を最終的に提出します。 銀行は、現在または今後、そのような裁判所で提起される任意の訴訟、訴訟、または手続きの審理の場所に対する反対意見を法律が許容する限り最大限に放棄し、そのような裁判所で提起されるそのような訴訟、訴訟、または手続きが不便なフォーラムで提起されたと主張する権利を放棄します。 銀行が現在または今後、それ自体またはその財産に対して（主権その他の根拠に基づく）任意の裁判所の管轄権または法的手続きから免除される権限を保有する場合、銀行は、そのような訴訟、訴訟、または手続きに関して法律が許容する限り、そのような免除権を放棄します。 |
| (b) | 銀行はここに、300 Madison Avenue, New York, NY 10017にあるカナディアンインペリアルバンクオブコマースのAchilles M. Perryを、前項で説明した訴訟、訴訟または手続きに関するその代理人として無期限に任命し、それに関連してそのような訴訟、訴訟または手続きの訴状をその代理人の事務所で銀行に対して送達することに同意します。銀行は、法律で許可されている範囲で、その他の個人の管轄権に関する要件または異議を放棄します。銀行はそのような代理人が銀行の代理人として訴訟に関する通知を受けることに同意したことを保証し、そのような任命を継続するために必要なすべての文書と文書の提出を含むすべての措置を講じることに同意します。 |
23
| 21. | 陪審裁判の権利の放棄 |
各当事者は、ここに明示的に、適用法によって完全に許可されている限り、この契約に基づくものまたはこれに関連し、または付随するクレーム、要求、訴訟または原因について、審理権を放棄する。現在の有無にかかわらず、この契約に基づくすべてのクレーム、要求、訴訟または原因は、契約または不法行為に基づくものであるかに拘わらず、陪審なしで裁かれることに同意し、承諾する。また、各当事者は、この第21条のオリジナルカウンターパートまたはコピーを、裁判所に提出して、陪審裁判の権利を放棄する旨の証拠として提出することができることに同意する。
| 22. | 判決通貨 |
もし本契約に基づいて裁判所で判決を得るために、米ドル以外の通貨には金額を換算する必要がある場合、当事者は法律で認められる範囲で、通常の銀行業務に従って米ドルを該当の通貨でニューヨーク市の取引所で購入できる為替レートが、最終判決が下される前の営業日に使用されることに同意します。銀行は、他の通貨で支払われる額に関して、米ドル以外の通貨での判決にもかかわらず、その支払い義務を果たすまで、当該アンダーライターまたはアンダーライターを管理する任意の第三者がその他の通貨で金額を受領した後の最初の営業日にのみ解放されます。また、当該アンダーライターまたはアンダーライターを管理する任意の第三者が、通常の銀行業務に従って米ドルを他の通貨で購入できる範囲に応じて、その他の通貨で金額を受領した後、米ドルを購入した場合、米ドルの購入額が当該アンダーライターまたはアンダーライターを管理する任意の第三者に元々の支払額を上回る場合、銀行はその損失に対して別途の責任を負い、そのような判決にもかかわらず、当該アンダーライターまたはアンダーライターを管理する任意の第三者を補償することに同意します。また、当該アンダーライターまたはアンダーライターを管理する任意の第三者が、米ドルを購入した金額が元々の支払額を上回る場合、当該アンダーライターまたはアンダーライターを管理する任意の第三者は、米ドルの購入額から元々の支払額を控除した金額を銀行に支払うことに同意します。
[署名ページは以下に続きます]
24
署名者
敬具
| カナディアンインペリアルバンクオブコマース | |||
| 署名: | ヴォイチェク・ニエブジドフスキー | ||
| Name: | Wojtek Niebrzydowski | ||
| 役職： | グローバル・タームファンディング担当副社長、トレジャリー | ||
カナダ帝国銀行 コマース - 株式引受契約書の署名ページ
25
本日付けで受け入れられました。
| By: CIBC WORLD MARKETS corp。 | |||
| 署名: | /s/ Andrew W. Lee | ||
| Name: | Andrew W. Lee | ||
| 役職： | エグゼクティブディレクター | ||
シーバックワールドマーケット株式会社 - アンダーライティング契約への署名ページ
26
| By: BOFA SECURITIES, INC. | |||
| 署名: | ジョン・クライン | ||
| Name: | ジョン・クライン | ||
| 役職： | マネージングディレクター | ||
BofA Securities, Inc. – 署名ページ 株式引受契約へ
27
| By: ゴールドマンサックスグループ株式会社。 | |||
| 署名: | リシ・マトゥール | ||
| Name: | リシ・マトゥール | ||
| 役職： | マネージングディレクター | ||
ゴールドマンサックスグループ＆Co. LLC - シグネチャー アンダーライティング契約のページ
28
| By: J.P.モルガン・セキュリティーズLLC | |||
| 署名: | /s/ Stephen L. Sheiner | ||
| Name: | Stephen L. Sheiner | ||
| 役職： | エグゼクティブディレクター | ||
J.P.モルガン証券LLC - シグネチャ アンダライティング契約のページ
29
| By: TD SECURITIES (USA) LLC | |||
| 署名: | Luiz Lanfredi | ||
| Name: | Luiz Lanfredi | ||
| 役職： | 監督 | ||
TD証券（米国）LLC - アンダーライティング契約の署名ページ
30
スケジュール1
| 代表者： | CIBCワールドマーケットス株式会社、バンクオブアメリカ証券株式会社、ゴールドマンサックス株式会社およびJ.P.モルガン証券株式会社、TD証券（米国）LLC |
| インデンチャー： | 銀行と信託者との間の契約書（2010年9月14日付）および銀行と信託者との間の第一付加契約書（2019年4月2日付）および証券の発行日をもって締結されるか、またはその近辺に締結される第二付加契約書による引渡 |
| 信託銀行: | バンクオブニューヨークメロン |
| 登録記号文書ファイル番号: | 333-273505 |
| 新規発行株式の募集に関するタイム・オブ・セール目論見書 | 2023年9月6日付けのシェルフ証券に関する基本目論見書。 |
| 2024年9月4日付けの証券に関する予備目論見書補足。 | |
| 証券法のルール433(d)の下で銀行が提出するための付属するフリーライティング目論見書（スケジュール4）。 | |
| 購入される証券： |
2027年までの500,000,000米ドルの浮動利率の優先債（ フローティング・レート債)
2027年までの1,000,000,000米ドルの4.508％の固定利率から変動利率になる優先債（ 2027年までの固定利率から変動利率になる債券)
米国ドル750,000,000の4.631%の固定から変動利付き優先債（2030年満期）（the 2030年の固定から変動利付き債) |
| 総元本額： |
米国ドル500,000,000の総元本額の変動利付き債
米国ドル1,000,000,000の2027年固定から変動利付き債の総元本額
米国ドル750,000,000の2030年固定から変動利付き債の総元本額 |
| 購入価格： |
変動利付き債の元本額の100.000%、さらに2024年9月11日からの利息
2027年度の固定金利から変動金利への債券の総額の100.000％は、2024年9月11日からの利息を含む
2030年度の固定金利から変動金利への債券の総額の100.000％は、2024年9月11日からの利息を含む |
| 満期日: |
フローティングレート債券の対象日は2027年9月11日です
2027年度の固定金利から変動金利への債券の対象日は2027年9月11日です
2030年度の固定金利から変動金利への債券の対象日は2030年9月11日です |
| 利率: |
フローティングレート債券の場合、予備目論見書に定義されているSOFR Indexに基づいてコンパウンドされたSOFRに+93ベーシスポイントのマージンを加算したものとなります
2027年の固定利付から変動利付ノーツは、（i）2024年9月11日から利子変更日（未満）まで、年利4.508％、および（ii）利子変更日から最終償還日（未満）まで、SOFRインデックスに基づくSOFRプラス+ 93ベーシスポイントのマージンで決定されるコンパウンドSOFRです。
2030年の固定利付から変動利付ノーツは、（i）2024年9月11日から利子変更日（未満）まで、年利4.631％、および（ii）利子変更日から最終償還日（未満）まで、SOFRインデックスに基づくSOFRプラス+ 133.5ベーシスポイントのマージンで決定されるコンパウンドSOFRです。 |
31
| 最初のリセット日と、その前の利払リセット日から5年ごとの記念日日 |
2027年固定-浮動金利証券のための2026年9月11日
2030年固定-浮動金利証券のための2029年9月11日 |
| 固定金利期間： | 固定-浮動金利証券における期間は2024年9月11日を含め、該当する利子再設定日を除く |
| 変動金利期間: | 固定-浮動金利証券における期間は該当する利子再設定日を含み、該当する満期日を除く |
| 利息支払日： |
浮動金利ノートについて、毎年3月11日、6月11日、9月11日、12月11日に、2024年12月11日を基点にして、満期または早期償還まで
2027年の固定利付けから浮動利付けへのノートにおいて、固定利付け期間中の毎年3月11日と9月の間 11 2027年の固定利付けから浮動利付けへのノートにおいて、2025年3月11日から2027年固定利付け後の利率再設定日まで
2027年の固定利付けから浮動利付けへのノートにおいて、利率再設定日から満期または早期償還まで
2030年の固定利付けから浮動利付けへのノートにおいて、固定利付け期間中の毎年3月11日と9月11日間、2025年3月11日を基点にして 2025年3月11日2030年の固定利付けから浮動利付けへのノートにおいて、2025年3月11日から2030年固定利付け後の利率再設定日まで
2030年の固定利付けから浮動利付けへのノートにおいて、利率再設定日から満期または早期償還まで |
| 日数計算方式： |
フローティングレートノートのActual/360
2027年度のFixed-to-Floating Rate Notesの固定金利期間には30/360を、浮動金利期間にはActual/360を
2030年度のFixed-to-Floating Rate Notesの固定金利期間には30/360を、浮動金利期間にはActual/360を |
| 「営業日」の定義： | （i）適用固定金利期間に関するFixed-to-Floating Rate Notesについては、土曜日や日曜日、法定休日またはニューヨーク市、ニューヨーク州トロント、オンタリオ州で銀行機関が法律または行政命令により休業または休業することが認められていない日、および（ii）浮動レートノートまたは適用浮動金利期間に関するFixed-to-Floating Rate Notesについては、米国政府証券営業日であり、法定休日ではなく、ニューヨーク市、ニューヨーク州トロント、オンタリオ州で銀行機関が法律または行政命令により休業または休業することが認められていない日 |
32
| 「米国政府証券の営業日」とは次のように定義されています： | 土曜日、日曜日、または証券業界および金融市場協会が米国政府証券の取引のためにそのメンバーの固定収益部門を閉鎖することを推奨している日を除く、任意の日 |
| クロージング日時: | 2024年9月11日、午前9時（東部時間） |
| 決算会場： |
Allen Overy Shearman Sterling US LLP アメリカ大通り1221号 ニューヨーク、NY 10020 |
|
アンダーライターへの通知先の住所： |
CIBCワールドマーケッツ社。 電話：212-856-3571 電子メール：DLCIBCUSEMG@cibc.com
BofA証券株式会社 114 W 47兆. St. Rodrigo Garcia de Leon Ferrer ニューヨーク、NY 10036 ファシミリ：（212）901-7881 注意：高級デッド資本市場取引管理/法務
Goldman Sachs & Co. LLC 200 West Street ニューヨーク、ニューヨーク10282-2198 登録部門宛 メール：registration-syndops@ny.email.gs.com
JPモルガン証券LLC 383 Madison Ave. ニューヨーク、NY 10179 注意：投資等級シンジケートデスク 電話：（212）834-4533 ファシミリ: (212) 834-6081 TD Securities（USA）LLC
1 Vanderbilt Avenue、11階 ニューヨーク、NY 10017 アメリカ合衆国 メール: USTransactionadvisory@tdsecurities.com 宛先: DCm-Transaction Advisory
Allen Overy Shearman Sterling US LLP |
33
| 銀行への通知先の住所： |
カナディアンインペリアルバンクオブコマース
コピー先：
Blake, Cassels & Graydon LLP
」「Crime Cam 24/7」
ウィルキー・ファー・アンド・ギャラガーLLP email: ebest@willkie.com |
34
スケジュール2
| アンダーライター | 変動利付債券の元本金額 | 2027年固定-変動利付債券の元本金額 | 2030年固定-変動利付債券の元本金額 | |||||||||
| CIBCワールドマーケッツ社。 | 9000万米ドル | 1億8000万米ドル | 1億3500万米ドル | |||||||||
| BofA証券株式会社 | USD90,000,000 | USD180,000,000 | USD135,000,000 | |||||||||
| Goldman Sachs & Co. LLC | USD90,000,000 | USD180,000,000 | USD135,000,000 | |||||||||
| JPモルガン証券LLC | US$90,000,000 | US$180,000,000 | US$135,000,000 | |||||||||
| TD Securities（USA）LLC | US$90,000,000 | US$180,000,000 | US$135,000,000 | |||||||||
| バークレイズ・キャピタル社 | 米国5,000,000ドル | 米国10,000,000ドル | 米国7,500,000ドル | |||||||||
| BNP Paribas Securities corp | 米国5,000,000ドル | 米国10,000,000ドル | 米国7,500,000ドル | |||||||||
| シティグループ・グローバル・マーケッツ | 米国5,000,000ドル | 米国10,000,000ドル | 米国7,500,000ドル | |||||||||
| ドイツ銀行証券株式会社 | 米国5,000,000ドル | 米国10,000,000ドル | 米国7,500,000ドル | |||||||||
| HSBC証券USA株式会社 | 500万ドル | 1,000万ドル | 750万ドル | |||||||||
| Loop Capital Markets LLC | 332万ドル | 664万ドル | 498万ドル | |||||||||
| みずほ証券USA LLC | 3,340,000米ドル | 6,680,000米ドル | 5,010,000米ドル | |||||||||
| モルガンスタンレー・アンド・カンパニー・LLC | 5,000,000米ドル | 10,000,000米ドル | 7,500,000米ドル | |||||||||
| MUFG証券アメリカ株式会社 | 3,340,000米ドル | 6,680,000米ドル | 5,010,000米ドル | |||||||||
| UBS証券株式会社 | 5,000,000米ドル | 10,000,000米ドル | 7,500,000米ドル | |||||||||
| ウェルズ・ファーゴ証券LLC | 米国ドル5,000,000 | 米国ドル10,000,000 | 米国ドル7,500,000 | |||||||||
| 総計 | 500,000,000米ドル | 米国ドル1,000,000,000 | 米国ドル750,000,000 |
35
スケジュール3
会社の子会社リストに記載されている会社の子会社は、規制S-Xのルール1.02（w）に従い、「重要な子会社」として定義されているものを構成するものである（「」「重要な子会社」と呼ばれるもの）。
| 主要な子会社の名称 | 主要子会社の設立管轄地 | 各主要子会社の銀行による直接または間接の所有割合 | ||||
| シティバンク ケイマン ホールディングス リミテッド | ケイマン諸島 | 100 | % | |||
| シティバンク バンコープ 米国 インコーポレイテッド | デラウェア州 | 100 | % | |||
36
スケジュール 4
（2023年9月6日の目論見書によると、
目論見書の試案補完日付
2024年9月4日
米国証券取引委員会に提出された証券に関する重要な情報を含む最終ベースシェルフ目論見書があります。 最終ベースシェルフ目論見書のコピー、最終ベースシェルフ目論見書の修正、および適用法によって要求される場合は、この文書と一緒に提出する必要があります。
この文書は、提供される有価証券に関連するすべての重要事実の完全な開示を行っていません。投資家は、投資判断を行う前に、最終ベース・シェルフ目論見書、任意の修正、および該当するシェルフ目論見書補足を読むことで、特にリスク要因および有価証券に関連する税の影響についての開示を行うべきです。 ノートへの投資にはリスクが伴います。目論見書補足と添付の目論見書の「リスク要因」セクションを参照してください。
カナディアンインペリアルバンクオブコマース
2027年到期のUS$500,000,000の変動利付き優先債 （"Corporation"とは）フローティング・レート債”)
2027年までの【優先債】で、金利が4.508%と固定から変動する【債券】で、金額はUS$1,000,000,000です。 （"Corporation"とは）2027年までの【固定から変動する金利優先債券】”)
US$750,000,000の4.631%固定-変動利率 2030年満期の優先債 （"Corporation"とは）2030年満期の固定-変動利率債”)
（共に、「ノート”)
価格設定用語シート
2024年9月4日
| 発行者: | カナディアンインペリアルバンクオブコマース（以下、「銀行”) |
| プライシング日： | 2024年9月4日 |
| 2034年6月1日および12月1日、初回は2024年12月1日から | 2024年9月11日（T+5） |
| 共同主幹事： |
CIBCワールドマーケッツ社。 BofA証券株式会社 Goldman Sachs & Co. LLC JPモルガン証券LLC TD Securities（USA）LLC |
| 共同マネージャー： |
バークレイズ・キャピタル社 BNP Paribas Securities corp シティグループ・グローバル・マーケッツ ドイツ銀行証券株式会社 HSBC証券USA株式会社 Loop Capital Markets LLC みずほ証券USA LLC モルガンスタンレー・アンド・カンパニー・LLC MUFG証券アメリカ株式会社 UBS Securities LLC ウェルズ・ファーゴ証券LLC |
37
| 離脱可能なノート： |
これらのノートは、カナダ預金保険公社法第39.2(2.3)条に基づき、一括または分割で銀行またはその関連会社の普通株式に転換される可能性があります。また、関連する変更または取消手続きもあります。これらのノートの運用に関しては、オンタリオ州の法律およびカナダの連邦法に基づき、カナダ預金保険公社法が適用されます。ノートへの投資に関連するカナダの銀行の解決権限および関連するリスク要因の詳細については、ノートに関連する目論見書補足書の「ノートに関する特別な規定（ベイル・イン制度に関連する）」の情報を参照してください。CDIC法および関連する運用に関しては、オンタリオ州の法律およびカナダの連邦法が適用されます。ベイル・イン制度に関連する特別な規定の説明は、ノートに関連する目論見書補足書の「ノートに関する特別な規定（ベイル・イン制度に関連する）」の情報を参照してください。VIE協定に関連するリスクファクターリスクファクター目論見書補足書に関連する「ノートに関する特別な規定（ベイル・イン制度に関連する）」の項目を参照してください。 |
| 資金調達の用途： |
ノートの売却による純収益は、銀行の資金に追加され、一般企業目的に使用されます。 |
2027年到期の5億ドルのフローティングレート優先債
| 目論見書に記載された元本総額： | 500,000,000米ドル |
| 満期日: | 2027年9月11日 |
| 公募価格： |
元本額の100.000%に加えて、2024年9月11日からの利子、なければならない |
| 利率: | 各利息期間における浮動金利ノートの金利は、複利計算されたSOFRに適用されるマージンと等しい。 |
| コンパウンデッドSOFR: |
Secured Overnight Financing Rate（SOFR）の日次平均の複利に基づいて、四半期ごとの利子期間ごとにSOFRインデックス（上場規定に定義されている）に基づいて決定されるノートの説明-利子-Secured Overnight Financing RateおよびSOFRインデックス」の目論見書補足で説明される特定の式に従って |
| マージン： | +93ベーシスポイント |
| 変動利子支払日: | 2024年12月11日以降、および満期または早期償還（各々「フローティングレート利払日”) |
| 利息支払期間： |
フローティングレート利払日を基準としている期間（または、初期利払期間の場合は、2024年9月11日を基準としている期間）から次のフローティングレート利払日の前日を含まずに、該当する期間が終わるまでの期間であり、最後の該当する期間の場合は、満期日の前日からフローティングレート利払日を含んで満期日の前日までの期間を指します。 |
38
| フローティングレート金利の支払い決定日: | フローティングレート金利支払日の2営業日前。 |
| U.S.政府債券の営業日： | 米国政府証券の取引日以外の日。ただし、土曜日、日曜日、および米国政府証券の取引のために米国証券業界および金融市場協会が会員の固定収入部門が終日閉鎖することを推奨する日を除く。 |
| 計算エージェント： | バンクオブニューヨークメロン |
| 任意償還： | 銀行は、任意でフローティングレートノートを以下の条件で償還することができます――(a)償還日をフローティングレートノートの償還満期日の1年前の2026年9月11日全額で償還する、または(b)フローティングレートノートの満期日の1ヶ月前の2027年8月11日以降、または必要に応じて満期日の60日前に、全額または一部を償還する。いずれの場合も、償還通知日の5日前に通知し、償還価格は償還されるフローティングレートノートの元本金額と、その前日の未払い利息に等しい金額とする。 |
| 税に関するリデンプション： |
銀行は、カナダの課税に関連する特定の事象の発生により、浮動レートノートを全額で任意償還することができますが、部分的な償還はできません。この償還は、元本の100%と、浮動レートノートの償還日を含まずに、償還日までの利息、および未払いの利息を含めて行われます。 |
| CUSIP/ISIN： |
13607PHU1 / US13607PHU12 |
|
US$1,000,000,000 4.508%固定から浮動への優先債 2027年満期
|
|
| 募集される元本総額： | 1,000,000,000米ドル |
| 満期日: | 2027年9月11日 |
| 最初のリセット日と、その前の利払リセット日から5年ごとの記念日日 | 2026年9月11日 |
| 固定金利期間： | 2024年9月11日（含む）から、利子リセット日（を含まず）までの期間 |
| 変動金利期間: | 利子リセット日（を含む）から、満期日（を含まず）までの期間 |
| 利率: | (i) 固定金利期間中、2027年の固定変動金利付き優先債は年利4.508%で利子を生じます。(ii) 浮動金利期間中、2027年の固定変動金利付き優先債はコンパウンドされたSOFRに適用マージンを加えた金利で利子を生じます。 |
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| 合成SOFR： |
日次のSOFRの合成平均、SOFRインデックス（目論見書補足で定義されている）を参照して、各四半期の利息期間における特定の式に従って決定されたノートの説明—利息—担保性夜間財務レートとSOFRインデックス” 目論見書補足において。 |
| マージン： | +93ベーシスポイント |
| 利息支払日： |
固定金利期間中、2025年3月11日から2059年9月11日までの、毎年3月11日と9月11日における利息再設定日まで
フローティングレート期間中、2026年12月11日から開始し、満期または早期償還までの各年の3月11日、6月11日、9月11日、および12月11日 |
| 利息支払期間： |
固定金利期間に関しては、各利払日から（初期利払期間の場合は2024年9月11日から開始）次の利払日を除く期間、および最終利払期間の場合は利払日リセット日（または償還日）まで
フローティングレート期間に関しては、各利払日から（初期利払期間の場合は利払リセット日から）次の利払日を除く期間、および最終利払期間の場合は、満期日の直前の利払日から、満期日を除く期間（2027年固定金利からフローティングレートへの切り替えるノートが早期償還される場合は、償還日まで） |
| フローティングレート金利支払決定日： | 各フローティングレート期間の金利支払日の前2営業日（または2027年固定金利からフローティングレートへの切り替えるノートの最終利払期間の場合、満期日または、2027年固定金利からフローティングレートへの切り替えるノートを全額または一部償還することを選択した場合は、償還日の前日） 2027年固定金利からフローティングレートへの切り替えるノートの最終利払期間の場合、各フローティングレート期間の金利支払日の前2営業日（または、満期日、2027年固定金利からフローティングレートへの切り替えるノートを全額または一部償還する場合、償還日） |
| 基準国債： | 2026年8月31日満期のUSt 3.750％ |
| 基準国債価格/利回り: | 99-31+ / 3.758％ |
| 基準国債に対するスプレッド： | +75ベーシスポイント |
| 利息リセット日までの利回り: | 4.508% |
| 公募価格： | 2024年9月11日からの元利支払額の100.000％に加えて、該当する利息 |
| 日数計算方式： | 固定利率期間の場合は30/360、変動利率期間の場合はActual/360です。 |
| 営業日： | （i）固定利率期間では、ニューヨーク市、ニューヨーク州、オンタリオ州トロント市のいずれかにおいて、土曜日や日曜日でなく、法律や行政命令によって銀行機関が休業または閉鎖することが認められていない平日、および（ii）変動利率期間では、ニューヨーク市、ニューヨーク州、オンタリオ州トロント市のいずれかにおいて、法律や行政命令によって銀行機関が休業または閉鎖することが認められておらず、かつアメリカ合衆国政府証券業務日である平日です。 |
40
| U.S.政府債券の営業日： |
土曜日、日曜日、あるいは証券業界と金融市場協会が、固定収益部門が米国政府証券取引のために一日中閉鎖すべきと推奨する日を除く、いかなる日でも |
| 計算エージェント： | バンクオブニューヨークメロン |
| 任意償還： |
2027年固定変動利率ノートの発行日から180日後（2025年3月10日以降のいつでも）または、追加のノートが発行された場合は、その追加のノートの発行日から180日後以降) および2027年固定変動利率ノートの満期の1年前の利子再設定日（Interest Reset Date）の前に、銀行は2027年固定変動利率ノートを償還することができる 全体または一部で償還する場合は、銀行の選択により、少なくとも5日以上60日前までの通知で、償還価格は償還される2027年フローティングレート付き固定金利ノートの元本金額と等しい。:
(i) 100%の償還される2027年フローティングレート付き固定金利ノートの元本金額。
(ii) あらかじめ設定された元本および利子の償還日までの現在価値の合計（2027年フローティングレート付き固定金利ノートが利子再設定日に満期となるものとして、半年ごと（30日の月を12ヶ月として360日年で）、目論見書補足で定義される国庫利子率に15ベーシスポイントを加えて割り引いたもの）から、（償還日であるがそこまでには含まれない）償還日までの利子を差し引いた額。
さらに、銀行は選択により、 (a) 利子再設定日に全体で、ただし一部ではなく、2027年フローティングレート付き固定金利ノート、 (b) 2027年フローティングレート付き固定金利ノートの全体または一部を、2027年8月11日以降（2027年フローティングレート付き固定金利ノートの満期日の1ヶ月前）に、償還価格は100%の償還される2027年フローティングレート付き固定金利ノートの元本金額、さらに償還日までの未払利子を差し引いたものを償還することができる。
100%の償還される2027年 フローティングレート付き固定金利ノート の償還額に未払利子を加えたもの。 |
| 税に関するリデンプション： | 銀行は、カナダの課税に関連する特定の事象が発生した場合に、2027年のFixed-to-Floatingレートノートを全額または一部ではなく、任意で償還することができます。この償還は元本額の100%と、Fixed Rate Notesの償還日までの未払い利息と共に行われます。 |
| CUSIP/ISIN： | 13607PHT4 / US13607PHT49 |
41
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7億5000万ドルの4.631％固定-変動利率、2030年までのシニア債
|
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| 提供された総元本額: | 7億5000万ドル |
| 満期日: | 2030年9月11日 |
| 最初のリセット日と、その前の利払リセット日から5年ごとの記念日日 | 2029年9月11日 |
| 固定金利期間： | 2024年9月11日を含むが、利子リセット日を含まず、利子リセット日までの期間 |
| 変動金利期間: | 利子リセット日を含むが、償還日を含まず、償還日までの期間 |
| 利率: | （i）固定金利期間中、2030年固定利付から変動利付に転換する優先債は年利4.631%で利子を生じ、（ii）変動金利期間中、2027年固定利付から変動利付に転換する優先債はCompounded SOFRに適用マージンを加えた利率で利子を生じます |
| Compounded SOFR： |
四半期毎の利子期間ごとに、目論見書の補足で定義されたSOFRインデックスに基づいて決定されたSOFRの日次複利平均を、特定の数式に従い合算算出したもの債券の説明—利子—担保取引金利とSOFRインデックス目論見書補足において。 |
| マージン： | +133.5ベーシスポイント |
| 利息支払日： |
固定金利期間中、2025年3月11日から2025年の利払い日までの3月11日と9月11日、および利払いリセット日まで。
変動金利期間中、2029年12月11日から優先債の満期または早期償還までの12月11日、および3月11日、6月11日、および9月11日。 |
| 利息支払期間： |
固定金利期間に関しては、利払い日（または、初期利息期間の場合には、2024年9月11日を含む）から次の利払い日まで（ただし、最後の利息期間の場合には、利払いリセット日（または、適用される場合は償還日）まで）の期間。
浮動金利期間に関して、金利支払日（または初期金利期間の場合は金利リセット日）から次の金利支払日を含む期間まで、および最終の金利期間の場合は、満期日直前の金利支払日からその満期日までを指す（または2030年の固定から変動金利ノートが以前に償還される場合は償還日） |
42
| Floating Rateの利子支払決定日： | 各利子支払日の前日2日間の米国政府証券取引日（または、 2030年Fixed-to-Floating Rate Notesの最終利払期間の場合、満期日または、私たちが2030年Fixed-to-Floating Rate Notesを全面的または一部的に償還することを選択した場合、償還日 |
| 基準国債： | USt 3.625%、到着予定日は2029年8月31日です |
| 基準国債価格/利回り: | 100-10 ¾ / 3.551% |
| 基準国債に対するスプレッド： | +108基点 |
| 利率再設定日までの利率 | 4.631% |
| 公募価格： | 2024年9月11日以降の元本金額に加えて、償還利子（あれば）を100.000%支払います |
| 日数計算方式： | 固定金利期間は30/360、浮動金利期間はActual/360 |
| 営業日： | （i）固定金利期間に関しては、ニューヨーク、ニューヨーク市またはオンタリオ州トロントで、土曜日または日曜日でもなく、法律または行政命令によって銀行機関が閉鎖されることが認められていない日、および（ii）浮動金利期間の場合には、米国政府証券ビジネス日であり、ニューヨーク、ニューヨーク市またはオンタリオ州トロントで法律または行政命令によって銀行機関が閉鎖されることが認められていない日です |
| U.S.政府債券の営業日： |
証券業界金融市場協会が、米国政府証券の取引の目的で、その会員の債券部門が一日中閉鎖されることを推奨する土曜日や日曜日、またはその他の日を除く任意の日。 |
| 計算エージェント： | バンクオブニューヨークメロン |
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| 任意償還： |
発行日から180日後（2030年固定金利から変動金利へのノートの発行日）のいつでもまたは、追加ノートが発行された場合は、その追加ノートの発行日から180日後の日付のいつでも) および2030年固定から変動金利へのノートの満期日の1年前である利払日までに、銀行は2030年固定から変動金利へのノートを全額または一部、銀行の選択により、5日以上60日未満の事前通知で償還することができます。 償還価格は、2030年固定から変動金利へのノートを償還する場合、償還対象の2030年固定から変動金利へのノートの元本額の100%または:
(i) （a）償還日に割引して、2030年固定から変動金利へのノートの残りの元本および利息のスケジュールに基づく支払いの純現価値の合計（2030年固定から変動金利へのノートを償還することが利払再設定日であると仮定し、半期ごとの360日を12の30日の月に等しいとして換算）が、目論見書の補足で定義された国債金利（Treasury Rate）に20ベーシスポイントを加算した額から（b）償還日に当たるがそれに限定されない利息を差し引いた金額を、
(ii) 差し引いた利払再設定日に到達するがそれに限定されない金利を未だ支払われていない場合、または
それに加え、いずれの場合も、償還日に到達するがそれに限定されない2030年固定から変動金利へのノートの元本額に対する未払いの利息が含まれます。
また、銀行はオプションで、2030年の固定利付きフローティングレートノートを全額ではなく、利子リセット日に1つに償還するかもしれません（a）、2030年の固定利付きフローティングレートノートを任意の時点で全額または間欠的に償還するかもしれません（b）、これらの場合、償還価格は2030年分を除いた債務の元本金の100％に等しいことです。 フローティング・レート注釈に固定送料が追加される2030年固定料金ノート 償還日までの2030年の固定クーポン支払利息と、償還日までに発生していない利子も含め、償還価格に等しいように償還 |
| 税に関するリデンプション： | 特定のカナダ税関の発生時に、銀行はオプションで2030年の固定金利ノートを全額ではなく、部分的に償還することができます。この償還は、元本金の100％と、2030年の固定金利ノートの到達日までの利子の未払い金を含みます。 |
| CUSIP/ISIN： | 13607P HS6 / US13607P HS65 |
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銀行は、Form F-3（ファイル番号333-273505）を基にした発行登録制度書および2024年9月4日付けの予備の目論見書補足（基本目論見書を含む）を米国証券取引委員会（"SEC"）に提出しました。目論見書この連絡に関連する販売をするために、銀行は米国証券取引委員会（"SEC"）に、Prospectusおよび銀行がSECに提出した参考資料を確認してください。SEC投資を行う前に、銀行とこの販売についてのさらなる詳細情報を入手するために、ProspectusおよびSECに参照されている文書をお読みいただくことをお勧めします。
これらの文書は、www.sec.govのSECウェブサイトのEDGARを訪問することで無料で入手できます。または、銀行またはオファリングに参加しているどの保証人も、CIBCワールドマーケットコーポレーションの(800) 282-0822まで無料で電話することで、目論見書およびそれによって参照される文書を送付する手配をします。BofAセキュリティーズ 、無料で(800) 294-1322; ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー、無料で(866) 471-2526; J.P.モルガン・セキュリティーズLLC、212-834-4533;または、TDセキュリティーズ(米国)LLC、無料でまで1-855-495-9846。
**ノートの配達はおそらく2024年9月11日またはその前後に行われ、これはノートの価格決定日から5営業日後の決済サイクル（「T + 5」と呼ばれる）になります。米国証券取引所法（1934年改正版）のRule 15c6-1によれば、二次市場での取引は通常、取引当日を除く1営業日以内に決済することが求められますが、当該取引の当事者が別途明示的に合意しない限りです。したがって、配送前の営業日にノートを取引したい購入者は、最初の決済がT + 5であることから、当該取引時に別の決済サイクルを指定する必要があります。ノートを取引したい購入者は、配達の前の営業日前にノートを取引したい場合は、自分のアドバイザーに相談することをお勧めします。
下に表示される伝説、免責条項、またはその他の注意事項は、この通信に適用されず、無視してください。 この通信はブルームバーグまたは他の電子メールシステムを介して送信されたため、このような伝説、免責事項、またはその他の注意事項が自動的に生成されました。
45
スケジュール5
なし。
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付属書A-1
ブレイク、キャッセルズ、グレイドンLLPの意見書形式
（アンダーライティング契約の第5（e）項に基づき配達される）
| 1. | 銀行は、（カナダ）銀行法に基づき設立され、規制されている銀行であり、銀行法の付属書1に掲載され、事業を適切に行うために必要な認可を取得しています。ただし、認可を得ないか、または良好な状態を維持しないことが、個別にも総じても、銀行及びその子会社の状態、財務面、事業結果に、合理的に予測される以上の重大な影響を与えることがない限り、銀行の事業や資産の所有、リース、営業には必要な資格を持っています。 銀行法（カナダ）に基づいて合併され、規制されるカナダインペリアルバンク （カナダ）（銀行は、銀行法に基づいて設立され、規制されており、銀行法のスケジュール1に掲載され、銀行及びその子会社の事業や資産の所有、リース、運営に必要な資格を条件とし、そのような資格を取得せず、または維持しないことが、銀行及びその子会社の事業結果、全体としての条件、財務面その他に、合理的に予測される以上の重大な不利益をもたらすものとは考えられませんが、売りに影響を与える可能性があります。）は、目論見書に記載された業務を実施するために必要なすべての権限と権限を有しています。 |
| 2. | 銀行は、本契約および債券契約に基づき、契約の義務を遂行し、実施する法的権限を持っており、目論見書で計画されている配当時に提供される有価証券を売ることができます。 |
| 3. | 銀行は(オンタリオ州)の報告発行者であり、オンタリオ証券委員会が維持している債務不履行報告発行者リストには含まれていません。 証券法（オンタリオ州）(オンタリオ州)の報告発行者であり、オンタリオ証券委員会が維持している債務不履行報告発行者リストには含まれていません。 |
| 4. | 銀行は、本契約の執行と履行を承認するために必要なすべての法的手続きを行い、本契約がオンタリオ州の法律またはカナダの連邦法によって規定されている範囲で執行と履行がなされた場合、適切に執行および履行されました。 |
| 5. | 銀行は、配信時に配信される証券の作成、発行、販売、および配信を承認するために必要な全企業活動を実施し、証券は、発行、執行、および配信の範囲でオンタリオ州法または適用されるカナダの連邦法によって規制される事項である場合、銀行によって適切に発行、執行、および配信されています。 |
| 6. | 銀行は、債務およびその履行を認可するための全セクター法的措置を講じ、インデンチャーの執行と引渡しを行い、そしてインデンチャーは、オンタリオ州法またはその適用されるカナダ連邦法によって取り決められる事項である引渡しと執行について、銀行により適切に執行され引渡しされています。インデンチャーは、オンタリオ州法およびその適用されるカナダ連邦法によって取り決められる規定に関して、銀行の法的に有効で拘束力のある義務として、その条項に従って強制可能なものとなります。 |
| 7. | この契約とインデンチャーの実行と履行、及び証券の発行、販売、納品は、銀行の法に基づく規則または銀行の議事録の条項の一切において違反せず、またはサンクションを受けず、銀行またはその資産に適用される法令、法令、規制、規則に違反せず、サンクションを生じさせず、事実の状態を作り出しません。注意または経過時間の後またはその両方を伴うこと。 |
| 8. | 譲渡契約およびそれに基づく有価証券の発行は、該当する範囲で、銀行法の規定に準拠しています。オンタリオ州またはカナダ連邦の適用法に基づく譲渡契約の登録、申請、又は記録は、証券の発行又は本契約又は譲渡契約によって計画される取引の実行には必要または要求されず、既に行われているものを除きます。 |
| 9. | 銀行は目論見書の実行と配布のために必要なすべての法人行動を実施し、その提出を委員会に届け出ました。 |
47
| 10. | 「F-3フォームに基づく登録状況の第II部の登録声明書」の見出し「取締役および役員の損害賠償」の中で、オンタリオ州の法律またはそれが適用されるカナダの連邦法または契約または文書の条項を要約していることを構成する述べられた声明は、我々によってレビューされ、それに記載されている事項を適正に要約しており、すべての実質的な点において正確です。 |
| 11. | 納品時に提供される証券を表すグローバル証書の形式は、銀行によって承認され、該当する場合、銀行法の規定に準拠しています。 |
| 12. | 目論見書の「CIBC、その経営陣およびその他の者による米国法の執行に関する制限」の見出しの下にある声明は、それらの声明がカナダ連邦法またはオンタリオ州法の声明を構成する場合、私たちによって審査され、そこに記載されている事項を適切に要約し、すべての重要な点で正確です。 |
| 13. | 目論見書の「主要なカナダ連邦所得税の考慮事項」の見出しの下のカナダ連邦法に関する事項についての声明は、そこに記載された有価証券の購入者に一般的に適用される主要なカナダ連邦所得税の考慮事項の要点について、全般的に正確な要約です。但し、仮定、制限および条件に準拠しています。 |
| 14. | 本契約に基づく銀行の支払は、カナダでのサービスに対するものでない限り、税金を源泉徴収せずに行われます。 （カナダ）所得税法（カナダ）それらの支払がカナダで提供されたサービスに関連していない場合は、カナダの連邦法に定められた消費税や統合された販売税、またはオンタリオ州法に基づく州税はアンダーライターによって銀行に支払われるものでも、アンダーライターによって徴収されるものでもありません。 （カナダ）消費税法に登録されていないカナダの居住者でないアンダーライターによる本契約に基づく手数料の支払については、アンダーライターがカナダ国外で完全に行ったサービスに対する手数料である場合に限り、銀行によって支払われることはありません。 （カナダ）消費税法に登録されていないカナダの居住者であっても、アンダーライターがカナダ国外で完全に行ったサービスに対する手数料である場合、またはカナダ国外の者に有価証券を転売するアンダーライターについては、銀行に支払われるか、またはアンダーライターによって徴収されるカナダの連邦法またはオンタリオ州の州税は支払われません。 |
| 15. | カナダ連邦法またはオンタリオ州法によって、銀行は証券の作成、発行、販売、納入に関連して、証紙税、文書税または同様の税金を支払う必要はありません。 またはアンダーライターによる証券の再販売においても、米国の居住者は税金を支払う必要はありません。 |
| 16. | オンタリオの適格な管轄権を持つ裁判所（オンタリオ法廷）は、この契約、債権契約または証券に関連する請求について、ニューヨーク市マンハッタン区の裁判所（ニューヨーク法廷）が確定的な金額に対する最終的かつ確定的な判決を行うでしょう。」 オンタリオ法廷ニューヨーク市マンハッタン区の裁判所（ニューヨーク法廷）による確定的かつ確定的な判決に基づいて、銀行に対する特定の金額の請求に応じた判決をオンタリオの適格な管轄権を持つ裁判所（オンタリオ法廷）が下すでしょう。 個人による 訴訟契約を締結した場所であるニューヨーク市マンハッタン区を拠点とする裁判所、すなわちニューヨーク法廷で確定的かつ確定的な金額による判決を下せば、オンタリオ（オンタリオ法廷）の適格な管轄権を持つ裁判所もこれに基づいて判決を下します。 ニューヨーク法廷銀行に対する特定の金額の請求に応じた判決をオンタリオの適格な管轄権を持つ裁判所（オンタリオ法廷）が下すために、ニューヨーク市マンハッタン区の裁判所（ニューヨーク法廷）による確定的かつ確定的な判決が必要です。 ニューヨークの判決), without reconsideration of the merits provided that: |
| (a) | ニューヨーク判決を強制するためには、該当する時効期間内にオンタリオ州の裁判所で訴えを起こす必要があります。 |
| (b) | オンタリオ裁判所には、ニューヨーク判決が控訴中である場合や、ニューヨーク判決と同一の原因について他の管轄区で有効な判決がある場合、訴えを留保するか又は聴取を拒否する裁量があります。 |
| (c) | オンタリオ裁判所は、判決をカナダドルでのみ言い渡します。そして |
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| (d) | オンタリオ裁判所でのニューヨーク判決に対する措置は、破産、債務不履行、その他の債権者の権利の強制執行に影響を及ぼす可能性があります。 |
また、オンタリオ裁判所は以下の場合にはそのような判決を下さないでしょう:
| (i) | ニューヨークの判決は詐欺または自然正義の原則に反する方法で得られました。 |
| (ii) | ニューヨークの判決は、オンタリオ州法およびオンタリオ州に適用される連邦法に基づく、直接または間接に外国の売上高、収用、刑事、またはその他の公法に基づく主張です。オンタリオ法); |
| (iii) | ニューヨーク判決の執行は、そのような言葉のような公共政策に反するか、矛盾しています はオンタリオ州法に基づいて解釈されます（公共政策）またはカナダの司法長官が下した命令に従って 外国の域外 措置法 （カナダ）または、競争裁判所傘下の競争裁判所によって 競争法 （カナダ）付託された特定の判決に関して そのような法令では。または |
| (iv) | ニューヨーク州の法律によって、ニューヨークの判決が満たされたか無効または取消可能かどうか。ニューヨーク法). |
| 17. | ニューヨークの裁判所で最終的かつ確定的な判決を受けた訴訟の場合、オンタリオの裁判所は、ニューヨークの法律によって破棄または無効とされない限り、本契約と債券に定められた規定を適用し、銀行がニューヨークの裁判所の排他的管轄権を受け入れたことを認めます。ただし、銀行への送達手続きに関する本契約と債券の該当する規定が適切に順守されることが前提となります。 個人による ニューヨーク法において無効または取り消し可能性のないニューヨークの法廷の最終判決に対して、オンタリオ法廷は本契約およびインデンチャによって定められた規定を効力を与えます。これにより、銀行がニューヨークの法廷の非排他的管轄権に提出されることができます。ただし、本契約およびインデンチャにおける銀行への送達手続きに関する規定が適切に順守されることが前提となります。 |
| 18. | オンタリオの裁判所での本契約、インデンチャ、証券の強制執行に関する手続においては、本契約およびインデンチャで当事者が選択した法律、すなわちニューヨーク法をオンタリオ法に基づいて適用します。オンタリオ法によってニューヨーク法の選択によって決定されるすべての問題に関し、ただし、インデンチャの301(b)条および1601(a)条に関する問題には適用されないこととします。 |
| (a) | ニューヨーク法の選択は誠実で合法であり、オンタリオ法の理解に基づく公共政策に反するものではありません。 |
| (b) | あるいかなる手続きにおいても、当事者の選択に関わらずニューヨーク法律の適用を除外するオンタリオ州の裁判所： |
| (i) | ニューヨーク法の規定には裁判所は自動的に留意しないが、専門家の証言によって主張され、立証されれば、その規定を適用するだけである。 |
| (ii) | オンタリオ法によって手続き的と見なされる問題にオンタリオ法を適用し、オンタリオ法によって手続き的と見なされるニューヨーク法を適用しません。 |
| (iii) | オンタリオ州の法律の優先効力に従います。 |
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| (iv) | ニューヨークの法律の適用がオンタリオ州の法律によって理解されるとき、その適用が公共政策に反する場合、適用されません。 |
| (v) | ニューヨーク州法が、オンタリオ州の法として外国の売上高、没収、罰則またはその他の公法の直接または間接的な執行として特徴付けられる場合、適用されません。 |
| (vi) | 任何义务都不会执行违反所在管辖区法律的义务；以及 |
| (c) | オンタリオ州の裁判所には、以下の場合には対応しない自由裁量権があります: |
| (i) | 公共政策に反しています。 |
| (ii) | そのような行動を聞く適切なフォーラムではありません。 |
| (iii) | 同じ訴因に関連する他の手続きが適切に保留中であるか、あるいは外国の機関によって決定がなされている場合。 |
そして、当事者のこの契約と証書での法の選択がオンタリオ法による公序良俗に反するとは思われません。
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展示品A-2
意見の形式 ウィルキー・ファー・アンド・ギャラガー法律事務所
（アンダーライティング契約第5(f)条に基づいてお届けします）
| 1. | 銀行は、オンタリオ州およびカナダの連邦法に基づき、債権契約を適切に承認し、執行し、履行され、オンタリオ州およびカナダの連邦法に基づく有効かつ法的拘束力のある銀行の債務です。債権契約は銀行に対して有効であり、条項に従って強制執行できます（実施可能性に関しては、期間中有効な破産、債務不履行、再編成、モラトリアムまたはその他の類似の債権者の権利に影響を与える法律および平等の一般原則に対応しているかどうかに関わらず、平等または法律の手続きにおいて検討されるかどうか）. ただし、制限株に関する現金配当金および株式配当金については、会社はパーティシパントの口座に同様に預託する必要があります。此の条件にかかわらず、現金配当金あるいは株式配当金で引受けられた制限株について委員会によってエスクローに掛けられた配当金額は、当該株に関する制限が解除されるまでパーティシパントの口座に充てられ、現金または、当委員会の裁量により、当該配当の額に相当するフェア・マーケット・バリューを持つ普通株式で分配されます。 ベース契約のセクション301(b)、ベース契約のセクション1601(a)（第1補足契約のセクション2.7に示されている）、および証券の対応する条項に関しては、オンタリオ州およびカナダの連邦法によって規定されているため、何も意見を述べません。 |
| 2. | インデンチャーは信託インデンチャー法に適合して適切に登録されました。 |
| 3. | シーアイビーシー（CIBC）がオンタリオ州の法律およびカナダ連邦の適用法に従って有効に承認、設立、執行、および配布され、オンタリオ州の法律およびカナダ連邦の適用法に従ってシーアイビーシー（CIBC）の有効で法的に拘束力のある債務となります。インデントおよびアンダーライティング契約の条件および規定に従って信託者によって実行および認証され、対価が正当に支払われた上で引き渡された場合、有価証券は有効で拘束力のあるシーアイビーシー（CIBC）の債務となり、インデントの利益を受ける資格があります（しかしこの拘束力の強制執行は、破産、破産手続き、再編成、債務者の権利に影響を及ぼす事務停止、その他同様の法的手続きの適用において、一時的なものが時折発生する場合や、拘束力の強制執行が法的手続きにおいて考慮されるかどうかに関係なく、一般的な平等の原則に従うことが妥当であると判断される場合を除きます）。 ただし、制限株に関する現金配当金および株式配当金については、会社はパーティシパントの口座に同様に預託する必要があります。此の条件にかかわらず、現金配当金あるいは株式配当金で引受けられた制限株について委員会によってエスクローに掛けられた配当金額は、当該株に関する制限が解除されるまでパーティシパントの口座に充てられ、現金または、当委員会の裁量により、当該配当の額に相当するフェア・マーケット・バリューを持つ普通株式で分配されます。 このような法的顧問は、オンタリオ州の法律およびカナダ連邦の適用法によって規定される（第2補足インデントの第2.7節に規定されるように、基本インデントの301(b)節、基本インデントの1601(a)節、および有価証券の対応する規定を含む）セクションに関して意見を述べる必要はありません。 |
| 4. | 銀行が本契約、譲渡及び本契約に基づく銀行の義務の履行、インデンチャー及び証券に違反することはありません。この場合の銀行の意見に基づいて、この契約、インデンチャーまたは証券による取引に通常適用されると考えられる、アメリカ連邦法またはニューヨーク州法、規則または規制のいずれかの規定に違反することはありません。アメリカ適用法この段落において、州証券法に関しては意見を表明する必要はありません。 |
| 5. | 登録声明書、またはその修正、最新の効力発生日時点における アンダーライターに関する目論見書、またはその修正や追補を含む日付時点での各々において、財務諸表及び関連注記以外のその他の財務データを除き、参照招集書類を除いたこれらは、証券法及びその下の規則および信託契約法及びその下の規則の適用要件において全セクター形式での適合性を有すると見受けられました。その日付時点においてのForm F-Xは、そのフォームに対して適用される証券法及びその下の規則の適用要件において全セクター形式での適合性を有すると見受けられました。 |
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| 6. | アメリカの適用法に基づく弁護士の審査によれば、本契約、譲渡証券又は証券における銀行の義務の履行には、アメリカ連邦政府又はニューヨーク州の政府機関の承認、認可、承認又は命令、又は資格付けが必要ではありません。ただし、証券法に基づく証券の登録、信託契約法に基づく信託契約の資格付与、及び証券の発行及び売却に関連する各州の証券法やブルースカイ法によって必要とされるものを除きます。 |
| 7. | 目論見書、販売時目論見書および目論見書における「ノートの説明」と「債券・債務証券の説明」という見出しの下で述べられている記述は、証券または警備権証書の一部の規定を要約すると主張している範囲で、全体としてそれらに記載されている事項を相当に要約している。 |
| 8. | 銀行は、証券のオファリングと販売、およびオファリングに伴う売上高の利用によって、Time of Sale ProspectusおよびProspectusに記載されているように、「投資会社」として定義されるインベストメント・カンパニー法（1940年改正）に登録する必要はありません。 |
| 9. | オンタリオ州またはカナダ連邦法に基づくと、この合意書と契約書は銀行によって正当に承認、実行、提供されたと仮定し、オンタリオ州またはカナダ連邦法に基づくと、その行動の妥当性は仮定され、米国ニューヨーク州の関連する管轄権に関する法律に基づき、銀行は、本合意書のセクション20および契約書のセクション1501に基づき、(i) 本合意書、契約書、証券またはそれに関連する取引に起因する任意の訴訟または訴訟に関してニューヨーク市の米国連邦およびニューヨーク州の裁判所の排他的な管轄権を妥当に受諾しており、(ii) 本合意書のセクション20および契約書のセクション1501に基づき、正式な代理人を選任しています。 |
そのような助言では、（i）銀行のスタッフは、2023年9月6日に証券取引委員会によって登録声明が有効に宣言されたことを確認していると述べる必要があります；（ii）予備目論見書または目論見書の必要な提出物は、その規則で求められる方法と期間内に提出されたと述べる必要があります；（iii）証券法に基づいて、証券取引委員会との対話に基づいて、登録声明の効力を停止する停止指示が出されておらず、そのような目的のための手続きは行われていないことを、退職中の弁護士の知識として述べる必要があります；および（iv）証券法第8条（d）または8条（e）に基づいて、銀行に対して現在進行中の手続きまたは調査がなく、証券法第8条Aに基づいて、銀行は証券の提供に関連した現在進行中の手続きの対象ではないことを、銀行との問い合わせに基づいてのみ述べる必要があります。
その上、このような顧問は、銀行とその会計士の代表者、アンダーライターとその顧問との議論において、登録声明、販売時目論見書、および目論見書と関連事項が議論されたことを明記する必要があります。ただし、第（7）項に明示的に記載されている場合を除き、こうした顧問は登録声明、販売時目論見書または目論見書に含まれる記載内容の正確性、完全性、公正性について審査せず、責任を負うものではありません。また、こうした顧問は、財務報告に関する内部統制の効果についての評価、中古汎用車の報告書、付随する決算書、その他の財務または統計データの正確性、完全性、公正性が独立して検証されたということを表明せず、また、登録声明、販売時目論見書、目論見書に照会され、参照されるか、または照会されずに含まれるものについて責任を負いません。上記に対する限定的な範囲を除き、こうした顧問は、（i）登録声明、またはその修正がアンダーライターに関する最新の有効な日付を持つ時点で、材料事実の不実の記載が含まれず、またはその記載が不足していると信じていることはない、（ii）販売時目論見書が販売時において、その記載が不実の事実を含んでいるか、またはその記載が不足しているため、これらが当該記載が作成された状況を考慮すると誤解を招くことはない、（iii）目論見書またはその補足情報または修正情報がその日付または時評日時点での不実の事実の記載を含んでいるか、またはその記載が不足していると信じることに至る何らかの事象が認知されたことはないことを述べるでしょう（ただし、Form t-1と財務諸表、サポートスケジュール、およびそこに記載または照会されないその他の財務または統計データについては、こうした顧問は信じる必要はありません）。
そのような意見を述べる際に、その法律の適用に関わる事項については、オンタリオ州またはカナダの連邦法に基づき、Blake、Cassels＆Graydon LLPの意見（本契約の第6項（e）で言及されたもの）に依拠することができ、また、事実の事項に関しては、銀行の責任者や公的機関の証明書に基づいて、銀行の申し出に依拠することができます。
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証拠 A-3
MAYER BROWN LLPの見解の形式
（アンダーライティング契約第5(f)条に基づいてお届けします）
| 1. | 目論見書に記載された税務問題の論議は、「重要な所得税の影響 - アメリカの課税」という項目の下でアメリカ連邦税法の要約である限り、それらはその日付においておよびその意見の日付において言及されたアメリカ連邦税法の要約として、公平かつ正確であり、それらの論議で設定された条件と前提条件（そのような論議で設定された条件と前提条件を考慮）に基づいて、すべての主要な点で正確であり参考になっている。 |
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