第99.1展示文本
承销协议
2024年9月4日
加拿大帝国商业银行
债务证券
2024年9月4日
致附表2中所列的承销商
女士们，先生们：
加拿大帝国商业银行，加拿大特许银行，主张向附表2中命名的若干承销商出售，发行其到期日为2027年的浮动利率优先票据，总额为5亿美元 银行法（加拿大）（加拿大）（银行） 银行）提议向附表2中命名的若干承销商出售5亿美元的浮动利率优先票据承压商）提议向附表2中命名的若干承销商出售总计5亿美元的浮动利率优先票据，到期日为2027年。 浮动利率票据), 其4.508%固定至浮动利率到期日为2027年的股票，总本金为US$1,000,000,000 (USD) 2030年固定至浮动利率票据)和其4.631%固定至浮动利率到期日为2030年的股票，总本金为US$750,000,000 (USD) 2030 固定至浮动利率股票，与2027年固定至浮动利率股票合计 固定转浮动利率债券，以及该 固定至浮动利率股票与浮动利率股票合计 证券根据附表1的规定发行，根据2010年9月14日签订的债券契约的规定发行 基础信托协议）与银行和纽约梅隆银行作为受托人（ 受托人），并由银行和受托人于2019年4月2日签订的第一增补契约，以及有关证券发行日或前后签订的第二增补契约（统称为 补充抵押协议 ），以及被修改和增补的基本契约 契约加拿大帝国商业银行世界市场corp，美国银行证券股份有限公司，高盛及co。有限责任公司，摩根大通证券有限责任公司和道明证券（美国）有限责任公司将作为多家承销商的代表（ 代表).
| 1. | 银行的陈述、保证和协议 |
银行向每位承销商声明并保证，并同意如下：
| (a) | 该银行符合1933年修订后的《美国证券法》第三条表格F-3的一般资格要求，并已向美国证券交易委员会（其 证券法）提交了一份关于表格F-3（文件号333-273505）的注册申请，其中包括有关于该银行的债务证券和普通股总额高达200亿美元的首次发行金额的招股书（其 委员会:）及一份关于表格F-N的法定代理人任命书（该 可分期发行的证券招股书 ）与注册声明相关。该注册声明（如下所定义）已于2023年9月6日获得证监会的批准。受托人已准备并导致向证券交易委员会提交了受托人资格的t-1表格声明（下文简称 T-1表格）根据1939年修订版的美国信托契约法（以下简称 信托契约法）。在注册声明或招股说明书（如下所定义）中需要描述或指称的合同、文件或其他材料，或者根据规定需要提交或作为注册声明的附件合并的文件，将会被描述、指称、提交或合并的文件中，并且在提交这些文件的情况下，将交付给代表人。根据有效日期（如下所定义）修订的注册声明，包括作为其中一部分的招股说明书，其中的所有附件（但不包括t-1表格），从该注册声明生效之时开始纳入其中的插入其中的文件，以及根据规定提交给证券交易委员会并在1933年证券法根据424(b)条款进行了提交并根据4300亿条款视为注册声明的一部分的任何与证券相关的信息，下称 注册声明书。如果银行根据证券法462(b)条款提交了简化的注册声明（下文称 规则462注册声明），则本文中对于“注册声明”的任何提及都将被视为包括该规则462注册声明; 生效日期。 表示任何相关部分的注册声明或任何与证券有关的事后生效修正案在根据《证券法》第11条的规定担负责任的承销商关于发行的日期，包括按照委员会的规定; 注册声明的基准拟议书，包括其中包含的文件的形式，最近在协议签订之前或之前已提交委员会的日期，下文称为 基本展望书和基准拟议书，由特定与证券相关的初步拟议书补充，在协议签订之前或之前已提交委员会的日期，称为 初步招股说明书本协议下付款给您的义务以及您保留相应权利的权利，均取决于您继续遵守本协议第5(c)的规定。如果您未能履行，或因故被公司解雇，则公司无需向您支付此类款项。 免责撰写招股说明书如证券法第405条规定， 销售时间的招股书 指初步招股说明书联同最终交易说明书，其格式见本附表4，以及任何在本附表1中标明的其他自由撰写的招股说明书（如有）； 招股书 指关于证券发售的最终招股补充资料，其中披露了证券的公开发售价格和其他最终条款，联同基本招股资料一起根据本协议第6(a)条向证监会申报的424(b)条规定的招股文件。在本文中，术语“基本招股资料”、“初步招股说明书”、“发售时间招股说明书”和“招股说明书”将包括在相关时间作为参考文件随之并入的文件（如有）。 |
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本条款 补充, 有关注册声明书、任何基础招股说明书、招股说明书、招股说明书补充或任何允许的自由撰写招股说明书的术语的任何参考都被视为指涉和包括根据1934年修正案证券交易法及其下属规则和法规(以下简称"......")在注册声明书生效日或被视为适用的基础招股说明书、招股说明书、招股说明书补充或允许的自由撰写招股说明书的日期或之后文件的提交和并入其中，根据表S-3项12条款规定。以及修改 就注册声明、基本招股说明书、初步招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书或任何自由书面招股说明书方面的使用，在此后随银行根据1934年修订版的《美国证券交易法》提交的任何文件，应视为被纳入其中的文件。 使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；交易所，该交易所被认为被引用于注册声明、基本招股说明书、初步招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书或任何自由书面招股说明书中。
| (b) | 根据交易所法案提交或将提交的任何文件（如有），并以参考文献的形式纳入销售招股书或招股说明书中，在其修订或补充时，如适用，与交易所法案的要求以及委员会相应的适用规则和法规，在所有重大方面是符合或将符合的，且在其各自之日期，这些文件均不含或将不含任何重大事实的错误陈述或将不会遗漏在其中应有的重大事实，或者有必要进行说明，使得在其发布的光线下，这些陈述不会具有误导性。 |
| (c) | 注册说明已生效；没有停止命令暂停注册说明的效力，或者阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何自由撰写招股说明书或招股说明书；对银行或与本次报价有关的诉讼也没有正在进行中，也没有正在进行中，根据证券法第8A条对银行采取行动。 |
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| (d) | (i) 每个部分的登记声明，在生效时不包含，且在修订或补充的情况下，如果适用，不会包含任何不真实的重要事实陈述或遗漏说明其中所需的重要事实，以使其中的陈述不具有误导性，(ii) 登记声明，在生效日期处于最终证券说明书日期之前的初步招股说明书补充部分的日期，以及在开始出售的时间点的销售时间点的招股说明书符合，且在开始出售的时间点的招股说明书符合，且在最终的有关证券的详细的招股说明书日期当日以及结算日之前，如果适用，将在所有重要方面符合证券法和美国证券交易委员会的适用规则和法规，(iii) 在开始出售的时间点的招股说明书不包含任何不真实的重要事实陈述或遗漏重要事实的情况下，不会在结算日期处，经修订或补充的情况下，如果适用，含有任何不真实的重要事实陈述或遗漏说明其中所需的重要事实，以使其中的陈述在发表时的情况下不具有误导性，(iv) 每个“发行人自由书面招股说明书”和“路演”，与在开始出售的时间点的招股说明书共同考虑，不包含任何不真实的重要事实陈述或遗漏重要事实的情况下，不会在发表时的情况下，含有任何不真实的重要事实陈述或遗漏说明其中所需的重要事实，以使其中的陈述在发表时的情况下不具有误导性，(v) 详细的招股说明书在最终的有关证券的详细的招股说明书日期当日以及结算日期当日，经修订或补充，如果适用，将不会包含任何不真实的重要事实陈述或遗漏说明其中所需的重要事实，以使其中的陈述在发表时的情况下不具有误导性，除了本段落中的陈述和保证不适用于(A)根据和符合银行书面接收的关于承销商的信息的陈述或省略在注册声明，初步招股说明书，时间点招股说明书或详细的招股说明书中的使用中，经修订或补充，如果适用，或(B)构成表格t-1的登记声明的部分。表格F-N在所有重要方面符合证券法和美国证券交易委员会根据证券法制定的规定。 |
| (e) | 银行在根据证券法规下的规则164、405和433作出的发行活动中，并非“不符合资格的发行人”（根据委员会的规定405的规定）。银行根据证券法和委员会的适用规则和法规的要求，已经或将要在委员会内依照规定文件递交必须依照规则433(d)根据证券法的向您提供任何免费的书面说明。银行已经或将要递交的每份免费书面说明，或者由银行代表或代表银行编制、使用或参考的每份免费书面说明，在所有重大方面都符合证券法和委员会的适用规则和法规的要求。除了在销售时间规划的附表1中以及首次使用前向代表提供的电子路演之外，银行没有使用或参考，并且在未经代表事先同意的情况下（代表事先同意不得无理地被拒绝），不会使用或参考任何免费书面说明。 |
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| (f) | 该银行是根据（加拿大）《银行法》（以下简称“该法”）合并并受其约束的银行，在该法的附表1中列出，并在各个管辖地具备合格资格，在其营业或其财产和资产的所有权、租赁或经营所需的资格，除非未获得合格资格或处于良好状态不会合理地预计会对银行及其子公司的状况、财务或其他方面或业务的结果产生实质性不利影响除外（以下简称“该条件”），并拥有进行业务和拥有、租赁和经营其财产和资产所需的所有必要权力和职权（法人和其他人），如销售计划时的招股书中所述，但未能这样做不应合理地预计会产生重大不利影响，并且能够履行其根据本协议、契约以及发行、销售和交付证券的义务。 银行法（加拿大）（加拿大）（以下简称“该国”）的银行《银行法》均依据该法在时间表1上列出，并在其进行业务的每个司法管辖区内取得合法资格，从事其业务或其财产和资产的所有权、租赁或运营所需的合格资格，除非不具备该资格或处于良好状态，并预计单独或总体上不会对该银行及其子公司的状况、财务或其他方面或业务的结果产生重大不利影响（以下简称“该国”），并拥有进行其业务和拥有、租赁和运营其财产和资产的一切必要权力和职权（法人和其他人），如招股文件所述，并未理所应当地履行其义务，并发行、销售和交付有价证券。 [在其他交付时间进行交付 - 银行是根据银行法（加拿大）第1日程合法存在的，具有创建、发行这个系列和创建、发行和销售证券的企业权力][在交付时间进行交付 - 银行是根据银行法（加拿大）第1日程合法存在的，具有创建、发行和销售证券的企业权力。（加拿大）（以下简称“该国”）的银行《银行法》均依据该法在时间表1上列出，并在其进行业务的每个司法管辖区内取得合法资格，从事其业务或其财产和资产的所有权、租赁或运营所需的合格资格，除非不具备该资格或处于良好状态，并预计单独或总体上不会对该银行及其子公司的状况、财务或其他方面或业务的结果产生重大不利影响（以下简称“该国”），并拥有进行其业务和拥有、租赁和运营其财产和资产的一切必要权力和职权（法人和其他人），如招股文件所述，并未理所应当地履行其义务，并发行、销售和交付有价证券。 Material Adverse Effect（加拿大）（以下简称“该国”）的银行《银行法》均依据该法在时间表1上列出，并在其进行业务的每个司法管辖区内取得合法资格，从事其业务或其财产和资产的所有权、租赁或运营所需的合格资格，除非不具备该资格或处于良好状态，并预计单独或总体上不会对该银行及其子公司的状况、财务或其他方面或业务的结果产生重大不利影响（以下简称“该国”），并拥有进行其业务和拥有、租赁和运营其财产和资产的一切必要权力和职权（法人和其他人），如招股文件所述，并未理所应当地履行其义务，并发行、销售和交付有价证券。 |
| (g) | 证券下每个 “重要子公司”（定义见证券S-X条例第1-02（w）条） 法案）（ 重要子公司) 银行已正式注册成立，有效存在且信誉良好 本协议附表 3 第 2 栏中与其名称相反的相关司法管辖区的法律，以及各重要子公司 完全有资格在其开展业务或所有权、租赁或运营的每个司法管辖区开展业务 其财产和资产需要这样的资格, 除非不具备这种资格或信誉良好则不需要, 个人或总体而言，合理地预计会产生重大不利影响，并拥有所有必要的权力和权力 （公司和其他）按销售时所述开展业务以及拥有、租赁和运营其财产和资产 招股说明书，除非不这样做不会产生重大不利影响。 |
| (h) | 银行及其重要子公司均已并正在全面遵守各适用法律、规则和规定，在其业务所在司法管辖区域的所有方面开展业务，并持有所有许可证、许可、批准、同意、证书、登记和授权（无论是政府、监管还是其他部门的）来自银行或其重要子公司在其经营业务的所有司法管辖区域内的相关监管或政府机构，以使其业务能够继续进行并拥有、租赁和运营其财产和资产，除非在每种情况下，未能遵守或持有该等许可证、许可、批准、同意、证书、登记或授权将不会合理预期对资产造成重大不利影响；所有这些许可证、许可、批准、同意、证书、登记和授权均有效且有效，并处于良好状态，除非未处于良好状态或有效不会合理预期对资产造成重大不利影响，且其中没有任何条款、规定、条件或限制会产生重大不利影响。 |
| (i) | 银行及其重大子公司都没有违反或违背其注册证书、公司章程、合伙协议或其他组织文件。即使在贷款协议、债券、抵押、信托契约或其他协议或文件的履行或遵守方面出现违约，也没有发生任何事件使得这样的违约成立（即使在甲款的范围内）。理性地预料，这种违约不会对银行产生重大不利影响。 |
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| (j) | 银行执行和履行本协议，并履行其在本协议、债券契约和证券项下的义务，不会违反或违约，并不会产生通知或时间或两者均有过后会导致违约或违约，并且不会与以下情况冲突： |
| (i) | 银行法或银行章程的任何条款、条件或规定，或者其重要子公司的公司章程、合伙协议或其他构成文件的条款、条件或规定，或者公司的组织文件中的条款、条件或规定； |
| (ii) | 银行或其任何重要子公司获得的任何许可证、许可、批准、同意、证书、登记或授权（无论是政府、监管或其他）或银行或其任何重要子公司在交付时（如下文所定义）是一方或受其合同约束的任何协议、债券、抵押、信托契约、租赁、文件或工具，除了不会合理预期单独或总体上产生重大不利影响的违约或违规。 |
| (iii) | 适用于银行或任何重要子公司的任何法规、规定或规则，或任何具有管辖权的政府机构、机构或法院的判决、命令或裁定，除非违反或违背不会合理地预期对银行或任何重要子公司产生重大不利影响。 |
| (k) | 银行尚未向适用的加拿大证券委员会或类似的监管机构、多伦多证券交易所或其他自律机构提出任何保密的重大变更报告。 |
| (l) | 每个重要子公司的已发行股本的全部股票都是有效授权、发行和流通的，都已完全支付并且无需追加付款，并且直接或间接由银行所有，没有任何抵押、留置权、负担、抵押品、担保利益、附负债、索赔或任何要求。 |
| (m) | 本协议已经得到银行的充分授权、执行和交付。 |
| (n) | 交割时间之前，银行或代表银行需要采取的所有行动，包括董事会通过所有必要的决议，以便根据本协议有效地授权、发行和卖出证券，并按照本协议准确、及时和如实履行其在本协议项下需要履行的所有义务。 |
| (o) | 在与本协议或信托合同所规定的交易的完成以及证券的发行和销售过程中，并不需要本银行或其任一子公司或其任一财产获得或获得或授权或命令的任何与银行或其任一子公司或其任一财产有关的主管监管机构的同意、批准、授权或命令或资格，除非在交割时间之前已根据加拿大各省和地区的法律、证券法和信托合同法获得，或在承销商通过州证券或蓝天法律购买和分销证券时所要求的政府批准。政府授权在与本协议或信托合同所规定的交易的完成以及证券的发行和销售过程中，并不需要在银行具有管辖权的任何相关监管机构或政府机构的同意、批准、授权或命令或资格，在承销商通过州证券或蓝天法律购买和分销证券时所要求的政府批准除外。 |
| (p) | 该契约已根据《信托契约法》合法合规，并由银行合法授权、签署和交付，构成银行的法律、有效和约束力的义务，可根据其条款执行，但其执行可能受到破产、无力偿付、欺诈转移、重组或影响债权人权利的类似法律的限制，并受到一般平等原则的限制，但应注意，平等救济只能由有管辖权的法院酌情授予（该 可强制执行例外情况). |
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| (q) | 证券已得到银行的合法授权，由银行执行并得到受托人根据信托契约的规定的认证后，按照本协议的条款被承销商交付并支付，将构成银行的有效和有约束力的义务，并可依照其条款加以强制执行，但须受到强制执行例外的限制；证券将享有信托契约的利益，并且证券与招股意向书和招股章程中描述的相符，或将相符。 |
| (r) | 银行的合并基本报表已包括在时间销售意向书、招股说明书和注册声明中，包括相关附表和附注，充分和真实地反映了银行及其子公司在规定日期的合并财务状况，以及银行及其子公司在指定期间的合并运营结果和合并财务状况变动；这些合并基本报表连同相关附表和附注是按照国际会计准则委员会制定的国际财务报告准则准备并一致应用于涉及的期间，除非有其他披露。国际财务报告准则），包括加拿大金融业监管局的会计要求，在涉及的期间内一贯适用，除非在其中披露。 |
| (s) | 没有任何行动、诉讼、程序、质询或调查在任何法院、联邦、省级、州级、市政府或其他政府机构、委员会、局、机关、国内或国外部门现在正在进行，或者据银行所知，威胁对银行或其任何子公司产生影响的， (i) 除了在销售计划正式文件中在实质性方面描述的程序和在个体或总体上合理预计不会对银行或其任何子公司造成重大不利影响的程序， (ii) 需要在注册声明或招股说明书中描述但未被描述的程序。 |
| (t) | 除非在发售招股说明书中另有披露，否则银行与任何人之间没有任何合同、协议或谅解，可能使银行或任何承销商应就此处所述的证券发行而支付券商佣金、介绍费或其他类似付款的有效索赔。 |
| (u) | 除了在销售预期中说明的情况外，银行及其子公司与任何合同、其他承诺或受到任何政府机构的命令、收到任何现行监管信函或任何形式的书面沟通，均不会对银行产生重大不利影响。 |
| (v) | 银行在完成证券的发行和销售，并根据《募集时间说明书》和《招股说明书》中描述的资金用途的规定后，不会被要求以《1940年投资公司法》中定义的“投资公司”进行注册。 |
| (w) | 安永会计师事务所，特许职业会计师，持牌公共会计师，在安大略多伦多外部审计长期准备基本报表，根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，向银行股东和董事提供独立注册公共会计师事务所的报告。 PCAOB这包括银行的合并财务报表和内部控制的报告。 安永会计师事务所是根据证券法、委员会法规和PCAOB法规的要求而成立的独立注册公共会计师事务所。 |
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| (x) | 银行及其重要子公司均没有直接或间接采取任何行动，旨在导致或导致证券的稳定或操纵，以促进证券的出售或再销售。 |
| (y) | 该银行维护了一个财务报告内部控制体系(如《交易所法》第13a-15(f)条规定的那样)，该体系由银行的首席执行官和首席财务官设计，或在他们的监督下设计，旨在为财务报告的可靠性和财务报告编制外部目的提供合理保证，符合国际财务报告准则(IFRS)。银行管理层认为，截至2023年10月31日，该财务报告内部控制有效。除在销售招股书披露的内容外，自2023年10月31日以来，银行的财务报告内部控制未发生实质性影响或有合理可能实质性影响的变化。 |
| (z) | 本行维护了披露控制与程序（根据《交易所法案》第13a-15(e)条款定义）的信息，该信息的设计目的是确保将与本行及其子公司有关的重要信息传达给本行的首席执行官和首席金融官。根据对这些披露控制和程序的评估，本行的首席执行官和首席金融官得出结论，截至2023年10月31日，本行的披露控制和程序是有效的。 |
| (aa) | 本银行或其任何子公司，据银行所知，也没有任何董事、高级职员， 本行或其任何子公司的代理人、员工或受控关联公司违反或违反了本行的任何规定 《外国公职人员腐败法》（加拿大）、《2010年英国反贿赂法》、《1977年美国反海外腐败法》、 经修订的，以及其下的细则和条例（ FCPA，或任何其他司法管辖区的任何适用的类似法律或法规 （加在一起 反腐败立法），包括但不限于（i）使用邮件或任何手段或工具 腐败地进行州际商业，以推动要约、支付、承诺支付或授权任何款项的支付，或 其他财产、礼物、承诺给予或授权向任何 “外国官员” 提供任何有价值的物品（例如 术语的定义见于《反海外腐败法》）、任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人，或（ii）制定， 授权、许诺、授权给予、接受、要求或同意接受贿赂或其他非法付款 无论哪种情况，反腐败立法都禁止这样做，前提是这会对证券的发行产生重大不利影响 正如本协议所设想的那样；银行及其子公司和受控关联公司始终保持适当的系统， 为符合《反腐败法》而合理设计的控制和程序。 |
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| (bb) | 银行及其子公司的业务在所有实质方面均符合适用的财务记录保存和报告要求，以及所有司法辖区对其及其子公司适用的反洗钱法规和相关法规，或任何适用政府机构发布、管理或执行的相关或类似规定、法规或指南，包括但不限于《犯罪（洗钱）及恐怖分子融资法》（加拿大）和《1970年货币和外汇交易报告法》。 反洗钱法美国《银行保密法》 美国以太经典联合和加强美国通过适当工具阻拦和打击恐怖主义法案（2001年修正版） ”是指与洗钱有关的法律，包括但不限于适用于任何组公司及其股东业务和交易的金融记录保存和报告要求，例如1970年修订的美国《货币及对外交易报告法》、1986年修订的美国《反洗钱控制法》、2002年英国《犯罪收益法》、英国《恐怖主义法2000年》及任何其他组公司进行业务或拥有财产的司法管辖区的洗钱相关法律。银行保密法、货币和外汇交易报告法 |
| (cc) | 银行或其子公司以及银行的任何董事、高级职员、代理人、员工或控制的关联公司根据银行的了解，都不是美国财政部外国资产控制办公室（简称OFAC）、美国、加拿大、欧盟、联合国或英国经济制裁或任何有管辖权的等同制裁机构所施加、制定或实施制裁的对象，也不是受到制裁的人或实体的所有者或受其控制的人或实体（i）；不与OFAC的特别指定国民和被封锁人员名单或与制裁有关的等效名单上的任何人有业务或财务往来，或者不与（银行了解到的最佳情况下）任何受制裁的人或实体，或者其所有者或受其控制的人或实体以代表或按照其指示行事的人或实体有业务或财务往来（ii）；不位于、组织于或者常驻受制裁的国家或地区，或其政府是受制裁的对象（iii）。OFAC银行或其子公司以及银行的任何董事、高级职员、代理人、员工或控制的关联公司根据银行的了解，都不是美国财政部外国资产控制办公室（简称OFAC）、美国、加拿大、欧盟、联合国或英国经济制裁或任何有管辖权的等同制裁机构所施加、制定或实施制裁的对象，也不是受到制裁的人或实体的所有者或受其控制的人或实体（i）；不与OFAC的特别指定国民和被封锁人员名单或与制裁有关的等效名单上的任何人有业务或财务往来，或者不与（银行了解到的最佳情况下）任何受制裁的人或实体，或者其所有者或受其控制的人或实体以代表或按照其指示行事的人或实体有业务或财务往来（ii）；不位于、组织于或者常驻受制裁的国家或地区，或其政府是受制裁的对象（iii）。 制裁银行或其子公司以及银行的任何董事、高级职员、代理人、员工或控制的关联公司根据银行的了解，都不是美国财政部外国资产控制办公室（简称OFAC）、美国、加拿大、欧盟、联合国或英国经济制裁或任何有管辖权的等同制裁机构所施加、制定或实施制裁的对象，也不是受到制裁的人或实体的所有者或受其控制的人或实体（i）；不与OFAC的特别指定国民和被封锁人员名单或与制裁有关的等效名单上的任何人有业务或财务往来，或者不与（银行了解到的最佳情况下）任何受制裁的人或实体，或者其所有者或受其控制的人或实体以代表或按照其指示行事的人或实体有业务或财务往来（ii）；不位于、组织于或者常驻受制裁的国家或地区，或其政府是受制裁的对象（iii）。 |
该银行不会直接或间接地使用本次证券发行的收益，也不会借款、捐赠或以其他方式提供全部或部分此类收益（i）给任何子公司、合资企业合作伙伴或其他个人或实体，以资助或为任何处于受制裁国家或地区的个人或实体的活动提供资金或融资，即使是在资金或融资时，该国家或地区的政府已成为或有其政府的制裁对象（或任何由该等个人拥有或控制的实体，或（据银行所知）代表或根据任何此类人士的指示行事）；或（ii） 提供给根据《加拿大刑法》第83.05节或根据《联合国法》（加拿大），《特别经济措施法》（加拿大），《冻结贪污外国官员资产法》（加拿大）或《为腐败外国官员的受害者提供正义法案（Sergei Magnitsky Law）（加拿大） 第（iii） 节的任何命令或法规制定的名单上确定的个人或实体；或（iii）以任何其他方式导致银行或子公司、合资企业合作伙伴或任何个人或实体违反任何制裁。
| 2. | 出售和购买协议 |
本银行特此同意向几位承销商出售证券，每位承销商基于本文件所含的陈述和保证，但受此后陈述的条件限制，各自而非共同同意按照附表2所示在附表1中规定的适用购买价格购买相应的证券的本金金额。
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| 3. | 公开发售 |
银行受代表建议，承销商建议尽快在本协议签订后向公众提供其各自的证券。银行进一步得到代表的建议，证券将按照销售时机的招股意向书和招股说明书中的条款向公众发行。
| 4. | 支付和交付。选择权股票的支付应在选择权结束日期（就全部适用时间而言）通过向您交付代表选择权股票的证书（证书形式和合理内容满意）（或通过DTC的全速传输设施或通过DWAC转移）进行的联邦（同日）资金划转而进行。选择权股票应根据承销商事先书面要求注册在指定号码和面值中。本公司应仅在承销商支付各适用选择权股票的款项后才有出售或交付选择权股票的义务。 |
证券的支付应当以电汇付款方式支付给银行或根据其要求支付给银行，该支付应当支付到银行在《附表1》所列的融资日当天由银行指定的账户，或者在同一时间或之前的其他时间，最迟不得晚于之后的第5个工作日，而该时间和日期的支付在此处指的是 交货时间 并且该日期被称为 结束日期。.
在交付时，银行应支付承销商费用（即 承销商费用）相当于浮动利率票据的总本金的0.15％，相当于2027年固定-浮动利率票据的总本金的0.15％和相当于2030年固定-浮动利率票据的总本金的0.35％。双方同意承销商将抵消承销商费用，并用相等于承销商费用的部分对银行应付的购买价格进行抵扣，同时，承销商根据上述款项向银行支付购买价格净额减去承销商费用，即对于证券的购买价格以及银行对于承销商的费用具有全额偿还义务。为了避免疑问，附表1中列明的各个证券的购买价格是按照毛额进行计算的，不包括根据本第4节应支付的适用承销商费用的净额。证券的交付应通过代表收购价格向各个承销商的代表进行交付。证券的交付应通过The Depository Trust Company设施进行，除非代表另有指示并与银行达成协议。
| 5. | 承销商义务的条件 |
承销商的几项义务取决于代表的决定，并且受以下条件限制：银行在本协议签订日、交割时间以及交割时的陈述、担保和其他声明均真实无误；银行应已履行之前在本协议下的所有义务，并且还需要满足以下其他条件：
| (a) | (i) | 招股说明书应按照证券法规则424(b)的规定，在适用期限内向委员会备案，并符合本文6(a)的规定。 |
| (ii) | 没有针对证券的分销或停止分销的任何订单，暂停注册声明的停止市价单，或阻止或暂停使用与证券相关的任何招股说明书的订单被发出，且未发起任何此类订单的程序，或者根据银行的了解，委员会也没有威胁发起此类程序。 |
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| (iii) | 所有代表对委员会额外信息的请求均应得到满意的满足。 |
| (b) | 在本协议的签署和交付之后，交割时间之前： |
| (i) | 在《证券交易法》第3(a)(62)节中提到的任何“具有国家认可的统计评级机构”，未对银行或其重要子公司的任何债务证券的评级进行任何下调，并未发出有关任何已有意向或潜在下调的通知或有关任何不指示潜在变动方向的可能变更审查。 |
| (ii) | 银行及其子公司的财务或其他状况，收入，业务或运营，作为一个整体，在代表的判断中，如在《发售计划书》中所阐明的那样，不应当发生任何变化或任何牵涉到有望的变化的发展，并且如在代表的判断中，出现了重大不利变化，使得按照《发售计划书》中所 contemplatest 的条款和方式推销证券成为不切实际。 |
| (c) | 承销商应于收盘日期收到一份日期为收盘日期并由银行官员签署的证书，仅以该官员的身份签署，证明在5(a)(ii)和5(b)(i)所述的内容以及银行在本协议中包含的陈述和保证在收盘日期是真实准确的，并且银行已经履行了在收盘日期之前或之时在本协议项下由银行履行或满足的所有协议和条件。 |
| (d) | 承销商应在结算日收到银行的一份证明，证明日期为结算日并由银行的一位官员签署，仅以其作为银行官员的身份，除了《发行时公开说明书》和《招股说明书》中所述的情况外，据他或她所知，没有任何行动、诉讼或调查正在或可能在任何联邦、省、州、市或其他政府部门、委员会、局或机构（国内外）的法律程序或公正程序中对银行或其重要子公司进行质疑，无论是与证券的发行的有效性还是与银行根据本协议进行的或将要进行的任何行动有关，还是与证券的发行有关。 |
签署和交付这种证书的官员可以依据自己所知道的最好的方式来处理威胁的程序。
| (e) | 承销商应在交割日收到银行的加拿大律师事务所Blake, Cassels & Graydon LLP就交割日发表的意见书，其格式基本上与附件A-1所附相同。Blake, Cassels & Graydon LLP的意见书可能仅限于与安大略省法律和加拿大相关联的事项。 |
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| (f) | 承销商应当在结算日收到（i）Willkie Farr & Gallagher LLP（银行的美国律师）的意见书，日期为结算日，并且基本上与附件A-2所附表格的形式相符；以及（ii）Mayer Brown LLP（银行的美国税务律师）的意见书，日期为结算日，并且基本上与附件A-3所附表格的形式相符。Willkie Farr & Gallagher LLP 可能会将他们的意见限制在纽约州法律和美国联邦法律适用的事项上，而 Mayer Brown LLP 可能会将他们的意见限制在美国联邦法律适用的事项上。 |
| (g) | 承销商应在结算日收到Allen Overy Shearman Sterling US LLP的意见，作为承销商的美国律师，日期为结算日，形式和内容合理令代表满意。Allen Overy Shearman Sterling US LLP可能将他们的意见限制在纽约州法律和美国联邦法律下产生的事项上。 |
银行的法律顾问在上述第(e)和第(f)小节中所描述的意见将根据银行的要求提供给承销商，并在其中声明。
| (h) | 承销商应当在本日和结算日各收到一封约于本日或结算日，形式和内容令承销商满意的信函，来自安永会计师事务所，其中包含通常包含在《对承销商的财务报表的“安心函”的表述和信息，关于在注册声明、销售前的时间概要和招股说明书中包含的财务报表和特定财务信息，如有修订的，《招股说明书》，如适用。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； （i）本日交付的信函应使用不早于本日三个工作日的“截止”日期，且（ii）结算日交付的信函应使用不晚于结算日期三个工作日的“截止”日期。 |
| (i) | 在截止日期前或截止日期当天，代表应从银行处获得一些额外的文档和证书，这些证书由代表或承销商的律师合理要求。 |
所有在本第五条中提及的意见、证书、函件和文件，只有在其在形式和内容上对代表人员和包销商的律师令人满意的情况下，才符合本协议的规定。银行将向代表人员提供经确认的副本，包括这些意见、证书、函件和其他文件，数量合理地满足代表人员的要求。
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| 6. | 银行的契约 |
银行与每位承销商的契约如下：
| (a) | 按照证券法规定，由代表批准并以合理方式准备招股说明书，并不迟于本协议签订交付之后的第二个工作日内按照证券法第424(b)条提交给证券交易委员会; 在修订或补充注册声明、销售时招股说明书或在交付前的招股说明书之前，将每个拟议的修订或补充招股说明书的副本提供给代表，并在银行以书面通知的合理时间内不提交代表明确反对的任何拟议的修订或补充招股说明书; 尽快提交根据交易所法第13(a)、13(c)或15(d)条提交给证券交易委员会的银行所需的所有报告，长达提供招股说明书所需的交割期内，并及时告知代表在收到通知后所发生的事件：(A) 注册声明的任何修订已提交或生效，或任何修订招股说明书或招股说明书已提交，以此类推，向证券交易委员会报告，(B) 证券交易委员会发布了任何停止命令，或阻止、暂停使用与证券相关的任何招股说明书或注册声明生效，(C) 暂停证券在任何司法管辖区内发行或销售，或发起或威胁任何相关诉讼，或(D) 证券交易委员会要求修订或补充注册声明、基础招股说明书、初步招股说明书、销售时招股说明书或招股说明书，或提供与证券有关的额外信息; 在发出任何此类停止命令、阻止使用与证券有关的任何招股说明书、暂停任何注册证的同时，尽力撤销此类停止命令。 |
| (b) | 努力使证券符合代表合理要求的证券或Blue Sky法律，在这些司法管辖区提供和销售； 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。在任何情况下，银行均不承担义务，在目前未获得资格的司法管辖区从事业务，提交一般性接受诉讼的同意或采取任何可能使其受到普遍诉讼程序或征税的行动，在目前未受此类程序或征税限制的司法管辖区。 |
| (c) | 向代表提供所有副本，不收费，并向每位承销商提供，只要证券法要求承销商或经纪人提供招股说明书副本的时间，代表无论要求多少份销售时间招股说明书、招股说明书、任何通过引用纳入其中的文件以及任何补充和修订版，都要合理地提供。 |
| (d) | 将每份拟用于银行的或被银行参照的自由书面说明的副本提供给代表，不得使用或参照代表合理反对的任何拟用的自由书面说明。每份自由书面说明在首次使用的日期，仅限于且在所有重要方面符合证券法及委员会规章要求，并且银行将遵守规则和委员会规章第433条规定的适用于该自由书面说明的任何申报要求，每份自由书面说明在发行日期及证券交付之时之前，不得包含与注册声明、初步招股说明书、销售时点招股说明书和招股说明书中包含的信息相抵触的信息。 |
| (e) | 除了根据附表4所示的最终条款清单向委员会提交备案外，不会采取任何明知会导致承销商或银行根据《证券法》第433（d）条规定向委员会提交由承销商或代表承销商准备的自由写作招股说明书的行动，否则承销商不需要根据该规定向委员会提交。 |
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| (f) | 如果在尚未向潜在购买者提供说明书的情况下使用销售说明书以征求购买证券的要约，并且发生或存在任何事件，因此有必要修改或补充销售说明书，以使其中的陈述在制作时的情况下不会误导，或者发生或存在任何事件，因此销售说明书与已提交的注册声明文件中包含的信息冲突，或者有必要修改或补充销售说明书，或者根据交易所法案提交任何纳入销售说明书的文件，以符合证券法、交易所法或委托信托法案，应立即通知代表人，并根据代表人的请求，自行准备、提交给委员会，并以自己的费用向承销商和任何经销商提供销售说明书的修订或补充，使修订或补充后的销售说明书在交付给潜在购买者时，不会在当前情况下误导，或使经修改或补充后的销售说明书与注册声明不再冲突，或使经修改或补充后的销售说明书符合适用法律。 |
| (g) | 如在向美国证券交易委员会(Commission)提交招股书之后的此期间，根据法律规定，在与承销商或经销商的销售有关的事项中,必须交付招股书(或根据证券法规定的173(a)条款的通知)，如果发生任何事件或存在任何情况，导致有必要修订或补充招股书，以使其陈述与在向购买者交付招股书(或根据证券法规定的173(a)条款的通知)时的情境相符，而不具有误导性，或者如有必要为了符合证券法、交易法或信托公债法，修订或补充招股书或提交交易所法规范文档，则立即通知代表人，并根据代表人的要求自行承担费用，向承销商和经销商(代表人将向银行提供其姓名和地址),向代表人代表承销商在其名义下向经销商销售证券的经销商和任何其他经销商提供修订或补充招标书，以使经修订或补充招标书中的陈述不具有误导性或经修订或补充的招股书符合适用法律。 |
| (h) | 为了尽快向银行的证券持有人和代表提供这样的权益证明，但无论如何不晚于起效日期（根据《证券法》第158（c）条规定）的十八个月之后，供银行和其子公司（不需要经过审计）使用的收益报表，该报表覆盖了从本协议生效之日起银行第一财季开始的至少12个月的期间，并满足证券法第11（a）条及其下属交易所的规定和规章制度。 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。银行可能通过向交易所提交季度和年度报告的方式普遍提供此类收益报表，具体要根据证交所法案和规章制度的要求。 |
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| (i) | 不论本协议中规定的交易是否完成或者本协议是否终止，都要支付或者导致支付负责履行本协议下义务的所有费用，包括：（i）银行的律师和会计师为就准备和提交基础招股备案书、初步招股准备书、招股书及任何修正或补充文件与委员会交涉的费用，根据证券法注册和交付证券及与准备和提交注册声明书、基础招股备案书、初步招股准备书、发售时间招股书、招股书、任何代表银行或由银行使用或提到的自由撰写招股书以及前述任何文件的修订和补充文件，包括与证券相关的向委员会支付的备案费用，与此相关的印刷成本，并将其拷贝邮寄或交付给承销商和经销商，数量如上所述，（ii）与将证券转让和交付给承销商相关的所有费用和支出，包括支付的转让税或类似税款，（iii）与根据各州证券法提供的本协议第6（b）节规定，印刷或制作与根据州证券法发售的证券相关的任何蓝天法律投资备忘录的费用以及与将证券在州证券法下发售合格相关的所有费用，包括申请费用和与承销商的法律顾问有交易资格相关的合理和有记录的费用和支出以及与蓝天法律投资备忘录相关的费用，（iv）与金融业监管局审查和合格证券发售相关的所有申请费用和承销商的法律顾问的合理和有记录的费用和支出，（v）与评级机构对证券评级相关的任何费用，（vi）准备、发行和交付证券的费用，（vii）任何受托人及其代理人以及与任何受托人的任何债券和证券相关的合理费用和律师费，（viii）与银行在进行与证券发售营销相关的任何“路演”期间的投资者展示相关的费用和支出，包括但不限于与准备或传播任何电子路演有关的费用，制作路演的幻灯片和图形的费用，经银行事先批准的与路演展示相关的任何顾问的费用以及银行及任何此类顾问的代表的差旅和住宿费用，（ix）与打印本协议相关的文件制作费用和费用，（x）安永会计师事务所、（xi）Willkie Farr & Gallagher律师事务所和Blake、Cassels & Graydon律师事务所的服务，（xii）本协议项下银行履行义务所产生的所有其他成本和费用，除本节6、第8节“赔偿和贡献”和第9节末段另有规定外，承销商将支付他们所有自己的成本和费用，包括他们转售证券时应支付的转让税、与其进行的任何报价相关的广告费用以及他们的法律顾问的费用和支出。 |
| (j) | 在此期间开始并持续直至锁定日期，不得在美国出售银行的债务证券或购买银行债务证券的权证等实质上与证券类似的债务证券（除了（i）证券，（ii）商业票据或美国承兑存单，其到期日不超过12个月，且是在业务的正常过程中发行的，或者（iii）经代表事先书面同意的证券或权证）。 |
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| (k) | 准备一份最终条款表格，仅包含描述证券最终条款或发行相关信息的内容，表格形式必须经代表人同意（不得无端拒绝同意），并在证券发行最终条款确定日期及首次使用日期后两天内提交该最终条款表格。 |
| (l) | 银行不会直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵证券价格的行为，以促进证券的出售或转售。 |
| (m) | 银行和每个承销商都承诺并同意，在证券发行期间，除了根据本协议提供的初步招股说明书、招股书、自由书面招股说明书以及前述文件的任何修订或补充文件外，将不向任何潜在投资者提供与证券发行或银行的相关材料或信息。 |
| 7. | 承销商的契约 |
| (a) | 每个承销商向银行和其他承销商明确和保证并同意：未经银行和代表团（不得否决），未作出、且不会作出任何涉及证券的要约，该要约构成自由撰写招股说明书。 然而在准备终定项单表时，基本形式如附表4所示之前，承销商被授权使用自由撰写招股说明书，其中仅包含（i）描述证券的初步条款或其发行情况的信息或（ii）描述证券的终定条款的信息，这些信息将与附表4所示之终定项单基本一致。 |
| (b) | 每位承销商表示并同意，其未直接或间接地，向加拿大境内或任何加拿大居民直接或间接地提供或出售任何证券，并且将不直接或间接地向加拿大境内或任何加拿大居民提供、出售或交付任何证券，但承销商在其自行决定的情况下，可以将该类证券转售给CIBC世界市场的加拿大投资经纪附属公司。每位承销商进一步同意，他们将在可能由承销商签订的任何转承销、银团或销售团协议或类似安排中，加入相应的条款。 |
CIBC World Markets corp.进一步同意 （i）其加拿大投资经纪人子公司购买上述票据的任何要约或销售，只能在符合相关司法管辖区适用的适用证券法律豁免的情况下，以定向增发的方式在加拿大或任何加拿大居民手中进行；（ii）无论其自身还是其加拿大投资经纪人子公司都不会违反加拿大任何省份或地区的证券法律或法规，在加拿大分发或递交招股说明书或招股补充说明书或与其根据本协议购买的证券有关的任何其他发售材料。
| (c) | 每个承销商向银行作出陈述并保证，以及与银行达成协议，根据本协议银行向承销商支付的任何款项均不是由承销商在加拿大或者代表承销商在加拿大提供的服务所产生的。 |
16
| 8. | 赔偿和贡献 |
| (a) | 银行同意对每个承销商、任何控制承销商的人（如果有），在《证券法》第15条或《交易所法》第20条的含义下，对于《证券法》规则405下的任何承销商的关联公司以及任何承销商的代理商，赔偿并使其免于责任，针对任何由注册声明或其任何修订版本，基本说明书，初步说明书，销售时间说明书，任何发行人自由撰写说明书或路演（根据《证券法》规则433（h）的定义），以及路演的情况下，在附表5中明确标识的任何银行信息，在《证券法》规则433（d）下银行已提交或被要求提交，以及招股说明书或其任何修订版或补充版导致的任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与辩护或调查任何此类行动或索赔相关的任何法律或其他合理费用），除非这些损失、索赔、损害或责任是由于任何此类不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏而基于通过代表特别用于在银行出具的书面形式提供给银行的有关任何承销商的信息。 |
| (b) | 每个承销商各自而非共同同意对银行、签署注册声明的董事、根据《证券法》第15条或《交易所法》第20条之意义内控制银行的人员（如有）、承销商提供给银行的有关承销商的书面信息（透过代表人向银行提供）关于注册声明或其任何修订、基本招股说明书、初步招股说明书、销售招股说明书、招股说明书或其任何修订或补充、任何附发行人自由书面招股说明书或路演，均按照银行向该承销商提供的前述赔偿程度，对银行进行赔偿并使银行免受损害。如有，此处在附表5中指明的路演或其任何修订或补充。 |
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| (c) | 如果提起任何涉及任何人的诉讼（包括任何政府调查） 根据第 8 (a) 或 8 (b) 条可以就哪些人申请赔偿，该人（ 受赔方) 将立即 通知可能要求赔偿的人（ 赔偿方) 以书面形式和赔偿方，在 受赔方的请求，应聘请令受赔方合理满意的律师代表受赔方 以及赔偿方在该诉讼中可能指定的任何其他人，并应支付该律师的相关费用和支出 适用于此类诉讼； 但是，前提是, 不这样通知赔偿方不会免除其任何责任 根据本第8节，它可能受到损害，除非这种失败或任何原因在任何实质方面对它造成了偏见 根据本第 8 节，它可能对受赔方承担的责任。在任何此类诉讼中，任何受赔方应 有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该受赔方承担 除非 (i) 赔偿方和受赔方双方同意聘用该律师, (ii) 指定律师 任何此类程序的当事方（包括任何受执行的当事方）包括赔偿方和受赔方和代表 由于双方之间存在实际或潜在的不同利益，包括这方面的利益，由同一个律师为双方辩护是不恰当的 律师告知承销商，承保人可能有一种或多种不同的法律辩护 在银行现有人员的基础上或以外的其他方面，根据该律师的判断，承销商最好单独雇用 律师或 (iii) 银行未能为此类诉讼进行辩护，也没有聘用令承销商满意的律师，其中 如果此类独立律师的费用和开支将由银行支付。据了解, 赔偿方不得, 除非前一句中另有说明, 否则任何受赔方与任何诉讼有关的法律费用 或同一司法管辖区的相关诉讼，应承担多家独立公司的费用和开支（此外还有任何 当地律师）为所有此类受赔方提供补偿，所有此类费用和开支应在发生时予以报销。这样的公司 对于根据第8 (a) 条获得赔偿的当事方，应由代表以书面形式指定，银行应在 根据第 8 (b) 条获得赔偿的当事方的情况。赔偿方不对任何诉讼的任何和解负责 未经其书面同意（不得无理拒绝），但如果经其书面同意达成和解，或者如果有 作为原告的最终判决，赔偿方同意赔偿受赔方的任何损失或责任 因为这样的和解或判决。尽管有前述判决，但如果在任何时候，受赔方应提出要求 赔偿方按照第二和第三句的规定向受补偿方偿还律师的费用和开支 在本款中，赔偿方同意，赔偿方应对未经书面处理的任何程序的任何和解承担责任 如果 (i) 此类和解是在该赔偿方收到上述请求后的 30 天内达成的，则表示同意；以及 (ii) 该赔偿方不应在此类要求之前向受赔方偿还款项 结算。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决问题达成任何和解 或威胁要提起诉讼，任何受补偿方是或本可以成为当事方，本可以寻求赔偿 该受补偿方在本协议下达成的协议，除非此类和解包括无条件免除该受补偿方的所有责任 针对属于此类诉讼事由且不包括任何关于过失、罪责的陈述或认定的索赔 或任何受赔方未能或代表任何受赔方采取行动。 |
| (d) | 在第8(a)或第8(b)条款中提供的补偿对于任何被保护方来说不可用或不足以涵盖任何损失、索赔、损害或责任时，根据该段的各个赔偿方，为了替代在该段下对该被保护方提供补偿，应当按照与银行一方和承销商另一方对证券发行的相对受益（法律许可的情况下，如果8(d)(i)条款所提供的分配不被允许，则应当按照合适的比例反映参与导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏的不仅仅相对受益（如8(d)(i)条款所提到的），还反映银行一方和承销商另一方相对过失以及其他相关公平考虑因素。银行一方和承销商另一方相对于证券发行所获得的相对利益应被视为与银行获得的证券发行净收益（在扣除费用之前）与承销商获得的总承销折扣和佣金相对于证券的总发行价格的比例相同。银行一方和承销商另一方的相对失职应根据多种因素来确定，包括不实陈述或涉嫌不实陈述的重要事实或涉嫌遗漏陈述重要事实是由银行还是承销商提供的信息以及各方相对意图、知识、信息获取渠道和纠正或预防此类陈述或遗漏的机会。承销商根据本第8条贡献的各自义务是与其根据本协议在此购买的证券的各自本金数额成比例的，而不是共同的。 |
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| (e) | 银行和承销商一致认为，如果根据第8(d)条规定的分摊来确定，那将不公正或不公平。 比例分配分摊（即使承销商被视为一个实体），或根据不考虑第8(d)条所述公平考量的任何其他分摊方法来确定。作为因第8(d)条所述损失、索赔、损害和责任而由被豁免方支付或应付的金额，应被视为包括在内，但受上述限制，被豁免方在调查或捍卫是承受。与协议8(d)条所需承担任何诉讼或索赔有关的任何法律或其他费用，不管8(d)条的规定，都不会要求承销商贡献超过其向公众提供的分销给公众的证券的总价超过由于不实或被指控不实的声明或遗漏或据称遗漏而该承销商否则必须支付的任何损害赔偿额。任何有欺诈陈述行为的人（根据证券法第11(f)条的含义）都没有权利向任何未涉及此类欺诈陈述的人请求分摊。本第8条规定的救济措施并非独有，并且不限制任何被豁免方在法律或衡平法中可能另外可用的任何权利或救济措施。 |
| (f) | 无论本协议终止与否，或者任何承销商、任何承销商的控制人或任何承销商的关联企业或银行或银行的官员或董事或任何控制银行的人进行的（i）任何调查或（ii）任何接受和支付证券的事项，本第8部分中包含的赔偿和补偿条款以及本协议中银行包含的陈述、保证和其他声明仍然有效。 |
| 9. | 终止 |
| (a) | 如果在签署和交付本协议后，并且在交付时间之前：（i）在纽约证交所或多伦多证券交易所中经常交易被暂停或受到重大限制; （ii）银行的任何证券在任何交易所或场外市场中被暂停或受到重大限制; （iii）在美国或加拿大发生证券结算、支付或清算服务的重大中断; （iv）美国联邦、纽约州、加拿大联邦或安大略省政府宣布了商业银行活动的停止令; （v）涉及美国或加拿大的敌对行为爆发或升级，或者美国或加拿大宣布了紧急状态或战争; （vi）在美国或加拿大的金融市场发生了任何重大不利变化，使得代表人认为不可行或不宜按照销售说明书或证券法案中所规定的条款和方式进行证券的报盘、销售或交付，承销商可以通过代表向银行发出通知来终止本协议。根据本第9条的任何本协议的终止均不会对银行或任何承销商产生责任，除非本第6(j)、8和9(b)条另有规定。 |
| (b) | 如果根据本第9节未能成功完成本所提供的证券的出售是因为银行的行为或银行情况的变化导致协议未生效，或者是由于银行无法履行其应尽协议的任何协议或是因为其他承销商义务下的任何条件未得到满足，或者如果承销商因本协议允许的任何原因拒绝购买证券，则银行将偿还承销商因就证券营销或为履行其在本协议下的义务而进行的任何调查或准备工作而支出的一切合理费用（包括承销商向其律师支出的费用及开支）。 |
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| 10. | 生效; 违约承销商 |
本协议应在双方签署并交付之日起生效 于 各方签署并交付本协议之日起生效。
如果在截止日期，承销商中的一家或多家未能或拒绝购买其在此日期同意购买的证券，而此类违约承销商同意但未能或拒绝购买的证券总本金额不超过应在此日期购买的证券总本金额的十分之一，其他承销商应当分别按照其在附表2中所列证券本金金额占所有非违约承销商所列证券本金金额之比例，或代表可能规定的其他比例，购买此类违约承销商同意但未能或拒绝购买的证券； 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。在任何情况下，根据本第10节的规定，任何承销商根据本协议同意购买的证券本金金额不得超过其在本附表2中所列名字旁边的证券本金金额的十分之一，未经其书面同意，不得根据本第10节的规定增加。如果在截止日期，任何一家或多家承销商未能或拒绝购买证券，且发生违约的证券的总本金金额超过应在此日期购买的证券总本金金额的十分之一，并且在此类违约发生后36小时内未能达成符合代表和银行的购买此类证券的安排，本协议应终止，非违约承销商或银行不承担责任。在任何此类情况下，代表或银行应有权推迟截止日期，但绝不超过七天，以便对注册声明、销售时间法定说明书或修订后的或补充后的招股说明书，或适用的任何其他文件或安排可能需要的必要更改得以实施。根据本段采取的任何行动不得免除任何违约承销商就本协议项下其违约的责任。
20
| 11. | 全部协议 |
| (a) | 本协议连同任何同时签署的书面协议以及与证券的发行相关的任何以书面形式达成的先前协议（在本协议未取代的范围内），代表了银行和承销商在任何初步招股说明书、发售时间说明书、招股说明书的准备、发行活动以及证券的买卖方面的全部协议。 |
| (b) | 银行承认在发行证券的过程中，无论双方之间存在任何现有的关系（包括咨询关系和其他关系），也无论此前或此后承销商曾做出过任何口头陈述或保证： |
| (i) | 银行与承销商之间（除了在注册声明、初步招股说明书、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的内容外）并不存在任何受托或代理关系。 |
| (ii) | 承销商在银行方面没有充当顾问、专家或者其他角色，包括但不限于对证券的公开发行价格的确定。 银行和承销商的关系完全且只是商业关系，基于平等协商。 |
| (iii) | 承销商只对银行负有本协议和以前的书面协议（在本协议的范围内没有被替代的情况下）的义务和责任。 |
| (iv) | 承销商的利益可能与银行的利益有所不同。银行在适用法律允许的范围内放弃了对承销商因涉及证券发行而涉嫌违反受托责任的任何索赔。 |
| 12. | 美国以太经典 |
根据美国《爱国者法案》的要求，承销商需要获取、验证和记录可识别其各自客户的信息，包括银行的相关信息，这些信息可能包括其各自客户的姓名和地址，以及其他信息，这将帮助承销商正确识别其各自的客户。
| 13. | 保险公司提供的信息 |
承销商分别确认，在《招股说明书》、《发行时间说明书》和《发行说明书》的“承销”栏目下列出的每个承销商的名称信息，以及在《招股说明书》、《发行时间说明书》和《发行说明书》的“承销”栏目下的第十和第十一段陈述，构成作为承销商代表向银行提供的唯一书面信息。
21
| 14. | 研究分析师的独立性 本公司承认每个承销商的研究分析师和研究部门必须独立于其投资银行部门，并受制于某些法规和内部政策，而这些承销商的研究分析师可能对本公司和/或本次发行发表与其投资银行部门观点不同的陈述或投资建议和/或发布研究报告。本公司注意到每个承销商都是一家全服务证券公司，因此可能会根据适用的证券法律、规定和条例，不时地为其自身账户或客户账户进行交易，并持有本公司的债务或股权证券的多头或空头头寸； |
银行承认承销商的研究分析师和研究部门需要与其投资银行部门保持独立，并受制于某些规定和内部政策，因此，这些承销商的研究分析师可能持有不同于其投资银行部门观点的观点、发表投资建议或者发布研报。银行在此放弃并完全免除法律允许的范围内，银行可能对承销商因其独立研究分析师及研究部门表达的观点可能与承销商投资银行部门向银行传达的观点或建议不一致而产生的利益冲突提出的任何索赔。银行承认每家承销商都是一家全方位证券公司，因此，根据适用证券法，有时可能为自己的账户或客户的账户执行交易，并在公司的债务或股票证券中持有多头或空头仓位，这可能会是本协议拟议的交易对象的公司。
| 15. | 相关方 |
本协议可以签订为两份或更多副本，每份均为原件，具有如同签名置于同一文件上的效力。本协议可以通过手动、传真或电子签名进行执行，并且各方的签名通过电子交付方式传输视为其原始签名，用于所有目的，并构成本协议的有效执行和交付。使用电子签名、记录和交付方式的法律效力、有效性或可执行性，应符合适用法律的规定，包括《全球和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》和其他适用法律的规定。
| 16. | 适用法律 |
本协议受纽约州法律管辖，并根据其解释。
| 17. | 标题 |
本协议各节的标题仅为方便参考而插入，不应视为本协议的一部分。
| 18. | 通知 |
所有通信应以书面形式进行（包括电子邮件），并且仅在接收到后生效，如果发给承销商，则应交付、邮寄或发送至附表1中的地址；如果发给银行，则应交付、邮寄或发送至附表1中的地址。
| 19. | 美国特别决议机制的认可 |
| (a) | 如果任何覆盖实体的承销商成为受美国特别决议制度管辖的程序的对象，则该协议的转让以及在该协议内部或下面的任何利益和义务的转让将具有相同的效力，如此类协议和权利具有美国法律或美国州法律所管辖情况下的效力。 |
| (b) | 如果承销人是受监管实体或BHC法案承销人的附属机构并且受到美国特别决议制度程序的诉讼，那么根据美国法律或美国州法律管理这一协议时，可以行使针对该承销人的违约权利的范围不得超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利。 |
22
| (c) | 本节19中所使用的术语解释如下： |
| (i) | “BHC Act Affiliate”一词的含义与“附属公司”一词所指的含义相同，并应按照美国《12 U.S.C. § 1841(k)》的规定解释。 |
| (ii) | “覆盖实体”指以下任何一项： |
| (A) | “covered entity”是根据12 C.F.R.§ 252.82(b)的定义，并按照该条款进行解释的。 |
| (B) | 根据第12条C.F.R。 § 47.3(b)中定义并解释的"银行"; |
| (C) | 在12 C.F.R. § 382.2(b)中定义并按照解释的“覆盖FSI”一词。 |
| (iii) | “默认权益”是指在12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中所定义的并应按照该定义解释的含义。 |
| (iv) | “美国特殊解决制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其制定的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其制定的法规。 |
| 20. | 司法管辖权提交; 服务代理任命 |
| (a) | 银行不可撤销地提交至纽约州或美国任何州法院，以及坐落于纽约市的美国联邦法院，就本协议、招股说明书、注册声明或此处或由此产生的交易所涉及的任何诉讼、诉讼或程序进行裁决。 银行不可撤销地放弃，在法律允许的最大范围内，对于现在或将来可能存在的任何对于在这样的法庭提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的诉讼地点的任何反对以及对于在这样的法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的论坛提起的任何主张。 就银行具有或将来可能获得的任何豁免权（基于主权或其他原因）免受任何法院的管辖权或对于自身或其财产的任何法律程序，银行不可撤销地放弃，在法律允许的最大范围内，对于任何此类诉讼、诉讼或程序而言的此类豁免权。 |
| (b) | 银行在此不可撤销地任命加拿大帝国商业银行的Achilles M. Perry为其代理人，其办事处位于纽约麦迪逊大道300号，邮编10017，以接受在上述段落中描述的任何诉讼、行动或诉讼程序的送达，并同意可将上述任何诉讼、行动或诉讼程序的送达方式发至代理人办公处。银行放弃了根据法律的充分权限范围内的任何其他对个人管辖权的要求或反对意见。银行声明和保证该代理人已同意充当银行的诉讼送达代理人，并同意采取一切必要行动，包括提交一切必要的文件和文书，以使该任命继续全面有效。 |
23
| 21. | 放弃陪审团审判权利 |
各方均在此明确放弃根据适用法律的规定所允许的最充分程度的权利，即对于本协议项下或与任何一方对本协议的任何有关事宜或与之相关或附带的任何索赔、要求、诉讼或权利主张，不论该等索赔、要求、诉讼或权利主张现在是否存在或今后产生，并且无论以上权利主张是基于合同、侵权还是其他形式，各方均同意该等索赔、要求、诉讼或权利主张应由法庭审理，不经陪审团裁决，并且各方可向任何法院提交本第21条的原始副本或副本，作为他们放弃受审权利的书面证据。
| 22. | 判决货币 |
如果为了在任何法院获得判决的目的，有必要将此项应付款项兑换成除美元以外的任何货币，各方在法律允许的范围内同意，使用的汇率应该是根据正常的银行业务流程，代表可以在纽约的业务日期前一天用该货币购买美元的汇率。银行对于应付款项必须支付给任何承销商或任何控制任何承销商的人的义务，在以美元以外的货币作出任何判决的情况下，在此收到该货币的任何承销商或控制人之后的第一个营业日才被免除，而且仅限于该承销商或控制人可以按照正常的银行业务流程使用该货币购买美元的情况。如果所购买的美元少于最初应支付给此承销商或控制人的金额，银行同意作为另外的义务，并且尽管存在任何此类判决，对此承销商或控制人进行赔偿。如果所购买的美元大于最初应支付给此承销商或控制人的金额，此承销商或控制人同意向银行支付超过最初应支付给此承销商或控制的人的金额的美元数额。
[签名页面如下]
24
签署人
非常真诚地你的,
| 加拿大帝国商业银行 | |||
| 通过： | Wojtek Niebrzydowski | ||
| 姓名：Luisa Ingargiola | Wojtek Niebrzydowski | ||
| 标题： | 全球货币部门融资副总裁 | ||
加拿大帝国商业银行 - 担保协议签署页
25
自本日起生效。
| 签字人：加拿大帝国世界市场公司 | |||
| 通过： | 董事 Andrew W. Lee | ||
| 姓名：Luisa Ingargiola | 董事 Andrew W. Lee | ||
| 标题： | 执行董事 | ||
CIBC世界市场股份有限公司 - 承销协议的签署页
26
| 签字人：美国银行证券公司。 | |||
| 通过： | Jon Klein | ||
| 姓名：Luisa Ingargiola | |||
| 标题： | 董事总经理 | ||
美银证券有限公司 - 签署页 用于承销协议
27
| 来自： 高盛公司有限责任公司 | |||
| 作者： | /s/ 里希·马图尔 | ||
| 姓名： | 里希·马图尔 | ||
| 标题： | 董事总经理 | ||
高盛公司有限责任合伙 – 签名页至承销协议
28
| 签字人：J.P. MORGAN SECURITIES LLC | |||
| 通过： | 董事 Stephen L. Sheiner | ||
| 姓名：Luisa Ingargiola | Stephen L. Sheiner | ||
| 标题： | 执行董事 | ||
J.P.摩根证券有限责任公司 - 签名 承销协议页
29
| 签字人：TD SECURITIES (USA) LLC | |||
| 通过： | /s/ Luiz Lanfredi | ||
| 姓名：Luisa Ingargiola | GNb天然气液体管道有限责任公司 | ||
| 标题： | 董事 | ||
TD证券（美国）有限责任公司 - 承销协议签署页
30
附表1
| 代表们： | CIBC世界市场银行股份有限公司，BofA证券有限公司，高盛公司及其附属公司，J.P.摩根证券有限责任公司和TD证券（美国）有限责任公司 |
| 契约书： | 《信托契约》，于2010年9月14日与银行和受托人签订，并由第一补充契约于2019年4月2日，银行与受托人签订，并由第二补充契约签订，与证券发行日期左右签署 |
| 受托人： | 纽约梅隆银行 |
| 注册声明文件号码：333-271511 | 333-273505 |
| 1. 2023年4月28日的说明书，有关大宗证券。 2. 2024年6月5日初步的说明书补充，有关证券。 3. 2024年6月5日的发行人自由书面说明书，有关证券，作为附表III。 | 关于上市证券的2023年9月6日起草的基本说明书。 |
| 关于证券的2024年9月4日起草的初步说明书补充。 | |
| 附图4的自由书写说明书，将由该银行根据证券法第433(d)条款进行备案。 | |
| 将被购买的证券: |
美元5亿浮动利率优先票据到期日 2027年 (该 浮动利率票据)
美元10亿4.508%固定转浮动利率 优先票据到期日2027年 (该 2027年固定转浮动利率票据)
美国银行公布了750,000,000美元4.631%的固定-浮动利率2030年到期的高级票据. 的) |
| 规定本金总额： |
美国银行公布了500,000,000美元的浮动利率票据，总额为.
美国银行公布了1,000,000,000美元的固定-浮动利率2027年到期的票据，总额为.
美国银行公布了750,000,000美元2030年到期的固定-浮动利率票据，总额为. |
| 6.000%的年息，截至2024年6月10日应计。 |
100.000%的浮动利率票据的本金金额，加上从2024年9月11日开始累计的利息.
2027年固定-浮动利率票据本金金额的100.000%，加上自2024年9月11日起的应计利息（如有）
2030年固定-浮动利率票据的总本金金额的100.000%，加上自2024年9月11日起的应计利息（如有） |
| 到期日： |
浮动利率票据的到期日为2027年9月11日
2027年固定-浮动利率票据的到期日为2027年9月11日
2030年固定-浮动利率票据的到期日为2030年9月11日 |
| 每三个月（3月，6月，9月，12月）的第18个日历日，自2024年9月18日起，至到期日或可选赎回日（如适用）止。如果利息支付日不是工作日，则利息将在下一个工作日支付，不调整期末日期，且在延迟期间不支付利息。 |
对于浮动利率票据，按照初步招股说明中定义的SOFR指数（由SOFR指数确定）加上+93个基础点的利差计算的复利SOFR
对于2027年固定浮动利率票据，(i) 从2024年9月11日起至利息重置日（不含）年利率为4.508%，(ii) 从利息重置日起至到期日（不含）以SOFR指数加上+93个基点的边际确定的复利SOFR。
对于2030年固定浮动利率票据，(i) 从2024年9月11日起至利息重置日（不含）年利率为4.631%，(ii) 从利息重置日起至到期日（不含）以SOFR指数加上+133.5个基点的边际确定的复利SOFR。 |
31
| 利率重设日： |
2026年9月11日，用于2027年固定-浮动利率票据
2029年9月11日，用于2030年固定-浮动利率票据 |
| 固定利率期： | 对于固定-浮动利率票据，从2024年9月11日（含），到适用的利息重设日期之前（不含）的期间 |
| 浮动利率期： | 对于固定-浮动利率票据，从适用的利息重设日期（含）到适用的到期日之前（不含）的期间 |
| 利息支付日期： |
对于浮动利率票据，每年3月11日、6月11日、9月11日和12月11日开始于2024年12月11日，并在到期或提前赎回
对于2027年固定-浮动利率票据，在固定利率期间每年3月11日和9月11日， 11 每年3月11日开始于2025年3月11日，并在2027年固定-浮动利率票据的利率重设日结束
对于2027年固定-浮动利率票据，在浮动利率期间每年3月11日、6月11日、9月11日和12月11日开始于利率重设日，并在到期或提前赎回结束
对于2030年固定-浮动利率票据，在固定利率期间每年3月11日和9月11日， 开始于2025年3月11日，并在2027年固定-浮动利率票据的利率重设日结束对于2030年固定-浮动利率票据，在浮动利率期间每年3月11日、6月11日、9月11日和12月11日开始于利率重设日，并在到期或提前赎回结束
对于2030年固定-浮动利率票据，在浮动利率期间每年3月11日、6月11日、9月11日和12月11日开始于利率重设日，并在到期或提前赎回结束 |
| 计息日规定： |
浮动利率票据采用实际/360计算
2027年固定-浮动利率票据的固定利率期使用30/360计算，浮动利率期采用实际/360计算
2030年固定-浮动利率票据的固定利率期使用30/360计算，浮动利率期采用实际/360计算 |
| “营业日”定义： | (i) 对于适用固定利率期的固定-浮动利率票据，是纽约，纽约市或安大略省多伦多市以外的既非法定假日又非法定节假日的工作日，且银行机构未因法律或行政命令而关闭；(ii) 对于浮动利率票据或适用浮动利率期的固定-浮动利率票据，是在纽约，纽约市或安大略省多伦多市以外非法定节假日且被美国政府证券业务日定义的工作日，且银行机构未因法律或行政命令而关闭。 |
32
| “美国政府债券交易日”定义： | 除星期六、星期天或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因交易美国政府证券而整日关闭的日子以外的任何日子 |
| 截止日期和时间： | 2024年9月11日；上午9点（美国东部时间） |
| 地点： |
Allen Overy Shearman Sterling US LLP 美洲大道1221号。 纽约，NY 10020 |
|
下列地址专供承销商接收通知: |
CIBC World Markets Corp. 电话: 212-856-3571 电子邮件: DLCIBCUSEMG@cibc.com
美国银行证券公司 114 W 47万亿。St。 NY8-114-07-01 纽约市，10036 传真：(212) 901-7881 注意：高等级债券资本市场交易管理/法律
高盛和公司有限责任公司 200 West Street 纽约，纽约10282-2198 注：登记部门 电子邮件：registration-syndops@ny.email.gs.com
富国证券有限责任公司。 383 Madison Ave。 纽约，NY 10179 注意：投资等级协会操作台 电话：(212) 834-4533 传真：(212) 834-6081 TD Securities (USA) LLC
第十一层范德堡大道1号 纽约，NY 10017 美利坚合众国 电子邮件：USTransactionadvisory@tdsecurities.com 注意：DCm-Transaction咨询
Allen Overy Shearman Sterling US LLP |
33
| 致银行通知地址： |
高级全球中期票据
抄送：
布莱克，卡塞尔斯和格雷登律师事务所
和
Willkie Farr & Gallagher LLP律师事务所 邮箱：ebest@willkie.com |
34
时间表2
| 票据的购买金额 | 浮息票据的本金金额 | 2027年固定浮动利率票据的本金金额 | 2030年固定浮动利率票据的本金金额 | |||||||||
| CIBC World Markets Corp. | 90,000,000美元 | 180,000,000美元 | 135,000,000美元 | |||||||||
| 美国银行证券公司 | 9000万美元 | 1.8亿美元 | 1.35亿美元 | |||||||||
| 高盛和公司有限责任公司 | 9000万美元 | 1.8亿美元 | 1.35亿美元 | |||||||||
| 富国证券有限责任公司。 | 美国90,000,000美元 | 美国180,000,000美元 | 美国135,000,000美元 | |||||||||
| TD Securities (USA) LLC | 美国90,000,000美元 | 美国180,000,000美元 | 美国135,000,000美元 | |||||||||
| 巴克莱银行股份有限公司 | 5,000,000美元 | 1000万美元 | 750万美元 | |||||||||
| 巴黎银行证券公司 | 500万美元 | 美元10,000,000 | 750万美元 | |||||||||
| 花旗集团全球市场公司。 | 美国5,000,000美元 | 1000万美元 | 美国7,500,000美元 | |||||||||
| 德意志银行证券公司 | 美国5,000,000美元 | 1000万美元 | 美国7,500,000美元 | |||||||||
| 汇丰证券（美国）公司。 | 500万美元 | 1000万美元 | 750万美元 | |||||||||
| Loop Capital Markets LLC | 332万美元 | 664万美元 | 498万美元 | |||||||||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 | 美国3,340,000美元 | 美国6,680,000美元 | 美国5,010,000美元 | |||||||||
| 摩根士丹利有限责任公司 | 美国5,000,000美元 | 1000万美元 | 美国7,500,000美元 | |||||||||
| MUFG Securities Americas Inc。 | 3,340,000美元 | 6,680,000美元 | 5,010,000美元 | |||||||||
| 瑞银证券有限责任公司 | 5,000,000美元 | 1000万美元 | 7,500,000美元 | |||||||||
| Wells Fargo Securities, LLC | 5,000,000美元 | 1000万美元 | 750万美元 | |||||||||
| 总费用 | 5亿美元 | 10亿美元 | 美元750,000,000 |
35
附表三
重要子公司
| 重要子公司名称 | 重要子公司注册管辖区 | 银行对每个重要子公司的直接或间接持股比例 | ||||
| 加拿大帝国商业银行开曼控股有限公司 | 开曼群岛 | 100 | % | |||
| 加拿大帝国商业银行美国分行 | 特拉华州。 | 100 | % | |||
36
日程安排 4
(根据2023年9月6日的招股书)
初步招股说明书补充文件日期
2024年9月4日)
已向美国证券交易所提交了一份包含有关本文件所述证券的重要信息的最终基本书面供信息文件。根据适用法律的规定，该文件中所述的最终基本书面供信息文件的副本、对最终基本书面供信息文件的任何修订以及已提交的任何适用的基本供信息书展补充文件，在必要的情况下，须随本文件一同提供。
本文件未提供所有与所提供证券相关的重要事实的充分披露。投资者在做出投资决定之前，应阅读最终的基础上架招股说明书，任何修订以及任何适用的上架招股说明书的补充，以了解这些事实，尤其是与所提供证券相关的风险因素和税收后果。 投资于该票据涉及风险。请参阅招股说明书补充中的“风险因素”部分以及随附的招股说明书。
加拿大帝国商业银行
到期日为2027年的5亿美元浮动利率高级票据 （“股东大会纪要”）浮动利率票据”)
1,000,000,000美元4.508%固定至浮动利率 到期日为2027年的优先票据 （“股东大会纪要”）2027年固定至浮动利率票据”)
美元7.5亿，4.631%固定-浮动利率 到期日为2030年的优先票据 （“股东大会纪要”）的”)
（一起，称为“票据 ”)
定价条款表格
2024年9月4日
| 发行人: | 加拿大帝国商业银行（"银行”) |
| 定价日： | 2024年9月4日 |
| 结算日期 **： | 2024年9月11日（T+5） |
| 联席簿记管理人： |
CIBC World Markets Corp. 美国银行证券公司 高盛和公司有限责任公司 富国证券有限责任公司。 TD Securities (USA) LLC |
| 联合经办人： |
巴克莱银行股份有限公司 巴黎银行证券公司 花旗集团全球市场公司。 德意志银行证券公司 汇丰证券（美国）公司。 Loop Capital Markets LLC 瑞穗证券美国有限责任公司 摩根士丹利有限责任公司 MUFG Securities Americas Inc。 UBS Securities LLC Wells Fargo Securities, LLC |
37
| 可纳入担保管理的票据： |
该票据是可纳入担保管理的票据，根据加拿大存款保险公司法第39.2（2.3）条的规定，可以通过一项或多项交易和一项或多项步骤将其全部或部分转换为银行或其关联公司的普通股。CDIC法案并且可能根据安大略省法律和适用于其颁发的CDIC法律的规定，以及与票据相关的加拿大银行解决措施权力和风险因素适用于票据的信息条目见“发售说明书”中的“票据描述-与担保管理制度相关的特殊规定”处。Description of the Notes—Special Provisions Related to Bail-in Regime”和“风险因素″在与票据相关的发售说明书中。 |
| 资金用途： |
债券销售的净收益将被添加到银行的所有基金类型，并用于一般企业目的。 |
到期日为2027年的5亿美元浮动利率优先票据
| 提供的总本金金额为： | 5亿美元 |
| 到期日： | 2027年9月11日 |
| 对公众的价格： |
从2024年9月11日起，加上应计利息，如果有的话，为本金金额的100.000% |
| 每三个月（3月，6月，9月，12月）的第18个日历日，自2024年9月18日起，至到期日或可选赎回日（如适用）止。如果利息支付日不是工作日，则利息将在下一个工作日支付，不调整期末日期，且在延迟期间不支付利息。 | 每个计息期的浮动利率将等于复利SOFR加上适用的利差。 |
| 复合SOFR： |
根据证券招股说明书中定义的SOFR指数，计算每个季度利息期间的SOFR指数的每日担保隔夜融资率的复合平均值，根据特定的公式进行计算票据描述-利息-担保隔夜融资利率和SOFR指数在招股说明书中的“”中 |
| +1.17%年利率 | +93个基点 |
| 浮动利率付息日: | 每年3月11日、6月11日、9月11日和12月11日，从2024年12月11日开始，到期或提前赎回（每个日期都是“浮动利率付息日期”) |
| 利息期间： |
任何一个浮动利率付息日期时起，到但不包括下一个浮动利率付息日期的期间（或者仅限于初始利息期间时，从2024年9月11日起），而对于最后一个这样的期间，则从浮动利率付息日期紧接着到但不包括浮动利率票据的到期日之间。 |
38
| 浮动利率付息确定日期: | 每个浮动利率付息日的前两个美国政府证券交易日。 |
| 美国政府证券业务日： | 除星期六、星期天或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因交易美国政府证券而整日关闭的日子以外的任何日子 |
| 计算代理： | 纽约梅隆银行 |
| 可自愿赎回： | 银行可选择在以下情况下赎回浮动利率票据：(a)整个票据于2026年9月11日(浮动利率票据到期日前一年)赎回，但不得部分赎回；(b)整个票据于2027年8月11日(浮动利率票据到期日前一个月)或以后任何时间，或者从时至时进行部分赎回，在任一情况下，提前至少5天但不超过60天给予通知，按照100%的赎回价加上未偿付的利息赎回相应的票据本金，但不含赎回日的利息。 |
| 如果确定税法或其解释的变化会导致该行（或其承继者）有义务支付有关票据的额外金额，则该行（或其承继者）可以按照计算代理人以合理方式确定的兑现价格兑现整个票据，以维持您和我们的相对经济地位不变。请参阅随附产品补充说明书中的“税务赎回”。 |
当发生与加拿大税收有关的某些事件时，该银行可以选择全额赎回浮动利率票据，但不能部分赎回。此次赎回金额为本金的100％，加上从但不包括赎回日期为止的浮动利率票据上应计未付利息。 |
| CUSIP/ISIN： |
13607PHU1 / US13607PHU12 |
|
美元1,000,000,000美元4.508％ 固定至浮动利率截至2027年的高级票据
|
|
| 发行的总本金金额： | 10亿美元 |
| 到期日： | 2027年9月11日 |
| 利率重设日： | 2026年9月11日 |
| 固定利率期： | 从2024年9月11日（含）至利息重置日（不含）的期间 |
| 浮动利率期： | 从利息重置日（含）至到期日（不含）的期间 |
| 每三个月（3月，6月，9月，12月）的第18个日历日，自2024年9月18日起，至到期日或可选赎回日（如适用）止。如果利息支付日不是工作日，则利息将在下一个工作日支付，不调整期末日期，且在延迟期间不支付利息。 | （i）在固定利率期间，2027年固定-浮动利率票据的利率为每年4.508%，（ii）在浮动利率期间，2027年固定-浮动利率票据的利率为复利SOFR加上适用的保证金 |
39
| 复合SOFR： |
按照在招股说明书附录中定义的SOFR指数每个季度计算的SOFR日常复利平均值来确定每个季度利息期间的特定公式描述债券说明书中的“债券简介—利息—担保的隔夜融资利率和SOFR指数””在招股说明书中 |
| +1.17%年利率 | +93个基点 |
| 利息支付日期： |
在固定利率期间，每年3月11日和9月11日，从2025年3月11日开始，直到利息重置日期结束
在浮动利率期间，自2026年12月11日开始，每年3月11日、6月11日、9月11日和12月11日起至到期或提前赎回。 |
| 利息期间： |
就固定利率期间而言，从任何利息支付日（或仅限首期利息期起始于2024年9月11日）起始到但不包括下一期利息支付日，且在最后一期利息期情况下为利息重设日（或如适用，赎回日）
就浮动利率期间而言，从任何利息支付日（或仅限首期利息期起始于利息重设日）起始到但不包括下一期利息支付日，且在最后一期利息期情况下，从包括首期利息支付日在内的到期日起始到但不包括到期日（或如2027年固定转浮动利率票据提前赎回时，赎回日） |
| 浮动利率利息支付确定日期： | 每个浮动利率期利息支付日的两个美国政府证券营业日前（或2027年固定转浮动利率票据的最后利息期情况下的到期日或如我们选择全部或部分提前赎回2027年固定转浮动利率票据的赎回日 2027年固定转浮动利率票据的最后利息期的两个美国政府证券营业日前，或如我们选择全部或部分提前赎回2027年固定转浮动利率票据的提前赎回日 |
| 基准国债： | U.S. Government Securities Business Day: |
| 基准国库券价格/收益率： | 99-31+ / 3.758% |
| 相对于基准国债的点差： | |
| 到利息重设日期的收益率： | 4.508% |
| 面向公众的价格： | 100.000％的本金金额加上从2024年9月11日起的应计利息（如有） |
| 计息日规定： | 固定利率期间采用30/360计算方法，浮动利率期间采用实际/360计算方法。 |
| 工作日： | (i)对于固定利率期间，除周六和周日以外的在纽约，纽约市或安大略省多伦多市既非法定节假日，也不是法律或行政命令授权或责成银行机构关闭的日子，和(ii)对于浮动利率期间，是一个美国政府债券营业日既非法定节假日，也不是法律或行政命令授权或责成银行机构关闭的日子，在纽约，纽约市或安大略省多伦多市。 |
40
| 美国政府证券业务日： |
除了星期六、星期日或证券行业和金融市场协会推荐其成员的固收部门全天关闭交易美国政府债券的日子外，任何一天都可以。 |
| 计算代理： | 纽约梅隆银行 |
| 可自愿赎回： |
在2025年3月10日（2027年固定浮动利率票据的发行日后180天的日期）之后的任何时间或者，如果发行了额外的票据，在发行此类额外票据的日期后180天之后的任何时间) 并且在利息重置日期（2027年固定浮动利率票据到期日前一年）之前，银行可以赎回2027年固定浮动利率票据。 全额或部分于任何时间 银行有权在至少5天但不超过60天的预先通知期内，根据赎回价格赎回:
(i) 2027年固定浮动利率票据的本金金额的100%
(ii) （a）剩余计划还本付息的2027年固定浮动利率票据，以赎回日期为剪汇日按半年基准赎回价值总和（假设2027年固定浮动利率票据到期日正好是利率重设日），基于半年计算（假定每年360天，由12个30天月组成），按照国债利率（在说明书中定义）加15个基点贴现，减去（b）赎回日前按的但在赎回日之前的应计利息；
再加上，无论哪种情况，应计且未支付的2027年固定浮动利率票据本金利息到赎回日之前（但不包括赎回日）；
此外，银行可以选择在利率重设日全额赎回2027年固定浮动利率票据，但不能部分赎回，也可以选择在2027年8月11日（2027年固定浮动利率票据的到期日前一个月）之后的任何时间全额或部分赎回2027年固定浮动利率票据，每种情况下的赎回价等于2027年 固定浮动利率票据 的本金金额及应计且未支付的利息到赎回日期前（但不包括赎回日）。 |
| 如果确定税法或其解释的变化会导致该行（或其承继者）有义务支付有关票据的额外金额，则该行（或其承继者）可以按照计算代理人以合理方式确定的兑现价格兑现整个票据，以维持您和我们的相对经济地位不变。请参阅随附产品补充说明书中的“税务赎回”。 | 在发生与加拿大税收有关的某些事件时，该银行可以选择全部而非部分地赎回2027年固定浮动利率票据。此次赎回将以本金金额的100%加上截止赎回日期之前但不包括固定利率票据上的应计未付利息。 |
| CUSIP/ISIN： | 13607PHT4 / US13607PHT49 |
41
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美元7.5亿、4.631%固定利率至浮动利率 2030年到期优先票据
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| 发售的总本金金额： | 7.5亿美元 |
| 到期日： | 2030年9月11日 |
| 利率重设日： | 2029年9月11日 |
| 固定利率期： | 从2024年9月11日（含）到计息重置日之前 |
| 浮动利率期： | 从计息重置日（含）到到期日之前 |
| 每三个月（3月，6月，9月，12月）的第18个日历日，自2024年9月18日起，至到期日或可选赎回日（如适用）止。如果利息支付日不是工作日，则利息将在下一个工作日支付，不调整期末日期，且在延迟期间不支付利息。 | (i) 在固定利率期间，2030年固定浮动利率票据的利率为每年4.631%，(ii) 在浮动利率期间，2027年固定浮动利率票据的利率为复利SOFR加上适用的利差 |
| 复合SOFR： |
根据每个季度计息期间 SOFR 指数的复合平均值（在补充招股说明书中定义）按照特定的公式计算票据说明——利率——担保隔夜融资利率和 SOFR 指数在招股说明书补充中。 |
| +1.17%年利率 | +133.5个基点 |
| 利息支付日期： |
在固定利率期内，每年3月11日和9月11日开始，从2025年3月11日开始，至利息重设日结束
在浮动利率期内，每年3月11日，6月11日，9月11日和12月11日开始，从2029年12月11日开始，至到期日或提前赎回为止 |
| 利息期间： |
关于固定利率期，从并包括任何利息支付日（或仅限初始利息期的情况下，从2024年9月11日开始），到但不包括下一个连续的利息支付日，以及最后这种利息期的情况下，利息重设日（或如果适用，赎回日）
关于浮动利率期，从任何利息支付日（或者仅针对初始利息期，从利息重置日开始）到下一个利息支付日，不包括包括利息支付日，且在最后一期相应的利息期内，从到期日（或者如果2030年固定-浮动利率票据提前赎回，赎回日期）前一利息支付日开始，到不包括到期日（或者如果2030年固定-浮动利率票据提前赎回，赎回日期） |
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| 浮动利率利息支付确定日期： | 每个利息支付日期前的两个美国政府债券交易日（或2030年固定至浮动利率债券的最后利息期间，到期日或者，如果我们决定全部或部分赎回2030年固定至浮动利率债券，赎回日期 100-10 ¾ / 3.551% |
| 基准国债： | |
| 基准国库券价格/收益率： | 100-10 ¾ / 3.551% |
| 相对于基准国债的点差： | +108个基点 |
| 到利息重设日期的收益率: | 4.631% |
| 公开售价: | 100.000%的本金金额加上自2024年9月11日起的应计利息（如有） |
| 计息日规定： | 固定利率期间为30/360，浮动利率期间为实际/360 |
| 工作日： | （i）对于固定利率期间，是纽约市纽约或安大略省多伦多市的法定假日，或者是银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭的周六或周日以外的日子；（ii）对于浮动利率期间，是美国政府证券营业日且不是纽约市纽约或安大略省多伦多市的法定假日，或者是银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭的日子 |
| 美国政府证券业务日： |
除了星期六、星期天或证券行业和金融市场协会建议其成员的固收部门整天关闭以进行美国政府证券交易之日外，任何日子都可以。 |
| 计算代理： | 纽约梅隆银行 |
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| 可自愿赎回： |
在2025年3月10日之后的任何时间（即2030年固定-浮动利率票据的发行日后180天），或者，如果有额外的票据发行，即在此类额外票据的发行日后180天之后，) 且在2030年固定-浮动利率票据到期日之前的计息复利日（2030年固定-浮动利率票据到期日前一年）， 银行有权随时全额或部分赎回2030年固定-浮动利率票据，并提前至少5天，但不超过60天提前通知，:
(i) 赎回价格等于2030年固定-浮动利率票据待赎回本金金额的较大者；
(ii) （a）以现值方式计算剩余计划偿还本金和利息金额，以半年为周期（假定2030年固定-浮动利率票据在计息复利日到期），
（假定由12个30天的月份构成的360天年）以财政部汇率（在补充说明书中定义）加20个基点计算，减去截止赎回日未计利息；同时，无论哪种情况，还要将2030年固定-浮动利率票据待赎回本金金额的应计未付利息计入账，但不包括赎回日。
此外，银行可以选择在利息重设日期全额赎回2030年固定至浮动利率票据，但不能部分赎回；也可以在2030年8月11日（2030年固定至浮动利率票据到期日前一个月）或之后的任何时间全额或部分赎回，赎回价格等于2030年固定至浮动利率票据的本金金额的100%。 固定至浮动利率票据 以及截止赎回日之前已计息但未支付的利息。 |
| 如果确定税法或其解释的变化会导致该行（或其承继者）有义务支付有关票据的额外金额，则该行（或其承继者）可以按照计算代理人以合理方式确定的兑现价格兑现整个票据，以维持您和我们的相对经济地位不变。请参阅随附产品补充说明书中的“税务赎回”。 | 银行可以选择在加拿大税务发生某些事件时全额但不能部分赎回2030年固定利率票据，此次赎回价格为本金金额的100%，加上2030年固定利率票据的已计息但未支付利息，但不包括赎回日期。 |
| CUSIP/ISIN： | 13607P HS6 / US13607P HS65 |
44
该银行已提交F-3表格（文件号333-273505）的无约束注册声明和2024年9月4日的初步招股说明书（包括基准招股说明书）。招股书该登记声明涵盖了公司根据2024年股权激励计划（以下简称“计划”）发行的高达12,136,238股股份（以下简称“股份”）的发行，且该登记声明被提交给美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）SEC与本次通讯有关的发行文件已在此之前提交。在您进行投资之前，您应该阅读有关该银行和发行信息的招股说明书以及SEC已提交引用的文件，以获得更完整的信息。
您可以通过访问SEC网站www.sec.gov免费获取这些文件。或者，银行或参与发行的承销商将安排发送招股说明书和任何包含的参考文件，如果您要求这些文件，请致电CIBC World Markets Corp.免费电话(800) 282-0822；BofA Securities，Inc.免费电话(800) 294-1322；高盛股份有限公司免费电话(866) 471-2526；J.P. Morgan Securities LLC电话212-834-4533；或TD Securities (USA) LLC免费电话1-855-495-9846。
**我们预计将在2024年9月11日或前后进行付款，这是债券定价日后的五个工作日（这个结算周期称为“T+5”）。根据1934年修订的美国证券交易法第15c6-1条规定，在二级市场上的交易通常需要在一个工作日内结算，除非交易双方明确同意另有安排。因此，希望在交付日前任何日期交易其债券的购买方，由于债券最初将在T+5结算，将需要在任何此类交易时指定其他结算周期，以防止交收失败。购买债券的购买方希望在交付前一个工作日之前的任何日期交易其债券的，应咨询自己的顾问。
以下显示的任何传说、免责声明或其他通知都不适用于本通信，应予忽略。此类传说、免责声明或其他通知是由于该通信是通过彭博或其他电子邮件系统发送的而自动生成的。
45
日程安排5
无。
46
展示A-1
意见形式 来自 Blake, Cassels & Graydon LLP
(根据承销协议第5(e)条交付)
| 1. | 该银行是根据（加拿大）《银行法》（以下简称“该法”）合并并受其约束的银行，在该法的附表1中列出，并在各个管辖地具备合格资格，在其营业或其财产和资产的所有权、租赁或经营所需的资格，除非未获得合格资格或处于良好状态不会合理地预计会对银行及其子公司的状况、财务或其他方面或业务的结果产生实质性不利影响除外（以下简称“该条件”），并拥有进行业务和拥有、租赁和经营其财产和资产所需的所有必要权力和职权（法人和其他人），如销售计划时的招股书中所述，但未能这样做不应合理地预计会产生重大不利影响，并且能够履行其根据本协议、契约以及发行、销售和交付证券的义务。 银行法（加拿大）(Canada)（）, 具有进行 Prospectus 中所描述的业务所需的所有权力和权限。[在其他交付时间进行交付 - 银行是根据银行法（加拿大）第1日程合法存在的，具有创建、发行这个系列和创建、发行和销售证券的企业权力][在交付时间进行交付 - 银行是根据银行法（加拿大）第1日程合法存在的，具有创建、发行和销售证券的企业权力。，具备进行 Prospectus 中所描述的所有业务所需的一切权力和权限。 |
| 2. | 银行具有根据本协议和信托契约履行其义务的法人权力，并按照招股说明书的规定出售交付时间到货的证券。 |
| 3. | 该银行是《安大略省证券法》下的上市公司 证券法案（英属哥伦比亚）（安大略省）未被列入安大略证监会维护的违约报告发行人名单 |
| 4. | 银行已采取一切必要的企业行动，授权履行并交付本协议，并履行其在协议项下的义务，并且在执行和交付方面，本协议已依据安大略省法律或适用于该地区的加拿大联邦法律予以正式执行和交付。 |
| 5. | 银行已经采取了所有必要的公司行动，以授权在交付时交付的证券的设立、发行、销售和交付，并且，就发行、签发和交付而言，如果受安大略省法律或适用于加拿大的联邦法律所管辖，这些证券已由银行合法发行、签发和交付。 |
| 6. | 银行已采取所有必要的公司行动，授权执行和交付债券，履行其在债券下的义务，并且在安大略省的法律或适用于加拿大的联邦法律管辖的程度上，债券已由银行正式签署和交付。关于受安大略省的法律和适用于加拿大的联邦法律管辖的规定，债券将构成银行的法律有效和约束性义务，并根据其条款执行。 |
| 7. | 银行在履行本协议和债券的交付及交割，并按照本协议和债券的条款进行履行时，不会导致违反或违约，并且不会产生以下事实，即经过通知或经过一段时间或两者结合后会导致违反或违约：（a）银行法或银行章程的任何条款、条件或规定；或（b）适用于银行或其财产或资产的任何法律、法规或规定。 |
| 8. | 根据《银行法》，所发行的证券及相关的契约在适用范围内是符合的。在安大略省或适用的加拿大联邦法下，无需对契约进行注册、备案或录音，也不需要对证券发行或本协议或契约所规定的交易进行实施，除非已进行了登记。 |
| 9. | 银行已经采取了所有必要的公司行动，以授权执行和递交招股说明书，并向委员会备案。 |
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| 10. | 注册申报表第二部分的陈述，即Form F-3表格下“董事和高级管理人员补偿”一栏，就安大略省法律或适用于该省的加拿大联邦法律构成的陈述，或旨在概括协议或文件的条款，均已由我们审阅，并确切概括了其中描述的事项，并在所有重大方面准确无误。 |
| 11. | 银行已经批准并且，在适用情况下，该全球证券凭证的形式符合银行法的规定。 |
| 12. | 就在招股说明书标题为“对加拿大帝国商业银行、其管理层及其他人士的美国法律强制执行的限制”下的有关加拿大联邦法律或安大略省法律的内容，我们已经进行了审查，并对其中描述的事项进行了公正总结，并在所有重大方面准确无误。 |
| 13. | 《招股章程》中“加拿大联邦税务事项”一节对加拿大联邦税务事项进行了准确的概括，主要涉及拟购买所述证券的加拿大联邦税务事项，但需以所述假设、限制和限定条件为前提。 |
| 14. | 根据本协议，银行的所有支付应在不扣除税款的情况下进行 所得税法（加拿大）（“前提是这些支付不涉及在加拿大提供的服务。根据加拿大联邦法律或安大略省法律下所征收的货物和服务税或统一销售税，银行不需要支付给承销商，也不能向承销商收取，以支付本协议所述的佣金 前提是这些佣金是由非加拿大居民且未在加拿大注册的承销商所提供的在加拿大境外全部履行或由承销商向位于加拿大以外的人士转售证券所产生的 |
| 15. | 根据加拿大联邦法律或安大略省法律，在银行与承销商创造、发行、销售和交付债券，或者在承销商将债券再售给美国居民时，银行无需支付印花税、文书税或类似税项。 |
| 16. | 安大略的有管辖权的法院（安大略法院）将根据在纽约曼哈顿区的法院（纽约法院）针对与本协议、契约或证券有关的索赔所得的确定金额的终局和确凿判决 安大略法院）将根据来自于本协议、契约或证券的索赔所得的确定金额的终局和确凿判决 人身 曼哈顿区的法院，纽约市，纽约 纽约法院）将根据针对与本协议、契约或证券有关的索赔所得的确定金额的终局和确凿判决 纽约判决), 在不考虑提供的优点的情况下 |
| (a) | 在适用的诉讼时限内，必须在安大略省法院提起执行纽约判决的行动。 |
| (b) | 如果纽约判决正在上诉中或者在其他司法管辖区域存在与纽约判决相同诉因的另一生效判决，安大略法院有权自行决定暂停或不受理此诉讼。 |
| (c) | 安大略法院将只使用加元做出判决；并且 |
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| (d) | 在安大略法院对纽约判决的诉讼可能会受到破产、无力偿还债权及其他类似法律的影响，从而影响债权人权利的执行。 |
此外，安大略法院如果发现以下情况，将不会作出这样的判决：
| (i) | 纽约判决是通过欺诈手段或违反自然公正原则获得的; |
| (ii) | 纽约判决是关于一项被视为基于安大略省法律和适用于安大略省的联邦法律下的外国营业收入、征地、惩罚或其他公共法的索赔。安大略法律); |
| (iii) | 对纽约法院判决的执行与安大略法律下对公共政策的解释不一致，或与加拿大司法部根据《外国司法管辖措施法》或者加拿大竞争法庭针对该类法规所做的判决不一致；或公共政策）或者加拿大司法部根据《外国司法管辖措施法》所做的命令 《外国司法管辖措施法》 （加拿大）或者加拿大竞争法庭针对某些相关判决所做的命令 《竞争法》下的国家安全制度。（加拿大）关于特定判决的情况 |
| (iv) | 纽约判决已经得到满足，或根据纽约州法律是无效或可撤销的纽约法律). |
| 17. | 在一个最终和确定的判决中的行动中 人身 在任何一个不能根据纽约法律废除或无效的纽约法院的判决下，安大略法院将履行本协议和债券中的条款，即银行已提交非专属管辖权的纽约法院，前提是，本协议和债券的相关条款中关于对银行的送达程序已经合规履行。 |
| 18. | 在安大略法院的任何诉讼中，对于执行本协议、契约或证券，安大略法院将根据本协议和契约中当事方的选择，适用纽约法律，以解决根据安大略法律应根据本协议和契约当事方选择的纽约法律来确定的所有问题（该选择明确不适用于契约的第301(b)节和第1601(a)节的问题），前提是： |
| (a) | 双方选择纽约法律是真实合法的，并不违反公共政策，根据安大略法律对公共政策的理解。 |
| (b) | 在任何此类诉讼中，尽管各方选择了纽约法律，但安大略法院： |
| (i) | 对纽约法律的规定不会自动认定，只有在被指控并由专家证词证明的情况下才会应用这些规定； |
| (ii) | 将适用于在安大略省法律下被归类为程序性的事项，并不适用于在安大略省法律下被归类为程序性的纽约法律； |
| (iii) | 将适用安大略法律具有优先效力的条款； |
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| (iv) | 如果适用纽约法律与公共政策相抵触的话，将不适用任何纽约法律，按照安大略法律的理解，公共政策的术语; |
| (v) | 如果根据安大略法律，这种适用将被视为对外国营业收入、征用、处罚或其他公共法律的直接或间接实施，将不适用纽约法律。 |
| (vi) | 将不执行在任何义务的履行地的法律禁止的义务； |
| (c) | 如果安大略法院有权利拒绝审理一项诉讼，条款如下: |
| (i) | 违反公共政策； |
| (ii) | 这不是听取此类行动的适当场合；或者 |
| (iii) | 另一项程序正在外国机构进行中，或已有关于同一诉讼事项的决定。 |
我们没有理由相信，根据安大略法律的理解，协议和契约中当事方选择的法律会违反公共政策。
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展示A-2
Willkie Farr & Gallagher LLP律师事务所意见形式
(根据承销协议第5(f)条进行交付)
| 1. | 假设该债券契约已经获得银行在安大略省法律和适用的联邦法律下的充分授权、执行和交付，并且是银行在安大略省法律和适用的联邦法律下的一项有效和具有法律约束力的责任，该债券契约是银行的合法、有效和具有约束力的责任，根据其条款可以强制执行（就可执行性而言，无论是在衡平法诉讼还是诉讼中考虑可执行性，受适用的破产、清算、重组、暂停债权人权利的其他相似法律的限制以及无论是否受到衡平法基本原则的限制）。 提供这种转让或分配必须不涉及因价值而处分，且 我们对《基础债券》第301(b)条款、《基础债券》第1601(a)条款（如第一份追加债券中的第2.7条所述）以及证券的相关条款不表明任何观点，以上各项均受到安大略省法律和适用的联邦法律的管辖。 |
| 2. | 信托契约已依法在信托契约法下得到合法认可。 |
| 3. | 假设证券经CIBC根据安大略省的法律和适用于加拿大的联邦法律创立、执行并交付，并在执行与受托人根据契约条款和规定按时交付，并以该书与承销协议规定的预付款支付的情况下，该证券将构成CIBC的有效、具有约束力的义务，在执行并经托管人验证后，享有契约的权益（关于可执行性，受到适用的破产、清盘、重组、暂停或其他类似法律的影响，该法律可能时不时生效，并且不论可执行性是在衡平法还是法定程序中考虑的）； 提供这种转让或分配必须不涉及因价值而处分，且 该顾问无需对基本契约的301(b)条款，基本契约的1601(a)条款（如第一附加契约第2.7节中所规定的）以及证券的相应条款表达意见，这些条款都受到安大略省和加拿大联邦法律的管辖。 |
| 4. | 银行执行和交付及履行本协议、抵押契约和证券项下的义务，不得违反任何美国联邦或纽约州法律、规定或法规的规定。在这些顾问的意见中，这些法律、规定或法规通常适用于本协议、抵押契约或证券所 contempl适用于美国的法律），但顾问无需在本段中对州证券法发表任何意见。 |
| 5. | 在最近一次有效日期对承销商而言的注册声明，或任何修改，以及招股说明书，或任何补充或修订，每种情况下，均不包括财务报表及其附注和其中包含的其他财务数据，对此类法律顾问无需表达意见，并且不包括在其中纳入的文件，每份文书都在表面上符合证券法及其规则和法规，以及信托契约法及其规则和法规的适用要求，而F-X表格，在其日期上，就其形式而言，在所有重大方面似乎符合适用的证券法及其规则和法规，适用于这种形式。 |
51
| 6. | 根据该律师对美国适用法律的审查，银行在履行本协议、基金信托或证券的义务时，不需要获得任何美国联邦或纽约州政府机构的同意、批准、授权、命令或资格，除非在证券法下登记证券，在信托法下使基金信托符合资格，并且在与证券的发售有关的各个州的证券或蓝天法律要求的情况下。 |
| 7. | 在“初步招股说明书”、“销售时期招股说明书”和“招股说明书”中所列述的声明，在所述“票据说明”和“债务证券说明”的章节中，只要这些声明意在概述证券或受让证的某些规定，就在所有实质事项上公平概述其中的事项。 |
| 8. | 银行在进行证券的发售和销售，并按照销售招股说明书和招股说明书中所述的用途规定使用所得款项后，不需要作为“投资公司”登记，就投资公司法案进行了修改。 |
| 9. | 假设本协议和债券已由银行根据安大略省或加拿大适用的联邦法律合法授权、执行和交付，并假设这些行为根据安大略省或加拿大适用的联邦法律有效，在纽约州关于提交管辖权的法律下，银行已根据本协议第20条和债券第1501条（i）有效地提交给美国联邦和纽约州法院，法庭位于纽约市，涉及本协议、债券或证券或交易，并且（ii）有效地委托了根据本协议第20条和债券第1501条的授权代理人以接收法律文书。 |
此陈述还应声明：（i）证券交易委员会的员工已确认注册声明已于2023年9月6日得到证券交易委员会的生效声明；（ii）按照该规则的要求，关于初步招股说明书或招股说明书的任何要求的提交已按要求的方式和时间段进行；（iii）仅根据与证券交易委员会的交谈，未发出停止执行注册声明的停止令，并且没有为此目的而正式启动或计划的程序；（iv）仅据与银行的调查，银行不存在根据证券交易法第8(d)条或第8(e)条正在进行中的程序或审查，并且银行在证券交易法第8A条的程序中不存在与证券发行有关的正在进行中的程序。
此外，这样的律师还应声明已审查了各种文件并参与了与银行及其会计师代表以及承销商及其律师的讨论，在这些讨论中讨论了《注册声明书》、《销售时间概要》和《招股说明书》及相关事项。然而，除了上述第(7)段中特别指出的情况外，这样的律师并没有就《注册声明书》、《销售时间概要》或《招股说明书》中包含的陈述的准确性、完整性或公允性做出评论，也不承担任何责任，也不作出任何声明，即这样的律师已经独立核实或检查了这些陈述或有关内部财务报告的效力的评估或报告的准确性、完整性或公允性，这些陈述或评估或报告包含在《注册声明书》、《销售时间概要》或《招股说明书》中，或者作为引用或遗漏的部分。在前述情况下，这样的律师应当告知没有引起其注意到任何事情使其相信 (i)《注册声明书》或其任何修订，在最新的有效日期上关于承销商，在于没有包含虚假陈述的重大事实或者遗漏在其中应该有的重大事实，或者是为了使其中的陈述不会误导的必要的事实；(ii)销售时间概要，在销售时间，包含了虚假陈述的重大事实或者遗漏了必须包含以使其中的陈述在制作时的环境下不会误导的重大事实；或 (iii) 招股说明书或其任何补充或修订，在其日期或者发表意见的日期，包含或包含了虚假的重大事实或者遗漏或者省略了必须被包含以使其中的陈述在制作环境下不会误导的重大事实（《表格T-1》和财务报表、支持日程表以及其他财务或统计数据在其中包含的或作为引用或从中遗漏的这些律师不需要表达任何信念除外）。
在提供此等意见时，此等顾问 可以在涉及适用于加拿大安大略省法律或适用于其的联邦法律方面，适当的程度上参考Blake, Cassels & Graydon LLP在本协议第6(e)节中提到的意见（A），并且 在涉及事实方面，适当的程度上依赖于银行负责人和公共官员的证明以及 根据本协议中银行所提供的陈述（B）。
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附件A-3
MAYER BROWN LLP的意见形式
(根据承销协议第5(f)条进行交付)
| 1. | 在初步招股说明书、销售时点招股说明书和招股说明书中有关税务事项的讨论，就所说明的美国联邦税法及其规定的摘要而言，该摘要从其关于该日期以及意见日期的准确性和正确性上全面体现了相关美国联邦税法（受该讨论中的限制和假设的影响）。 |
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