展示 5.1

	LUCOSKY BROOKMAN LLP 101 Wood Avenue South 5楼 Woodbridge, NJ 08830 T - (732) 395-4400 F- (732) 395-4401
2024年9月10日
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回复： S-3表格上的注册说明

女士们，先生们：

我们是SRm娱乐公司的律师，这是一家内华达州公司（以下简称“公司”），与1933年修订版证券法（以下简称“注册声明书）,由公司向美国证券交易委员会（“ 委员会:”）下的S-3表格注册声明有关证券法）中国交易所和证券监管机构将根据本声明，时时关注交易所及其他金融业务平台提供的规范、透明、公平交易环境。证券拟按照证券法规定，不时地以一档或多档次的发售方式，对以下证券（”“）进行发售，共计发售金额不超过2500万美元：

普通股将根据公司章程的修订版发行。公司章程每个系列的优先股将根据公司章程和一个指定证书发行。指定证明董事会或其子委员会将批准发行文件，并向内华达州州务卿提交。董事会董事会或其子委员会将批准发行文件，并向内华达州州务卿提交。内华达州州务卿债务证券可以根据一份高级债务契约（“高级债务契约”）发行。高级债务契约该公司与其中将被指定的受托人（“高级债务受托人”）之间签订了一份高级债务契约。高级债务受托人次级债务契约（“次级债务契约”）次级债务契约（连同高级债务契约一起，称为“债务契约”）契约：该公司与将在其中指定的受托人之间的协议（““”）次级债务受托人”和高级债务受托人一同构成“Karen Caldwell”。 认股权证将在一份或多份认股权证协议下发行，以适当的插入形式（每份为“认股权证协议”）将由被公司指定的认股权证代理人与公司签订。认股权代理持续时间及证券持有者（即不时持有权证的人）为“单位”发行，将根据一个或多个单元协议发行，协议以一种形式提交并并入备案声明中，适当插入（每一个为“单位协议”，由公司与其中指定的单位代理人签订。发行一项或多项股东配售权，配售权将依照形式提交并并入备案声明中，适当插入（每一个为“董事会批准的权利协议”，由公司与在其中指定为配售代理的银行、信托公司或其他金融机构签订。公司章程、每项指定证书、每项权证协议、每项债券、每项单位协议和每项权利协议以上合称为“管理文件一方掌管文件.”

作为与根据注册声明不时发行并出售的任何证券相关的公司行动的一部分，董事会，董事会的某个委员会或公司董事会授权的某些授权官员将在注册声明下发行此类证券之前，合法授权发行并批准此类证券的条款（“公司程序”).

您已向我们提供了一份招股说明书（以下简称“招股说明书”），作为注册声明的一部分。招股说明书规定将来可能通过一个或多个补充说明（以下简称为“X”）对其进行补充，每次发行证券都会涉及到一个X。本意见仅涉及根据法案项下S-k规定601(b)(5)的要求，并未对注册声明、招股说明书或任何招股说明书补充内容以外的任何事项表达意见，除非在此明确说明涉及到证券发行问题。请知悉，在注册声明有效期内，下面的意见仅用于提供本招股说明书。招股说明书增补本意见的提供与法案下S-k规则601(b)(5)的要求有关，并未就与注册声明、招股说明书或招股说明书补充的内容有关的任何事项作出明确意见，除非在此明确提到与证券发行有关的事项。请注意招股说明书有效期内使用下面提出的意见。

作为您在注册过程中的顾问，我们已经对相关文件、证书、公司程序和其他材料进行了审查，并且对公司章程、公司章程和公司登记声明的原件或经过认证或以任何其他方式经过确认的副本进行了核对，以使我们满意（合称“公司法规文件”）。我们已经审查了相关的法律问题，并认为这些问题对于提供本意见是相关或必要的基础。这些文件包括了公司章程和公司法规文件。

在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性，提交给我们的所有文件的真实性，以及提交给我们的所有文件的副本符合真实原始文件的要求。在本意见的目的下，我们假设与证券的授权和发行或销售相关的适当程序将及时和正确地完成，依据适用的联邦法律和内华达修订法典（下简称“部分”），以及目前提出的方式。我们假设并未核实我们所审查的每个文件的事实问题的准确性。NRS在本意见的目的下，我们假设与证券的授权和发行或销售相关的适当程序将及时和正确地完成，依据适用的联邦法律和内华达修订法典（下简称“部分”），以及目前提出的方式。我们假设并未核实我们所审查的每个文件的事实问题的准确性。

就与本文所述的意见、陈述和假设有关的事实，我们已经在您的同意下，依赖于公司的高级管理人员和其他代表以及其他人的口头或书面陈述和声明。我们特别依赖于公司一名高级管理人员于今天签署的证书。此外，我们还从政府官员那里获得并依赖于所认为必要的证明和保证。

关于公司所发行和出售的证券，我们还假设：(a)注册声明已根据证券法生效并继续有效，证券的法案补充说明书已准备并提交给委员会，描述了该证券，并且该证券已根据该法案补充说明书的规定发行和销售；(b)作为已发行和交付的证券，符合适用于公司的任何法院或政府或监管机构所加以的要求和限制；(c)在发行或销售任何证券的时候，普通股或优先股根据公司章程已授权且未发行，除非与发行该证券有关；(d)在发行或销售证券的时候，公司应当有效存在并且依法在内华达州注册，对于证券，公司应当具有必要的公司权力用于该发行；(e)任何证券所涉及的明确购买、承销或类似的协议，如果适用，已经获得授权并由各方签署并交付，并在适用证券发行时依照各自条款在法律上构成有效和具有约束力的义务；(f)证券的证书（如果有）应当经过正规签署、续签、注册和交付，或者如果是非证书化的，则在公司的股份或其他登记册中应按照注册声明和/或适用的法案补充说明书所规定的方式进行有效的簿实录注记，相应支付金额不得低于其面值，或根据董事会或其授权委员会在内华达州修订法案下允许的规定以及任何适用的正式购买协议、承销协议或类似协议的规定确定的其他对价；(g)公司章程应当完全有效，并且在此之后没有进行任何修订、重述、补充或其他更改，且没有对任何此类修订、重述、补充或更改的授权，上述每一种情况都是自本文件发布之日后的现状。

根据上述和其他在此处列明的事项，我们的意见是，截至本文所述日期为止：

上述意见受以下例外、限制和条件的约束：（i）破产、无力偿还债务、重组、欺诈转让、缓刑法或其他现行或今后有效的与债权人的权利和救济有关或影响其的法律的影响；（ii）公平原则的影响，包括但不限于实质性、合理性、善意和诚实守信的概念以及在公平法院或法律程序中无论是否考虑执行可能无法获得具体履行或禁令救济，并在任何相关程序提交之前的法院的裁量权；（iii）根据一定情况下的法律或法院裁决，明确规定提供对抗公共政策的赔偿或补偿责任的条款在某些情况下不可执行。我们在此未发表关于放弃与停留、延期或高利率法律相关的任何权利或抗辩的意见。我们在此表达的意见还受到以下限定：不得将任何条款或规定包括在：（a）与首选股票任何系列相关的指定证明书；（b）契约；（c）认股权协议；（d）单位协议；（e）权益协议；或（f）将影响该等意见有效性的任何其他发行证券的协议或文件之中。

我们的观点仅限于美国的联邦法律和《NRS》。对于其他司法管辖区的法律效力，我们不表达任何观点。我们的观点仅在本日期间发表，并且我们不承担通知您日后可能引起我们注意的法律或事实变化（或其对于此处表达的观点的效力）的义务。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附件5.1提交，并同意在注册声明中以“法律事务”一项提及我们律师事务所。在此过程中，我们并不承认自己属于《证券法》第7条和证监会制定的规定的人员类别。