展示 2.1

执行 复制

协议 和合并计划

透过 及在

常绿 公司

作为父母,

常绿 合并公司

作为 买方

永续合并有限公司,

作为 合并子公司,

FOREKAST 有限公司,

作为 控股公司

FOREKAST 国际有限公司。

作为 这家公司

截至2024年9月5日

展览。

协议及并购计划日期为2024年9月__日（以下简称“协议”),由Cayman岛免税公司Evergreen Corporation（下称“母公司”）、Cayman岛免税公司及母公司Evergreen Merger Corporation的全资子公司（下称“购买人”）以及British Virgin Islands有限公司及购买方全资子公司Evergreen Merger Sub Inc.（下称“合并子公司”), Forekast有限公司为一家注册于英属维尔京群岛的股份有限公司，并且Forekast International Sdn.Bhd.为一家根据马来西亚法律成立并完全由Holdings所拥有的子公司。本协议中使用但未另行定义的大写词语应具有所述或引用的含义。持有公司Forekast International Sdn.Bhd.,简称FISB权益代理该协议中使用但未另行定义的大写词汇应具有所述或引用的含义。 第1.1节.

陈述

鉴于，Parent是一家空白支票公司，专门为了进行合并、股份重组或购买、可交换股票交易、资产收购、股份购买、合约控制安排或其他类似交易而成立的公司，用于与一家或多家企业或实体进行交易。

鉴于，购买方是母公司的全资子公司，成立的唯一目的是将母公司与购买方合并（称为“再设立合并”），根据此协议和开曼群岛公司法，购买方将成为幸存公司；再设立合并；根据此协议和开曼群岛公司法，购买方将成为幸存公司。

鉴于，转制并购完成后，本协议各方拟实施Merger Sub与Holdings的合并，而Holdings将成为存续实体，并依据本协议及英属维尔京群岛适用的法律进行。合并在这次交易中，Holdings将成为存续实体，依据本协议和英属维尔京群岛的适用法律。

鉴于，为符合美国联邦所得税目的，双方意图并且Parent、Purchaser和公司各自承认，重组合并将符合《税法》第368(a)条的“重组”定义和其下的财政规定，并且Parent和Purchaser的董事会已经批准了本协议，并且意图将其作为根据《财政法规》第1.368-2(g)条和第1.368-3条的“重组计划”。

鉴于，完成合并后，被合并子公司将不再存在，持有公司将成为购买方幸存的全资子公司，而持有公司的10,000股普通股（“"）将被换算为按照本协议所述的对价。持有公司普通股”)将被换算为按照本协议所述的对价；

鉴于，买方和控股方各董事会已经（a）确定本协议、合并和交易对于其各自的股东是公平和可取的，符合其最佳利益；（b）批准了合并；（c）采纳了本协议；（d）决定推荐其股东采纳、授权和批准本协议、合并和交易。

鉴于董事局已（a）确定此协议、重组合并、合并和交易对母公司及其股东公平且明智，符合最佳利益；（b）批准合并，采纳此协议；及（d）决定建议母公司股东采纳、授权及批准此协议、重组合并、合并和交易；

鉴于，在获得母公司股东批准转制并购、合并和交易等事宜的同时，母公司将向在IPO中购买母公司单位的公众股东提供机会，按照母公司的招股书和组织文件中所列的条款、条件和限制，将其股份赎回。

鉴于与本协议的缔结和交付同时，就交易而言，母公司、控股公司和控股公司的股东（持有控股公司大多数股权的 "股东")"Majority Shareholder"（"持股股东）已于本协议签署日期订立了控股股东支持协议，其大部分内容如本文件所附。持股股东持股股东协议 附件A，提供控股公司和持股股东将投票赞成本协议、合并和其他交易，并同意投票支持指定担任收购后董事会成员的持股公司普通股。

鉴于与本协议的签署和交付同步，在交易中，控股公司、母公司、赞助商和其他内部人士已经签署了为日期所载之本协议的《母公司、赞助商和股东支持协议》，据此，《母公司、赞助商和股东支持协议》基本上与本协议附件相同。 附录B根据其他条款，赞助商与其他内部人士将要求赞助商在分配父公司普通股的情况下，投票赞同本协议、公司再设立合并、合并和其他交易。

现在，因此，鉴于前述条款、契约、协议、陈述和保证，以及为其他善意和有价值的考虑，本协议方拟立法律约束，同意如下：

文章 一

定义

1.1 定义术语在本协议中使用但未另外定义的所有大写术语均具有以下所述或引用的含义。

“其他母公司SEC文件” 在此指的是 第6.14(a)条款.

“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。” 对于任何人而言，任何（a）该人的高管或董事，（b）该人的配偶、父母、兄弟姐妹或后代（包括被收养的或继子继女），以及（c）任何其他直接或间接控制、被控制或与该人处于共同控制下的人。为此，"控制"（包括与其相关的意思，“被控制” 和 “与该人处于共同控制下”）指直接或间接拥有指导或引起该人管理或政策指导的权力，无论是通过拥有表决权证券，凭借合同或其他方式。

“联属 交易” 在以下提供的意思中 第5.24(a)条.

“协议“具有本协议序言所提供的意义。”

“替代方案 提案” 在此指的是 第10.1(b)节.

“「替代」指的是涉及控股公司或公司的下列交易（本协议中未提及的交易）：（a）任何合并、收购、合并、资本重组、股份交换、业务组合或其他类似交易、公开投资或公开发行；（b）对该人的资产（非在常规业务中销售存货）或公司或控股公司的某一类股份、会员权益或其他股权的重大部分进行销售、出租、交换、转让或其他处置，或者在一次交易或一系列交易中进行。「替代」指的是涉及控股公司或公司的下列交易（本协议中未提及的交易）：（a）任何合并、收购、合并、资本重组、股份交换、业务组合或其他类似交易、公开投资或公开发行；（b）对该人的资产（非在常规业务中销售存货）或公司或控股公司的某一类股份、会员权益或其他股权的重大部分进行销售、出租、交换、转让或其他处置，或者在一次交易或一系列交易中进行。

“财务报表” 在此指的是 第5.7(a)节.

“反贪污法 ” 在此指的是 第5.14(a)节.

“资产”，就任何个人而言，意指该个人所拥有、租赁、分租或许可的所有资产、权利、利益和其他财产，包括不动产、动产、有形和无形资产。

“审计 报告资产负债表日期” 在以下提供的意思中 5.7(a)条款.

“授权 通知” 在以下提供的意思中 第3.12(a)条.

“福利安排” 在以下提供的意思中 第5.22(a)条款.

“债券型“在第5.17(a)节中所提供的含义。” 第5.17(a)节.

“业务 结合费用” 在以下提供的意思中 6.4节。

“业务 日「'」表示除了星期六、星期日或纽约市或开曼群岛的银行或其他银行根据法律被授权或要求关闭的任何其他日子外的一天。

“BVI BCA“BVI”指的是英属维京群岛的业务公司法案，2004年颁布。

“BVI 注册处” 在以下提供的意思中 第3.3节.

“凯门群岛公司法”代表凯门群岛修订后的公司法。

“开曼 注册处” 在以下提供的意思中 第2.2节.

“「类A母公司普通股」指的是在母公司首次公开募股时发行的每股面值为0.0001美元的类A普通股。「」是指与母公司首次公开募股相关的每股面值为0.0001美元的类A普通股。

“类别 b 普通股份「」指的是母公司在首次公开募股之前通过定向增发方式向赞助人发行的类别 b 普通股，每股面值为$ 0.0001，该股将在母公司的首次业务进行或在合并交割之前由赞助人选择转换为类别 A 普通股。

“结束日期” 在以下提供的意思中 第3.2节。

“结束 新闻稿” 在以下提供的意思中 第10.6(b)条.

“编码“ 代表1986年内部收入法典。

“权益代理“具有本协议序言所提供的意义。”

“公司 交易费用”表示（a）控股公司和公司在交易中发生的外部律师的费用和支出以及（b）由控股公司或公司聘请的其他代理人、顾问、顾问、专家、财务顾问、会计师和其他服务提供商在交易中的费用和支出。

“电脑系统 ” 在以下提供的意思中 第5.16(h)条.

“欧洲大陆“在第5.17(a)节中所提供的含义。” 根据4.5(b)条款所述的条件，并在假设所提及的同意、批准、指令、授权、申报、通知或许可在正确和及时完成或获取的情况下，各公司方根据其适用情况执行和交付本协议及其他交易协议不会违反其法定文件的任何规定；不会与或违反任何适用的法律要求；且不会导致违反任何公司重要合约的条款或构成违约，或要求第三方同意，或以对其产生不利影响的方式改变第三方的权利或义务，或授予任何第三方终止、修改、加速（包括任何强制回购）或取消权，或在其财产或资产上产生任何非许可的留置权。上述情况不超过合理范围内，他不具备对公司重大不利影响的条款（无论单独还是合并计算）。.

“债券型“ 表示任何所有的书面和口头协议、合同、契约、安排、采购订单、具有约束力的承诺和理解、 以及其中的其他文件和利益，以及所有的修订。

“CRPM“在第5.17(a)节中所提供的含义。” 第2.2节.

“D&O 受款者” 在以下提供的意思中 第8.7(a)条.

“披露 附表“” 指的是本日由公司向母公司提供的披露附表。

“生效时间” 在以下提供的意思中 第3.3节.

“环保母基和安全要求“所有法律和命令，涉及公共卫生和安全、工人卫生和安全、污染或环境保护的事项，包括与危险物质、物质或废料、化学物质或混合物、杀虫剂、污染物、污染物质、有毒化学品、石油产品或副产品、石棉、多氯联苯、噪音或辐射的存在、使用、生产、生成、处理、运输、处理、储存、处置、分配、标签、测试、处理、排放、释放、受到威胁的释放、控制或清理有关的所有法律和命令。”

“股权激励计划” 在以下提供的意思中 第8.8条.

“股权持有人 分配时间表” 在以下提供的意思中 第4.2(b)节.

“ERISA“在第5.17(a)节中所提供的含义。” 第5.22(a)条款.

“交易所法「」代表1934年的交易所法案。

“交易所 基金” 在以下提供的意思中 根据4.5(b)条款所述的条件，并在假设所提及的同意、批准、指令、授权、申报、通知或许可在正确和及时完成或获取的情况下，各公司方根据其适用情况执行和交付本协议及其他交易协议不会违反其法定文件的任何规定；不会与或违反任何适用的法律要求；且不会导致违反任何公司重要合约的条款或构成违约，或要求第三方同意，或以对其产生不利影响的方式改变第三方的权利或义务，或授予任何第三方终止、修改、加速（包括任何强制回购）或取消权，或在其财产或资产上产生任何非许可的留置权。上述情况不超过合理范围内，他不具备对公司重大不利影响的条款（无论单独还是合并计算）。.

“排除事项“”指的是以下之一或多个：(a)一般经济或政治状况；(b)一般影响该人或其子公司经营行业的状况；(c)金融、银行或证券市场的任何变化，包括任何破坏或任何证券或任何市场指数价格下跌或盛行利率变化；(d)战争行为（无论是否宣布）、武装敌对或恐怖主义行为，或其升级或恶化；(e)根据本协议要求或允许的任何行动或公司根据家长公司书面同意或要求的任何行动或遗漏，或由家长公司或合并子公司根据公司书面同意或要求的任何行动或遗漏；(f)适用法律（包括与COVID-19大流行有关）、会计法规（包括美国会计原则）或执行、实施或解释的任何变化；(g)根据本协议规划的交易的宣布、待定或完成；(h)任何自然或人为灾害、天灾或大流行病，包括COVID-19大流行病，或其恶化；或(i)任何一方未能达到任何内部或公开的预测、预测或收入或盈利预测（理解为在决定是否发生重大不利影响时，与材料不利影响的定义不相符的事实或事件可能被纳入考虑）。 提供, 但是在前述(a)至(d)款、(f)款和(h)款中提供的排他性条款不适用于家长公司和合并子公司一方，在另一方面，不适用于公司的情况下，限于这些排他性条款或由于这些排他性条款而对所有其他在同一行业中参与的同类公司产生相对影响的任何变化、事件或发展。

“出口 管制法律” 在以下提供的意思中 第5.14(a)节.

“GAAP” 在美国表示通常采用的会计原则。

“政府机构 权力” 指任何美国、非美国或跨国的政府实体、机构或机关，包括 (a) 美国联邦、州或地方政府（包括任何镇、村、市政府、区域或其他类似的政府 或行政辖区，不论是否为独立的或非独立的），(b) 非美国或跨国 政府、政府机构或任何其政治行政所属的分支机构，(c) 美国、非美国或跨国的监管 或行政实体、机构、权力、管辖区、机构、机构或委员会，行使或有权行使 任何行政、执行、司法、立法、警察、监管或税收权力，包括任何法院、仲 裁庭、委员会或仲裁人，(d) 自律组织或(e) 上述任何人以该身份行事。

“持有公司“具有本协议序言所提供的意义。”

“持有股份 异议的股东” 在以下提供的意思中 第3.12节.

“持股 异议股” 在以下提供的意思中 第3.12节.

“持有 基本报表” 在以下提供的意思中 5.7(a)条款.

“持有 普通股份”表示每股面值为1美元的公司普通股份。

“持股 股东批准” 在以下提供的意思中 第5.2(c)条.

“持股 股东「股东」指的是持有持股普通股的人。

“持股 存活的公司” 在以下提供的意思中 第3.1节.

“IFRS“在第5.17(a)节中所提供的含义。” 5.7(a)条款.

“负债“”意指不重复地执行以下由个人应履行之义务，无论是否有条件：(a)所有个人应履行之有关借款金额或存款或任何类型之预付款项的义务(包括超支款项及以函信提前还款或以信用状弥偿协议之款项)，该等义务包括所有利息、费用及成本、提前还款及其他惩罚；(b)以债券、公司债、票据或其他类似工具证明之所有义务；(c)与企业或其附属公司相关之所有按揭、信用状退还义务(包括在一定程度上领取之保证书信用状)、银行承兑票据或类似设施(其中包括任何当前部分)；(d)个人根据条件销售或其他标题保留协议而承担之财产相关义务；(e)个人发行或承担之作为财产或服务之延迟购买价款之义务(不包括在日常业务中与供应商相关之应付帐款)；(f)个人根据(或个人对该等有抵押办法之债务人存在现有之权利，无论是否有条件，以进行抵押)对其所拥有或已购得之财产设有抵押权或担保所有义务，无论该等有抵押办法所保证之义务是否已负担；(g)个人根据国际财务报导准则或通用会计准则(适用者)所要求会计核算之资本租赁之所有义务；(h)由个人提供之所有担保；(i)其他个人所承担之(a)至(h)款所指之义务，以及其付款之责任或由控股、企业或其附属公司引起之责任或义务，直接或间接、共同或分开，作为债务人或保证人；以及(i)承担或提供前述任何义务之协议。

“内部人 信函协议” 在以下提供的意思中 第6.22条.

“在为其他有价值的考虑下的情况下，为了促使公司和承销商签署承销协议，进行公开发行以及出于其他良好的金钱考虑，Smilodon Capital，LLC，一家特定负责有限责任公司，以及公司董事会和/或管理团队的成员（每位签署人，皆为“公司内部人士”）在此同意以下事项：“ 代表赞助商，指Parent的每位高级管理层和董事，以及已签署并交付内幕信函的Parent普通股股东。

“知识产权「」指所有与下列内容相关的全球智慧财产权与专有权，不论是否注册、未注册或可注册，在特定管辖范围内予于承认：(a)商标和服务标志、商品配置、商号和其他源标示，及与其有关的任何应用或注册在任何管辖范围内的注册，以及其所关联的所有商誉；(b)发现、理念、专业技术、系统、科技（无论是否可专利）、所有已发行的专利、工业设计和实用新型专利、以及与前述专利相关的在任何管辖范围内的所有申请，包括再核发、续攷、分案、部分续攷、重新审查、延长纳入、更新和其他与其有关的法定控诉的延长；(c)商业秘密和衍生于不为普遍所知且不易被合适方式所查明的保密和其他非公开信息的相关权利，包括在任何管辖范围内限制使用或披露其相关权利；(d)软体；(e)文字作品、设计、软体、掩膜版、内容和所有其他媒介上的原创著作权，包括在任何管辖范围内的应用或注册；(f)数据和数据库；(g)网站、域名以及与其相关的应用和注册，以及社交媒体账户和相应的社交媒体识别符。

“中期 基本报表” 在以下提供的意思中 5.7(a)条款.

“国际贸易管制法律” 在以下提供的意思中 第5.14(a)节.

“首次公开发行股票「IPO」指的是2022年2月8日的招股说明书所述的Parent首次公开募股招股书”).

“关键 职员意味著每个在识别上的个人 附表A 的披露附表

“Know-How表示演算法、数据、资讯、发明、知识、方法（包括使用、管理或剂量的方法）、惯例、结果、软体、技巧、科技、专有技术和商业机密，包括分析和质量控制数据、分析方法（包括适用的参考标准）、化验、生产记录、化学结构和配方、物质组成、制造过程和数据、药理学、毒理学和临床测试数据和结果、制程、报告、研究数据、研究工具、序列、标准操作程式和技术，在每一个情况下，不论是否可专。「all」的意思是所有资讯，未获专利的发明（无论是否可专利），改进、实践、算法、公式、商业机密、技术、方法、程序、知识、结果、协议、流程、模型、设计、图纸、规范、材料以及任何与产品的开发、市场营销、价格、分销、成本、销售和制造有关的其他信息。

“公司的知识”或“根据公司的知识“公司实际知识，经过适当的询问，Muzahid Shah Bin Abdul Rahman 的知识。

“家长的知识”或“家长的知识“知识”指的是伊斯梅特·伊斯坎达尔·马赫·拉姆利或刘春莲经过适当调查后的实际知识。

“法律指任何由任何适用政府当局签署、颁布、采纳、公布、实施或以其他方式生效的联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、条例、宪法、条例、法规、规则或法令。

“已租借 不动产（个）” 在以下提供的意思中 第5.13(b)条款.

“传送信件” 在以下提供的意思中 第4.5(c)条目的区段 4.5(c).

“责任。「」 指的是任何已知的责任、义务或承诺，无论已主张或未主张，无论是绝对的或有条件的，已发生或未发生，到期或未到期，或其他情况。

“Lien“安全性”意指任何安全性利益、质押、抵押（类似质押或用于安全目的的抵押）、按揭、债权认可权的授予、有条件销售或所有权保留协议（包括所有权的租赁）、债权、负债、通行权、预订、限制、限制、限制、优先购买权或优先投标权、第三方索赔、侵犯、侵犯、权利转让、选择权或其他类似的房地产或个人财产安排或利益，但不包括知识产权许可和不起诉的契约。

“锁定协议 ” 在以下提供的意思中 第7.4条.

“大部分 股东” 在本协议的附文中所指的意义。

“财产 不利影响“”表示任何事实、效果、事件、发展、变化、事实状态、条件、情况、违反或发生（“”影响），独立或与一个或多个其他同时发生的效果（a）对Holdings和公司及公司的子公司、或对母公司和合并子公司，无论在任一情况下均将合并为一个整体，对财务状况、资产、负债、业务或经营结果产生或可能产生实质不良影响；或（b）阻碍或实质损害或可能阻碍或实质损害Holdings股东和Holdings的能力，或母公司和合并子公司，依据本协议的条款和条件完成合并和本协议所规定的其他交易； 提供, 但是，在这种情况下，对Holdings、公司和公司的子公司而言，实质不良影响有时在本协议中称为“公司实质不利影响”; and a Material Adverse Effect with respect to Parent and Merger Sub is sometimes referred to herein as a “「母公司重大不利影响」指任何可能阻止或实质延迟、干扰、阻碍或损害（i）母公司或合并子进行任何交易的及时完成或（ii）母公司或合并子遵守本协议下其义务的效果、变化、事件或发生。”.

“材料 合约” 在以下提供的意思中 第5.25(a)条款.

“物料 客户” 在以下提供的意思中 第5.20章.

“材料 合作伙伴” 在以下提供的意思中 第5.20章.

“物料 供应商” 在以下提供的意思中 第5.20章.

“合并“具备本协议中Recitals所提供的含义。”

“并购考虑价值” 在以下提供的意思中 第4.1节。

“合并 子公司“在本协议的序文中提供了含义。”

“合并 次级普通股” 指合并子公司每股面值为1.00美元的普通股。

“修改 推荐” 在以下提供的意思中 本第10.4条.

“纳斯达克“ 代表了纳斯达克股票市场有限责任公司。

“纳斯达克 上市申请” 在以下提供的意思中 第8.1节.

“不符合规定 信函「Non-Compliance」指2024年8月1日纳斯达克寄给母公司的信函，副本已提供给控股公司。

“保密协议指2024年5月6日由母公司和公司之间签署的某特定保密和机密协议。

“非美国子公司” 在以下提供的意思中 第9.1(d)条款.

“Offer“在第5.17(a)节中所提供的含义。” 第10.3(f)节.

“「Order」指出有关被授权产品和特定指示的FDA法规批准，以及因治疗该指示所需的任何伴随诊断的法规批准。但前提是：如果在进行任何上述法规批准的日期之日起，适当管辖权的政府机关发布了任何指令、禁制令或裁决（总称「命令」），禁止在美国销售该被授权产品，则被认为未获得U.S. Regulatory Approval，直到该等命令被撤回、移除或以其他方式终止的日期。“订单”指由任何政府机构发布、公布或登记的任何订单、决定、判决、指控、书状、命令、法令、规定、奖励或具有约束力的决定。

“普通 业务「普通业务」指与该人在此日前一贯做法一致的业务。

“组织文件「Organizational Documents」指的是一个人的章程和公司章程或公司证书和条例，以及随时生效的其任何修正案。

“场外交易「OTC」代表著场外交易市场集团。

“室外 日期” 在以下提供的意思中 第12.1(d)(i)条款.

“所有 知识产权” 在以下提供的意思中 第5.16(a)节.

“拥有 不动产” 在以下提供的意思中 第5.13(a)条款.

“母公司“具有本协议序言所提供的意义。”

“家长 认证” 在以下提供的意思中 第6.14(c)条款.

“母公司 异议股东” 在以下提供的意思中 第2.11款.

“父母 排除的股份” 在以下提供的意思中 第2.6(d)节.

“父公司 基本报表“” 指的是父公司SEC文件和其他父公司SEC文件中所包含或所引用的基本报表和附注

“股票家长 普通股”指的是A类股票的家长普通股和B类股票的家长普通股，合称为

“母公司 优先股“母公司”指的是母公司的优先股，面值为0.0001美元。

“父母 提案” 在以下提供的意思中 第10.3(e)节.

“股份的父母 公共股份“Parent”指的是作为Parent Units组成部分的A类Parent普通股份。

“母公司 公众股东母公司的股东，他们在首次公开发行中购买了母公司的投资单位。

“家长 必要投票” 在以下提供的意思中 第6.23(b)条款.

“父母 唱片上选择” 在以下提供的意思中 第2.6(a)(i)项.

“家长 SEC文件” 在以下提供的意思中 第6.14(a)条款.

“母公司 分享赎回“”表示根据母公司组织文件的规定，选择符合资格的A类母公司普通股持有人，以每股现金价格赎回该持有人持有的所有或部分A类母公司普通股，该价格相等于根据母公司组织文件的规定，按比例分享存入信托账户的总金额（包括存入信托账户的资金所赚取的利息，但减去应支付的税款）与母公司提案相关的部分。

“母公司 分享赎回金额”表示与所有母公司股份赎回有关的总支付金额。

“股东 股东”表示是Parent Ordinary股份的持有人。

“母公司股东大会 此为母公司普通股份持有人召开的会议，目的是征求母公司普通股份持有人的代理投票，其中包括赞成采纳该协议、重组合并的批准、合并以及其他母公司提议的投票。

“家长 交易费用”意指Merger Sub或Parent为外部法律顾问、代理商、顾问、顾问、专家、财务顾问和其他服务提供者（由Parent或Merger Sub委托或代表）与交易相关的所有费用、支出和支付。

“「Parent Unit」表示由父公司组成的一个单位，包括（a）一个A类父公司普通股和（b）一个父公司认股权证。「Unit」表示由父公司组成的一个单位，包括（a）一个A类父公司普通股和（b）一个父公司认股权证。

“母公司 认股证”指的是作为母公司单位组件的可赎回认股证。

“PCAOB股票今日最新状况是什么？“在第5.17(a)节中所提供的含义。” 5.7(a)条款.

“每股合并考虑” 指由 除以 （a）合并考虑 除以 （1）减去动能风险控制暴露的乘积的1，乘以（2）按年利率计算的0.65％比例配额（每日应计利息）。该任何指数经营日的波动率控制指数的回报率将等于以下（i）波动率控制指数水平的商，截至该指数经营日，除以前一个指数经营日的波动率控制指数水平（ii）1的结果。该任何指数经营日的动量风险控制暴露将等于以下（i） 差异 之间 （i）有效时间前即刻已发行并流通的控股普通股总数和减去 （ii）在生效时间前持有的 Treasury Holdings 普通股。

“「许可」指由任何政府机构发布的许可证、执照、登记、占用证明、批准或其他授权。” 指根据现时公司的业务所获取或须获取的任何许可、执照、授权、登记、特许、批准、同意、证书、变更权等类似权利，来自任何政府机关。

“许可 留置权“” 意味著只有以下情况：(a)尚未到期且正在通过适当程序进行善意争议的税收留置权，并且适当而充足的准备金已在适用的基本报表中建立;(b)在正常业务过程中产生的员工或失业补偿留置权;(c)在正常业务过程中产生的未付款项的，善意争议中的机械师、材料商、供应商、供应商或类似留置权，并且适当而充足的准备金已在适用的基本报表中建立，或者没有逾期的情况;(d)影响可以由勘测或公共记录搜索揭示出的不动产的区划法、权利和其他合法记录的限制，单独或合计，不会对公司或其子公司目前进行的业务价值或有用性造成重大干扰;(e)资本或运营租赁中出租人的所有权;(f)付款事务后支付的债务产生的留置权;(g)适用的证券法规规定的留置权;(h)对押品、服务负担、留置权或限制的不完善情况，不会对公司或其子公司处置的现有资产造成重大损害或干扰;(i)优先购买权、优先提供权、委任状、投票信托、投票协议或类似安排的权利。

“Person意思是一个个人、一个公司、一个有限责任公司、一个合伙企业、一个协会、股份有限公司、合资企业、一个信托或其他实体，包括政府当局。

“PFIC“在第5.17(a)节中所提供的含义。” 第9.1(d)条款.

“政策“在第5.17(a)节中所提供的含义。” 第5.17(a)节.

“发帖后 董事会” 在以下提供的意思中 第3.6(a)节.

“隐私政策” 在以下提供的意思中 5.16(i)节.

“进行中「」表示在政府机构或仲裁人面前进行的任何行动、诉讼、程序、投诉、索赔、控诉、听证、劳资纠纷、询问或调查。

“按比例分配对于每位控股股东，指的是等于一个百分比的比例，即根据本协议的条款，购买方存续公司支付给该控股股东的并购代价的部分。 除以 对于所有控股股东，指的是等于一个百分比的比例，即根据本协议的条款，购买方存续公司支付给所有控股股东的并购代价的总额。

“禁止 派对” 在以下提供的意思中 第5.14(b)条款.

“招股书“ 具有首次公开上市定义中所述的意思。

“委托书 ” 在以下提供的意思中 第10.3(a)节.

“购买人“具有本协议序言所提供的意义。”

“购买方 A类普通股“Purchaser Surviving Corporation”的A类普通股股价为每股0.0001美元

“购买人 B类普通股「Purchaser Surviving Corporation」指的是每股面值0.0001美元的B类普通股。

“买方 普通股”或“买方存续公司普通股”指的是，总称买方 A类普通股和买方B类普通股。

“购买者 优先股”或“购买者存活公司优先股” 意指购买者 存活公司的优先股，面值为$0.0001。

“购买方 存续公司” 在以下提供的意思中 第2.1节.

“认购人 认股权证”或“买方存续公司认股权证「」指所有母公司认股权证，转换为认购人A类普通股在再度组织合并中的权利。

“RC 授权通知” 在以下提供的意思中 第2.11款.

“补充说明 书面异议” 在以下提供的意思中 第2.11款.

“不动产租赁” 在以下提供的意思中 第5.13(b)条款.

“何以Corcept Therapeutics股票今日大涨？” 在以下提供的意思中 第11.3(i)条款.

“再设立 预期税务处理” 在以下提供的意思中 第2.9条.

“再度设立 合并“在前言中提供的含义。”

“重新成立 合并生效时间” 在以下提供的意思中 第2.2节.

“Aegis Capital Corp.已同意担任代表（以下简称“代表”）代表多家承销商与股票的发行和出售相关事宜。对于任何人而言，「 」表示此人的联属公司及其董事、高级职员和员工、股东（如果该人是一家公司、有限公司或类似实体）、参与者或成员（如果该人是一家有限责任公司或类似实体）、合伙人（如果该人是伙伴关系或类似实体）、法定代理人、财务顾问、律师、及其他代理人和第三方代表，包括独立承包商如销售代表、顾问、中介人、承包商和经销商以及代表该人行事的任何人。

“必须 基本报表” 在以下提供的意思中 第7.3(b)节.

“所需的 投票” 在以下提供的意思中 第5.2(c)条.

“制裁法律” 在以下提供的意思中 第5.14(a)节.

“预定 知识产权” 在以下提供的意思中 第5.16(a)节.

“美国证券交易委员会意味著证券交易委员会。

“《证券法》「"」代表1933年证券法。

“敏感 资料「」代表所有机密信息、机密信息、专有信息、商业秘密和其他受法律或合同保护的安全或保密信息，这些信息由公司收集、维护、存储、传输、使用、披露或通过其他方式处理。敏感数据还包括「个人数据」，这是由公司或其附属公司持有、存储、收集、传输、转移（包括跨境转移）、披露、出售或使用的根据任何适用法律定义为「个人数据」、「可识别个人信息」、「个人信息」或类似术语的信息。

“指定 法院” 在以下提供的意思中 第13.6节.

“赞助商” 表示 Evergreen LLC，一家位于开曼群岛的有限责任公司。

“子公司在使用时，与任何人有关的时候，指的是在该方的合并基本报表中，如果按照适用的GAAP或IFRS准则编制的基本报表，该方的账户将与该方的账户合并，以及在该日期，任何其他公司，有限责任公司，合伙企业，协会，信托或其他实体的证券或其他拥有权益代表超过百分之五十（50％）的股权或超过百分之五十（50％）的普通表决权（或者合伙企业的情况下，超过百分之五十（50％）的普通合伙权益）由该方或该方的一个或多个附属公司拥有。

“税额”或“税收“税”指所有联邦、州、地方法定、非美国和其他税项、征率、费用、印花税、关税和其他类似于税费的费用（包括因此而征收的任何利息、罚款或增加集中征税或相关的征税），包括对收入、特许经营、利润或总收入征收的税项，以及财产、资本股、许可证、薪资、代扣、就业、社会安全、工伤补偿、公用事业、失业补偿、遣散、生产、特种、印花、职业、保险费、暴利所得、所有权转移、赢利税和关税，无论是否有争议。 从价比例的增值、销售、使用、服务、不动产或动产、资本股、执照、薪资、代扣、雇用、社会安全、工伤补偿、公用事业、失业补偿、遣散、生产、特种、印花、职业、保险费、暴利所得、所有权转移、赢利税和关税，无论是否有争议。

“税收 申报”代表著有关任何税金（包括任何修订或附件）的计算、确定、评估、申报退税或征税而须提交或保留的所有退回、报告、信息声明和其他文件（包括任何附加或支援资料）（包括任何附加或支援资料）提交或保留或有必要提交或保留的文件。

“交易 文件“” 意思是指，集体到本协议、登记权协议、锁定协议和与本协议相关的交易所示计划执行而拟定的其它协议、文件、证明或证书。

“Transactions“”表示本协议及其他交易文件中所规定的交易，包括再组织合并和合并。

“信托账户” 在以下提供的意思中 6.8(a)部分

“信任 协议” 在以下提供的意思中 第6.8(a)条款.

“信任 金额“信任账户中剩余的现金金额”是指在股东大会后，扣除满足母公司股份赎回金额所需的金额之后（但在支付（a）存放在信任账户中的任何逾期发行佣金之前，以及（b）作为母公司事务费用（包括由母公司联属公司为母公司支付、应计往来已支付或应付的交易费用）的金额，按照所提供的 第10.7条).

“书面抗议” 在以下提供的意思中 第3.12节.

1.2 施工施工条款适用于本协议：

(a) 当本协议提及一条款、一节、展览或附表时，该提及应指向该协议的一条款、一节、或展览或附表，除非另有指示。本协议含有的目录和标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的涵义或解释。本协议中使用的“本协议”、“本文件”和“本协议下”等类似含义的词语应指向整个本协议，而非本协议的任何特定条款。

(b) 本协议中所定义的所有术语在任何证书或其他文件中使用时应具有所定义的含义，除非该等文件中另有定义。本协议中包含的定义适用于该等术语的单数形式以及复数形式，并且适用于该等术语的男性形式以及女性形式和中性形式。

（c）每当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”一词时，应视为在后面加上“无限制”一词。该词“或”不具有排他性。

(d) 任何在本文件中所定义或参照的协议、合同或法令均指不时修订、修改或补充的协议、合同或法令，包括就协议或合同而言，经豁免或同意，而就法令而言，通过类似的后继法令的继承，包括就协议或合同而言，其全部附件和内含的文件，就法令而言，其全部制定之规则和法规。

(e) 对一个人的提及也包括其合法的继承人和受让人。

本协议中对「日」或「天数」（没有明确提到「业务日」）的任何提及都应该被解释为对日历日或日历天数的提及。如果任何行动需要在特定的日历日上或者在特定的日历日之前给予，并且该日历日不是业务日，那么该行动可以推迟到下一个业务日。

(g) 所有对“$”或“dollars”的参考将表示美元。

（h） 双方共同参与协商和起草本协议，如有歧义或解释问题，本协议应被视为由双方共同起草，任何条款的作者身份不会形成有利或不利于任何一方的推定或举证负担。

文章 第二条

再度设立 合并

2.1 再设立合并；在再注册并购生效时间，根据本协议的条款和条件，并根据开曼公司法的适用条款，母公司将与购买方合并，母公司的独立法人存在将终止，而购买方将继续作为存续的公司。再注册并购后的购买方作为存续的公司，以下简称“ Purchaser Surviving Corporation”。Purchaser Surviving Corporation”.

2.2 再合并生效时间在满足或豁免所有所载条件之后的三个（3）个工作日内 第11条款 要求在收盘日之前满足的其他要件，双方将通过提交合并计划（以及开曼公司法所要求的其他文件）等方式进行再合并的实施（统称为“CRPM”）向开曼群岛公司注册处（“开曼注册处”）提交开曼注册处根据开曼公司法的相关规定，再合并的生效时间将是提交合并计划和合并证书由开曼注册处登记的日期，或者根据CRPm所指定或依照CRPm指定的更晚时间，即所谓“再编合并生效时间”.

2.3 再设立合并的影响再设立合并生效时间，再设立合并的影响将根据本协议、CRPm和开曼公司法的相关规定提供。在再设立合并生效时间，父公司和买方在再设立合并生效时间之前的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、负债、义务和责任将成为存续公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、负债、义务和责任，其中将包括存续公司承担本协议中规定的父公司的任何协议、契约、义务和责任，或任何其他未结束的协议中父公司作为一方应于结束后履行的条款，以及作为转换后发行并持有的买方存续公司的所有证券。 第2.6条 将列入纳斯达克或场外交易，视情况而定。

2.4 公司章程文件在重组并购有效时刻，购买方的备忘录和章程将被修改和重述为Holdings和Parent认可的形式，这将成为购买方存续公司的备忘录和章程（购买方存续公司的第二次修改和重述的备忘录和章程）。购买方存续公司的新名称将为“Forekast Group”或由购买方提供并在CRPm中声明的其他名称。

2.5 买方存续公司的董事和主管根据再组织合并生效时间，父公司再组织合并生效时间之前构成的人员将继续担任买方存续公司的主管和董事（保持与父公司相同的职称）直至生效时间。

2.6 对母公司已发行证券的影响.

(a) 就母公司普通股而言：

(i) 在重组合并生效时间，(A)除了家长公司排除的股份、家长公司异议股份和依照要约赎回的家长公司普通股外，每一个已发行且流通的母公司A级普通股将自动兑换为一个收购者A级普通股，且(B)除了家长公司排除的股份、家长公司异议股份和依照要约赎回的家长公司普通股外，每一个已发行且流通的母公司B级普通股将自动兑换为一个收购者B级普通股。在重组合并生效时间，所有母公司股份将停止流通，被取消，并且将不复存在。在重组合并生效时间前立即持有母公司普通股的持有人，根据母公司的股东名册（「母公司股东名册」）的证明，将不再拥有任何有关该母公司普通股的权利，除了按照法律要求接收相同数目的收购者存续公司普通股或其他情况。之前证明母公司普通股（除了家长公司排除的股份、家长公司异议股份和依照要约赎回的家长公司普通股）的每一张股票证明书（如有）将根据相应的规定换发为等量的收购者普通股股票证明书。母公司股东名册之前证明母公司普通股（除了家长公司排除的股份、家长公司异议股份和依照要约赎回的家长公司普通股）的每一张股票证明书（如有）将根据相应的规定换发为等量的收购者普通股股票证明书。 第2.7条.

(ii) 在重新注册合并生效时间，每一已发行及流通的母公司优先股将自动转换为一种买方幸存公司优先股。

(b) 重整并购有效时间前，每一发行及流通的母公司异议股不再有效，并且自动因重整并购而被取消，每一前母公司异议股持有人对于该证券的任何权益，除了有权获得该母公司异议股的公平价值及根据开曼公司法所授予的其他权益之外，都将被终止。尽管如前所述，如果任何该持有人未能完成或继续执行，或以其他方式放弃，有效撤回或丧失其根据开曼公司法第238条的权利，或者有管辖权的法院裁定该持有人无权享受开曼公司法第238条提供的救济，则该持有人根据开曼公司法第238条有权获得该持有人的母公司异议股的公平价值的权利将终止，并且此类前母公司普通股不再被视为本协议目的的母公司异议股，并且随即被视为在重整并购有效时间内被转换为相应的收购人存续公司普通股的权利，而无需支付任何利息。 第2.6（a）条，而不附带任何利息。

(c) 在重组合并生效时间时，(i) 所有的母公司单位将分隔成其各自的A类母公司普通股和母公司认股权，并且将停止独立存在和交易；(ii) 每一张已发行的和流通的母公司认股权将停止作为相对于母公司普通股的认股权，将由收购人存续公司承担并转换为一张收购人存续公司认股权，并停止独立存在和交易。每一张收购人存续公司认股权将拥有并受到适用于重组合并生效时间前持续存在的母公司认股权的协议中所设定的相同条款和条件。在或在重组合并生效时间前，收购人将采取一切必要的公司行动来妥善保留用于未来发行的足够数量的收购人存续公司普通股，并在收购人存续公司认股权仍持续存在期间保持此预留，以交付在重组合并生效时间后行使收购人存续公司认股权所需要的收购人存续公司普通股。

（d）在重新设立合并生效时间，若父公司拥有作为库藏股或由父公司的任何直接或间接全资子公司拥有的任何父公司普通股，这些股份将在重新设立合并生效时间被取消并消灭，并不需要转换或支付。此外，在重新设立合并生效时间，父公司在重新设立合并前所拥有的一（1）股收购人普通股将自动被取消并消灭，并不需要转换或交付任何对价。父公司排除股份此外，在重新设立合并生效时间，父公司在重新设立合并前所拥有的一（1）股收购人普通股将自动被取消并消灭，并不需要转换或交付任何对价。

(e) 虽与本合约相反，但购买方存续公司、母公司或任何其他签署本合约的相关方对依据任何适用的无人认领财产、没入或类似法律支付给公职人员的任何金额，不应对任何人负责。 第2.6条，而购买方存续公司、母公司或任何其他签署本合约的相关方不应对任何人因依据任何适用的无人认领财产、没入或类似法律正确支付给公职人员的金额承担责任。

2.7 上交母公司普通股按照本协议的条款上交母公司普通股所发行的所有证券将被视为已完全满足与该证券相关的所有权利。 提供上述限制母公司普通股的出售和转让也适用于转换而发出的收购方存续公司普通股。

2.8 损失、被窃或毁损的证书如果任何代表证券的证书遗失、被窃或毁损，买方应根据持有人的宣誓证明事实，以交换被遗失、被窃或毁损的证书为抵押物，发行相应的证券。 第2.6条; 提供, 但是, 为了向持有遗失、被窃或毁损证书的人发行相应的证券，买方存续公司可以自行决定，在发行前要求其拥有人签署并交付买方存续公司所需的保证书，以作为对可能对其遗失、被窃或毁损证书提出的任何索赔的保护。

2.9 再设立预期税务处理对于美国联邦所得税，母公司和购买方打算使再设立合并构成一笔符合税收法典第368(a)条及其下属财政部条例所规定的“重组”交易，母公司和购买方在该法典第368(b)条下各自成为当事方再设立预期税务处理母公司和购买方特此（a）采纳，并且母公司、购买方和公司都承认本协议作为财政部条例第1.368-2(g)条所规定“重组计划”，（b）同意根据财政部条例第1.368-3条提交和保留所需的信息，以及（c）同意基于再设立预期税务处理一致的基础上提交所有税收和其他信息返回。尽管前述事项或本协议内容中的任何相反内容，各方承认并同意，没有任何一方就再设立合并的再设立预期税务处理的资格或在再设立合并生效时间之前或之后完成的任何交易对该重组地位可能引起的任何影响，（如果有的话），作出任何陈述或保证。各方承认并同意每方（i）已获得就本协议构思的交易独立的法律和税务建议的机会，并（ii）负责支付自己的税务，包括再设立合并如被确定未符合再设立预期税务处理可能产生的任何不利的税务后果

2.10 采取必要的行动；进一步采取行动如果在重组合并生效时间之后，为了实现本协议的目的，并将收购者生存公司享有父公司和收购者的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权，父公司和收购者的高级管理人员和董事完全被授权以各自公司的名义或其他方式采取一切合法和必要的行动，只要该行动与本协议不相抵触。

2.11 异议人的权利没人按照开曼群岛公司法第238条有效行使转制合并异议人权利（每个人称为「持有Parent Dissenting股份的股东），在本规定下不得按照购受人存续公司的证券应得。 第2.11款对于拥有该股东所有的Parent股份（每个人称为「持有Parent Dissenting股份的股东），除非该股东已经有效撤回或丧失其在开曼群岛公司法下的异议人权利。每个Parent Dissenting股份的股东都有权按照开曼群岛公司法第238条的程序仅获得付款。如果有任何一个Parent股东在转制合并投票之前向Parent提出书面异议（每个人称为「RC书面反对根据开曼公司法第238(2)条的规定：

（一）依据开曼公司法第238(4)条的规定，股东在投票确定重组合并被授权的日期后的二十（20）天内，向每一位表示授权意愿的股东发出书面通知（以下简称为「RC 授权通知」）RC 授权通知）向每一位提出 RC 书面异议的股东发出这一授权的书面通知

(b) 任何一方均无义务开始转注合并，且在交由开曼公司注册员处递交CRPm之前，至少应自RC授权通知书发出之日起过去二十(20)天（作为根据开曼公司法第238(5)条所许可的选择提出异议的书面通知期间，如开曼公司法第239(1)条所述），但无论如何，在满足或放弃所有所述条件的前提下。 第11条款.

第三条款

合并

3.1 合并根据本协议及Merger Sub的组织文件所载的条款和条件，并根据BVI BCA的规定，在生效时间，(a) Merger Sub将与Holdings合并，(b) Merger Sub的独立公司实体将随即终止，(c) Holdings将成为并购之合并中的存续公司（d） Holdings将成为并购生存公司的全资子公司。持股 存活的公司

3.2 结束交易的结案将通过电信在满足或豁免（在适用法律和母公司的组织文件允许的范围内）所载条件的第三（3）个业务日进行，除非公司和母公司书面同意另外的时间或日期，或两者都同意。结案日期在此称为“结案日”。 第11条款 （除那些其性质上在结束时应满足之条件，但在该时候满足或豁免这些条件的情况除外），除非公司和母公司书面同意另外的时间或日期，或两者都同意，否则交割将在第三（3）个业务日通过远程方式进行。结束日期结案将透过电子传输交换文件和签名页的方式远程进行。

3.3 并购生效时间根据本协议的条款，在结案时，重组合并后，Merger Sub或Holdings应向BVI企业注册局的登记员提交合并章程（以及BVI BCA所需的任何其他文件）。合并的生效时间将是合并章程被BVI登记员注册和核发合并证书的日期（合并生效的时间在此称为“BVI登记员”。合并的生效时间将是合并章程被BVI登记员注册和核发合并证书的日期（合并生效的时间在此称为“并购生效时间”).

3.4 合并的影响。该合并应具有在此处和BVI BCA中所载的效果。

3.5 Holdings Surviving Corporation的章程和章程。自生效时间起直到依照适用法律进一步修改之前，存续的公司的章程和章程应为并购子公司在生效时间之前生效的章程和章程。 提供 该章程和章程将被修改以反映存续公司的名称为「Forekast Limited」。

3.6 发帖后董事会及管理人员.

(a) 在交割后，购方存续公司的初始董事会将由至少五名董事组成，其中至少大多数，包括由赞助商指定的董事，应符合独立董事的要求（每个独立董事，一个「。发帖后 董事会）根据证券法和纳斯达克规则，至少应有一名独立董事由赞助商指定（前提是公司批准，不得不合理、以任何条件或有理由地延迟），除非赞助商放弃指定此类独立董事。其余四名董事中，至少应有两名独立董事，由公司指定。独立董事）

(b) 根据收购方存续公司第二次修订后的组织结构和章程，收购后董事会将成为一个分级董事会，分为三个等级的董事，其中一个等级的董事，即I等级董事，最初将服务于收购后存续公司在结束后第一次年度股东大会之前 (但任何后续的I等级董事将任职三 (3) 年)；第二个等级的董事，即II等级董事, 最初服务于收购后存续公司在结束后第二次年度股东大会之前 (但任何后续的II等级董事将任职三 (3) 年)；和第三个等级的董事，即III等级董事，将服务于收购后存续公司在结束后第三次年度股东大会之前 (且任何后续的III等级董事将任职三 (3) 年)。

(c) 收购方存续公司应采取一切必要行动（如有需要），包括促使收购方存续公司结业前的执行主管辞职，以便结业后立即担任收购方存续公司执行主管的个人将是订明于 附表3.6(b) （或者结业前由公司指定的其他人员）。

3.7 持有公司存续户董事和高级行政人员自有效时间起，持有公司存续户的董事和高级行政人员应为以下人士 文件3.7 （或公司在交割前指定其他人士）持有公司存续户的董事和高级行政人员应担任指定的任期，并受到持有公司存续户组织文件和适用法律的规定

3.8 在生效时间后，Holdings的股份转让登记簿将被关闭，此后将不再对Holdings的普通股进行转让登记。在生效时间后，Holdings的股份转让登记簿将被关闭，此后将不再对记录在Holdings上的普通股进行转让登记。

3.9 权利不可转让在有效时间之前，控股股东的权益仅限于个别持有人，不得以任何原因转让或转让（但（a）对于法人实体而言，通过法律运作或（b）对于自然人而言，通过遗嘱或继承和分配法律的情况下除外）。任何股东尝试转让此权益（除非根据前文所述，否则无效）。

3.10 采取必要行动；进一步的行动。买方存续公司、合并子公司、控股公司和公司，分别应当尽最大努力采取一切必要或适当的行动，以根据英属维尔京群岛公司法在 "所有板块" 下效力以实现合并。在 "所有板块" 下效力以实现合并。 第3.3节。在生效日后的任何时间，如有必要或适当从事本协议目的并将控股公司存续公司完全授权拥有 "所有板块" 内的所有财产、权利、特权、豁免、权力和特许经营权， 买方存续公司和控股公司存续公司之负责人有充分的权限以各自构成法人或以其他方式采取一切合法和必要的行动。

3.11 扣缴税款买方存续公司与控股存续公司均有权根据法典或任何州、地方或非美国税法的规定，从本协议下应向任何人支付的对价中扣除并扣缴与该付款有关的金额。在这些金额依照适用法律被扣除、扣缴并且按照法定程序支付给相应税务机构的情况下，这些金额将被视为已根据本协议支付给已被扣除和扣缴的人。尽管如上所述，买方存续公司与控股存续公司将尽商业上合理的努力减少或消除任何此类扣缴，包括要求并提供对价收受人合理的机会提供证明以确定对此类扣缴的豁免或减免。

3.12 异议人的权利。根据英属维京群岛BCA第179条，有效行使合并的异议人权利的任何人（每个“股份持有异议股东”，应有权根据规定收到买方存续公司的证券 第四条款 该人名下持有的Holdings股份（“持股 异议股”）除非该人已有效撤回或失去根据英属维京群岛BCA的异议人权利。每位Holdings股份持有异议股东应有权根据英属维京群岛BCA第179条的程序只收到与该Holdings股份持有异议股东相应的支付书面异议根据BVI BCA第179条的规定：

(一) 控股应根据英属维尔京群岛英属维尔京群岛 BCA 第 179 条及时提出书面通知合并的授权（授权 注意事项」) 向每位已作出书面反对此类控股股东，以及

(b) 除非Holdings和公司书面一致同意豁免此规定，否则任何一方将不被迫开始合并，并且合并条款不会在至少二十（20）天自授权通知日起过后（即根据BVI BCA第179条（如BVI BCA第179条中所提及）的书面拒绝选择通知的要求期限），向BVI注册处提交，但无论如何必须符合或豁免所有已列条件。 第3.12节，除非至少已有二十（20）天自授权通知日起过后（即根据BVI BCA第179条（如BVI BCA第179条所指）的书面拒绝选择通知的要求期限），并在满足或豁免所有已列条件的情况下，否则各方将无义务开始合并，并且合并文件应无法向BVI注册处提交。 第11条款.

文章 第四章

并购 考虑因素

4.1 合并考虑作为合并的考量，控股股东集体将有资格从购买者生存公司手中获得总共一定数量的购买者生存公司普通股，每股价值10.00美元，总值为一亿零五百万美元。

4.2 持股普通股转换.

(a) 在生效时间，根据合并而无需任何股东采取任何行动，每个在生效时间前立即发行和流通的Holdings普通股（不包括（i）任何Holdings普通股在Holdings库藏股中的部分，该库藏股将作为合并的一部分被取消并不构成本协议下的“Holdings普通股”，以及（ii）任何Holdings异议股），将被取消并转变为权利，即接收者存续公司普通股的数量，该数量等于被$10.00除的每股合并对价。 除以 (a) 每个Holdings股东将丧失对Holdings普通股的任何权利，除了依本协议或法律所规定的每股合并对价权利。

(b) 在预计交割日期前两个（2）个工作日（美国东部时间晚上8:00之前），公司应向收购方存活公司交付一份清单，列明每位股权股东的名称和其根据合并对价的按比例分享（“股权股东分配表”）。如果在交付和交割之间，股权股东分配表有任何更改，公司应立即向收购方存活公司交付更新后的股权股东分配表。这是股权股东分配表的非约束性范例，假设了所设定的输入。 附表4.2 股权股东分配表范例设定了股权股东分配表的非约束性范例，假设了所设定的输入。

4.3 对持股的股本影响.

(a) 根据本协议的条款和条件，在生效时间，通过合并的作用，并且不需要Purchaser Surviving Corporation、Merger Sub、Holdings或者公司进一步采取任何行动，Holdings持有的任何Holdings Ordinary股份（或者Holdings自家持有的股份）将被取消和注销，并且终止存在，且不会提供任何作为交换的对价。

(b) 在有效时间之前发行并流通的每一笔持有最终股票将不再流通，并且将由于合并自动被取消。每一位持有最终股票的持有人将不再具有任何与该证券相关的权利，除了有权获得该最终股票的合理价值以及根据英属维尔京群岛商事公司法所授予的其他权利。尽管前述事项，如果任何这样的持有人未能完善、执行或以其他方式放弃，有效撤回或丧失根据英属维尔京群岛商事公司法第179条所提供的补救措施，或是经有管辖权的法院判定该持有人没有资格获得英属维尔京群岛商事公司法第179条所提供的补偿措施，则该持有人根据英属维尔京群岛商事公司法第179条获得其持有的最终股票的合理价值的权利将停止，并且该前持有最终普通股将不再被视为最终股票，并且在合并生效时间后，将被视为已转换为权利，以接收合并对价，不附带任何利息。

4.4 合并子公司的股本. 在生效时间之前发行的每一股合并子公司的股份，将因合并而无需买方幸存公司进一步采取行动，继续成为幸存控股公司发行股份的一部分（且该股份将是生效时间后幸存控股公司唯一发行的股份）。每张证明合并子公司普通股所有权的证券，在生效时间后，将证明对幸存控股公司的该等普通股所有权。

4.5 并购对价发行.

(a) 根据此合并，恢复公司所持有的股份，不会发行代表少数持有人存活公司普通股的证书或代用股， 相反，任何本应发行的少数股份将取至最接近的整数股份，持股股东在合并考虑中的部分，若将会造成0.50股份或更多的少数股份，则向上四舍五入，而若会造成少于0.50的少数股份，则向下四舍五入。

(b) 在结束日，收购人存续公司应存入，或应使其存入，美国大陆股票转仓信托公司（「Continental Stock Transfer & Trust Company」）以个 其他协议，为控股股东的利益，并依照本协议的规定进行交换的数量的收购人常壹 股份充足，以交付根据本协议应支付的合并对价（这些收购人常壹 股份为「t」）。收购人 Surviving Corporation应准备大陆银行按照权益持有人分配时间表和本协议中包含的其他相关条款的指示，从交换 基金中支付合并对价，交换 基金不得用于除了根据本协议的赔偿方式另有提供之外的其他任何目的。欧洲大陆 文章 第四章，以便根据本协议 ，收购人存续公司应存入，或应使其存入，^Spirit Buyer LLC (作为「持久公司」)）由Continental Stock Transfer & Trust Company（「Continental」）代为存管，以 交换符合本协议应支付的合并对价的持久公司普通股的数量（收购人持久公司普通股为「o）」）。持久公司 Surviving Corporation会让美国大陆按照权益持有人分配时间表和本协议中包含的其他适用条款的不可撤销指示进行支付合并对价， Exch 基金不得用于任何其他目的，而不是根据本协议的规定。（下称“交换基金”）。在按照本条款支出之前，支付代理商按照母公司的指示将交换基金投资于（i）美利坚合众国的短期直接债务「转仓」基金不得用于其他任何目的，而不是根据本协议的规定。基金该

(c) 在有效时间之后尽快，并且在有效时间之后的两个（2）个营业日内（但绝不会在有效时间之前），购买方生存公司应该要求大陆交付通知书给每个控股股东，以及使用说明书，以便交换此控股股东的控股公司普通股，以及进行此控股股东在交易基金中所占的适用部分的合并报酬（一个"通知书"），并在收到控股股东正确执行的通知书之后，立即将其适用部分的合并报酬交付给该控股股东。信中所指的「通知书」，以及在正确签署的「通知书」收到后，将适用部分的合并报酬交付给该控股股东。

(d) 并购对价应根据发行并购对价之前，对Purchaser Surviving Corporation普通股进行的任何股份拆分、反向股份拆分、股份股息、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他相似变更的影响进行适当调整。

(e) 交易所基金中与合并考量有关的任何部分，在有效期后一年内仍未分配给持股股东的，应根据要求交付给买方存续公司；对于在此之前未遵守此规定之任何持股股东，其合并考量的部分仅抛向买方存续公司。任何交易所基金中在持股股东可以充分主张其所有权益之前，且在属于任何政府机关遗失或成为其财产之前未被声称的部分，应根据适用法律的规定，成为买方存续公司无任何其他人员之要求或权益之财产。 第4.5条 对于持股股东之合并考量部分，任何未被索取而在属于任何政府机关遗失或成为其财产之前的交易所基金部分，应由持股股东仅向买方存续公司索取。在此之前未遵守此规定之任何持股股东，其合并考量的部分仅抛向买方存续公司。任何交易所基金中在持股股东可以充分主张其所有权益之前，且在属于任何政府机关遗失或成为其财产之前未被声称的部分，应根据适用法律的规定，成为买方存续公司无任何其他人员之要求或权益之财产。

4.6 无责任双方同意，购买方存续公司有权完全依赖股东配额表中的信息，并且购买方存续公司向适用控股股东支付的任何金额应被视为已全面履行购买方存续公司根据本协议的义务，购买方存续公司对其中所列计算或决定有关该等计算的责任或义务。

文章 V

Holdings和公司的陈述和保证

根据本条款的目的，除非上下文另有要求，对公司的引用应包括对公司的所有直接和间接子公司的引用。除非在披露清单中另有规定（该清单限定了【a】所指明的相应编号的陈述、保证或契约以及【b】在其表面上明显对其他陈述、保证或契约作为例外（或为披露目的）的其他陈述、保证或契约进行交叉参考），控股公司和公司共同及个别向乙方以及收购方做出如下陈述和保证，正如本【2】条款后续所述： 第五条不考虑其他情况，其中对公司的引用应适当地包括对公司的所有直接和间接子公司的引用。除了在披露日程表中的规定（该日程表限定了在其表面上相应陈述、保证或契约的数字，并且在其表面上明显对其他陈述、保证或契约的相关性作为例外（或为披露目的）交叉参考的情况下），控股公司和公司共同及个别向乙方和收购方作出如下陈述和保证，正如本【2】条款后续所述： 根据本【5】条款，控股公司和公司共同及个别向乙方和收购方保证，本协议签署之日及交割日（特定日期上作出的陈述和保证除外，其仅作为该日期上的陈述和保证）下列陈述和保证如实、正确和完整： 根据本【5】条款，控股公司和公司共同及个别向乙方和收购方保证，本协议签署之日及交割日（特定日期上作出的陈述和保证除外，其仅作为该日期上的陈述和保证）下列陈述和保证如实、正确和完整：

5.1 组织、资格和地位.

(a) 控股公司和公司均经适当成立，合法存在并且在其所在司法管辖区处于良好地位，具备拥有、租赁和经营其资产以及进行目前业务所需的一切必要权力和权限，并且在其业务活动所要求进行此类注册、合格和授权的每个司法管辖区中登记、合格和被授权，且状态良好。已向母公司提供了控股公司和公司的组织文件，其中每一份均为真实、完整和正确的副本，且有效无误。无论是控股公司还是公司都没有违反其组织文件。

(b) 附表5.1列明了公司的每一个子公司，并且除了附表5.1所列出的项目之外，公司直接或间接拥有，或持有任何其他人的股份或任何其他证券或权益。公司的每一个子公司均已适当地设立或成立，并且除附表5.1所列外，在其设立或成立的法域以及其业务活动所需的法域中，皆为合法存在的公司或有限责任公司，身份良好（或具有相当等级的）并具有拥有、租赁和运营其资产以及开展其业务的公司权力和授权。每个子公司的已发行流通的股票已被正式授权并有效发行，已全额支付且不可追缴，并且是由公司（或直接或间接）持有且不受任何留置权（除允许的留置权）的真实产权。公司的任何子公司均不违反其组织档案。 附表5.1列明了公司的每一个子公司，并且除了附表5.1所列出的项目之外，公司直接或间接拥有，或持有任何其他人的股份或任何其他证券或权益。公司的每一个子公司均已适当地设立或成立，并且除附表5.1所列外，在其设立或成立的法域以及其业务活动所需的法域中，皆为合法存在的公司或有限责任公司，身份良好（或具有相当等级的）并具有拥有、租赁和运营其资产以及开展其业务的公司权力和授权。每个子公司的已发行流通的股票已被正式授权并有效发行，已全额支付且不可追缴，并且是由公司（或直接或间接）持有且不受任何留置权（除允许的留置权）的真实产权。公司的任何子公司均不违反其组织文件。 附表5.1列明了公司的每一个子公司，并且除了附表5.1所列出的项目之外，公司直接或间接拥有，或持有任何其他人的股份或任何其他证券或权益。公司的每一个子公司均已适当地设立或成立，并且除附表5.1所列外，在其设立或成立的法域以及其业务活动所需的法域中，皆为合法存在的公司或有限责任公司，身份良好（或具有相当等级的）并具有拥有、租赁和运营其资产以及开展其业务的公司权力和授权。每个子公司的已发行流通的股票已被正式授权并有效发行，已全额支付且不可追缴，并且是由公司（或直接或间接）持有且不受任何留置权（除允许的留置权）的真实产权。公司的任何子公司均不违反其组织文件。附表5.1列明了公司的每一个子公司，并且除了附表5.1所列出的项目之外，公司直接或间接拥有，或持有任何其他人的股份或任何其他证券或权益。公司的每一个子公司均已适当地设立或成立，并且除附表5.1所列外，在其设立或成立的法域以及其业务活动所需的法域中，皆为合法存在的公司或有限责任公司，身份良好（或具有相当等级的）并具有拥有、租赁和运营其资产以及开展其业务的公司权力和授权。每个子公司的已发行流通的股票已被正式授权并有效发行，已全额支付且不可追缴，并且是由公司（或直接或间接）持有且不受任何留置权（除允许的留置权）的真实产权。公司的任何子公司均不违反其组织文件。 附表5.1列明了公司的每一个子公司，并且除了附表5.1所列出的项目之外，公司直接或间接拥有，或持有任何其他人的股份或任何其他证券或权益。公司的每一个子公司均已适当地设立或成立，并且除附表5.1所列外，在其设立或成立的法域以及其业务活动所需的法域中，皆为合法存在的公司或有限责任公司，身份良好（或具有相当等级的）并具有拥有、租赁和运营其资产以及开展其业务的公司权力和授权。每个子公司的已发行流通的股票已被正式授权并有效发行，已全额支付且不可追缴，并且是由公司（或直接或间接）持有且不受任何留置权（除允许的留置权）的真实产权。公司的任何子公司均不违反其组织文件。附表5.1列明了公司的每一个子公司，并且除了附表5.1所列出的项目之外，公司直接或间接拥有，或持有任何其他人的股份或任何其他证券或权益。公司的每一个子公司均已适当地设立或成立，并且除附表5.1所列外，在其设立或成立的法域以及其业务活动所需的法域中，皆为合法存在的公司或有限责任公司，身份良好（或具有相当等级的）并具有拥有、租赁和运营其资产以及开展其业务的公司权力和授权。每个子公司的已发行流通的股票已被正式授权并有效发行，已全额支付且不可追缴，并且是由公司（或直接或间接）持有且不受任何留置权（除允许的留置权）的真实产权。公司的任何子公司均不违反其组织文件。

5.2 权威性；可强制执行性.

(a) Holdings董事会已授权并批准了合并、本协议和本协议所预见的交易。 Holdings和公司都有足够的公司权力和权限来执行和交付本协议和其他交易文件，并完成交易，仅需获得Holdings股东批准和公司股东批准。本协议的签署和交付，以及Holdings和公司是或将是交易文件的当事方，以及交易的实施已获得公司的一切必要企业行动的正式授权，仅需获得Holdings股东批准和公司股东批准。

(b) 本协议已被签署和执行，以及持有公司或公司是其中一方的其他交易文件将得到持有公司和公司的正式签署和交付，并在父公司、购买方和合并子正确授权、签署和交付本协议的情况下，构成持有公司和公司的法律上、有效和约束力的义务，依照其条款可得到执行，但受到任何适用的破产、重组、无力清偿、暂停或类似法律对债权人权利的影响，同时，就可执行性而言，受到平等原则的影响（不论这种可执行性是在法庭上考虑平等程序或法律程序中考虑）。

(c) 根据「股东肯定投票的全数持有人(“Requisite Vote”)」就出席由股东肯定大会或代理人予以代表的持有股东的多数持有表决权形成之多数陈情案（事实证明出席者绝大部分的股东）或「Requisite Vote」的书面同意披露的制度规范，持有公司普通股（“最佳持有”)的股东只有已出席有法定人数的有多数股东至少出席的情况下才能以像这样的方式采用这种协议和核准这种交易）Requisite Vote”是核准这项协议并批准这些交易所必需的持有任何一个等级或系列股本或其他证券的股东现在拥有的唯一表决或同意。持有股权公司的股东批准”).

5.3 同意; 必要批准。 假设原大股东、收购人和合并子的陈述和保证的真实性和准确性在 ‎第6.7节，对于Holdings和公司来说，在执行、交付或履行本协议或任何其他交易文件或完成交易方面(除了(a)向BVI登记处提交合并章程的提呈以及(b)如果未获得此类同意、批准、授权或许可或未作出此类提呈或通知将不会对公司产生重大不利影响)无需向任何政府机构发出通知，提交申报或获得任何授权、同意或批准。

5.4 非违反除另有规定外，在 5.4时间表执行、交付和履行本协议和 其他持股公司或公司将成为当事方的交易文件，由持股公司或公司，具体适用的，以及 完成合并和其他交易，并遵守本协议和相应协议的规定不 会或未将（无论有无通知或时间或两者）：（a）违反任何对持股公司、公司或公司任何子公司或持股公司、公司或公司子公司的 资产具有约束力的法律或命令，（b）违反持股公司、公司、任何附属公司或任何其中任一附属公司的组织文件的任何规定（需获得 持股股东批准），（c）违反、与之相冲突、导致违约、构成（或在经过通知或时间或 两者后会）一方当事人的违约，导致加速，为任何人创造加速的权利，终止，修改或 取消，要求任何人须发出通知或者由此引发任何责任，根据任何重要合同，或（d）制造 质权（除允许的质权以外）于持股公司、公司或公司 子公司的任何财产或资产，但在每个关于（a）、（c）和（d）的情况下，不包括违背、违反、违约、失去利益、 额外支付或其他负债，变更、终结、修改、加速、取消或质权，或没有（根据其情况）获得任何同意，并且不大应该合理预料发生，对公司产生实质或整体上的重大不利影响。

5.5 首字母大写.

(a) 根据本协议的日期，Holdings有权发行50,000股每股面值为1.00美元的Holdings普通股，其中截至本协议签署日期，发行并流通的股份为10,000股，且其他任何Holdings的权益股份尚未发行并流通。截至本协议签署日期，记录所有持有的Holdings普通股的人士详载在 根据 ","Schedule 5.5(a)","，所有流通的Holdings普通股均为有效发行并流通，已完全支付且无需再收评估，对其所有权不附加任何个人责任。 根据本协议的日期，所有流通的Holdings普通股均为有效发行并流通，已完全支付且无需再收评估，对其所有权不附加任何个人责任。

(b) 截至本协议日期，公司已发行并流通的普通股为500,000股，并无其他授权的公司权益发行及流通。截至本协议日期，所有未清偿的公司普通股由控股公司记录所有。所有未清偿的公司普通股均为有效发行并流通，已全额支付且不具有个人责任附著于所有权之权益。

(c) 截至本文件日期，无任何尚未解除的认股权证、期权、协议、可换股票、绩效单位或其他承诺或工具，根据该等承诺或工具，Holdings或公司需发行或卖出其股份或其他证券，并在结业后立刻纳入，(ii) 有待解决的Holdings或公司回购、赎回或取得其持有的股本股或可换股、可兑换成Holdings或公司的股份或证券的义务，(iii) Holdings或公司的库藏股，(iv) 发出或离任的Holdings或公司的有投票权的债券、企业债、票据或其他债务（可换成或兑换成有投票权的证券）以投票权同股东会议上的任何事宜表决，(v) 依据法律、Holdings或公司的机构文件或Holdings或公司参与的任何合约规定，Holdings或公司可行使先买或类似权利，购买或以其他形式取得Holdings或公司的股份或其他证券，(vi) 针对Holdings或公司的股份或证券的销售或投票的留置权（除许可留置权外）适用于现在或即将发放的股份或证券。

(d) 合并完成后，购买方存活公司将拥有所有已发行和流通的股份和股权证券，并且不受任何抵押权（除了允许的抵押权）的限制。

5.6 破产无论是Holdings、公司还是公司的子公司，都没有参与任何与其作为债务人在美国破产法典下或任何其他破产或债务救济法或法律之下的政府机构进行的诉讼，也没有参与寻求任命信托人、接收人、清算人、受让人、扣押人或其他类似官员接管Holdings、公司或公司的任何资产部分的诉讼。"Holdings、公司或公司的子公司，且在交易完成后生效后，都不是根据美国法典第11条第101(32)章或任何适用的诈欺让与或转让法的意义上的“无力偿还债务"。

5.7 基本报表.

(a) 随函附上作为基本报表的真实、完整和正确副本 第5.7(a)档案表 对于控股公司、公司及其附属公司的经审核合并基本报表（包括各自相关附注）真实、完整和正确的副本，包括2023年12月31日（“审计报告资产负债表日期”）和2022年12月31日的资产负债表，以及相应的经审核收入表、股东权益变动表和现金流量表，截至当年度结束日，并在适用情况下，依据国际财务报告准则（“IFRS”）和公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）的要求，由PCAOb合格审计师进行审核审计报告资产负债表日期IFRSPCAOB股票今日最新状况是什么？公开公司的基本报表，以及相关的经核数的损益表、股东权益变动表和现金流量表，截至那时为止的十二个月（统称为“基本报表”年度基本报表根据所载时间表第7.3(a)条款Holdings将交付给母公司在2024年9月30日结束的九个月期间的Holdings、公司及其附属公司的未经核数基本报表，包括该日期贷方余额表的未经核数报表，截至该日期结束的九个月期间的未经核数损益表和截至该日期结束的九个月期间的未经核数现金流量表（统称为“中期基本报表”；以及连同年度基本报表一起，称为“Holdings基本报表Holdings基本报表”).

(b) 持股基本报表(i)准确反映了持股公司和其附属公司的帐簿和记录，截至其中所指的时间和期间，(ii)按照IFRS准则编制，适用于所有涉及的期间（除非未经审计的报表不包括IFRS所需的脚注披露和其他演示项目以及对金额不重大的年终调整），(iii)符合证券法和SEC相关规则及法规的所有适用会计要求，(iv)在所有重大方面如实反映了持股公司和其附属公司的合并财务状况，报导日期为各自当日，以及持股公司和其附属公司的合并营运业绩和现金流量，指明的期间，以及(v)在与本协议日期之后，由持股公司或公司交付给SEC，供在根据Proxy Statement递交的文件中使用，按照" 1":"Section 7.3","2":""中的规定，对应地遵守了所有重大会计要求，以及SEC、交易所法和证券法的规则和法规，适用于各自的报导日期。持股公司、公司或其任何附属公司从未被要求按照交易所法第13(a)和15(d)节的报告要求履行声明。 部分 7.3：，在各自的报告日期生效的SEC、交易所法和证券法的应用会计要求（若该公司作为报导者，适用于其规定），将在所有重大方面遵守。而持股公司、公司或其任何附属公司从未被要求按照交易所法第13(a)和15(d)节的报告要求履行声明。

(c) 公司及其子公司之资产与负债（不包括未知负债，“其他”），均有正确及准确的簿记及记录，以及适当且充足的内部会计控制，以合理地确保康庄园、公司及其子公司没有任何不公开的帐目，并确保仅按照各自管理层的指示使用康庄园、公司及其子公司的资产；交易需由管理层授权执行；交易须被记录以便编制康庄园、公司及其子公司的财务报表，并保持对康庄园、公司及其子公司的资产负责任的要求；只有在经过管理层授权的情况下，方得进入康庄园、公司及其子公司的资产；康庄园、公司及其子公司的资产报告需要定期与现有资产进行比较，并核实其实际金额；并且必须准确记录帐目、票据和其他应收款项以及存货，并实施适当和充足的程序来及时催收帐目、票据和其他应收款项。

(d) 所有板块的财务簿籍和记录在一切重大事项上均完整和准确，并按照适用法律的规定在平常情况下进行维护。既无控制控股公司、公司或其附属公司因涉及内部控制逾财务报告方面有重大作用的管理层或其他员工的任何重大欺诈行为，也无控股控股公司、公司或其附属公司涉及其中。在过去五年中，控股控股公司、公司或其附属公司以及控股控股公司、公司或其附属公司的代表无收到任何关于控股控股公司、公司或其附属公司的核算或审计惯例、程序、方法论或方法以及其或其内部核算控制的书面投诉、指控、主张或索赔，包括任何涉及控股控股公司、公司或其附属公司从事可疑会计或审计惯例的重大书面投诉、指控、主张或索赔。

（e） 所有有关控股公司、本公司及其子公司的财务预测，均由本公司或其代表交付予母公司或其代表，并且是在善意使用本公司认为合理的假设下准备的。

5.8 负债.

(a) 除了在年度财务报表中所列出的(i)、以及在审计报告资产负债表日期之后的发生在日常业务中，个别或总计不会对公司造成重大不利影响的负债(ii)，以及述及在 5.8(a)中的时间表, 或(iv)在交易中引发的负债之外，公司没有(对于此节来说，未知负债被排除在外)需要在按照IFRS编制的公司资产负债表中反映的负债。

(b) 列明所涉及的借款。 日程表5.8(b) 以下是所有板块对Holdings、公司及其子公司的借款清单。Holdings、公司或任何一个公司的子公司均未替他人对借来的钱提供担保。

5.9 所有板块已建立内部会计控制系统，以提供合理保证：(a)在所有重大程度上根据管理层的一般或具体授权执行交易；(b)记录交易，以便根据控股公司和公司的历史惯例准备财务报表并在所有重要方面维护资产掌控；(c)只有在符合管理层的一般或具体授权的情况下才能访问重要资产；(d)对重要资产的记录责任与现有资产进行合理间隔比较，对任何差异采取适当措施。。持有公司及其附属公司已建立内部会计控制系统，以提供合理保证：(a)在所有重大程度上根据管理层的一般或具体授权执行交易；(b)记录交易，以便根据控股公司和公司的历史惯例准备财务报表并在所有重要方面维护资产掌控；(c)只有在符合管理层的一般或具体授权的情况下才能访问重要资产；(d)对重要资产的记录责任与现有资产进行合理间隔比较，对任何差异采取适当措施。

5.10 某些进展的缺席除另有规定外，在 日程表5.10自审计报告资产负债表日期至今日，Holdings、公司或其任何附属公司皆未采取任何行动，如果此类行动自审计报告资产负债表日期至今日被采取，则须获得母公司的同意 第7.1节截至本日，Holdings、公司或其任何附属公司皆未接受任何政府机关的补助或其他财务支援、财务利益或纾困措施

5.11 应收帐款; 应付帐款.

(一) 除非根据 IFRS 不会被视为重要的票据和应收帐款，其所有票据和应收帐款项除外 公司或其年度财务报表中反映的任何附属公司都是当前的，并且金额不少于 其总金额（除去按照与先前实践一致应用的 IFRS 建立的储备金额） 载于本公司帐本上，并代表在普通课程中发生的真诚交易，并且 适当地反映在公司的帐本和记录上。截至本协议的日期，除以下规定外 附表五十一， 与重大客户有关的任何此类票据或应收帐款均不超过九十 (90) 天，并且有 对应收帐款金额或有效性有关的任何账户债务人对应收帐款的争议、索偿、辩护或抵销权利 该等应收帐款及 (ii) 根据本公司知道，(A) 与重大事项有关的所有此类票据或应收帐款 客户（除去按照与先前实务一致应用的 IFRS 建立的储备金）可在 普通课程及 (B) 没有就该等应收帐款提出扣除或折扣的要求或协议 与材料客户有关。

(b) 公司在年度基本报表中所反映的应付款项以及其后产生的所有应付款项，均源自于和过去的实践一致的善意交易。

5.12 遵守法律.

(a) 除非无法合理预料单独或合并对公司资产产生实质不利影响，否则Holdings、公司或公司的任何子公司自成立以来并不存在，也不存在任何有关违反的责任，以及不存在任何可能构成或导致违反、Holdings、公司或其任何子公司未能遵守、或因违反或实质不符合任何政府机构的法律、指令或政策而遭受或承担任何责任的事件或情况（无论是否通知或经过时间）；也不存在任何对Holdings、公司或其任何子公司适用或已适用的法律、指令或政策、业务的执行或控制项的拥有或使用的资产的违反或实质不符合事件或情况，并且未有任何进行中或据公司所知，有可能威胁提起诉讼，指控任何此类违反或不符合。

(b) 控股公司、公司及其附属公司均已获得业务所需的所有许可证；并且(i) 每项许可证均有效；(ii) 控股公司、公司及其附属公司均遵守其条款、规定和条件；(iii) 无任何未了的违规行为、不合规通知、命令或对任何许可证不利的诉讼程序；和(iv) 除了在其中设定的期限届满以外，不存在任何条件（包括本协议及控股公司或公司是当事方的其他交易文件的签订以及交易的实施）和任何事件已发生，其（不论是否有通知、时间流逝或任何其他事件的发生）合理地预期将导致中止或撤销任何许可证，但在每种情况下都不合理地预期具有公司实质不利影响。

5.13 标题转换为属性.

(a) 第5.13(a)条款 在揭露附表中注明了截至本日期为止，公司或其任何子公司拥有的每处不动产的地址（「拥有的不动产」）。公司或适用的子公司对所有自有不动产拥有良好且有市场价值的所有权，并对所有租赁不动产拥有有效的租赁利益。

(b) 表5.13(b)的安排 此处包括一份真实、完整和正确的清单，截至本日，列明控股公司、公司或公司子公司租赁、转租、授权或其他方式使用或占用的所有合同，不论控股公司、公司或子公司担任承租人、转租人、被许可方或占有人等角色（该等合同以下单独称为“Real Property Lease”）以及每份Real Property Lease所涉及的房地产街道地址（每个街道地址以下称为“租用的房地产”)房地产租赁”并合称为“Real Property Leases）和（ii）每个房地产租赁合同所租赁、转租、许可或以其他方式使用或占用的房地产街道地址（每个街道地址称为“租赁的房地产租赁的房地产”并且共同，为“已租用的不动产”）公司已向母公司提供了所有不动产租赁的真实、完整和正确副本。据公司所知，除了持有公司、公司或其子公司在计划5.13(b)明确指定的情况外，没有任何人有权选择或终止任何租赁不动产。没有任何其他人占据或使用任何租赁不动产的任何部分，且据公司所知，也没有其他人有权占据或使用租赁不动产的任何部分，除了持有公司、公司或其子公司。

(c) 截至本日，（i）根据每份房地产租赁契约所要求的所有应付按金和附加租金已全额支付，（ii）控股公司、公司或任何子公司未提前超过三十（30）天支付租金或任何其他应付金额，（iii）任何一方无权抵消任何房地产租赁下应支付的租金、所需安全按金或附加租金。除被允许的质权之外，所有自有房地产或租赁房地产均不拥有任何留置权。

(d) 控股公司、公司及各自的子公司对其各自重要有形资产拥有良好、有效且有市场可转让的所有权，并且不受任何留置权（除了允许的留置权）的限制。控股公司、公司及各自的子公司拥有对其各自营运所必需的所有重要场所、机械、设备和其他有形资产的租赁、有效租赁或有效协议使用权，且所有此类场所、机械和设备均处于良好运作状态和维修状态，并且在各方面通常都是足够且合适的，除了正常磨损程度。

5.14 国际贸易事务; 反贿赂合规性.

(一) 控股、本公司及本公司的附属公司目前，并且自成立以来一直遵守适用规定 与 (i) 反贪污或反贪污相关的法律，包括 1977 年美国外国贪污行为法，修订后，15 U.S.C. §§ 78dd-1 及以下条，以及其他任何其他相等或类似的其他国家的适用法律（统称为」反贪污 法律」）、(ii) 由任何适用政府机关管理、制定或执行的经济制裁（统称，」制裁 法律」）、(iii) 出口管制，包括《美国出口管理规例》第 15 条第 730 条及以下条，以及 其他国家的任何其他相等或类似的适用法律（统称，」出口管制法」)、(四) 打击洗钱，包括 1986 年《洗钱管制法》，《美国联邦公司 18》§§ 1956，1957 年，以及任何其他同等效法 或其他国家的类似法律；(v) 由美国商务部管理的反抵制法规；及 (vi) 进口 货物，包括由美国海关和边境保护局管理的适用法律、美国联合国和中央行政区第 19 章管理的法律，以及任何 其他国家的其他同等或类似的适用法律（统称，」国际贸易管制法”).

(b) Holdings、公司或公司子公司，以及任何董事、高管、员工，或根据公司知识，任何一个代表Holdings、公司或公司子公司（代表Holdings、公司或公司子公司）行事的代理人，均不是或未代表、未受益于一个受到制裁法律或任何政府机构执行的制裁或禁止名单所识别的目标人（包括美国财政部特别指定国民名单、美国商务部拒绝人员名单和实体名单、美国国务院制裁名单，英国财政部金融制裁目标综合名单和投资银行名单，或任何其他相关政府机构执行的类似名单），或者是此类受前述名单中任何一者名下具有百分之五十（50%）或以上的所有权或以其他方式受其控制的人（统称为「禁止方」）；且（ii）不位于、不成立于或不居住于受到制裁法律规定的全面贸易制裁的国家或地区，包括本协议签署之时的乌克兰克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。Holdings、公司或公司子公司，以及任何董事、高管，或根据公司知识，任何一位员工或代表Holdings、公司或公司子公司（代表Holdings、公司或公司子公司行事），均不（A）参与任何涉及禁止方或受到任何制裁法律规定的目标人，或在该期间参与了涉及在前述期间或当时是或其政府是受到全面贸易制裁的国家或地区的交易，（B）未违反任何适用的出口管制法律的情况下，直接或间接出口（包括视为出口）任何商品、软体、科技或服务，或（C）参与任何违反反腐败法或任何适用的国际贸易管制法的交易，包括支持国际恐怖主义和核、化学、生物武器扩散之任何目的禁止的交易。禁止方

(c) Holdings、公司或其子公司中没有人收到关于反腐败法律、制裁法律、出口管制法律或国际贸易管制法律方面的任何罪行或被指控罪行的调查、询问或执法程序的书面通知；据公司所知，他们各自的高管、员工、代理人或第三方代表也不是这些调查、询问或执法程序的对象，并且也没有因披露任何罪行或被指控罪行而引起此类调查、询问或执法程序的情况；据公司所知，也没有可能引起此类调查、询问或程序的情况。

5.15 税务事项.

(a) 公司及其子公司已经按照适用法律的要求提交了所有应该由公司和其子公司提交的税款申报表； 除了以善意争议并根据IFRS设立充足备抵的税款之外，公司和其子公司应付的所有税款（无论是否体现在任何税款申报表中）都已支付；而且所有这些税款申报表在所有方面都是真实，完整和正确的。

(b) 就任何税项事项，目前并无针对公司或其子公司进行的诉讼、稽核或索赔，也没有任何税务机关以书面形式声明的附加税项诉讼尚未完全解决或结清。

(c) 在公司或其子公司尚未提交纳税申报的司法管辖区，未有声明要求纳税局征收所得税或可能对该司法管辖区征税。

(d) 公司及其子公司均非参与任何税务分摊协议、税务赔偿协议、税款分配协议或类似协议的一方（除非该类合约仅属于日常经营合约，且主要与税务无关）。

(e) 公司及其所有子公司已按照要求，依法在向员工、债权人、独立承包商或其他第三方支付或应付的任何金额中扣留并支付了所有所需扣留的税款。

(f) 公司和其子公司均无未解决的要求延长缴纳税款或提交税务申报表的事项（除了在正常过程中要求的延期），并且在交割日之前，公司或其子公司对于任何税款的评估或征收的适用时效限制未有放弃或延长。

(g) 公司及其子公司均未分发其他人的股票，或由其他人分发其股票，该交易在整体或部分上被据称或意图依据《税法》第355或第361条进行管理。

(h) 公司及其子公司的资产上没有税务留置权，除了被允许的留置权。

(i) 无论公司或其子公司是否曾涉及或受限于与任何税务机构就公司或其子公司在成交后可能承担任何税务责任所达成的结案协议、私人信函解释、技术建议备忘录、抵偿提议或类似协议。公司或其子公司无任何税务当局就税务事项对公司或其子公司提出的请求。

(j) 公司及其子公司均没有成为联属集团，向美国联邦所得税申报表（非由公司担任父公司之例外情况下）或其他类似的团体就州、地方或外国税务遗 产提出申报（i）或对任何人的税务责任（非公司或其子公司）按照财政部法案第1.1502-6条走私（或任何类似州、地方或外国法案）的规定，以受赠人 或继承人的身份或通过合同（除非是与税务无关且在经常性进程中缔结的合同），或者按照其他法律。

(k) 公司及其子公司均未参与根据财政部法规第1.6011-4(b)条所要求披露的“列入交易”。

(l) 钱包公司或其任何子公司在结束之后的任何税期（或其部分）中，不需要将任何收入列入应纳税收入中，也不需要从应纳税收入中排除任何扣除项目，这是由于以下原因：(i)在结束之前的任何税期上对任何会计方法的不正确使用或变更，(ii)在结束之前签订的与码税法第 7121 条（或任何适用法律的相似条文或类似条款）所述的任何「结案协议」，(iii)在结束之前进行的分期销售或开放式交易处置，(iv)在结束之前产生的任何推迟的关联公司收益或任何超出损失账户，该账户根据稽查法规第 1502 条的规定（或任何前身条文或任何国内、地方或外国相似条文）产生，(v)在 2019 年 1 月 1 日之后及结束之前在营业外发生的预付款项或递延收入，(vi)在续约之前根据税法第 108(i) 条进行的选择，(vii)在结束之前发生的对该公司或其任何子公司来说，该公司或其任何子公司是「受控外国公司」(根据税法第 957(a) 条的含义) 的「分点 F 收益」(根据税法第 952(a) 条的含义)，(viii)在结束之前或在之前的任何可税期间（或其部分）内与税法第 951A 条的「全球低税率无形资产收益」(或任何国内、地方或非美国法律的相似条款)有关，或者(ix)根据税法第 965(h) 条进行的选择。

(m) 公司或其子公司当前财年的未付税款（i）截至最近的财务月份末,并未超过财务报表中所设置的税务负债储备（不包括为反映团结利润和税收之间的时差而设置的递延税款储备），（ii）在关闭后,无论过去和关闭前的惯例和公司及其子公司在填报税务申报时，该储备将不会超过调整后的时间。

（n） 公司及其子公司均不知悉任何事实的存在，也从未采取或同意采取任何行动，这些行动应合理预期将阻止或妨碍重组合并符合重组预期税务待遇的资格。

5.16 知识产权.

(a) 5.16(a)之时间表 详列所有（i）已颁布专利和待批专利申请（包括临时申请），包含任何申请、登记、专利或序号、申请或登记日期、适用司法管辖区、状态和需在结束之后六（6）个月内采取的任何行动的认明，包括支付任何登记、维持或续期费用或提交任何文件、申请或证书，（ii）商标登记和待批商标申请，包含任何申请、登记或序号、申请或登记日期、适用司法管辖区、状态和需在结束之后六（6）个月内采取的任何行动的认明，包括支付任何登记、维持或续期费用或提交任何文件、申请或证书，（iii）已登记版权和待批版权申请，包含任何申请或登记号码、申请或登记日期、适用司法管辖区、状态和需在结束之后六（6）个月内采取的任何行动的认明，包括支付任何登记、维持或续期费用或提交任何文件、申请或证书，以及（iv）互联网域名/网站连结，以及（v）社交媒体账户，这些均由公司或其附属公司所有（“预定 知识产权”并且，与公司或其附属公司拥有或声称拥有的其他知识产权一起，这些构成所谓的“所有板块的知识产权”。所有在安排的知识产权内的账户、登记、申请和颁发均持续存在，完全有效，并据公司所知，所有在安排的知识产权内的账户、登记和颁发均有效。

(b) 除了让与所有知识产权的许可外，公司独家拥有所有的所有知识产权的权利、标题和利益，且没有任何留置权，除了被容许的留置权。根据合同，被许可给客户的所有知识产权是有效、存在且可执行的。除了在Schedule 5.16(b)中注明的外，(i) 没有任何所有知识产权是当前正在进行的反对、注销或类似的政府机构程序的主题，除了与知识产权注册申请的审查有关的程序（例如，专利审查程序，商标审查程序，版权审查程序和统一域名争议解决政策程序），(ii) 公司及其子公司没有受到任何限制或阻碍所拥有的任何知识产权的所有权、可登记性、可执行性、使用性或分发性的禁令或其他特定司法、行政或其他法令，(iii) 公司及其子公司目前没有正当理由认为会对任何所有知识产权的有效性、使用性或可执行性产生重大不利影响的程序。据公司的了解，此Section 5.16(b)中描述的程序没有以书面形式受到威胁。 Schedule 5.16(b)在所有知识产权的许可中，除了公司所拥有的知识产权以外，没有任何目前在其他政府机构进行的反对、注销或类似的程序，除了与知识产权注册的审查有关的程序（例如，专利审查程序，商标审查程序，版权审查程序和统一域名争议解决政策程序）。此外，公司及其子公司没有受到任何禁令或其他具体的司法、行政或其他法令的限制或妨碍，限制或损害其对任何所有知识产权的所有权、登记性、可执行性、使用性或分发性。此外，公司及其子公司目前也没有受到任何可能对所有知识产权的有效性、使用性或可执行性造成重大不利影响的现行程序的威胁。据公司所知，本节5.16(b)中描述的程序并未以书面形式威胁。 Section 5.16(b) 据公司了解，此"Section 5.16(b)"中描述的程序没有以书面形式威胁。

(c) 就公司所知，公司或其子公司，如适用，拥有所有权利及利益，或拥有有效、充足、继续有效且可强制履行的权利，以使用目前业务所需的所有拥有的智慧财产。公司及其各个子公司均遵守一切合同中的重要合约义务，该合约详列于 Schedule 5.25(a)(viii)中。 就公司所知，公司遵守所有涉及开源软体的适用合约中的重要合约义务。交易的完成本身不会直接且立即重大损害公司或其子公司对任何拥有的智慧财产或任何许可的智慧财产的任何权利。在交易完成后，买方将有权行使其根据所有公司知识产权协议拥有的权利，并且不需要支付任何额外金额或考虑，除非公司在交易未发生时本应支付的费用、版税或付款。 购买完成后，买方将有权行使其根据所有公司知识产权协议拥有的权利，并且不需要支付任何额外金额或考虑，除非公司在交易未发生时本应支付的费用、版税或付款。

(d) 据公司了解，公司业务的进行，包括其子公司业务，在本协议签署日前六（6）年内进行的业务，包括公司或其子公司当前使用的所拥有的知识产权的使用，不侵犯、挪用或违反任何个人的知识产权或其他专有权利。 附表5.16(d) 列出了所有正在进行的诉讼案件的真实、准确和完整清单，其中声称公司或其子公司侵犯、挪用或违反了任何个人的知识产权。

(e) 5.16(e)日程安排 根据本协议日期，列明有关未决诉讼，涉及任何人侵权、盗用或违反公司或其附属公司对自有知识产权的权利的真实、准确和完整清单。除不会对公司重大不利影响或如 5.16(e)日程安排根据公司的知识，除 根据5.16(e)日程安排所载事项外，没有任何人侵犯、违反或盗用公司或其附属公司对自有知识产权的权利。

(f) 公司或其任何子公司的现任和前任高级管理人员、员工或承包商中，任何在与公司或其子公司的常规业务中已创建或为创建所贡献，或可以合理预期将创建或为创建所贡献自有知识产权的人，已同意或已执行与公司或其子公司签署的指定或类似协议，将该自有知识产权的所有权、标题和利益转让给公司或其子公司。任何政府机构或学术机构均无权对自有知识产权拥有所有权，或对自有知识产权的权利或权利支付任何版税。

(g) 公司和其子公司已采取商业上合理的措施保护和维持所有非公开的拥有知识产权的机密性和专有权利。据公司所知，公司或其子公司的任何现任或前任董事、员工、代理人或独立承包商或顾问，在履行对公司或子公司的责任过程中，并未侵害任何其他人的商业机密或其他保密信息。

(h) 该公司及其子公司已建立并实施了在商业合理范围内，包括行政、技术和物理保障的政策、计划和程序，旨在保护其所拥有、掌握或控制的敏感数据的机密性和安全性，防止未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用。该公司及其子公司对该公司或其子公司拥有的所有重要信息技术系统（包括计算机硬件、软件、网络、信息技术系统、电子数据处理系统、电信网络、网络设备、接口、平台和外设以及其中包含的或通过其传输的数据或信息）保持安全控制，旨在保护电脑系统免受攻击（包括病毒、蠕虫和阻断服务攻击）、未经授权的活动或任何员工、骇客或其他人的访问，并维护和保护该等电脑系统及其存储或通过其传输的所有信息（包括敏感数据）的完整性、运作和安全性。在过去二十四（24）个月中，电脑系统未遭受任何重大故障、故障、持续糟糕的性能、未经授权的入侵或其他不利事件，这些事件个别或综合起来都不会对该等电脑系统的使用造成实质性的中断，除非这些事件个别或综合起来对公司造成实质性不利影响。除对公司造成实质性不利影响外，该公司已在一切重大方面补救了其业务（包括电脑系统的第三方审核）中确定的任何重大隐私或数据安全问题。该电脑系统在全部实质性方面足以满足公司及其子公司的当前业务需求。电脑系统 该公司及其子公司已建立并实施了在商业合理范围内，包括行政、技术和物理保障的政策、计划和程序，旨在保护其所拥有、掌握或控制的敏感数据的机密性和安全性，防止未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用。该公司及其子公司对该公司或其子公司拥有的所有重要信息技术系统（包括计算机硬件、软件、网络、信息技术系统、电子数据处理系统、电信网络、网络设备、接口、平台和外设以及其中包含的或通过其传输的数据或信息）保持安全控制，旨在保护电脑系统免受攻击（包括病毒、蠕虫和阻断服务攻击）、未经授权的活动或任何员工、骇客或其他人的访问，并维护和保护该等电脑系统及其存储或通过其传输的所有信息（包括敏感数据）的完整性、运作和安全性。在过去二十四（24）个月中，电脑系统未遭受任何重大故障、故障、持续糟糕的性能、未经授权的入侵或其他不利事件，这些事件个别或综合起来都不会对该等电脑系统的使用造成实质性的中断，除非这些事件个别或综合起来对公司造成实质性不利影响。除对公司造成实质性不利影响外，该公司已在一切重大方面补救了其业务（包括电脑系统的第三方审核）中确定的任何重大隐私或数据安全问题。该电脑系统在全部实质性方面足以满足公司及其子公司的当前业务需求。

(i) 公司及其子公司已制定政策（包括隐私政策）、规则和程序（统称为“公司”的）, 关于公司及其子公司收集、使用、处理、披露、处置、传播、 存储和保护客户个人数据。就公司所知，公司已基本遵守了隐私政策和适用法律，关于个人数据的收集、使用、存储和转移。隐私政策关于公司及其子公司收集、使用、处理、披露、处置、传播、 存储和保护客户个人数据的政策（包括隐私政策）、规则和程序（统称为“公司”的），公司已获悉，公司已基本遵守了隐私政策和适用法律。

(j) 除非对公司或其子公司的个人数据的收集、使用、传播、存储和保护不会单独或合计产生对公司物质不利影响的行动，否则对公司或其子公司而言，没有任何书面威胁在诉诸法律之前。

(k) 所拥有智慧财产权内的软体中，目前或过去没有以任何开源软体的方式由公司或其子公司分发或使用，这种方式要求将该智慧财产权内的软体公开，以源代码形式分发，免费提供或进行反向工程。公司从未成为任何行业标准或开源组织、机构、工作组、项目或类似组织（“行业标准组织”）的成员、贡献者或关联方，也未对任何行业标准组织设有限制和要求的任何软体进行授权、转让、贡献、披露或其他限制。所拥有智慧财产权内的软体，目前或过去没有以任何方式由公司或其子公司分发或使用，这种方式要求将该软体奉献给行业标准组织或以优惠的授权费率提供给行业标准组织成员。（k） 公司所拥有的智慧财产内之软体，目前与过去并未以任何方式由公司或其任何子公司分发或使用，使该软体必须奉献给公共领域、以源代码形式披露、免费提供或进行反向工程。公司从未成为行业标准或开源组织、机构、工作组、专案或相似组织（「标准组织」）的成员、贡献者或关联者，并且公司和公司拥有的任何智慧财产不受任何标准组织的任何许可、转让、贡献、披露或其他要求或限制。所拥有的智慧财产内之软体，目前或过去并未以任何方式由公司或其任何子公司分发或使用，使该软体必须奉献给标准组织或以较低的授权费率提供给标准组织的成员。公司从未成为任何行业标准或开源组织、机构、工作组、专案或类似组织（“标准组织”）的成员、贡献者或关联方，并且公司或其所拥有的智慧财产（Company-Owned IP）不受任何标准组织的许可、转让、贡献、披露或其他要求或限制。公司目前或过去没有以任何方式分发或使用所拥有的智慧财产内的软体，这种方式要求将该软体奉献给标准组织或以较低的授权费率提供给标准组织的成员。

5.17 保险.

(a) 5.17日程表 截至本日，真实、完整且正确列出所有给该公司及其子公司（合称“所有板块”）发行的保证金、信用证、现金抵押、执行担保和买盘（下称“所有板块”）的清单。债券型以及所有土地产权保险、责任及意外保险、财产保险、汽车保险、业务中断保险、租户保险、工伤保险、人寿保险、残疾保险、额外或雨伞保险以及保险公司投保本公司及其子公司（以下合称“资产”）的任何其他类型的保险（以下合称“所有板块”），其中包括适用的保险范围、承保范围（如适用）和保险到期日期。政策所有保单和保证金的性质和金额都符合同类企业的标准。

(b) 所有保单和债券均有效且任何形式的消费（包括保险的到期）或终止均不受影响。 在交易完成后，公司及其附属公司中都没有任何保单或债券的违约；对于任何保单或债券下公司或其附属公司或其他人提交的索赔，保险公司或发行人都没有对保险范围提出质疑、拒绝或争议的情况；且公司或其附属公司从未收到任何保险公司或其他发行人代表发出的书面通知，指出以下情况：(i) 截至此公告日期有效的保险费率或其他年费将来会大幅增加（除非对所有类似风险的保险费率或其他费用可能增加），或者(ii) 将在有效日期当天起征收的任何保单或债券的保险费用或其他年费将不予续保、取消或增加自负额（或为保持现有自负额而导致保费增加）。

5.18 诉讼根据截至本日期为止的资料，没有任何诉讼程序正在进行，或者在公司的知识范围内，对控股公司、公司或公司的子公司或任何其前身，以及控股公司、公司或公司的任何一个子公司的负责人、董事、股东、员工或代理人，涉及其作为此类角色或与控股公司、公司或其子公司或关联公司的雇佣服务或关系有关，也没有对公司或其子公司作出的任何命令约束。根据截至本日期为止的资料，控股公司或公司未对任何政府机构或其他人进行任何持续的诉讼程序。

5.19 银行账户；授权书. 附表5.19 截至本日日期，真确、完整和正确地列出了现时账户或保险箱的所有银行、信托公司、储蓄机构、券商、共同基金或其他金融机构，包括所有被授权支取或享有使用权的人的姓名和身份证明。

5.20 物料合作伙伴. 附表5.20 按营业收入列出了公司及其子公司的十（10）大客户（每位为“物料客户”物料客户）和三（3）大供应商（包括供应商和制造商）的支出（每位为“物料供应商”），以及与物料客户一起，“物料供应商材料 合作伙伴在截至2023年12月31日的12个月期间内，没有任何重要合作伙伴终止或不利地改变了与公司的关系，公司也没有收到任何这样的重要合作伙伴打算终止或重大不利地改变这种关系，或者重要合作伙伴不具备支付能力的书面通知。目前不存在公司与任何重要合作伙伴之间的争议，据公司所知，该争议合理地可预期对公司与任何重要合作伙伴的关系造成重大不利影响，或者合理地可预期对公司造成重大不利影响。据公司所知，没有任何重要合作伙伴有理由对公司或其子公司提起诉讼，该诉讼基于公司签订本协议或其他相关交易文件，以及本次交易的实施。

5.21 劳资问题.

(a) 自2022年1月1日起，公司及其子公司均遵守与雇员聘用和劳动相关的适用法律，包括有关工资、工时、集体协商、雇佣歧视、公民权利、安全与卫生、工伤补偿、工资平等、员工分类以及扣缴或社会保障税款的规定。自2022年1月1日起，公司及其子公司已满足法律或法规对劳动力的雇用所要求的一切条件（如果有外国公民雇佣的情况），且公司及其子公司目前仅雇用符合相应司法管辖区规定的人员，以前未雇用不允许在其工作司法管辖区工作的人员。自2022年1月1日起，公司及其子公司已遵守所有可能要求支付加班费的适用法律，并且没有员工曾经提出或公司所知，威胁要提出未支付的薪酬或员工福利，包括加班费。

(b) 公司及其子公司均无拖欠目前或前任员工薪资、工资、佣金、奖金或其他因其提供劳务而应支付之直接报酬，或应该退还给这些员工的金额，或在终止这些员工雇佣关系时应支付的款项。

(c) 目前没有涉嫌不公平劳资行为的投诉尚未解决或根据该公司所知，没有对公司或其子公司提起或威胁的涉及该公司的投诉案件，目前在国家劳资关系委员会或任何其他政府机构之前还未解决。

(d) 公司或其任何子公司目前没有劳资冲突、材料纠纷、减速或停工，也没有为公司或其子公司而对抗或涉及的威胁。

(e) 公司或其子公司的任何员工与工会均无就其在公司或其子公司的雇佣状况而由任何劳工工会代表。公司的认识是自2022年1月1日以来，公司或其子公司无任何工会试图组织公司或其子公司的员工就其在公司或其子公司的雇佣状况而采取任何行动。公司或其子公司均不是任何集体谈判或类似协议或工会合同的当事方或受约束方。

(f) 就公司的知识而言，（i）公司或其子公司的任何关键员工或高级职员，不是任何与他们的职责相关的保密协议、非竞争协议或其他与人有关的合同的当事人或受其限制的人，这些合同可能对他们履行其公司或其子公司的职责或工作造成重大干扰；（ii）公司或其子公司的任何关键员工或高级职员，或公司的任何一组高级职员，均未书面通知终止他们与公司的雇佣关系的意向，并且公司也没有解雇上述任何人的意向。

(g) 除非另有规定，否则每位关键员工的雇用皆可随意终止，且雇主不需负担任何罚款或解雇赔偿义务。 第5.21(g)条款公司或其子公司的所有员工的工资和福利款以及所有未休假的时间皆已正确地记入公司及其子公司的会计记录中。

(h) 自2022年1月1日起，就公司雇用不被视为公司及其子公司的税务目的的员工之个人，按照公司的认知，(i) 公司及其子公司在适用的独立承包商法律中，在税收扣缴目的或福利安排目的方面，基本上已遵守了适用的法律；且 (ii) 公司及其任何子公司由于任何以不恰当方式被排除于参与任何福利安排中而对于为公司或子公司提供或曾经提供服务的任何个人，在任何职务上都没有有责任。自2022年1月1日起，根据公司的认知，公司及其子公司的每位员工均已依法正确分类为「豁免」或「非豁免」，除非这对公司来说并不重大且不会对公司产生不利影响。

(i) 自2022年1月1日起，公司及其附属公司均未就任何董事、高级职员或员工涉及的性骚扰或性行为不当的指控进行任何和解协议。

5.22 员工福利.

(a) 附表 5.22 (a) 列出了一个准确和完整的所有清单」福利安排」。为此目的 协议，」福利安排」指所有「雇员福利计划」（定义于第 3 (3) 条所定义 1974 年雇员退休收入保障法（」艾丽莎」）），无论是否受 ERISA 规定，以及任何其他奖金， 利润分享、赔偿、退休金、退休金、储蓄、延期赔偿、附带福利、保险、福利、退休后 健康或福利福利，健康，人寿，股票期权，股票购买，限制股票，公司车，奖学金，搬迁，残疾， 意外，病薪，病假，累积假，假期，假期，终止，失业，个人就业，咨询，行政人员 薪酬、奖励、佣金、薪酬做法、保留、控制权变更、不竞争或其他计划、协议、政策、 信托基金或安排（不论是书面或非书面、受保或自保）维护、赞助或捐助（或与 本公司或其任何附属公司代表任何雇员承担任何贡献义务的事宜， 本公司或任何附属公司或其任何附属公司的主任、董事、顾问或其他服务供应商 具有任何重大责任。

就每个福利安排而言，公司已向母公司提供了一份真实完整的副本，包括（i）构成该福利安排部分的每一份书面文件及其所有修订，（ii）最近的年度报告和附带的附表，（iii）当前的简明计划描述及任何重要修改，（iv）最近的年度财务和精算报告，（v）公司或任何子公司从IRS（如适用）关于该福利安排适格状态的最近确定或意见书，和（vi）所有必要遵循测试的最近书面结果。

(c) 就每项福利安排而言，(i) 在重大范围内，它是根据明文条款和适用法律的要求建立、维护和管理的；(ii) 没有任何正在进行中或威胁要对福利安排提起诉讼的行动、索赔或诉讼，并且根据公司的知识，对于福利安排的经营，没有任何受益人代理人存在进行的诉讼； (iii) 所有旨在根据税法第401(a)条款获得资格的福利安排，已经得到内部收入服务机构的有利确定，或可以依赖有利的意见书，依据这些确定或意见书，可确定这些福利安排符合资格，并且根据公司的知识，自该信件之日起，未发生任何可能合理预期影响福利安排合格状态的事件；(iv) 没有任何此类福利安排正在受到任何政府机关或监管机构的审计或调查；(v) 自2022年1月1日以来，公司或其任何子公司根据福利安排、合约或法律（包括所有贡献（包括所有雇主贡献和员工减薪贡献）、保险费或公司间费用）应支付的所有款项已及时支付或适当计提，并在此前的最近一份合并资产负债表中得到适当反映，以上各种情况，在重大范围内符合各福利安排、适用法律和国际财务报告准则的规定；以及(vi) 就未来结算日期之前的任何期间而言，在编码第4980H条根据公司的知识，并不存在任何事实或情况，可能有合理理由使公司承担根据该条款必须支付的任何可估计款项，只要它适用。

(d) 除以下规定外 附表 5.22 (d)、本协议或其他交易的执行、交付和履行 本公司是或将成为一方的文件，以及交易完成的文件（单独或与 其他事件）(i) 导致任何离职或其他付款到期，或增加任何应付的赔偿或福利金额， 致本公司及其附属公司的任何现任或前雇员、主任、董事、顾问或其他服务供应商；(ii) 限制或限制本公司或任何附属公司合并、修改或终止任何福利安排的权利；或 (iii) 导致 加快付款或授权时间，或导致任何付款或资金（通过授权人信托或以其他方式） 根据任何福利安排下的该等补偿或福利，或增加根据该等赔偿或福利金额。

(e) 无论是本协议还是其他公司是或将成为合约方的交易文件的执行、交付和履行,还是交易中的实施均不会(仅仅是自己或与另一事件结合)在事务的进行中导致任何"失格主体"(如财政部规章第1.280G-1条所定义)因而合理地单独或与其他任何此类支付结合,构成"超量降落伞支付"的任何支付(根据税法第280G(b)(1)条的定义)。没有人有权从公司或其附属公司中获得任何额外的支付(包括任何税款抵消或其他支付),以作为根据税法第4999条所要求的设定和勒令征收的税款或根据税法第409A条所要求的税款的结果。

5.23 环保母基和安全。自成立以来，公司及其子公司已遵守并符合所有，并未收到任何书面通知指称或与任何环保母基和安全要求的违反有关，并且对于公司或其任何子公司正在进行中或据公司所知有威胁的诉讼，指控其未能履行遵守环保母基和安全要求的义务，均没有。自成立以来，公司或其任何子公司均未收到关于其或其设施的任何（a）实际或被指控违反环保母基和安全要求，或（b）根据环保母基和安全要求产生的实际或潜在责任的书面通知或报告，包括任何调查、补救或纠正义务。

5.24 相关方交易.

(a) 5.24日程安排 列明以下事项之真确、完整及正确清单（无论有无实际列明于其上，皆视为所要求的类型安排），即：（i）自2022年1月1日以来，公司或其子公司与公司或其子公司的任何当前或以前的关联公司之间所签订的合同；（ii）从2022年1月1日开始至今，由任何当前或以前的关联公司欠予Holdings、公司或其子公司的所有负债（实际借入或贷出的款项）联属交易（为实际借款或贷款的款项）由任何当前或以前的关联公司对Holdings、公司或其子公司于2022年1月1日至今欠债的全部资金

(b) 控股股东及其关联方，不拥有也没有对控股公司、公司或其子公司使用的任何实质资产、财产或权益的任何权利。

5.25 物料合同.

(a) 附件5.25日程表规定了截至本日期，公司或其子公司是合同当事方（除利益安排之外）的以下各类合同（每个该类型的合同都需要在附表中列示，无论是否实际列示在其中，统称为“ 附件5.25规定了此日起，公司或其子公司是合同当事方（除利益安排之外）的以下各类合同的真实、完整、正确清单（每个该类型的合同都需要在附表中列示，无论是否实际列示在其中，统称为“主要合同”):

(i) 不包括以常规方式进行的标准采购和销售订单，在不包括标准采购和销售订单的情况下，每年要求公司支付或支出一百五十万美元或更多，或收入一百五十万美元或更多

(ii) 公司每年需支付的佣金超过二万美元（$20,000）的销售、广告、代理、游说、经纪、销售促销、市场研究、市场营销或类似合同和协议，每个案例分别计算；

(iii) 与任何工会、工会或协会达成的集体谈判协议或其他合同，或与专业雇主组织达成的合同，或与公司或其子公司的雇员合作性雇佣的其他合同，或与专业雇主组织或共同雇主组织达成的合同或其他雇佣合同条款。

(iv) 根据本协议签署、其他交易文件或与交易相关的结束，给予付款、受益、提前兑现等条款。

(v) 关于债务的合同，包括抵押、质押或其他对公司或其子公司资产或一组资产设定质权（除了允许的质权），以及公司或其子公司发行超过一百五十万美元（$150,000）的任何债务。

(vi) 根据该公司或其子公司作为承租人或持有人或运营商，其租用其他人所有的任何实物财产的房地产租赁合约及合同；

(vii) 根据这些合同，公司或其附属公司作为出租商或允许任何第三人持有或操作公司或其附属公司拥有或控制的任何自有不动产、租赁房地产或重要的个人财产；

(viii) 目前，公司或其子公司正在进行的合同是：(A) 就将任何自有知识产权提供给任何第三方以供使用的授权或其他方式，或 (B) 从任何第三方获得使用的任何重要知识产权的授权或其他方式，但不包括：(1) 专营软体或科技供公司内部使用的非独家许可和订阅，单笔金额不超过二万美元（$20,000） ； (2) 任何与开源软体有关的合约；和 (3) 公司在正常业务中许可其任何知识产权的合约；并且，公司或其子公司已经签订了不主张或提起诉讼有关任何知识产权的协议。

(ix) 与关联交易相关的合同;

（x） 与除了公司产品在正常业务过程中销售的合同之外的任何政府机构有关的合同；

(xi) 与秘密、保密和不揭露协议有关的合同，从根本上限制了公司在任何业务领域、与任何人或在任何地理区域中的竞争自由；

(xii) 公司相关的专利、商标、服务标志、商号、品牌、版权、商业秘密和其他重要的知识产权的合同；

(xiii) 公司提供的保证、赔偿安排和其他保护豁免安排的合约，包括所有持续的修理、保修、维护、服务、赔偿或类似责任的协议；

(xiv) 与公司股权投票或控制，以及选举公司董事有关之合同（其他 公司组织文件除外）；

(xv) 可以由本协议或任何交易文件所规定的交易完成而被终止或其条款被修改的合同;

(xvi) 与公司持有租赁利益的物资或资产（不管是房地产或个人、有形或无形的）有关的合同；以及

(十七) 与其他人订立的合资企业、合伙企业、联营行销（非共同行销项目）或共同开发相关的合同。

(b) 根据公司所知，每一份重要合同（i）对于公司或其子公司而言，均是有效、具约束力且可执行的，符合其条款的规定，但执行可能受限于破产、无力偿还、重组、暂停支付或其他现行或今后可能生效有关债权人权利和一般公平原则的相关法律，且根据公司所知，对于每一份重要合同的其他各方也是如此；（ii）在本日仍然有效。公司或其子公司，根据情况，已履行了根据重要合同必须履行的所有义务，包括及时支付所有款项，不在违约或违反任何重要合同的情况下，也没有出现任何可能构成此类违约的事件。根据公司所知，每一份重要合同的其他各方均已履行了其在重要合同下必须履行的所有义务，包括及时支付任何款项，在违约或违反任何重要合同的情况下，也没有出现任何可能构成此类违约的事件，除非该事件单独或总体上对公司具有或可以合理预期具有重大不利影响。公司已向母公司提供了列于第5.25(b)项表格上的每一份重要合同的真实、完整且正确的副本。 第5.25(b)项表格.

5.26 SEC事务就控股公司、公司及其子公司所提供的信息而言，这些信息将包含在代理声明中。在代理声明首次发放给母公司股东或母公司股东大会时，这些信息不会不准确或误导性地陈述任何事实或遗漏必须在其中陈述的任何重要事实，也不会有必要陈述其中的声明使其不虚假或误导性。

5.27 经纪商和其他顾问. 无论是经纪人、投资银行家、财务顾问还是其他有关人员，均不得根据由公司或代表公司安排的交易收取任何经纪费、寻找费、财务顾问费或其他类似费用。

5.28 除了本内容包含的陈述和保证外，其他任何人包括Holdings、公司、公司的子公司均不就Holdings、公司或公司的子公司作出任何书面或口头的明示或暗示的陈述或保证，并且Holdings、公司和公司的子公司明确否认其他的陈述或保证，不论是由Holdings、公司、公司的任何子公司或其他人（包括各自的相关联企业、高级职员、董事、经理、员工、代理人、代表或顾问）作出。除本文件包含的陈述和保证外，其他任何人均没有就Holdings、公司或公司的子公司作出明示或暗示的书面或口头陈述或保证，而Holdings、公司和公司的子公司明确否认其他的陈述或保证，无论是由Holdings、公司、公司的任何子公司或其他人（包括各自的相关联企业、高级职员、董事、经理、员工、代理人、代表或顾问）作出。 文章 第五章除了本文件包含的陈述和保证外，其他任何人包括Holdings、公司、公司的子公司均不就Holdings、公司或公司的子公司作出任何明示或暗示的书面或口头的陈述或保证，而Holdings、公司和公司的子公司明确否认其他的陈述或保证，无论是由Holdings、公司、公司的任何子公司或其他人（包括各自的相关联企业、高级职员、董事、经理、员工、代理人、代表或顾问）作出。

文章 第六条

PARENT、PURCHASER和MERGER SUB的陈述和保证

除非在本协议签订日前向美国证券交易委员会（SEC）提交或提交（除任何风险因素披露或其他类似警语或预测性陈述以外）的上市公司SEC文件中披露，或供应，在本协议签订日和交割日时（合称「买受方证明」）

6.1 组织、资格和地位每一家母公司、收购方和合并子公司均依法成立、有效存在并在其所在管辖区域享有良好信用。每一家母公司、收购方和合并子公司在其运营所需的每个管辖区域内都有资格从事业务并享有良好信用。每一家母公司、收购方和合并子公司的组织文件均有效并生效。母公司、收购方和合并子公司均未违反其组织文件。

6.2 权威性；可强制执行性.

(a) 父公司、购买方和合并子均具备所有必要的公司权力和权限，以签署和交付本协议和其他相关交易文件，履行其在此协议下的各自义务，并完成交易。父公司、购买方和合并子签署、交付和履行本协议和其他相关交易文件（无论其已是或将成为其一方）的行为，以及父公司、购买方和合并子完成交易的行为，均已获得各自董事会的适当授权和批准，并且在得到父公司所要求的投票、购买方股东的批准以及合并子股东的批准的情况下，父公司、购买方和合并子均无需作出其他公司行动，即可授权父公司、购买方或合并子签署、交付和履行本协议以及其任一方是当事方的其他相关交易文件，并完成交易。

(b) 本协议及其或将成为其方之其他交易文件已由母公司、购买方或合并子公司经适当授权、签署并交付，并在假定公司依法授权、签署及交付本协议后，构成对母公司、购买方或合并子公司而言，根据条款具有合法、有效且具有约束力的义务，在普遍影响债权人权利的任何适用破产、重组、无力清偿、暂停支付或其他类似法律的影响下以及在可执行性方面受到一般均等原则的影响（无论该执行性是否在衡平审判程序或法律程序中被考虑）。

6.3 非违反没有执行或交付本协议或其它其项上父公司，买方或合并子公司是或将成为方的交易文件的，集团亲，买方或合并子公司是或将是与任何条款或规定的冲突或违反 (a) 集团亲公司的组织文件，买方或合并子公司的组织文件或 (b) 在先天授权书，同意书和批准文件被取得，以及文件被申请之下隐含的违反的会有 (i) 违反法律与买方，合并子公司或其相应的财产或资产之适用，(ii) 违反，冲突，导致损失在，构成缺省 (或事件，在通知或时间流逝中，或两者，将构成缺省) 在下与父公司，买方或合并子公司或其相应的财产或资产之之下，加速性能要求，或建立任何 Lien，对其相应的财产或资产 或美国根据下的任何条款，条件或一方是受约束或受影响的同意；也对，造成的 iv) 在合并交易依法 第6.7段文件或相应授权，同意和批准文件未取得和引言文中指明的提供性能下，合并交易下以及没创建的 Lien 上述档案的缺省将重制以及不理想相缺的与其他情节，将不会需要欠妥干预阻止买方，合并子或买方 People 可以完成交易或产生实质性损害.第6.7节 第6.7节中提及的申请进行的档案 第6.7节 做出（ i ） 违反任何法律对父公司，买方或合并子公司或其相应的财产或资产之适用或（ii）违反，冲突，导致任何福利丢失在下，构成缺省 (或事件，在通知或时间流逝，或两者，构成缺省的事项) 在 合并子，买方或父公司或他们中或他们的相应的财产与资产终止或终止权利或取消，加速 规定 由父公司，买方或合并子在前述文件或父公司，买方或合并子公司中任何契约 或父公司，买方或合并子公司或他们中或给予 ou за sbalań BY związków 中他们的相应的财产与资产创造 Li何任何，并制止他们完成交易 会 制止财产或资产的能력.

6.4 经纪商和其他顾问除了根据父公司SEC文件所述支付给E.F.Hutton的四百零二万五千美元的待支付承销佣金 （“业务组合费用”），父公司或其子公司未委托任何投资银行家，经纪人，搜索者或其他中介机构代表父公司或其子公司行事，在本协议或任何交易文件所预见的交易完成后，可能有权从父公司或其子公司获得任何费用或佣金。

6.5 首字母大写.

(一) 母公司的法定股本包括 479,000,000 个 A 类母公司普通股及 20,000,000 个 B 类母公司普通股 股份，其中 5,196,457 股 A 类母公司普通股及 2,875,000 股 b 类母公司普通股已发行及发行为 本条款日期为止，以及 1,000,000 母优先股，其中没有发行及于本条款日期为止。12,032,500 股 母公司普通股保留在行使母权证后发行。所有未偿还的母公普通股均为合法 获授权、有效发行、全额付款和不可评估，并且不受任何购买权限制或发行，首选权 根据开曼公司法（母公司法）的任何规定下的拒绝，优先权，认购权或任何类似权利，母公司组织 父母是一方或父母所约束的文件或任何合约。除家长组织中所述的情况除外 文件，母公司没有购回、赎回或以其他方式收购任何母公司的未偿还合同义务 母公司的股份或任何资本权益。除了家长证券证券文件及已发行的票据所载之外 由家长向赞助商，以支付所列明的延长费用和营运资金目的 附表 6.5 （如此还款权 以单位为单位由赞助人执行)，没有未偿还或授权期权、认股权证、可换股证券或其他 与母公司或负责母公司发行股本有关的任何性质的权利、协议、安排或承诺 或出售母公司的任何股份或其他权益。母公司没有未偿还或授权任何股份增值，虚构 股份、利润参与或类似权利。除了家长 SEC 文件中所列的情况外，没有投票信托，股东 有关任何一般母公司投票或转让有效的协议、代表委任或其他协议或谅解 股票。母公司没有未偿还的合同义务提供资金或进行任何投资（以贷款形式）提供资金或进行任何投资。 于任何其他人士的资本供款或其他方式。

（b）购买者的授权股本包括479,000,000个购买者A类普通股，20,000,000个购买者B类普通股和1,000,000个购买者优先股，每股面值为$0.0001，其中截至本日日期，已发行且正式有效的购买者A类普通股1股。

(c) Merger Sub有权发行50,000股Merger Sub普通股，每股面值为$1.00，截至本日为止，已发行并流通的Merger Sub普通股合共1股。

(d) 除了买方和合并子公司以外，卖方并未直接或间接持有或持有任何其他公司的股票或任何其他证券或利益。

6.6 股份发行根据本协议发行的合并对价将经过适当授权并且有效，并全额支付且无需评估。

6.7 同意; 必要批准假设公司所作的陈述和保证内容的真实性和准确性，不需要经过任何政府机构的通知、申报、授权、同意或批准，即可对本协议、其他交易文件，以及Parent、Purchaser或Merger Sub对交易的实施进行签署、交付或履行。 第5.3节假设公司所作的陈述和保证内容的真实性和准确性，不需要经过任何政府机构的通知、申报、授权、同意或批准，即可对本协议、其他交易文件，以及Parent、Purchaser或Merger Sub对交易的实施进行签署、交付或履行。

6.8 信托账户.

截至2024年8月22日，母公司在为受益于母公司公众股东的信托账户中约有5428万2524美元。信托账户这些资金投资于“政府证券”（根据1940年投资公司法的定义），由大陆银行根据2022年2月8日的投资管理信托协议以及母公司SEC文件中所披露的定期修订，信托受大陆银行保管。信托协议”).

(b) 信托协议有效且按其条款完全生效且可强制执行。母公司已全面遵守信托协议的条款，并没有违反或违约，且在信托协议下不存在任何事件，即使经过通知或时间的流逝，也不会构成母公司或母公司所知的大陆（Continental）的违反或违约。

(c) 没有任何分别协议，附加信函或其他协议或了解（无论是书面还是口头的，明示或默示的），会使母公司SEC文件中对信托协议的描述在任何重大方面不准确，并且也不会使任何人有权获得信托账户的收益（除了按照母公司SEC文件的规定支付给E.F. Hutton的业务组合费用以及按照母公司组织文件的规定决定要赎回其类A母公司普通股的母公司公众股东的金额）。在结束之前，信托账户中持有的资金除了（i）用于支付由信托账户中获得的利息收入产生的所得和其他税务负担，或（ii）根据母公司组织文件的规定赎回类A母公司普通股之外，不能释放。

(d) 就信托账户而言，目前没有任何未了结的索赔或诉讼，且就母公司所知，亦没有任何威胁存在。截至本文件日期，假设公司在此处所载的陈述和保证准确无误，并且公司遵守本文件下相关的义务，母公司、买方或合并子公司均无理由相信在交割日期时信托账户中的资金使用条件可能不会得到满足，或者信托账户中的资金将对母公司和合并子公司不可用。

6.9 员工.

(a) 除了母公司SEC文件中描述的任何高管和正常课程中的顾问和顾问，母公司和合并子公司从未雇用任何员工或聘用任何承包商。

（b）除了账户之外，父公司的高级执行官和董事为了父公司的事务而支出的实际费用，不得超过账户以外的现金总额。父公司和合并子公司与任何高级执行官或董事都没有未解决的重大责任。

(c) 父公司、购买方和合并子公司从未并且目前未维护、赞助、或为根据“福利安排”的定义而产生义务的任何计划、方案或安排，如果将此定义中的“公司”替换为“父公司”，则该计划、方案或安排将满足“福利安排”的定义。

6.10 税务事项根据该 第6.10节任何涉及「Parent」的参考都包括购买人和合并子公司。

(a) Parent已提交所有税务申报，如父母公司应按适用法律要求提交的，父母公司应支付的所有税款（无论是否显示于任何税务申报表上） 已经支付，除了以善意争议的税款和已经建立充足储备金的税款之外， 并且所有这些税务申报在所有方面都是真实、完整且正确的。

(b) 就任何税务事项而言，现在没有针对母公司进行的仲裁、审计或索赔程序，且据母公司所知，也没有任何即将发生的针对其的仲裁、审计或索赔程序；同时，也没有任何税务机构以书面形式主张并未全面解决或解决的额外税务事项。

(c) 在母公司未提交税务申报的司法管辖区域内，尚未有任何税务机关提出书面索赔，宣称其可能受到该司法管辖区域的税务征收。

(d) 母公司不是任何税务分担协议、税务赔偿协议、税务分摊协议或类似协议的一方（除了在日常业务中签订的且与税务无直接相关的合同）。

(e) 母公司已扣缴并支付所有应扣缴的税款，以便支付或应支付给任何员工、债权人、独立承包商或其他第三方的款项。

（f）支付任何税款或提交任何税务申报延长期限的要求无未完成，且在交割日之前，母公司也没有豁免或延长任何适用的税款评估或征收的时效限制。

(g) 父母公司未分发另一人的股票，也未在交易中由另一人分发其股票，该交易据称或打算完全或部分受到《税法》第355条或第361条的规范。

（h）除非允许的留置权以外，对于母公司的资产没有任何税务留置权。

(i) 母公司未曾成为任何结案协议、私人涵义裁定、技术咨询备忘录、和解提议或任何类似协议的一方或受其约束，而这些协议涉及任何税务机关，且母公司在完成后可能对此承担任何税务责任。母公司并未在母公司与任何税务机关之间有任何有关税务的裁定要求。

(j) (j) 父公司（i）未成为填写联合美国联邦所得税申报表或其他可比较集团的成员， 如果有的话，可能是用于州、地方或外国税务目的，且(ii)没有承担任何人（父公司以外的人）的税款责任， 据《国库条例》第1.1502-6条（或其他类似的州、地方或外国法律条款）主管， 作为受让人或继承人，根据合同（其他条款除外）或其他条例。

(k) 父母公司未参与根据财政部法规第1.6011-4(b)条要求披露的「上市交易」。

(l) 根据账户，结束后，母公司不需要将任何收入项目纳入应纳税所得额，也不需要从应纳税所得额中排除任何扣除项目，这是由于以下原因：(i) 任何在结束前发生的税期上的不正确使用或变更会计方法，(ii) 根据税法第7121条（或相应法律的类似规定）在结束前签订的任何「结案协议」，(iii) 在结束前进行的分期销售或公开交易处置，(iv) 在税务法典第1502条（或其前身法规或任何相似的州、地方或外国法律的类似规定）下描述的任何延期子公司利润或任何过度损失账户，(v) 在结束前在正常业务范围外收到的预付金额或延期收入，(vi) 根据税务法典第108(i)条在结束前做出的选择，(vii) 母公司被视为「受控外国公司」（根据税法第957(a)条的定义）并且在结束前累计了「附表F收入」（根据税法第952(a)条的定义），(viii) 根据税务法典第951A条（或任何相似的州、地方或非美国法律的规定）的「全球无形低税所得」，该所得归属于结束前的任何税期（或部分） ，或（ix）根据税务法典第965(h)条做出的选择。

(m) 截至最近的财务月末，母公司本财政年度的未付税款 (i) 未超过基本报表中的税务负债准备金（不包括为反映帐面收入和税后收入之间的时程差异设立的递延税款准备金），且 (ii) 在依据母公司过去的报税惯例进行结算前，不会超过该准备金调整后的金额。

(n) 父母不知道任何事实的存在，亦未采取或同意采取任何行动，其合理预期是可以阻止或阻碍再度合并符合再度合并预期税收待遇。

6.11 清单 . 母公司股份、A类母公司普通股和母公司认股权证在纳斯达克上市，交易代码分别为EVGRU，EVGR和EVGRW。除了非遵从信函所述，纳斯达克或SEC并不存在任何对于禁止、暂停或终止母公司股份、A类母公司普通股和母公司认股权证在纳斯达克上市的意图所提出的对母公司进行的任何程序，亦无任何威胁。

6.12 报告公司母公司是一家公开上市公司，受《交易所法》第13条规定的报告义务所约束，并且母公司A类普通股、母公司单位和母公司认股权证根据《交易所法》第12(b)条注册。除非在非合规函中描述的情况下，母公司未对母公司A类普通股或母公司认股权证的注销在交易所法下进行任何未决的或已以书面形式威胁的诉讼。母公司尚未采取任何行动试图根据交易所法终止对母公司A类普通股、母公司单位或母公司认股权证的注册。

6.13 未公开的负债. 母公司没有任何负债（绝对、应计、或其他）需要在母公司基本报表的资产负债表上揭示，或者在相关注记中揭示，这些负债无论是个别的还是总计的，对母公司的业务、经营成果或财务状况都具有重要性， 除了（a）在最近的母公司基本报表中提供的或者在其中的注记中揭示的负债，（b）自最近母公司基本报表的日期以来，在母公司业务正常运营过程中产生的负债，包括由母公司向赞助商发行的所有期票，以及（c）与交易相关产生的负债，这些负债无论是个别的还是总计的，都不会对母公司产生重大不利影响。

6.14 母公司SEC文件和母公司基本报表.

(一) 自家长成立以来，家长已及时提交所有表格，报告，时间表，声明和其他文件，包括所有 该物品须由家长根据《交易法》或《证券法》向美国证券交易委员会提交或提供，以及 任何修订、重新陈述或补充 (」家长 SEC 文件」); 并且家长将提交所有此类表格， 本协议日期之后必须提交的报告、时间表、声明和其他文件（」额外 家长 SEC 文件」)。母公司已向本公司提供所有文件及其他文书的真正副本 此前由家长向美国证券交易委员会提交，并且目前正在生效。父系 SEC 文件是，并且附加文件 家长证券交易所文件将根据证券法规的要求，在所有重大方面准备 法案和萨班斯-奥克斯利法案（如适用）。父系 SEC 文件没有，而其他父系 SEC 文件则不会在 它们向 SEC 提交或被提交的时间（或者，如果任何家长 SEC 文件中包含的任何信息已经或被修改或取代 以后提交的家长 SEC 文件或其他家长 SEC 文件，然后在该等提交日期）包含任何不真实的声明 具有重大事实，或省略说明必须在其中注明的重要事实，或是为了作出其中所作的声明所需的重要事实； 根据它们作出的情况，并不具误导性。如此中所使用 第六十四节，「文件」一词 应广泛解释为包括提供、提供或以其他方式提供文件或资料的任何方式 向美国证券交易委员会。家长公司的每位董事和执行官已及时向 SEC 提交所有需要提交的相关文件 根据《交换法》第 16 (a) 条向家长。

(b) 所有基本报表（包括任何附注）在任何母公司SEC文件中包含或作为参照所含或参照行的，已或在依法提出时将符合适用的 GAAP（持续适用），Regulation S-X 和 Regulation S-k 要求，所述期间内，每一份报表均已或在依法提出时将是完整的，并在相关日期以及所述期间中以所有主要方面公平呈现，显示母公司的财务状况、经营成果和现金流量。

(c) 母公司已按照《交易所法》第13a-14条或第15d-14条的要求及根据《Sarbanes-Oxley法案》第1350条（亦即第906条）向任何母公司SEC文件提出的所有证明和声明（称为“母公司证明”），均已及时提交。母公司证明）。均是真实且正确的。

(d) 母公司保持根据《交易所法》第13a-15条或《交易所法》第15d-15条所要求的披露控制和程序，该控制和程序合理设计，以确保所有关于母公司的重要信息和其他母公司在根据《交易所法》提交或提供的报告和其他文件中需要披露的重要信息能够及时地传达给负责编制母公司SEC文件和其他公开披露文件的人员。此类披露控制和程序有效地及时向母公司的首席执行官和首席财务官警示应包含在母公司根据《交易所法》要求提交的定期报告中的重要信息。

(e) 母公司保持一套符合GAAP订立和管理的标准会计系统。母公司已设计并维护一套内部控制项，符合交易所法案第13a-15(f)和15d-15(f)条的定义，足以合理保证财务报告的可靠性，以及根据GAAP为外部用途编制财务报表。母公司维护一套内部会计控制项，足以合理保证：(i) 交易按照管理层的一般或特定授权进行，(ii) 交易记录充分，以便按照GAAP准备财务报表并维持资产负责任，(iii) 只有按照管理层的一般或特定授权才能存取资产，(iv) 资产的记录责任与实际资产在合理时间间隔内进行比对，对任何差异采取适当行动。母公司已向公司交付，如果适用，母公司的任何代表向母公司独立核数师披露任何内部控制方面的重大缺陷以及在内部控制设计或运作中存在的任何重大缺陷的真实完整副本（或如果是口头的，则摘要）。这些缺陷将不利影响母公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力。

(f) 母公司没有余额表外安排。根据GAAP，除了母公司的财务报表外，不需要在母公司的合并财务报表中包含其他财务报表。

(g) 父公司或是父公司的任何经理、董事、高层、员工、审计师、会计师或代表，据父公司所知，没有收到或者以其他方式获得过任何关于父公司会计或审计实践、程序、方法论或父公司本身内部会计控制方面的投诉、指控、主张或索赔，包括关于父公司从事可疑的会计或审计行为或诈欺的投诉、指控、主张或索赔。代表父公司的任何律师，无论是否受雇于父公司，都没有向父公司董事会（或其任何委员会）或任何父公司董事或高层报告有关父公司或其任何董事、高层、员工或代理人存在重大违反证券法、违反受托人职责或类似违规行为的证据。自父公司成立以来，从未因会计或营业收入承认事项对首席执行官、首席财务官或父公司董事会或其任何委员会的指示进行内部调查。

(h) 除了《不合规函》所描述的情况外，母公司在纳斯达克适用的上市和公司治理规则和法规以及适用于母公司、买方和合并子公司的美国证券交易委员会的所有规则和法规中，在所有重要方面都符合要求。

(i) 母公司没有向任何执行官（根据《交易所法》第30亿7条的定义）或董事提供突出贷款或其他信贷，也没有采取违反Sarbanes-Oxley法案第402条的任何行动。

(j) 除了在母公司SEC文件中设定的范围内外，母公司没有任何负债或义务，无论其性质如何（无论是应计，绝对，抑或是其他情况），都需要在根据美国通用会计准则编制的资产负债表上予以反映，但此不包括母公司和并购子公司业务中属于日常业务运作的负债和义务。

(k) 截至本文日期，就母公司SEC文件尚无任何未解决的评论。据母公司所知，截至本文日期之前提交的母公司SEC文件并未受到持续的SEC审查或调查。

(l) 除了就公司及其子公司提供的信息供公司股东在代理人声明中使用外，代理人声明在首次发布给公司股东或在公司股东大会时，不得包含任何在该时且根据当时情况为虚假或误导性的陈述任何重要事实，或者遗漏在其中应当陈述的任何重要事实，以及为了使其中的陈述不虚假或误导性而必要的。

6.15 业务活动自成立以来，Parent除了完成业务组合（如Parent的组织文件中所定义）的活动外，并未进行任何业务活动。Purchaser和Merger Sub各自成立是为了从事本次交易，除了根据本协议的规定进行的业务活动外，Purchaser和Merger Sub没有从事任何业务活动，也没有进行任何运营活动或产生任何负债或责任。除了Parent组织文件中所列举的，没有任何协议、承诺或命令对Parent具有约束力，或对Parent发出的企业任何商业实践，Parent对财产的收购以及Closing之前的当前或拟从事的业务活动可能产生禁止或损害的影响。除了Purchaser和Merger Sub，Parent在任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体中并不直接或间接拥有任何股权或债权投资。

6.16 亲方合约根据Parent的SEC文件披露，截至本日，Parent并未缔结任何合约（除了在日常业务中签订的惯常条款的委托协议和保密协议）。

6.17 诉讼除了不遵守信函所述之外，母公司、买受人或合并子公司及其相关财产或权利均没有任何现有或母公司所知有威胁的诉讼；且母公司、买受人或合并子公司没有任何未完成的指令。截至本日，没有应诉讼（在法律或权益上）或调查有进行中的或即将威胁的事项，这些事项寻求或合理地预期将阻止、妨碍、修改、延迟或挑战此交易。

6.18 独立调查双亲承认已对公司的业务、运营、资产、负债、营运状况、财务状况和前景进行了独立的审查和分析，并且公司已为此目的向双亲提供了充分的接触公司人员、财产、场所和记录的机会。

6.19 提供的资讯任何由股东明确提供或将要提供的资讯，用于在提交给美国证券交易委员会的申报文件以及寄送给股东的邮件内容，涉及代理选票以批准交易的文件，在提交或寄送日期，不论个案，将不包含任何不实之重要事实陈述或遗漏须在其列明的任何重要事实或在基于制定其所述陈述的情况下，为使其不具有误导性（受到股东提供的材料或包含在股票交易委员会文件中的条款及限制所规定的限制）。

6.20 投资公司根据本协议的日期，买方并非且，在交割后买方不会成为“投资公司”，由“投资公司”控制的公司，或者为“投资公司”的“关联人员”，或者“推广者”或“主承销人”，如此类型在1940年投资公司法中所定义的词汇。

6.21 锁定期限所有现有与母公司及其股东或其他母公司证券持有人订立的IPO相关的锁定期协议均已全面生效。

6.22 内幕股东信函协议所有2022年日期的信函协议分别为赞助者和每位内部人之间的协议，根据该协议(a)赞助者的董事会成员将保留对所有b类母公司普通股的投票权和有效控制权，直至信函协议中指定的时间，以及(b)董事会成员已同意投票支持任何拟议的业务组合（“内幕股东信函协议”）内幕股东信函协议截至本日期，内幕股东信函协议已全面生效，应理解为，家族公司、赞助者和股东支持协议在其中提供的情况下，作为内幕股东信函协议的补充或取代

6.23 董事会和股东的批准.

(a) 父公司董事会（包括董事会的必要委员会或小组，但不包括任何相关人士）在本协议签订日期当天无异议地（i）宣布重编并购、合并及其他交易的可取性，（ii）确定重编并购、合并及其他交易符合父公司股东的最佳利益，（iii）确定这些交易构成父公司组织文件中所定义的「商业组合」，（iv）决议建议父公司股东批准父公司必要干预投票的每一项事项，并指示提交本协议、重编并购及合并给父公司股东考虑。

(b) 最少三分之二（2/3）母公司普通股持有人的大部分获得肯定投票，如有权 因此，必须亲身或通过代表委任在母股东大会上投票，以批准重新注册合并及登记 进入 CRPM，拥有权投票并亲自出席之母普通股的大部分持有人的肯定投票 或须在母股东大会上通过代表委任批准签订本协议及完成 交易（」家长必须投票”).

6.24 非外国人。无论是母公司还是合并子公司均不符合1950年《国防生产法》中“外国人”的定义。

6.25 除了本内容包含的陈述和保证外，其他任何人包括Holdings、公司、公司的子公司均不就Holdings、公司或公司的子公司作出任何书面或口头的明示或暗示的陈述或保证，并且Holdings、公司和公司的子公司明确否认其他的陈述或保证，不论是由Holdings、公司、公司的任何子公司或其他人（包括各自的相关联企业、高级职员、董事、经理、员工、代理人、代表或顾问）作出。除本文件包含的陈述和保证外，其他任何人均没有就Holdings、公司或公司的子公司作出明示或暗示的书面或口头陈述或保证，而Holdings、公司和公司的子公司明确否认其他的陈述或保证，无论是由Holdings、公司、公司的任何子公司或其他人（包括各自的相关联企业、高级职员、董事、经理、员工、代理人、代表或顾问）作出。 文章 第六条，除了本公司、本公司的关联企业或其他任何人之外，均不对本公司作出任何明示或暗示的陈述或保证，关于本公司，本公司明确否认任何其他陈述或保证，无论是由本公司还是其他任何人（包括其关联企业、高级管理人员、董事、员工、代理人、代表或顾问）作出。

第七条

公司的契约和协议

7.1 公司的业务行为.

(a) 除非本协议另有规定，根据「日程表7.1(a)」或适用的法律要求，在本协议生效日起至生效时间或根据「」有效终止本协议之前，不论控股公司（Parent）作出事前书面同意（该同意不得被无理拒绝、条件限制或耽搁，如下所述，仍可给予），控股公司（Holdings）、本公司（Company）及其各子公司均应合理商业努力经营业务，保护公司声誉，保留首席执行官和员工的服务，并与顾客和供应商保持良好关系；控股公司（Holdings）、本公司（Company）或任何公司子公司均不得： 日程表7.1(a) 或根据适用法律要求，在本协议生效日起至生效时间或根据「」有效终止本协议之前，不论控股公司（Parent）作出事前书面同意（该同意不得被无理拒绝、条件限制或耽搁，如下所述，仍可给予），控股公司（Holdings）、本公司（Company）及其各子公司均应合理商业努力经营业务，保护公司声誉，保留首席执行官和员工的服务，并与顾客和供应商保持良好关系；控股公司（Holdings）、本公司（Company）或任何公司子公司均不得： 第十二条所述，在没有父公司（Parent）的事前书面同意的情况下（该同意不得被无理拒绝、条件限制或耽搁，如下所述），控股公司（Holdings）、本公司（Company）及其各子公司应合理商业努力经营业务，保护公司声誉，保留首席执行官和员工的服务，并与顾客和供应商保持良好关系；而且控股公司（Holdings）、本公司（Company）或任何公司子公司不得：

(i) 修改其组织文件;

(ii) 采取清算、解散、重组、合并、合并、资本重组或其他重组的计划或协议 或与任何其他人合并或合并；

(iii) (A) 发行、出售、抵押或授予资本控股、公司 或公司的子公司的任何股权，或任何可转换证券或其他承诺或工具，根据这些证券或其他承诺或工具，资本控股、公司 或公司的子公司可能有责任发行或出售其股份或其他 证券，或持有人可能有权投票（或可转换成具有投票权的证券），就资本控股、公司或公司的子公司股东可以投票的 任何事项而言，除了发行资本控股普通股，即在 可转换证券或其他承诺或工具行使、交换或转换之后； (B) 分割、合并、细分或重分类其股份；(C) 宣布、划拨或支付其资本股票的任何股息或其他分配， 除了来自公司子公司的股息；或（D）赎回、购回或以其他方式取得其股份，除了对前雇员、非雇员董事 和顾问的赎回、购回或收购；

(iv) (A) 对除了公司的子公司或总金额不超过150,000美元的借款、偿还或妥协进行或取消；或(B) 承担、加速或保证除了总金额不超过150,000美元的债务；

(v) 除非（A）符合公司目前的预算、（B）符合正常业务运作，（C）总计不超过三十万美元（$300,000）或（D）为了营业收入而必要，否则不得进行或承诺进行任何资本支出；

(vi) 除非符合下列情况，否则不得收购、转让、抵押、转让或以其他方式处置或抵押公司或其子公司的资产（除允许的留置权之外）： （A）在正常业务过程中进行； （B）在其有用寿命结束或变得多余的有形资产； （C）根据本协议生效之日生效的合同，或（D）总价值不超过一百五十万美元（$150,000）。

(vii) 进行任何诉讼或解除、转让、和解、处理、放弃或放弃任何正在进行中或受到威胁的诉讼，除了任何 此类诉讼，这些诉讼若不可能导致损害或以其他方式具有价值，单独而言，超过三万美元（$30,000）。

(viii) 除适用法律要求以外，根据在 "附表5.22(a)"中披露的任何福利安排或在正常 情况下，在公司或其子公司对任何现任或前任员工的或即将支付的工资、奖金、遣散费、终止、保留或变更控制薪酬和福利超过三十万美元 ($300,000)或(B)采用、建立或进入任何计划、政策或安排，如果该计划在此日期之前存在将被视为福利安排的情况下， 除了集体健康或福利计划的续期； Schedule 5.22(a) 除非适用法律要求，在 "附表5.22(a)"中披露的任何福利安排或在正常情况下，(A)向任何现任或前任员工支付或将支付的薪资、奖金、遣散费、终止、保留或变更 控制薪酬及福利不超过三十万美元($300,000)的总计，或(B)制定、建立或缔结在此日期之前存在的政策或安排，而这些政策或安排如若存在将被视为福利安排， 除了集体健康或福利计划的续期。

(ix) 进入、修改、终止或延长任何与工会、员工协会或工作委员会等劳工或交易公会的集体谈判协议或任何其他协议;

(x) 更改其会计年度或任何重大会计方法或重大会计惯例，除非根据IFRS的规定需要做出任何此类更改;

(xi) 终止（非根据其条款的到期）或修改任何一份重要合同的重要条款;

(xii) 转让、遗弃、修改、放弃、终止、不续约、失效或其他方式不维持或其他方式变更任何重要 许可，除非在正常业务过程中；

(xiii) 进行、撤销或更改任何税务选择，采纳或更改任何税务会计方法或期间，提交修订的税务申报，参与任何关于税务的分配、共享、赔偿或其他结算协议，解决任何重大税务索赔或评估，或同意对任何税务索赔或评估适用的时效限制期间进行延期或放弃。

(xiv) 授予、修改、放弃、处置或终止控股公司、公司或公司之子公司与任何知识产权有关的权利，除非在日常运作中或以外，在其他情况下，未能让其与任何知识产权有关的权利遗失（除非是与公司及其子公司不再使用、未计划以后使用且不再维护的商标注册）；

(xv) 采取任何行动，或有意无行动阻止或妨碍预期的再注册税务处理；或

(xvi) 同意或承诺做，或解决，授权或批准任何进行前述任何行动的行为，或采取任何导致前述任何行为的行动或遗漏。

提供, 但是，导致控股公司或公司不会做出或不做任何触犯适用反垄断、竞争法律或任何法律的行为。 「第7.1（a）」部分 不应要求控股公司或公司做出或不做任何会合理预期违反适用的反垄断、竞争法律或任何法律的行为。

(b) 公司应该被允许以书面形式（包括电子邮件）向母公司提出征求同意，通过书面通知（包括电子邮件）按照第13.9节的规定将书面请求同意交付给母公司。 在公司对母公司发出该要求之后，母公司应尽快回复（包括回复电子邮件），如果母公司在公司交付该书面征求同意的请求后的三个工作日内（包括在第13.9节的邮件地址中）未回复（包括回复电子邮件），则视为母公司已提供其事先书面同意以执行该行动。根据该 ‎第7.1节在第13.9节中指定的邮件地址中 在第13.9节母公司应被视为已提供其事先书面同意以执行该行动。

7.2 信息获取在适用的机密义务、适用的律师-客户特权和适用的法律的允许范围内，自此之日起直至结束本协议的日期或根据其条款终止协议之前，公司将提供合理事先书面通知予股东及其授权代表合理的访问权限（此访问将在公司人员监督下进行）以了解公司及其子公司的人员、书籍、记录、资产、基本报表、内部和外部审计报告、监管报告、合约、许可、承诺和任何其他合理要求之文件和其他资讯（此访问将在公司或其子公司的正常业务时间进行，不干扰其正常业务运作），并尽商业上合理的努力使公司的员工、法律顾问、会计师和代表合理配合股东对公司的调查； ，前提是交割日不晚于2023年12月6日。本调查前提下不得影响本公司提供的任何陈述或保证。所有这些信息都应按照《保密协议》的条款视为保密信息。尽管本协议内容可能有所不同，但在未得到本公司事前书面同意的情况下，股东和合并子公司不得对与本公司有业务关系的人士（包括供应商、客户和供应商）询问与本公司或该业务关系有关的事宜。自交割日起，《保密协议》对于涉及本公司及其子公司的任何信息将终止并失效，除非根据协议条款之一方提前终止。 第7.2条款

7.3 附加财务信息.

(a) 在2024年10月31日或双方可能协商同意的其他日期之前，控股公司或公司应交付中期财务报表给母公司。如果控股公司或公司未能在2024年11月30日或协商同意的其他日期前交付中期财务报表，母公司有权根据本协议终止本协议。 第11条款.

(b) 在提交基本报表后，控股公司或公司应在每个半年结束后的三十（30）个自然日内交付给母公司，控股公司和其子公司的合并中期财务资讯。 第7.3(a)条款每个半年结束后的三十（30）个自然日内交付给母公司，控股公司，以及其子公司的合并中期财务资讯。必须 基本报表”).

(c) 根据本协议交付的所有基本报表，应按照公众公司要求的IFRS准则制定。除非文中另有说明并且需要年终审计调整，否则中期基本报表和必需的基本报表应公平地呈现Holdings、公司和其子公司的财务状况和营运结果，根据IFRS的数据日期或期间指出。Holdings或公司将及时提供由Parent合理要求的其他Holdings和公司财务信息，以便包含在Proxy Statement和Parent向SEC提交的其他文件中。 第7.3节根据公开公司要求，此 ，所有基本报表应按照IFRS准则编制，并根据PCAOb的要求进行准备。中期基本报表和必备的基本报表应公平地展示Holdings、公司及其子公司的财务状况和业绩，根据所示日期或期间的IFRS准则编制，除非该报表中另有说明，并需要年终审计调整。Holdings或公司将及时提供由母公司要求合理提供的额外Holdings和公司财务信息，以便将其纳入Proxy Statement和母公司向SEC提交的其他文件中。

7.4 锁仓协议.

(a) 在结束之前，控股公司应该让其主要股东与母公司签订一份协议，基本形式如附件所示，在结束时生效，根据该协议，主要股东按比例分配的合并对价将受到锁定，条款和条件如该协议所述。 展品C （下称“锁定期协议在结束时生效，根据该协议，主要股东按比例分配的合并对价将受到锁定，条款和条件如该协议所述。

7.5 变更通知公司应及时以书面通知母公司，当本协议中公司所作的任何陈述或保证变得不真实或不准确，导致控制项 11.2(a)条款 不被满足，公司违反了本协议中公司的任何承诺或协议，导致控制项 11.2(b)条款 不被满足，(c)任何可能有不利影响公司重大事件、情况或发展，以及(d)任何由Holdings、公司或公司的子公司或其前身发起的诉讼，或诉讼中涉及的任何Holdings、公司或公司的子公司的董事或高级主管，涉及的争议金额单笔超过二万美元（$20,000）如诉讼文件中所述； 提供, 但是在每种情况下（i）此类通知均不得影响本协议各方的承诺、担保、契约、协议或条款之义务，并且（ii）此类通知不得被视为修订或补充披露清单，或补正任何契约或协议的违反或任何陈述或保证的不准确。

文章 第八条

母公司、购买方和合并子公司之契约条款

8.1 刊登。母公司应采取其商业合理的努力 (a) (i) 维持现有在纳斯达克上市，直到收市 采取或原因采取所有行动，以及执行或原因完成所有事项的日期，或者在母公司被删除纳斯达克的情况下， 必要、适当或建议，以导致 A 类母公司普通股及母公司认股证在场外上市，以及 维持该等上市，以及 (ii) 获得买家生存公司的上市及买家上市的批准 存在公司普通股及购买者纳斯达克的存在公司认股权证；(b) 不豁免一般性 在纳斯达克规则和法规要求的范围内（i）准备并提交纳斯达克规定的规定 一份通知表格，以便在合并中发行的购买家生存公司普通股的上市及 (ii) 造成该等 将获批准在纳斯达克上市的股份（须另有发行通知）（除非另有确定）；及 (c) 在需要的范围内 根据纳斯达克市场规则 5110，在纳斯达克提交购买家生存公司普通股的首次上市申请 （」纳斯达克上市申请」) 并在事先导致该纳斯达克上市申请获有条件批准 到有效时间。本公司将根据母公司合理要求就纳斯达克上市申请而与母公司合作 及即时向母公司提供有关控股及其股东可能需要或合理要求的所有资料 与此计划的任何行动有关 第八一节.

8.2 信托账户股权转让尚未完成前，Parent将只从信托账户中支付资金，用于支付来自信托账户的利息收益所产生的所得和其他税务义务，或者按照Parent组织文件的规定赎回A类Parent普通股。除非判定有必要，否则在生效时间之前，此信托协议将不予修改或修改。

8.3 上级公司公开文件从此日期起至结束日，上级公司将尽商业上合理的努力，保持及时提交并准确地提交所有应向SEC提交或提供的报告，并在所有重要方面遵守适用法律下的报告义务。

8.4 第16条事项. 在交割前，母公司的董事会或适当的「非雇员董事」委员会（根据《交易所法》第160.3条的定义）应根据SEC的解释指南采纳一项决议，以便根据本协议以及其他本协议所规定的协议，未来有望成为买受人的董事或高级职员（根据《交易所法》第16a-1（f）条下的定义）的公司证券持有人依据《交易所法》第16（b）条规定的免征交易。实施条例160.3。

8.5 变更通知。建议人应对本合同中建议人、购买人或合并子公司所作的任何陈述或保证变得不正确或不真实，从而使得控制项11.3（a）所设立的条件无法满足提供及时书面通知给公司。 第11.3(a)节使得控制项11.3(b)所设立的条件无法满足，建议人、购买人或合并子公司在本协议中所承诺或协议的任何违反的申明。 第11.3(b)节 查觉到具有影响建议人重大不利效果的事件、情况或发展；(d)由建议人或其附属公司或他们的前身或对建议人或附属公司的任何董事或高级主管提起的任何诉讼或程序。 提供, 但是在每种情况下，（i）此类通知不会影响各方在本协议下的陈述、保证、承诺、协议或条件的责任义务，（ii）此类通知不会被视为纠正任何违反任何承诺或协议或任何陈述或保证的不准确之处。

8.6 D&O保险; 董事与高管的赔偿.

(一) 由截止日期及之后至截止日期的六（六）周年纪念日，买家须负责 (i) 其组织 包含对本公司现任或前董事、经理、高阶主任或雇员的条文而不较有利的文件 或父母（统称，」D&O 赔偿受理人」) 关于某些责任的限制，提前 在本协议签署日期内公司或母公司的组织文件中所列明的开支和赔偿， 视适用情况而不得修改、废除或以其他方式修改，不得以不利影响的方式进行修改、废除或以其他方式修改 D&O 受赔偿受款人对于截止日期或之前发生的任何行为或遗漏所得的权利，除非 法律要求。

（b）在本交割日之前，母公司应由受益方存续公司负担费用，根据合理条款和条件购买一份对于经过合并前立即发生的事实和事件所引起的索赔，保障所有在合并前的母公司高级职员和董事的董事和高管责任尾随保险政策。

(c) 本条款旨在造福并可被执行，并且对于在结束日期之前或之前的所有时期的每个董事和高级主管的豁免责任，不得在未经其书面同意的情况下更改。 第8.6条的条款旨在造福并可被执行，并且对于在结束日期前或之前的所有时期的每个董事和高级主管的豁免责任，不得在未经其书面同意的情况下更改。 本条8.6旨在造福并且可被执行，并且对于在结束日期之前或之前的所有时期的每名董事和高管的豁免责任，不得在未经其书面同意的情况下更改。

(d) 在结算日，购买方应与购买方的后结算董事和高级主管签订符合对集团和购买方合理满意的惯例赔偿协议，该赔偿协议在结算后继续有效。

8.7 采纳股权激励计划在截止日期之前或双方同意的后续时点，母公司应核准并采纳股权激励计划（“股权激励计划”），其中包括双方共同同意的股票储备。

文章 第九条

税 契约

9.1 税务事项.

(a) 母公司和收购方应尽力确保再度合并取得再度合并所预期的税务待遇，并且无论是母公司、收购方、公司还是其各自的关联方，在（生效时间之前或之后）都未采取或将采取任何行动（或未采取任何行动），如果此类行动（或不作为）在合理预计下可能会妨碍再度合并取得此类预期税务待遇。

(b) 父公司、收购方、公司及其各自的关联公司应按照重新设立公司的预期税务处理方式，申报所有与重新设立公司交易一致的税务申报表（包括在重新设立公司的纳税年度内提交或随其税务申报表附上根据财政部规章第1.368-(a)条规定的陈述），且在税务检查、税务申报表或其他方面不持与重新设立公司的预期税务处理方式不一致的立场，除非税务机关根据《税法》第1313(a)条的“决定”所要求。

(c) 所有转让税由买方支付，除非转让税是在并购中实施并且是持有人根据适用法律的义务，此时该转让税由相应的持有人承担。 根据法律要求，应当由该方提交所有必要的税务申报和其他相关文件以支付所有的转让税，而且如果适用法律要求，双方应当并且应要求其相关联公司加入到这些税务申报和其他文件的执行中。 尽管本协议中的任何其他条款，双方应当（并应要求其相关联公司）根据适用法律善意合作，尽力减少任何此类转让税的金额，以达到法律允许的范围。

(d) 在Purchaser当前课税年的结束后的一百二十（120）天内，以及每个随后的Purchaser课税年 如果Purchaser合理地认为自己可能是根据《税务法典》第1297条的定义是“被动外国投资公司”（“ PFIC”）的话， Purchaser应该（i）判断自己的PFIC身份，（ii）判断在该课税年度的任何时候是根据《税务法典》第7701（a）条的定义的外国公司的其子公司的PFIC身份（“ (iii) Non-U.S. Subsidiaries"），以及（iii）将该PFIC身份确定可用于在Effective Time前即时成为Purchaser的股东。如果Purchaser确定在该课税年内是，或者合理地可视为是， PFIC，Purchaser将尽商业上合理的努力提供声明和信息（包括符合《国库规章》第1.1295-1（g）条要求的PFIC年度信息声明），以便购买者的股东在Effective Time前即时成为Purchaser股东 达到包括根据《税务法典》第1295条的“合格选择基金”选择或根据《国库规章》第1.1295-3条提交“保护声明”的要求在Purchaser或任何Non-U.S. (Subsidiaries的关联方）方面履行与PFIC有关的《税务法典》的所有条款，该合规办法适用于Purchaser的在Effective Time前即时成为Purchaser的股东和他们的直接或间接的所有者, 其是美国人士（根据《税务法典》第7701(a)(30)条的定义）。本","4":"中包含的契约通常情况下在本协议的其他地方的任何条款 将全面有效地存续至以下时间点之后：（A）Purchaser当前课税年结束后的两（2）年，或者 (B) Purchaser合理判断自己连续三（3）个课税年度内不构成PFIC的时候。PFICNon-U.S. Subsidiaries 第9.1(d)条款

文章 X

行动 在结束之前

10.1 没有商店.

(a) 从本日起直到最早的交割日或根据本协议正确终止的日期，控股方和公司均不得，并且每一方均应该商业上合理努力使其成员，高级管理人员，董事，关联公司，经理，顾问，员工，代表和代理商不得直接或间接地（i）鼓励，招揽，启动，参与，进行讨论或谈判，或对任何人提出任何替代性交易的提议，（ii）采取任何旨在促进任何人的努力与可能的替代性交易有关的其他行动（包括提供任何尽职调查材料），（iii）根据任何机密协议或任何州反收购法案发出豁免，修订或解除任何豁免，（iv）批准，推荐或签署任何替代交易或与任何替代交易相关的合同。 第11条款，在此之后及交割日和根据协议正确终止本协议之日的较早者之间，控股方及公司均不得，并且控股方及公司应合理商业努力使其成员、高级职员、董事、联属公司、经理人、顾问、员工、代表和代理人直接或间接鼓励、吸引、启动、参与、进行与任何其他人进行有关任何替代性交易的讨论或谈判或提出任何替代性交易的建议，不采取任何其他旨在促使任何人有关可能的替代性交易的努力的行动（包括提供任何尽职调查材料），不授予或释出任何机密协定或任何州反收购法律的豁免、修改或解除，也不批准、推荐或参与任何替代性交易或与任何替代性交易相关的合同。

(b) 在出现对控股公司或本公司或其代表或代理人（以下简称「相关方」）口头或书面提出的非请求提议或对进入另类交易表示兴趣的情况时，相关方应尽快（且在收悉后的一个业务日内）口头和书面通知母公司有关另类提议的情况以及另类提议的重大条款和条件（包括任何变更）。本公司应基于合理的实时基础，向母公司通报有关任何另类提议的重大进展。替代方案 提案在有对进入另类交易表示兴趣的非请求提议或表明进入另类交易的兴趣的情况下，相关方应尽快（且在收悉后的一个业务日内）口头和书面通知母公司有关另类提议的情况以及另类提议的重大条款和条件（包括任何变更）。本公司应基于合理的实时基础，向母公司通报有关任何另类提议的重大进展。

(c) 自本日起，公司应指导其高级职员和董事，而该方应指导和促使公司代表立即停止并终止所有与可能正在进行的代替交易有关的讨论和谈判。

10.2 努力促成交易.

(a) 在本合约所提供的条款和条件的限制下，父公司、购买方、合并子公司、控股公司和公司将采取合理的努力，执行或促使执行所有必要、适当或适宜的行动和事项，尽快地完成并使重组合并和合并事项生效（包括满足但不豁免终止条件）。 ARTICLE XI。此外，父公司将采取一切必要措施，以使购买方和合并子公司履行本协议下的义务。父公司、购买方、合并子公司、控股公司和公司将尽其合理的努力，尽快地获得完成交易所必需的任何政府机构的许可。

(b) 在不限制前述情况下，双方同意尽合理努力：（i）立即通知对方，并如书面形式，提供对方拷贝（或在口头沟通情况下，告知对方）与任何政府机构有关本协议或其交易的通信; （ii）允许对方预先审查和讨论，并善意考虑对方的意见，就与任何政府机构的书面或口头沟通提出的任何提议; （iii）在未事先让其他当事方有合理机会咨询其并在政府机构许可的范围内提供其他参加和参与会议的机会之前，不得参加任何实质性会议或与任何政府机构进行任何实质性沟通; （iv）将其他当事方的外部法律顾问与其与任何该等政府机构有关本协议和交易的所有记录和通信副本一并提供; 提供 上述材料可能会被适当地节选，以符合合同安排、处理法律特权问题或删去关于当事方评估的参考资料，或被标明为「仅供外部法律顾问使用」，在此情况下，该材料及其中所载资讯仅提供给外部法律顾问和对方曾同意的外部经济顾问，不得由该等外部法律顾问或外部经济顾问向收件人的员工、高管或董事披露，除非获得提供该等材料方的书面事前同意；以及（v）根据对方所在的其他当事方的外部法律顾问在为任何该等政府机构提交必要的信息时，提供该等外部法律顾问所合理要求的必要信息和合理协助。

(c) 如果任何政府当局或其他人启动任何对合并的合法性或合法性提出疑问或寻求相关损害的程序，母公司、收购方、合并子公司、控股公司和公司同意合作，尽力防御该等程序，并在任何此类程序中发出禁止令或其他订单时，尽力让该禁止令或其他订单被解除，并合理合作解决合并的其他障碍。

（d）尽管前述之内容，本文件中无任何规定要求，或者解释为要求，母公司、购买方、合并公司分公司、控股公司、或本公司，或者他们相应联属公司，同意（i）卖出、持有、出售、停止、或限制在结束日期之前或之后，母公司、购买方、合并公司分公司、控股公司或本公司，或他们相应联属公司的资产、业务或利益，（ii）任何条件上与该等资产、业务或利益和其运营相关的、或那些相应条件的变更或限制，或（iii）本协议的条款和条件的修改或豁免。 第10.2条 （这不会要求或被解释为要求）母公司、购买方、合并公司分公司、控股公司、或本公司，或者他们相应联属公司同意在结束日期之前或之后卖出、持有、出售、停止或限制任何资产、业务或利益，和与这些资产、业务或利益运作相关的任何条件、变更或限制，或修改或豁免这份协议的条款和条件。

(e) 公司应尽合理商业努力，在最早可行日期获取或提供所需的所有同意、批准和通知，如 Schedule 10.2(e)，公司应向母公司通报其根据该 10.2(e) 条款所进行的努力以及所取得的结果，包括向母公司提供获得的同意和提供的通知的副本。

10.3 与代理人声明合作；其他申报文件.

(a) 公司应及时向母公司提供有关持有人、公司和持股股东的信息，该信息对于纳入要约的要求要满足联邦证券法或母公司合理的要求。父公司应在从公司接到有关公司的所有此类信息后尽快，向美国证券交易委员会（SEC）以及所有其他相应的监管机构，提交一份委任书（即“ ”），​​以便在父公司股东大会上投票支持采纳父子提案。父公司应对SEC对委任书的评论及时作出回应。委托书声明”）目的是从父公司普通股持有人处征收委任书，以便他们在父公司股东大会上，母子提议中的采纳方面投票支持。父公司应迅速回应委任书上的美国证券交易委员会（SEC）的任何意见。

(b) 公司与其律师有权审阅并就权益代替申明书、以及所有附件、修订或补充资料（或其他相关文件）提出意见。 公司应诚信考虑这些建议，并接受公司与其律师基于此而提出的合理增删或更动。 未经公司事先书面同意，亲作父公司不得提交权益代替申明书或任何附件、修订或补充资料，且不得无理由地迟延或附带条件。 接到相关文件后，亲作父公司需及时通知公司与其律师，并提供书面或完整摘要形式的相应往来信函（如有口头往来则提供所有口头摘要），包括来自美国证券交易委员会（SEC）或其工作人员的意见。 就所有该等往来，亲作父公司应就此往来与公司与其律师咨询。 未经公司事先书面同意，亲作父公司不得回复美国证券交易委员会的意见函。 亲作父公司收到通知后，应迅速告知公司权益代替申明书或任何修订或补充资料已向美国证券交易委员会提交、已清理完美国证券交易委员会对权益代替申明书的意见、以及证券交易委员会已“通过”权益代替申明书的时间。

(c) 在SEC审核通过代理声明后，公司应尽快将代理声明分发给公司普通股股东并根据其组织文件和开曼公司法召开公司股东大会，以(i)从这些股东征求代表采用本协议、转簿合并和合并以及在公司股东大会上获股息批准或采纳并提出的其他事项的投票权，包括公司提案，以及(ii)提供其股东选择执行按照 预计进行赎回。 第10.3(f)节代理声明将与征求控股公司股东批准相关联的赎督选案一起分发给控股公司股东。

(d) 母公司和公司应遵守《证券法》和《开曼证券交易法》下的所有适用条文和规则 在准备、提交和发放代表委任声明（或任何修订）时，公司法和（如适用）纳斯达克或场外交易规则 或其补充）（如适用）根据代表委任声明征求委任人，以及主股东召开及持有 会议。在不限制上述内容的情况下，家长应确保委任声明，自首次发布之日起 向母股东及截至母股东大会日期，不包含任何有关重大事项的不真实声明 事实或省略说明作出声明所需的实质事实，视乎所作的情况而言 是制作的，不具误导性； 提供 该家长对任何相关资讯的准确性或完整性概不负责 至控股、本公司、本公司附属公司或本公司提供的任何其他资料，以便纳入代表委任 声明。如果在关闭前的任何时间，与家长相关的信息或家长提供的任何其他信息有更改 如果在委任声明中包含在可能导致上一句不正确的情况，应由家长发现，应立即发现 通知本公司有关变更。如果在收市前的任何时间，有关控股、本公司、公司的资料有变更 公司的附属公司或本公司提供以供纳入代表委任声明的任何其他资料，而该等资料可作为 上述句子不正确，如本公司发现，该公司应立即通知母公司有关变更。相连 本公司应指示本公司的员工、律师、财务顾问、核数师及其他授权代表 如果需要实现上述目的，公司必须在有关情况下与母公司合理合理合作。

(e) 在代理文件中，亲方应根据亲方的组织文件和适用的证券法，包括开曼公司法和纳斯达克的规定，从亲方普通股股东那里寻求批准某些提案，包括(i) 批准并采纳业务合并（定义在亲方组织文件中），本协议和其他交易文件、合并和其他交易；(ii) 批准并采纳再制定合并和签订CRPM合同；(iii) 批准并采纳亲方第二次修订章程和组织章程，从完成交割之日起生效，增加发行的亲方普通股数量，并将亲方更名为“Forekast Group”（包括可能需要实施上述内容的任何单独或分拆提案）；(iv) 批准发行超过已发行和流通的亲方普通股的20％以上给控股股东，以连接和合并以及纳斯达克规则可能需要的其他批准；(v) 批准根据预计的亲方结束后的董事会提名委员会任命董事候选人；(vi) 批准如有必要，推迟亲方股东大会，以便进一步征询代理，因为没有足够的票数批准和采纳上述任何提案；以及(vii) 批准获得为完成合并所需或建议的所有其他相互一致的批准（上述第(i)到(vii)款所列的提案称为“亲方提案”) 第3.6节；(vi) 批准如有必要，推迟亲方股东大会，以便进一步征询代理，因为没有足够的票数批准和采纳上述任何提案；以及(vii) 批准获得为完成合并所需或建议的所有其他相互一致的批准（上述第(i)到(vii)款所列的提案称为“亲方提案”).

(f) 在公司的协助下，股东应尽合理的努力，以使代理人申请的文件能够尽快的从美国证券交易委员会中获得“通过”。与代理人申请文件的发布同步进行，股东将在交易所法规第14d-2条所述的意义上开始(“"")提供使非负责任母公司股东赎回全部或部分其持有的非负担股份的提议(“"Offer”)给非负责任母公司股东进行赎回，所有这些都要根据非负责任母公司组织文件、相关法律以及美国证券交易委员会的相关规定的要求来进行。根据非负责任母公司组织文件的规定，信托账户中的款项将用于赎回选择赎回非负责任母公司股份的非负责任母公司股东所持有的非负责任母公司股份。

(g) 根据适用于此要约的SEC、纳斯达克、场外交易或相应的工作人员的任何规则、法规、解释或立场，母公司应延长要约期限至最低要求的期限，并根据母公司的组织文件来执行。本章程中的任何内容都不应 (i) 对母公司超过到期日延长要约产生任何义务，也不 (ii) 被视为以任何方式损害、限制或其他方式限制母公司按照此协议终止的权利。 第10.3(g)条款 不得 (i) 对母公司超过到期日延长要约产生任何义务，也不得 (ii) 被视为以任何方式损害、限制或其他方式限制母公司按照协议终止的权利。 第11条款.

(h) 不管协议或任何交易文件内的其他条款，母公司可以根据适用法律的要求发表有关再设立合并或合并的任何公开申报文件； 提供, 但是，同时母公司 (i) 应允许公司及其律师审查并对任何该等申报文件及其附件、修正案或补充文件（或其他相关文件）发表评论；(ii) 应诚信地考虑公司及其律师有关该等评论并接受公司及其律师对相关文件的合理增加、删除或更改建议；以及(iii) 没有事先征得公司的书面同意，不得申报任何该等申报文件或任何附件、修正案或补充文件，而此同意不得被不合理地阻止、条件限制或延迟。

10.4 股东投票；父公司董事会的建议。 通过父公司董事会，父公司应建议父公司股东拥护采纳及批准所有父公司提议，并且父公司应在代理委任书中包括此建议。父公司的董事会不得撤回、修改、限缩或更改向父公司股东建议拥护父公司提议(连同撤回、修改、限缩或更改对父公司股东的建议，为"修改建议”).

10.5 股东大会股东应根据相关法律，在与公司协商的情况下，采取一切必要行动，以确定纪录日，并召开股东大会，考虑和表决股东会议上的提案。股东大会将尽快召开，遵守适用法律和股东交流组织文件，在代理人陈述书被证交会“批准”后，但最迟不得超过证交会“批准”的日期之后30天。股东应合理采取措施，以确保在与股东会议有关的代理人招揽中遵守全部适用法律。尽管本协议内容有异，但在股东大会举行的日期，或股东大会安排的日期之前，股东（在与公司协商后）合理地相信（i）无论是否有法定法定法定法定法定法定法定法定法定营业条件，无论有无法定法定法定法定法定法定法定书，或无论是否有（ii）足够的股东普通股（无论以人员还是代理人形式），以构成进行股东会议业务所需的法定法定法定，股东可按照开曼群岛法律和股东人组织文件将股东大会延期或进行一次或多次连续的延期，只要股东大会的日期在任何延期中不超过二十（20）个连续的清澈天。

10.6 表格8-K; 新闻稿.

(a) 在签署本协议后的合理时间内，但不晚于四（4）个工作日之后，母公司将根据《交换法》提交一份当前8-k表格，报告本协议的签署，一份副本将在截止日期前至少提前两个工作日交给公司，公司可以在提交之前进行审查和评论。 本协议签署后，母公司和公司还将发布一份联合新闻稿，宣布本协议的签署，形式和内容需经母公司和公司互相同意。

(b) 在结束之前，母公司和公司将准备一份彼此都同意的新闻稿宣布完成合并。 （“”） 在结束之时，母公司将发布结束新闻稿，并尽快之后，向SEC提交8-k形式的当前报表。结束新闻稿）。在结束时，母公司将发布结束新闻稿，并在此后尽快向SEC提交8-k形式的当前报表。

10.7 费用和开支除非本协议另有规定，包括在第9.1(c)条中，在此协议和本协议相关交易中，各方应负责并支付自己就此所产生的费用，包括法律顾问、财务顾问和会计师的费用； 第9.1(c)条每方对本协议和本协议所预见交易所产生的费用承担责任并支付，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的费用； 提供 如果成交成功，购买方应支付或使公司交易费用和母公司交易费用与合并和交易有关。依据本规定所作的支付（或由购买方作出的支付）应在合并完成并资金从信托账户中释放时支付。 第10.7条 依据本协议，支付应在合并完成并资金从信托账户中释放时支付。

10.8 股东诉讼若有任何与该协议、任何交易文件或交易有关的诉讼被任何股东对董事会或公司以书面形式提起或被明知的子公司威胁，在交易完成之前，子公司应立即通知公司该诉讼的情况，并就该诉讼的状态向公司合理提供资讯。子公司应充分考虑公司的建议并在未经公司书面同意的情况下不得解决该诉讼，该同意不得被不合理地拒绝、条件化或延迟。

文章 第十一章

条件 先例

11.1 要完成合并，每一方的义务都需要满足以下条件(视情况下，可在适用法律允许的情况下豁免)于交割日或之前：各方履行合并的义务，应满足以下条件(如适用法律允许，可予豁免)，并且在交割日之前或当天满足：

(a) 这里不应该有任何有效的订单或法令限制、禁止、阻止、禁止或使合并成立。

(b) 重新公司合并，合并以及父公司的所有提案（除了在第10.3(e)(vi) – (vii)节描述的提案以外）已获得父公司所需的投票数量的批准，符合父公司的组织文件和开曼群岛的法律规定。 第10.3(e)(vi) – (vii)节已根据父公司的组织文件和开曼群岛的法律规定，获得父公司所需的投票数量的批准。

(c) 购买方存续公司的交易相关的首次上市申请应在纳斯达克获得批准，以便在合并后立即满足纳斯达克的任何适用的首次和持续上市要求；

(d) 所有消费者、批准和行动的同意，向任何政府机构提交的申报和通知，以完成交易，均已经做出或获得；并且

(e) 本要约应根据本协议条款和授权书正确完成。

11.2 母公司、购买方和合并子公司的义务应符合以下条件：母公司、购买方和合并子公司实施再设立合并和合并的义务又进一步视以下条件于交割日期前满足（或在适用法律下允许的情况下豁免）：

(a) 公司在《第五条》中所陈述的陈述和保证，在本日和交割日，除了(i)需要在特定日期或时间生效的陈述和保证（只需在该日期或时间生效时为真和正确），以及(ii)不会对公司造成重大不利影响的陈述和保证的违反； 《第五条》 （i）需要在特定日期或时间生效的陈述和保证（只需在该日期或时间生效时为真和正确），以及(ii)公司在《前述条款》中所陈述的陈述和保证的违反，不会个别或综合造成公司实质不利影响； 第五条不会，个别或综合，对公司构成重大不利影响；

(b) 公司应已以所有重大方面履行在完成日期之前或当日根据本协议所要求的义务；

(c) 自本协议生效日起，不应有任何会继续发生并且可以合理预期会对公司造成重大不利影响的事件。

(d) 亲方应该收到一封由公司CEO签署的证明或确认书，证明或确认所述事项如下所示 11.2(a)条款, 第11.2(b)款 和 第11.2(c)款;

(e) 持股人和公司应已向母公司签署并交付其为之交易文件的副本；

(f) 大股东应向母公司签署并递交锁仓协议；

(g) 母公司应该收到一封由控股公司、公司以及各个子公司的董事或高级主管签署的证书或确认函，证明或确认控股公司、公司以及各个子公司的组织文件的真实、最新和正确副本，即在交割日生效。该证书或确认函应该附有上述副本。

(h) 家长应收到以合理方式令家长满意的形式和实质上所述的第三方同意书副本（如适用），且无该等同意书已被撤销； 附表11.2(h) 在形式和实质上合理满意家长的情况下，且未有任何该等同意书已被撤销；

(i) Parent应收到由Holdings和公司的董事或高级职员签署的证书或信函，证明或确认真实、完整和正确的副本(i) Holdings董事和(ii) 公司董事授权签署并交付本协议和其他相关交易文件，以及Performing Holdings和公司（如适用）之交易，包括合并，已经正当有效地采纳并且在完成日期当天全面生效，所附此证书或信函；和

(j) 公司应向母公司交付由传统中华书局等权威机构出具的持有公司和公司的当前证明书（或适用于该司法管辖区的类似文件），日期不早于结束日前二十（20）天，由负责行政管理的政府机关、公司秘书或托管机构出具。该持有公司和公司的组织所在地以及结束日前在注册机关或其他司法管辖区合法从事业务的每个司法管辖区，是否发放类似的良好证明书。

11.3 公司履行义务的条件公司、控股公司和控股股东履行合并义务，受以下条件的满足（或适用法律允许的豁免）之制约，于合并截止日之前或当天

(a) 在结束日期时，父公司、购买方和合并子公司在《协议书》中所陈述和保证的事项应当在所有方面属实，就好像是在结束日期时所作的陈述和保证一样，除非（i）根据本协议的条款所预示的变更或发展情况和（ii）仅针对某个特定日期或时间申述和保证的陈述和保证（必须在该日期或时间属实和正确）； 第六条 在结束日期时，父公司、购买方和合并子公司在《协议书》中所陈述和保证的事项应当在所有重要方面属实和正确，就好像是在结束日期时所作的陈述和保证一样，除非（i）根据本协议的条款所预示的变更或发展情况和（ii）仅针对某个特定日期或时间申述和保证的陈述和保证（必须在该日期或时间属实和正确）；

(b) 所有板块在收盘日期或之前，已经在本协议中有义务履行的全部事项中完成了所有重要事项。

(c) 自本协议生效日起，不应有任何持续发生的事件，无论个别或总体上，合理地预期将对母公司造成重大不利影响；

(d) 公司应收到亲属公司的CEO或CFO签署的证书或信函，证明第11.3(a)条款中所述的事项 第11.3(a)条款, 第11.3(b)节 和 第11.3(c)条款 以上。

(e) Parent应经已执行并交付给公司其为交易文件的副本，其中父公司为该文件的当事方。

(f) 母公司应向公司交付一份由母公司主管签署的证书，证明以下的真实、完整和正确文本： (i) 经母公司必要股东大会以及作为Merger Sub唯一股东的买方批准本次合并及本协议书以及其他交易文件所规定的交易的相关决议； (ii) 母公司董事会、买方和Merger Sub 已经通过并有效生效，授权签署、交付和履行本协议书以及其它交易文件，并授权母公司、买方和Merger Sub进行交易，包括合并，并确保在交割日之前有效并生效的已认证的相关决议副本；以及(iii) 以能够令公司满意的形式签署并于交割日日期生效的母公司主管及交割当日即刻前担任母公司董事的相应辞职书。

(g) Parent应向公司交付一份由Parent的一位高级职员签署的证明书或信函，证明在收盘日期，Parent、购买方和合并子公司的组织文件的真实、完整和正确的副本附在该证明书或信函上；

(h) 母公司应向公司提供关于母公司、购买方和合并子公司在各自适用的注册司法管辖区的善意的证明书。

(i) 在收购后将被视为母公司联系任何现时是公司联结企业的股东，应签订一份修订后的股份登记权协议（"登记权协议单元，可以包括上述任何一种或多种证券（总称“单元”），根据单元协议（“单元协议”）的条款发行；

(j) 除了根据本协议应发行的母公司普通股外，从本协议签署之日起至交割日，未经公司事先书面同意，母公司普通股不得以任何方式或条件发行给任何人。

如果交割成功，则所有在交割时尚未完全满足的交割条件将被公司视为已放弃，且在交割时尚未完全满足的所有交割条件将被母公司、购买方和合并子公司视为已放弃。 第 11.1 节 和 第11.3节 如果交割成功，则所有在交割时尚未完全满足的交割条件将被公司视为已放弃。 第 11.1 节 如果交割成功，则所有在交割时尚未完全满足的交割条件将被母公司、购买方和合并子公司视为已放弃。11.2 如果交割成功，则所有在交割时尚未完全满足的交割条件将被母公司、购买方和合并子公司视为已放弃。

文章 第十二条

终止

12.1 终止本协议可在生效时间之前的任何时间终止，并放弃交易。

(a) 经各自董事会授权，公司和母公司相互书面同意；

(b) 若公司所做的陈述和保证中的任何一条在本协议中或者在第11.2条(a)项或第11.2条(c)项中所订明的条件在停止时尚未得到正确、真实，或者公司未能履行其在本协议中控股公司或公司所定的承诺或协议（包括终止交割的义务），则在此情况下，如果造成此类陈述和保证不正确或未能履行相关承诺或协议的违约或违约未按时解决（或者被控股公司方为放弃）的话，必须在以下时间中的早者之日前，即(i)超过日期或(ii)收到向公司发送的书面通知之日起30天内进行补救； 第五条 如果公司在本协议中控股公司或公司所订的条件在停止时尚未得到正确、真实，或者公司未能履行其在本协议中控股公司或公司所定的承诺或协议（包括终止交割的义务），则闭幕的条件在第11.2(a)项或第11.2(c)项中所订不会得到满足，并且如果导致此类陈述和保证不正确或未能履行相关约定或协议的违约或违约未解决（或被控股公司方放弃），则在早于逾期日期或书面通知交付给公司后30天的日期内纠正。 如果公司在本协议中控股公司或公司所订的条件在停止时尚未得到正确、真实，或者公司未能履行其在本协议中控股公司或公司所定的承诺或协议（包括终止交割的义务），则闭幕的条件在第11.2(a)项或第11.2(c)项中所订不会得到满足，并且如果导致此类陈述和保证不正确或未能履行相关约定或协议的违约或违约未解决（或被亲方放弃），则在早于逾期日期或书面通知交付给公司后30天的日期内纠正。, 第11.2(b)款 或 如果公司在本协议中控股公司或公司所订的条件在停止时尚未得到正确、真实，或者公司未能履行其在本协议中控股公司或公司所定的承诺或协议（包括终止交割的义务），则闭幕的条件在第11.2(c)项中所订不会得到满足，并且如果导致此类陈述和保证不正确或未能履行相关约定或协议的违约或违约未解决（或被亲方放弃），则在早于逾期日期或书面通知交付给公司后30天的日期内纠正。 如果公司在本协议中所定的任何陈述和保证不正确或未能履行相关约定或协议，并且如果导致造成此类陈述和保证不正确或未能履行相关约定或协议的违约或违约未解决（或被亲方放弃），则在早于逾期日期或书面通知交付给公司后30天的日期内纠正。提供 父公司不得根据此第12.1(b)条款终止本协议 如果父公司或并购子公司当时存在实质违反本协议下的任何陈述、保证、契约或义务的情况，且该违反未经修正 如果父公司或并购子公司当时存在实质违反本协议下的任何陈述、保证、契约或义务的情况，且该违反未经修正

(c) 通过本【第六条】订明，如母公司、收购方或合并子订立的任何陈述或担保不符合事实或不正确，或者如母公司、收购方或合并子未能履行本协议所规定的任何承诺或协议（包括实施终结行为的义务），在这些情况下，如未能达成终结条件并导致母公司、收购方或合并子的【第11.3(a)】订明或【第11.3(b)】订明不被满足，相关的侵犯造成上述陈述或担保不得为真实和正确，或无法履行任何承诺或协议，则母公司或布城已在公司早于(i)外部日期或(ii)书面通知被交付给母公司后三十（30）天立即修复或豁免违约。 【第六条】 不履行母公司、收购方或合并子在本协议中规定的任何承诺或协议（包括实施终结行为的义务）导致【第11.3(a)】订明或【第11.3(b)】订明的终止条件被违反，且侵犯造成此类陈述或保证不符合真相且无法纠正（或公司豁免）在外部日期之后或送达给母公司的书面通知之后三十（30）天内。 【第11.3(a)】 或 【第11.3(b)】 母公司或布城能按【第11.3(a)】订明或【第11.3(b)】订明规定的终止条件来纠正造成陈述或保证不符合真相或无法执行任何承诺或协议的违反，并且由本协议规定的【终结】之外日期（或通过公司免除）在书面通知交付给母公司后三十（30）天内修正。 提供 如果公司目前违背了本协议下的任何陈述、担保、契约或义务，且未加以纠正，公司无权根据本条款12.1(c)终止本协议。 本条款12.1(c) 如果公司目前违背了本协议下的任何陈述、担保、契约或义务，且未加以纠正，原材料违约，公司无权根据本条款12.1(c)终止本协议。

(d) 由公司或母公司之一方：

(i) 自2025年2月28日或之后（“最后期限）以外的日期； 提供, 但是有权根据本协议终止的权利，如下所述 第12.1(d)(i)条款 如果合并在外部日期之前尚未达成，则不适用于任何一方，如果合并在外部日期之前尚未达成，原因是由于该方违反或未能履行其在本协议中所述的任何陈述，保证，承诺或协议。

(ii) 若任何具有本协议第11.1条所述效力的订单已生效且已经最终且不可上诉； ‎第11.1条 应生效并已变为最终且不可上诉； 提供, 但是有权根据本协议终止的权利，如下所述 ‎第12.1(d)(ii) 若因一方违反或未履行本协议中所载的任何陈述、保证、契约而导致该订单不可用于任何一方；

(iii) 如果任何父公司提案（除了在第10.3(e)(vi)节和第10.3(e)(vii)节中描述的父公司提案）在父公司股东大会上未能获得父公司所需的票数以获得批准（除非该父公司股东大会已经延期，那么在最终延期之后）; Section 10.3(e)(vi)) or 10.3(e)(vii) 除非该父公司股东大会已经延期，在那种情况下，在最终延期之后，任何父公司提案未能获得父公司所需的票数以获得批准；

(e) 如果公司更改了建议，则通知股东；或

(f) 如果控股公司的股东批准未能在交付代理委员会通知控股公司股东的七（7）个业务日内获得； 提供 此终止权根据本 第12.1(f) 要是在协议终止之前将公司股东批准交付给母公司则该终止权将不再起作用（即使在上述七（7）个业务日期限之后）。

12.2 终止的影响根据本协议所提供的规定，一旦终止，终止通知将由欲终止的一方向其他一方或其他各方发出，并应指明终止所根据的条款，送达后，本协议即告无效（除了第13条的规定）第12.1节 （除了根据第12.1（a）条款终止外），终止通知应由欲终止的一方发给其他一方或其他各方，并应指明终止所根据的条款 第12.1（a）条款指明终止所根据的条款，送达后，本协议即告无效（除了第13条的规定） 第13条 和本 第12.2条中所定义的特定大写字母词汇）本协议的终止不应影响母公司或其关联公司根据保密协议之义务。

文章 第十三章

杂项

13.1 修正或补充本协议仅可通过各方签署的正式授权书面协议进行修订、修改或补充。

13.2 时间延长、免除、乙太经典在生效时间之前的任何时间，任何一方都可以根据适用法律，(a)免除对其他各方此处陈述和担保的任何不准确之处，(b)延长其他各方履行此处义务或行为的时间，或者(c)免除其他各方遵守本协议中的任何协议或任何该方的条款的义务。尽管前述，本公司、母公司或合并子公司未行使此处之任何权利，不构成对其放弃，并且任何单独或部分行使也不会排除对其任何其他或进一步行使，或对此处任何其他权利之行使。任何一方对于此类延长或免除的同意，只有在代表该方签署的书面文件中才有效。

13.3 分配经法律或其他方式，任何一方未经其他各方事前书面同意不得将本条款或其下的任何权益或义务全部或部分转让。本协议对各方及其各自的继承人和被许可人具有约束力、使生效且可强制执行。本协议未经许可不得转让。第13.3条款 将无效。

13.4 对方；传真；电子传输本协议可以以对份方式执行（每封副本均被视为正本，但一起构成同一份协议），并在各方签署并交付给其他各方之后生效。本协议的传真或电子传输复本和签名页的交换将构成对各方有效的执行和交付此协议，并可用于代替所有目的的原始协议。通过传真或电子传输传送的各方签名将被视为各方的正本签名，并适用于所有目的。

13.5 整体协议；无第三方受益人。本协议、保密协议和交易文件（a）构成整个协议，并替代所有其他事先达成的协议和谅解，无论是书面还是口头，存在于各方或其中任何人之间与本协议的主题、保密协议和交易文件相关的（b）不打算也不会赋予除当事人之外的任何人任何权利。

13.6 管辖法律；司法管辖权本协议应受纽约州法律管辖、解释和执行，不考虑其法律冲突原则； 提供 作为开曼群岛法律要求由开曼群岛法律管辖的事项（包括合并及重新注册合并及母公司、购买方、持有公司、购方生存公司或持有公司生存公司的董事和管理人的尽职责任）应受开曼群岛法律管辖和解释，不考虑根据法律冲突原则可能适用于开曼群岛以外的司法管辖区的相关法律。除前述的情况外，所有因本协议而引起或与之相关的诉讼应当专属地在位于纽约州的任何州法院或联邦法院内受理和裁决（或在其上诉的任何上诉法院）（“指定法院”）。凡此各方在此自愿（a）对于任何本协议引起或与之相关的诉讼之目的，提交给任何特定法院的专属管辖权，以及（b）不可撤销地放弃并同意不以动议、辩护或其他方式主张，在在此类诉讼中，它不受到上述法院的个人管辖权的主张，其财产可以免于扣押或执行，诉讼被提起于一个不便的法庭，诉讼的地点不正确，或者本协议或本协议预计的交易在任何特定法院内或经由之方式无法强制执行。各方同意在任何诉讼中，最终判决应为确定的并可透过判决的诉讼或依照法律提供的任何其他方式在其他司法管辖区域内执行。各方不可撤销地同意，在任何其他有关本协议所涉及的交易的诉讼中，代表其自身或其财产，以个人递送副本方式将传票和控诉书及任何其他诉讼程序送交给各方所属的适用地址中 第13.10节。本协定不会影响任何一方依法适用其他方式进行法律程序的权利。 第13.6节 不过，本协定不会影响任何一方以法律允许的其他方式进行法律程序的权利。

13.7 放弃陪审团审判各方均在此放弃其根据适用法律享有的任何陪审团审理权利，就直接或间接因本协议或此处所构成的交易而产生的任何诉讼。各方在此（a）证明没有任何其他方的代表明示或默示地表明该等其他方在任何行动中将不会寻求强制执行前述放弃，并且（b）确认其及其他各方已被诱使签署本协议，其中，彼此间的放弃和证明。 第13.7条.

13.8 具体执行.

(a) 双方在此同意，根据具体条款的履行情况或违反，本协议的任何条款（包括但不限于未按照规定要求完成重编合并、合并或其他交易所需的行动）如果未能履行，即使提供金钱赔偿也无法构成足够的救济，可能会造成不可挽回的损害。因此，双方同意每一方有权在任何有管辖权的法院根据特订法律条款和规定，获得禁制令或其他适当形式的具体履行或平等救济，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定（此外，每一方在此放弃就此类救济设置或规定所需的任何债券）。 第13.6节, 这是在法律或公平上享有的任何其他救济之外)

（b） 各方同意，不得以其他方在法律上有足够补救或具体履行的奖励，或具体履行在法律或公正原则上不是适当的情况下，反对根据本协议条款明文可以提供的禁制令、具体履行和其他公平救济。任何一方要求根据本协议条款明文提供的禁制令，以防止违反或可能违反本协议，或强制执行本协议的遵从时，均不需要在任何此类订单或禁制令中提供任何债券或其他安防。

13.9 通知所有通知及其他通信根据本协议应以书面形式发出，视为在以下情况下发出：(a)当以亲自交付方式交付（附有收据书面确认），在业务日的当天下午5时前交付，收件人的当地日期和时间算起，交付当日，在此之后，为该等交付之日后的第一个业务日；(b)当发送电子邮件时（附有变速器书面确认），若消息在业务日的当天下午5时前收到，收件人的当地日期和时间算起，则在该变速器书面确认之后的第一个业务日，否则在变速器书面确认日期后的第一个业务日； (c)当以美国邮政挂号或保证信件邮寄方式发送后交付后，若已装贴邮资并请求退件回执，下列各址，或寄送的录制承诺信件的第二个业务日；或（d）以隔夜快递寄出，一天后交付（附有收据书面确认），在下列地址进行，或依照一方通过本协议通知给其他方发送的通知中指定的地址。 在第13.9节):

如果对家长公司、购买方或合并子公司：

长春藤 公司

Lot 1.02，一楼

Glo Damansara, 699

Jalan Damansara

Taman Tun Dr.

伊斯梅尔， 马来西亚KL60000

注意： Izmet Iskandar Bin Mohd Ramli

电子邮件： izmet@evg-corp.com

副本传送至（此不构成通知）：

洛伊布 & 洛伊布

345号 Park Avenue, 19楼

纽约，纽约10154

注意： Alex Weniger-Araujo

电子邮件： aweniger@loeb.com

如果对控股公司或该公司有任何问题：

Forekast 有限公司

单位 37-1, 第37楼, Q Sentral

No. 2A, Jalan Stesen Sentral 2

吉隆坡中环广场

50470 吉隆坡

W.P. 马来西亚吉隆坡

注意： Muzahid Shah

电子邮件： zahid@forekastgroup.com

副本传送至（此不构成通知）：

陈—德瑞克 法律

1441 新公路96西

套房 2，＃123，

田纳西州富兰克林 37064

注意： 陈詹妮-德雷克

电邮： chendrakelaw@gmail.com

13.10 可分割性如果本协议的任何条款或其他规定被具有管辖权的法院判定为无效、非法或无法根据任何法律规则或公共政策加以执行，则本协议的所有其他条款、规定和条件仍应完全有效。在确定任何条款或其他规定无效、非法或无法执行时，各方应诚意协商，修改本协议以实现各方最初意图，尽可能地根据适用法律的最大程度合法方式，以使交易尽可能履行。

13.11 补救措施除本协议另有规定外，任何一方明确赋予的所有救济措施均应与本协议中的其他救济措施、在法律上或以公平原则所含的任何其他救济措施并行。一方行使本协议中的任何一项救济措施将不排除其行使任何其他救济措施。

13.12 放弃控股方和公司知晓，母公司已为公众股东和首次公开募股的承销商设立了信托账户，根据信托协议和母公司组织文件，母公司只能将资金从信托账户拨付用于信托协议所列明的目的。为了父母公司同意达成本协议，控股方、公司和控股股东谨此同意，他们对信托账户中的任何资金没有任何权利、标题、利益或索赔，并同意将来不会因为与父母公司的谈判、合同或协议有关而寻求对信托账户的追索。

13.13 宣发除非根据任何政府机构或法律的要求，包括任何适用的证券法或股票交易所规则，在这种情况下，发出公告的一方应合理努力与对方事先咨询其形式、内容和时间，或根据本协议的规定，各方同意他们或其代理人不得在未获得对方事先批准的情况下发布任何新闻稿或作出有关交易的其他公开披露，该批准不得以不合理方式被拒绝。如果一方根据法律要求作出这样的披露，双方将合理努力使达成一致的发布或公开披露。

13.14 无追索权除非涉及对于该人实际欺诈行为的索赔：

(a) 就持股公司而言，本协议仅可针对持股公司、母公司、合并子公司进行强制执行；并且基于本协议或本协议所涉及之交易所产生的任何索赔或诉因，仅可对持股公司、母公司、合并子公司作为本协议所命名的各方提起。

(b) 除非本合同的各方（只有就其具体义务参与的范围而言），(i) 董事、高管、雇员、创始人、成员、合作伙伴、股东、关联企业、代理人、律师、顾问或代表，以及关联企业、公司、母公司或并购子公司的任意过去、现在或将来的董事、高管、雇员、创始人、成员、合作伙伴、股东、关联企业、代理人、律师、顾问或代表，和(ii) 与上述任何方的过去、现在或将来的董事、高管、雇员、创始人、成员、合作伙伴、股东、关联企业、代理人、律师、顾问或代表，或者关联企业没有在合同、侵权、衡平法或其他方面对于由于本协议或基于本协议或基于本协议的出售涉及的交易引起的任何一项或多项规定、担保、契约、协议或其他义务或责任承担任何责任。

[签名 以下为页码]

鉴此，双方已经正式执行并于上述日期正式交付本协议。

[并购协议和计划的签署页]