美國

證券交易委員會 及交易所

華盛頓特區，20549

表單 8-K

目前 報告

根據《證券交易法》第 13 或 15(d) 條款

證券交易所法案1934年

2024年9月5日

報告日期（早期事件報告日期）

長春藤 公司

(根據其章程所規定的註冊人的正確名稱)

地段 1.02，一樓，

Glo Damansara, 699,

Jalan Damansara，Taman Tun Dr Ismail,

60000 吉隆坡, 馬來西亞

(總執行辦公室地址，包括郵政編碼)

註冊人 電話號碼，包括區號： +1 786 406 6082 

無可奉告

（先前的名稱或先前的地址，如果自上次報告以來有更改）

如果8-k申報表格意在同時滿足以下任何一條規定的登記人的申報義務，請勾選下面適當的方框：

根據該法案第12(b)條紀錄的證券：

標示 勾選是否符合1933年證券法第405條（17 CFR §230.405）或1934年證券交易法第120.2條（17 CFR §240.1.2）定義的新興成長企業。

新興成長型公司 ☒

如為新興成長企業，則應打勾選項表示申報人已選擇不使用交易所法第13(a)條所提供的任何新或修訂財務會計準則延長過渡期遵守。 ☐

項目 1.01. 進入具有實質約束力的協議

在2024年9月5日，萬年青公司（“EVGR”或“公司”）與萬年青併購公司（一家開曼群島免税公司，為EVGR的全资附屬公司）（“PubCo”），Evergreen併購子公司Inc.（“Merger Sub”）（一家註冊在英屬維爾京群島並為PubCo的全資附屬公司的有限公司）以及Forekast有限公司（註冊在英屬維爾京群島的股份有限公司）（“Forekast”）和Forekast國際私人有限公司（依馬來西亞法律組織的公司，為Forekast的全资子公司）之間簽訂了併購協議。 根據併購協議，業務組合將分兩步進行：（i）EVGR將通過與PubCo合併後在開曼群島重新註冊，PubCo將作為留存的上市實體（“重新註冊合併”）；（ii）在重新註冊合併後，Merger Sub將與Forekast合併，導致Forekast成為PubCo的全资附屬公司（“收購合併”與重新註冊合併一起構成“業務組合”）。 為了實現業務組合的完工，EVGR將更名為“Forekast Group”。

考慮因素

收购并购的总对价为1,0500万美元，以发行的1050万股PubCo普通股（“终了支付股份”）的形式支付给Forekast及其股东，每股股价为10.00美元。在收购并购的终结时（“终结”），由前Forekast股东持有的Forekast已发行和流通的股份将被取消并停止存在，并换发终了支付股份。

在結束時，EVGR、PubCo、Merger Sub、Forekast或FSIb不需進行任何進一步的行動，Forekast的每個已發行和流通的普通股在結束之前將被取消並自動轉換為按照結算支付股票數量除以Forekast的全稀釋資本額等值的PubCo普通股。不會發行代表PubCo普通股分數的證書或股票。

PubCo 董事會和執行董事

在結束交易後，PubCo的董事會將由五位董事組成，其中一位董事將由贊助商指定，另外四位董事將由Forekast指定。根據結束時生效的PubCo附屬文件的第二次修訂版本，結束後的董事會將成為分類董事會，包括三個董事類別，每個董事類別在期限屆滿後將服務三年，每個類別都有一個過渡期。

陳述和保證

根據併購協議，Forekast和FSIb就各種事項作出一些陳述和保證（併購協議披露文件所規定的某些例外情況除外），包括但不限於：(a) 正確的企業組織和其他企業事項；(b) 授權、執行、交付和可執行性的併購協議及其他交易文件；(c) 必要的同意和批准；(d) 非違反；(e) 資本結構；(f) 無破產程序；(g) 基本報表；(h) 負債；(i) 無特定事項的發展；(j) 應收賬款和應付賬款；(k) 遵守法律；(l) 財產擁有權；(m) 國際貿易和反賄賂合規事項；(n) 稅務事項；(o) 知識產權；(p) 保險；(q) 無訴訟；(r) 銀行賬戶和授權書；(s) 勞工事務；(t) 員工福利；(u) 環保母基和安全；(v) 關聯方交易；(w) 重要合同；(x) 交易所事項；(y) 經紀人和其他顧問；以及(z) 其他慣例性的陳述和保證。

在合併協議中，EVGR、PubCo和Merger Sub就以下事項作出某些陳述和保證，包括：(a)適當的公司組織和相關事項；(b)合併協議和其他交易文件的授權、執行、交付和可執行性；(c)非違約；(d)經紀人和其他顧問；(e)股本化；(f)發行合併對價；(g)必要的同意和批准；(h)信託賬戶；(i)員工；(j)稅務事項；(k)股票交易所上市；(l)報告公司地位；(m)未披露的負債；(n)SEC文件和財務報表；(o)業務活動；(p)EVGR合同；(q)無訴訟；(r)投資公司地位；以及(s)其他慣例的陳述和保證。

契約

併購協議中還包括其他條款，其中包括：

進行 結束前

從合併協議簽署之日起至結束日或終止合併協議之前，雙方同意了以下事項，包括但不限於：

結束條件

一般 條件

根據併購協議所規定，交易的完成取決於諸多條件之一，包括（i）沒有任何法律禁止交易或阻止交易的命令或條款；（ii）EVGR根據現有章程接受業務組合的股東批准；（iii）納斯達克已經批准了有關業務組合的初始上市申請；以及（iv）美國證券交易委員會已經批准了與業務組合相關的代理人聲明/招股書。

Forekast的 交易終止條件

Forekast的成交合併協議的義務，除了上述條件之外，還有以下條件之一：

EVGR的 交易完成條件

根據併購協議，除了上述條件外，EVGR、PubCo和Merger Sub完成交易必須滿足以下條件之一：

終止

合併協議可以在閉市前由雙方達成互相同意或以下方式之一終止和/或放棄：

上述對併購協議的摘要並未完整呈現，需參閱附上的實際併購協議作為2.1展覽以瞭解其完整內容。

在合併協議簽署時簽署了額外的協議

持股 股東壓力位協議

在併購協議中，Forekast的多數股東與EVGR和Forekast達成了股東支持協議（即“持股股東支持協議”），根據該協議，該股東同意將其所持有的Forekast股份投票支持Forekast股東的相應書面同意中的每項提案，採取一切合理必要的行動來完成業務合併，並反對任何可能阻止在併購協議中規定的業務合併條件滿足的提案。

上述對股東支持協議的描述，其完整性受制於股東支持協議的全文形式，其中載明之股東支持協議副本已附在此作為展示文件10.1。

家長、贊助商和 股東支持協議

就併購協議的執行而言，EVGR的贊助商Evergreen LLC（「贊助商」）和一些贊助商的股東已分別與Forekast和EVGR簽署了一份家長、贊助商和股東支持協議（「家長、贊助商和股東支持協議」）。根據該協議，贊助商和每位此類股東同意贊成對全體EVGR股份進行投票，並採取一切合理必要的行動來完成業務組合，並反對任何可能阻礙併購協議中所列業務組合條件滿足的提案。

關於股東壓力位協議的上述描述，完全受限於父公司股東支持協議表格的全文，該協議表格副本已作為附件10.2附上。

在結束時執行的額外協議

根據合併協議，當業務結合完成後，PubCo將簽訂以下附加協議。

封鎖協議

關於交割事宜，Forekast的大股東將與EVGR簽訂封閉期協議（“封閉期協議”），按照該協議，他將同意，在一定的慣例例外情況下，不會：

直至收盤後六個月的日期；提供, 但是，在Lock-up協議中所設定的限制不適用於Lock-up協議中所設定的例外情況。毫無限制地說，如果收盤後EVGR發生“控制權變更”（如Lock-up協議中所定義的），其中的所有股份將解除相應的限制。

有關鎖倉協議之前述內容，全文以鎖倉協議官方全文為準，該協議全文以附件10.3.的形式附上。

項目 7.01 法規 FD 披露

於2024年9月5日，Forekast和EVGR共同發布了一份聯合新聞稿，宣布執行合併協議。附件99.1呈交於此並且通過參考納入本7.01條目，為該新聞稿的副本。

本項目7.01中的資訊（包括附件99.1）僅供參考，不應被視為根據《交易法》第18條的檔案，也不應受該條款的責任限制，並且不應被視為在根據1933年修訂條例或《交易法》下的任何申報中引用。

關於拟议業務合并的重要信息以及查找信息的地点

欲查閱有關提案交易的其他資訊，請參閱EVGR提交的8-K表格，該表格將與本新聞稿同時提交。在提案交易方面，EVGR打算向美國證券交易委員會（SEC）提交相關材料，包括與SEC提交的註冊聲明，並將提交與提案交易相關的其他文件。EVGR的股東和其他有興趣的人被建議閱讀與商業結合有關的註冊聲明、初步代理聲明及其修訂案和最終代理聲明以及與其相關的文件，因為這些材料將含有關於Forekast和EVGR以及商業結合的重要信息。在SEC宣布註冊聲明生效後，EVGR將立即郵寄最終代理聲明和一張代理卡給每一位有權在相關會議上投票的股東，以批准商業結合和代理聲明中提出的其他議案。在做出任何投票或投資決策之前，強烈建議EVGR的投資者和股東仔細閱讀完整的代理聲明（在可用時）以及與SEC提交的任何其他相關文件，以及任何修改或補充文件，因為它們將含有有關提案交易的重要信息。EVGR向SEC提交的文件可免費在SEC網站上獲得。 www.sec.gov, 或者通過寄信地址為Lot 1.02, Level 1, Glo Damansara, 699, Jalan Damansara, Taman Tun Dr Ismail, 60000 Kuala Lumpur, Malaysia的EVGR提出請求。

邀請參與人

EVGR及其董事、高管和其他管理層成員以及員工根據SEC規定，在與拟议交易有關的EVGR股東中被視為 號召委托書的參與者。 這些董事和高管的名字以及他們對EVGR的利益的描述將包含在拟议的業務結合的委托書中，該委托書在可用時會在上述位置獲得。 www.sec.gov. 在可用時，關於召喚委員會參與者利益的其他信息將包含在有關拟议的業務結合的委員會聲明書中。可以免費從上述來源獲得這些文件。

Forekast及其董事和高級管理人員在有關拟议的業務組合的委托人中亦可能被視為參與股東代理人的徵求。有關這些董事和高級管理人員的名字和他們對拟议的業務組合的利益的信息將包含在有關拟议的業務組合的委托人聲明中。

關於代理徵求中參與者的附加資訊和其直接和間接利益的說明已納入提交給SEC的代理人聲明中。股東、潛在投資者和其他感興趣的人在做任何投票或投資決定前，應仔細閱讀該代理人聲明。在其可用時，你可以從上述來源免費獲得這些文件的拷貝。

前瞻性陳述之警語

本新聞稿中的某些陳述構成適用於聯邦證券法的"前瞻性陳述"。前瞻性陳述可能包括但不限於以下內容：(i) 人工智能市場的趨勢；(ii) Forekast的增長前景和市場規模；(iii) Forekast預計的財務和運營表現；(iv) Forekast未來可能推出的新產品和服務；(v) 潛在交易，包括隱含的企業價值以及各方成功完成潛在交易的可能性和能力；(vi) 所提議的業務合併未能及時或完全完成，可能對EVGR證券的價格產生不利影響的風險；(vii) 未能滿足所提議業務合併的條件，包括EVGR股東對所提議業務合併的批准；(viii) 所提議業務合併的公告或進行期對EVGR或Forekast的商業關係、績效和整體業務的影響；(ix) 對於可能針對所提議業務合併或有關協議提起的任何法律程序的結果；(x) 保持EVGR在納斯達克上市的能力；(xi) EVGR證券的價格，包括因Forekast所在的競爭和受規管行業的變化、競爭對手之間績效的差異、影響Forekast業務的法律法規變化以及合併資本結構的變化而產生的波動性；(xii) 在完成所提議業務合併後實施商業計劃、預測和其他期望以及辨識和實現其他機遇的能力；(xiii) 關於EVGR或Forekast對未來的期望、希望、信念、意圖和策略的其他陳述。

此外，任何涉及對未來事件或情境的預測、預測、或其他特徵的陳述，包括任何根本假設，都是前瞻性陳述。 “預見”，“相信”，“持續”，“可能”，“估計”，“期望”，“打算”，“展望”，“也許”，“計劃”，“可能的”，“潛在的”，“預測”，“項目”，“應該”，“將”，以及類似的表達可能會識別前瞻性陳述，但是没有這些詞語不代表一個陳述不是前瞻性的。前瞻性陳述是基於當前的預期和假設以及關於未來事件的預測、預測和其他陳述，因此，它們受到風險和不確定性的影響。

您應該仔細考慮EVGR最終招股書「風險因素」部分中所描述的風險和不確定性，日期為2022年2月8日，以及其首次公開募股的登記聲明和與該交易有關的代理人聲明，該交易預計由EVGR向SEC提交，EVGR不時向SEC提交的其他文件，以及在與EVGR、Forekast和該交易有關聯的情況下向您提供的任何風險因素。這些前瞻性陳述涉及多項風險和不確定因素（其中一些超出了Forekast和EVGR的控制範圍）和其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同。EVGR和Forekast警告說，上述因素清單並非唯一。

不作出價或徵求

這份新聞稿與EVGR和Forekast之間拟议的業務組合有關，並非構成代理人委任書或代理人的徵求，也不構成賣出或買入EVGR或Forekast證券的要約，亦不得在未根據該州或司法管轄區的證券法在該州或司法管轄區註冊或獲得資格之前，在該州或司法管轄區出售任何此類證券。

項目 9.01.基本報表和展示

(d) 展覽品。

簽名

根據《證券交易法》的要求，申報人已請求其簽署本報告，並授權以下簽署人代表其簽署本報告。