展示 2.1

執行 復制

協議 和合併計劃

透過 及在

常綠 公司

作為父母,

常綠 合併公司

作為 買方

永續合併有限公司,

作為 合併子公司,

FOREKAST 有限公司,

作為 控股公司

FOREKAST 國際有限公司。

作為 這家公司

截至2024年9月5日

展覽。

協議及併購計劃日期為2024年9月__日（以下簡稱“協議”),由Cayman島免稅公司Evergreen Corporation（下稱“母公司”）、Cayman島免稅公司及母公司Evergreen Merger Corporation的全資子公司（下稱“購買人”）以及British Virgin Islands有限公司及購買方全資子公司Evergreen Merger Sub Inc.（下稱“合併子公司”), Forekast有限公司為一家註冊於英屬維爾京群島的股份有限公司，並且Forekast International Sdn.Bhd.為一家根據馬來西亞法律成立並完全由Holdings所擁有的子公司。本協議中使用但未另行定義的大寫詞語應具有所述或引用的含義。持有公司Forekast International Sdn.Bhd.,簡稱FISB權益代理該協議中使用但未另行定義的大寫詞彙應具有所述或引用的含義。 第1.1節.

陳述

鑑於，Parent是一家空白支票公司，專門為了進行合併、股份重組或購買、可交換股票交易、資產收購、股份購買、合約控制安排或其他類似交易而成立的公司，用於與一家或多家企業或實體進行交易。

鑒於，購買方是母公司的全資子公司，成立的唯一目的是將母公司與購買方合併（稱為“再設立合併”），根據此協議和開曼群島公司法，購買方將成為倖存公司；再設立合併；根據此協議和開曼群島公司法，購買方將成為倖存公司。

鑑於，轉制併購完成後，本協議各方擬實施Merger Sub與Holdings的合併，而Holdings將成為存續實體，並依據本協議及英屬維爾京群島適用的法律進行。合併在這次交易中，Holdings將成為存續實體，依據本協議和英屬維爾京群島的適用法律。

鑒於，為符合美國聯邦所得稅目的，雙方意圖並且Parent、Purchaser和公司各自承認，重組合併將符合《稅法》第368(a)條的“重組”定義和其下的財政規定，并且Parent和Purchaser的董事會已經批准了本協議，并且意圖將其作為根據《財政法規》第1.368-2(g)條和第1.368-3條的“重組計劃”。

鑑於，完成合併後，被合併子公司將不再存在，持有公司將成為購買方倖存的全資子公司，而持有公司的10,000股普通股（“"）將被換算為按照本協議所述的對價。持有公司普通股”)將被換算為按照本協議所述的對價；

鑑於，買方和控股方各董事會已經（a）確定本協議、合併和交易對於其各自的股東是公平和可取的，符合其最佳利益；（b）批准了合併；（c）採納了本協議；（d）決定推薦其股東採納、授權和批准本協議、合併和交易。

鑒於董事局已（a）確定此協議、重组合併、合併和交易對母公司及其股東公平且明智，符合最佳利益；（b）批准合併，採納此協議；及（d）決定建議母公司股東採納、授權及批准此協議、重组合併、合併和交易；

鑑於，在獲得母公司股東批准轉制併購、合併和交易等事宜的同時，母公司將向在IPO中購買母公司單位的公眾股東提供機會，按照母公司的招股書和組織文件中所列的條款、條件和限制，將其股份贖回。

鑑於與本協議的締結和交付同時，就交易而言，母公司、控股公司和控股公司的股東（持有控股公司大多數股權的 "股東")"Majority Shareholder"（"持股股東）已於本協議簽署日期訂立了控股股東支持協議，其大部分內容如本文件所附。持股股東持股股東協議 附件A，提供控股公司和持股股東將投票贊成本協議、合併和其他交易，並同意投票支持指定擔任收購後董事會成員的持股公司普通股。

鑑於與本協議的簽署和交付同步，在交易中，控股公司、母公司、贊助商和其他內部人士已經簽署了為日期所載之本協議的《母公司、贊助商和股東支持協議》，據此，《母公司、贊助商和股東支持協議》基本上與本協議附件相同。 附錄B根據其他條款，贊助商與其他內部人士將要求贊助商在分配父公司普通股的情況下，投票贊同本協議、公司再設立合併、合併和其他交易。

現在，因此，鑒於前述條款、契約、協議、陳述和保證，以及為其他善意和有價值的考慮，本協議方擬立法律約束，同意如下：

文章 一

定義

1.1 定義術語在本協議中使用但未另外定義的所有大寫術語均具有以下所述或引用的含義。

“其他母公司SEC文件” 在此指的是 第6.14(a)條款.

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。” 對於任何人而言，任何（a）該人的高管或董事，（b）該人的配偶、父母、兄弟姐妹或後代（包括被收養的或繼子繼女），以及（c）任何其他直接或間接控制、被控制或與該人處於共同控制下的人。為此，"控制"（包括與其相關的意思，“被控制” 和 “與該人處於共同控制下”）指直接或間接擁有指導或引起該人管理或政策指導的權力，無論是通過擁有表決權證券，憑藉合同或其他方式。

“聯屬 交易” 在以下提供的意思中 第5.24(a)條.

“協議“具有本協議序言所提供的意義。”

“替代方案 提案” 在此指的是 第10.1(b)節.

“「替代」指的是涉及控股公司或公司的下列交易（本協議中未提及的交易）：（a）任何合併、收購、合併、資本重組、股份交換、業務組合或其他類似交易、公開投資或公開發行；（b）對該人的資產（非在常規業務中銷售存貨）或公司或控股公司的某一類股份、會員權益或其他股權的重大部分進行銷售、出租、交換、轉讓或其他處置，或者在一次交易或一系列交易中進行。「替代」指的是涉及控股公司或公司的下列交易（本協議中未提及的交易）：（a）任何合併、收購、合併、資本重組、股份交換、業務組合或其他類似交易、公開投資或公開發行；（b）對該人的資產（非在常規業務中銷售存貨）或公司或控股公司的某一類股份、會員權益或其他股權的重大部分進行銷售、出租、交換、轉讓或其他處置，或者在一次交易或一系列交易中進行。

“財務報表” 在此指的是 第5.7(a)節.

“反貪污法 ” 在此指的是 第5.14(a)節.

“資產”，就任何個人而言，意指該個人所擁有、租賃、分租或許可的所有資產、權利、利益和其他財產，包括不動產、動產、有形和無形資產。

“審計 報告資產負債表日期” 在以下提供的意思中 5.7(a)條款.

“授權 通知” 在以下提供的意思中 第3.12(a)條.

“福利安排” 在以下提供的意思中 第5.22(a)條款.

“債券型“在第5.17(a)节中所提供的含义。” 第5.17(a)节.

“業務 結合費用” 在以下提供的意思中 6.4節。

“業務 日「'」表示除了星期六、星期日或紐約市或開曼群島的銀行或其他銀行根據法律被授權或要求關閉的任何其他日子外的一天。

“BVI BCA“BVI”指的是英屬維京群島的業務公司法案，2004年頒布。

“BVI 註冊處” 在以下提供的意思中 第3.3節.

“凱門群島公司法”代表凱門群島修訂後的公司法。

“開曼 註冊處” 在以下提供的意思中 第2.2節.

“「類A母公司普通股」指的是在母公司首次公開募股時發行的每股面值為0.0001美元的類A普通股。「」是指與母公司首次公開募股相關的每股面值為0.0001美元的類A普通股。

“類別 b 普通股份「」指的是母公司在首次公開募股之前通過定向增發方式向贊助人發行的類別 b 普通股，每股面值為$ 0.0001，該股將在母公司的首次業務進行或在合併交割之前由贊助人選擇轉換為類別 A 普通股。

“結束日期” 在以下提供的意思中 第3.2節。

“結束 新聞稿” 在以下提供的意思中 第10.6(b)條.

“編碼“ 代表1986年內部收入法典。

“權益代理“具有本協議序言所提供的意義。”

“公司 交易費用”表示（a）控股公司和公司在交易中发生的外部律师的费用和支出以及（b）由控股公司或公司聘请的其他代理人、顾问、顾问、专家、财务顾问、会计师和其他服务提供商在交易中的费用和支出。

“電腦系統 ” 在以下提供的意思中 第5.16(h)條.

“歐洲大陸“在第5.17(a)节中所提供的含义。” 根據4.5(b)條款所述的條件，並在假設所提及的同意、批准、指令、授權、申報、通知或許可在正確和及時完成或獲取的情況下，各公司方根據其適用情況執行和交付本協議及其他交易協議不會違反其法定文件的任何規定；不會與或違反任何適用的法律要求；且不會導致違反任何公司重要合約的條款或構成違約，或要求第三方同意，或以對其產生不利影響的方式改變第三方的權利或義務，或授予任何第三方終止、修改、加速（包括任何強制回購）或取消權，或在其財產或資產上產生任何非許可的留置權。上述情況不超過合理範圍內，他不具備對公司重大不利影響的條款（無論單獨還是合併計算）。.

“債券型“ 表示任何所有的書面和口頭協議、合同、契約、安排、採購訂單、具有約束力的承諾和理解、 以及其中的其他文件和利益，以及所有的修訂。

“CRPM“在第5.17(a)节中所提供的含义。” 第2.2節.

“D&O 受款者” 在以下提供的意思中 第8.7(a)條.

“披露 附表“” 指的是本日由公司向母公司提供的披露附表。

“生效時間” 在以下提供的意思中 第3.3節.

“環保母基和安全要求“所有法律和命令，涉及公共衛生和安全、工人衛生和安全、污染或環境保護的事項，包括與危險物質、物質或廢料、化學物質或混合物、殺蟲劑、污染物、污染物質、有毒化學品、石油產品或副產品、石棉、多氯聯苯、噪音或輻射的存在、使用、生產、生成、處理、運輸、處理、儲存、處置、分配、標籤、測試、處理、排放、釋放、受到威脅的釋放、控制或清理有關的所有法律和命令。”

“股權激勵計劃” 在以下提供的意思中 第8.8條.

“股權持有人 分配時間表” 在以下提供的意思中 第4.2(b)節.

“ERISA“在第5.17(a)节中所提供的含义。” 第5.22(a)條款.

“交易所法「」代表1934年的交易所法案。

“交易所 基金” 在以下提供的意思中 根據4.5(b)條款所述的條件，並在假設所提及的同意、批准、指令、授權、申報、通知或許可在正確和及時完成或獲取的情況下，各公司方根據其適用情況執行和交付本協議及其他交易協議不會違反其法定文件的任何規定；不會與或違反任何適用的法律要求；且不會導致違反任何公司重要合約的條款或構成違約，或要求第三方同意，或以對其產生不利影響的方式改變第三方的權利或義務，或授予任何第三方終止、修改、加速（包括任何強制回購）或取消權，或在其財產或資產上產生任何非許可的留置權。上述情況不超過合理範圍內，他不具備對公司重大不利影響的條款（無論單獨還是合併計算）。.

“排除事項“”指的是以下之一或多個：(a)一般經濟或政治狀況；(b)一般影響該人或其子公司經營行業的狀況；(c)金融、銀行或證券市場的任何變化，包括任何破壞或任何證券或任何市場指數價格下跌或盛行利率變化；(d)戰爭行為（無論是否宣布）、武裝敵對或恐怖主義行為，或其升級或惡化；(e)根據本協議要求或允許的任何行動或公司根據家長公司書面同意或要求的任何行動或遺漏，或由家長公司或合併子公司根據公司書面同意或要求的任何行動或遺漏；(f)適用法律（包括與COVID-19大流行有關）、會計法規（包括美國會計原則）或執行、實施或解釋的任何變化；(g)根據本協議規劃的交易的宣布、待定或完成；(h)任何自然或人為災害、天災或大流行病，包括COVID-19大流行病，或其惡化；或(i)任何一方未能達到任何內部或公開的預測、預測或收入或盈利預測（理解為在決定是否發生重大不利影響時，與材料不利影響的定義不相符的事實或事件可能被納入考慮）。 提供, 但是在前述(a)至(d)款、(f)款和(h)款中提供的排他性條款不適用於家長公司和合併子公司一方，在另一方面，不適用於公司的情況下，限於這些排他性條款或由於這些排他性條款而對所有其他在同一行業中參與的同類公司產生相對影響的任何變化、事件或發展。

“出口 管制法律” 在以下提供的意思中 第5.14(a)節.

“GAAP” 在美國表示通常採用的會計原則。

“政府機構 權力” 指任何美國、非美國或跨國的政府實體、機構或機關，包括 (a) 美國聯邦、州或地方政府（包括任何鎮、村、市政府、區域或其他類似的政府 或行政轄區，不論是否為獨立的或非獨立的），(b) 非美國或跨國 政府、政府機構或任何其政治行政所屬的分支機構，(c) 美國、非美國或跨國的監管 或行政實體、機構、權力、管轄區、機構、機構或委員會，行使或有權行使 任何行政、執行、司法、立法、警察、監管或稅收權力，包括任何法院、仲 裁庭、委員會或仲裁人，(d) 自律組織或(e) 上述任何人以該身份行事。

“持有公司“具有本協議序言所提供的意義。”

“持有股份 異議的股東” 在以下提供的意思中 第3.12節.

“持股 異議股” 在以下提供的意思中 第3.12節.

“持有 基本報表” 在以下提供的意思中 5.7(a)條款.

“持有 普通股份”表示每股面值為1美元的公司普通股份。

“持股 股東批准” 在以下提供的意思中 第5.2(c)條.

“持股 股東「股東」指的是持有持股普通股的人。

“持股 存活的公司” 在以下提供的意思中 第3.1節.

“IFRS“在第5.17(a)节中所提供的含义。” 5.7(a)條款.

“負債“”意指不重複地執行以下由個人應履行之義務，無論是否有條件：(a)所有個人應履行之有關借款金額或存款或任何類型之預付款項的義務(包括超支款項及以函信提前還款或以信用狀彌償協議之款項)，該等義務包括所有利息、費用及成本、提前還款及其他懲罰；(b)以債券、公司債、票據或其他類似工具證明之所有義務；(c)與企業或其附屬公司相關之所有按揭、信用狀退還義務(包括在一定程度上領取之保證書信用狀)、銀行承兌票據或類似設施(其中包括任何當前部分)；(d)個人根據條件銷售或其他標題保留協議而承擔之財產相關義務；(e)個人發行或承擔之作為財產或服務之延遲購買價款之義務(不包括在日常業務中與供應商相關之應付帳款)；(f)個人根據(或個人對該等有抵押辦法之債務人存在現有之權利，無論是否有條件，以進行抵押)對其所擁有或已購得之財產設有抵押權或擔保所有義務，無論該等有抵押辦法所保證之義務是否已負擔；(g)個人根據國際財務報導準則或通用會計準則(適用者)所要求會計核算之資本租賃之所有義務；(h)由個人提供之所有擔保；(i)其他個人所承擔之(a)至(h)款所指之義務，以及其付款之責任或由控股、企業或其附屬公司引起之責任或義務，直接或間接、共同或分開，作為債務人或保證人；以及(i)承擔或提供前述任何義務之協議。

“內部人 信函協議” 在以下提供的意思中 第6.22條.

“在為其他有價值的考慮下的情況下，為了促使公司和承銷商簽署承銷協議，進行公開發行以及出於其他良好的金錢考慮，Smilodon Capital，LLC，一家特定負責有限責任公司，以及公司董事會和/或管理團隊的成員（每位簽署人，皆為“公司內部人士”）在此同意以下事項：“ 代表贊助商，指Parent的每位高級管理層和董事，以及已簽署並交付內幕信函的Parent普通股股東。

“知識產權「」指所有與下列內容相關的全球智慧財產權與專有權，不論是否註冊、未註冊或可註冊，在特定管轄範圍內予於承認：(a)商標和服務標誌、商品配置、商號和其他源標示，及與其有關的任何應用或註冊在任何管轄範圍內的註冊，以及其所關聯的所有商譽；(b)發現、理念、專業技術、系統、科技（無論是否可專利）、所有已發行的專利、工業設計和實用新型專利、以及與前述專利相關的在任何管轄範圍內的所有申請，包括再核發、續攷、分案、部分續攷、重新審查、延長納入、更新和其他與其有關的法定控訴的延長；(c)商業秘密和衍生於不為普遍所知且不易被合適方式所查明的保密和其他非公開信息的相關權利，包括在任何管轄範圍內限制使用或披露其相關權利；(d)軟體；(e)文字作品、設計、軟體、掩膜版、內容和所有其他媒介上的原創著作權，包括在任何管轄範圍內的應用或註冊；(f)數據和數據庫；(g)網站、域名以及與其相關的應用和註冊，以及社交媒體帳戶和相應的社交媒體識別符。

“中期 基本報表” 在以下提供的意思中 5.7(a)條款.

“國際貿易管制法律” 在以下提供的意思中 第5.14(a)節.

“首次公開發行股票「IPO」指的是2022年2月8日的招股說明書所述的Parent首次公開募股招股書”).

“關鍵 職員意味著每個在識別上的個人 附表A 的披露附表

“Know-How表示演算法、數據、資訊、發明、知識、方法（包括使用、管理或劑量的方法）、慣例、結果、軟體、技巧、科技、專有技術和商業機密，包括分析和質量控制數據、分析方法（包括適用的參考標準）、化驗、生產記錄、化學結構和配方、物質組成、製造過程和數據、藥理學、毒理學和臨床測試數據和結果、製程、報告、研究數據、研究工具、序列、標準操作程式和技術，在每一個情況下，不論是否可專。「all」的意思是所有資訊，未獲專利的發明（無論是否可專利），改進、實踐、算法、公式、商業機密、技術、方法、程序、知識、結果、協議、流程、模型、設計、圖紙、規範、材料以及任何與產品的開發、市場營銷、價格、分銷、成本、銷售和製造有關的其他信息。

“公司的知識”或“根據公司的知識“公司實際知識，經過適當的詢問，Muzahid Shah Bin Abdul Rahman 的知識。

“家長的知識”或“家長的知識“知識”指的是伊斯梅特·伊斯坎達爾·馬赫·拉姆利或劉春蓮經過適當調查後的實際知識。

“法律指任何由任何適用政府當局簽署、頒布、採納、公布、實施或以其他方式生效的聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、條例、憲法、條例、法規、規則或法令。

“已租借 不動產（個）” 在以下提供的意思中 第5.13(b)條款.

“傳送信件” 在以下提供的意思中 第4.5(c)條目的區段 4.5(c).

“責任。「」 指的是任何已知的責任、義務或承諾，無論已主張或未主張，無論是絕對的或有條件的，已發生或未發生，到期或未到期，或其他情況。

“Lien“安全性”意指任何安全性利益、质押、抵押（类似质押或用于安全目的的抵押）、按揭、债权认可权的授予、有条件销售或所有权保留协议（包括所有权的租赁）、债权、负债、通行权、预订、限制、限制、限制、优先购买权或优先投标权、第三方索赔、侵犯、侵犯、权利转让、选择权或其他类似的房地产或个人财产安排或利益，但不包括知识产权许可和不起诉的契约。

“鎖定協議 ” 在以下提供的意思中 第7.4條.

“大部分 股東” 在本協議的附文中所指的意義。

“財產 不利影響“”表示任何事實、效果、事件、發展、變化、事實狀態、條件、情況、違反或發生（“”影響），獨立或與一個或多個其他同時發生的效果（a）對Holdings和公司及公司的子公司、或對母公司和合併子公司，無論在任一情況下均將合併為一個整體，對財務狀況、資產、負債、業務或經營結果產生或可能產生實質不良影響；或（b）阻礙或實質損害或可能阻礙或實質損害Holdings股東和Holdings的能力，或母公司和合併子公司，依據本協議的條款和條件完成合併和本協議所規定的其他交易； 提供, 但是，在這種情況下，對Holdings、公司和公司的子公司而言，實質不良影響有時在本協議中稱為“公司實質不利影響”; and a Material Adverse Effect with respect to Parent and Merger Sub is sometimes referred to herein as a “「母公司重大不利影響」指任何可能阻止或實質延遲、干擾、阻礙或損害（i）母公司或合併子進行任何交易的及時完成或（ii）母公司或合併子遵守本協議下其義務的效果、變化、事件或發生。”.

“材料 合約” 在以下提供的意思中 第5.25(a)條款.

“物料 客戶” 在以下提供的意思中 第5.20章.

“材料 合作夥伴” 在以下提供的意思中 第5.20章.

“物料 供應商” 在以下提供的意思中 第5.20章.

“合併“具備本協議中Recitals所提供的含義。”

“併購考慮價值” 在以下提供的意思中 第4.1節。

“合併 子公司“在本協議的序文中提供了含義。”

“合併 次級普通股” 指合併子公司每股面值為1.00美元的普通股。

“修改 推薦” 在以下提供的意思中 本第10.4條.

“納斯達克“ 代表了納斯達克股票市場有限責任公司。

“納斯達克 上市申請” 在以下提供的意思中 第8.1節.

“不符合規定 信函「Non-Compliance」指2024年8月1日納斯達克寄給母公司的信函，副本已提供給控股公司。

“保密協議指2024年5月6日由母公司和公司之間簽署的某特定保密和機密協議。

“非美國子公司” 在以下提供的意思中 第9.1(d)條款.

“Offer“在第5.17(a)节中所提供的含义。” 第10.3(f)節.

“「Order」指出有關被授權產品和特定指示的FDA法規批准，以及因治療該指示所需的任何伴隨診斷的法規批准。但前提是：如果在進行任何上述法規批准的日期之日起，適當管轄權的政府機關發布了任何指令、禁制令或裁決（總稱「命令」），禁止在美國銷售該被授權產品，則被認為未獲得U.S. Regulatory Approval，直到該等命令被撤回、移除或以其他方式終止的日期。“訂單”指由任何政府機構發布、公布或登記的任何訂單、決定、判決、指控、書狀、命令、法令、規定、獎勵或具有約束力的決定。

“普通 業務「普通業務」指與該人在此日前一貫做法一致的業務。

“組織文件「Organizational Documents」指的是一個人的章程和公司章程或公司證書和條例，以及隨時生效的其任何修正案。

“場外交易「OTC」代表著場外交易市場集團。

“室外 日期” 在以下提供的意思中 第12.1(d)(i)條款.

“所有 知識產權” 在以下提供的意思中 第5.16(a)節.

“擁有 不動產” 在以下提供的意思中 第5.13(a)條款.

“母公司“具有本協議序言所提供的意義。”

“家長 認證” 在以下提供的意思中 第6.14(c)條款.

“母公司 異議股東” 在以下提供的意思中 第2.11款.

“父母 排除的股份” 在以下提供的意思中 第2.6(d)節.

“父公司 基本報表“” 指的是父公司SEC文件和其他父公司SEC文件中所包含或所引用的基本報表和附註

“股票家長 普通股”指的是A類股票的家長普通股和B類股票的家長普通股，合稱為

“母公司 優先股“母公司”指的是母公司的優先股，面值為0.0001美元。

“父母 提案” 在以下提供的意思中 第10.3(e)節.

“股份的父母 公共股份“Parent”指的是作为Parent Units组成部分的A类Parent普通股份。

“母公司 公眾股東母公司的股東，他們在首次公開發行中購買了母公司的投資單位。

“家長 必要投票” 在以下提供的意思中 第6.23(b)條款.

“父母 唱片上選擇” 在以下提供的意思中 第2.6(a)(i)項.

“家長 SEC文件” 在以下提供的意思中 第6.14(a)條款.

“母公司 分享贖回“”表示根據母公司組織文件的規定，選擇符合資格的A類母公司普通股持有人，以每股現金價格贖回該持有人持有的所有或部分A類母公司普通股，該價格相等於根據母公司組織文件的規定，按比例分享存入信託賬戶的總金額（包括存入信託賬戶的資金所賺取的利息，但減去應支付的稅款）與母公司提案相關的部分。

“母公司 分享贖回金額”表示與所有母公司股份贖回有關的總支付金額。

“股東 股東”表示是Parent Ordinary股份的持有人。

“母公司股东大会 此为母公司普通股份持有人召开的会议，目的是征求母公司普通股份持有人的代理投票，其中包括赞成采纳该协议、重组合并的批准、合并以及其他母公司提议的投票。

“家長 交易費用”意指Merger Sub或Parent為外部法律顧問、代理商、顧問、顧問、專家、財務顧問和其他服務提供者（由Parent或Merger Sub委託或代表）與交易相關的所有費用、支出和支付。

“「Parent Unit」表示由父公司組成的一個單位，包括（a）一個A類父公司普通股和（b）一個父公司認股權證。「Unit」表示由父公司組成的一個單位，包括（a）一個A類父公司普通股和（b）一個父公司認股權證。

“母公司 認股證”指的是作為母公司單位組件的可贖回認股證。

“PCAOB股票今日最新狀況是什麼？“在第5.17(a)节中所提供的含义。” 5.7(a)條款.

“每股合併考慮” 指由 除以 （a）合併考慮 除以 （1）減去動能風險控制暴露的乘積的1，乘以（2）按年利率計算的0.65％比例配額（每日應計利息）。該任何指數經營日的波動率控制指數的回報率將等於以下（i）波動率控制指數水平的商，截至該指數經營日，除以前一個指數經營日的波動率控制指數水平（ii）1的結果。該任何指數經營日的動量風險控制暴露將等於以下（i） 差異 之間 （i）有效時間前即刻已發行並流通的控股普通股總數和減去 （ii）在生效时间前持有的 Treasury Holdings 普通股。

“「許可」指由任何政府機構發布的許可證、執照、登記、佔用證明、批准或其他授權。” 指根據現時公司的業務所獲取或須獲取的任何許可、執照、授權、登記、特許、批准、同意、證書、變更權等類似權利，來自任何政府機關。

“許可 留置權“” 意味著只有以下情况：(a)尚未到期且正在通过适当程序进行善意争议的税收留置权，并且适当而充足的准备金已在适用的基本报表中建立;(b)在正常业务过程中产生的员工或失业补偿留置权;(c)在正常业务过程中产生的未付款项的，善意争议中的机械师、材料商、供应商、供应商或类似留置权，并且适当而充足的准备金已在适用的基本报表中建立，或者没有逾期的情况;(d)影响可以由勘测或公共记录搜索揭示出的不动产的区划法、权利和其他合法记录的限制，单独或合计，不会对公司或其子公司目前进行的业务价值或有用性造成重大干扰;(e)资本或运营租赁中出租人的所有权;(f)付款事务后支付的债务产生的留置权;(g)适用的证券法规规定的留置权;(h)对押品、服务负担、留置权或限制的不完善情况，不会对公司或其子公司处置的现有资产造成重大损害或干扰;(i)优先购买权、优先提供权、委任状、投票信托、投票协议或类似安排的权利。

“Person意思是一個個人、一個公司、一個有限責任公司、一個合夥企業、一個協會、股份有限公司、合資企業、一個信託或其他實體，包括政府當局。

“PFIC“在第5.17(a)节中所提供的含义。” 第9.1(d)條款.

“政策“在第5.17(a)节中所提供的含义。” 第5.17(a)节.

“發帖後 董事會” 在以下提供的意思中 第3.6(a)節.

“隱私政策” 在以下提供的意思中 5.16(i)節.

“進行中「」表示在政府機構或仲裁人面前進行的任何行動、訴訟、程序、投訴、索賠、控訴、聽證、勞資糾紛、詢問或調查。

“按比例分配對於每位控股股東，指的是等於一個百分比的比例，即根據本協議的條款，購買方存續公司支付給該控股股東的併購代價的部分。 除以 對於所有控股股東，指的是等於一個百分比的比例，即根據本協議的條款，購買方存續公司支付給所有控股股東的併購代價的總額。

“禁止 派對” 在以下提供的意思中 第5.14(b)條款.

“招股書“ 具有首次公開上市定義中所述的意思。

“委託書 ” 在以下提供的意思中 第10.3(a)節.

“購買人“具有本協議序言所提供的意義。”

“購買方 A類普通股“Purchaser Surviving Corporation”的A類普通股股價為每股0.0001美元

“購買人 B類普通股「Purchaser Surviving Corporation」指的是每股面值0.0001美元的B類普通股。

“買方 普通股”或“買方存續公司普通股”指的是，總稱買方 A類普通股和買方B類普通股。

“購買者 優先股”或“購買者存活公司優先股” 意指購買者 存活公司的優先股，面值為$0.0001。

“購買方 存續公司” 在以下提供的意思中 第2.1節.

“認購人 認股權證”或“買方存續公司認股權證「」指所有母公司認股權證，轉換為認購人A類普通股在再度組織合併中的權利。

“RC 授權通知” 在以下提供的意思中 第2.11款.

“補充說明 書面異議” 在以下提供的意思中 第2.11款.

“不動產租賃” 在以下提供的意思中 第5.13(b)條款.

“何以Corcept Therapeutics股票今日大漲？” 在以下提供的意思中 第11.3(i)條款.

“再設立 預期稅務處理” 在以下提供的意思中 第2.9條.

“再度設立 合併“在前言中提供的含義。”

“重新成立 合併生效時間” 在以下提供的意思中 第2.2節.

“Aegis Capital Corp.已同意擔任代表（以下簡稱“代表”）代表多家承銷商與股票的發行和出售相關事宜。對於任何人而言，「 」表示此人的聯屬公司及其董事、高級職員和員工、股東（如果該人是一家公司、有限公司或類似實體）、參與者或成員（如果該人是一家有限責任公司或類似實體）、合夥人（如果該人是夥伴關係或類似實體）、法定代理人、財務顧問、律師、及其他代理人和第三方代表，包括獨立承包商如銷售代表、顧問、中介人、承包商和經銷商以及代表該人行事的任何人。

“必須 基本報表” 在以下提供的意思中 第7.3(b)節.

“所需的 投票” 在以下提供的意思中 第5.2(c)條.

“制裁法律” 在以下提供的意思中 第5.14(a)節.

“預定 知識產權” 在以下提供的意思中 第5.16(a)節.

“美國證券交易委員會意味著證券交易委員會。

“《證券法》「"」代表1933年證券法。

“敏感 資料「」代表所有機密信息、機密信息、專有信息、商業秘密和其他受法律或合同保護的安全或保密信息，這些信息由公司收集、維護、存儲、傳輸、使用、披露或通過其他方式處理。敏感數據還包括「個人數據」，這是由公司或其附屬公司持有、存儲、收集、傳輸、轉移（包括跨境轉移）、披露、出售或使用的根據任何適用法律定義為「個人數據」、「可識別個人信息」、「個人信息」或類似術語的信息。

“指定 法院” 在以下提供的意思中 第13.6節.

“贊助商” 表示 Evergreen LLC，一家位於開曼群島的有限責任公司。

“子公司在使用時，與任何人有關的時候，指的是在該方的合併基本報表中，如果按照適用的GAAP或IFRS準則編製的基本報表，該方的帳戶將與該方的帳戶合併，以及在該日期，任何其他公司，有限責任公司，合夥企業，協會，信託或其他實體的證券或其他擁有權益代表超過百分之五十（50％）的股權或超過百分之五十（50％）的普通表決權（或者合夥企業的情況下，超過百分之五十（50％）的普通合夥權益）由該方或該方的一個或多個附屬公司擁有。

“稅額”或“稅收“稅”指所有聯邦、州、地方法定、非美國和其他稅項、徵率、費用、印花稅、關稅和其他類似於稅費的費用（包括因此而徵收的任何利息、罰款或增加集中徵稅或相關的徵稅），包括對收入、特許經營、利潤或總收入徵收的稅項，以及財產、資本股、許可證、薪資、代扣、就業、社會安全、工傷補償、公用事業、失業補償、遣散、生產、特種、印花、職業、保險費、暴利所得、所有權轉移、贏利稅和關稅，無論是否有爭議。 從價比例的增值、銷售、使用、服務、不動產或動產、資本股、執照、薪資、代扣、僱用、社會安全、工傷補償、公用事業、失業補償、遣散、生產、特種、印花、職業、保險費、暴利所得、所有權轉移、贏利稅和關稅，無論是否有爭議。

“稅收 申報”代表著有關任何稅金（包括任何修訂或附件）的計算、確定、評估、申報退稅或徵稅而須提交或保留的所有退回、報告、信息聲明和其他文件（包括任何附加或支援資料）（包括任何附加或支援資料）提交或保留或有必要提交或保留的文件。

“交易 文件“” 意思是指，集體到本協議、登記權協議、鎖定協議和與本協議相關的交易所示計劃執行而擬定的其它協議、文件、證明或證書。

“Transactions“”表示本協議及其他交易文件中所規定的交易，包括再組織合併和合併。

“信託賬戶” 在以下提供的意思中 6.8(a)部分

“信任 協議” 在以下提供的意思中 第6.8(a)條款.

“信任 金額“信任賬戶中剩餘的現金金額”是指在股東大會後，扣除滿足母公司股份贖回金額所需的金額之後（但在支付（a）存放在信任賬戶中的任何逾期發行佣金之前，以及（b）作為母公司事務費用（包括由母公司聯屬公司為母公司支付、應計往來已支付或應付的交易費用）的金額，按照所提供的 第10.7條).

“書面抗議” 在以下提供的意思中 第3.12節.

1.2 施工施工條款適用於本協議：

(a) 當本協議提及一條款、一節、展覽或附表時，該提及應指向該協議的一條款、一節、或展覽或附表，除非另有指示。本協議含有的目錄和標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的涵義或解釋。本協議中使用的“本協議”、“本文件”和“本協議下”等類似含義的詞語應指向整個本協議，而非本協議的任何特定條款。

(b) 本協議中所定義的所有術語在任何證書或其他文件中使用時應具有所定義的含義，除非該等文件中另有定義。本協議中包含的定義適用於該等術語的單數形式以及複數形式，並且適用於該等術語的男性形式以及女性形式和中性形式。

（c）每當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞時，應視為在後面加上“無限制”一詞。該詞“或”不具有排他性。

(d) 任何在本文件中所定義或參照的協議、合同或法令均指不時修訂、修改或補充的協議、合同或法令，包括就協議或合同而言，經豁免或同意，而就法令而言，通過類似的後繼法令的繼承，包括就協議或合同而言，其全部附件和內含的文件，就法令而言，其全部制定之規則和法規。

(e) 對一個人的提及也包括其合法的繼承人和受讓人。

本協議中對「日」或「天數」（沒有明確提到「業務日」）的任何提及都應該被解釋為對日曆日或日曆天數的提及。如果任何行動需要在特定的日曆日上或者在特定的日曆日之前給予，並且該日曆日不是業務日，那麼該行動可以推遲到下一個業務日。

(g) 所有對“$”或“dollars”的參考將表示美元。

（h） 雙方共同參與協商和起草本協議，如有歧義或解釋問題，本協議應被視為由雙方共同起草，任何條款的作者身份不會形成有利或不利于任何一方的推定或舉證負擔。

文章 第二條

再度設立 合併

2.1 再設立合併；在再註冊併購生效時間，根據本協議的條款和條件，并根據開曼公司法的適用條款，母公司將與購買方合并，母公司的獨立法人存在將終止，而購買方將繼續作為存續的公司。再註冊併購後的購買方作為存續的公司，以下簡稱“ Purchaser Surviving Corporation”。Purchaser Surviving Corporation”.

2.2 再合併生效時間在滿足或豁免所有所載條件之後的三個（3）個工作日內 第11條款 要求在收盤日之前滿足的其他要件，雙方將通過提交合併計劃（以及開曼公司法所要求的其他文件）等方式進行再合併的實施（統稱為“CRPM”）向開曼群島公司註冊處（“開曼註冊處”）提交開曼註冊處根據開曼公司法的相關規定，再合併的生效時間將是提交合併計劃和合併證書由開曼註冊處登記的日期，或者根據CRPm所指定或依照CRPm指定的更晚時間，即所謂“再編合併生效時間”.

2.3 再設立合併的影響再設立合併生效時間，再設立合併的影響將根據本協議、CRPm和開曼公司法的相關規定提供。在再設立合併生效時間，父公司和買方在再設立合併生效時間之前的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、負債、義務和責任將成為存續公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、負債、義務和責任，其中將包括存續公司承擔本協議中規定的父公司的任何協議、契約、義務和責任，或任何其他未結束的協議中父公司作為一方應於結束後履行的條款，以及作為轉換後發行並持有的買方存續公司的所有證券。 第2.6條 將列入納斯達克或場外交易，視情況而定。

2.4 公司章程文件在重组并购有效时刻，购买方的备忘录和章程将被修改和重述为Holdings和Parent认可的形式，这将成为购买方存续公司的备忘录和章程（购买方存续公司的第二次修改和重述的备忘录和章程）。购买方存续公司的新名称将为“Forekast Group”或由购买方提供并在CRPm中声明的其他名称。

2.5 買方存續公司的董事和主管根據再組織合併生效時間，父公司再組織合併生效時間之前構成的人員將繼續擔任買方存續公司的主管和董事（保持與父公司相同的職稱）直至生效時間。

2.6 對母公司已發行證券的影響.

(a) 就母公司普通股而言：

(i) 在重組合併生效時間，(A)除了家長公司排除的股份、家長公司異議股份和依照要約贖回的家長公司普通股外，每一個已發行且流通的母公司A級普通股將自動兌換為一個收購者A級普通股，且(B)除了家長公司排除的股份、家長公司異議股份和依照要約贖回的家長公司普通股外，每一個已發行且流通的母公司B級普通股將自動兌換為一個收購者B級普通股。在重組合併生效時間，所有母公司股份將停止流通，被取消，並且將不復存在。在重組合併生效時間前立即持有母公司普通股的持有人，根據母公司的股東名冊（「母公司股東名冊」）的證明，將不再擁有任何有關該母公司普通股的權利，除了按照法律要求接收相同數目的收購者存續公司普通股或其他情況。之前證明母公司普通股（除了家長公司排除的股份、家長公司異議股份和依照要約贖回的家長公司普通股）的每一張股票證明書（如有）將根據相應的規定換發為等量的收購者普通股股票證明書。母公司股東名冊之前證明母公司普通股（除了家長公司排除的股份、家長公司異議股份和依照要約贖回的家長公司普通股）的每一張股票證明書（如有）將根據相應的規定換發為等量的收購者普通股股票證明書。 第2.7條.

(ii) 在重新註冊合併生效時間，每一已發行及流通的母公司優先股將自動轉換為一種買方幸存公司優先股。

(b) 重整併購有效時間前，每一發行及流通的母公司異議股不再有效，並且自動因重整併購而被取消，每一前母公司異議股持有人對於該證券的任何權益，除了有權獲得該母公司異議股的公平價值及根據開曼公司法所授予的其他權益之外，都將被終止。儘管如前所述，如果任何該持有人未能完成或繼續執行，或以其他方式放棄，有效撤回或喪失其根據開曼公司法第238條的權利，或者有管轄權的法院裁定該持有人無權享受開曼公司法第238條提供的救濟，則該持有人根據開曼公司法第238條有權獲得該持有人的母公司異議股的公平價值的權利將終止，並且此類前母公司普通股不再被視為本協議目的的母公司異議股，並且隨即被視為在重整併購有效時間內被轉換為相應的收購人存續公司普通股的權利，而無需支付任何利息。 第2.6（a）條，而不附帶任何利息。

(c) 在重組合併生效時間時，(i) 所有的母公司單位將分隔成其各自的A類母公司普通股和母公司認股權，並且將停止獨立存在和交易；(ii) 每一張已發行的和流通的母公司認股權將停止作為相對於母公司普通股的認股權，將由收購人存續公司承擔並轉換為一張收購人存續公司認股權，並停止獨立存在和交易。每一張收購人存續公司認股權將擁有並受到適用於重組合併生效時間前持續存在的母公司認股權的協議中所設定的相同條款和條件。在或在重組合併生效時間前，收購人將採取一切必要的公司行動來妥善保留用於未來發行的足夠數量的收購人存續公司普通股，並在收購人存續公司認股權仍持續存在期間保持此預留，以交付在重組合併生效時間後行使收購人存續公司認股權所需要的收購人存續公司普通股。

（d）在重新設立合併生效時間，若父公司擁有作為庫藏股或由父公司的任何直接或間接全資子公司擁有的任何父公司普通股，這些股份將在重新設立合併生效時間被取消並消滅，並不需要轉換或支付。此外，在重新設立合併生效時間，父公司在重新設立合併前所擁有的一（1）股收購人普通股將自動被取消並消滅，並不需要轉換或交付任何對價。父公司排除股份此外，在重新設立合併生效時間，父公司在重新設立合併前所擁有的一（1）股收購人普通股將自動被取消並消滅，並不需要轉換或交付任何對價。

(e) 雖與本合約相反，但購買方存續公司、母公司或任何其他簽署本合約的相關方對依據任何適用的無人認領財產、沒入或類似法律支付給公職人員的任何金額，不應對任何人負責。 第2.6條，而購買方存續公司、母公司或任何其他簽署本合約的相關方不應對任何人因依據任何適用的無人認領財產、沒入或類似法律正確支付給公職人員的金額承擔責任。

2.7 上交母公司普通股按照本协议的条款上交母公司普通股所发行的所有证券将被视为已完全满足与该证券相关的所有权利。 提供上述限制母公司普通股的出售和转让也适用于转换而发出的收购方存续公司普通股。

2.8 損失、被竊或毀損的證書如果任何代表證券的證書遺失、被竊或毀損，買方應根據持有人的宣誓證明事實，以交換被遺失、被竊或毀損的證書為抵押物，發行相應的證券。 第2.6條; 提供, 但是, 為了向持有遺失、被竊或毀損證書的人發行相應的證券，買方存續公司可以自行決定，在發行前要求其擁有人簽署並交付買方存續公司所需的保證書，以作為對可能對其遺失、被竊或毀損證書提出的任何索賠的保護。

2.9 再設立預期稅務處理對於美國聯邦所得稅，母公司和購買方打算使再設立合併構成一筆符合稅收法典第368(a)條及其下屬財政部條例所規定的“重組”交易，母公司和購買方在該法典第368(b)條下各自成為當事方再設立預期稅務處理母公司和購買方特此（a）採納，並且母公司、購買方和公司都承認本協議作為財政部條例第1.368-2(g)條所規定“重組計劃”，（b）同意根據財政部條例第1.368-3條提交和保留所需的信息，以及（c）同意基於再設立預期稅務處理一致的基礎上提交所有稅收和其他信息返回。儘管前述事項或本協議內容中的任何相反內容，各方承認並同意，沒有任何一方就再設立合併的再設立預期稅務處理的資格或在再設立合併生效時間之前或之後完成的任何交易對該重組地位可能引起的任何影響，（如果有的話），作出任何陳述或保證。各方承認並同意每方（i）已獲得就本協議構思的交易獨立的法律和稅務建議的機會，並（ii）負責支付自己的稅務，包括再設立合併如被確定未符合再設立預期稅務處理可能產生的任何不利的稅務後果

2.10 採取必要的行動；進一步採取行動如果在重組合併生效時間之後，為了實現本協議的目的，並將收購者生存公司享有父公司和收購者的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權，父公司和收購者的高級管理人員和董事完全被授權以各自公司的名義或其他方式採取一切合法和必要的行動，只要該行動與本協議不相抵觸。

2.11 異議人的權利沒人按照開曼群島公司法第238條有效行使轉制合併異議人權利（每個人稱為「持有Parent Dissenting股份的股東），在本規定下不得按照購受人存續公司的證券應得。 第2.11款對於擁有該股東所有的Parent股份（每個人稱為「持有Parent Dissenting股份的股東），除非該股東已經有效撤回或喪失其在開曼群島公司法下的異議人權利。每個Parent Dissenting股份的股東都有權按照開曼群島公司法第238條的程序僅獲得付款。如果有任何一個Parent股東在轉制合併投票之前向Parent提出書面異議（每個人稱為「RC書面反對根據開曼公司法第238(2)條的規定：

（一）依據開曼公司法第238(4)條的規定，股東在投票確定重組合併被授權的日期後的二十（20）天內，向每一位表示授權意願的股東發出書面通知（以下簡稱為「RC 授權通知」）RC 授權通知）向每一位提出 RC 書面異議的股東發出這一授權的書面通知

(b) 任何一方均無義務開始轉註合併，且在交由開曼公司註冊員處遞交CRPm之前，至少應自RC授權通知書發出之日起過去二十(20)天（作為根據開曼公司法第238(5)條所許可的選擇提出異議的書面通知期間，如開曼公司法第239(1)條所述），但無論如何，在滿足或放棄所有所述條件的前提下。 第11條款.

第三條款

合併

3.1 合併根據本協議及Merger Sub的組織文件所載的條款和條件，並根據BVI BCA的規定，在生效時間，(a) Merger Sub將與Holdings合併，(b) Merger Sub的獨立公司實體將隨即終止，(c) Holdings將成為併購之合併中的存續公司（d） Holdings將成為併購生存公司的全資子公司。持股 存活的公司

3.2 結束交易的結案將通過電信在滿足或豁免（在適用法律和母公司的組織文件允許的範圍內）所載條件的第三（3）個業務日進行，除非公司和母公司書面同意另外的時間或日期，或兩者都同意。結案日期在此稱為“結案日”。 第11條款 （除那些其性質上在結束時應滿足之條件，但在該時候滿足或豁免這些條件的情況除外），除非公司和母公司書面同意另外的時間或日期，或兩者都同意，否則交割將在第三（3）個業務日通過遠程方式進行。結束日期結案將透過電子傳輸交換文件和簽名頁的方式遠程進行。

3.3 併購生效時間根據本協議的條款，在結案時，重組合併後，Merger Sub或Holdings應向BVI企業註冊局的登記員提交合併章程（以及BVI BCA所需的任何其他文件）。合併的生效時間將是合併章程被BVI登記員註冊和核發合併證書的日期（合併生效的時間在此稱為“BVI登記員”。合併的生效時間將是合併章程被BVI登記員註冊和核發合併證書的日期（合併生效的時間在此稱為“併購生效時間”).

3.4 合併的影響。該合併應具有在此處和BVI BCA中所載的效果。

3.5 Holdings Surviving Corporation的章程和章程。自生效時間起直到依照適用法律進一步修改之前，存續的公司的章程和章程應為併購子公司在生效時間之前生效的章程和章程。 提供 該章程和章程將被修改以反映存續公司的名稱為「Forekast Limited」。

3.6 發帖後董事會及管理人員.

(a) 在交割後，購方存續公司的初始董事會將由至少五名董事組成，其中至少大多數，包括由贊助商指定的董事，應符合獨立董事的要求（每個獨立董事，一個「。發帖後 董事會）根據証券法和納斯達克規則，至少應有一名獨立董事由贊助商指定（前提是公司批准，不得不合理、以任何條件或有理由地延遲），除非贊助商放棄指定此類獨立董事。其餘四名董事中，至少應有兩名獨立董事，由公司指定。獨立董事）

(b) 根據收購方存續公司第二次修訂後的組織結構和章程，收購後董事會將成為一個分級董事會，分為三個等級的董事，其中一個等級的董事，即I等級董事，最初將服務於收購後存續公司在結束後第一次年度股東大會之前 (但任何後續的I等級董事將任職三 (3) 年)；第二個等級的董事，即II等級董事, 最初服務於收購後存續公司在結束後第二次年度股東大會之前 (但任何後續的II等級董事將任職三 (3) 年)；和第三個等級的董事，即III等級董事，將服務於收購後存續公司在結束後第三次年度股東大會之前 (且任何後續的III等級董事將任職三 (3) 年)。

(c) 收購方存續公司應採取一切必要行動（如有需要），包括促使收購方存續公司結業前的執行主管辭職，以便結業後立即擔任收購方存續公司執行主管的個人將是訂明於 附表3.6(b) （或者結業前由公司指定的其他人員）。

3.7 持有公司存續戶董事和高級行政人員自有效時間起，持有公司存續戶的董事和高級行政人員應為以下人士 文件3.7 （或公司在交割前指定其他人士）持有公司存續戶的董事和高級行政人員應擔任指定的任期，並受到持有公司存續戶組織文件和適用法律的規定

3.8 在生效時間後，Holdings的股份轉讓登記簿將被關閉，此後將不再對Holdings的普通股進行轉讓登記。在生效時間後，Holdings的股份轉讓登記簿將被關閉，此後將不再對記錄在Holdings上的普通股進行轉讓登記。

3.9 權利不可轉讓在有效時間之前，控股股東的權益僅限於個別持有人，不得以任何原因轉讓或轉讓（但（a）對於法人實體而言，通過法律運作或（b）對於自然人而言，通過遺囑或繼承和分配法律的情況下除外）。任何股東嘗試轉讓此權益（除非根據前文所述，否則無效）。

3.10 採取必要行動；進一步的行動。買方存續公司、合併子公司、控股公司和公司，分別應當盡最大努力採取一切必要或適當的行動，以根據英屬維爾京群島公司法在 "所有板塊" 下效力以實現合併。在 "所有板塊" 下效力以實現合併。 第3.3節。在生效日後的任何時間，如有必要或適當從事本協議目的並將控股公司存續公司完全授權擁有 "所有板塊" 內的所有財產、權利、特權、豁免、權力和特許經營權， 買方存續公司和控股公司存續公司之負責人有充分的權限以各自構成法人或以其他方式採取一切合法和必要的行動。

3.11 扣繳稅款買方存續公司與控股存續公司均有權根據法典或任何州、地方或非美國稅法的規定，從本協議下應向任何人支付的對價中扣除並扣繳與該付款有關的金額。在這些金額依照適用法律被扣除、扣繳並且按照法定程序支付給相應稅務機構的情況下，這些金額將被視為已根據本協議支付給已被扣除和扣繳的人。儘管如上所述，買方存續公司與控股存續公司將盡商業上合理的努力減少或消除任何此類扣繳，包括要求並提供對價收受人合理的機會提供證明以確定對此類扣繳的豁免或減免。

3.12 異議人的權利。根據英屬維京群島BCA第179條，有效行使合併的異議人權利的任何人（每個“股份持有異議股東”，應有權根據規定收到買方存續公司的證券 第四條款 該人名下持有的Holdings股份（“持股 異議股”）除非該人已有效撤回或失去根據英屬維京群島BCA的異議人權利。每位Holdings股份持有異議股東應有權根據英屬維京群島BCA第179條的程序只收到與該Holdings股份持有異議股東相應的支付書面異議根據BVI BCA第179條的規定：

(一) 控股應根據英屬維爾京群島英屬維爾京群島 BCA 第 179 條及時提出書面通知合併的授權（授權 注意事項」) 向每位已作出書面反對此類控股股東，以及

(b) 除非Holdings和公司書面一致同意豁免此規定，否則任何一方將不被迫開始合併，並且合併條款不會在至少二十（20）天自授權通知日起過後（即根據BVI BCA第179條（如BVI BCA第179條中所提及）的書面拒絕選擇通知的要求期限），向BVI注冊處提交，但無論如何必須符合或豁免所有已列条件。 第3.12節，除非至少已有二十（20）天自授權通知日起過後（即根據BVI BCA第179條（如BVI BCA第179條所指）的書面拒絕選擇通知的要求期限），並在滿足或豁免所有已列條件的情況下，否則各方將无义务開始合併，並且合併文件應無法向BVI注册处提交。 第11條款.

文章 第四章

併購 考慮因素

4.1 合併考慮作為合併的考量，控股股東集體將有資格從購買者生存公司手中獲得總共一定數量的購買者生存公司普通股，每股價值10.00美元，總值為一億零五百萬美元。

4.2 持股普通股轉換.

(a) 在生效時間，根據合併而無需任何股東採取任何行動，每個在生效時間前立即發行和流通的Holdings普通股（不包括（i）任何Holdings普通股在Holdings庫藏股中的部分，該庫藏股將作為合併的一部分被取消並不構成本協議下的“Holdings普通股”，以及（ii）任何Holdings異議股），將被取消並轉變為權利，即接收者存續公司普通股的數量，該數量等於被$10.00除的每股合併對價。 除以 (a) 每個Holdings股東將喪失對Holdings普通股的任何權利，除了依本協議或法律所規定的每股合併對價權利。

(b) 在預計交割日期前兩個（2）個工作日（美國東部時間晚上8:00之前），公司應向收購方存活公司交付一份清單，列明每位股權股東的名稱和其根據合併對價的按比例分享（“股權股東分配表”）。如果在交付和交割之間，股權股東分配表有任何更改，公司應立即向收購方存活公司交付更新後的股權股東分配表。這是股權股東分配表的非約束性範例，假設了所設定的輸入。 附表4.2 股權股東分配表範例設定了股權股東分配表的非約束性範例，假設了所設定的輸入。

4.3 對持股的股本影響.

(a) 根據本協議的條款和條件，在生效時間，通過合併的作用，並且不需要Purchaser Surviving Corporation、Merger Sub、Holdings或者公司進一步採取任何行動，Holdings持有的任何Holdings Ordinary股份（或者Holdings自家持有的股份）將被取消和注銷，並且終止存在，且不會提供任何作為交換的對價。

(b) 在有效時間之前發行並流通的每一筆持有最終股票將不再流通，並且將由於合併自動被取消。每一位持有最終股票的持有人將不再具有任何與該證券相關的權利，除了有權獲得該最終股票的合理價值以及根據英屬維爾京群島商事公司法所授予的其他權利。儘管前述事項，如果任何這樣的持有人未能完善、執行或以其他方式放棄，有效撤回或喪失根據英屬維爾京群島商事公司法第179條所提供的補救措施，或是經有管轄權的法院判定該持有人沒有資格獲得英屬維爾京群島商事公司法第179條所提供的補償措施，則該持有人根據英屬維爾京群島商事公司法第179條獲得其持有的最終股票的合理價值的權利將停止，並且該前持有最終普通股將不再被視為最終股票，並且在合併生效時間後，將被視為已轉換為權利，以接收合併對價，不附帶任何利息。

4.4 合并子公司的股本. 在生效時間之前發行的每一股合并子公司的股份，將因合并而無需買方倖存公司進一步採取行動，繼續成為倖存控股公司發行股份的一部分（且該股份將是生效時間後倖存控股公司唯一發行的股份）。每張證明合并子公司普通股所有權的證券，在生效時間後，將證明對倖存控股公司的該等普通股所有權。

4.5 併購對價發行.

(a) 根據此合併，恢復公司所持有的股份，不會發行代表少數持有人存活公司普通股的證書或代用股， 相反，任何本應發行的少數股份將取至最接近的整數股份，持股股東在合併考慮中的部分，若將會造成0.50股份或更多的少數股份，則向上四捨五入，而若會造成少於0.50的少數股份，則向下四捨五入。

(b) 在結束日，收購人存續公司應存入，或應使其存入，美國大陸股票轉倉信託公司（「Continental Stock Transfer & Trust Company」）以個 其他協議，為控股股東的利益，並依照本協議的規定進行交換的數量的收購人常壹 股份充足，以交付根據本協議應支付的合并對價（這些收購人常壹 股份為「t」）。收購人 Surviving Corporation應準備大陸銀行按照權益持有人分配時間表和本協議中包含的其他相關條款的指示，從交換 基金中支付合并對價，交換 基金不得用於除了根據本協議的賠償方式另有提供之外的其他任何目的。歐洲大陸 文章 第四章，以便根據本協議 ，收購人存續公司應存入，或應使其存入，^Spirit Buyer LLC (作為「持久公司」)）由Continental Stock Transfer & Trust Company（「Continental」）代為存管，以 交換符合本協議應支付的合并對價的持久公司普通股的數量（收購人持久公司普通股為「o）」）。持久公司 Surviving Corporation會讓美國大陸按照權益持有人分配時間表和本協議中包含的其他適用條款的不可撤銷指示進行支付合并對價， Exch 基金不得用於任何其他目的，而不是根據本協議的規定。（下稱“交換基金”）。在按照本條款支出之前，支付代理商按照母公司的指示將交換基金投資于（i）美利堅合眾國的短期直接債務「轉倉」基金不得用於其他任何目的，而不是根據本協議的規定。基金該

(c) 在有效時間之後盡快，並且在有效時間之後的兩個（2）個營業日內（但絕不會在有效時間之前），購買方生存公司應該要求大陸交付通知書給每個控股股東，以及使用說明書，以便交換此控股股東的控股公司普通股，以及進行此控股股東在交易基金中所佔的適用部分的合併報酬（一個"通知書"），並在收到控股股東正確執行的通知書之後，立即將其適用部分的合併報酬交付給該控股股東。信中所指的「通知書」，以及在正確簽署的「通知書」收到後，將適用部分的合併報酬交付給該控股股東。

(d) 併購對價應根據發行併購對價之前，對Purchaser Surviving Corporation普通股進行的任何股份拆分、反向股份拆分、股份股息、資本重組、重新分類、合併、股份交換或其他相似變更的影響進行適當調整。

(e) 交易所基金中與合併考量有關的任何部分，在有效期後一年內仍未分配給持股股東的，應根據要求交付給買方存續公司；對於在此之前未遵守此規定之任何持股股東，其合併考量的部分僅拋向買方存續公司。任何交易所基金中在持股股東可以充分主張其所有權益之前，且在屬於任何政府機關遺失或成為其財產之前未被聲稱的部分，應根據適用法律的規定，成為買方存續公司無任何其他人員之要求或權益之財產。 第4.5條 對於持股股東之合併考量部分，任何未被索取而在屬於任何政府機關遺失或成為其財產之前的交易所基金部分，應由持股股東僅向買方存續公司索取。在此之前未遵守此規定之任何持股股東，其合併考量的部分僅拋向買方存續公司。任何交易所基金中在持股股東可以充分主張其所有權益之前，且在屬於任何政府機關遺失或成為其財產之前未被聲稱的部分，應根據適用法律的規定，成為買方存續公司無任何其他人員之要求或權益之財產。

4.6 無責任雙方同意，購買方存續公司有權完全依賴股東配額表中的信息，並且購買方存續公司向適用控股股東支付的任何金額應被視為已全面履行購買方存續公司根據本協議的義務，購買方存續公司對其中所列計算或決定有關該等計算的責任或義務。

文章 V

Holdings和公司的陳述和保證

根據本條款的目的，除非上下文另有要求，對公司的引用應包括對公司的所有直接和間接子公司的引用。除非在披露清單中另有規定（該清單限定了【a】所指明的相應編號的陳述、保證或契約以及【b】在其表面上明顯對其他陳述、保證或契約作為例外（或為披露目的）的其他陳述、保證或契約進行交叉參考），控股公司和公司共同及個別向乙方以及收購方做出如下陳述和保證，正如本【2】條款後續所述： 第五條不考慮其他情況，其中對公司的引用應適當地包括對公司的所有直接和間接子公司的引用。除了在披露日程表中的規定（該日程表限定了在其表面上相應陳述、保證或契約的數字，并且在其表面上明顯對其他陳述、保證或契約的相關性作為例外（或為披露目的）交叉參考的情況下），控股公司和公司共同及個別向乙方和收購方作出如下陳述和保證，正如本【2】條款後續所述： 根據本【5】條款，控股公司和公司共同及個別向乙方和收購方保證，本協議簽署之日及交割日（特定日期上作出的陳述和保證除外，其僅作為該日期上的陳述和保證）下列陳述和保證如實、正確和完整： 根據本【5】條款，控股公司和公司共同及個別向乙方和收購方保證，本協議簽署之日及交割日（特定日期上作出的陳述和保證除外，其僅作為該日期上的陳述和保證）下列陳述和保證如實、正確和完整：

5.1 組織、資格和地位.

(a) 控股公司和公司均經適當成立，合法存在並且在其所在司法管轄區處於良好地位，具備擁有、租賃和經營其資產以及進行目前業務所需的一切必要權力和權限，並且在其業務活動所要求進行此類註冊、合格和授權的每個司法管轄區中登記、合格和被授權，且狀態良好。已向母公司提供了控股公司和公司的組織文件，其中每一份均為真實、完整和正確的副本，且有效無誤。無論是控股公司還是公司都沒有違反其組織文件。

(b) 附表5.1列明了公司的每一個子公司，並且除了附表5.1所列出的項目之外，公司直接或間接擁有，或持有任何其他人的股份或任何其他證券或權益。公司的每一個子公司均已適當地設立或成立，並且除附表5.1所列外，在其設立或成立的法域以及其業務活動所需的法域中，皆為合法存在的公司或有限責任公司，身份良好（或具有相當等級的）並具有擁有、租賃和運營其資產以及開展其業務的公司權力和授權。每個子公司的已發行流通的股票已被正式授權並有效發行，已全額支付且不可追繳，並且是由公司（或直接或間接）持有且不受任何留置權（除允許的留置權）的真實產權。公司的任何子公司均不違反其組織檔案。 附表5.1列明了公司的每一個子公司，並且除了附表5.1所列出的項目之外，公司直接或間接擁有，或持有任何其他人的股份或任何其他證券或權益。公司的每一個子公司均已適當地設立或成立，並且除附表5.1所列外，在其設立或成立的法域以及其業務活動所需的法域中，皆為合法存在的公司或有限責任公司，身份良好（或具有相當等級的）並具有擁有、租賃和運營其資產以及開展其業務的公司權力和授權。每個子公司的已發行流通的股票已被正式授權並有效發行，已全額支付且不可追繳，並且是由公司（或直接或間接）持有且不受任何留置權（除允許的留置權）的真實產權。公司的任何子公司均不違反其組織文件。 附表5.1列明了公司的每一個子公司，並且除了附表5.1所列出的項目之外，公司直接或間接擁有，或持有任何其他人的股份或任何其他證券或權益。公司的每一個子公司均已適當地設立或成立，並且除附表5.1所列外，在其設立或成立的法域以及其業務活動所需的法域中，皆為合法存在的公司或有限責任公司，身份良好（或具有相當等級的）並具有擁有、租賃和運營其資產以及開展其業務的公司權力和授權。每個子公司的已發行流通的股票已被正式授權並有效發行，已全額支付且不可追繳，並且是由公司（或直接或間接）持有且不受任何留置權（除允許的留置權）的真實產權。公司的任何子公司均不違反其組織文件。附表5.1列明了公司的每一個子公司，並且除了附表5.1所列出的項目之外，公司直接或間接擁有，或持有任何其他人的股份或任何其他證券或權益。公司的每一個子公司均已適當地設立或成立，並且除附表5.1所列外，在其設立或成立的法域以及其業務活動所需的法域中，皆為合法存在的公司或有限責任公司，身份良好（或具有相當等級的）並具有擁有、租賃和運營其資產以及開展其業務的公司權力和授權。每個子公司的已發行流通的股票已被正式授權並有效發行，已全額支付且不可追繳，並且是由公司（或直接或間接）持有且不受任何留置權（除允許的留置權）的真實產權。公司的任何子公司均不違反其組織文件。 附表5.1列明了公司的每一個子公司，並且除了附表5.1所列出的項目之外，公司直接或間接擁有，或持有任何其他人的股份或任何其他證券或權益。公司的每一個子公司均已適當地設立或成立，並且除附表5.1所列外，在其設立或成立的法域以及其業務活動所需的法域中，皆為合法存在的公司或有限責任公司，身份良好（或具有相當等級的）並具有擁有、租賃和運營其資產以及開展其業務的公司權力和授權。每個子公司的已發行流通的股票已被正式授權並有效發行，已全額支付且不可追繳，並且是由公司（或直接或間接）持有且不受任何留置權（除允許的留置權）的真實產權。公司的任何子公司均不違反其組織文件。附表5.1列明了公司的每一個子公司，並且除了附表5.1所列出的項目之外，公司直接或間接擁有，或持有任何其他人的股份或任何其他證券或權益。公司的每一個子公司均已適當地設立或成立，並且除附表5.1所列外，在其設立或成立的法域以及其業務活動所需的法域中，皆為合法存在的公司或有限責任公司，身份良好（或具有相當等級的）並具有擁有、租賃和運營其資產以及開展其業務的公司權力和授權。每個子公司的已發行流通的股票已被正式授權並有效發行，已全額支付且不可追繳，並且是由公司（或直接或間接）持有且不受任何留置權（除允許的留置權）的真實產權。公司的任何子公司均不違反其組織文件。

5.2 權威性；可強制執行性.

(a) Holdings董事會已授權並批准了合併、本協議和本協議所預見的交易。 Holdings和公司都有足夠的公司權力和權限來執行和交付本協議和其他交易文件，並完成交易，僅需獲得Holdings股東批准和公司股東批准。本協議的簽署和交付，以及Holdings和公司是或將是交易文件的當事方，以及交易的實施已獲得公司的一切必要企業行動的正式授權，僅需獲得Holdings股東批准和公司股東批准。

(b) 本協議已被簽署和執行，以及持有公司或公司是其中一方的其他交易文件將得到持有公司和公司的正式簽署和交付，並在父公司、購買方和合併子正確授權、簽署和交付本協議的情況下，構成持有公司和公司的法律上、有效和約束力的義務，依照其條款可得到執行，但受到任何適用的破產、重組、無力清償、暫停或類似法律對債權人權利的影響，同時，就可執行性而言，受到平等原則的影響（不論這種可執行性是在法庭上考慮平等程序或法律程序中考慮）。

(c) 根據「股東肯定投票的全數持有人(“Requisite Vote”)」就出席由股東肯定大會或代理人予以代表的持有股東的多數持有表決權形成之多數陳情案（事實證明出席者絕大部分的股東）或「Requisite Vote」的書面同意披露的制度規範，持有公司普通股（“最佳持有”)的股東只有已出席有法定人數的有多數股東至少出席的情況下才能以像這樣的方式採用這種協議和核準這種交易）Requisite Vote”是核準這項協議並批准這些交易所必需的持有任何一個等級或系列股本或其他證券的股東現在擁有的唯一表決或同意。持有股權公司的股東批准”).

5.3 同意; 必要批准。 假設原大股東、收購人和合併子的陳述和保證的真實性和準確性在 ‎第6.7節，對於Holdings和公司來說，在執行、交付或履行本協議或任何其他交易文件或完成交易方面(除了(a)向BVI登記處提交合併章程的提呈以及(b)如果未獲得此類同意、批准、授權或許可或未作出此類提呈或通知將不會對公司產生重大不利影響)無需向任何政府機構發出通知，提交申報或獲得任何授權、同意或批准。

5.4 非違反除另有規定外，在 5.4時間表執行、交付和履行本協議和 其他持股公司或公司將成為當事方的交易文件，由持股公司或公司，具體適用的，以及 完成合併和其他交易，並遵守本協議和相應協議的規定不 會或未將（無論有無通知或時間或兩者）：（a）違反任何對持股公司、公司或公司任何子公司或持股公司、公司或公司子公司的 資產具有約束力的法律或命令，（b）違反持股公司、公司、任何附屬公司或任何其中任一附屬公司的組織文件的任何規定（需獲得 持股股東批准），（c）違反、與之相沖突、導致違約、構成（或在經過通知或時間或 兩者後會）一方當事人的違約，導致加速，為任何人創造加速的權利，終止，修改或 取消，要求任何人須發出通知或者由此引發任何責任，根據任何重要合同，或（d）製造 質權（除允許的質權以外）於持股公司、公司或公司 子公司的任何財產或資產，但在每個關於（a）、（c）和（d）的情況下，不包括違背、違反、違約、失去利益、 額外支付或其他負債，變更、終結、修改、加速、取消或質權，或沒有（根據其情況）獲得任何同意，並且不大應該合理預料發生，對公司產生實質或整體上的重大不利影響。

5.5 首字母大寫.

(a) 根據本協議的日期，Holdings有權發行50,000股每股面值為1.00美元的Holdings普通股，其中截至本協議簽署日期，發行並流通的股份為10,000股，且其他任何Holdings的權益股份尚未發行並流通。截至本協議簽署日期，記錄所有持有的Holdings普通股的人士詳載在 根據 ","Schedule 5.5(a)","，所有流通的Holdings普通股均為有效發行並流通，已完全支付且無需再收評估，對其所有權不附加任何個人責任。 根據本協議的日期，所有流通的Holdings普通股均為有效發行並流通，已完全支付且無需再收評估，對其所有權不附加任何個人責任。

(b) 截至本協議日期，公司已發行並流通的普通股為500,000股，並無其他授權的公司權益發行及流通。截至本協議日期，所有未清償的公司普通股由控股公司記錄所有。所有未清償的公司普通股均為有效發行並流通，已全額支付且不具有個人責任附著於所有權之權益。

(c) 截至本文件日期，無任何尚未解除的認股權證、期權、協議、可換股票、績效單位或其他承諾或工具，根據該等承諾或工具，Holdings或公司需發行或賣出其股份或其他證券，並在結業後立刻納入，(ii) 有待解決的Holdings或公司回購、贖回或取得其持有的股本股或可換股、可兌換成Holdings或公司的股份或證券的義務，(iii) Holdings或公司的庫藏股，(iv) 發出或離任的Holdings或公司的有投票權的債券、企業債、票據或其他債務（可換成或兌換成有投票權的證券）以投票權同股東會議上的任何事宜表決，(v) 依據法律、Holdings或公司的機構文件或Holdings或公司參與的任何合約規定，Holdings或公司可行使先買或類似權利，購買或以其他形式取得Holdings或公司的股份或其他證券，(vi) 針對Holdings或公司的股份或證券的銷售或投票的留置權（除許可留置權外）適用於現在或即將發放的股份或證券。

(d) 合併完成後，購買方存活公司將擁有所有已發行和流通的股份和股權證券，並且不受任何抵押權（除了允許的抵押權）的限制。

5.6 破產無論是Holdings、公司還是公司的子公司，都沒有參與任何與其作為債務人在美國破產法典下或任何其他破產或債務救濟法或法律之下的政府機構進行的訴訟，也沒有參與尋求任命信託人、接收人、清算人、受讓人、扣押人或其他類似官員接管Holdings、公司或公司的任何資產部分的訴訟。"Holdings、公司或公司的子公司，且在交易完成後生效後，都不是根據美國法典第11條第101(32)章或任何適用的詐欺讓與或轉讓法的意義上的“無力償還債務"。

5.7 基本報表.

(a) 隨函附上作為基本報表的真實、完整和正確副本 第5.7(a)檔案表 對於控股公司、公司及其附屬公司的經審核合併基本報表（包括各自相關附註）真實、完整和正確的副本，包括2023年12月31日（“審計報告資產負債表日期”）和2022年12月31日的資產負債表，以及相應的經審核收入表、股東權益變動表和現金流量表，截至當年度結束日，並在適用情況下，依據國際財務報告準則（“IFRS”）和公眾公司會計監督委員會（“PCAOB”）的要求，由PCAOb合格審計師進行審核審計報告資產負債表日期IFRSPCAOB股票今日最新狀況是什麼？公開公司的基本報表，以及相關的經核數的損益表、股東權益變動表和現金流量表，截至那時為止的十二個月（統稱為“基本報表”年度基本報表根據所載時間表第7.3(a)條款Holdings將交付給母公司在2024年9月30日結束的九個月期間的Holdings、公司及其附屬公司的未經核數基本報表，包括該日期貸方餘額表的未經核數報表，截至該日期結束的九個月期間的未經核數損益表和截至該日期結束的九個月期間的未經核數現金流量表（統稱為“中期基本報表”；以及連同年度基本報表一起，稱為“Holdings基本報表Holdings基本報表”).

(b) 持股基本報表(i)準確反映了持股公司和其附屬公司的帳簿和記錄，截至其中所指的時間和期間，(ii)按照IFRS準則編制，適用於所有涉及的期間（除非未經審計的報表不包括IFRS所需的腳註披露和其他演示項目以及對金額不重大的年終調整），(iii)符合證券法和SEC相關規則及法規的所有適用會計要求，(iv)在所有重大方面如實反映了持股公司和其附屬公司的合併財務狀況，報導日期為各自當日，以及持股公司和其附屬公司的合併營運業績和現金流量，指明的期間，以及(v)在與本協議日期之後，由持股公司或公司交付給SEC，供在根據Proxy Statement遞交的文件中使用，按照" 1":"Section 7.3","2":""中的規定，對應地遵守了所有重大會計要求，以及SEC、交易所法和證券法的規則和法規，適用於各自的報導日期。持股公司、公司或其任何附屬公司從未被要求按照交易所法第13(a)和15(d)節的報告要求履行聲明。 部分 7.3：，在各自的報告日期生效的SEC、交易所法和證券法的應用會計要求（若該公司作為報導者，適用於其規定），將在所有重大方面遵守。而持股公司、公司或其任何附屬公司從未被要求按照交易所法第13(a)和15(d)節的報告要求履行聲明。

(c) 公司及其子公司之資產與負債（不包括未知負債，“其他”），均有正確及準確的簿記及記錄，以及適當且充足的內部會計控制，以合理地確保康莊園、公司及其子公司沒有任何不公開的帳目，並確保僅按照各自管理層的指示使用康莊園、公司及其子公司的資產；交易需由管理層授權執行；交易須被記錄以便編製康莊園、公司及其子公司的財務報表，並保持對康莊園、公司及其子公司的資產負責任的要求；只有在經過管理層授權的情況下，方得進入康莊園、公司及其子公司的資產；康莊園、公司及其子公司的資產報告需要定期與現有資產進行比較，並核實其實際金額；並且必須準確記錄帳目、票據和其他應收款項以及存貨，並實施適當和充足的程序來及時催收帳目、票據和其他應收款項。

(d) 所有板塊的財務簿籍和記錄在一切重大事項上均完整和準確，並按照適用法律的規定在平常情況下進行維護。既無控制控股公司、公司或其附屬公司因涉及內部控制踰財務報告方面有重大作用的管理層或其他員工的任何重大欺詐行為，也無控股控股公司、公司或其附屬公司涉及其中。在過去五年中，控股控股公司、公司或其附屬公司以及控股控股公司、公司或其附屬公司的代表無收到任何關於控股控股公司、公司或其附屬公司的核算或審計慣例、程序、方法論或方法以及其或其內部核算控制的書面投訴、指控、主張或索賠，包括任何涉及控股控股公司、公司或其附屬公司從事可疑會計或審計慣例的重大書面投訴、指控、主張或索賠。

（e） 所有有關控股公司、本公司及其子公司的財務預測，均由本公司或其代表交付予母公司或其代表，並且是在善意使用本公司認為合理的假設下準備的。

5.8 負債.

(a) 除了在年度財務報表中所列出的(i)、以及在審計報告資產負債表日期之後的發生在日常業務中，個別或總計不會對公司造成重大不利影響的負債(ii)，以及述及在 5.8(a)中的時間表, 或(iv)在交易中引發的負債之外，公司沒有(對於此節來說，未知負債被排除在外)需要在按照IFRS編制的公司資產負債表中反映的負債。

(b) 列明所涉及的借款。 日程表5.8(b) 以下是所有板塊對Holdings、公司及其子公司的借款清單。Holdings、公司或任何一個公司的子公司均未替他人對借來的錢提供擔保。

5.9 所有板塊已建立內部會計控制系統，以提供合理保證：(a)在所有重大程度上根據管理層的一般或具體授權執行交易；(b)記錄交易，以便根據控股公司和公司的歷史慣例準備財務報表並在所有重要方面維護資產掌控；(c)只有在符合管理層的一般或具體授權的情況下才能訪問重要資產；(d)對重要資產的記錄責任與現有資產進行合理間隔比較，對任何差異採取適當措施。。持有公司及其附屬公司已建立內部會計控制系統，以提供合理保證：(a)在所有重大程度上根據管理層的一般或具體授權執行交易；(b)記錄交易，以便根據控股公司和公司的歷史慣例準備財務報表並在所有重要方面維護資產掌控；(c)只有在符合管理層的一般或具體授權的情況下才能訪問重要資產；(d)對重要資產的記錄責任與現有資產進行合理間隔比較，對任何差異採取適當措施。

5.10 某些進展的缺席除另有規定外，在 日程表5.10自審計報告資產負債表日期至今日，Holdings、公司或其任何附屬公司皆未採取任何行動，如果此類行動自審計報告資產負債表日期至今日被採取，則須獲得母公司的同意 第7.1節截至本日，Holdings、公司或其任何附屬公司皆未接受任何政府機關的補助或其他財務支援、財務利益或紓困措施

5.11 應收帳款; 應付帳款.

(一) 除非根據 IFRS 不會被視為重要的票據和應收帳款，其所有票據和應收帳款項除外 公司或其年度財務報表中反映的任何附屬公司都是當前的，並且金額不少於 其總金額（除去按照與先前實踐一致應用的 IFRS 建立的儲備金額） 載於本公司帳本上，並代表在普通課程中發生的真誠交易，並且 適當地反映在公司的帳本和記錄上。截至本協議的日期，除以下規定外 附表五十一， 與重大客戶有關的任何此類票據或應收帳款均不超過九十 (90) 天，並且有 對應收帳款金額或有效性有關的任何賬戶債務人對應收帳款的爭議、索償、辯護或抵銷權利 該等應收帳款及 (ii) 根據本公司知道，(A) 與重大事項有關的所有此類票據或應收帳款 客戶（除去按照與先前實務一致應用的 IFRS 建立的儲備金）可在 普通課程及 (B) 沒有就該等應收帳款提出扣除或折扣的要求或協議 與材料客戶有關。

(b) 公司在年度基本報表中所反映的應付款項以及其後產生的所有應付款項，均源自於和過去的實踐一致的善意交易。

5.12 遵守法律.

(a) 除非無法合理預料單獨或合併對公司資產產生實質不利影響，否則Holdings、公司或公司的任何子公司自成立以來並不存在，也不存在任何有關違反的責任，以及不存在任何可能構成或導致違反、Holdings、公司或其任何子公司未能遵守、或因違反或實質不符合任何政府機構的法律、指令或政策而遭受或承擔任何責任的事件或情況（無論是否通知或經過時間）；也不存在任何對Holdings、公司或其任何子公司適用或已適用的法律、指令或政策、業務的執行或控制項的擁有或使用的資產的違反或實質不符合事件或情況，並且未有任何進行中或據公司所知，有可能威脅提起訴訟，指控任何此類違反或不符合。

(b) 控股公司、公司及其附屬公司均已獲得業務所需的所有許可證；並且(i) 每項許可證均有效；(ii) 控股公司、公司及其附屬公司均遵守其條款、規定和條件；(iii) 無任何未了的違規行為、不合規通知、命令或對任何許可證不利的訴訟程序；和(iv) 除了在其中設定的期限屆滿以外，不存在任何條件（包括本協議及控股公司或公司是當事方的其他交易文件的簽訂以及交易的實施）和任何事件已發生，其（不論是否有通知、時間流逝或任何其他事件的發生）合理地預期將導致中止或撤銷任何許可證，但在每種情況下都不合理地預期具有公司實質不利影響。

5.13 標題轉換為屬性.

(a) 第5.13(a)條款 在揭露附表中註明了截至本日期為止，公司或其任何子公司擁有的每處不動產的地址（「擁有的不動產」）。公司或適用的子公司對所有自有不動產擁有良好且有市場價值的所有權，並對所有租賃不動產擁有有效的租賃利益。

(b) 表5.13(b)的安排 此處包括一份真實、完整和正確的清單，截至本日，列明控股公司、公司或公司子公司租賃、轉租、授權或其他方式使用或占用的所有合同，不論控股公司、公司或子公司擔任承租人、轉租人、被許可方或佔有人等角色（該等合同以下單獨稱為“Real Property Lease”）以及每份Real Property Lease所涉及的房地產街道地址（每個街道地址以下稱為“租用的房地產”)房地產租賃”並合稱為“Real Property Leases）和（ii）每個房地產租賃合同所租賃、轉租、許可或以其他方式使用或佔用的房地產街道地址（每個街道地址稱為“租賃的房地產租賃的房地產”並且共同，為“已租用的不動產”）公司已向母公司提供了所有不動產租賃的真實、完整和正確副本。據公司所知，除了持有公司、公司或其子公司在計劃5.13(b)明確指定的情況外，沒有任何人有權選擇或終止任何租賃不動產。沒有任何其他人佔據或使用任何租賃不動產的任何部分，且據公司所知，也沒有其他人有權佔據或使用租賃不動產的任何部分，除了持有公司、公司或其子公司。

(c) 截至本日，（i）根據每份房地產租賃契約所要求的所有應付按金和附加租金已全額支付，（ii）控股公司、公司或任何子公司未提前超過三十（30）天支付租金或任何其他應付金額，（iii）任何一方無權抵消任何房地產租賃下應支付的租金、所需安全按金或附加租金。除被允許的質權之外，所有自有房地產或租賃房地產均不擁有任何留置權。

(d) 控股公司、公司及各自的子公司對其各自重要有形資產擁有良好、有效且有市場可轉讓的所有權，並且不受任何留置權（除了允許的留置權）的限制。控股公司、公司及各自的子公司擁有對其各自營運所必需的所有重要場所、機械、設備和其他有形資產的租賃、有效租賃或有效協議使用權，且所有此類場所、機械和設備均處於良好運作狀態和維修狀態，並且在各方面通常都是足夠且合適的，除了正常磨損程度。

5.14 國際貿易事務; 反賄賂合規性.

(一) 控股、本公司及本公司的附屬公司目前，並且自成立以來一直遵守適用規定 與 (i) 反貪污或反貪污相關的法律，包括 1977 年美國外國貪污行為法，修訂後，15 U.S.C. §§ 78dd-1 及以下條，以及其他任何其他相等或類似的其他國家的適用法律（統稱為」反貪污 法律」）、(ii) 由任何適用政府機關管理、制定或執行的經濟制裁（統稱，」制裁 法律」）、(iii) 出口管制，包括《美國出口管理規例》第 15 條第 730 條及以下條，以及 其他國家的任何其他相等或類似的適用法律（統稱，」出口管制法」)、(四) 打擊洗錢，包括 1986 年《洗錢管制法》，《美國聯邦公司 18》§§ 1956，1957 年，以及任何其他同等效法 或其他國家的類似法律；(v) 由美國商務部管理的反抵制法規；及 (vi) 進口 貨物，包括由美國海關和邊境保護局管理的適用法律、美國聯合國和中央行政區第 19 章管理的法律，以及任何 其他國家的其他同等或類似的適用法律（統稱，」國際貿易管制法”).

(b) Holdings、公司或公司子公司，以及任何董事、高管、員工，或根據公司知識，任何一個代表Holdings、公司或公司子公司（代表Holdings、公司或公司子公司）行事的代理人，均不是或未代表、未受益於一個受到制裁法律或任何政府機構執行的制裁或禁止名單所識別的目標人（包括美國財政部特別指定國民名單、美國商務部拒絕人員名單和實體名單、美國國務院制裁名單，英國財政部金融制裁目標綜合名單和投資銀行名單，或任何其他相關政府機構執行的類似名單），或者是此類受前述名單中任何一者名下具有百分之五十（50%）或以上的所有權或以其他方式受其控制的人（統稱為「禁止方」）；且（ii）不位於、不成立於或不居住於受到制裁法律規定的全面貿易制裁的國家或地區，包括本協議簽署之時的烏克蘭克裏米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞。Holdings、公司或公司子公司，以及任何董事、高管，或根據公司知識，任何一位員工或代表Holdings、公司或公司子公司（代表Holdings、公司或公司子公司行事），均不（A）參與任何涉及禁止方或受到任何制裁法律規定的目標人，或在該期間參與了涉及在前述期間或當時是或其政府是受到全面貿易制裁的國家或地區的交易，（B）未違反任何適用的出口管制法律的情況下，直接或間接出口（包括視為出口）任何商品、軟體、科技或服務，或（C）參與任何違反反腐敗法或任何適用的國際貿易管制法的交易，包括支持國際恐怖主義和核、化學、生物武器擴散之任何目的禁止的交易。禁止方

(c) Holdings、公司或其子公司中没有人收到关于反腐败法律、制裁法律、出口管制法律或国际贸易管制法律方面的任何罪行或被指控罪行的调查、询问或执法程序的书面通知；据公司所知，他们各自的高管、员工、代理人或第三方代表也不是这些调查、询问或执法程序的对象，并且也没有因披露任何罪行或被指控罪行而引起此类调查、询问或执法程序的情况；据公司所知，也没有可能引起此类调查、询问或程序的情况。

5.15 稅務事項.

(a) 公司及其子公司已經按照適用法律的要求提交了所有應該由公司和其子公司提交的稅款申報表； 除了以善意爭議並根據IFRS設立充足備抵的稅款之外，公司和其子公司應付的所有稅款（無論是否體現在任何稅款申報表中）都已支付；而且所有這些稅款申報表在所有方面都是真實，完整和正確的。

(b) 就任何稅項事項，目前並無針對公司或其子公司進行的訴訟、稽核或索賠，也沒有任何稅務機關以書面形式聲明的附加稅項訴訟尚未完全解決或結清。

(c) 在公司或其子公司尚未提交納稅申報的司法管轄區，未有聲明要求納稅局徵收所得稅或可能對該司法管轄區徵稅。

(d) 公司及其子公司均非参与任何税务分摊协议、税务赔偿协议、税款分配协议或类似协议的一方（除非该类合约仅属于日常经营合约，且主要与税务无关）。

(e) 公司及其所有子公司已按照要求，依法在向员工、债权人、独立承包商或其他第三方支付或应付的任何金额中扣留并支付了所有所需扣留的税款。

(f) 公司和其子公司均無未解決的要求延長繳納稅款或提交稅務申報表的事項（除了在正常過程中要求的延期），並且在交割日之前，公司或其子公司對於任何稅款的評估或徵收的適用時效限制未有放棄或延長。

(g) 公司及其子公司均未分发其他人的股票，或由其他人分发其股票，该交易在整体或部分上被据称或意图依据《税法》第355或第361条进行管理。

(h) 公司及其子公司的資產上沒有稅務留置權，除了被允許的留置權。

(i) 無論公司或其子公司是否曾涉及或受限於與任何稅務機構就公司或其子公司在成交後可能承擔任何稅務責任所達成的結案協議、私人信函解釋、技術建議備忘錄、抵償提議或類似協議。公司或其子公司無任何稅務當局就稅務事項對公司或其子公司提出的請求。

(j) 公司及其子公司均沒有成為聯屬集團，向美國聯邦所得稅申報表（非由公司擔任父公司之例外情況下）或其他類似的團體就州、地方或外國稅務遺 產提出申報（i）或對任何人的稅務責任（非公司或其子公司）按照財政部法案第1.1502-6條走私（或任何類似州、地方或外國法案）的規定，以受贈人 或繼承人的身份或通過合同（除非是與稅務無關且在經常性進程中締結的合同），或者按照其他法律。

(k) 公司及其子公司均未參與根據財政部法規第1.6011-4(b)條所要求披露的“列入交易”。

(l) 錢包公司或其任何子公司在結束之後的任何稅期（或其部分）中，不需要將任何收入列入應納稅收入中，也不需要從應納稅收入中排除任何扣除項目，這是由於以下原因：(i)在結束之前的任何稅期上對任何會計方法的不正確使用或變更，(ii)在結束之前簽訂的與碼稅法第 7121 條（或任何適用法律的相似條文或類似條款）所述的任何「結案協議」，(iii)在結束之前進行的分期銷售或開放式交易處置，(iv)在結束之前產生的任何推遲的關聯公司收益或任何超出損失賬戶，該賬戶根據稽查法規第 1502 條的規定（或任何前身條文或任何國內、地方或外國相似條文）產生，(v)在 2019 年 1 月 1 日之後及結束之前在營業外發生的預付款項或递延收入，(vi)在續約之前根據稅法第 108(i) 條進行的選擇，(vii)在結束之前發生的對該公司或其任何子公司來說，該公司或其任何子公司是「受控外國公司」(根據稅法第 957(a) 條的含義) 的「分點 F 收益」(根據稅法第 952(a) 條的含義)，(viii)在結束之前或在之前的任何可稅期間（或其部分）內與稅法第 951A 條的「全球低稅率無形資產收益」(或任何國內、地方或非美國法律的相似條款)有關，或者(ix)根據稅法第 965(h) 條進行的選擇。

(m) 公司或其子公司當前財年的未付稅款（i）截至最近的財務月份末,並未超過財務報表中所設置的稅務負債儲備（不包括為反映團結利潤和稅收之間的時差而設置的遞延稅款儲備），（ii）在關閉後,無論過去和關閉前的慣例和公司及其子公司在填報稅務申報時，該儲備將不會超過調整後的時間。

（n） 公司及其子公司均不知悉任何事实的存在，也从未采取或同意采取任何行动，这些行动应合理预期将阻止或妨碍重组合并符合重组预期税务待遇的资格。

5.16 知識產權.

(a) 5.16(a)之時間表 詳列所有（i）已頒布專利和待批專利申請（包括臨時申請），包含任何申請、登記、專利或序號、申請或登記日期、適用司法管轄區、狀態和需在結束之後六（6）個月內採取的任何行動的認明，包括支付任何登記、維持或續期費用或提交任何文件、申請或證書，（ii）商標登記和待批商標申請，包含任何申請、登記或序號、申請或登記日期、適用司法管轄區、狀態和需在結束之後六（6）個月內採取的任何行動的認明，包括支付任何登記、維持或續期費用或提交任何文件、申請或證書，（iii）已登記版權和待批版權申請，包含任何申請或登記號碼、申請或登記日期、適用司法管轄區、狀態和需在結束之後六（6）個月內採取的任何行動的認明，包括支付任何登記、維持或續期費用或提交任何文件、申請或證書，以及（iv）互聯網域名/網站連結，以及（v）社交媒體帳戶，這些均由公司或其附屬公司所有（“預定 知識產權”並且，與公司或其附屬公司擁有或聲稱擁有的其他知識產權一起，這些構成所謂的“所有板塊的知識產權”。所有在安排的知識產權內的帳戶、登記、申請和頒發均持續存在，完全有效，並據公司所知，所有在安排的知識產權內的帳戶、登記和頒發均有效。

(b) 除了讓與所有知識產權的許可外，公司獨家擁有所有的所有知識產權的權利、標題和利益，且沒有任何留置權，除了被容許的留置權。根據合同，被許可給客戶的所有知識產權是有效、存在且可執行的。除了在Schedule 5.16(b)中註明的外，(i) 沒有任何所有知識產權是當前正在進行的反對、注銷或類似的政府機構程序的主題，除了與知識產權註冊申請的審查有關的程序（例如，專利審查程序，商標審查程序，版權審查程序和統一域名爭議解決政策程序），(ii) 公司及其子公司沒有受到任何限制或阻礙所擁有的任何知識產權的所有權、可登記性、可執行性、使用性或分發性的禁令或其他特定司法、行政或其他法令，(iii) 公司及其子公司目前沒有正當理由認為會對任何所有知識產權的有效性、使用性或可執行性產生重大不利影響的程序。據公司的了解，此Section 5.16(b)中描述的程序沒有以書面形式受到威脅。 Schedule 5.16(b)在所有知識產權的許可中，除了公司所擁有的知識產權以外，沒有任何目前在其他政府機構進行的反對、注銷或類似的程序，除了與知識產權註冊的審查有關的程序（例如，專利審查程序，商標審查程序，版權審查程序和統一域名爭議解決政策程序）。此外，公司及其子公司沒有受到任何禁令或其他具體的司法、行政或其他法令的限制或妨礙，限制或損害其對任何所有知識產權的所有權、登記性、可執行性、使用性或分發性。此外，公司及其子公司目前也沒有受到任何可能對所有知識產權的有效性、使用性或可執行性造成重大不利影響的現行程序的威脅。據公司所知，本節5.16(b)中描述的程序並未以書面形式威脅。 Section 5.16(b) 據公司了解，此"Section 5.16(b)"中描述的程序沒有以書面形式威脅。

(c) 就公司所知，公司或其子公司，如適用，擁有所有權利及利益，或擁有有效、充足、繼續有效且可強制履行的權利，以使用目前業務所需的所有擁有的智慧財產。公司及其各個子公司均遵守一切合同中的重要合約義務，該合約詳列於 Schedule 5.25(a)(viii)中。 就公司所知，公司遵守所有涉及開源軟體的適用合約中的重要合約義務。交易的完成本身不會直接且立即重大損害公司或其子公司對任何擁有的智慧財產或任何許可的智慧財產的任何權利。在交易完成後，買方將有權行使其根據所有公司知識產權協議擁有的權利，並且不需要支付任何額外金額或考慮，除非公司在交易未發生時本應支付的費用、版稅或付款。 購買完成後，買方將有權行使其根據所有公司知識產權協議擁有的權利，並且不需要支付任何額外金額或考慮，除非公司在交易未發生時本應支付的費用、版稅或付款。

(d) 据公司了解，公司业务的进行，包括其子公司业务，在本协议签署日前六（6）年内进行的业务，包括公司或其子公司当前使用的所拥有的知识产权的使用，不侵犯、挪用或违反任何个人的知识产权或其他专有权利。 附表5.16(d) 列出了所有正在进行的诉讼案件的真实、准确和完整清单，其中声称公司或其子公司侵犯、挪用或违反了任何个人的知识产权。

(e) 5.16(e)日程安排 根據本協議日期，列明有關未決訴訟，涉及任何人侵權、盜用或違反公司或其附屬公司對自有知識產權的權利的真實、準確和完整清單。除不會對公司重大不利影響或如 5.16(e)日程安排根據公司的知識，除 根據5.16(e)日程安排所載事項外，没有任何人侵犯、違反或盜用公司或其附屬公司對自有知識產權的權利。

(f) 公司或其任何子公司的現任和前任高級管理人員、員工或承包商中，任何在與公司或其子公司的常規業務中已創建或為創建所貢獻，或可以合理預期將創建或為創建所貢獻自有知識產權的人，已同意或已執行與公司或其子公司簽署的指定或類似協議，將該自有知識產權的所有權、標題和利益轉讓給公司或其子公司。任何政府機構或學術機構均無權對自有知識產權擁有所有權，或對自有知識產權的權利或權利支付任何版稅。

(g) 公司和其子公司已採取商業上合理的措施保護和維持所有非公開的擁有知識產權的機密性和專有權利。據公司所知，公司或其子公司的任何現任或前任董事、員工、代理人或獨立承包商或顧問，在履行對公司或子公司的責任過程中，並未侵害任何其他人的商業機密或其他保密信息。

(h) 該公司及其子公司已建立並實施了在商業合理範圍內，包括行政、技術和物理保障的政策、計劃和程序，旨在保護其所擁有、掌握或控制的敏感數據的機密性和安全性，防止未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他濫用。該公司及其子公司對該公司或其子公司擁有的所有重要信息技術系統（包括計算機硬件、軟件、網絡、信息技術系統、電子數據處理系統、電信網絡、網絡設備、接口、平台和外設以及其中包含的或通過其傳輸的數據或信息）保持安全控制，旨在保護電腦系統免受攻擊（包括病毒、蠕蟲和阻斷服務攻擊）、未經授權的活動或任何員工、駭客或其他人的訪問，並維護和保護該等電腦系統及其存儲或通過其傳輸的所有信息（包括敏感數據）的完整性、運作和安全性。在過去二十四（24）個月中，電腦系統未遭受任何重大故障、故障、持續糟糕的性能、未經授權的入侵或其他不利事件，這些事件個別或綜合起來都不會對該等電腦系統的使用造成實質性的中斷，除非這些事件個別或綜合起來對公司造成實質性不利影響。除對公司造成實質性不利影響外，該公司已在一切重大方面補救了其業務（包括電腦系統的第三方審核）中確定的任何重大隐私或數據安全問題。該電腦系統在全部實質性方面足以滿足公司及其子公司的當前業務需求。電腦系統 該公司及其子公司已建立並實施了在商業合理範圍內，包括行政、技術和物理保障的政策、計劃和程序，旨在保護其所擁有、掌握或控制的敏感數據的機密性和安全性，防止未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他濫用。該公司及其子公司對該公司或其子公司擁有的所有重要信息技術系統（包括計算機硬件、軟件、網絡、信息技術系統、電子數據處理系統、電信網絡、網絡設備、接口、平台和外設以及其中包含的或通過其傳輸的數據或信息）保持安全控制，旨在保護電腦系統免受攻擊（包括病毒、蠕蟲和阻斷服務攻擊）、未經授權的活動或任何員工、駭客或其他人的訪問，並維護和保護該等電腦系統及其存儲或通過其傳輸的所有信息（包括敏感數據）的完整性、運作和安全性。在過去二十四（24）個月中，電腦系統未遭受任何重大故障、故障、持續糟糕的性能、未經授權的入侵或其他不利事件，這些事件個別或綜合起來都不會對該等電腦系統的使用造成實質性的中斷，除非這些事件個別或綜合起來對公司造成實質性不利影響。除對公司造成實質性不利影響外，該公司已在一切重大方面補救了其業務（包括電腦系統的第三方審核）中確定的任何重大隐私或數據安全問題。該電腦系統在全部實質性方面足以滿足公司及其子公司的當前業務需求。

(i) 公司及其子公司已制定政策（包括隱私政策）、規則和程序（統稱為“公司”的）, 關於公司及其子公司收集、使用、處理、披露、處置、傳播、 存儲和保護客戶個人數據。就公司所知，公司已基本遵守了隱私政策和適用法律，關於個人數據的收集、使用、存儲和轉移。隱私政策關於公司及其子公司收集、使用、處理、披露、處置、傳播、 存儲和保護客戶個人數據的政策（包括隱私政策）、規則和程序（統稱為“公司”的），公司已獲悉，公司已基本遵守了隱私政策和適用法律。

(j) 除非对公司或其子公司的个人数据的收集、使用、传播、存储和保护不会单独或合计产生对公司物质不利影响的行动，否则对公司或其子公司而言，没有任何书面威胁在诉诸法律之前。

(k) 所擁有智慧財產權內的軟體中，目前或過去沒有以任何開源軟體的方式由公司或其子公司分發或使用，這種方式要求將該智慧財產權內的軟體公開，以源代碼形式分發，免費提供或進行反向工程。公司從未成為任何行業標準或開源組織、機構、工作組、項目或類似組織（“行業標準組織”）的成員、貢獻者或關聯方，也未對任何行業標準組織設有限制和要求的任何軟體進行授權、轉讓、貢獻、披露或其他限制。所擁有智慧財產權內的軟體，目前或過去沒有以任何方式由公司或其子公司分發或使用，這種方式要求將該軟體奉獻給行業標準組織或以優惠的授權費率提供給行業標準組織成員。（k） 公司所擁有的智慧財產內之軟體，目前與過去並未以任何方式由公司或其任何子公司分發或使用，使該軟體必須奉獻給公共領域、以源代碼形式披露、免費提供或進行反向工程。公司從未成為行業標準或開源組織、機構、工作組、專案或相似組織（「標準組織」）的成員、貢獻者或關聯者，並且公司和公司擁有的任何智慧財產不受任何標準組織的任何許可、轉讓、貢獻、披露或其他要求或限制。所擁有的智慧財產內之軟體，目前或過去並未以任何方式由公司或其任何子公司分發或使用，使該軟體必須奉獻給標準組織或以較低的授權費率提供給標準組織的成員。公司從未成為任何行業標準或開源組織、機構、工作組、專案或類似組織（“標準組織”）的成員、貢獻者或關聯方，並且公司或其所擁有的智慧財產（Company-Owned IP）不受任何標準組織的許可、轉讓、貢獻、披露或其他要求或限制。公司目前或過去沒有以任何方式分發或使用所擁有的智慧財產內的軟體，這種方式要求將該軟體奉獻給標準組織或以較低的授權費率提供給標準組織的成員。

5.17 保險.

(a) 5.17日程表 截至本日，真實、完整且正確列出所有給該公司及其子公司（合稱“所有板塊”）發行的保證金、信用證、現金抵押、執行擔保和買盤（下稱“所有板塊”）的清單。債券型以及所有土地產權保險、責任及意外保險、財產保險、汽車保險、業務中斷保險、租戶保險、工傷保險、人壽保險、殘疾保險、額外或雨傘保險以及保險公司投保本公司及其子公司（以下合稱“資產”）的任何其他類型的保險（以下合稱“所有板塊”），其中包括適用的保險範圍、承保範圍（如適用）和保險到期日期。政策所有保單和保證金的性質和金額都符合同類企業的標準。

(b) 所有保單和債券均有效且任何形式的消費（包括保險的到期）或終止均不受影響。 在交易完成後，公司及其附屬公司中都沒有任何保單或債券的違約；對於任何保單或債券下公司或其附屬公司或其他人提交的索賠，保險公司或發行人都沒有對保險範圍提出質疑、拒絕或爭議的情況；且公司或其附屬公司從未收到任何保險公司或其他發行人代表發出的書面通知，指出以下情況：(i) 截至此公告日期有效的保險費率或其他年費將來會大幅增加（除非對所有類似風險的保險費率或其他費用可能增加），或者(ii) 將在有效日期當天起徵收的任何保單或債券的保險費用或其他年費將不予續保、取消或增加自負額（或為保持現有自負額而導致保費增加）。

5.18 訴訟根據截至本日期為止的資料，沒有任何訴訟程序正在進行，或者在公司的知識范圍內，對控股公司、公司或公司的子公司或任何其前身，以及控股公司、公司或公司的任何一個子公司的負責人、董事、股東、員工或代理人，涉及其作為此類角色或與控股公司、公司或其子公司或關聯公司的僱傭服務或關係有關，也沒有對公司或其子公司作出的任何命令約束。根據截至本日期為止的資料，控股公司或公司未對任何政府機構或其他人進行任何持續的訴訟程序。

5.19 銀行賬戶；授權書. 附表5.19 截至本日日期，真確、完整和正確地列出了現時賬戶或保險箱的所有銀行、信託公司、儲蓄機構、券商、共同基金或其他金融機構，包括所有被授權支取或享有使用權的人的姓名和身份證明。

5.20 物料合作夥伴. 附表5.20 按營業收入列出了公司及其子公司的十（10）大客戶（每位為“物料客戶”物料客戶）和三（3）大供應商（包括供應商和製造商）的支出（每位為“物料供應商”），以及與物料客戶一起，“物料供應商材料 合作夥伴在截至2023年12月31日的12個月期間內，沒有任何重要合作夥伴終止或不利地改變了與公司的關係，公司也沒有收到任何這樣的重要合作夥伴打算終止或重大不利地改變這種關係，或者重要合作夥伴不具備支付能力的書面通知。目前不存在公司與任何重要合作夥伴之間的爭議，據公司所知，該爭議合理地可預期對公司與任何重要合作夥伴的關係造成重大不利影響，或者合理地可預期對公司造成重大不利影響。據公司所知，沒有任何重要合作夥伴有理由對公司或其子公司提起訴訟，該訴訟基於公司簽訂本協議或其他相關交易文件，以及本次交易的實施。

5.21 勞資問題.

(a) 自2022年1月1日起，公司及其子公司均遵守與雇員聘用和勞動相關的適用法律，包括有關工資、工時、集體協商、雇傭歧視、公民權利、安全與衛生、工傷補償、工資平等、員工分類以及扣繳或社會保障稅款的規定。自2022年1月1日起，公司及其子公司已滿足法律或法規對勞動力的雇用所要求的一切條件（如果有外國公民雇佣的情況），且公司及其子公司目前僅僱用符合相應司法管轄區規定的人員，以前未僱用不允許在其工作司法管轄區工作的人員。自2022年1月1日起，公司及其子公司已遵守所有可能要求支付加班費的適用法律，並且沒有員工曾經提出或公司所知，威脅要提出未支付的薪酬或員工福利，包括加班費。

(b) 公司及其子公司均無拖欠目前或前任員工薪資、工資、佣金、獎金或其他因其提供勞務而應支付之直接報酬，或應該退還給這些員工的金額，或在終止這些員工僱傭關係時應支付的款項。

(c) 目前沒有涉嫌不公平勞資行為的投訴尚未解決或根據該公司所知，沒有對公司或其子公司提起或威脅的涉及該公司的投訴案件，目前在國家勞資關係委員會或任何其他政府機構之前還未解決。

(d) 公司或其任何子公司目前沒有勞資衝突、材料糾紛、減速或停工，也沒有為公司或其子公司而對抗或涉及的威脅。

(e) 公司或其子公司的任何員工與工會均無就其在公司或其子公司的雇佣狀況而由任何勞工工會代表。公司的認識是自2022年1月1日以來，公司或其子公司無任何工會試圖組織公司或其子公司的員工就其在公司或其子公司的雇佣狀況而採取任何行動。公司或其子公司均不是任何集體談判或類似協議或工會合同的當事方或受約束方。

(f) 就公司的知識而言，（i）公司或其子公司的任何關鍵員工或高級職員，不是任何與他們的職責相關的保密協議、非競爭協議或其他與人有關的合同的當事人或受其限制的人，這些合同可能對他們履行其公司或其子公司的職責或工作造成重大干擾；（ii）公司或其子公司的任何關鍵員工或高級職員，或公司的任何一組高級職員，均未書面通知終止他們與公司的僱傭關係的意向，並且公司也沒有解雇上述任何人的意向。

(g) 除非另有規定，否則每位關鍵員工的雇用皆可隨意終止，且雇主不需負擔任何罰款或解僱賠償義務。 第5.21(g)條款公司或其子公司的所有員工的工資和福利款以及所有未休假的時間皆已正確地記入公司及其子公司的會計記錄中。

(h) 自2022年1月1日起，就公司雇用不被視為公司及其子公司的稅務目的的員工之個人，按照公司的認知，(i) 公司及其子公司在適用的獨立承包商法律中，在稅收扣繳目的或福利安排目的方面，基本上已遵守了適用的法律；且 (ii) 公司及其任何子公司由於任何以不恰當方式被排除於參與任何福利安排中而對於為公司或子公司提供或曾經提供服務的任何個人，在任何職務上都沒有有責任。自2022年1月1日起，根據公司的認知，公司及其子公司的每位員工均已依法正確分類為「豁免」或「非豁免」，除非這對公司來說並不重大且不會對公司產生不利影響。

(i) 自2022年1月1日起，公司及其附屬公司均未就任何董事、高級職員或員工涉及的性騷擾或性行為不當的指控進行任何和解協議。

5.22 員工福利.

(a) 附表 5.22 (a) 列出了一個準確和完整的所有清單」福利安排」。為此目的 協議，」福利安排」指所有「僱員福利計劃」（定義於第 3 (3) 條所定義 1974 年僱員退休收入保障法（」艾麗莎」）），無論是否受 ERISA 規定，以及任何其他獎金， 利潤分享、賠償、退休金、退休金、儲蓄、延期賠償、附帶福利、保險、福利、退休後 健康或福利福利，健康，人壽，股票期權，股票購買，限制股票，公司車，獎學金，搬遷，殘疾， 意外，病薪，病假，累積假，假期，假期，終止，失業，個人就業，諮詢，行政人員 薪酬、獎勵、佣金、薪酬做法、保留、控制權變更、不競爭或其他計劃、協議、政策、 信託基金或安排（不論是書面或非書面、受保或自保）維護、贊助或捐助（或與 本公司或其任何附屬公司代表任何僱員承擔任何貢獻義務的事宜， 本公司或任何附屬公司或其任何附屬公司的主任、董事、顧問或其他服務供應商 具有任何重大責任。

就每個福利安排而言，公司已向母公司提供了一份真實完整的副本，包括（i）構成該福利安排部分的每一份書面文件及其所有修訂，（ii）最近的年度報告和附帶的附表，（iii）當前的簡明計劃描述及任何重要修改，（iv）最近的年度財務和精算報告，（v）公司或任何子公司從IRS（如適用）關於該福利安排適格狀態的最近確定或意見書，和（vi）所有必要遵循測試的最近書面結果。

(c) 就每項福利安排而言，(i) 在重大範圍內，它是根據明文條款和適用法律的要求建立、維護和管理的；(ii) 沒有任何正在進行中或威脅要對福利安排提起訴訟的行動、索賠或訴訟，並且根據公司的知識，對於福利安排的經營，沒有任何受益人代理人存在進行的訴訟； (iii) 所有旨在根據稅法第401(a)條款獲得資格的福利安排，已經得到內部收入服務機構的有利確定，或可以依賴有利的意見書，依據這些確定或意見書，可確定這些福利安排符合資格，並且根據公司的知識，自該信件之日起，未發生任何可能合理預期影響福利安排合格狀態的事件；(iv) 沒有任何此類福利安排正在受到任何政府機關或監管機構的審計或調查；(v) 自2022年1月1日以來，公司或其任何子公司根據福利安排、合約或法律（包括所有貢獻（包括所有雇主貢獻和員工減薪貢獻）、保險費或公司間費用）應支付的所有款項已及時支付或適當計提，並在此前的最近一份合併資產負債表中得到適當反映，以上各種情況，在重大範圍內符合各福利安排、適用法律和國際財務報告準則的規定；以及(vi) 就未來結算日期之前的任何期間而言，在編碼第4980H條根據公司的知識，並不存在任何事實或情況，可能有合理理由使公司承擔根據該條款必須支付的任何可估計款項，只要它適用。

(d) 除以下規定外 附表 5.22 (d)、本協議或其他交易的執行、交付和履行 本公司是或將成為一方的文件，以及交易完成的文件（單獨或與 其他事件）(i) 導致任何離職或其他付款到期，或增加任何應付的賠償或福利金額， 致本公司及其附屬公司的任何現任或前僱員、主任、董事、顧問或其他服務供應商；(ii) 限制或限制本公司或任何附屬公司合併、修改或終止任何福利安排的權利；或 (iii) 導致 加快付款或授權時間，或導致任何付款或資金（通過授權人信託或以其他方式） 根據任何福利安排下的該等補償或福利，或增加根據該等賠償或福利金額。

(e) 無論是本協議還是其他公司是或將成為合約方的交易文件的執行、交付和履行,還是交易中的實施均不會(僅僅是自己或與另一事件結合)在事务的進行中導致任何"失格主體"(如財政部規章第1.280G-1條所定義)因而合理地單獨或與其他任何此類支付結合,构成"超量降落傘支付"的任何支付(根據稅法第280G(b)(1)條的定義)。沒有人有權從公司或其附屬公司中獲得任何額外的支付(包括任何稅款抵消或其他支付),以作為根據稅法第4999條所要求的設定和勒令徵收的稅款或根據稅法第409A條所要求的税款的結果。

5.23 環保母基和安全。自成立以來，公司及其子公司已遵守並符合所有，並未收到任何書面通知指稱或與任何環保母基和安全要求的違反有關，並且對於公司或其任何子公司正在進行中或據公司所知有威脅的訴訟，指控其未能履行遵守環保母基和安全要求的義務，均沒有。自成立以來，公司或其任何子公司均未收到關於其或其設施的任何（a）實際或被指控違反環保母基和安全要求，或（b）根據環保母基和安全要求產生的實際或潛在責任的書面通知或報告，包括任何調查、補救或糾正義務。

5.24 相關方交易.

(a) 5.24日程安排 列明以下事項之真確、完整及正確清單（無論有無實際列明於其上，皆視為所要求的類型安排），即：（i）自2022年1月1日以來，公司或其子公司與公司或其子公司的任何當前或以前的關聯公司之間所簽訂的合同；（ii）從2022年1月1日開始至今，由任何當前或以前的關聯公司欠予Holdings、公司或其子公司的所有負債（實際借入或貸出的款項）聯屬交易（為實際借款或貸款的款項）由任何當前或以前的關聯公司對Holdings、公司或其子公司於2022年1月1日至今欠債的全部資金

(b) 控股股東及其關聯方，不擁有也沒有對控股公司、公司或其子公司使用的任何實質資產、財產或權益的任何權利。

5.25 物料合同.

(a) 附件5.25日程表規定了截至本日期，公司或其子公司是合同當事方（除利益安排之外）的以下各類合同（每個該類型的合同都需要在附表中列示，無論是否實際列示在其中，統稱為“ 附件5.25規定了此日起，公司或其子公司是合同當事方（除利益安排之外）的以下各類合同的真實、完整、正確清單（每個該類型的合同都需要在附表中列示，無論是否實際列示在其中，統稱為“主要合同”):

(i) 不包括以常規方式進行的標準採購和銷售訂單，在不包括標準採購和銷售訂單的情況下，每年要求公司支付或支出一百五十萬美元或更多，或收入一百五十萬美元或更多

(ii) 公司每年需支付的佣金超過二萬美元（$20,000）的銷售、廣告、代理、遊說、經紀、銷售促銷、市場研究、市場營銷或類似合同和協議，每個案例分別計算；

(iii) 与任何工会、工会或协会达成的集体谈判协议或其他合同，或与专业雇主组织达成的合同，或与公司或其子公司的雇员合作性雇佣的其他合同，或与专业雇主组织或共同雇主组织达成的合同或其他雇佣合同条款。

(iv) 根據本協議簽署、其他交易文件或與交易相關的結束，給予付款、受益、提前兌現等條款。

(v) 關於債務的合同，包括抵押、質押或其他對公司或其子公司資產或一組資產設定質權（除了允許的質權），以及公司或其子公司發行超過一百五十萬美元（$150,000）的任何債務。

(vi) 根據該公司或其子公司作為承租人或持有人或運營商，其租用其他人所有的任何實物財產的房地產租賃合約及合同；

(vii) 根據這些合同，公司或其附屬公司作為出租商或允許任何第三人持有或操作公司或其附屬公司擁有或控制的任何自有不動產、租賃房地產或重要的個人財產；

(viii) 目前，公司或其子公司正在進行的合同是：(A) 就將任何自有知識產權提供給任何第三方以供使用的授權或其他方式，或 (B) 從任何第三方獲得使用的任何重要知識產權的授權或其他方式，但不包括：(1) 專營軟體或科技供公司內部使用的非獨家許可和訂閱，單筆金額不超過二萬美元（$20,000） ； (2) 任何與開源軟體有關的合約；和 (3) 公司在正常業務中許可其任何知識產權的合約；並且，公司或其子公司已經簽訂了不主張或提起訴訟有關任何知識產權的協議。

(ix) 與關聯交易相關的合同;

（x） 與除了公司產品在正常業務過程中銷售的合同之外的任何政府機構有關的合同；

(xi) 與秘密、保密和不揭露協議有關的合同，從根本上限制了公司在任何業務領域、與任何人或在任何地理區域中的競爭自由；

(xii) 公司相關的專利、商標、服務標誌、商號、品牌、版權、商業秘密和其他重要的知識產權的合同；

(xiii) 公司提供的保證、賠償安排和其他保護豁免安排的合約，包括所有持續的修理、保修、維護、服務、賠償或類似責任的協議；

(xiv) 與公司股權投票或控制，以及選舉公司董事有關之合同（其他 公司組織文件除外）；

(xv) 可以由本協議或任何交易文件所規定的交易完成而被終止或其條款被修改的合同;

(xvi) 與公司持有租賃利益的物資或資產（不管是房地產或個人、有形或無形的）有關的合同；以及

(十七) 與其他人訂立的合資企業、合夥企業、聯營行銷（非共同行銷項目）或共同開發相關的合同。

(b) 根據公司所知，每一份重要合同（i）對於公司或其子公司而言，均是有效、具約束力且可執行的，符合其條款的規定，但執行可能受限於破產、無力償還、重組、暫停支付或其他現行或今後可能生效有關債權人權利和一般公平原則的相關法律，且根據公司所知，對於每一份重要合同的其他各方也是如此；（ii）在本日仍然有效。公司或其子公司，根據情況，已履行了根據重要合同必須履行的所有義務，包括及時支付所有款項，不在違約或違反任何重要合同的情況下，也沒有出現任何可能構成此類違約的事件。根據公司所知，每一份重要合同的其他各方均已履行了其在重要合同下必須履行的所有義務，包括及時支付任何款項，在違約或違反任何重要合同的情況下，也沒有出現任何可能構成此類違約的事件，除非該事件單獨或總體上對公司具有或可以合理預期具有重大不利影響。公司已向母公司提供了列於第5.25(b)項表格上的每一份重要合同的真實、完整且正確的副本。 第5.25(b)項表格.

5.26 SEC事務就控股公司、公司及其子公司所提供的信息而言，這些信息將包含在代理聲明中。在代理聲明首次發放給母公司股東或母公司股東大會時，這些信息不會不準確或誤導性地陳述任何事實或遺漏必須在其中陳述的任何重要事實，也不會有必要陳述其中的聲明使其不虛假或誤導性。

5.27 经纪商和其他顾问. 無論是經紀人、投資銀行家、財務顧問還是其他有關人員，均不得根據由公司或代表公司安排的交易收取任何經紀費、尋找費、財務顧問費或其他類似費用。

5.28 除了本內容包含的陳述和保證外，其他任何人包括Holdings、公司、公司的子公司均不就Holdings、公司或公司的子公司作出任何書面或口頭的明示或暗示的陳述或保證，並且Holdings、公司和公司的子公司明確否認其他的陳述或保證，不論是由Holdings、公司、公司的任何子公司或其他人（包括各自的相關聯企業、高級職員、董事、經理、員工、代理人、代表或顧問）作出。除本文件包含的陳述和保證外，其他任何人均沒有就Holdings、公司或公司的子公司作出明示或暗示的書面或口頭陳述或保證，而Holdings、公司和公司的子公司明確否認其他的陳述或保證，無論是由Holdings、公司、公司的任何子公司或其他人（包括各自的相關聯企業、高級職員、董事、經理、員工、代理人、代表或顧問）作出。 文章 第五章除了本文件包含的陳述和保證外，其他任何人包括Holdings、公司、公司的子公司均不就Holdings、公司或公司的子公司作出任何明示或暗示的書面或口頭的陳述或保證，而Holdings、公司和公司的子公司明確否認其他的陳述或保證，無論是由Holdings、公司、公司的任何子公司或其他人（包括各自的相關聯企業、高級職員、董事、經理、員工、代理人、代表或顧問）作出。

文章 第六條

PARENT、PURCHASER和MERGER SUB的陳述和保證

除非在本協議簽訂日前向美國證券交易委員會（SEC）提交或提交（除任何風險因素披露或其他類似警語或預測性陳述以外）的上市公司SEC文件中披露，或供應，在本協議簽訂日和交割日時（合稱「買受方證明」）

6.1 組織、資格和地位每一家母公司、收购方和合并子公司均依法成立、有效存在并在其所在管辖区域享有良好信用。每一家母公司、收购方和合并子公司在其运营所需的每个管辖区域内都有资格从事业务并享有良好信用。每一家母公司、收购方和合并子公司的组织文件均有效并生效。母公司、收购方和合并子公司均未违反其组织文件。

6.2 權威性；可強制執行性.

(a) 父公司、購買方和合併子均具備所有必要的公司權力和權限，以簽署和交付本協議和其他相關交易文件，履行其在此協議下的各自義務，並完成交易。父公司、購買方和合併子簽署、交付和履行本協議和其他相關交易文件（無論其已是或將成為其一方）的行為，以及父公司、購買方和合併子完成交易的行為，均已獲得各自董事會的適當授權和批准，並且在得到父公司所要求的投票、購買方股東的批准以及合併子股東的批准的情況下，父公司、購買方和合併子均無需作出其他公司行動，即可授權父公司、購買方或合併子簽署、交付和履行本協議以及其任一方是當事方的其他相關交易文件，並完成交易。

(b) 本協議及其或將成為其方之其他交易文件已由母公司、購買方或合併子公司經適當授權、簽署並交付，並在假定公司依法授權、簽署及交付本協議後，構成對母公司、購買方或合併子公司而言，根據條款具有合法、有效且具有約束力的義務，在普遍影響債權人權利的任何適用破產、重組、無力清償、暫停支付或其他類似法律的影響下以及在可執行性方面受到一般均等原則的影響（無論該執行性是否在衡平審判程序或法律程序中被考慮）。

6.3 非違反沒有執行或交付本協議或其它其項上父公司，買方或合併子公司是或將成為方的交易文件的，集團親，買方或合併子公司是或將是與任何條款或規定的衝突或違反 (a) 集團親公司的組織文件，買方或合併子公司的組織文件或 (b) 在先天授權書，同意書和批准文件被取得，以及文件被申請之下隱含的違反的會有 (i) 違反法律與買方，合併子公司或其相應的財產或資產之適用，(ii) 違反，衝突，導致損失在，構成缺省 (或事件，在通知或時間流逝中，或兩者，將構成缺省) 在下與父公司，買方或合併子公司或其相應的財產或資產之之下，加速性能要求，或建立任何 Lien，對其相應的財產或資產 或美國根據下的任何條款，條件或一方是受約束或受影響的同意；也對，造成的 iv) 在合併交易依法 第6.7段文件或相應授權，同意和批准文件未取得和引言文中指明的提供性能下，合併交易下以及没创建的 Lien 上述檔案的缺省將重製以及不理想相缺的與其他情节，将不会需要欠妥干預阻止買方，合併子或買方 People 可以完成交易或产生实质性损害.第6.7節 第6.7節中提及的申請進行的檔案 第6.7節 做出（ i ） 違反任何法律對父公司，買方或合併子公司或其相應的財產或資產之適用或（ii）違反，衝突，導致任何福利丟失在下，構成缺省 (或事件，在通知或時間流逝，或兩者，構成缺省的事項) 在 合併子，買方或父公司或他們中或他們的相應的財產與資產终止或終止權利或取消，加速 規定 由父公司，買方或合併子在前述文件或父公司，買方或合併子公司中任何契約 或父公司，買方或合併子公司或他們中或給予 ou за sbalań BY związków 中他們的相應的財產與資產創造 Li何任何，并制止他們完成交易 会 制止财产或资产的能력.

6.4 经纪商和其他顾问除了根據父公司SEC文件所述支付給E.F.Hutton的四百零二萬五千美元的待支付承銷佣金 （“業務組合費用”），父公司或其子公司未委托任何投資銀行家，經紀人，搜索者或其他中介機構代表父公司或其子公司行事，在本協議或任何交易文件所預見的交易完成後，可能有權從父公司或其子公司獲得任何費用或佣金。

6.5 首字母大寫.

(一) 母公司的法定股本包括 479,000,000 個 A 類母公司普通股及 20,000,000 個 B 類母公司普通股 股份，其中 5,196,457 股 A 類母公司普通股及 2,875,000 股 b 類母公司普通股已發行及發行為 本條款日期為止，以及 1,000,000 母優先股，其中沒有發行及於本條款日期為止。12,032,500 股 母公司普通股保留在行使母權證後發行。所有未償還的母公普通股均為合法 獲授權、有效發行、全額付款和不可評估，並且不受任何購買權限制或發行，首選權 根據開曼公司法（母公司法）的任何規定下的拒絕，優先權，認購權或任何類似權利，母公司組織 父母是一方或父母所約束的文件或任何合約。除家長組織中所述的情況除外 文件，母公司沒有購回、贖回或以其他方式收購任何母公司的未償還合同義務 母公司的股份或任何資本權益。除了家長證券證券文件及已發行的票據所載之外 由家長向贊助商，以支付所列明的延長費用和營運資金目的 附表 6.5 （如此還款權 以單位為單位由贊助人執行)，沒有未償還或授權期權、認股權證、可換股證券或其他 與母公司或負責母公司發行股本有關的任何性質的權利、協議、安排或承諾 或出售母公司的任何股份或其他權益。母公司沒有未償還或授權任何股份增值，虛構 股份、利潤參與或類似權利。除了家長 SEC 文件中所列的情況外，沒有投票信託，股東 有關任何一般母公司投票或轉讓有效的協議、代表委任或其他協議或諒解 股票。母公司沒有未償還的合同義務提供資金或進行任何投資（以貸款形式）提供資金或進行任何投資。 於任何其他人士的資本供款或其他方式。

（b）購買者的授權股本包括479,000,000個購買者A類普通股，20,000,000個購買者B類普通股和1,000,000個購買者優先股，每股面值為$0.0001，其中截至本日日期，已發行且正式有效的購買者A類普通股1股。

(c) Merger Sub有權發行50,000股Merger Sub普通股，每股面值為$1.00，截至本日為止，已發行並流通的Merger Sub普通股合共1股。

(d) 除了買方和合併子公司以外，賣方並未直接或間接持有或持有任何其他公司的股票或任何其他證券或利益。

6.6 股份發行根據本協議發行的合併對價將經過適當授權並且有效，並全額支付且無需評估。

6.7 同意; 必要批准假設公司所作的陳述和保證內容的真實性和準確性，不需要經過任何政府機構的通知、申報、授權、同意或批准，即可對本協議、其他交易文件，以及Parent、Purchaser或Merger Sub對交易的實施進行簽署、交付或履行。 第5.3節假設公司所作的陳述和保證內容的真實性和準確性，不需要經過任何政府機構的通知、申報、授權、同意或批准，即可對本協議、其他交易文件，以及Parent、Purchaser或Merger Sub對交易的實施進行簽署、交付或履行。

6.8 信託帳戶.

截至2024年8月22日，母公司在為受益於母公司公眾股東的信託賬戶中約有5428萬2524美元。信託帳戶這些資金投資於“政府證券”（根據1940年投資公司法的定義），由大陸銀行根據2022年2月8日的投資管理信託協議以及母公司SEC文件中所披露的定期修訂，信託受大陸銀行保管。信托協議”).

(b) 信託協議有效且按其條款完全生效且可強制執行。母公司已全面遵守信託協議的條款，並沒有違反或違約，且在信託協議下不存在任何事件，即使經過通知或時間的流逝，也不會構成母公司或母公司所知的大陸（Continental）的違反或違約。

(c) 沒有任何分別協議，附加信函或其他協議或了解（無論是書面還是口頭的，明示或默示的），會使母公司SEC文件中對信託協議的描述在任何重大方面不準確，並且也不會使任何人有權獲得信託賬戶的收益（除了按照母公司SEC文件的規定支付給E.F. Hutton的業務組合費用以及按照母公司組織文件的規定決定要贖回其類A母公司普通股的母公司公眾股東的金額）。在結束之前，信託賬戶中持有的資金除了（i）用於支付由信託賬戶中獲得的利息收入產生的所得和其他稅務負擔，或（ii）根據母公司組織文件的規定贖回類A母公司普通股之外，不能釋放。

(d) 就信託賬戶而言，目前沒有任何未了結的索賠或訴訟，且就母公司所知，亦沒有任何威脅存在。截至本文件日期，假設公司在此處所載的陳述和保證準確無誤，並且公司遵守本文件下相關的義務，母公司、買方或合併子公司均無理由相信在交割日期時信託賬戶中的資金使用條件可能不會得到滿足，或者信託賬戶中的資金將對母公司和合併子公司不可用。

6.9 員工.

(a) 除了母公司SEC文件中描述的任何高管和正常课程中的顾问和顾问，母公司和合并子公司从未雇用任何员工或聘用任何承包商。

（b）除了賬戶之外，父公司的高級執行官和董事為了父公司的事務而支出的實際費用，不得超過賬戶以外的現金總額。父公司和合併子公司與任何高級執行官或董事都沒有未解決的重大責任。

(c) 父公司、购买方和合并子公司从未并且目前未维护、赞助、或为根据“福利安排”的定义而产生义务的任何计划、方案或安排，如果将此定义中的“公司”替换为“父公司”，则该计划、方案或安排将满足“福利安排”的定义。

6.10 稅務事項根據該 第6.10節任何涉及「Parent」的參考都包括購買人和合併子公司。

(a) Parent已提交所有稅務申報，如父母公司應按適用法律要求提交的，父母公司應支付的所有稅款（無論是否顯示於任何稅務申報表上） 已經支付，除了以善意爭議的稅款和已經建立充足儲備金的稅款之外， 並且所有這些稅務申報在所有方面都是真實、完整且正確的。

(b) 就任何稅務事項而言，現在沒有針對母公司進行的仲裁、審計或索賠程序，且據母公司所知，也沒有任何即將發生的針對其的仲裁、審計或索賠程序；同時，也沒有任何稅務機構以書面形式主張並未全面解決或解決的額外稅務事項。

(c) 在母公司未提交税务申报的司法管辖区域内，尚未有任何税务机关提出书面索赔，宣称其可能受到该司法管辖区域的税务征收。

(d) 母公司不是任何稅務分擔協議、稅務賠償協議、稅務分攤協議或類似協議的一方（除了在日常業務中簽訂的且與稅務無直接相關的合同）。

(e) 母公司已扣繳並支付所有應扣繳的稅款，以便支付或應支付給任何員工、債權人、獨立承包商或其他第三方的款項。

（f）支付任何稅款或提交任何稅務申報延長期限的要求無未完成，且在交割日之前，母公司也沒有豁免或延長任何適用的稅款評估或徵收的時效限制。

(g) 父母公司未分发另一人的股票，也未在交易中由另一人分发其股票，该交易据称或打算完全或部分受到《税法》第355条或第361条的规范。

（h）除非允許的留置權以外，對于母公司的資產沒有任何稅務留置權。

(i) 母公司未曾成為任何結案協議、私人涵義裁定、技術諮詢備忘錄、和解提議或任何類似協議的一方或受其約束，而這些協議涉及任何稅務機關，且母公司在完成後可能對此承擔任何稅務責任。母公司並未在母公司與任何稅務機關之間有任何有關稅務的裁定要求。

(j) (j) 父公司（i）未成為填寫聯合美國聯邦所得稅申報表或其他可比較集團的成員， 如果有的話，可能是用於州、地方或外國稅務目的，且(ii)沒有承擔任何人（父公司以外的人）的稅款責任， 據《國庫條例》第1.1502-6條（或其他類似的州、地方或外國法律條款）主管， 作為受讓人或繼承人，根據合同（其他條款除外）或其他條例。

(k) 父母公司未參與根據財政部法規第1.6011-4(b)條要求披露的「上市交易」。

(l) 根據賬戶，結束後，母公司不需要將任何收入項目納入應納稅所得額，也不需要從應納稅所得額中排除任何扣除項目，這是由於以下原因：(i) 任何在結束前發生的稅期上的不正確使用或變更會計方法，(ii) 根據稅法第7121條（或相應法律的類似規定）在結束前簽訂的任何「結案協議」，(iii) 在結束前進行的分期銷售或公開交易處置，(iv) 在稅務法典第1502條（或其前身法規或任何相似的州、地方或外國法律的類似規定）下描述的任何延期子公司利潤或任何過度損失賬戶，(v) 在結束前在正常業務範圍外收到的預付金額或延期收入，(vi) 根據稅務法典第108(i)條在結束前做出的選擇，(vii) 母公司被視為「受控外國公司」（根據稅法第957(a)條的定義）並且在結束前累計了「附表F收入」（根據稅法第952(a)條的定義），(viii) 根據稅務法典第951A條（或任何相似的州、地方或非美國法律的規定）的「全球無形低稅所得」，該所得歸屬於結束前的任何稅期（或部分） ，或（ix）根據稅務法典第965(h)條做出的選擇。

(m) 截至最近的財務月末，母公司本財政年度的未付稅款 (i) 未超過基本報表中的稅務負債準備金（不包括為反映帳面收入和稅後收入之間的時程差異設立的递延稅款準備金），且 (ii) 在依據母公司過去的報稅慣例進行結算前，不會超過該準備金調整後的金額。

(n) 父母不知道任何事實的存在，亦未採取或同意採取任何行動，其合理預期是可以阻止或阻礙再度合併符合再度合併預期稅收待遇。

6.11 清單 . 母公司股份、A类母公司普通股和母公司认股权证在納斯達克上市，交易代碼分別為EVGRU，EVGR和EVGRW。除了非遵從信函所述，納斯達克或SEC並不存在任何對於禁止、暫停或終止母公司股份、A类母公司普通股和母公司认股权证在納斯達克上市的意圖所提出的對母公司進行的任何程序，亦無任何威脅。

6.12 報告公司母公司是一家公開上市公司，受《交易所法》第13條規定的報告義務所約束，並且母公司A類普通股、母公司單位和母公司認股權證根據《交易所法》第12(b)條註冊。除非在非合規函中描述的情況下，母公司未對母公司A類普通股或母公司認股權證的註銷在交易所法下進行任何未決的或已以書面形式威脅的訴訟。母公司尚未采取任何行動試圖根據交易所法終止對母公司A類普通股、母公司單位或母公司認股權證的註冊。

6.13 未公開的負債. 母公司沒有任何負債（絕對、應計、或其他）需要在母公司基本報表的資產負債表上揭示，或者在相關註記中揭示，這些負債無論是個別的還是總計的，對母公司的業務、經營成果或財務狀況都具有重要性， 除了（a）在最近的母公司基本報表中提供的或者在其中的註記中揭示的負債，（b）自最近母公司基本報表的日期以來，在母公司業務正常運營過程中產生的負債，包括由母公司向贊助商發行的所有期票，以及（c）與交易相關產生的負債，這些負債無論是個別的還是總計的，都不會對母公司產生重大不利影響。

6.14 母公司SEC文件和母公司基本報表.

(一) 自家長成立以來，家長已及時提交所有表格，報告，時間表，聲明和其他文件，包括所有 該物品須由家長根據《交易法》或《證券法》向美國證券交易委員會提交或提供，以及 任何修訂、重新陳述或補充 (」家長 SEC 文件」); 並且家長將提交所有此類表格， 本協議日期之後必須提交的報告、時間表、聲明和其他文件（」額外 家長 SEC 文件」)。母公司已向本公司提供所有文件及其他文書的真正副本 此前由家長向美國證券交易委員會提交，並且目前正在生效。父系 SEC 文件是，並且附加文件 家長證券交易所文件將根據證券法規的要求，在所有重大方面準備 法案和薩班斯-奧克斯利法案（如適用）。父系 SEC 文件沒有，而其他父系 SEC 文件則不會在 它們向 SEC 提交或被提交的時間（或者，如果任何家長 SEC 文件中包含的任何信息已經或被修改或取代 以後提交的家長 SEC 文件或其他家長 SEC 文件，然後在該等提交日期）包含任何不真實的聲明 具有重大事實，或省略說明必須在其中註明的重要事實，或是為了作出其中所作的聲明所需的重要事實； 根據它們作出的情況，並不具誤導性。如此中所使用 第六十四節，「文件」一詞 應廣泛解釋為包括提供、提供或以其他方式提供文件或資料的任何方式 向美國證券交易委員會。家長公司的每位董事和執行官已及時向 SEC 提交所有需要提交的相關文件 根據《交換法》第 16 (a) 條向家長。

(b) 所有基本報表（包括任何附注）在任何母公司SEC文件中包含或作為參照所含或參照行的，已或在依法提出時將符合適用的 GAAP（持續適用），Regulation S-X 和 Regulation S-k 要求，所述期間內，每一份報表均已或在依法提出時將是完整的，並在相關日期以及所述期間中以所有主要方面公平呈現，顯示母公司的財務狀況、經營成果和現金流量。

(c) 母公司已按照《交易所法》第13a-14條或第15d-14條的要求及根據《Sarbanes-Oxley法案》第1350條（亦即第906條）向任何母公司SEC文件提出的所有證明和聲明（稱為“母公司證明”），均已及時提交。母公司證明）。均是真實且正確的。

(d) 母公司保持根據《交易所法》第13a-15條或《交易所法》第15d-15條所要求的披露控制和程序，該控制和程序合理設計，以確保所有關於母公司的重要信息和其他母公司在根據《交易所法》提交或提供的報告和其他文件中需要披露的重要信息能夠及時地傳達給負責編制母公司SEC文件和其他公開披露文件的人員。此類披露控制和程序有效地及時向母公司的首席執行官和首席財務官警示應包含在母公司根據《交易所法》要求提交的定期報告中的重要信息。

(e) 母公司保持一套符合GAAP訂立和管理的標準會計系統。母公司已設計並維護一套內部控制項，符合交易所法案第13a-15(f)和15d-15(f)條的定義，足以合理保證財務報告的可靠性，以及根據GAAP為外部用途編制財務報表。母公司維護一套內部會計控制項，足以合理保證：(i) 交易按照管理層的一般或特定授權進行，(ii) 交易記錄充分，以便按照GAAP準備財務報表並維持資產負責任，(iii) 只有按照管理層的一般或特定授權才能存取資產，(iv) 資產的記錄責任與實際資產在合理時間間隔內進行比對，對任何差異采取適當行動。母公司已向公司交付，如果適用，母公司的任何代表向母公司獨立核數師披露任何內部控制方面的重大缺陷以及在內部控制設計或運作中存在的任何重大缺陷的真實完整副本（或如果是口頭的，則摘要）。這些缺陷將不利影響母公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力。

(f) 母公司沒有餘額表外安排。根據GAAP，除了母公司的財務報表外，不需要在母公司的合併財務報表中包含其他財務報表。

(g) 父公司或是父公司的任何經理、董事、高層、員工、審計師、會計師或代表，據父公司所知，沒有收到或者以其他方式獲得過任何關於父公司會計或審計實踐、程序、方法論或父公司本身內部會計控制方面的投訴、指控、主張或索賠，包括關於父公司從事可疑的會計或審計行為或詐欺的投訴、指控、主張或索賠。代表父公司的任何律師，無論是否受雇於父公司，都沒有向父公司董事會（或其任何委員會）或任何父公司董事或高層報告有關父公司或其任何董事、高層、員工或代理人存在重大違反證券法、違反受托人職責或類似違規行為的證據。自父公司成立以來，從未因會計或營業收入承認事項對首席執行官、首席財務官或父公司董事會或其任何委員會的指示進行內部調查。

(h) 除了《不合規函》所描述的情况外，母公司在納斯達克適用的上市和公司治理規則和法規以及適用於母公司、買方和合併子公司的美國證券交易委員會的所有規則和法規中，在所有重要方面都符合要求。

(i) 母公司沒有向任何執行官（根據《交易所法》第30億7條的定義）或董事提供突出貸款或其他信貸，也沒有採取違反Sarbanes-Oxley法案第402條的任何行動。

(j) 除了在母公司SEC文件中設定的範圍內外，母公司沒有任何負債或義務，無論其性質如何（無論是應計，絕對，抑或是其他情況），都需要在根據美國通用會計準則編製的資產負債表上予以反映，但此不包括母公司和併購子公司業務中屬於日常業務運作的負債和義務。

(k) 截至本文日期，就母公司SEC文件尚無任何未解決的評論。據母公司所知，截至本文日期之前提交的母公司SEC文件並未受到持續的SEC審查或調查。

(l) 除了就公司及其子公司提供的信息供公司股東在代理人聲明中使用外，代理人聲明在首次發佈給公司股東或在公司股東大會時，不得包含任何在該時且根據當時情況為虛假或誤導性的陳述任何重要事實，或者遺漏在其中應當陳述的任何重要事實，以及為了使其中的陳述不虛假或誤導性而必要的。

6.15 業務活動自成立以來，Parent除了完成業務組合（如Parent的組織文件中所定義）的活動外，並未進行任何業務活動。Purchaser和Merger Sub各自成立是為了從事本次交易，除了根據本協議的規定進行的業務活動外，Purchaser和Merger Sub沒有從事任何業務活動，也沒有進行任何運營活動或產生任何負債或責任。除了Parent組織文件中所列舉的，沒有任何協議、承諾或命令對Parent具有約束力，或對Parent發出的企業任何商業實踐，Parent對財產的收購以及Closing之前的當前或拟從事的業務活動可能產生禁止或損害的影響。除了Purchaser和Merger Sub，Parent在任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體中並不直接或間接擁有任何股權或債權投資。

6.16 親方合約根據Parent的SEC文件披露，截至本日，Parent並未締結任何合約（除了在日常業務中簽訂的慣常條款的委託協議和保密協議）。

6.17 訴訟除了不遵守信函所述之外，母公司、買受人或合併子公司及其相關財產或權利均沒有任何現有或母公司所知有威脅的訴訟；且母公司、買受人或合併子公司沒有任何未完成的指令。截至本日，沒有應訴訟（在法律或權益上）或調查有進行中的或即將威脅的事項，這些事項尋求或合理地預期將阻止、妨礙、修改、延遲或挑戰此交易。

6.18 獨立調查雙親承認已對公司的業務、運營、資產、負債、營運狀況、財務狀況和前景進行了獨立的審查和分析，並且公司已為此目的向雙親提供了充分的接觸公司人員、財產、場所和記錄的機會。

6.19 提供的資訊任何由股東明確提供或將要提供的資訊，用於在提交給美國證券交易委員會的申報文件以及寄送給股東的郵件內容，涉及代理選票以批准交易的文件，在提交或寄送日期，不論個案，將不包含任何不實之重要事實陳述或遺漏須在其列明的任何重要事實或在基於制定其所述陳述的情況下，為使其不具有誤導性（受到股東提供的材料或包含在股票交易委員會文件中的條款及限制所規定的限制）。

6.20 投資公司根據本協議的日期，買方並非且，在交割後買方不會成為“投資公司”，由“投資公司”控制的公司，或者為“投資公司”的“關聯人員”，或者“推廣者”或“主承銷人”，如此類型在1940年投資公司法中所定義的詞彙。

6.21 鎖定期限所有現有與母公司及其股東或其他母公司證券持有人訂立的IPO相關的鎖定期協議均已全面生效。

6.22 内幕股东信函协议所有2022年日期的信函协议分别为贊助者和每位内部人之间的协议，根据该协议(a)贊助者的董事会成员将保留对所有b類母公司普通股的投票权和有效控制权，直至信函协议中指定的时间，以及(b)董事会成员已同意投票支持任何拟议的业务组合（“内幕股东信函协议”）内幕股东信函协议截至本日期，内幕股东信函协议已全面生效，应理解为，家族公司、贊助者和股东支持协议在其中提供的情况下，作为内幕股东信函协议的补充或取代

6.23 董事會和股東的批准.

(a) 父公司董事會（包括董事會的必要委員會或小組，但不包括任何相關人士）在本協議簽訂日期當天無異議地（i）宣布重編併購、合併及其他交易的可取性，（ii）確定重編併購、合併及其他交易符合父公司股東的最佳利益，（iii）確定這些交易構成父公司組織文件中所定義的「商業組合」，（iv）決議建議父公司股東批准父公司必要干預投票的每一項事項，並指示提交本協議、重編併購及合併給父公司股東考慮。

(b) 最少三分之二（2/3）母公司普通股持有人的大部分獲得肯定投票，如有權 因此，必須親身或通過代表委任在母股東大會上投票，以批准重新註冊合併及登記 進入 CRPM，擁有權投票並親自出席之母普通股的大部分持有人的肯定投票 或須在母股東大會上通過代表委任批准簽訂本協議及完成 交易（」家長必須投票”).

6.24 非外國人。無論是母公司還是合併子公司均不符合1950年《國防生產法》中“外國人”的定義。

6.25 除了本內容包含的陳述和保證外，其他任何人包括Holdings、公司、公司的子公司均不就Holdings、公司或公司的子公司作出任何書面或口頭的明示或暗示的陳述或保證，並且Holdings、公司和公司的子公司明確否認其他的陳述或保證，不論是由Holdings、公司、公司的任何子公司或其他人（包括各自的相關聯企業、高級職員、董事、經理、員工、代理人、代表或顧問）作出。除本文件包含的陳述和保證外，其他任何人均沒有就Holdings、公司或公司的子公司作出明示或暗示的書面或口頭陳述或保證，而Holdings、公司和公司的子公司明確否認其他的陳述或保證，無論是由Holdings、公司、公司的任何子公司或其他人（包括各自的相關聯企業、高級職員、董事、經理、員工、代理人、代表或顧問）作出。 文章 第六條，除了本公司、本公司的關聯企業或其他任何人之外，均不對本公司作出任何明示或暗示的陳述或保證，關於本公司，本公司明確否認任何其他陳述或保證，無論是由本公司還是其他任何人（包括其關聯企業、高級管理人員、董事、員工、代理人、代表或顧問）作出。

第七條

公司的契約和協議

7.1 公司的業務行為.

(a) 除非本協議另有規定，根據「日程表7.1(a)」或適用的法律要求，在本協議生效日起至生效時間或根據「」有效終止本協議之前，不論控股公司（Parent）作出事前書面同意（該同意不得被無理拒絕、條件限制或耽擱，如下所述，仍可給予），控股公司（Holdings）、本公司（Company）及其各子公司均應合理商業努力經營業務，保護公司聲譽，保留首席執行官和員工的服務，並與顧客和供應商保持良好關係；控股公司（Holdings）、本公司（Company）或任何公司子公司均不得： 日程表7.1(a) 或根據適用法律要求，在本協議生效日起至生效時間或根據「」有效終止本協議之前，不論控股公司（Parent）作出事前書面同意（該同意不得被無理拒絕、條件限制或耽擱，如下所述，仍可給予），控股公司（Holdings）、本公司（Company）及其各子公司均應合理商業努力經營業務，保護公司聲譽，保留首席執行官和員工的服務，並與顧客和供應商保持良好關係；控股公司（Holdings）、本公司（Company）或任何公司子公司均不得： 第十二條所述，在沒有父公司（Parent）的事前書面同意的情况下（該同意不得被無理拒絕、條件限制或耽擱，如下所述），控股公司（Holdings）、本公司（Company）及其各子公司應合理商業努力經營業務，保護公司聲譽，保留首席執行官和員工的服務，並與顧客和供應商保持良好關係；而且控股公司（Holdings）、本公司（Company）或任何公司子公司不得：

(i) 修改其組織文件;

(ii) 採取清算、解散、重組、合併、合並、資本重組或其他重組的計劃或協議 或與任何其他人合併或合並；

(iii) (A) 發行、出售、抵押或授予資本控股、公司 或公司的子公司的任何股權，或任何可轉換證券或其他承諾或工具，根據這些證券或其他承諾或工具，資本控股、公司 或公司的子公司可能有責任發行或出售其股份或其他 證券，或持有人可能有權投票（或可轉換成具有投票權的證券），就資本控股、公司或公司的子公司股東可以投票的 任何事項而言，除了發行資本控股普通股，即在 可轉換證券或其他承諾或工具行使、交換或轉換之後； (B) 分割、合併、細分或重分類其股份；(C) 宣布、劃撥或支付其資本股票的任何股息或其他分配， 除了來自公司子公司的股息；或（D）贖回、購回或以其他方式取得其股份，除了對前雇員、非雇員董事 和顧問的贖回、購回或收購；

(iv) (A) 對除了公司的子公司或總金額不超過150,000美元的借款、償還或妥協進行或取消；或(B) 承擔、加速或保證除了總金額不超過150,000美元的債務；

(v) 除非（A）符合公司目前的預算、（B）符合正常業務運作，（C）總計不超過三十萬美元（$300,000）或（D）為了營業收入而必要，否則不得進行或承諾進行任何資本支出；

(vi) 除非符合下列情況，否則不得收購、轉讓、抵押、轉讓或以其他方式處置或抵押公司或其子公司的資產（除允許的留置權之外）： （A）在正常業務過程中進行； （B）在其有用壽命結束或變得多餘的有形資產； （C）根據本協議生效之日生效的合同，或（D）總價值不超過一百五十萬美元（$150,000）。

(vii) 進行任何訴訟或解除、轉讓、和解、處理、放棄或放棄任何正在進行中或受到威脅的訴訟，除了任何 此類訴訟，這些訴訟若不可能導致損害或以其他方式具有價值，單獨而言，超過三萬美元（$30,000）。

(viii) 除適用法律要求以外，根據在 "附表5.22(a)"中披露的任何福利安排或在正常 情況下，在公司或其子公司對任何現任或前任員工的或即將支付的工資、獎金、遣散費、終止、保留或變更控制薪酬和福利超過三十萬美元 ($300,000)或(B)採用、建立或進入任何計劃、政策或安排，如果該計劃在此日期之前存在將被視為福利安排的情況下， 除了集體健康或福利計劃的續期； Schedule 5.22(a) 除非適用法律要求，在 "附表5.22(a)"中披露的任何福利安排或在正常情況下，(A)向任何現任或前任員工支付或將支付的薪資、獎金、遣散費、終止、保留或變更 控制薪酬及福利不超過三十萬美元($300,000)的總計，或(B)制定、建立或締結在此日期之前存在的政策或安排，而這些政策或安排如若存在將被視為福利安排， 除了集體健康或福利計劃的續期。

(ix) 進入、修改、終止或延長任何與工會、員工協會或工作委員會等勞工或交易公會的集體談判協議或任何其他協議;

(x) 更改其會計年度或任何重大會計方法或重大會計慣例，除非根據IFRS的規定需要做出任何此類更改;

(xi) 終止（非根據其條款的到期）或修改任何一份重要合同的重要條款;

(xii) 轉讓、遺棄、修改、放棄、終止、不續約、失效或其他方式不維持或其他方式變更任何重要 許可，除非在正常業務過程中；

(xiii) 進行、撤銷或更改任何稅務選擇，採納或更改任何稅務會計方法或期間，提交修訂的稅務申報，參與任何關於稅務的分配、共享、賠償或其他結算協議，解決任何重大稅務索賠或評估，或同意對任何稅務索賠或評估適用的時效限制期間進行延期或放棄。

(xiv) 授予、修改、放棄、處置或終止控股公司、公司或公司之子公司与任何知識產權有關的權利，除非在日常運作中或以外，在其他情况下，未能讓其与任何知識產權有關的權利遺失（除非是与公司及其子公司不再使用、未計劃以後使用且不再維護的商標註冊）；

(xv) 採取任何行動，或有意無行動阻止或妨礙預期的再註冊稅務處理；或

(xvi) 同意或承諾做，或解決，授權或批准任何進行前述任何行動的行為，或採取任何導致前述任何行為的行動或遺漏。

提供, 但是，導致控股公司或公司不會做出或不做任何觸犯適用反壟斷、競爭法律或任何法律的行為。 「第7.1（a）」部分 不應要求控股公司或公司做出或不做任何會合理預期違反適用的反壟斷、競爭法律或任何法律的行為。

(b) 公司應該被允許以書面形式（包括電子郵件）向母公司提出徵求同意，通過書面通知（包括電子郵件）按照第13.9節的規定將書面請求同意交付給母公司。 在公司對母公司發出該要求之後，母公司應儘快回复（包括回復電子郵件），如果母公司在公司交付該書面徵求同意的請求後的三個工作日內（包括在第13.9節的郵件地址中）未回复（包括回復電子郵件），則視為母公司已提供其事先書面同意以執行該行動。根據該 ‎第7.1節在第13.9節中指定的郵件地址中 在第13.9節母公司應被視為已提供其事先書面同意以執行該行動。

7.2 信息获取在適用的機密義務、適用的律師-客戶特權和適用的法律的允許範圍內，自此之日起直至結束本協議的日期或根據其條款終止協議之前，公司將提供合理事先書面通知予股東及其授權代表合理的訪問權限（此訪問將在公司人員監督下進行）以了解公司及其子公司的人員、書籍、記錄、資產、基本報表、內部和外部審計報告、監管報告、合約、許可、承諾和任何其他合理要求之文件和其他資訊（此訪問將在公司或其子公司的正常業務時間進行，不干擾其正常業務運作），並盡商業上合理的努力使公司的員工、法律顧問、會計師和代表合理配合股東對公司的調查； ，前提是交割日不晚於2023年12月6日。本調查前提下不得影響本公司提供的任何陳述或保證。所有這些信息都應按照《保密協議》的條款視為保密信息。儘管本協議內容可能有所不同，但在未得到本公司事前書面同意的情況下，股東和合併子公司不得對與本公司有業務關係的人士（包括供應商、客戶和供應商）詢問與本公司或該業務關係有關的事宜。自交割日起，《保密協議》對於涉及本公司及其子公司的任何信息將終止並失效，除非根據協議條款之一方提前終止。 第7.2條款

7.3 附加財務信息.

(a) 在2024年10月31日或雙方可能協商同意的其他日期之前，控股公司或公司應交付中期財務報表給母公司。如果控股公司或公司未能在2024年11月30日或協商同意的其他日期前交付中期財務報表，母公司有權根據本協議終止本協議。 第11條款.

(b) 在提交基本報表後，控股公司或公司應在每個半年結束後的三十（30）個自然日內交付給母公司，控股公司和其子公司的合併中期財務資訊。 第7.3(a)條款每個半年結束後的三十（30）個自然日內交付給母公司，控股公司，以及其子公司的合併中期財務資訊。必須 基本報表”).

(c) 根據本協議交付的所有基本報表，應按照公眾公司要求的IFRS準則制定。除非文中另有說明並且需要年終審計調整，否則中期基本報表和必需的基本報表應公平地呈現Holdings、公司和其子公司的財務狀況和營運結果，根據IFRS的數據日期或期間指出。Holdings或公司將及時提供由Parent合理要求的其他Holdings和公司財務信息，以便包含在Proxy Statement和Parent向SEC提交的其他文件中。 第7.3節根據公開公司要求，此 ，所有基本報表應按照IFRS準則編制，並根據PCAOb的要求進行準備。中期基本報表和必備的基本報表應公平地展示Holdings、公司及其子公司的財務狀況和業績，根據所示日期或期間的IFRS準則編制，除非該報表中另有說明，並需要年終審計調整。Holdings或公司將及時提供由母公司要求合理提供的額外Holdings和公司財務信息，以便將其納入Proxy Statement和母公司向SEC提交的其他文件中。

7.4 鎖倉協議.

(a) 在結束之前，控股公司應該讓其主要股東與母公司簽訂一份協議，基本形式如附件所示，在結束時生效，根據該協議，主要股東按比例分配的合併對價將受到鎖定，條款和條件如該協議所述。 展品C （下稱“鎖定期協議在結束時生效，根據該協議，主要股東按比例分配的合併對價將受到鎖定，條款和條件如該協議所述。

7.5 變更通知公司應及時以書面通知母公司，當本協議中公司所作的任何陳述或保證變得不真實或不準確，導致控制項 11.2(a)條款 不被滿足，公司違反了本協議中公司的任何承諾或協議，導致控制項 11.2(b)條款 不被滿足，(c)任何可能有不利影響公司重大事件、情況或發展，以及(d)任何由Holdings、公司或公司的子公司或其前身發起的訴訟，或訴訟中涉及的任何Holdings、公司或公司的子公司的董事或高級主管，涉及的爭議金額單筆超過二萬美元（$20,000）如訴訟文件中所述； 提供, 但是在每種情況下（i）此類通知均不得影響本協議各方的承諾、擔保、契約、協議或條款之義務，並且（ii）此類通知不得被視為修訂或補充披露清單，或補正任何契約或協議的違反或任何陳述或保證的不準確。

文章 第八條

母公司、購買方和合併子公司之契約條款

8.1 刊登。母公司應採取其商業合理的努力 (a) (i) 維持現有在納斯達克上市，直到收市 採取或原因採取所有行動，以及執行或原因完成所有事項的日期，或者在母公司被刪除納斯達克的情況下， 必要、適當或建議，以導致 A 類母公司普通股及母公司認股證在場外上市，以及 維持該等上市，以及 (ii) 獲得買家生存公司的上市及買家上市的批准 存在公司普通股及購買者納斯達克的存在公司認股權證；(b) 不豁免一般性 在納斯達克規則和法規要求的範圍內（i）準備並提交納斯達克規定的規定 一份通知表格，以便在合併中發行的購買家生存公司普通股的上市及 (ii) 造成該等 將獲批准在納斯達克上市的股份（須另有發行通知）（除非另有確定）；及 (c) 在需要的範圍內 根據納斯達克市場規則 5110，在納斯達克提交購買家生存公司普通股的首次上市申請 （」納斯達克上市申請」) 並在事先導致該納斯達克上市申請獲有條件批准 到有效時間。本公司將根據母公司合理要求就納斯達克上市申請而與母公司合作 及即時向母公司提供有關控股及其股東可能需要或合理要求的所有資料 與此計劃的任何行動有關 第八一節.

8.2 信託帳戶股權轉讓尚未完成前，Parent將只從信託帳戶中支付資金，用於支付來自信託帳戶的利息收益所產生的所得和其他稅務義務，或者按照Parent組織文件的規定贖回A類Parent普通股。除非判定有必要，否則在生效時間之前，此信託協議將不予修改或修改。

8.3 上級公司公開文件從此日期起至結束日，上級公司將盡商業上合理的努力，保持及時提交並準確地提交所有應向SEC提交或提供的報告，並在所有重要方面遵守適用法律下的報告義務。

8.4 第16條事項. 在交割前，母公司的董事會或適當的「非僱員董事」委員會（根據《交易所法》第160.3條的定義）應根據SEC的解釋指南採納一項決議，以便根據本協議以及其他本協議所規定的協議，未來有望成為買受人的董事或高級職員（根據《交易所法》第16a-1（f）條下的定義）的公司證券持有人依據《交易所法》第16（b）條規定的免徵交易。實施條例160.3。

8.5 變更通知。建議人應對本合同中建議人、購買人或合併子公司所作的任何陳述或保證變得不正確或不真實，從而使得控制項11.3（a）所設立的條件無法滿足提供及時書面通知給公司。 第11.3(a)節使得控制項11.3(b)所設立的條件無法滿足，建議人、購買人或合併子公司在本協議中所承諾或協議的任何違反的申明。 第11.3(b)節 查覺到具有影響建議人重大不利效果的事件、情況或發展；(d)由建議人或其附屬公司或他們的前身或對建議人或附屬公司的任何董事或高級主管提起的任何訴訟或程序。 提供, 但是在每种情况下，（i）此类通知不会影响各方在本协议下的陈述、保证、承诺、协议或条件的责任义务，（ii）此类通知不会被视为纠正任何违反任何承诺或协议或任何陈述或保证的不准确之处。

8.6 D&O保險; 董事與高管的賠償.

(一) 由截止日期及之後至截止日期的六（六）週年紀念日，買家須負責 (i) 其組織 包含對本公司現任或前董事、經理、高階主任或僱員的條文而不較有利的文件 或父母（統稱，」D&O 賠償受理人」) 關於某些責任的限制，提前 在本協議簽署日期內公司或母公司的組織文件中所列明的開支和賠償， 視適用情況而不得修改、廢除或以其他方式修改，不得以不利影響的方式進行修改、廢除或以其他方式修改 D&O 受賠償受款人對於截止日期或之前發生的任何行為或遺漏所得的權利，除非 法律要求。

（b）在本交割日之前，母公司應由受益方存續公司負擔費用，根據合理條款和條件購買一份對於經過合併前立即發生的事實和事件所引起的索賠，保障所有在合併前的母公司高級職員和董事的董事和高管責任尾隨保險政策。

(c) 本條款旨在造福並可被執行，並且對於在結束日期之前或之前的所有時期的每個董事和高級主管的豁免責任，不得在未經其書面同意的情況下更改。 第8.6條的條款旨在造福並可被執行，並且對於在結束日期前或之前的所有時期的每個董事和高級主管的豁免責任，不得在未經其書面同意的情況下更改。 本條8.6旨在造福並且可被執行，並且對於在結束日期之前或之前的所有時期的每名董事和高管的豁免責任，不得在未經其書面同意的情況下更改。

(d) 在結算日，購買方應與購買方的後結算董事和高級主管簽訂符合對集團和購買方合理滿意的慣例賠償協議，該賠償協議在結算後繼續有效。

8.7 採納股權激勵計劃在截止日期之前或雙方同意的後續時點，母公司應核准並採納股權激勵計劃（“股權激勵計劃”），其中包括雙方共同同意的股票儲備。

文章 第九條

稅 契約

9.1 稅務事項.

(a) 母公司和收购方应尽力确保再度合并取得再度合并所预期的税务待遇，并且无论是母公司、收购方、公司还是其各自的关联方，在（生效时间之前或之后）都未采取或将采取任何行动（或未采取任何行动），如果此类行动（或不作为）在合理预计下可能会妨碍再度合并取得此类预期税务待遇。

(b) 父公司、收购方、公司及其各自的关联公司应按照重新设立公司的预期税务处理方式，申报所有与重新设立公司交易一致的税务申报表（包括在重新设立公司的纳税年度内提交或随其税务申报表附上根据财政部规章第1.368-(a)条规定的陈述），且在税务检查、税务申报表或其他方面不持与重新设立公司的预期税务处理方式不一致的立场，除非税务机关根据《税法》第1313(a)条的“决定”所要求。

(c) 所有轉讓稅由買方支付，除非轉讓稅是在併購中實施並且是持有人根據適用法律的義務，此時該轉讓稅由相應的持有人承擔。 根據法律要求，應當由該方提交所有必要的稅務申報和其他相關文件以支付所有的轉讓稅，而且如果適用法律要求，雙方應當並且應要求其相關聯公司加入到這些稅務申報和其他文件的執行中。 儘管本協議中的任何其他條款，雙方應當（並應要求其相關聯公司）根據適用法律善意合作，盡力減少任何此類轉讓稅的金額，以達到法律允許的範圍。

(d) 在Purchaser當前課稅年的結束后的一百二十（120）天內，以及每個隨后的Purchaser課稅年 如果Purchaser合理地認為自己可能是根據《稅務法典》第1297條的定義是“被動外國投資公司”（“ PFIC”）的話， Purchaser應該（i）判斷自己的PFIC身份，（ii）判斷在該課稅年度的任何時候是根據《稅務法典》第7701（a）條的定義的外國公司的其子公司的PFIC身份（“ (iii) Non-U.S. Subsidiaries"），以及（iii）將該PFIC身份確定可用於在Effective Time前即時成為Purchaser的股東。如果Purchaser確定在該課稅年內是，或者合理地可視為是， PFIC，Purchaser將盡商業上合理的努力提供聲明和信息（包括符合《國庫規章》第1.1295-1（g）條要求的PFIC年度信息聲明），以便購買者的股東在Effective Time前即時成為Purchaser股東 達到包括根據《稅務法典》第1295條的“合格選擇基金”選擇或根據《國庫規章》第1.1295-3條提交“保護聲明”的要求在Purchaser或任何Non-U.S. (Subsidiaries的關聯方）方面履行與PFIC有關的《稅務法典》的所有條款，該合規辦法适用于Purchaser的在Effective Time前即時成為Purchaser的股東和他们的直接或間接的所有者, 其是美國人士（根據《稅務法典》第7701(a)(30)條的定義）。本","4":"中包含的契約通常情況下在本協議的其他地方的任何條款 將全面有效地存續至以下時間點之后：（A）Purchaser當前課稅年結束后的兩（2）年，或者 (B) Purchaser合理判斷自己連續三（3）個課稅年度內不構成PFIC的時候。PFICNon-U.S. Subsidiaries 第9.1(d)條款

文章 X

行动 在结束之前

10.1 沒有商店.

(a) 從本日起直到最早的交割日或根據本協議正確終止的日期，控股方和公司均不得，並且每一方均應該商業上合理努力使其成員，高級管理人員，董事，關聯公司，經理，顧問，員工，代表和代理商不得直接或間接地（i）鼓勵，招攬，啟動，參與，進行討論或談判，或對任何人提出任何替代性交易的提議，（ii）採取任何旨在促進任何人的努力與可能的替代性交易有關的其他行動（包括提供任何盡職調查材料），（iii）根據任何機密協議或任何州反收購法案發出豁免，修訂或解除任何豁免，（iv）批准，推薦或簽署任何替代交易或與任何替代交易相關的合同。 第11條款，在此之後及交割日和根據協議正確終止本協議之日的較早者之間，控股方及公司均不得，並且控股方及公司應合理商業努力使其成員、高級職員、董事、聯屬公司、經理人、顧問、員工、代表和代理人直接或間接鼓勵、吸引、啟動、參與、進行與任何其他人進行有關任何替代性交易的討論或談判或提出任何替代性交易的建議，不採取任何其他旨在促使任何人有關可能的替代性交易的努力的行動（包括提供任何盡職調查材料），不授予或釋出任何機密協定或任何州反收購法律的豁免、修改或解除，也不批准、推薦或參與任何替代性交易或與任何替代性交易相關的合同。

(b) 在出現對控股公司或本公司或其代表或代理人（以下簡稱「相關方」）口頭或書面提出的非請求提議或對進入另類交易表示興趣的情況時，相關方應盡快（且在收悉後的一個業務日內）口頭和書面通知母公司有關另類提議的情況以及另類提議的重大條款和條件（包括任何變更）。本公司應基於合理的實時基礎，向母公司通報有關任何另類提議的重大進展。替代方案 提案在有對進入另類交易表示興趣的非請求提議或表明進入另類交易的興趣的情況下，相關方應盡快（且在收悉後的一個業務日內）口頭和書面通知母公司有關另類提議的情況以及另類提議的重大條款和條件（包括任何變更）。本公司應基於合理的實時基礎，向母公司通報有關任何另類提議的重大進展。

(c) 自本日起，公司應指導其高級職員和董事，而該方應指導和促使公司代表立即停止並終止所有與可能正在進行的代替交易有關的討論和談判。

10.2 努力促成交易.

(a) 在本合約所提供的條款和條件的限制下，父公司、購買方、合併子公司、控股公司和公司將採取合理的努力，執行或促使執行所有必要、適當或適宜的行動和事項，盡快地完成并使重組合併和合併事項生效（包括滿足但不豁免終止條件）。 ARTICLE XI。此外，父公司將采取一切必要措施，以使購買方和合併子公司履行本協議下的義務。父公司、購買方、合併子公司、控股公司和公司將盡其合理的努力，儘快地獲得完成交易所必需的任何政府機構的許可。

(b) 在不限制前述情況下，雙方同意尽合理努力：（i）立即通知對方，並如書面形式，提供對方拷貝（或在口头溝通情況下，告知對方）與任何政府機構有關本協議或其交易的通信; （ii）允許對方預先審查和討論，並善意考慮對方的意見，就與任何政府機構的書面或口頭溝通提出的任何提議; （iii）在未事先讓其他當事方有合理機會諮詢其並在政府機構許可的範圍內提供其他參加和參與會議的機會之前，不得參加任何實質性會議或與任何政府機構進行任何實質性溝通; （iv）將其他當事方的外部法律顧問與其與任何該等政府機構有關本協議和交易的所有記錄和通信副本一併提供; 提供 上述材料可能會被適當地節選，以符合合同安排、處理法律特權問題或刪去關於當事方評估的參考資料，或被標明為「僅供外部法律顧問使用」，在此情況下，該材料及其中所載資訊僅提供給外部法律顧問和對方曾同意的外部經濟顧問，不得由該等外部法律顧問或外部經濟顧問向收件人的員工、高管或董事披露，除非獲得提供該等材料方的書面事前同意；以及（v）根據對方所在的其他當事方的外部法律顧問在為任何該等政府機構提交必要的信息時，提供該等外部法律顧問所合理要求的必要信息和合理協助。

(c) 如果任何政府當局或其他人啟動任何對合併的合法性或合法性提出疑問或尋求相關損害的程序，母公司、收購方、合併子公司、控股公司和公司同意合作，盡力防禦該等程序，並在任何此類程序中發出禁止令或其他訂單時，盡力讓該禁止令或其他訂單被解除，並合理合作解決合併的其他障礙。

（d）儘管前述之內容，本文件中無任何規定要求，或者解釋為要求，母公司、購買方、合併公司分公司、控股公司、或本公司，或者他們相應聯屬公司，同意（i）賣出、持有、出售、停止、或限制在結束日期之前或之後，母公司、購買方、合併公司分公司、控股公司或本公司，或他們相應聯屬公司的資產、業務或利益，（ii）任何條件上與該等資產、業務或利益和其運營相關的、或那些相應條件的變更或限制，或（iii）本協議的條款和條件的修改或豁免。 第10.2條 （這不會要求或被解釋為要求）母公司、購買方、合併公司分公司、控股公司、或本公司，或者他們相應聯屬公司同意在結束日期之前或之後賣出、持有、出售、停止或限制任何資產、業務或利益，和與這些資產、業務或利益運作相關的任何條件、變更或限制，或修改或豁免這份協議的條款和條件。

(e) 公司應盡合理商業努力，在最早可行日期獲取或提供所需的所有同意、批准和通知，如 Schedule 10.2(e)，公司應向母公司通報其根據該 10.2(e) 條款所進行的努力以及所取得的結果，包括向母公司提供獲得的同意和提供的通知的副本。

10.3 與代理人聲明合作；其他申報文件.

(a) 公司應及時向母公司提供有關持有人、公司和持股股東的信息，該信息對於納入要約的要求要滿足聯邦證券法或母公司合理的要求。父公司應在從公司接到有關公司的所有此類信息后儘快，向美國證券交易委員會（SEC）以及所有其他相應的監管機構，提交一份委任書（即“ ”），​​以便在父公司股東大會上投票支持採納父子提案。父公司應對SEC對委任書的評論及時作出回應。委託書聲明”）目的是從父公司普通股持有人處征收委任書，以便他們在父公司股東大會上，母子提議中的採納方面投票支持。父公司應迅速回應委任書上的美國證券交易委員會（SEC）的任何意見。

(b) 公司與其律師有權審閱並就權益代替申明書、以及所有附件、修訂或補充資料（或其他相關文件）提出意見。 公司應誠信考慮這些建議，並接受公司與其律師基於此而提出的合理增刪或更動。 未經公司事先書面同意，親作父公司不得提交權益代替申明書或任何附件、修訂或補充資料，且不得無理由地遲延或附帶條件。 接到相關文件後，親作父公司需及時通知公司與其律師，並提供書面或完整摘要形式的相應往來信函（如有口頭往來則提供所有口頭摘要），包括來自美國證券交易委員會（SEC）或其工作人員的意見。 就所有該等往來，親作父公司應就此往來與公司與其律師諮詢。 未經公司事先書面同意，親作父公司不得回覆美國證券交易委員會的意見函。 親作父公司收到通知後，應迅速告知公司權益代替申明書或任何修訂或補充資料已向美國證券交易委員會提交、已清理完美國證券交易委員會對權益代替申明書的意見、以及證券交易委員會已“通過”權益代替申明書的時間。

(c) 在SEC審核通過代理聲明後，公司應盡快將代理聲明分發給公司普通股股東並根據其組織文件和開曼公司法召開公司股東大會，以(i)從這些股東徵求代表採用本協議、轉簿合併和合併以及在公司股東大會上獲股息批准或採納並提出的其他事項的投票權，包括公司提案，以及(ii)提供其股東選擇執行按照 預計進行贖回。 第10.3(f)節代理聲明將與徵求控股公司股東批准相關聯的贖督選案一起分發給控股公司股東。

(d) 母公司和公司應遵守《證券法》和《開曼證券交易法》下的所有適用條文和規則 在準備、提交和發放代表委任聲明（或任何修訂）時，公司法和（如適用）納斯達克或場外交易規則 或其補充）（如適用）根據代表委任聲明徵求委任人，以及主股東召開及持有 會議。在不限制上述內容的情況下，家長應確保委任聲明，自首次發佈之日起 向母股東及截至母股東大會日期，不包含任何有關重大事項的不真實聲明 事實或省略說明作出聲明所需的實質事實，視乎所作的情況而言 是製作的，不具誤導性； 提供 該家長對任何相關資訊的準確性或完整性概不負責 至控股、本公司、本公司附屬公司或本公司提供的任何其他資料，以便納入代表委任 聲明。如果在關閉前的任何時間，與家長相關的信息或家長提供的任何其他信息有更改 如果在委任聲明中包含在可能導致上一句不正確的情況，應由家長發現，應立即發現 通知本公司有關變更。如果在收市前的任何時間，有關控股、本公司、公司的資料有變更 公司的附屬公司或本公司提供以供納入代表委任聲明的任何其他資料，而該等資料可作為 上述句子不正確，如本公司發現，該公司應立即通知母公司有關變更。相連 本公司應指示本公司的員工、律師、財務顧問、核數師及其他授權代表 如果需要實現上述目的，公司必須在有關情況下與母公司合理合理合作。

(e) 在代理文件中，親方應根據親方的組織文件和適用的證券法，包括開曼公司法和納斯達克的規定，從親方普通股股東那裡尋求批准某些提案，包括(i) 批准並採納業務合併（定義在親方組織文件中），本協議和其他交易文件、合併和其他交易；(ii) 批准並採納再制定合併和簽訂CRPM合同；(iii) 批准並採納親方第二次修訂章程和組織章程，從完成交割之日起生效，增加發行的親方普通股數量，並將親方更名為“Forekast Group”（包括可能需要實施上述內容的任何單獨或分拆提案）；(iv) 批准發行超過已發行和流通的親方普通股的20％以上給控股股東，以連接和合併以及納斯達克規則可能需要的其他批准；(v) 批准根據預計的親方結束後的董事會提名委員會任命董事候選人；(vi) 批准如有必要，推遲親方股東大會，以便進一步徵詢代理，因為沒有足夠的票數批准和採納上述任何提案；以及(vii) 批准獲得為完成合併所需或建議的所有其他相互一致的批准（上述第(i)到(vii)款所列的提案稱為“親方提案”) 第3.6節；(vi) 批准如有必要，推遲親方股東大會，以便進一步徵詢代理，因為沒有足夠的票數批准和採納上述任何提案；以及(vii) 批准獲得為完成合併所需或建議的所有其他相互一致的批准（上述第(i)到(vii)款所列的提案稱為“親方提案”).

(f) 在公司的協助下，股東應盡合理的努力，以使代理人申請的文件能夠盡快的從美國證券交易委員會中獲得“通過”。與代理人申請文件的發布同步進行，股東將在交易所法規第14d-2條所述的意義上開始(“"")提供使非負責任母公司股東贖回全部或部分其持有的非負擔股份的提議(“"Offer”)給非負責任母公司股東進行贖回，所有這些都要根據非負責任母公司組織文件、相關法律以及美國證券交易委員會的相關規定的要求來進行。根據非負責任母公司組織文件的規定，信託賬戶中的款項將用於贖回選擇贖回非負責任母公司股份的非負責任母公司股東所持有的非負責任母公司股份。

(g) 根據適用於此要約的SEC、納斯達克、場外交易或相應的工作人員的任何規則、法規、解釋或立場，母公司應延長要約期限至最低要求的期限，並根據母公司的組織文件來執行。本章程中的任何內容都不應 (i) 對母公司超過到期日延長要約產生任何義務，也不 (ii) 被視為以任何方式損害、限制或其他方式限制母公司按照此協議終止的權利。 第10.3(g)條款 不得 (i) 對母公司超過到期日延長要約產生任何義務，也不得 (ii) 被視為以任何方式損害、限制或其他方式限制母公司按照協議終止的權利。 第11條款.

(h) 不管協議或任何交易文件內的其他條款，母公司可以根據適用法律的要求發表有關再設立合併或合併的任何公開申報文件； 提供, 但是，同時母公司 (i) 應允許公司及其律師審查並對任何該等申報文件及其附件、修正案或補充文件（或其他相關文件）發表評論；(ii) 應誠信地考慮公司及其律師有關該等評論並接受公司及其律師對相關文件的合理增加、刪除或更改建議；以及(iii) 沒有事先徵得公司的書面同意，不得申報任何該等申報文件或任何附件、修正案或補充文件，而此同意不得被不合理地阻止、條件限制或延遲。

10.4 股東投票；父公司董事會的建議。 通過父公司董事會，父公司應建議父公司股東擁護採納及批准所有父公司提議，並且父公司應在代理委任書中包括此建議。父公司的董事會不得撤回、修改、限縮或更改向父公司股東建議擁護父公司提議(連同撤回、修改、限縮或更改對父公司股東的建議，為"修改建議”).

10.5 股東大會股東應根據相關法律，在與公司協商的情況下，採取一切必要行動，以確定紀錄日，並召開股東大會，考慮和表決股東會議上的提案。股東大會將盡快召開，遵守適用法律和股東交流組織文件，在代理人陳述書被證交會“批准”後，但最遲不得超過證交會“批准”的日期之後30天。股東應合理採取措施，以確保在與股東會議有關的代理人招攬中遵守全部適用法律。儘管本協議內容有異，但在股東大會舉行的日期，或股東大會安排的日期之前，股東（在與公司協商後）合理地相信（i）無論是否有法定法定法定法定法定法定法定法定法定營業條件，無論有無法定法定法定法定法定法定法定書，或無論是否有（ii）足夠的股東普通股（無論以人員還是代理人形式），以構成進行股東會議業務所需的法定法定法定，股東可按照開曼群島法律和股東人組織文件將股東大會延期或進行一次或多次連續的延期，只要股東大會的日期在任何延期中不超過二十（20）個連續的清澈天。

10.6 表格8-K; 新聞稿.

(a) 在簽署本協議後的合理時間內，但不晚於四（4）個工作日之后，母公司將根據《交換法》提交一份當前8-k表格，報告本協議的簽署，一份副本將在截止日期前至少提前兩個工作日交給公司，公司可以在提交之前進行審查和評論。 本協議簽署後，母公司和公司還將發布一份聯合新聞稿，宣布本協議的簽署，形式和內容需經母公司和公司互相同意。

(b) 在結束之前，母公司和公司將準備一份彼此都同意的新聞稿宣布完成合併。 （“”） 在結束之時，母公司將發布結束新聞稿，並儘快之后，向SEC提交8-k形式的當前報表。結束新聞稿）。在結束時，母公司將發布結束新聞稿，並在此后盡快向SEC提交8-k形式的當前報表。

10.7 費用和開支除非本協議另有規定，包括在第9.1(c)條中，在此協議和本協議相關交易中，各方應負責並支付自己就此所產生的費用，包括法律顧問、財務顧問和會計師的費用； 第9.1(c)條每方對本協議和本協議所預見交易所產生的費用承擔責任並支付，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的費用； 提供 如果成交成功，購買方應支付或使公司交易費用和母公司交易費用與合併和交易有關。依據本規定所作的支付（或由購買方作出的支付）應在合併完成並資金從信托賬戶中釋放時支付。 第10.7條 依據本協議，支付應在合併完成並資金從信托賬戶中釋放時支付。

10.8 股東訴訟若有任何與該協議、任何交易文件或交易有關的訴訟被任何股東對董事會或公司以書面形式提起或被明知的子公司威脅，在交易完成之前，子公司應立即通知公司該訴訟的情況，並就該訴訟的狀態向公司合理提供資訊。子公司應充分考慮公司的建議並在未經公司書面同意的情況下不得解決該訴訟，該同意不得被不合理地拒絕、條件化或延遲。

文章 第十一章

條件 先例

11.1 要完成合併，每一方的義務都需要滿足以下條件(視情況下，可在適用法律允許的情況下豁免)於交割日或之前：各方履行合併的義務，應滿足以下條件(如適用法律允許，可予豁免)，並且在交割日之前或當天滿足：

(a) 這裡不應該有任何有效的訂單或法令限制、禁止、阻止、禁止或使合并成立。

(b) 重新公司合併，合併以及父公司的所有提案（除了在第10.3(e)(vi) – (vii)節描述的提案以外）已獲得父公司所需的投票數量的批准，符合父公司的組織文件和開曼群島的法律規定。 第10.3(e)(vi) – (vii)節已根據父公司的組織文件和開曼群島的法律規定，獲得父公司所需的投票數量的批准。

(c) 購買方存續公司的交易相關的首次上市申請應在納斯達克獲得批准，以便在合併後立即滿足納斯達克的任何適用的首次和持續上市要求；

(d) 所有消費者、批准和行動的同意，向任何政府機構提交的申報和通知，以完成交易，均已經做出或獲得；並且

(e) 本要約應根據本協議條款和授權書正確完成。

11.2 母公司、購買方和合併子公司的義務應符合以下條件：母公司、購買方和合併子公司實施再設立合併和合併的義務又進一步視以下條件於交割日期前滿足（或在適用法律下允許的情況下豁免）：

(a) 公司在《第五條》中所陳述的陳述和保證，在本日和交割日，除了(i)需要在特定日期或時間生效的陳述和保證（只需在該日期或時間生效時為真和正確），以及(ii)不會對公司造成重大不利影響的陳述和保證的違反； 《第五條》 （i）需要在特定日期或時間生效的陳述和保證（只需在該日期或時間生效時為真和正確），以及(ii)公司在《前述條款》中所陳述的陳述和保證的違反，不會個別或綜合造成公司實質不利影響； 第五條不會，個別或綜合，對公司構成重大不利影響；

(b) 公司應已以所有重大方面履行在完成日期之前或當日根據本協議所要求的義務；

(c) 自本協議生效日起，不應有任何會繼續發生並且可以合理預期會對公司造成重大不利影響的事件。

(d) 親方應該收到一封由公司CEO簽署的證明或確認書，證明或確認所述事項如下所示 11.2(a)條款, 第11.2(b)款 和 第11.2(c)款;

(e) 持股人和公司應已向母公司簽署並交付其為之交易文件的副本；

(f) 大股東應向母公司簽署並遞交鎖倉協議；

(g) 母公司應該收到一封由控股公司、公司以及各個子公司的董事或高級主管簽署的證書或確認函，證明或確認控股公司、公司以及各個子公司的組織文件的真實、最新和正確副本，即在交割日生效。該證書或確認函應該附有上述副本。

(h) 家長應收到以合理方式令家長滿意的形式和實質上所述的第三方同意書副本（如適用），且無該等同意書已被撤銷； 附表11.2(h) 在形式和實質上合理滿意家長的情況下，且未有任何該等同意書已被撤銷；

(i) Parent應收到由Holdings和公司的董事或高級職員簽署的證書或信函，證明或確認真實、完整和正確的副本(i) Holdings董事和(ii) 公司董事授權簽署並交付本協議和其他相關交易文件，以及Performing Holdings和公司（如適用）之交易，包括合併，已經正當有效地採納並且在完成日期當天全面生效，所附此證書或信函；和

(j) 公司應向母公司交付由傳統中華書局等權威機構出具的持有公司和公司的當前證明書（或適用於該司法管轄區的類似文件），日期不早於結束日前二十（20）天，由負責行政管理的政府機關、公司秘書或託管機構出具。該持有公司和公司的組織所在地以及結束日前在註冊機關或其他司法管轄區合法從事業務的每個司法管轄區，是否發放類似的良好證明書。

11.3 公司履行義務的條件公司、控股公司和控股股東履行合併義務，受以下條件的滿足（或適用法律允許的豁免）之制約，於合併截止日之前或當天

(a) 在結束日期時，父公司、購買方和合併子公司在《協議書》中所陳述和保證的事項應當在所有方面屬實，就好像是在結束日期時所作的陳述和保證一樣，除非（i）根據本協議的條款所預示的變更或發展情況和（ii）僅針對某個特定日期或時間申述和保證的陳述和保證（必須在該日期或時間屬實和正確）； 第六條 在結束日期時，父公司、購買方和合併子公司在《協議書》中所陳述和保證的事項應當在所有重要方面屬實和正確，就好像是在結束日期時所作的陳述和保證一樣，除非（i）根據本協議的條款所預示的變更或發展情況和（ii）僅針對某個特定日期或時間申述和保證的陳述和保證（必須在該日期或時間屬實和正確）；

(b) 所有板塊在收盤日期或之前，已經在本協議中有義務履行的全部事項中完成了所有重要事項。

(c) 自本協議生效日起，不應有任何持續發生的事件，無論個別或總體上，合理地預期將對母公司造成重大不利影響；

(d) 公司應收到親屬公司的CEO或CFO簽署的證書或信函，證明第11.3(a)條款中所述的事項 第11.3(a)條款, 第11.3(b)節 和 第11.3(c)條款 以上。

(e) Parent應經已執行並交付給公司其為交易文件的副本，其中父公司為該文件的當事方。

(f) 母公司應向公司交付一份由母公司主管簽署的證書，證明以下的真實、完整和正確文本： (i) 經母公司必要股東大會以及作為Merger Sub唯一股東的買方批准本次合併及本協議書以及其他交易文件所規定的交易的相關決議； (ii) 母公司董事會、買方和Merger Sub 已經通過並有效生效，授權簽署、交付和履行本協議書以及其它交易文件，並授權母公司、買方和Merger Sub進行交易，包括合併，並確保在交割日之前有效並生效的已認證的相關決議副本；以及(iii) 以能夠令公司滿意的形式簽署並於交割日日期生效的母公司主管及交割當日即刻前擔任母公司董事的相應辭職書。

(g) Parent應向公司交付一份由Parent的一位高级职员签署的证明书或信函，证明在收盘日期，Parent、购买方和合并子公司的组织文件的真实、完整和正确的副本附在该证明书或信函上；

(h) 母公司應向公司提供關於母公司、購買方和合併子公司在各自適用的註冊司法管轄區的善意的證明書。

(i) 在收購後將被視為母公司聯繫任何現時是公司聯結企業的股東，應簽訂一份修訂後的股份登記權協議（"登記權協議單元，可以包括上述任何一種或多種證券（總稱“單元”），根據單元協議（“單元協議”）的條款發行；

(j) 除了根據本協議應發行的母公司普通股外，從本協議簽署之日起至交割日，未經公司事先書面同意，母公司普通股不得以任何方式或條件發行給任何人。

如果交割成功，則所有在交割時尚未完全滿足的交割條件將被公司視為已放棄，且在交割時尚未完全滿足的所有交割條件將被母公司、購買方和合併子公司視為已放棄。 第 11.1 節 和 第11.3節 如果交割成功，則所有在交割時尚未完全滿足的交割條件將被公司視為已放棄。 第 11.1 節 如果交割成功，則所有在交割時尚未完全滿足的交割條件將被母公司、購買方和合併子公司視為已放棄。11.2 如果交割成功，則所有在交割時尚未完全滿足的交割條件將被母公司、購買方和合併子公司視為已放棄。

文章 第十二條

終止

12.1 終止本協議可在生效時間之前的任何時間終止，並放棄交易。

(a) 經各自董事會授權，公司和母公司相互書面同意；

(b) 若公司所做的陳述和保證中的任何一條在本協議中或者在第11.2條(a)項或第11.2條(c)項中所訂明的條件在停止時尚未得到正確、真實，或者公司未能履行其在本協議中控股公司或公司所定的承諾或協議（包括終止交割的義務），則在此情況下，如果造成此類陳述和保證不正確或未能履行相關承諾或協議的違約或違約未按時解決（或者被控股公司方為放棄）的話，必須在以下時間中的早者之日前，即(i)超過日期或(ii)收到向公司發送的書面通知之日起30天內進行補救； 第五條 如果公司在本協議中控股公司或公司所訂的條件在停止時尚未得到正確、真實，或者公司未能履行其在本協議中控股公司或公司所定的承諾或協議（包括終止交割的義務），則閉幕的條件在第11.2(a)項或第11.2(c)項中所訂不會得到滿足，並且如果導致此類陳述和保證不正確或未能履行相關約定或協議的違約或違約未解決（或被控股公司方放棄），則在早於逾期日期或書面通知交付給公司後30天的日期內糾正。 如果公司在本協議中控股公司或公司所訂的條件在停止時尚未得到正確、真實，或者公司未能履行其在本協議中控股公司或公司所定的承諾或協議（包括終止交割的義務），則閉幕的條件在第11.2(a)項或第11.2(c)項中所訂不會得到滿足，並且如果導致此類陳述和保證不正確或未能履行相關約定或協議的違約或違約未解決（或被親方放棄），則在早於逾期日期或書面通知交付給公司後30天的日期內糾正。, 第11.2(b)款 或 如果公司在本協議中控股公司或公司所訂的條件在停止時尚未得到正確、真實，或者公司未能履行其在本協議中控股公司或公司所定的承諾或協議（包括終止交割的義務），則閉幕的條件在第11.2(c)項中所訂不會得到滿足，並且如果導致此類陳述和保證不正確或未能履行相關約定或協議的違約或違約未解決（或被親方放棄），則在早於逾期日期或書面通知交付給公司後30天的日期內糾正。 如果公司在本協議中所定的任何陳述和保證不正確或未能履行相關約定或協議，並且如果導致造成此類陳述和保證不正確或未能履行相關約定或協議的違約或違約未解決（或被親方放棄），則在早於逾期日期或書面通知交付給公司後30天的日期內糾正。提供 父公司不得根據此第12.1(b)條款終止本協議 如果父公司或併購子公司當時存在實質違反本協議下的任何陳述、保證、契約或義務的情況，且該違反未經修正 如果父公司或併購子公司當時存在實質違反本協議下的任何陳述、保證、契約或義務的情況，且該違反未經修正

(c) 通過本【第六條】訂明，如母公司、收購方或合併子訂立的任何陳述或擔保不符合事實或不正確，或者如母公司、收購方或合併子未能履行本協議所規定的任何承諾或協議（包括實施終結行為的義務），在這些情況下，如未能達成終結條件並導致母公司、收購方或合併子的【第11.3(a)】訂明或【第11.3(b)】訂明不被滿足，相關的侵犯造成上述陳述或擔保不得為真實和正確，或無法履行任何承諾或協議，則母公司或布城已在公司早於(i)外部日期或(ii)書面通知被交付給母公司後三十（30）天立即修復或豁免違約。 【第六條】 不履行母公司、收購方或合併子在本協議中規定的任何承諾或協議（包括實施終結行為的義務）導致【第11.3(a)】訂明或【第11.3(b)】訂明的終止條件被违反，且侵犯造成此類陳述或保證不符合真相且無法纠正（或公司豁免）在外部日期之後或送达給母公司的書面通知之後三十（30）天內。 【第11.3(a)】 或 【第11.3(b)】 母公司或布城能按【第11.3(a)】訂明或【第11.3(b)】訂明規定的終止條件來糾正造成陳述或保證不符合真相或無法执行任何承諾或協議的違反，並且由本協議規定的【終結】之外日期（或通过公司免除）在書面通知交付给母公司后三十（30）天內修正。 提供 如果公司目前违背了本协议下的任何陈述、担保、契约或义务，且未加以纠正，公司无权根据本条款12.1(c)终止本协议。 本条款12.1(c) 如果公司目前违背了本协议下的任何陈述、担保、契约或义务，且未加以纠正，原材料违约，公司无权根据本条款12.1(c)终止本协议。

(d) 由公司或母公司之一方：

(i) 自2025年2月28日或之后（“最後期限）以外的日期； 提供, 但是有權根據本協議終止的權利，如下所述 第12.1(d)(i)條款 如果合并在外部日期之前尚未达成，则不适用于任何一方，如果合并在外部日期之前尚未达成，原因是由于该方违反或未能履行其在本协议中所述的任何陈述，保证，承诺或协议。

(ii) 若任何具有本協議第11.1條所述效力的訂單已生效且已經最終且不可上訴； ‎第11.1條 應生效並已變為最終且不可上訴； 提供, 但是有權根據本協議終止的權利，如下所述 ‎第12.1(d)(ii) 若因一方違反或未履行本協議中所載的任何陳述、保證、契約而導致該訂單不可用於任何一方；

(iii) 如果任何父公司提案（除了在第10.3(e)(vi)節和第10.3(e)(vii)節中描述的父公司提案）在父公司股東大會上未能獲得父公司所需的票數以獲得批准（除非該父公司股東大會已經延期，那麼在最終延期之後）; Section 10.3(e)(vi)) or 10.3(e)(vii) 除非該父公司股東大會已經延期，在那種情況下，在最終延期之後，任何父公司提案未能獲得父公司所需的票數以獲得批准；

(e) 如果公司更改了建議，則通知股東；或

(f) 如果控股公司的股東批准未能在交付代理委員會通知控股公司股東的七（7）個業務日內獲得； 提供 此終止權根據本 第12.1(f) 要是在協議終止之前將公司股東批准交付給母公司則該終止權將不再起作用（即使在上述七（7）個業務日期限之後）。

12.2 終止的影響根據本協議所提供的規定，一旦終止，終止通知將由欲終止的一方向其他一方或其他各方發出，並應指明終止所根據的條款，送達後，本協議即告無效（除了第13條的規定）第12.1節 （除了根據第12.1（a）條款終止外），終止通知應由欲終止的一方發給其他一方或其他各方，並應指明終止所根據的條款 第12.1（a）條款指明終止所根據的條款，送達後，本協議即告無效（除了第13條的規定） 第13條 和本 第12.2條中所定義的特定大寫字母詞彙）本協議的終止不應影響母公司或其關聯公司根據保密協議之義務。

文章 第十三章

雜項

13.1 修正或補充本協議僅可通過各方簽署的正式授權書面協議進行修訂、修改或補充。

13.2 時間延長、免除、乙太經典在生效時間之前的任何時間，任何一方都可以根據適用法律，(a)免除對其他各方此處陳述和擔保的任何不準確之處，(b)延長其他各方履行此處義務或行為的時間，或者(c)免除其他各方遵守本協議中的任何協議或任何該方的條款的義務。儘管前述，本公司、母公司或合併子公司未行使此處之任何權利，不構成對其放棄，並且任何單獨或部分行使也不會排除對其任何其他或進一步行使，或對此處任何其他權利之行使。任何一方對於此類延長或免除的同意，只有在代表該方簽署的書面文件中才有效。

13.3 分配經法律或其他方式，任何一方未經其他各方事前書面同意不得將本條款或其下的任何權益或義務全部或部分轉讓。本協議對各方及其各自的繼承人和被許可人具有約束力、使生效且可強制執行。本協議未經許可不得轉讓。第13.3條款 將無效。

13.4 對方；傳真；電子傳輸本協議可以以對份方式執行（每封副本均被視為正本，但一起構成同一份協議），並在各方簽署並交付給其他各方之後生效。本協議的傳真或電子傳輸復本和簽名頁的交換將構成對各方有效的執行和交付此協議，並可用於代替所有目的的原始協議。通過傳真或電子傳輸傳送的各方簽名將被視為各方的正本簽名，並適用於所有目的。

13.5 整體協議；無第三方受益人。本協議、保密協議和交易文件（a）構成整個協議，並替代所有其他事先達成的協議和諒解，無論是書面還是口頭，存在於各方或其中任何人之間與本協議的主題、保密協議和交易文件相關的（b）不打算也不會賦予除當事人之外的任何人任何權利。

13.6 管轄法律；司法管轄權本協議應受紐約州法律管轄、解釋和執行，不考慮其法律衝突原則； 提供 作為開曼群島法律要求由開曼群島法律管轄的事項（包括合併及重新註冊合併及母公司、購買方、持有公司、購方生存公司或持有公司生存公司的董事和管理人的盡職責任）應受開曼群島法律管轄和解釋，不考慮根據法律衝突原則可能適用於開曼群島以外的司法管轄區的相關法律。除前述的情況外，所有因本協議而引起或與之相關的訴訟應當專屬地在位於紐約州的任何州法院或聯邦法院內受理和裁決（或在其上訴的任何上訴法院）（“指定法院”）。凡此各方在此自願（a）對於任何本協議引起或與之相關的訴訟之目的，提交給任何特定法院的專屬管轄權，以及（b）不可撤銷地放棄並同意不以動議、辯護或其他方式主張，在在此類訴訟中，它不受到上述法院的個人管轄權的主張，其財產可以免於扣押或執行，訴訟被提起於一個不便的法庭，訴訟的地點不正確，或者本協議或本協議預計的交易在任何特定法院內或經由之方式無法強制執行。各方同意在任何訴訟中，最終判決應為確定的並可透過判決的訴訟或依照法律提供的任何其他方式在其他司法管轄區域內執行。各方不可撤銷地同意，在任何其他有關本協議所涉及的交易的訴訟中，代表其自身或其財產，以個人遞送副本方式將傳票和控訴書及任何其他訴訟程序送交給各方所屬的適用地址中 第13.10節。本協定不會影響任何一方依法適用其他方式進行法律程序的權利。 第13.6節 不過，本協定不會影響任何一方以法律允許的其他方式進行法律程序的權利。

13.7 放棄陪審團審判各方均在此放棄其根據適用法律享有的任何陪審團審理權利，就直接或間接因本協議或此處所構成的交易而產生的任何訴訟。各方在此（a）證明沒有任何其他方的代表明示或默示地表明該等其他方在任何行動中將不會尋求強制執行前述放棄，並且（b）確認其及其他各方已被誘使簽署本協議，其中，彼此間的放棄和證明。 第13.7條.

13.8 具體執行.

(a) 雙方在此同意，根據具體條款的履行情況或違反，本協議的任何條款（包括但不限於未按照規定要求完成重編合併、合併或其他交易所需的行動）如果未能履行，即使提供金錢賠償也無法構成足夠的救濟，可能會造成不可挽回的損害。因此，雙方同意每一方有權在任何有管轄權的法院根據特訂法律條款和規定，獲得禁制令或其他適當形式的具體履行或平等救濟，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定（此外，每一方在此放棄就此類救濟設置或規定所需的任何債券）。 第13.6節, 這是在法律或公平上享有的任何其他救濟之外)

（b） 各方同意，不得以其他方在法律上有足夠補救或具體履行的獎勵，或具體履行在法律或公正原則上不是適當的情況下，反對根據本協議條款明文可以提供的禁制令、具體履行和其他公平救濟。任何一方要求根據本協議條款明文提供的禁制令，以防止違反或可能違反本協議，或強制執行本協議的遵從時，均不需要在任何此類訂單或禁制令中提供任何債券或其他安防。

13.9 通知所有通知及其他通信根據本協議應以書面形式發出，視為在以下情況下發出：(a)當以親自交付方式交付（附有收據書面確認），在業務日的當天下午5時前交付，收件人的當地日期和時間算起，交付當日，在此之後，為該等交付之日後的第一個業務日；(b)當發送電子郵件時（附有變速器書面確認），若消息在業務日的當天下午5時前收到，收件人的當地日期和時間算起，則在該變速器書面確認之後的第一個業務日，否則在變速器書面確認日期後的第一個業務日； (c)當以美國郵政掛號或保證信件郵寄方式發送後交付後，若已裝貼郵資並請求退件回執，下列各址，或寄送的錄製承諾信件的第二個業務日；或（d）以隔夜快遞寄出，一天後交付（附有收據書面確認），在下列地址進行，或依照一方通過本協議通知給其他方發送的通知中指定的地址。 在第13.9節):

如果對家長公司、購買方或合併子公司：

長春藤 公司

Lot 1.02，一樓

Glo Damansara, 699

Jalan Damansara

Taman Tun Dr.

伊斯梅爾， 馬來西亞KL60000

注意： Izmet Iskandar Bin Mohd Ramli

電子郵件： izmet@evg-corp.com

副本傳送至（此不構成通知）：

洛伊布 & 洛伊布

345號 Park Avenue, 19樓

紐約，紐約10154

注意： Alex Weniger-Araujo

電子郵件： aweniger@loeb.com

如果對控股公司或該公司有任何問題：

Forekast 有限公司

單位 37-1, 第37樓, Q Sentral

No. 2A, Jalan Stesen Sentral 2

吉隆坡中环广场

50470 吉隆坡

W.P. 馬來西亞吉隆坡

注意： Muzahid Shah

電子郵件： zahid@forekastgroup.com

副本傳送至（此不構成通知）：

陳—德瑞克 法律

1441 新公路96西

套房 2，＃123，

田納西州富蘭克林 37064

注意： 陳詹妮-德雷克

電郵： chendrakelaw@gmail.com

13.10 可分割性如果本協議的任何條款或其他規定被具有管轄權的法院判定為無效、非法或無法根據任何法律規則或公共政策加以執行，則本協議的所有其他條款、規定和條件仍應完全有效。在確定任何條款或其他規定無效、非法或無法執行時，各方應誠意協商，修改本協議以實現各方最初意圖，盡可能地根據適用法律的最大程度合法方式，以使交易盡可能履行。

13.11 補救措施除本協議另有規定外，任何一方明確賦予的所有救濟措施均應與本協議中的其他救濟措施、在法律上或以公平原則所含的任何其他救濟措施並行。一方行使本協議中的任何一項救濟措施將不排除其行使任何其他救濟措施。

13.12 放棄控股方和公司知曉，母公司已為公眾股東和首次公開募股的承銷商設立了信託賬戶，根據信託協議和母公司組織文件，母公司只能將資金從信託賬戶撥付用於信託協議所列明的目的。為了父母公司同意達成本協議，控股方、公司和控股股東謹此同意，他們對信託賬戶中的任何資金沒有任何權利、標題、利益或索賠，並同意將來不會因為與父母公司的談判、合同或協議有關而尋求對信託賬戶的追索。

13.13 宣發除非根據任何政府機構或法律的要求，包括任何適用的證券法或股票交易所規則，在這種情況下，發出公告的一方應合理努力與對方事先諮詢其形式、內容和時間，或根據本協議的規定，各方同意他們或其代理人不得在未獲得對方事先批准的情況下發布任何新聞稿或作出有關交易的其他公開披露，該批准不得以不合理方式被拒絕。如果一方根據法律要求作出這樣的披露，雙方將合理努力使達成一致的發布或公開披露。

13.14 無追索權除非涉及對於該人實際欺詐行為的索賠：

(a) 就持股公司而言，本協議僅可針對持股公司、母公司、合併子公司進行強制執行；並且基於本協議或本協議所涉及之交易所產生的任何索賠或訴因，僅可對持股公司、母公司、合併子公司作為本協議所命名的各方提起。

(b) 除非本合同的各方（只有就其具体义务参与的范围而言），(i) 董事、高管、雇员、创始人、成员、合作伙伴、股东、关联企业、代理人、律师、顾问或代表，以及关联企业、公司、母公司或并购子公司的任意过去、现在或将来的董事、高管、雇员、创始人、成员、合作伙伴、股东、关联企业、代理人、律师、顾问或代表，和(ii) 与上述任何方的过去、现在或将来的董事、高管、雇员、创始人、成员、合作伙伴、股东、关联企业、代理人、律师、顾问或代表，或者关联企业没有在合同、侵权、衡平法或其他方面对于由于本协议或基于本协议或基于本协议的出售涉及的交易引起的任何一项或多项规定、担保、契约、协议或其他义务或责任承担任何责任。

[簽名 以下為頁碼]

鑑此，雙方已經正式執行並於上述日期正式交付本協議。

[併購協議和計劃的簽署頁]