陈列品 97

IF 信安金融, INC. 反动态回收政策

IF 信安金融, Inc.（以下简称“公司”）的董事会（以下简称“董事会”）认为，采用这项回收政策（以下简称“本政策”），以回收因编制会计重述而错误授予的补偿，符合公司及其股东的最佳利益。

公司已将本政策作为补充，适用于公司当前或今后生效的任何其他追索政策或条款。在本政策适用于被本政策覆盖人员应得的补偿时，本政策应优先于公司维护的任何其他相冲突的规定或政策，并且应是适用于该补偿的唯一追索政策；提供其他政策或规定规定应追索更多补偿金额，其他政策或规定应适用于超过本政策下应追索金额的金额。

本政策应被解释为遵守17 C.F.R. 下发现的追索规则。 §240.10D-1 下所采用的证券交易所或国家证券交易协会（以下简称“交易所”）的上市规则，如果本政策在任何方面被视为与这些规则不一致，本政策应被视为经过即时修订以与这些规则一致。

1. 定义.

 

(a)

“会计重述”指由于公司与证券法下的任何财务报告要求严重不符合而进行的会计重述，包括为纠正先前发布的财务报表中的错误而进行的任何必要会计重述，该错误对先前发布的财务报表具有重大影响，或者如果在当前期间纠正该错误或在当前期间不纠正该错误将导致重大错误陈述的任何会计重述。

 

(b)

“会计重述日期”是以下两者中较早发生的日期：(i)董事会、董事会委员会或公司授权采取此类行动的董事会官员或官员得出结论或合理地认为公司有必要准备进行会计重述的日期，如果不需要董事会行动;(ii)法庭、监管机构或其他法律授权机构指示公司准备进行会计重述的日期。

 

(c)

“错误授予的补偿”是指在会计重述事件中，先前获得的激励性报酬金额超过根据该会计重述中重新确定的金额将会获得的激励性报酬金额的情况。错误授予的补偿金额应按毛额确定，不考虑相关执行官支付的任何税款；但是，对于根据公司股价或总股东回报率确定的激励性报酬，如果错误授予的补偿金额无法直接从会计重述的信息中进行数学重新计算：(i) 错误授予的补偿金额将基于对导致获得激励性报酬的股价或总股东回报率产生影响的合理估计，(ii) 公司必须保留有关此合理估计确定的文件，并将此类文件提供给交易所。

(d)

“执行主管”指公司的总裁、信安金融主管、负责主要财务会计事务的（如果没有这样的会计主管则为人形机器人-电机控制器）、公司负责主要业务单元、部门或职能（如销售、管理或财务）的任何副总裁、履行政策制定职能的任何其他主管，或履行类似政策制定职能的其他人。如果公司的母公司或子公司的执行主管执行公司的政策制定职能，则被视为“执行主管”。

 

(e)

“财务报告措施”是按照准备公司财务报表所使用的会计原则确定和呈现的任何措施，以及从这种措施完全或部分派生的任何措施；但是，不需要在公司财务报表内呈现或包含在提交给证券交易委员会的申报文件中，才能被视为“财务报告措施”。根据本政策， “财务报告措施”包括但不限于股价和股东总回报。

 

(f)

“奖励基础报酬”是基于完全或部分取决于财务报告措施的达成而授予、获得或取得的任何报酬。

 

(g)

“接收”意味着在公司在履行了与奖励基础报酬奖项指定的财务报告措施时的财政期间内收到的奖励基础报酬，即使支付或授予奖励基础报酬发生在该期间结束之后。

2. 政策的应用。 本政策仅适用于以下情况：公司被要求准备会计重述，并且适用于任何某人收到的奖励基础报酬：（a）在开始担任执行主管之后；（b）在奖励基础报酬的履行期间内任何时候担任执行主管的；（c）公司在国家证券交易所或国家证券协会上市期间；以及（d）在会计重述日期之前的三个完整财政年度期间。除了这最后三个完整财政年度外，立即前述的款（d）包括因公司财年在或紧随这三个完整财政年度内发生更改而导致的任何过渡期；但是，公司上一个财年结束日与新财年第一日之间的九至十二个月周期期间应被视为一个完整财政年。

3. 康复期根据基于奖励的获利持续受到回收制度的规定，是指在会计重述日期前三个已完成的财政年度内收到的基于奖励的报酬；前提是该个人在适用于有关基于奖励的报酬的绩效期内的任何时候担任执行官。尽管前述情况，但仅当公司在交易所上市类别证券且在2023年10月2日或之后收到基于奖励的报酬时，该政策才适用。

4. 错误授予的报酬。 根据该政策适用的基于奖励的报酬金额（“错误授予的报酬”）是指收到的基于奖励的报酬金额超过根据公司财务报表重述金额确定应收到的基于奖励的报酬金额，且计算时不考虑缴纳的任何税款。对于基于股价或股东总回报的基于奖励的报酬，若错误授予的报酬金额无法直接根据会计重述信息进行数学重新计算：（1）该金额应基于有关会计重述对收到的基于奖励的报酬的股价或股东总回报的影响的合理估计；和（2）公司必须保留有关该合理估计的确定文件并将此文件提供给交易所。董事会将独立决定根据本条款迅速追回错误授予的报酬的时间和方法，其中可能包括但不限于（a）寻求部分或全部现金或权益奖励的返还，（b）取消先前的现金或权益奖励，无论已获授或未获授、已支付或未支付，（c）取消或抵销预定未来现金或权益奖励，（d）放弃递延的报酬，须遵守1986年内部收入法典（“法典”）及其颁布的法规第409A条，（e）任何适用法律或合同授权的其他方法。遵守任何适用法律的前提下，董事会可以从本应支付给执行官的任何金额中实施该政策的收回，包括适用于有关个人的任何公司计划或方案下的金额，包括基本工资、奖金或佣金以及执行官先前推迟拿到的报酬。

5. 恢复异常情况。 公司应合理迅速收回任何错误发放的报酬，除非以下段落的条件（a）（b）或（c）适用。董事会薪酬委员会（"委员会"）应确定每笔错误授予的报酬的偿还计划，以符合这个"合理迅速"的要求。这种决定应与证券交易委员会的任何适用法律指导、司法意见或其他规定一致。"合理迅速"的确定可能因案而异，委员会有权制定额外规则以进一步描述哪些偿还计划符合这一要求。

 

(a)

如有必要，在支付给第三方的直接费用以协助执行方针的情况下，可不必收回错误授予的报酬，如果收回的金额超过了需收回的金额，并且委员会已经判断收回是不切实际的。在得出根据执行费用而认为任何错误授予的报酬不可能收回的结论之前，公司应合理努力收回这些错误发放的报酬，记录这些合理的收回尝试，并根据需要将该文件提供给交易所。

 

(b)

在适用的情况下，如果收回错误授予的报酬会违反在2022年11月28日之前通过的本国法律，则可不必收回。在得出收回任何错误发放的报酬可能违反本国法律而认为收回不切实际的结论之前，公司应取得可被交易所接受的本国律师的意见，证明收回将导致此类违反，并将该意见提供给交易所。

 

(c)

如果收回会可能导致一个广泛适用于公司雇员的退休计划不符合《税收法典》第401（a）（13）条或第411（a）条及其条例的要求，则可以不必收回错误授予的报酬。 符合税收资格的养老计划；或 如果收回会可能导致一个广泛适用于公司雇员的养老计划不符合《税收法典》第401（a）（13）条或第411（a）条及其条例的要求，则可以不必收回错误授予的报酬。

6. 委员会决定。 有关该政策委员会的决定应被视为最终、最终且对所有适用该政策的行政管理人员具有约束力，除非法院认定该决定构成滥用裁量权。任何委员会成员以及协助管理该政策的董事会其他成员不应就有关该政策的任何行动、决定或解释承担个人责任，并应根据适用法律和公司政策的规定获得全面赔偿。上述声明不应限制根据适用法律或公司政策向董事会成员提供任何其他赔偿的权利。

7. 无保护尽管公司任何其他政策、公司的主要文件或公司与行政管理人员之间的任何协议中有相反规定，但公司不得为错误授予的补偿向行政管理人员提供赔偿。此外，公司被禁止支付或补偿行政管理人员购买保险以覆盖任何此类损失。

8. 高管同意政策委员会应采取合理步骤告知执行管理人员有关本政策，并执行管理人员应书面确认收悉并遵守本政策。

9. 陈列提交要求本政策及其任何修订副本应作为公司年度报告Form中的附件提交。 10-K.

10. 修改董事会可以自行随时修改、修改或补充本政策的全部或任何部分。