美国
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條根據第 14 (a) 條提出的代表委任聲明
1934 年證券交易所法

勾選適當的方塊：

北景收購股份有限公司
（註冊人姓名，如其章程中指明）

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（提交代表委任聲明的人姓名，如果不是註冊人）

繳付申報費（勾選所有適用的方塊）：

北景收購股份有限公司
207 西部 25第街, 9 號第 樓層
紐約州紐約州 10001

股東特別大會通告
將於二零二四年九月十九日舉行

致諾思維收購股份有限公司股東:

誠邀您出席北景收購股份有限公司股東特別會議，我們稱為「我們」、「我們」、「我們」或「公司」，將於 9 月東部時間上午十一時舉行。 19, 2024.

特別大會將是一個完全虛擬的股東會議，將通過實時網絡廣播進行。您可以登記參加、投票及審查特別大會上有權投票的股東名單，以訪問 官方網站：網上信息網站 並進入十六-數字 代理卡上找到的控制編號，包含在代理資料中。如果您是歷史記錄股東，則可以通過郵寄或通行通行費投票-免費 電話號碼或使用互聯網。我們很高興利用虛擬股東會議技術，為我們的股東和公司提供即時訪問和節省成本。虛擬會議格式允許從世界上任何位置出席。

即使您計劃在網上出席特別會議，請儘快透過網上或電話提交您的代表委任投票，或如您收到郵寄出印刷代表委任表格，填寫、約期、簽署及退回附的代表委任，以便您的股份將在特別大會上代表。您在特別大會收到的代表委任資料中有關投票股份的指示。

特別會議的唯一目的是考慮以下建議並投票：

•        提案 1 — 延長建議：修訂本公司修訂及修訂的註冊證明書的建議，延長公司必須完成業務合併的日期，或如未能停止營運，並從 9 月起贖回或購回本公司首次公開發售中發行之全數普通股之股份之日期 2024 年 22 日，每月最多可於本公司選舉時額外六個月，並只限於每個未償還公共股每月 0.05 美元的供款，最終至 3 月底 2025 年 22 日（「延期」，而該延長日期為「延長日期」）。建議修訂的副本，我們稱之為「延伸修正案」，載於 附件 A.

•        提案 2 — 信託修訂建議：修訂於 12 月份的《投資管理信託協議》的建議 2021 年 20 日（以下簡稱「信託協議」），由本公司與大陸股票轉讓及公司（「受託人」）之間進行，根據信託協議的修訂，按照下文所載的形式進行的修訂 附件 B 隨附的代表委任聲明，授權該擴展及本公司實施。

•        提案 3 — 續期建議：一項建議批准特別大會延期至稍後的日期或日期，如果有需要，以便在投票不足或與批准該項建議有其他方面有關的情況下，進一步徵求委任代表人並投票。只有在票數不足以批准延期建議和信託修訂建議時，才會在特別會議上提交這項建議。

隨附的代表委任聲明中更詳細描述了每個延期建議、信託修訂建議和續期建議。這些建議的目的是給予我們額外的時間完成該於 2022 年 11 月 7 日發出的某些合併協議和重組計劃（「合併協議」），由 NorthView, NV Profusa Merger Sub Inc.（以下簡稱「合併協議」），該公司（以下簡稱「合併協議」）為特拉華州公司和一家直接而完成的建議交易（「業務合併」）-擁有，NorthView（「合併子公司」）和加利福尼亞公司 Profusa 公司（「Profusa」）的子公司。

我們的董事會目前認為，在 2024 年 9 月 22 日之前將沒有足夠的時間完成與 Profusa 的業務合併。因此，董事會決定，延長公司必須在之前完成業務合併的日期，以便我們的股東有機會參與我們未來的投資，是為了我們的股東最大利益。如有關續期建議通過，董事會可將特別會議延期至以後的日期或日期，以便進一步徵求委任人士。

與延期建議有關，持有本公司在本公司首次公開發售中發行的普通股份（「公開股」）的股東，具有部分權利讓本公司以現金贖回其股份。有關這些贖回權利的描述以及選擇贖回程序，請參閱「建議 1 — 延期建議 — 贖回權」。

為行使您的贖回權，您必須要求本公司在特別大會（或 2024 年 9 月 17 日）前至少兩個工作日將您的股份贖回您的公開股份，並在特別大會（或 2024 年 9 月 17 日）前至少兩個工作日將您的股份投標給公司的轉讓代理。您可以通過將股份證書交付給轉讓代理人，或使用存儲信託公司的 DWAC（存款）以電子方式交付股份。/託管人提款）系統。如果您持有街道名稱的股份，您將需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的帳戶中提取股份，以行使您的贖回權利。

如延長建議及信託修訂建議未獲批准，除非本公司能於 2024 年 9 月 22 日之前完成業務合併，我們將根據修訂和重新的註冊證明書解散和清算。我們的贊助商或其指定的人將自行決定是否繼續延長額外的日曆月直到延長日期，如果我們的贊助商決定不繼續延長額外的日曆月，其提供額外貢獻的義務將終止。

我們的董事會已確定 9 月營業結束 2024 年 3 日作為確定有權在特別大會及其任何續會上接收通知和投票的公司股東的日期。只有本公司於該日期的普通股記錄持有人才有權在特別大會或其任何續會上計算其投票。

根據信託賬戶中的當前金額，公司預計每個-分享 在特別大會舉行時，將從信託賬戶中的現金兌換公眾股份的價格約為 11.73 元。本公司 9 月普通股收市價 2024 年 10 日為 11.89 美元。本公司無法保證股東將能夠在開放市場出售本公司股份，即使每股市價格高於上述贖回價格，因為當該等股東希望出售其股份時，其證券可能不足夠的流動性。

目前沒有要求您對企業合併投票。如果延期實施，而您不選擇贖回公共股份，但如果您在會議記錄日期是考慮業務合併的股東，則您將保留在向股東提交業務合併時對該業務合併投票權，以及如果業務合併獲批准和完成，或我們在延長日期前尚未完成企業合併，則可以兌換您的公共股份以現金的權利。

經過仔細考慮所有相關因素後，董事會確定推薦延期建議及延期建議（如果提交），並建議您投票或指示投票「為」該等建議。

北景收購股份有限公司
207 西部 25第 街, 9 號第 樓層
紐約州紐約州 10001

股東特別會議
將於二零二四年九月十九日舉行

代理聲明

我們稱為「我們」、「我們」、「我們」或「公司」的北景收購股份有限公司股東特別會議將於 9 月東部時間上午 11 時舉行 2024 年 19 日，作為虛擬會議。您可以登記參加、投票及審查特別大會上有權投票的股東名單，以訪問 官方網站：網上信息網站 並進入十六-數字 代理卡上找到的控制編號，包含在代理資料中。您可以在以下頁面的代表委任聲明中找到有關投票事宜的更多信息。如果您是歷史記錄股東，則可以通過郵寄或通行通行費投票-免費 電話號碼或使用互聯網。特別會議將只作考慮以下建議及投票之目的：

•        建議一：修訂本公司修訂及重新訂的公司註冊證明書（本公司稱為「章程」）的延期建議，延長本公司必須完成業務合併的日期，或如未完成，停止營運及贖回或購回本公司首次公開發售中發行的 100% 普通股份之日期 2024 年 22 日，每月最多可於本公司選舉時額外六個月，並只限於每個未償還公共股每月 0.05 美元的供款，最終至 3 月底 2025 年 22 日（「延期」，而該延長日期為「延長日期」）。建議修訂的副本，我們稱之為「延伸修正案」，載於 附件 A.

•        提案二：於 12 月修訂《投資管理信託協議》的信託修訂建議 2021 年 20 日（以下簡稱「信託協議」），由本公司與大陸股票轉讓及公司（「受託人」）之間進行，根據信託協議的修訂，按照下文所載的形式進行的修訂 附件 B 隨附的代表委任聲明，授權該擴展及本公司實施。

•        提案三：續會建議批准特別大會延期至以後的日期或日期（如有需要），以便在投票不足或與上述建議批准有其他方面有關的情況下，進一步徵求委任和投票。如果沒有足夠的投票批准延期建議，則只有在特別會議上提交續期建議。

延期建議的目的，以及如有需要，續期建議的目的是為了讓我們更多時間完成我們的初始業務合併。這些建議的目的是給予我們額外的時間完成該某些合併協議和重組計劃（「合併協議」）所擬的建議交易（「業務合併」），由 NorthView, NV Profusa Merger Sub Inc.，一家特拉華州公司和一家直接完全的公司之間進行的建議交易（「業務合併」）-擁有，NorthView（「合併子公司」）和加利福尼亞公司 Profusa 公司（「Profusa」）的子公司。

與延期建議有關，持有本公司在我們首次公開發售（「IPO」）中發行的普通股股份的股東（我們稱該等股東為「公眾股東」及該等股份為「公眾股份」），即使他們投票或不投票，即使他們投票支持或未投票，則可選擇贖回其全部或部分公開股份。如果該等股東選擇贖回，則贖回將為每個-分享 價格，以現金支付，等於當時存入本公司信託帳戶（「信託賬戶」）的總金額，包括利息（該利息將扣除應繳稅），除以當時未發行的公共股數目。我們將與延期建議有關贖回公眾股份的選舉稱為「選舉」。如有關延期建議通過股東必要的投票通過批准，則未進行選舉的公眾股份持有人將保留在業務合併向股東提交股東批准時贖回其公開股份的權利，但受《延期修訂》修訂後的任何限制。此外，如本公司未於延長日期之前完成業務合併，如未進行選舉的公眾股東，則可獲得公眾股份兌換現金。

與我們的首次公開招股同時，我們完成出售 7,347,500 張私人配售認股權證，以私人配售權證予我們的贊助商，I-銀行家 證券股份有限公司和道森詹姆斯證券股份有限公司

我們的贊助商、其附屬公司和我們的獨立董事共擁有 4,743,750 股本公司在首次公開招股之前發行的普通股份，我們稱這些股份為「創始人股」。I 附屬公司擁有的創始人股份及其他 450,000 股（「代表股」）-銀行家 證券股份有限公司和道森詹姆斯證券股份有限公司（以下簡稱「代表」），不會根據選舉進行贖回。

如在獲批准延期建議後，因選舉而贖回的公共股數目導致我們擁有少於 $5,000,001 元的有形資產淨值，我們將不繼續進行延期修訂。

若要行使您的贖回權，您必須要求本公司在特別大會（或 9 月前至少兩個工作日前）兌換您的公開股份，並在特別會議（或九月前至少兩個工作日）將您的股份投標給公司的轉讓代理 二零二四年十七日).贖回權利包括股東必須以書面形式識別自己為受益持有人，並提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其公共股份。您可以通過將股份證書交付給轉讓代理人，或使用存儲信託公司的 DWAC（存款）以電子方式交付股份/託管人提款）系統。如果您持有街道名稱的股份，您將需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的帳戶中提取股份，以行使您的贖回權利。

由於選舉有關的信託帳戶提取資金將減少選舉後信託帳戶中持有的金額，而信託帳戶中的剩餘金額可能只是約 8.7 美元的一小部分 截至 9 月份信託帳戶中的百萬 二零二四年十月在這種情況下，公司可能需要獲得額外資金來完成業務合併或其他初始業務合併，並且無法保證該等資金將以雙方可接受的條件或根本可接受的條件使用。

如延期建議及信託修訂建議未獲批准，並且我們根據本公司章程之前未完成業務合併，我們將 (i) 終止所有業務，除清盤目的以外，(ii) 盡可能合理，但後不超過十個工作日，但須獲得合法可用資金，贖回 100% 普通股的公眾股份，以一筆費用-分享 現金支付的價格等於 (A) 於信託賬戶存入的總金額（包括利息（除去應繳稅款，減去最多 100,000 美元支付解散費用的淨利息），以 (B) 當時未發行的普通股總數，贖回將完全消除公眾股東的權利（包括接受進一步清算分派的權利，如有）根據適用法律規定，以及 (iii) 在該等贖回後盡可能合理的時間及時，在其餘股東和董事會根據適用法律的批准後，解散和清算，在每個情況下，該公司根據特拉華州一般公司法（我們稱為「DGCL」）下的義務，以提供債權人的索賠和適用法律的其他要求。

信託賬戶不會對本公司的認股權證進行分配，如果本公司清盤，該認股權證將無價值過期。如果發生清盤，我們的贊助商及我們的官員和董事將不會收到信託帳戶中持有任何資金，因為他們擁有在我們首次上市之前發行的 4,743,750 股創始人股份。因此，只會針對公眾股份進行清算分配。

批准延期建議及信託修訂建議，必須持有至少 65% 的公司未償還普通股（包括創始人股）的肯定投票。儘管股東批准延期建議和信託修訂建議，但我們的董事會仍保留在沒有我們的股東進一步行動的情況下，隨時放棄並不實施延期修訂的權利。

批准續期建議，必須由股東親自代表或在特別大會上代表代表的大部分投票表決。

如本公司進行清算，我們的贊助商已同意在第三方對提供的服務或出售給我們的產品的任何索賠，或我們已討論簽訂收購協議的潛在目標業務的任何索賠，將信託帳戶中的資金額降低至以下（i）每股 10.10 美元或 (ii) 截至清盤日期內持有信託帳戶的每股較低金額信託帳戶因信託資產價值減少而造成的，每個情況下除去的利息可以被撤回以繳納稅款，除非第三方作出豁免任何申請訪問我們信託帳戶的任何權利，以及我們對我們的 IPO 承保人對某些責任，包括 1933 年證券法（修訂後的 1933 年證券法）下的責任（我們稱為「證券法」）下的責任除外。此外，如果已執行的豁免被認為對第三方無法執行，我們的贊助商將不對該等第三者索償承擔任何責任的範圍。然而，我們不能向您保證我們的贊助商將能夠滿足這些義務。根據信託帳戶中的目前金額，我們預計每個-分享 將從信託賬戶中持有的現金贖回公共股份的價格約為 11.45 美元。儘管如此，本公司不能向您保證，-分享 由於債權人不可預期的索償，如果公司清算，信託賬戶的分配將不少於 10.10 美元（加上利息）。

根據 DGCL 規定，股東可能就第三方對某公司的索償，就他們在解散時收到的分配範圍內負責。如果該公司遵守《DGCL》第 280 條所訂明的某些程序，旨在確保該公司就對其所有索賠作出合理規定，包括 60日 任何第三者的通知期-派對 可以向該公司提出索賠，90日 該公司可拒絕任何提出的索償期間，以及額外 150 宗日 向股東作出任何清算分配之前的等候時間，股東對於清算分配的任何責任限於該股東的索償比例份額或分發給股東金額的最低，而股東的任何責任將在解散的三周年後被禁止。

由於本公司將不遵守《DGCL》第 280 條，所以《DGCL》第 281 (b) 條要求我們根據我們當時已知的事實採納計劃，該計劃將規定我們支付所有可能在我們解散後 10 年內可能對我們提出的現有和待處理的索賠或索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家經營公司，而我們的營運僅限於尋找可收購的潛在目標企業，因此唯一可能發生的聲明是我們的供應商（例如律師或投資銀行家）或潛在的目標企業。

如延期建議和信託修訂建議獲批准，本公司將根據信託協議的條款（i）從信託帳戶中刪除一筆金額（我們稱為「提款金額」），等於正確贖回的公共股數量乘以每-分享 價格（如每-分享 價格等於當時存入信託帳戶的總金額，包括利息（該利息將扣除應繳稅）除以當時未發行的公共股數量），並 (ii) 將其提款金額的部分交付予該等贖回公共股的持有人。該等資金的剩餘資金將保留在信託帳戶中，並可供本公司在延長日期或之前完成業務合併。如果延長建議及信託修訂建議獲批准，公開股持有人如現在沒有贖回公共股份，將保留其贖回權以及在延長日期內對業務合併投票的能力。

我們的董事會已確定 9 月營業結束 2024 年 3 日，作為確定有權在特別大會及其任何續會上接收通知和投票的公司股東的日期。只有本公司於該日期的普通股記錄持有人才有權在特別大會或其任何續會上計算其投票。於特別大會記錄日期，總共有 5,931,825 股普通股。本公司的認股權證沒有與延期建議、信託修訂建議或續期建議有關的投票權。

本代表委任聲明包含有關特別會議和建議的重要信息。請仔細閱讀並投票您的股票。

本代表委任聲明日期為 9 月 2023 年 11 日，並首次於 2023 年 9 月 12 日或大約將郵寄給股東。

有關特別會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們討論的事項的摘要。它們不包含對您可能很重要的所有信息。您應仔細閱讀整份文件，包括本代表委任聲明的附件。

前瞻 陳述

本代理聲明包括「轉發-看著 根據聯邦證券法律的意義，這些聲明並非歷史事實，並涉及風險和不確定性，這些聲明可能導致實際結果與預期和預期的實際結果實質不同。除本代表委任聲明中包含的歷史事實聲明外的所有聲明，包括但不限於有關待中的業務合併及公司財務狀況、業務策略以及管理層未來營運計劃和目標的聲明，均為未來發展-看著 聲明。「期望」、「相信」、「預期」、「意圖」、「估計」、「尋求」等詞彙，以及其他類似的詞彙和表達，旨在識別這類前進-看著 聲明。如此前進-看著 聲明與未來事件或未來的績效有關，但根據目前可用的信息反映管理層目前的信念。許多因素可能導致實際事件、表現或結果與未來討論的事件、表現和結果重大不同-看著 聲明。有關識別可能導致實際結果與未來預期的重要因素有所不同的信息-看著 聲明，請參閱表格 10 年報中標題為「風險因素」部分-K 截至 2023 年 12 月 31 日止年度，如在 2024 年 2 月 26 日向證券交易委員會提交，以及我們向證券交易委員會提交的其他報告中。除非適用證券法明確規定外，本公司拒絕任何更新或修訂任何遠期的意圖或義務-看著 不論是由於新信息，未來事件或其他情況的結果的聲明。

特別會議

概述

日期、時間和地點。    本公司股東特別大會將於 9 月東部時間上午十一時舉行 2024 年 19 日，作為虛擬會議。您可以登記參加、投票及審查特別大會上有權投票的股東名單，以訪問 官方網站：網上信息網站 並進入十六-數字 在代理卡上找到的控制編號，包含在您的代理資料中。您可以在以下頁面的代表委任聲明中找到有關投票事宜的更多信息。如果您是記錄股東，則可以通過郵件或使用互聯網進行投票。只有在記錄日期結束時擁有本公司普通股股份的股東，才有權出席特別大會。

如果您的股份在我們的轉讓代理人以您的名義註冊，並且您希望出席特別大會，您可以按照上述註冊。

希望在特別大會期間投票的受益持有人必須聯絡其持有其股份的銀行、經紀人或其他提名人的帳戶代表，以獲得合法代表，以獲得合法代表。所有持有人都可以登記參加會議的十六歲-數字 控制編號。

投票權；記錄日期。    如果您在 9 月營業結束時擁有公司的普通股，您將有權在特別大會上投票或直接投票 2024 年 3 日，特別會議記錄日期。您在記錄日期擁有的公司普通股份，每份提案將獲得一票。本公司的認股權證不具有投票權。在特別大會記錄日營業結束時，有 5,931,825 股在發行的普通股，每股持有人每份建議均可投票一票。

代理人；董事會招募。    董事會就在特別大會上向股東提交的建議徵求您的代表委任。對您是否應該選擇贖回公共股份，並沒有提出建議。委任代表可以親自或通過電話徵求。如閣下授出代表委任，如閣下是本公司普通股記錄持有人，閣下仍可撤銷代表委任並在特別大會上網上投票。您可以致電 (212) 494 與本公司聯絡-9022.

背景

我們是一家空白支票公司於 2021 年 4 月 19 日成立為特拉華州公司，旨在與一或多個業務進行合併、資本證券交易所、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的目的。我們的主要行政辦事處位於 207 西 25第 街, 9 號第 樓層，紐約州，紐約州 10001。

目前有 5,931,825 股的普通股已發行及發行。此外，還有未償還的認股權證，以每股 11.50 元的行使價購買總共 17,404,250 股普通股。

我們的首次公開招股、私人配售交易中同時出售認股權證和利息收入，將存放於我們位於美國的信託賬戶中，由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人。信託賬戶將繼續投資於到期 185 天或以下的美國政府證券或現金項目，直到 (i) 我們最初的業務合併完成或 (ii) 在信託帳戶中分配所得款項，如下所述。

根據本公司修訂及重新註冊公司證明書的條款，如果我們的首次業務合併未於 2024 年 9 月 22 日完成，則我們將根據修訂和重新的註冊證書解散和清算，並將所有金額分配在信託帳戶中。

截至本代表委任聲明的日期，並根據本公司修訂及重新註冊證明書的條款，本公司已作出 18 份 每月延長至我們的初始業務合併日期，以付款至信託帳戶。下圖顯示每筆付款到信託帳戶的日期和金額。

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*        延遲付款。

除了截至本代表聲明日期，本公司向信託帳戶支付的 784,805.25 美元的延期付款外，本公司還支付了信託賬戶 $1,399.79 的延遲付款利息。所有付款均由本公司以其贊助商預付的資金進行資金融資。

董事會目前認為，在 2024 年 9 月 22 日之前將沒有足夠的時間完成與 Profusa 的業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併，我們將需要獲得擴展，並且如果我們的股東表示支持完成業務合併，即使我們的股東表示支持完成業務合併，我們將被阻止完成業務合併。

目前不要求您投票任何企業合併。如果延期實施並且您不選擇贖回公共股份，但您在會議記錄日期為考慮業務合併的股東，則您將在向股東提交業務合併時有權投票，並保留在業務合併獲批准和完成或我們在延長日期前未完成企業合併時，將保留公眾股份以現金贖回的權利。

提案 1 — 延期建議

概述

本公司建議修訂其章程，延長本公司必須在本公司選舉時完成業務合併的日期，最終延長至 2025 年 3 月 22 日（「延長日期」），以便公司更多時間完成首次業務合併（「延長建議」）。

本建議的目的是給予公司額外的時間完成初始業務合併。董事會認為，鑑於公司在尋找業務合併方面花費了時間、精力和資金，因此情況需要為公眾股東提供考慮企業合併的機會。

如果延期建議在 2024 年 9 月 22 日或之前開始批准，我們的贊助商或其指定的人可自行決定每個月向我們提供貸款，以每月延長最多六個月，金額相等於每個與本特別大會有關的可贖回公共股 0.05 美元（我們需要）完成初始業務合併。假設延期建議獲批准，每月供款將於 22 日或之前存入信託賬戶第二該日曆月的日期。

供款須視乎延長建議的實施情況而定。如果延長提案未獲批准或延期未完成，則不會發生供款。供款金額將不承擔利息，並在完成首次業務合併後，本公司將向我們的贊助商或其指定的人退還。如我們的贊助商或其指定的人告知公司不打算作出貢獻，則延期建議將不會在特別大會上向股東提交，除非本公司能在 2024 年 9 月 22 日之前完成業務合併，否則本公司將根據修訂和重新的註冊證明解散和清算。我們的贊助商或其指定的人將自行決定是否繼續延長額外的日曆月直到延長日期，如果我們的贊助商決定不繼續延長額外的日曆月，其提供額外貢獻的義務將終止。

本代表委任聲明附有關本公司章程修訂的建議副本，如下載： 附件 A.

公司的公眾股東將有機會根據本公司章程兌換公司股份，無論延長建議獲批准，或在完成首次業務合併或與本公司清盤有關的情況下，公司的公眾股東將有機會根據公司章程贖回其公開股份。請參閱下面的「贖回權」。

延長提案的原因

本公司章程規定，公司有限期至 2024 年 9 月 22 日，才能完成本公司的目的，包括根據其條款進行業務合併。擴展修訂的目的是為了讓公司更多時間完成該合併協議所規定的企業合併，由 NorthView、合併子公司和 Profusa 之間進行的業務合併。

本公司章程規定，除與業務合併有關並於完成業務合併之後生效，否則需要修訂該章程，以延長本公司生存之至少 65% 的持有人的肯定投票，以延長本公司的存在。由於我們繼續認為企業合併將有助於我們股東的最大利益，並且因為我們預計能夠在 2024 年 9 月 22 日之前完成業務合併，董事會決定要求股東批准，以延長我們必須完成業務合併的日期至延長日期。我們打算在延長日期之前舉行另一次股東會議，以尋求股東批准該業務合併。

我們認為，如果公司未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務合併，本公司認為包括上述章程規定的條文是為了保護公司股東，不必在非合理的長期內維持其投資。我們亦相信，鑑於本公司在尋找業務合併的業務合併時花費時間、精力和金錢，因此情況令公眾股東有機會考慮企業合併。

如果延長提案未獲批准

如果延長建議未獲批准，我們不會修改我們的章程以延長實施企業合併的截止日期。如果該期限不延長，我們將在 2024 年 9 月 22 日之前完成業務合併很不太可能。如果我們在 2024 年 9 月 22 日前未完成業務合併，我們將 (i) 停止所有業務，除清盤目的以外，(ii) 盡可能合理的時間及時間，但不超過十個工作日（但不超過十個工作日），但須獲得合法可用資金，贖回 100% 普通股的公眾股份，以每個計算-分享 現金支付的價格等於 (A) 於信託賬戶存入的總金額（包括利息（除去應繳稅款，減去最多 100,000 美元支付解散費用的淨利息），以 (B) 當時未發行的普通股總數，贖回將完全消除公眾股東的權利（包括接受進一步清算分派的權利，如有）根據適用法律規定，以及 (iii) 在該等贖回後盡可能合理的時間及時，在其餘股東和董事會根據適用法律的批准後，解散和清算，但在每個情況下，公司根據 DGCL 所承擔的責任，就債權人的索償及其他適用法律規定而定。

信託賬戶將不會對本公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，該認股權證將無價值過期。如果發生清盤，我們的贊助商、官員和董事以及 Anchor Investors 將不會因其擁有創始人股份和認股權證而收到信託賬戶中持有任何資金。

如果延長提案被批准

如果延長建議獲得批准，該公司將以下所述的形式向特拉華州國務司長提交章程的修訂 附件 A 此處延長完成業務合併所需的時間，直到延長日期。根據《交易所法》，本公司將繼續作為匯報公司，其普通股及公開認股權證將繼續上市交易。然後，本公司將繼續努力在延長日期之前完成業務合併。

儘管股東批准延期建議，但我們的董事會仍保留隨時放棄並不實施延期的權利，而無需我們的股東進一步採取任何行動。

如果延期建議獲批准，並實施延期修訂，每位公眾股東可按照下文「贖回權」下所述尋求贖回其公開股份。我們無法預測信託帳戶在任何贖回後將保留在信託帳戶中的金額，而信託帳戶中的剩餘金額可能只是截至 7 月份信託帳戶中的約 8.5 萬美元的一小部分 二零二四年三十一如果在批准延期建議後，我們的有形資產淨值不超過 $5,000,001，如果贖回或購回我們的公共股份導致我們擁有少於 $5,000,001 元的有形資產，我們將不繼續進行延期修訂。

目前沒有要求您投票就業務合併進行投票。如果擴展修訂已實施，而您不選擇贖回公共股份，但您是股東 在 考慮業務合併的會議記錄日期，您將保留在將業務合併提交給股東時對業務合併的投票權，並且如果業務合併獲批准和完成，您將有權贖回您的公共股以現金作為現金。如果我們在延長日期前尚未完成業務合併，您也有權獲得信託賬戶中的資金部分。

必須投票

批准延期建議，必須持有本公司至少 65% 的普通股（包括創始人股）的持有人獲肯定投票。如果你不投票、你不投票，或你未指示你的經紀人或其他提名人就你有利擁有的股票投票，你的行動將與「反」投票「反」延期建議的效果相同。

如果你不希望延長提案獲批准，你必須不投票，或投票「反對」延長修正案。無論您是否對延期建議投票，以及投票方式如何，您都有權以現金贖回您的公眾股份以現金兌換為有關延期修訂。

行使您的贖回權利，如下所述，「贖回權利」中所述。本公司預計公眾股東如投票批准延期建議有關投標股份供贖回，將於延期實施後不久收到該等股份的贖回價。

我們的贊助商、我們的所有董事、執行官員及其附屬公司，以及代表將投票表決於他們擁有的任何普通股票支持續期建議。於記錄日期，本公司贊助商、董事及其附屬公司董事及官員以及代表有利權擁有並有權投票，共有 5,193,750 股，包括 4,743,750 股創始股及 450,000 股代表股，代表本公司已發行及未發行普通股的約 76.9%。我們的贊助商及我們的董事、行政人員及其附屬公司不打算在公開市場或私人談判交易中購買普通股股份，因而股東就延期修訂的投票有關。

董事會的建議

經過仔細考慮所有相關因素後，我們的董事會確定延期修訂是為了本公司及其股東的最大利益。我們的董事會已通過並宣布推薦採納延期建議。

我們的董事會一致建議我們的股東投票「支持」批准延期建議。

我們的贊助商、董事及官員及代表的利益

當您考慮我們的董事會的建議時，您應記住我們的贊助商、執行官員和董事會成員的利益可能與您作為股東權益不同，或與您作為股東的利益相同。這些興趣包括：

•        我們的贊助商及其附屬公司擁有 4,743,750 股創始股和 450,000 股代表股；這些證券（總投資額為 7,372,500 美元）均不可被贖回，如果業務合併未於 9 月之前完成，所有證券將無價值過期 2024 年 22 日，除非實施延長修正案；

•        如信託帳戶被清算，包括如果我們無法在所需時間內完成首次業務合併，我們的贊助商已同意向我們賠償，以確保信託帳戶中的收益不會因我們簽訂收購協議或任何索償的潛在目標企業的索償而降低於每股 10.10 美元或清盤日的每股公開股數量較低於信託帳戶的提供的服務或銷售給我們的產品的第三方，但僅在情況下該等第三方或目標企業尚未作出放棄任何權利，以尋求存取信託帳戶的任何權利；以及

•        我們的任何人員或董事都沒有為向本公司提供的服務收到任何現金補償，而我們現任董事會的所有成員預計至少在特別會議舉行之日期內繼續擔任董事，並對建議的業務合併進行投票，甚至可能繼續在任何潛在業務合併後繼續服務，並在之後獲得賠償。

如果我們根據《投資公司法》被視為投資公司，我們可能需要制定重擔的合規要求，並且我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果我們根據《投資公司法》被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括但不限於對我們的投資性質的限制，以及對我們的證券發行的限制，這些限制可能會使我們難以完成業務合併。此外，我們可能會對我們施加重負擔的要求，包括但不限於註冊為投資公司；採用特定形式的公司結構；以及報告、記錄保存、投票、代表和披露要求以及其他規則和法規。

為了不受《投資公司法》的投資公司監管，除非我們有資格獲豁免，否則我們必須確保我們主要從事投資、再投資或證券交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易所佔總資產的 40% 以上的「投資證券」（不包括美國政府證券和現金項目）

非合併基礎。我們的業務將是識別並完成業務合併，然後經營該郵政-交易 長期業務或資產。我們不計劃購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不計劃購買不相關的業務或資產或成為被動投資者。

我們不相信我們預期的主要活動將我們受《投資公司法》約束。信託賬戶中持有的所得款項之前只由受託人投資於到期 185 天或以下的美國政府庫票據，或投資於僅投資於美國國庫債，並符合規則 2a 條的某些條件的貨幣市場基金-7 根據《投資公司法》。但是，為了減輕我們被認為未註冊投資公司的風險（包括根據《投資公司法案》第 3 (a) (1) (A) 條的主觀測試）根據美國證券交易委員會發出的建議規則而被視為未註冊投資公司的風險，我們於 2024 年 1 月指示信託賬戶的受託人 Continental 清算美國政府庫務義務或貨幣市場基金信託賬戶及其後將信託賬戶中的所有資金以帶利息保留銀行的定期存款戶口，直至完成業務合併或公司清盤之前。在此類清算後，我們可能會收到信託賬戶中的資金的利息比我們沒有清算該等資產所獲得的利息較少。因此，我們的公眾股東在公司的任何贖回或清盤時，將獲得較低的金額，與如果投資未如此清算，他們將獲得的金額較低。由於所得款項的投資將僅限於這些工具，因此我們相信我們將符合第 3a 條所提出的豁免要求-1 根據《投資公司法》公布。如果我們被認為受《投資公司法》的約束，則遵守這些額外的監管負擔將需要我們沒有分配資金的額外開支，並可能會阻礙我們完成企業合併的能力。如果我們無法完成首次業務合併，我們的公開股東可能只收到每股約 10.10 美元，而我們的權利和認股權將無價值過期。

如果該初始業務合併受美國外投資法規約束，並由美國政府實體（如美國外資投資委員會 (CFIUS)）（CFIUS）等美國政府實體審查，或最終被禁止，我們可能無法與美國目標公司完成初始業務合併。

本公司贊助團體的任何成員均不受外國人控管、或與外國人有重大關係，因此，我們認為，將不受美國外國投資法規的約束，並不會受美國政府實體（如美國外商投資委員會（CFIUS）等美國政府實體的審查。但是，我們與美國企業的初始業務合併可能會受到 CFIUS 審查，該審查範圍已通過 2018 年《外商投資風險審查現代化法》（「FIRRMA」）擴大，包括某些非法-被動，不-控制 投資於敏感的美國企業和某些房地產收購，即使沒有任何相關的美國業務。FIRRMA 和隨後現在生效的實施法規也要求某些類別的投資進行強制性申報。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併屬於 CFIUS 的司法管轄範圍內，我們可能會判斷我們需要提交強制性申報，或將向 CFIUS 提交自願通知，或在完成初始業務合併前或之後繼續進行初始業務合併而不通知 CFIUS 並風險 CFIUS 干預。CFIUS 可能會決定阻止或延遲我們的初始業務合併、施加條件以緩解有關該初始業務合併的國家安全問題，或命令我們在未獲得 CFIUS 通關的情況下將全部或部分銷合併公司的美國業務，這可能會限制或阻止我們追求我們認為否則可能會對我們和股東有利的某些初始業務合併機會的吸引力或阻止我們追求某些初始業務合併機會。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標集合可能會受到限制，並且在與其他沒有類似外國擁有權問題的特殊目標收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，政府的審查程序，無論是由 CFIUS 或其他方式進行，都可能會很長，而我們的時間有限，完成首次業務合併的時間有限。如果我們無法在 2024 年 9 月 22 日或其他股東批准之後的日期（例如延長日期）完成首次業務合併，因為審查程序超過該時間範圍或由於 CFIUS 或其他美國政府實體最終禁止我們的初始業務合併，我們可能需要清算。如我們清算，我們的公開股東可獲得每股 10.10 元，而不會考慮信託賬戶中持有的首次公開招股所得款項所得的任何利息，而我們的認股權證將失效。這也會導致您失去對目標公司的投資機會，以及通過合併公司的任何價格升值來實現未來的投資收益的機會。

有關公司因業務合併或其他股東投票而贖回其股份有關，股東將有權提交其股份進行贖回（「贖回事件」），該公司可能會徵收新的 1％ 美國聯邦消費稅。

2022 年 8 月 16 日，2022 年通脹降低法（「IR 法」）簽署成為聯邦法。《投資者關係法》除其他事項之外，對國內上市公司（即美國）公司以及上市外公司的某些國內子公司的某些股份回購（包括贖回）的股票徵收美國聯邦 1％ 消費稅。

消費稅是向回購公司本身徵收，而不是購回股份的股東。消費稅金額通常為回購時購回股份公平市值的 1%。然而，為計算消費稅，回購公司可將若干新發行股票的公平市值扣除同一應稅年度內的股票回購公平市值。此外，消費稅適用於某些例外情況。庫務局已獲授權提供法規和其他指引，以執行，並防止濫用或避免消費稅。就此而，庫務局及稅務局於 2022 年 12 月 27 日發出通知，宣布擬發出擬議的規例，就應用消費稅，並描述納稅人在發出該等建議規例前可依賴的一些規則（「公告」）。

2022 年 12 月 31 日以後與贖回活動有關的任何贖回或其他購回，可能需要繳納消費稅。然而，根據本公告所載的規則，與本公司清盤有關的贖回通常不需繳納消費稅。公司是否與贖回事件有關的徵收消費稅，將取決於多種因素，包括 (i) 與贖回事件有關的贖回和回購的公平市值、(ii) 業務合併的結構、(iii) 任何與業務合併有關的「PIPE」或其他股權發行的性質和金額但在業務合併的同一應課稅年度內發行）和 (iv)法規內容及財政部未來的其他指引。此外，由於消費稅將由本公司支付，而不是由贖回持有人繳付，因此尚未確定任何必要繳付消費稅的機制。上述情況可能會導致完成業務合併的可用現金，以及本公司完成業務合併的能力減少。

贖回權

如有關延期建議獲批准並實施延期修訂，每位公眾股東可以尋求贖回其公開股份。-分享 價格（以現金支付）等於當時存入信託帳戶的總金額，包括利息（該利息將扣除應繳稅），除以當時未發行的公共股數目。無論公眾股東對延期建議的投票方式或是否投票，都將擁有此贖回權。公開股持有人未選擇與擴展有關贖回其公開股份的持有人將保留在任何股東投票以批准建議業務合併的情況下，或如本公司在延長日期前尚未完成業務合併的情況下贖回其公開股份的權利。

如果延長建議未獲批准，除非本公司能於 2024 年 9 月 22 日之前完成業務合併，否則本公司將根據修訂和重新的註冊證書解散和清算。我們的贊助商或其指定的人將自行決定是否繼續延長額外的日曆月直到延長日期，如果我們的贊助商決定不繼續延長額外的日曆月，其提供額外貢獻的義務將終止。

若要行使您的贖回權，您必須向下列地址向歐洲股票轉讓信託公司提交書面要求，並同時遵守或確保您的銀行或經紀人符合本文其他地方指明的要求，包括在東部時間 9 月下午 5 點之前將您的股份交付給轉讓代理 二零二四年十七日贖回權利包括股東必須以書面形式識別自己為受益持有人，並提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其公共股份。

在 9 月東部時間下午 5 時前投標您的股份以供贖回有關 2024 年 17 日（特別會議前兩個工作日），您必須將股票證書實際投標給大陸股票轉讓信託公司，30 號州立街廣場 1 號第 紐約州 10004 Floor，聯絡：SPAC 贖回團隊，spacredemptions@continentalstock.com，或使用存託信託公司（「DTC」）DWAC 系統以電子方式將您的股份交付給轉讓代理人，選擇可能會根據您持有股份的方式決定。東部時間 9 月下午 5 點之前實體或電子交付的要求 2024 年 17 日（特別大會前兩個工作日）確保延期建議獲批准後，贖回持有人的選擇是不可撤銷的。為推動此類不可撤銷的選舉，進行選舉的股東在特別大會上投票後，將無法投標其股份。

通過 DWAC 系統，股東可以通過聯繫轉讓代理或其經紀人並要求通過 DWAC 系統要求交付其股份，無論股東是否是記錄持有人或其股份以「街名」持有「街頭名稱」，完成此電子交付流程。實際交付股份可能需要大幅更長的時間。為了獲得實體股票證書，股東的經紀人和/或結算經紀人、DTC 和公司的轉讓代理將需要共同行動，以促進此請求。有一個名義成本與上述相關-引用 招標程序以及通過 DWAC 制度認證或交付股份的行為。轉賬代理通常會向招標經紀人收取 45 美元，經紀人將決定是否將此費用轉移給贖回持有人。公司理解，股東一般應至少撥出兩週，從轉讓代理人獲得實體證書。本公司對此程序或經紀人或 DTC 無任何控制權，並且可能需要超過兩週才能獲得實體股票證書。與通過 DWAC 系統交付股份的股東相比，這些股東將有更少的時間做出投資決定。股東如申請實體股票證明書並希望贖回，在行使贖回權之前，可能無法遵守投標股份的截止日期，因此將無法贖回其股份。

9 月東部時間下午 5 時前尚未按照這些程序投標的證書 2024 年 17 日（特別大會前兩個工作日），不會兌換為兌換日期信託帳戶中存在的現金。如公眾股東投標其股份，並在特別大會投票前決定不想贖回其股份，該股東可撤回投標。如閣下將股份交付予我們的轉讓代理人，並在特別大會投票前決定不贖回你的公開股份，你可要求我們的轉讓代理人（實體或電子方式）退還股份。您可以通過以上列出的地址聯繫我們的轉移代理人提出此類要求。如公眾股東投標股份，並未獲批准延期建議或其他方式不實施延期，該等股份將不被贖回，並在確定延期建議將不獲批准後，即時退還給股東。本公司預計公眾股東如投票批准延期建議有關投標股份供贖回，將於推行延期後不久收到該等股份的贖回價格。轉讓代理將持有進行選舉的公眾股東證書，直到該等股份兌換為現金或退還給該等股東。

如有適當要求，本公司將以每股公開股份贖回每股一股-分享 價格（以現金支付）等於當時存入信託帳戶的總金額，包括利息（該利息將扣除應繳稅），除以當時未發行的公共股數目。根據截至記錄日期的信託帳戶中的金額，公司預計每個-分享 在特別大會舉行時，將從信託賬戶中的現金兌換公眾股份的價格約為 11.45 元。本公司 9 月普通股收市價 2024 年 10 日為 11.89 美元。

如閣下行使自己的贖回權，閣下將將本公司普通股的股份兌換現金，並不再擁有股份。只有在 9 月東部時間下午 5 時前向本公司轉讓代理提出正確要求贖回並向本公司轉讓代理投標股票，才有權獲得這些股份的現金。 2024 年 17 日（特別會議前兩個工作日）。

美國聯邦所得稅考量

以下討論是我們普通股持有人有關於批准延期建議有關行使贖回權利的某些美國聯邦所得稅考慮因素的摘要。本摘要基於經修訂的《1986 年稅務法》（我們稱為「守則」）、美國財政部公布的法規、我們稱為「國稅局」的當前行政解釋和實踐，以及司法決定，所有這些決定均有不同的解釋或更改，可能具有回溯效力。不能保證國稅局不會聲稱，或法院不會保持與下述任何稅務考量相反的立場。本摘要並不討論美國聯邦所得稅的所有方面，這些方面對特定投資者可能因其個人情況而言可能很重要，例如受特殊稅務規則的投資者（例如金融機構，保險公司，共同基金，退休計劃，S 公司，經紀人）-經銷商, 選擇商標的證券交易者-到-市場 待遇、受監管的投資公司、房地產投資信託、信託和遺產、合夥人及其合夥人以及稅收-豁免 組織（包括私人基金會））及持有普通股作為「跨距」、「對沖」、「轉換」、「合成證券」、「建設性所有權交易」、「建設性銷售」或其他為美國聯邦所得稅目的綜合交易的投資者、受《守則》的替代最低稅條文的投資者、具有美國美元以外功能貨幣的美國持有人（定義如下）實際或建設性地擁有 5% 或以上普通股的投資者本公司及非公司-U.S. 持有人（如下所定義，除下文另有說明外），所有人都可能受到與以下概述的重大不同的稅務規則約束。此外，本摘要不討論任何州、地方或非州-聯合各州稅務考量，任何非-收入 稅金（例如贈品或遺產稅）考量、替代最低稅金或聯邦醫療保險稅。此外，本摘要僅限於根據《守則》持有我們普通股為「資本資產」（通常是投資持有的物業）的投資者。

如果合夥人（包括在美國聯邦所得稅目的被視為合夥人的實體或安排）持有我們的普通股票，則該合夥人的稅務處理通常取決於合作夥伴的身份、合夥人的活動以及合作夥伴層級的某些決定。如果您是持有我們普通股的合夥人，建議您就贖回的稅務後果諮詢您的稅務顧問。

我們敦促我們正在考慮行使其贖回權利的普通股持有人，就美國聯邦、州、本地和外國收入以及其他稅收後果諮詢其自己的稅務顧問。

美國持有人的美國聯邦所得稅注意事項

本節適用於選擇兌換普通股以現金的美國普通股持有人。基於本討論目的，「美國持有人」是因此贖回本公司普通股的實益擁有者，並且是：

•        是美國公民或美國居民的個人；

•        在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律下創立或組織的公司（包括在美國聯邦所得稅目的被視為公司的實體）；

•        不論來源為美國聯邦所得稅目的，其收入均包括在總收入中的遺產；或

•        信託 (A) 其管理受美國法院的主要監督，並有一名或多名美國人（在《守則》的意義下）有權控制信託的所有重要決定，或 (B) 根據適用財政法規實施有效選舉的有效選舉，被視為美國人。

贖回普通股

如果美國持有人的公司普通股被贖回，美國聯邦所得稅用途對該交易的處理將取決於贖回是否符合《守則》第 302 條的規定銷售普通股。贖回是否符合銷售處理，將在很大程度上取決於我們被視為美國持有人所持有的股份總數（包括美國持有權證所持有的任何股票而由於擁有認股權證所擁有的任何股票）相對於我們所有股份之前和之後的所有股份。如果贖回 (i) 與美國持有人「主要不比例」，(ii) 導致美國持有人對我們的權益「完全終止」，或 (iii) 對美國持有人「基本上不等於股息」，則贖回普通股通常將被視為出售普通股（而非分配）。這些測試將在下面更詳細說明。

在判斷上述任何一項測試是否符合，美國持有人不僅考慮到美國持有人實際擁有的股票，而且還考慮到我們的股票是否具有建設性所有的股份。美國持有人除了直接擁有股票之外，美國持有人在該美國持有權利或有權益的某些相關個人和實體之擁有的股票以建設性地擁有的股票，以及美國持有權利透過行使期權獲得的任何股票，這一般包括可根據行使權證獲得的普通股票。為了符合大部分不比例的測試，我們在購回普通股後立即由美國持有人實際和建設性地擁有的未償還投票股份的百分比，除其他要求之外，必須在兌換前立即由美國持有人實際和有建設性地擁有的未償還投票股份的 80% 以下。如果 (i) 美國持有人實際和建設性所擁有的所有股份被贖回，或 (ii) 美國持有人實際擁有的所有股份都被贖回，而美國持有人有資格豁免並根據特定規則實際豁免某些家庭成員和美國所擁有的股份歸屬，並實際豁免美國持有的股份歸屬，美國持有人的權益將完全終止。持有人並沒有建設性地擁有任何其他股票。如果美國持有人的轉換導致美國持有人對我們的比例權益「有意義減少」，則贖回普通股將基本上不等於股息。贖回是否會導致美國持有人對我們的比例權益有意義減少，將取決於特定的事實和情況。然而，國稅局在一項公布的裁決中指出，即使在一家公開公司沒有控制任何控制公司的小少數股東的比例權益的小幅減少，也可能構成這種「有意義的減少」。

如果上述任何一項測試都不滿足，則贖回將被視為分配，而稅收效果將如下「美國聯邦所得稅考量對美國持有人 — 分派稅稅」中所述。

我們正在考慮行使贖回權利的美國普通股持有人應諮詢自己的稅務顧問，以了解他們公司普通股的贖回是否將被視為根據《守則》下的銷售或分配。

被視為出售的贖回普通股的收益或虧損

如果贖回符合普通股的銷售，美國持有人必須將任何被認定的收益或虧損視為資本增益或虧損。任何此類資本收益或損失將是長期的-期限 如美國持有人如此出售的普通股持有期超過一年，資本收益或虧損。一般而言，美國持有人將承認收益或虧損的金額相等於 (i) 在此贖回中收到的現金金額和 (ii) 美國持有人的調整稅基礎在其如此贖回的普通股之間的差額之間的差額。美國持有人在其普通股上的調整稅基礎一般會等於美國持有人的購買成本（即分配給普通股份的單位購買價格的部分或在開放市場購買普通股份的購買價格）減去任何先前的分配被視為資本回報。長-期限 非公司實現的資本收益-企業 美國持有人一般會以較低稅率徵稅。資本損失的扣除有限制。

分派的稅收

如果贖回不符合普通股的銷售資格，則美國持有人將被視為收款。一般而言，任何向美國持有人的分派一般都將構成美國聯邦所得稅目的股息，在根據美國聯邦所得稅原則確定，從我們當前或累積的收入和利潤支付的範圍內支付的範圍內。超過當前和累積收益和利潤的分配

提案二 — 信託修訂建議

概述

本公司於 2021 年 12 月 20 日，由本公司與大陸股份轉讓及公司（「受託人」）之間簽訂某些投資管理信託協議（「信託協議」），與本公司的首次公司及潛在業務合併有關。

《信託協議》的建議修訂，以下文所載的形式 附件 B 本文（「信託修訂」），將修訂信託協議，以授權延長建議所規定的延長。

提案的原因

信任修訂建議的目的是根據信託協議授權延長，因為信託協議的目前條款並不考慮延長。

我們相信，鑑於公司在進行初始業務合併方面花費了時間、精力和金錢，因此情況需要為公眾股東提供考慮企業合併的機會。為了實施延期，必須修改信託協議以授權延長。

需要投票才能獲得批准

通過信託修訂建議，必須持有本公司 65% 的普通股（包括創始人股）的持有人獲肯定投票。如果你不投票、你不投票，或你未指示你的經紀人或其他提名人就你有利擁有的股票投票，你的行動將與投票「反」信託修訂建議的效果相同。如果你不希望信託修正案獲批准，你必須不投票，或投票「反對」信託修正案。

我們的贊助商、代表及我們的所有董事、行政人員及其附屬公司，預期將投票支持他們擁有的任何普通股票支持信託修訂建議。於記錄日期，本公司的贊助商、本公司代表、董事及高階主任及其附屬公司擁有及有權投票，共有 5,193,750 股普通股，包括 4,743,750 股創始股及 450,000 股代表股，佔本公司已發行及未發行普通股的約 78.7%。我們的贊助商及我們的董事、行政人員及其附屬公司不打算在公開市場或私人談判交易中購買普通股股份，因而股東對信託修訂的投票有關。

董事會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東投票「支持」批准信託修訂建議。

提案 3 — 續期建議

概述

如有關續期建議通過，董事會可將特別會議延期至以後的日期或日期，以便進一步徵求委任人士。只有在投票不足或與批准延期建議有關的情況下，才會向我們的股東提交續期建議。在任何情況下，我們的董事會不會在 2024 年 9 月 22 日之後暫停特別會議。

延期建議未獲批准的後果

如我們的股東未通過續期建議，如果投票不足或與批准延期建議有關，我們的董事會可能無法將特別大會延期至以後的日期。

需要投票才能獲得批准

批准續期建議，必須由股東親自代表或在特別大會上代表代表的大部分投票表決。因此，如果另有確定有效法定人數，股東未能投票將對續期建議的任何投票結果沒有影響。決定是否確定有效法定人數時，將被計入投票，但對續期建議的任何投票結果不會影響。

董事會的建議

董事會一致建議股東投票「支持」批准續期建議。

證券的實益所有權

以下表列出有關於本公司普通股股份之實益擁有權的資料，根據以下名人士獲得的資料，截至記錄日期為止，有關公司普通股的實益擁有權的資料：

•        我們所知的每個人是我們超過 5% 的普通股的實益擁有者；

•        每一位有利擁有普通股份的執行官及董事；以及

•        我們所有的官員和董事作為一個集團。

截至記錄日期，共有 5,931,825 股普通股已發行及未發行。除非另有指明，否則所有在表格中名稱的人士對其有利權擁有的所有普通股份均具有獨有投票權和投資權力。

____________

*        少於 1％。

(1)      除特別註明外，以下各實體或個人的營業地址 207 West 25第 街 9 號第 樓層，紐約州，紐約州 10001。

(2)      顯示的利益僅由創始人股份組成。

(3)      以 5,931,825 股持續發行的普通股為基準。

(4)      股份由有限責任公司 NorthView 贊助商 I 有限責任公司持有，其經理是斯托弗和肯赫特爾先生。該有限責任公司的成員包括該公司的某些官員和董事。Stover 和 Knechtel 先生拒絕報告股份的實益擁有權，除其在其中最終金錢權益的範圍外。

(5)      不包括由有限責任公司 NorthView 贊助商 I, 有限責任公司持有的任何證券，其中每個人都是直接或間接成員。該等人士拒絕報告證券的實益所有權，但其在其中有金錢權益的範圍除外。

上表不包括行使未償還認股權證後可發行的普通股股份，因為認股權證不能於特別大會記錄日起 60 日內行使。

股東建議

如果延長建議獲批准，我們預計我們將在延長日期之前舉行另一次特別會議，以審議並在批准合併協議和業務合併後進行投票。如果延長建議未獲批准，或獲批准，但我們未在延長日期之前完成業務合併，該公司將解散並清盤。因此，2025 年可能沒有年度會議。

住宅資訊

除非我們收到相反的指示，如果我們認為股東是同一家庭成員，我們可能會將本代表聲明的單一副本發送給居住兩名或以上股東的任何家庭。這個過程稱為「住宅」，可減少任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於降低我們的費用。但是，如果股東希望今年或未來幾年在同一地址收到我們的多組披露文件，股東應遵循以下說明。同樣地，如果地址與另一名股東共享，並且兩名股東一起希望只收到一組我們的披露文件，股東應遵循以下指示：

•        如股份以股東名義註冊，股東應致電 (212) 494 與我們聯繫-9022 通知我們他或她的要求；或

•        如果銀行，經紀人或其他被提名人持有股票，股東應直接聯繫銀行，經紀人或其他被提名人。

附件 A

建議修正案
到
修訂及重新
公司註冊證書
或
北景收購股份有限公司

根據《
特拉華州一般公司法

北景收購股份有限公司 （「公司」）是根據特拉華州法律組織和存在的公司，特此認證如下：

1.      該公司的名稱為 Northview 收購股份有限公司該公司的公司註冊證書已於 2021 年 4 月 19 日在特拉華州州國務長辦公室提交（「正本證書」）。2021 年 12 月 17 日在特拉華州州國務司長辦公室提交了修訂和重新的公司註冊證書（「修訂和重新註冊公司證書」）。

2.      本修訂修訂及修訂的公司註冊證明修正了本公司的修訂及重新修訂的公司註冊證明書。

3.      根據特拉華州一般公司法（「DGCL」）第 242 條的規定，在股東大會上有權投票的 65% 股票持有人獲得肯定的表決，對修訂和重新註冊證明書的修正案獲得正確通過。

4.      第九條第 9.1 (b) 條的文本現予修改，並重新整理如下：

(b)    發行後即時，本公司在發售中收到的一定數額的發售所得款項淨額（包括任何行使承保人權益的所得款項r-分配投保選項）以及本公司在表格 S-1 註冊聲明中指明的某些其他金額，最初向美國證券交易委員會（「」秒」) 於二零二一年六月十七日，經修訂後的（」登記聲明」)，應存入信託賬戶（」信託帳戶」)，根據註冊聲明中所述的信託協議（下文）為公眾股東利益（定義如下）成立（」信託協議」)。除提取稅款利息（減去最多 $100,000 利息以支付解散費用）外，信託帳戶中所持有的資金（包括信託賬戶中持有資金的利息）將從信託帳戶釋放，直到 (i) 完成首次業務合併，(ii) 如本公司無法完成該項目的發售股份，則不會從信託帳戶中釋放任何一筆資金（如下定義）在發行截止日起計 15 個月內的首次業務合併（or，如果 特拉華州公司部門辦公室不會於下一個日期開放營業（包括提交公司文件），該公司可以每月延長最多額外六個月（最終至 2025 年 3 月 22 日）由公司自行決定，該公司可以按公司自行決定，每個剩餘的發行股份的 $0.05 將捐贈給信託後續三個日曆中的每個帳戶由 2024 年 9 月 22 日開始，本公司完成首次業務合併所需的月份（」截止日期」) 及 (iii) 根據第 9.7 條所述修改本修訂及重新證明書之條文的投票而贖回股份。包括在發行中出售單位的一部分之普通股股持有人（」發行股份」)（該等發行股份是否在發行後在發售或第二市場購買，以及該等持有人是否為 NorthView 贊助商 I, 有限責任公司（」贊助商」），或本公司的官員或董事，或上述任何關聯公司）在本文稱為」公眾股東.”

5.      第九條第 9.2 (d) 條的文本現予修改，並重新整理如下：

(d)    如本公司根據第 9.1 (b) 條完成發行後 15 個月內未完成首次業務合併（本公司可按照第 9.1 (b) 條全權決定按照本公司全權決定按照第 9.1 (b) 條全權決定最多延長其他 6 個月（最終至 2025 年 3 月 22 日），本公司須 (i) 終止所有業務除外，(ii) 盡快但不得超過其後十個工作日，但須獲得合法可用資金，可以兌換 100%以每股價發售股份，以現金支付，等於除以 (A) 獲得的因數而獲得的因數發售股份於信託賬戶之後存入信託賬戶的總金額，包括先前未向本公司繳納稅款的利息（減去最多 100,000 美元的利息用於支付解散費用），由 (B) 當時未償還的發行股份總數，以及 (iii) 盡可能合理地消除公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分派的權利（如有），以及 (iii) 以下情況盡快贖回，須獲剩餘股東批准以及董事會按照適用法律規定解散及清算，但在每個情況下，本公司根據 DGCL 所承擔的義務，就債權人的索償及其他適用法律規定而定。

6.      第九條第 9.7 條的文本現已修改並重新整理，如下所示：

額外贖回權.    如果，根據 第 9.1 (a) 節如本公司在發行完成後 15 個月內未完成首次業務合併（本公司可每月延長最多 6 個月（最終至 2025 年 3 月 22 日），本修訂及重新發行證書（本公司可每月延長最多額外六個月（最終至 2025 年 3 月 22 日）之任何其他重要條文，對本公司作出修訂及修訂證書 (a) 作出任何修訂有關股東權利或預先初始版權的修訂及重新證明書業務合併活動，公眾股東在獲批准該等修訂後，有機會以現金支付每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬戶的總金額，包括先前未向本公司繳納稅的利息除以當時未發行的發行股份數目；但是，任何修訂將被無效，而這些修訂將被無效，而這項修訂將失效，而這項條款將失效，而這項更改將失效，而這項條款將無效，而這項作出這項條款將無效，而這項條款將作出這項作用 第九條 如果任何希望贖回的股東因贖回限制而無法兌換，將保持不變。

附件 B

建議修正案

到

投資管理信託協議

本修正案第 1 號（本「修訂」），日期為 [            ]，2024 年，《投資管理信託協議》（「信託協議」）由 Northview 收購股份有限公司（「本公司」）與大陸股票轉讓信託公司（「信託協議」）之間簽訂。在此處使用但未定義的所有術語都應具有信託協議中指定給它們的含義。

考慮到，本公司與受託人於 2021 年 12 月 20 日簽訂信託協議；

考慮到，信託協議第 1 (i) 條列明了管理信託帳戶在該協議所述的情況下清算的條款；

考慮到，本公司於 2024 年 9 月 19 日舉行的特別會議上，公司股東批准了 (i) 修訂公司修訂及修訂的公司註冊證書（「A&R COI」）的建議，授權公司延長 2024 年 9 月 22 日的日期，最多 6 次，每次額外一（1）個月（最終至 2025 年 3 月 22 日），該公司必須在此延長最多六次。(a) 完成合併、資本證券交易所、資產、股票購買、重組或其他類似業務合併，這些事項稱為我們的初始業務合併，或 (b) 未完成首次業務合併，否則停止營運，並贖回本公司於 2021 年 12 月 22 日完成之公司首次公開發售單位所銷售單位的一部分之一的公司所有普通股份，以及 (ii) 修訂信託協議以授權擴展及執行之建議；及

現在因此，已經同意：

1.    信託協議第 1 (i) 條現已修改及重新整理，如下所示：

「(i) 只有在 (x) 收到信託賬戶後及日後即開始清算信託賬戶入住 根據，信件的條款（」終止信」)，以與本文所附有的形式相似，其中一種 展品 A 或者 附件 B，由本公司的行政總裁、總裁、秘書或董事會主席代表本公司簽署（」董事會」) 或 o本公司的其他授權人員，以及在 展品 A，經代表承認並同意，並完成信託帳戶的清算和分配信託帳戶中的財產，包括先前未向公司繳納其稅款的利息，僅按照指示 i第 ne 終止函及其中提及的其他文件，或 (y) 於 (i) 2024 年 9 月 22 日後的日期，或者最晚於 2025 年 3 月 22 日，如果公司董事會將完成業務合併的時間延長最多三次，每次額外一 (1) 個月（最多延長三個月），存入信託賬戶 0.05 元後，贊助商或其指定人於 2024 年 9 月 22 日或之前或可能延長的其他日期所發出的每份未償還公開股份，以及 (ii) 以後的日期根據本公司經修訂及修訂的註冊證明書（上述最後一個「最後日期」）獲公司股東批准的日期，信託賬戶須按照附的終止信函中所載的程序進行清算： 附件 B 如受託人在該日期前沒有收到終止信函，則該信託賬戶須按照附的終止信函中所載的程序進行清算，並於最後日期分發給公眾股東。 附件 B 以及信託帳戶內的財產，包括之前未向本公司繳納其稅款的利息（減去最多 100,000 美元的利息，可向本公司支付解散費用的利息），將於該日期發放給記錄的公眾股東。當局承認並同意，每股首次存入信託賬戶的每股本金額不應減少；」

2.    信託協議附件 b 現已修改及重新整理，如下所示：

[公司信頭]

[日期]

大陸股票轉讓信託公司
國立街 1 號, 30第 樓層
紐約州紐約州 10004
觀眾：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

回复：信託賬戶 — 終止信

女士們先生們：

根據 Northview 收購股份有限公司（「本公司」）與大陸股份轉讓信託公司（「受託人」）於 2021 年 12 月 20 日之間的投資管理信託協議（「信託協議」）第 1 (i) 段，此聲明本公司無法在本公司修訂及重新註冊證明（如修訂後）所指明的時間內與目標公司進行業務合併。此處使用的大寫字詞且未另有定義的詞彙應具有信託協議中所述的含義。

根據信託協議的條款，我們特此授權您清盤信託帳戶中的所有資產，並將所得款項總額轉移到您代表受益人持有的獨立帳戶，等待分配給公眾股東。本公司選擇了 [            ](1) 作為第記錄日期，以確定公眾股東有權於何時獲得清算所得款項的份額。您同意成為記錄的支付代理人，並以您獨立身份作為支付代理人，同意根據信託協議的條款和本公司經修訂和重新註明的註冊證明，直接將該資金分配給本公司的公眾股東。除非另有規定的範圍外，除了對於清算信託帳戶有關的合理未償還費用所需的任何付款後，除非其他規定的範圍外，您在信託協議下的義務將終止。 第 1 (i) 節 信託協議的。

（一）2024 年 9 月 22 日（本公司可每月延長最多額外六個月（最終至 2025 年 3 月 22 日））。

cc:    伊銀行證券股份有限公司及道森詹姆斯證券股份有限公司

3.    信託協議的所有其他條款均不受本條款的影響。

4.    本修正案可以任意數量簽署，每份修正案均為原件，而且所有修正案均視為一份相同的文書，具有相同效力與該修訂及本條文簽署在同一文書上相同。在本修訂的目的，傳真簽名或電子簽名將被視為原始簽名。

5.    本修訂旨在完全符合信託協議第 6 (d) 條所規定的修訂信託協議的要求，並且符合信託協議有效修訂該等條件的任何缺陷，都將被本條款所有方同意批准、故意放棄和放棄。

6.    本修訂將受紐約州法律管轄，解釋和執行，但不會導致其他司法管轄區的實質法律應用的法律原則衝突。

以此為證明，當事人已從上述第一次撰寫的日期起，已妥善執行《信託協議》的修訂。