展览10.1
股权转让协议
| 乙方（受让人）：BTC Digital Ltd. | ||
| 法定代表人：彭思光 | ||
| 地址：Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman KY101111, 开曼群岛 | ||
| 甲方b（转让方） | ||
| 甲方B1：朱雀控股集团有限公司 | ||
| 法定代表人：刘志军 | ||
| 地址：深圳市南山区方大城T1栋2303室 | ||
| 乙方2：ZX投资集团有限公司 | ||
| 法人代表：李云宁 | ||
| 地址：广东珠海市香洲区青绿南路688号中天威刚1号楼1单元2205室。 | ||
| 乙方3：廖曼宁 | ||
| 地址：深圳市福田区卓越世纪中心4栋2610A室 | ||
| 乙方4：云丰资产有限公司 | ||
| 法定代表人：岳丽 | ||
| 地址：KY1-1104土司曼大楼309号信箱，开曼群岛 | ||
Met Chain Co., Limited（以下简称“公司”）于2022年1月18日在香港特别行政区成立，以有限公司形式注册，业务范围包括研究、开发、制造和销售加密货币挖矿机和与加密货币行业相关的产品。B方持有公司75.7%的股权。B方打算将B方持有的公司部分股权转让给甲方，甲方同意接受该转让（“转让”）。因此，根据相关法律法规和甲方董事会的批准，甲方和B方就公司股权的转让达成以下协议：
一、股权转让
一、甲方同意以定向发行股票的方式（纳斯达克：BTCT）接受乙方所持有的公司股权的5.23%，并且乙方同意转让公司5.23%的股权。由甲方指定的受让人是Met Chain Investing Holding Company Ltd.，该公司是甲方的全资子公司。其中，乙方B1同意转让0.84%的公司股权，乙方B2同意转让0.15%的公司股权，乙方B3同意转让0.06%的公司股权，乙方B4同意转让4.18%的公司股权。所有各方对此安排没有异议。
2. Party A支付的考虑等值于1050400美元的股份。
3. 考虑价值是以过去90个交易日收盘价的平均股价乘以发行股数计算。
4. 转让前后各方的股权信息。
| 股东姓名 | 转让前的股权 | 待转让的股权 给甲方 | 转让后的股权 | |||||||||
| 遇链投资控股有限公司 | 24.30 | % | 无可奉告 | 29.53 | % | |||||||
| 朱雀控股集团有限公司 | 30.96 | % | 0.84 | % | 30.12 | % | ||||||
| 中兴投资集团有限公司 | 5.46 | % | 0.15 | % | 5.31 | % | ||||||
| 廖曼宁 | 2.28 | % | 0.06 | % | 2.22 | % | ||||||
| 云峰资产股份有限公司 | 37.00 | % | 4.18 | % | 32.82 | % | ||||||
| 总计 | 100 | % | 5.23 | % | 100 | % | ||||||
II. 业务部门和转让前的盈亏分担（包括债权人的权利和债务）:
1. 在本协议生效之前，双方应根据股份比例分享公司的利润以及相应的风险和损失。
2. 本协议生效后，双方应按照转让后的股权比例分享公司的利润和相应的风险与损失。
3. 乙方承诺对甲方：公司没有任何对公司的资产或业务可能产生重大不利影响的事实，乙方对甲方隐瞒的事实。
本公司不对任何人、业务或其他实体提供保证。本公司不签署任何偿还债务协议、和解协议或可能涉及本公司利益的债权人其他安排。
如果公司因转让前的任何行为对第三方（包括但不限于自然人、企事业单位、行政机关，乙太经典）承担赔偿责任、支付的责任或同等责任，该责任应由乙方全额承担，并应赔偿甲方因此所造成的损失。
III. 违反本协议的责任：
一旦本协议生效，所有各方都必须自愿履行。 任何未能完全履行本协议所规定的义务的一方，应根据法律和本协议负责由此产生的责任。
如果乙方未能履行本协议中约定的股权转让义务或进行相关程序，应支付甲方相当于股权转让总价格20%的罚款，并继续履行本协议。
IV. 修改或终止合约：
甲方和乙方可以通过协商达成互相一致的协议来修改或终止本协议。如果本协议经过协商修改或终止，各方应分别签署修改或终止协议。
V. 相关费用：
股权转让过程中相关的费用（如评估或审计、工商变更登记等）应由双方平分承担。
VI. 纠纷解决方法：
任何因或与本协议有关而引起的争议，应由双方透过友好协商解决。如果协商无法达成一致意见，双方同意将争议提交香港国际仲裁中心进行仲裁，受香港特别行政区法律和法规管辖。
七、有效条件：
本协议在双方签署并批准后生效，双方同意在15个工作日内进行股权变更手续。
八、本协议缔结五份，甲方持有一份，乙方持有四份。
[故意留白；签名页面随后]
2
甲方-印章
法定代表人（授权人）签名：/s/彭思光
Party b 1（签名，盖章指纹）：/s/ 刘志军
Party b 2（签名，盖印指纹）：/s/ 李云宁
乙方三（签名、印记指纹）：//廖曼宁
乙方4（签名、盖印指模）：/s/ Yue Li
本协议于2024年9月6日在深圳南山区由双方缔结。
3