EX-10.3 2 exhibit103q22024.htm EX-10.3 Document
附件10.3
分离与解除协议
本《解除协议》（下称“本协议”），是由签署方于签名区所载日期达成并自2024年6月14日起生效，一方为Maegan Markee（下称“甲方”），另一方为The Children’s Place, Inc.（以下简称“乙方”）协议本协议于签名区所载日期生效，即2024年6月14日生效日期。甲方为Maegan Markee，乙方为The Children’s Place, Inc.EXECUTIVE甲方为Maegan Markee公司另一方面，执行人员和公司有时在此被分别称为“”方” ，在此集体地被称为“当事人.”
鉴于执行人被公司聘为品牌总裁；
鉴于双方共同同意，执行者与公司及其前身、继承者、受让人、关联方和子公司（统称「公司实体」）在所有职能上，包括作为公司的品牌总裁，将于生效日期终止。公司实体）在所有职能上，包括作为公司的品牌总裁，将于生效日期终止。
鉴于双方希望相互反映关于执行人的服务与公司实体之间的分离的权利和义务，自生效日期起生效。
现在，因此，基于良好且有价值的考虑，谨此确认足够，并考虑到本协议中所载的相互承诺与承担，双方同意如下：
1.离职补偿金考虑到EXECUTIVE签署本协议，公司将提供（或导致提供）一次性现金支付总额为1,450,000.00美元，作为给予EXECUTIVE的利益，该款项将在EXECUTIVE签署并向公司交付本协议后的首个公司正常支付日期或其之后处理的日期前支付。 根据本条款1的规定，所称的分离支付货款的收到日期在此称为“，“。”向EXECUTIVE支付分离支付将构成公司根据本协议的支付义务的完全有效履行。此处所述的分离支付和其他考虑事项代表了EXECUTIVE或任何EXECUTIVE委托方自时间开始至生效日期，对公司或任何公司被释放方（如第4(a)款所定义）提出的任何和所有主张的解决，但不包括软福利赔偿权利（如第3款所定义）和在第4(d)款中定义的管理保护。离职补偿金公司将提供（或导致提供）一次性现金支付总额为1,450,000.00美元，作为给予EXECUTIVE的利益，该款项将在EXECUTIVE签署并向公司交付本协议后的首个公司正常支付日期或其之后处理的日期前支付。根据本条款1的规定，所称的分离支付货款的收到日期在此称为“，”。向EXECUTIVE支付分离支付将构成公司根据本协议的支付义务的完全有效履行。此处所述的分离支付和其他考虑事项代表了EXECUTIVE或任何EXECUTIVE委托方自时间开始至生效日期，对公司或任何公司被释放方（如第4(a)款所定义）提出的任何和所有主张的解决，但不包括软福利赔偿权利（如第3款所定义）和在第4(d)款中定义的管理保护。支付日期分离支付将构成公司根据本协议的支付义务的完全有效履行。此处所述的分离支付和其他考虑事项代表了EXECUTIVE或任何EXECUTIVE委托方自时间开始至生效日期，对公司或任何公司被释放方（如第4(a)款所定义）提出的任何和所有主张的解决，但不包括软福利赔偿权利（如第3款所定义）和在第4(d)款中定义的管理保护。
(a)分手费将通过公司的薪资系统支付给执行人，扣除适用的税款。
(b)执行官承认并同意：(i) 根据本协议所收到的解聘金及其他考虑事项，已构成释放、放弃和承诺的充分对价；(ii) 本协议中的对价已对所有金额进行了全面的和满意的解决。


根据本协议的规定，应支付予执行官的款项包括但不限于工资、定额、奖励酬金、佣金、奖金、工资、加班费、费用报销或其他形式的报酬，不包括已产生的负债（第3条所定义）、赔偿权益（第3条所定义）和执行官保护措施（第4（d）条所定义），并且执行官在签署本协议之前已经咨询了律师。
2.权益类报酬丧失。执行人和公司进一步承认并同意，在根据第1段支付的前提下，执行人在生效日期后无权利以及放弃了任何对公司普通股的限制性股票单位，同时公司对执行人没有任何义务。
3.累计义务。除根据本协议支付的金额外，(i) 公司须在生效日期内支付其已获得但未偿还的基本薪酬予行政人员；(ii) 行政人员须按照该计划的条款继续参与公司赞助的福利计划；(iii) 根据生效日获得的任何福利权利遵守任何公司赞助的福利计划的条款（适用于权益，适用于避免任何疑问，不包括根据第 2 段失去任何延迟或其他任何已缴的休息时间或限制股票单位；及 (iv) 行政人员须根据本公司费用补偿政策的条款收取未偿还的营业开支付款，该款项须于行政人员提交适用证明文件及该等文件后三十 (30) 天内支付给公司须于日后五 (5) 个工作日内递交生效日期（上述，统称为」累计义务」)。为避免任何疑问，对于行政人员在生效日期前发生的所有行为或遗漏，本公司同意继续向行政人员赔偿，并且行政人员须保留本公司保留所有董事及职员责任保险及保障，就本公司现行保单所提出的索偿期间内提出的索偿及保障，并在本公司现行保单所提供的赔偿范围内保留。不时维护的任何未来政策本公司与本公司其他前行政人员相关，在每个情况下按照该等政策的条款及细则（统称为」赔偿权利」)。本协议的任何内容均不得解释为放弃或修订行政人员的赔偿权利。
4.由执行方发布.
(a)作为交换，并在根据第1(a)条款收到分离支付并获得公司和其他公司释放方根据第5条款提供的释放文件，以及根据本协议公司和其他公司实体的其他契约，在生效日期之日，执行人代表自己和她的配偶、同居伴侣、子女、现任和其他人
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前代表、代理人、顾问、律师、前任、继任者、保险商、管理人、继承人、遗嘱执行人、被指派人、托管物、受托人和受益人，以及一切代表或自称代表她行事的其他人（简称为“ EXECUTIVE 释放方 ”）在此无条件且不可撤销地放弃、释放并永久解除对于公司、其他公司实体以及它们各自的前任、继任者、被指派人、母公司、子公司和联属公司以及他们在其官方能力下的现任和前任代理人、顾问、代表、受益人、遗嘱执行人、管理人、保险商、再保商、保证人、稽核师、律师、高级职员、董事、员工、员工福利计划（及其受托人、管理人、执行人和保险商），以及一切代表或自称代表他们行事的其他人，不论过去还是现在（简称为“公司释放方”），针对任何和所有债务、请求、诉讼、诉因、投诉、诉讼、帐目、契约、协议、损害、损失、判决、执行、命令、费用、费用和开支以及任何和所有类型的主张、请求和责任，无论是法律还是平等方面的，已知或未知、可疑或未被怀疑，不论是在侵权、契约法下、根据市政、州或联邦法律或任何其他规则、法规或权威下，EXECUTIVE 释放方对公司释放方，以及任何而所有由时间开始到生效日期发生的事实或事情均放弃，除非另有规定（在第4(d)条中刻划了「高层保护」的术语）（总称为「释放方释放的主张」）。特此免除的总结，但不限于，基于或由于或与EXECUTIVE的雇佣关系或与公司实体的任何其他关联任何和所有释放方释放的主张，包括但不限于，公司和EXECUTIVE之间的「变更控制遣散协议」以及任何关于公司普通股的奖励，任何错误解雇的主张、骚扰、种族歧视、性别歧视、国家原籍歧视、敌对和/或有毒工作环境、报复或任何根据联邦、州或当地公平就业条例或平等机会法律下产生的权益或主张，包括但不限于以下联邦法律以及适用的州和/或城市法律工人调整和再培训通告法、42 U.S.C.第1981条、《1964年民权法案》、《1991年民权法案》、《职工退休收入保障法》（包括但不限于违反受托义务的主张）、《公平劳工标准法》（“」EXECUTIVE 释放方）在此无条件且不可撤销地放弃、释放并永久解除对于公司、其他公司实体以及它们各自的前任、继任者、被指派人、母公司、子公司和联属公司以及他们在其官方能力下的现任和前任代理人、顾问、代表、受益人、遗嘱执行人、管理人、保险商、再保商、保证人、稽核师、律师、高级职员、董事、员工、员工福利计划（及其受托人、管理人、执行人和保险商），以及一切代表或自称代表他们行事的其他人，不论过去还是现在（简称为“公司释放方”），针对任何和所有债务、请求、诉讼、诉因、投诉、诉讼、帐目、契约、协议、损害、损失、判决、执行、命令、费用、费用和开支以及任何和所有类型的主张、请求和责任，无论是法律还是平等方面的，已知或未知、可疑或未被怀疑，不论是在侵权、契约法下、根据市政、州或联邦法律或任何其他规则、法规或权威下，EXECUTIVE 释放方对公司释放方，以及任何而所有由时间开始到生效日期发生的事实或事情均放弃，除非另有规定（在第4(d)条中刻划了「高层保护」的术语）（总称为「释放方释放的主张」）。特此免除的总结，但不限于，基于或由于或与EXECUTIVE的雇佣关系或与公司实体的任何其他关联任何和所有释放方释放的主张，包括但不限于，公司和EXECUTIVE之间的「变更控制遣散协议」以及任何关于公司普通股的奖励，任何错误解雇的主张、骚扰、种族歧视、性别歧视、国家原籍歧视、敌对和/或有毒工作环境、报复或任何根据联邦、州或当地公平就业条例或平等机会法律下产生的权益或主张，包括但不限于以下联邦法律以及适用的州和/或城市法律工人调整和再培训通告法、42 U.S.C.第1981条、《1964年民权法案》、《1991年民权法案》、《职工退休收入保障法》（包括但不限于违反受托义务的主张）、《公平劳工标准法》（“公司释放方释放方释放的主张EXECUTIVE 释放方」。FLSA根据1970年修订版的债权支付法案（FLSA）和1970年的《职业安全健康法》（OSHA）OSHA套现逾3亿港元
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联邦、州或地方宪法、法规、法规、法令或法律，包括但不限于禁止就业歧视、骚扰或报复的任何法律或法规。自付款日起及之后，任何公司释放方均可以提出本协议作为完整的辩护，并禁止任何违反本协议提出的行政公司释放索赔。为了清楚起见，行政人员不同意根据生效日期之后发生的任何事实或事情发出任何索偿。本第 4 (a) 段所述的释放，以下称为」发布.”
(b)高管承认，她可能会随后发现与她现在所知或相信的有关她的雇佣、与雇佣的分离（包括分离的原因）和/或本协议中的执行人已解除的索赔有关的不同或额外的事实，并同意本释放将作为一项完整和一般的放弃，就所有已释放的事项而言，不论有任何这样的不同或额外的事实，仍然在各个方面起效。
(c)行政人员承认并同意，除非法律禁止，否则她在任何行政释放索赔方面，无论该行政释放索赔是否由她发起，均放弃寻求或分享任何救济（包括金钱上或其他方面的救济）的权利。在行政人员获得此类救济时，公司将有权从本协议下支付的任何款项中抵消，除非法律禁止。
(d)尽管本条款4中规定的任何相反事项，释放不应包括以下事项： (i) 应计义务或根据本协议创建或产生的义务; (ii) 根据适用法律的条款，失业、州残疾和/或劳工补偿保险福利; (iii) 有效日期前依据任何公司赞助的福利计划条款所授予的任何福利资格（对于避免疑虑，这些福利资格不包括任何奖金支付、延期或其他方式，或根据第2条条款被没收的带薪休假或限制性股票单位）; (iv) 在执行者独自承担费用下继续参加公司赞助的团体健康福利计划并根据COBRA和/或适用的州法对应法（如果执行者选择继续参加任何此类健康福利计划）; (v) 任何法律不可放弃的索赔; (vi) 有效日期后可能产生的任何索赔或权利; 和 (vii) 被赔偿的权利。 特别是为了避免疑虑，本协议中的任何内容都不得解释为放弃执行者依法无法放弃的任何告发权利，或不含有任何对政府机构请求财务救助的索赔，以及在根据法院命令、传票或行政机关或立法机关的书面请求参加相关程序中被要求参加有关骚扰或歧视的行政、立法或司法程序。 总的来说，本协议或其他方式均不限制执行者与不受任何适用法律或特权所保护的美国司法部、美国证券交易委员会（以下简称“美国证券交易委员会），纳斯达克，或者任何其他自律组织或其他联邦机构，
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针对可能的法律违规事项，不得向任何公司实体进行说明的情况下，向国家、地方政府机构或委员会（以下简称“法律主管机关”）进行检举或举报。公司实体不得对执行官进行报复，且本协议不要求执行官放弃从美国证券交易委员会或任何其他政府机构获得的任何金钱奖励或其他支付。此外，执行官不受本协议所载机密义务的限制，根据2016年的《捍卫商业秘密法》，执行官不因披露商业秘密而承担任何刑事或民事法律责任，该披露应符合以下条件：（一）对联邦、州、地方或非美国政府官员或律师进行机密披露，直接或间接地进行；并且（B）仅用于报告或调查涉嫌违法行为；或（二）在诉讼或其他诉讼中的投诉或文件中披露，以及如果该文件设为密封。执行官还明白，如果执行官对任何公司实体的报复行为提起诉讼，执行官可以向执行官的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是执行官（x）把含有商业秘密的文件密封提出；并且（y）不披露商业秘密，除非根据法庭命令。执行官明白，如果商业秘密的披露不是根据诚信原则进行的，则执行官可能要承担适用法律允许的最大范围的责任。本4(d)段所载的各项保护和例外构成“执行官保护”，总称为“执行官保护事项”。政府机构执行官保护事项行政保护执行官保护事项高级保护”.
5.由公司发布。为了换取第4（a）段所述的执行官提供的免责声明以及高管根据本协议签订的其他自生效之日起生效的契约，公司为自己并代表其他公司实体及其各自的现任和前任代表、高级职员、代理人、顾问、律师、前任、继任者、保险公司、管理人、继承人、遗嘱执行人、受让人、信托、受托人和受益人以及所有其他行事的人，作为交换或意图代表其行事（统称为”公司发行方”），特此无条件和不可撤销地放弃、释放和永久解除高管及其每位现任和前任代理人、顾问、代表、继任人、受让人、受让人、受益人、遗嘱执行人、管理人、保险公司、再保险公司、担保人、律师以及过去和现在代表她行事或声称代表她行事的所有其他人（统称为”高管发布派对”），来自任何和所有债务、要求、诉讼、诉讼、账目、契约、合同、协议、损害赔偿、损失、判决、执行、命令、费用、成本和开支，以及任何形式的索赔、要求和责任，无论是法律还是衡平法，已知或未知，可疑或未被怀疑，无论是侵权行为、合同还是市法、州法律或联邦法律，或任何其他规则、法规或权限，包括但不限于下文第 19 段中定义的 “回扣政策”（除非允许）根据第19段，包括但不限于适用法律或证券交易所法规的要求），基于从开始到生效之日发生的任何事实或事情，公司释放方已经或曾经对高管获释方采取过的行动。自付款之日起和之后，任何高管获释方均可为此辩护
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作为充分的抗辩和阻断任何违反本条款的主张的协议。尽管本第5款中另有规定，但本批准书不包括以下事项：（i）根据本协议产生的或与本协议相关的义务；（ii）任何法律不可放弃的主张；（iii）任何涉及刑事欺诈或其他刑事活动的主张；（iv）在生效日期之后可能产生的任何主张或权利。作为公司及其它公司放弃方的代表，承认公司或任何其他公司放弃方可能随后发现与其现在所知道或相信的有关执行人员的雇佣、从雇佣关系中解雇（包括解雇原因）以及本协议中所放弃的主张有所不同或有额外事实，并同意本第5款中所规定的普遍放弃应当在所有情况下作为对所有所放弃事项的完全和普遍放弃而继续有效，除非本第5款另有规定。
6.《内部税收法典》第409A条.
(a)本协议下进行的支付和福利应符合或免于遵守《内部税收法》第409A条款（"编码）。 符合《法内409A条款》的“短期逗留”例外事项，分离支付例外事项，法律和解例外或代码下的其他例外事项的任何支付应根据适用的例外事项支付。 根据代码409A的目的，如果金额在两个或两个以上的分期中支付，则每个分期将被视为单独的补偿支付。 在任何情况下，执行官（EXECUTIVE）均不得直接或间接指定在本协议下任何支付的年历年，并且根据代码409A的要求，可能在多个纳税年度中支付（取决于执行官签署本协议的时间）的任何支付应在较晚的纳税年度支付。
(b)尽管本协议中任何内容相反，根据代码第409A条款提供的所有费用核酬和实物福利应按照代码第409A条款的要求进行，包括如适用的（i）任何费用核酬均是为执行者的终身（或本协议中规定的较短时间）所发生的支出；（ii）在任何日历年度内，符合核酬资格的费用金额，或提供的实物福利，不得影响在其他日历年度内符合核酬资格的费用金额或应提供的实物福利；（iii）对符合资格的费用进行核酬的权利应在该费用发生的年度后的日历年度的最后一天前履行；以及（iv）有关核酬或实物福利的权利不得受清偿或交换为其他福利。
7.辞职；离职；无未来就业机会.
(a)根据生效日期，执行者无条件且不可撤销地从所有公司实体的所有职务、头衔、职位和任命，包括董事、经理、干部、员工、委员会成员或受托人之职，提出辞职。
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(b)行政人员同意，除下文第 12 段所述的持续义务外，其在本公司及任何公司已被释放之间的雇佣将自生效日起终止。
(c)EXECUTIVE同意任何COMPANY实体没有任何重新雇用她的义务。EXECUTIVE理解并同意，她没有任何权利要求在任何时间被任何COMPANY实体重新聘用或雇用。
8.彼此不诋毁执行董事同意不发表任何贬低的言论或评论，无论是书面还是口头（统称为“贬低言论”），不论是对于公司或其他公司实体及其相关公司的员工或关联方，还是对于公司或任何其他公司实体的任何官员、董事或Mithaq Capital SPC及其相关公司（包括Mithaq Holding Company及其相关公司）的员工、代理人、代表、管理人员、律师和顾问，除非（a）以保密的方式向她的律师、顾问或直系家属透露，前提是执行董事不指示、鼓励或要求这些人违反其在本第8条项下的义务，并且执行董事将指示这些人不发表任何贬低言论；（b）根据适用法律、规定、法令或受信托责任的要求，（c）为了执行本协议中的权利，（d）对于公开发表违反本第8条项的贬低言论，为了合理必要的修正或驳斥贬低言论，或（e）根据赔偿权利或执行董事保护的行使。贬低言论贬低言论指的是诽谤性或以任何方式直接或间接中伤涉及的个体或实体的品格、诚实、正直、道德、伦理、商业才能或能力，包括但不限于在任何新闻稿、公告或文件中。公司代表其自身和公司实体一起同意在公司当前董事或其在公司或相关公司服务期间的公司实体事务的有效期内，其当前官员（根据1934年修订后的《证券交易法》第16a-1（f）条规定的含义），以及在2024年6月14日之后在公司官方网站上被识别为高级管理层的个人）不应向公司实体的员工或关联方，或向关于执行董事、她的顾问或律师的任何第三方发表贬低言论，除非（a）以保密方式向他们的律师和其他顾问透露，前提是他们不指示、鼓励或要求这些人违反公司或公司实体在本第8条项下的义务，并且公司和其他公司实体将指示这些人不发表任何贬低言论；（b）根据适用法律、规定、法令或受信托责任的要求，（c）为了执行本协议中的权利，（d）对于公开发表违反本第8条项的贬低言论，为了合理必要的修正或驳斥贬低言论，（e）以保密方式向公司的审计师透露。尽管前述，本条款不禁止任何人根据合法的法律程序提供真实的证供，作为调查或诉讼的一部分，也不禁止公司的董事和官员之间私下和保密地讨论执行董事或她的工作。贬低公司特此代表其自身和公司实体同意，其目前的董事和在其担任公司或相关公司实体期间的官员（根据1934年修订后的《证券交易法》第16a-1（f）条规定的含义），不应向公司实体的员工或关联方，或向任何第三方发表贬低言论，关于执行董事或她的顾问或律师，除非（a）以保密方式向他们的律师和其他顾问透露，前提是他们不指示、鼓励或要求这些人违反公司或公司实体在本第8条项下的义务，并且公司和其他公司实体将指示这些人不发表任何贬低言论；（b）根据适用法律、规定、法令或受信托责任的要求，（c）为了执行本协议中的权利，（d）对于公开发表违反本第8条项的贬低言论，为了合理必要的修正或驳斥贬低言论，（e）以保密方式向公司的审计师透露。但是，除前述之外，本条款不禁止任何人根据合法的法律程序提供真实的证供作为调查或诉讼的一部分，也不禁止公司的董事和官员之间关于执行董事或她的工作的私下和保密的讨论。证券交易所法案《证券交易法》
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9.合作事项执行人同意在公司合理通知的情况下（同时保留所有适用特权），提供真实和合理的合作，包括但不限于出席与公司顾问（在执行人的顾问的陪同下）、证言和法院或仲裁听证会的访谈，（a）就与任何和所有涉及或与执行人在公司任职期间出现的与事件或情况有关的所有指控、投诉、索赔、责任、义务、承诺、协议、要求和诉因的处理，以及（b）在分离日期之后的120天内，就有关公司实体业务或执行人参与其中的资讯需求，就执行人持有的对公司不合理可得的实质性资讯，提供合作。公司同意，根据本第9条款提出的任何合作请求将是合理的，并已以商业方式进行。公司进一步同意，将尽最大努力与执行人及其律师协调，并允许执行人以最不负担的方式满足公司的要求。 例如，所有访谈应通过电话或视频会议进行。如果公司根据本第9条款要求执行人合作，公司将在执行人提交适当文件后，就合理的时间和费用（包括立即在生效日期前提供的旅行费用类别和合理的法律费用及律师费）对执行人进行费用报销。公司要求的任何合作应受执行人的业务和个人承诺的限制，执行人将不需要针对自身的法律利益或任何随后雇主的法律利益进行合作。如果执行人在任何涉及或与公司实体直接或间接有关的任何司法、行政或其他任何类型的诉讼中收到传票，执行人同意及时，并且在收到后不迟于五（5）个工作日内，通知公司该传票，并且在法律允许的范围内，并且除非政府机构、部门或自律组织要求保密，向公司提供传票的副本。
10.归还公司财产 员工声明并保证已归还公司所有财产，包括所有进行中的工作、档案、照片、笔记、记录、信用卡、钥匙、进入卡、电脑以及员工在职期间收到或反映公司机密或专有资料的其他公司或客户文件、产品或财产。员工还保证没有下载或其他方式保留属于公司或从属于公司的资料中衍生出的任何信息，无论是在电子形式还是其他形式。行政人员了解并同意，在获得第1段所述对价之前，行政人员必须将以下物品归还给公司：（i）笔记型电脑、平板电脑、手机、iPad、iPhone、黑莓和其他智能手机、钥匙、锁和信用卡，以及（ii）公司或其关联公司的所有文件、记录、材料和其他任何形式的信息，逾乎一般属性的物品。行政人员进一步同意，行政人员不得保留并应立即归还任何信函、备忘录、报告、财务信息、笔记、图纸、照片或任何与公司事务、其关联公司或其供应商有关的文件的副本、影像或复制件，逾乎一般属性的物品。行政人员承认并同意，她在第1段所述支付款项的收取受到她向公司发送书面通知的条件制约，该书面通知陈述并保证，根据仔细搜查后，她已履行了本第10款所述的义务。
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11.未承认责任. 执行人和公司同意他们已达成了本协议，以解决争议的索赔事项，并且进入本协议并不表示执行人、公司或任何公司释放方承认有任何责任或不当行为。 公司及公司释放方否认对执行人、执行人的雇用或执行人离职有任何责任、任何不当行为或任何违反法律职责。 执行人否认对公司实体或执行人的雇用有任何责任、任何不当行为或任何违反法律职责。
12.工作成果和保密协议以及仲裁协议的继续有效性执行人和公司承认并同意，尽最大程度允许适用法律（i）执行人于2017年11月29日左右签署的工作成果、保密和禁止招揽协议（“保密协议”），该协议的第4条（禁止招揽）除外，该条款将在生效日之后的6个月期限届满时失去效力，在此六个月期限届满前，该条款不适用于任何因任何原因已经不再是公司雇员或服务提供者的个人或实体，除非执行人违反了该第4条的规定（ii）执行人于2023年11月13日左右签署的互相仲裁声明（“仲裁协议”）将在生效日后继续有效，执行人将继续受到该保密协议（在此次修订之前）和仲裁协议的约束，包括生效日之前、当日和之后。
13.补救措施双方都承认并同意，鉴于各方所从事的业务性质，第8和第12段所含的限制和协议是合理、必要且对对方的最大利益，以保护对方的合法利益，并且任何重大违反都应被视为本协议的重大违约，非违约方有权在有管辖权的法院或仲裁机构追求所有可用的救济措施，包括但不限于暂时、初步和永久的禁令救济申请，而无需发布债券型，以及损害赔偿和所有收益、利润和其他利益的公平核算。
14.费用和成本除了分手费和赔偿权之外，在第3、4(d)、9、20和21段所述的情况下，各方应自行承担其在本协议及其所涉事项中所发生的律师费和任何其他费用。
15.没有任何悬而未决或将来有可能发生的诉讼执行人声明，执行人自己名义下没有任何诉讼、索赔或诉讼程序正在进行，也没有以任何其他人或实体的名义，对任何公司释放方提起的诉讼。执行人也声明，她目前没有任何意图代表自己或代表任何其他人或实体对任何公司释放方提出任何索赔，并且她未转让根据第4(a)段释放的任何索赔权利。公司代表自己和其
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公司及其其他释放方共同代表，声明其本身及其他公司释放方均没有任何诉讼、索赔或行动正在进行，也没有代表执行释放方对其或其他人或实体提起诉讼、索赔或行动的计划。公司代表自身及其他公司释放方还声明，他们目前没有以自己的名义或代表任何其他人或实体对执行释放方提起任何索赔的意图，并且他们没有转让根据第5款所释放的任何索赔的权利。
16.没有未解决的索赔通过签署本协议，执行人承认执行人无权收到任何公司释放方提供的其他补偿或福利，除非在本协议中另有阐明。执行人确认执行人没有已知的职场伤害或职业疾病，该伤害或疾病可根据任何州的工伤赔偿法进行赔偿，并且执行人已经提供并／或未被拒绝或对其请求或采取任何休假根据任何适用休假法律，包括但不限于《家庭医疗假法》或任何提供该休假的类似州或地方法律，又被拒绝或对其进行报复。
17.没有陈述或信任。执行本协议即表示行政部门承认：(a) 行政部门不依赖除本协议中明确规定的陈述、谅解、陈述、期望或协议以外的任何陈述、谅解、陈述、期望或协议；(b) 行政部门对事实进行了自己的调查，完全依赖行政部门自己的知情或行政部门自己的法律顾问的建议；(c) 行政部门故意放弃关于本协议是由任何虚假陈述引起的任何指控或保密以及任何撤销或避免这种情况的权利协议基于目前已知或未知的事实；(d) 行政部门自由和自愿地签订本协议；(e) 行政部门已仔细阅读和理解本协议的所有条款。通过执行本协议，公司承认：（a）除本协议中明确规定的陈述、谅解、陈述、期望或协议外，公司不依赖任何其他陈述、谅解、陈述、期望或协议；（b）公司已对事实进行了自己的调查，完全依赖公司自己的知识或公司自己的法律顾问的建议；（c）公司故意放弃任何关于本协议是由任何虚假陈述引起的索赔或保密以及任何基于以下条件撤销或撤销本协议的权利目前已知或未知的现有事实；(d) 公司正在自由和自愿地签订本协议；以及 (e) 公司已仔细阅读和理解本协议的所有条款。高管和公司都规定，公司和高管在签订本协议时依赖这些陈述和保证。这些陈述和保证在本协议执行后继续有效。
18.整份协议；修改本协议和第12段所提及的协议构成了双方之间的整份协议，覆盖并取代了之前所有的书面或口头谈判和提议，无论是书面还是口头，有关的内容。
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本协议的主题。未经双方签署的书面标明为本协议修订的修订案，任何对本协议的修改均无效。
19.鸣谢.
(a)各方均确认已阅读并了解本协议，并在签署本协议前有机会咨询其律师。高级管理人员声明并保证，高级管理人员与其自行选择的独立法律顾问一起阅读并达成了本协议，高级管理人员的法律顾问有机会审查本协议，高级管理人员在经过法律顾问就执行本协议事宜提出建议后，以自由意志执行本协议。高级管理人员确认其法律顾问在其执行本协议之前，在交付并接受第1款指定的分离支付之前，已有充分机会对本协议的主题进行必要或希望的任何调查或询问。高级管理人员进一步确认她是自愿进行本协议的，无任何保留，并且她在这样做时不受任何形式的强迫或胁迫。高级管理人员还声明，她仔细审查了本协议，她理解本协议中使用的所有术语，并理解这些术语的实际和法律意义。公司保证并保证，公司将本协议与其自行选择的独立法律顾问达成一致，公司的法律顾问有机会审查本协议，公司在获得法律顾问就执行本协议提出建议后，以自由意志执行本协议。公司确认其律师有充分的机会对本协议的主题进行必要或希望的任何调查或询问，然后在公司执行本协议之前做出确认。公司进一步确认它是自愿进行本协议的，无任何保留，并且在这样做时不受任何形式的强迫或胁迫。公司还声明它已仔细审查了本协议，它理解本协议中使用的所有术语，并理解这些术语的实际和法律意义。
(b)执行董事承认并同意，她受到The Children's Place, Inc. 的追收政策的约束，包括追收政策的附件，该政策自2023年8月10日起生效（“”）。但是，公司在此同意，除非（i）适用法律或证券交易所规定要求或（ii）执行董事实质性违反本协议或保密协议并在接到公司有关该实质性违约的通知后未能在15天内纠正该违约的情况下，不行使其酌情权利。执行董事承认并同意遵守追收政策（根据本修订案）的条款，包括但不限于根据适用法律或证券交易所规定的要求向公司返还任何错误授予的补偿（在追收政策中定义）。公司声明并保证，目前不知道任何错误授予给执行董事的补偿。此外，执行董事承认并同意她将返还任何回收政策），除非（i）适用法律或证券交易所规定要求或（ii）执行董事实质性违反本协议或保密协议并在接到公司有关该实质性违约的通知后未能在15天内纠正该违约的情况下，不行使其酌情权利。执行董事承认并同意遵守追收政策（根据本修订案）的条款，包括但不限于根据适用法律或证券交易所规定的要求向公司返还任何错误授予的补偿（在追收政策中定义）。公司声明并保证，目前不知道任何错误授予给执行董事的补偿。此外，执行董事承认并同意她将返还任何
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根据适用法律或交易所规定，该公司可能需要提供其他补偿。
20.适用法律和强制性争议解决论坛.
(a)本协议受纽泽西州法律和美国联邦法律（在适用范围内）的管辖，包括任何适用的时效法规，不受任何冲突法或选择法规则（无论是纽泽西州还是其他管辖区）的影响，这些规则将导致适用其他管辖区的实质或程序规则或法律。
(b)任何因或与本协议，或其违约有关的争议或索赔，应根据仲裁协议进行最终和绑定的仲裁，作为解决此类争议或纠纷的唯一和最终解决方案。尽管前述，本协议不要求各方根据本协议进行任何索赔：(i)根据ERISA适用的公司福利计划，(ii)任何适用法律且未被《联邦仲裁法》排斥的索赔，禁止通过本协议进行解决，或(iii)公司或执行者对禁止性救济的任何索赔。各方意图仲裁争议的仲裁可决定争议仲裁的适用性问题。本第20段应根据任何有关就雇佣争议的仲裁协议的术语和执行的适用法解释。各方同意任何争议的事实，仲裁程序和各方在仲裁过程中交换的任何信息将保密，不得对第三方披露（除非是法律顾问和其他必要的顾问或证人与仲裁有关）。
21.违约的救济措施.
(a)如果董事或任何董事释放方基于已释放的索赔对公司或任何公司释放方提起诉讼，或者如果董事违反本协议，则公司及任何公司释放方可以选择以下方式（i）以此协议为依据抗辩该诉讼；（ii）寻求一切法律或公平可用的救济措施，包括禁制令和货币损害赔偿、费用及合理律师费。
(b)在公司或任何公司释出的一方根据任何释放的申索对执行人或任何执行人释出方提起诉讼的情况下，或者在公司违反本协议的情况下，执行人和任何执行人释出方可以选择以下选项并相应进行操作：（i）对任何此类诉讼提交本协议作为抗辩；和（ii）寻求法律或公平衡平对策，包括禁制令和金钱赔偿、成本和合理律师费。
(c)除了上文第21(b)条所提供的执行长的权利和救济之外，如果在上文第1条所规定的时间和方式未支付执行长的离职费用，并且公司未能在五（5）个工作日内纠正该违约，执行长还拥有以下权利和救济。
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在收到书面通知后的第30天起，尽管本协议中有任何相反的条款，(i) 行政人员应接受公司及行政人员之间《变更控制遣散协议》第4条规定的遣散福利，代替上述第1段所提供的遣散金；以及(ii) 行政人员与公司终止聘用关系应被视为非自愿终止事件，如《公司普通股奖励项下定义》，将导致公司授予行政人员的所有未完全授予的公司普通股转为完全授予并立即交付予行政人员。公司应支付行政人员在执行本第21条 (c) 的过程中所产生的所有费用、费用和开支（包括合理的律师费）。
22.施工本协议的任何条款不应被解释为对任何一方不利，仅仅因为该方或其法定代表起草了该条款。本协议的段落标题和章节标题仅为方便参考，不应用于解释本协议。除非本协议的背景明确要求：（a）复数包括单数，单数包括复数，部分包括整体; （b）对一个性别的引用包括所有性别; （c）「或」具有常常与短语「和/或」相关联的包括性含义; （d）「包括」具有常常与短语「包括但不限于」或「包括但不限于」相关联的包括性含义; （e）对「本协议下」、「本协议中」或「本协议的」等的引用与本协议整体有关; （f）术语「美元」和「$」指的是美元。除非另有规定，否则部分、子部分、展示和段落引用均为本协议最初签署的版本。本协议中对任何法规、规则、条例或协议的引用，包括本协议本身，将被视为包括该法规、规则、条例或协议可能在任何时候修改、变更、修正或补充的版本。本协议中对任何人的引用将被视为包括该人的继承人、法定代表、继任人、遗嘱执行人、管理员和被许可的受让人。
23.可分割性本协议的条款具有合同效力，并非仅仅是述说。如果本协议的任何条款或部分因为任何原因被视为无效或不可执行，则此无效或不可执行将不影响本协议的任何其他条款，但在此情况下，本协议将被解释为如果该无效和/或不可执行的条款从未包含在内。
24.对手方和电子签名 本协议可以以一份或多份副本签订，每份副本均被视为原本，且当全部副本一起签订时，被视为同一份协议或文件。本协议可以由每位签署者运用电子或手写签名来签署，两者都具有相同的约束法律效力。本协议的签署副本传真、电子邮件或其他电子传输方式传送，对于所有目的而言，均被视为具有与交付本协议原本签署副本相同的法律效力。
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25.通知所有关于本协议的通知应以书面形式发出，可通过信誉良好的快递服务（如联邦快递或DHL）或电子邮件发出，并在收件后生效。所有关于本协议的通知应按照以下方式进行：
致高管（通过她的律师）:
Stephen I. Budow
Loeb & Loeb LLP
345 Park Avenue
纽约，纽约10154
sbudow@loeb.com
致公司（透过其律师）:
珍妮弗·S·康威
戴维斯波尔克暨华德威尔律师事务所
450 Lexington Avenue
纽约，纽约10017
Jennifer.conway@davispolk.com
26.陈述与保证每一方承诺并担保：
(a)本协议书经由签署各方完全具有法律权利和能力，以履行其在本协议书下的义务，包括释放其在此释放的索赔所必须的任何第三方授权。假定他方的授权、执行和交付获得适当授权、执行和交付，本协议书已由该方适当并有效地执行和交付，构成该方的合法、有效和具约束力的义务，依据其条款对该方具有执行能力，但受有关破产、无力偿还债务人和关于具体履行、禁制裁或其他公平救济的一般法律适用法律和规则的限制。
(b)此方执行并按照此协议交付，履行其在此协议下的义务，以及完成此协议所设想的交易，将不会（i）导致此方违反与此方相关的任何法令、法律、规则、法规或法令，或者任何适用于此方的政府或监管机构的判决、裁定、命令、令状、许可证或执照，以及（ii）要求此方取得任何未经此方已进行的授权、批准或行动、向任何人进行任何申报，除了适用法律、法规、法令或受托义务所要求的申报。
(本页意图留白)

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证明如下：双方签署了本协议，并在下面所述的日期生效，以达到遵守其条款和条件的目的。
EXECUTIVE
马甘·马基
作者：马甘·马基，以个人身份
日期：2024年6月__日
公司
作者：     /S/ 穆罕默德乌梅尔    
    The Children’s Place, Inc.
        穆罕默德乌梅尔，总裁兼临时首席执行官
日期：2024年6月__日

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