500 PLAZA DRIVE
新澤西州塞考卡斯（SECAUCUS），郵遞區號07094。
電話 201.453.6400
2024年8月9日
Claudia Lima-Guinehut
130 William Street, Apt. 16D
紐約州紐約市10038區
親愛的克勞迪亞，
我代表The Children's Place, Inc.（下稱“公司”），很高興確認我們對品牌總裁職位的錄用 offer，直接向Muhammad Umair匯報。 您的主要工作地點將在新澤西州Secaucus的公司辦公室，根據公司政策，您可以自行選擇在家或其他遠程地點工作。 您的錄用 offer 係條件以您背景調查成功完成為前提。 我們的錄用 offer 詳情如下：
•生效日期：2024年9月9日
•年基本工資： $625,000.00
•獎金：從2024財年開始，您將有資格參與我們的年度管理獎勵計劃。您的目標獎金將是您年薪的75%。您必須在獎金支付日期時仍在職才有資格獲得獎金；但是，如果您被公司無正當理由終止僱傭（具體定義請參閱以下的股權變動解約協議）或者您因合理原因辭職（具體定義請參閱以下的股權變動解約協議），您將按照您的僱傭持續至獎金支付日期的情況獲得獎金支付。
我們認為實現我們每年的財務和業務目標對於執行我們的業務策略和為股東創造價值至關重要。The Children's Place管理獎勵計劃（“Bonus Plan”）旨在為在實現這些目標中扮演重要角色的合格員工提供獎勵。公司必須符合門檻資金要求才能進行獎金支付。一旦獎金池在特定水平上籌集到資金，公司將考慮員工的目標百分比。根據公司和個人的表現，實際獎金支付可能會有所不同，並且仍然需服從董事會的酌情權和最終批准。員工在年度評估中必須獲得“符合期望”的總體表現評級才能獲得獎金。公司保留隨時修改計劃的權利，恕不另行通知。
o新員工長期激勵獎勵：根據您在公司的職位，您將獲得一項長期激勵獎勵。
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•獎勵價值：60,000股單位
•授權日期：與所有其他高級執行人員的日期相同（2024年的長期獎勵授予尚未進行（如果在您開始控件之前其他高級執行人員獲得獎勵，則您的獎勵授予日期將是您的開始控件日期）
•獎勵類型：該獎勵將以TRSUs和PRSUs的形式提供。該獎勵將於2025年、2026年和2027年歸屬，其中2025年5月歸屬的獎勵（20,000股）是TRSUs，2026年5月和2027年5月歸屬的獎勵（每年20,000股）是PRSUs，但要求每年根據公司的自由現金流完成一個績效指標。該獎勵的歸屬也要求您在任何歸屬日期繼續保持僱傭關係。
•年度權益獎勵：2025年，您將有資格同時與公司其他高級主管一同獲得不少於60,000股股票單位的長期激勵獎勵，需經過董事會人力資本和薪酬委員會和權益獎勵政策的批准。
•401(k)計畫：您將有資格在您入職後的次月份參加The Children’s Place 401(k)儲蓄計畫。 完成一年服務後，公司將按比例條款配合您每個薪酬週期貢獻的首次3％符合條件的薪酬，然後在您的符合條件的薪酬的4％至5％之間的每美元貢獻$0.50。 您對相符貢獻享有100％的受益權。 您將在入職新員工訓練期間收到更多資訊。
•帶薪休假：您每個財政年度（從二月到一月）有資格享受25天的帶薪休假（PTO），但需遵守公司的積存政策。在服務滿2年後，PTO的積存時間會增加，而在服務滿5年後又會增加一次。在新澤西州，全職員工可將每年高達40小時的PTO時間延期至下一財政年度。在終止雇傭時，您不會得到任何已累秘或未使用的PTO的薪酬。根據您的起始日期，您在本財政年度內有資格獲得的天數將按比例計算。您的PTO天數不包括十（10）個公司帶薪假日。公司的PTO政策和公司帶薪假日每年都可能會有所變更。詳細信息請參閱企業休假政策。
•其他福利：您將在您開始工作後的第一個月起有資格享受其他與您同級員工享有的長期傷殘、健康和人壽保險等福利。作為遷移費用的替代方案，公司將為您提供每年15,000美元的通勤費用津貼。
•【控制權變更】:在您簽署並交付【控制權變更離職協議】（以下簡稱"離職協議"）後，如果您因除了【離職協議】中所定義的【原因】以外的原因被解僱，或因爲【離職協議】中所定義的【正當理由】而辭職，預期或在【控制權變更】之後，您將獲得分手費。根據【控制權變更離職協議】，分手期爲18個月。與【控制權變更】相關的您的股權獎勵處理將按照適用的股權獎勵協議規定進行。股權獎勵協議的條款可隨時由薪酬委員會進行更改。除非【控制權變更離職協議】根據其條款提前終止，它將繼續有效兩年，並在每兩年的續簽期滿時自動續簽一年，除非公司通知您不續簽至少
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90天之前的第二個週年紀念日，如續訂，則至少在每次續訂的前90天。
•解散賠償：如果您被公司無理解僱，或您因有理由辭職（每個人均按照更改控制離職權協議定義）而無權根據「更改控制解僱傭協議」的賠償，則您可獲得的金額將大於 (i) 以您當時當前的薪酬繼續支付方式的十二個月的離職金額，或 (ii) 您在您的其他關係人可獲得的額外金額根據本公司的解僱賠償準則下的水平，但在所有情況下，該等解散費須在任何情況下在與任何其他人或實體適用的離職期內，您在任何其他人或實體的適用離職期內獲得的薪酬或其他類似的賠償金額，自動立即減少。此外，除非適用法律另有禁止，否則本公司同意豁免您在 COBRA 下述相應的離職期內持續團體健康福利保障支付的適用保費費用（除非適用法律另行禁止）（即，本公司須負責支付全額適用的 COBRA 保費）。所有這些付款都旨在遵守《1986 年稅務守則》(經修訂後的《稅務守則》) 409A 條（以下簡稱「守則」）及該條規定，因此根據本條款向閣下提供的任何款項或所提供的福利，均不須按照《守則》所指的「額外稅」繳納。收到本條款所述的款項，必須執行和交付一份協議，其中包括合理和標準的索賠償、保密協議以及非徵求和不競爭協議，在終止後 12 個月以合理決定的形式；前提是該等保密性、不徵求和非競爭條款相同或少於本文所述的限制條款。索賠須，在法律允許的範圍內，豁免對本公司及其員工、高階主任、董事、附屬公司以及本公司選擇納入該公司的其他相關人士和實體的所有索賠和訴訟。
•扣繳：本公司有權從根據本協議應支付給你的任何支付中扣除所需金額，以遵守適用的法律和法規，包括所得稅、社會保障、失業補償、消費稅和其他稅費及罰款。
•409A合規：儘管在這份聘書中有相反的規定，如果您屬於「特定僱員」（根據稅法第409A章和財政部條例第1.409A-3(i)(2)條規定確定），並且在您與公司解除僱傭關係時，如果本聘書或其他文件中規定的任何支付、福利或權益（i）構成稅法第409A章規定的「薪酬推遲」（deferral of compensation）和（ii）無法以此處另行規定方式或其他方式支付或提供而不受稅法第409A章規定的額外稅收、利息和/或罰款的影響，則根據您解除僱傭關係的日期，在之後的六個月內應支付或提供給您（或適用的財產）總金額的現金支付（此期間此金額根據稅法第1274(d)章和財政部條例上次續存查詢時的應用聯邦短期利率（按月複利）的比率計算利息）必須在（x）您的死亡或（y）您解除僱傭關係的次月第一個業務日之前支付。
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•機密性等：在您離職期間及作為您離職條件的時候，您將簽署並交付公司的保密、工作成果和非招聘協定。
•先前的雇用情況：在您與公司的聘用期間內，您不得將任何先前雇主的機密信息或商業秘密帶到任何公司辦公室或其他地點，也不得將任何此類機密信息或商業秘密下載到任何公司系統或設備上。您進一步承認公司期望並指示其員工充分遵守與其前雇主的任何合同和其他法律義務，包括任何非招攬義務和對機密信息和商業秘密未經授權使用或披露的禁止。您聲明您沒有任何限制，例如與您先前雇主的不競爭協議，該協議會阻止您與兒童之家開始就業。
•作爲公司的高管，您將在相同的條款和條件下得到賠償，並且將被公司的董事和高管保險覆蓋，就像公司的其他高管一樣。
•非競爭：您同意在您不再在該公司或其子公司任職的十二個（12）月期限內，無論出於任何原因（"離職日期"），未經該公司明確事先書面同意，在任何地方，直接或間接地，無論獨自還是作為任何公司或其他商業企業的業主、股東、合夥人、成員、合資企業、董事、顧問、獨立承包商、代理人、員工或其他身份，參與、從事、參與或以其他方式為與該公司競爭的任何業務提供服務或建議。"與該公司競爭的業務"是指設計、製造、承包製造或銷售兒童服裝、兒童鞋類或兒童配飾（以下稱為"兒童業務"）；但在某個實體有非兒童業務的情況下，只要您不從事兒童業務，您將被允許與該實體接觸。儘管前述，本條款不得被視為禁止您持有任何已上市公司的未流通股份少於1%，這些公司與該公司從事競爭業務。
您承認並同意上述限制您可以從事的活動，以及此類限制適用的地點和時間段是合理且必要的，以保護公司的合法業務利益。您承認並同意公司的業務是全球性的，因此，前述限制不能限制於任何特定地理區域。您承認並同意前述限制不會妨礙您謀生。
就公司在本聘書中所達成的協議，您同時承認並同意，如果因任何原因（無論離職是否自願，離職是否由您或公司造成）您不再在公司或其子公司工作，在此之前的非競爭協議仍然完全有效，而且如果不是這樣，公司將不會參與本聘書。
•適用法律：本錄取信應遵循並根據德拉華州法律解釋，不考慮法律衝突原則。
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除非在這份聘書中有特別說明，否則您的就業條件和條款均按照The Children's Place, Inc.及其附屬公司的政策和做法進行，該政策和做法隨時可能變更。
本僱傭機會不能被理解爲一份明示或暗示的僱傭合同，特別需要明確理解的是，您的僱傭是僱主自由解僱（意味着您或公司可以隨時有或沒有理由終止您的僱傭），並且進一步理解公司或您沒有任何意圖維持一定時期的僱傭關係。
我相信你會爲我們的增長和成功做出重要貢獻！
請您通過簽署本錄取信表示接受並同意上述條款，並將複印件寄回給賈裏德·舒爾。
此致敬禮，
/S/穆罕默德·烏梅爾 /S/克勞迪婭·利馬-吉內許
穆罕默德·乌梅尔 同意并接受：
總裁兼臨時首席執行官 Claudia Lima-Guinehut
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