第 5.1 展覽
 | Harney Westwood & Riegels 3501 The Center 99 Queen's Road Central 香港 電話：+852 5806 7800 傳真：+852 5806 7810 |
2024年9月11日
raymond.ng@harneys.com
＋852 5806 7883
063243-0001-RLN
比特福福有限公司。
111 North Bridge Road，#15-01
新加坡179098半岛广场
尊敬的先生／女士
BitFuFu公司（ 權益代理)
我們是合格在開曼群島執業的律師，並已擔任該公司在公司的S-8表格（ 申報書）的註冊聲明，包括所有修訂或補充內容，將提供給證券交易委員會（ 」提交給美國證券交易委員會（「美國證券交易委員會的註冊聲明 《證券法》），就本意見書日期前後，關於註冊750萬張A類普通股（ ）的2022年計劃股份本公司每股面值為0.0001美元的股份（「股份」 A類普通股）授權發行 根據本公司2022年股份激勵計劃（「計劃」 2022年計劃）。根據2022年計劃，根據該計劃發行的A類普通股的最高總額為7,500,000股A類普通股。
我們將此意見作為附件 5.1 補充到註冊聲明中。
為了提供這個意見，我們已審閱了文件（如附表1所定義），我們認為這些文件是發布此意見所必需的。我們未審閱任何其他文件，官方或公司記錄，外部或內部登記簿，也未進行或被指示進行任何進一步的查詢或盡職調查，以關於本意見所涉及的交易。
在提出這個意見時，我們依賴了附表2中列出的假設，並且我們尚未進行獨立驗證。
英屬維京群島是哈尼斯香港辦事處的主要營業地區。 泽西的法律服務通過與哈尼斯（泽西）進行轉介安排提供，後者是一家獨立擁有和控制的泽西律師事務所。 持牌合夥人：A Au | m Chu | JP Engwirda | Y Fan | P Kay | MW Kwok | IN Mann R Ng | ATC Ridgers | PJ Sephton 609983971.1 |
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僅憑上述檢查和假設以及我們進行的搜索，並考慮我們認為相關的法律考慮，在遵守附件3中列出的限定條件下，我們認為根據開曼群島法律：
| 1 | 存在和良好的地位。 該公司是一家按照開曼群島法律合法成立的有限責任公司，自2024年6月27日起合法存在並且處於正常運作狀態。該公司是獨立的法律實體，可以以自己的名義提起訴訟。 |
| 2 | 認可股本。 根據我們對M&A（定義見附表1）的審查，公司的股本為5萬美元，分為5億普通股，包括（i）3億A類普通股；以及（ii）公司每股面值為0.0001美元的2億B類普通股。 |
| 3 | 股份有效發行。 根據登記聲明書和2022年計劃，2022年計劃股份的配售和發行已獲得適當授權，並且當分配、發行並根據2022年計劃和併購協議完全支付時，股東的名稱被輸入至公司成員名冊後，2022年計劃股份將被有效發行，完全支付並且無需進一步課稅。 |
本意見僅涉及此處明確發表的事項，並基於開曼群島法律的規定，並由開曼群島法院於本意見日期進行適用。我們未對其他司法管轄區的法律進行調查，也未對此進行任何意見表達。除此處特別聲明的事項外，我們對事實不表達任何意見。
關於上述意見，本所謹此同意將該意見作為附件提交給登記聲明，並同意該登記聲明中提到本所。在給予此同意時，我們並不承認自己屬於根據美國1933年證券法修訂案第7條或該條例之下所要求同意的人士類別。
本意見僅限於所述事項，不得解釋為延伸至未在此處提及的任何其他事項或文件。
此意見應按開曼群島法律解釋。
| 致上最誠摯的問候 | |
| /s/ Harney Westwood & Riegels | |
| Harney Westwood & Riegels |
2
日程安排 1
檢查的文件和記錄清單
| 1 | 2022年2月16日的公司成立證書副本。 |
| 2 | 公司于2024年2月29日通過並生效的特別決議採納了修訂後的公司章程副本。 M&A). |
| 3 | 我們於2024年9月4日提供的公司董事註冊副本。 |
| 4 | 本公司董事會一致書面決議副本，日期為2024年9月6日。 |
| 5 | 公司唯一董事決議的副本 日期為2023年12月19日（連同上述4項決議） 決議). |
| 6 | 一份由開曼群島公司註冊處於2024年6月27日發出的關於該公司的良好聲譽證明書的副本。 |
| 7 | 公司董事于2024年9月11日出具的证书副本（ 董事證明書). |
| 8 | 開曼群島大法院書寫和其他起訴程序的登記冊（「大法院登記冊」 法院登記通過開曼群島大法院提供的數字化系統從公司成立日 法院搜尋日期). |
| 9 | 於2024年9月11日向委員會提交的登記聲明。 |
上述1至7項在本意見中統稱為 企業文件公司文件和登記聲明在本意見中統稱為 文件.
3
行程 2
假設
| 1 | 文件的真實性。 所提供給我們的所有文件副本都是原件的真實完整複本。 |
| 2 | 公司文件。 法律規定的所有必須記錄在公司文件中的事項均已記錄，我們審查過的所有公司會議紀錄、決議、證明文件和記錄均準確無誤，其中表述或隱含的所有事實亦均準確無誤。 |
| 3 | 董事證明書. 董事證書的內容在本意見書日期前與事實相符，且董事證書中沒有包含任何不會以任何方式影響本意見書的資訊。 |
| 4 | 没有解散的步骤公司的董事和股东没有采取任何解散公司、清盘公司的步骤，也没有采取任何清算该公司的步骤，亦未指定接管人来管理该公司的任何财产或资产。 |
| 5 | 決議。 決議已由董事代表執行，上面的簽名和簽章為被指定簽署決議的人的名字。 決議仍然完全有效。 |
| 6 | 未经发现的文件。 除我们提供的文件外，没有任何决议、协议、文件或安排对注册声明中设想的交易产生重大影响、修订或变更。 |
4
行程 3
資格 - 每位董事均為年齡不少於18歲的個人。曾被加拿大或其他國家的法院認定精神失常或破產者不得擔任董事。若一位董事獲得破產者身份或成為精神失常的被認定人，則應即時停止擔任董事。董事無需是股東。
| 1 | 外國法令。 就在登記聲明中提到外國法令的條文，我們不表達意見。 |
| 2 | 商業條款。 除非在此明確說明，否則我們對於本意見文件中引用的任何文件或文件中可能涉及的公司代表與保證，以及本意見涉及的交易的商業條款，不作任何評論。 |
| 3 | 非稽核的含義。 根據本意見，""這一詞語指的是對於所提供的股份，成員本身僅僅因為其成員地位的原因，不應對公司或其債權人對所提供的股份做出其他附加評估或累加要求（除非是例外情況，並且適用合併和收購等特殊情況，比如涉及欺詐，建立代理關係，非法或不當目的或其他情況，法院可能被準備好穿透或撤銷公司的法律人格）""。 已支付而且不需要分期付款的 意味著，就發行股份而言，股東對相關股份不需要對相關公司的資產作出其他貢獻的義務（除非在特殊情况下，例如涉及欺詐、建立代理關系或非法或不當目的等情況，法院可能準備刺爛或揭露公司的面紗）。 |
| 4 | 良好地位。 如果根据开曼群岛公司法（2023修订版）支付了所有费用（包括年度报告费）和罚款，且开曼群岛公司注册处未得知公司违反了公司法，该公司将被视为处于良好地位。 |
| 5 | 法院檢索通過開曼群島大法院提供的數字系統，進行法院登記的檢索，由於數字系統的更新錯誤或延遲（以及提供數字信息的法院登記）可能不構成完整的所有訴訟記錄，可能漏掉了最近的申請的詳細信息。法院登記的檢索將不會顯示，包括但不限於任何起訴狀、原始傳喚、原始動議、請願書（包括任何清盤請願書）、反訴或第三方通知的詳細信息起訴程序）在開曼群島大法院提起的起訴程序，根據開曼群島大法院的規則或法院法庭書記處的最佳做法，本應輸入法院登記，但實際上未能（正確地或根本上）輸入法院登記或其中存在封存或匿名化的起訴程序（無論是法院的命令還是法院法庭書記處的做法） |
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