展品10.3

富托洛克公司高管遣散政策

《足球鞋公司高层员工离职保障政策》(以下简称“政策”)是为了帮助留住合格的高级员工、保持稳定的工作环境并为符合条件的员工提供经济保障，通过向该等员工提供离职补偿金和福利来实现这一目的。公司和作为符合条件员工的雇主的每个子公司（适用的雇主，以下简称“公司”）在此采纳该政策，以规定以后的条款和条件，自2024年8月1日起生效。雇主

1. 定义. 如下所述:

1.1 “管理员“shall”指的是董事会或其委托人。

1.2 “基本工资员工合同终止时，雇主根据雇员在雇主的工资记录中体现的服务支付给雇员的基础工资。基本工资不包括佣金、奖金、加班费、激励性报酬、依据任何合格计划支付的福利、团体保险或其他福利或任何其他额外补偿。基本工资包括员工选择由公司贡献给任何受《税法》第125、132(f)或401(k)条款约束的计划或方案的金额。

1.3 “董事会“董事会”指公司的董事会。

1.4 “原因“本条款”应按照符合公司与任职员工签订的个人就业协议或公司发出的录用信中的要求进行解释；但是，如果没有这样的协议或录用信存在（或者如果该协议或录用信未定义“事由”的含义），则“事由”应表示任职员工已经：（i）故意地未能或拒绝在经公司书面通知并有合理机会纠正之后，以任何重大程度不履行其分配的职责；但是，若履行这些分配的职责将构成违法行为，则此类未能被视为根据本条款构成“事由”；（iii）在履行其对公司职责时故意从事非法行为或严重过失；（iv）进行欺诈、侵占或影响公司的不诚实行为，或者犯有重罪；或（v）故意在任何重大程度上违反公司的行为准则或其他重要公司政策。任职员工的任何行为或不作为均不应被视为“故意”，除非该行为或不作为不是出于善意或没有合理相信该任职员工的行为或不作为符合公司的最佳利益。

1.5 “控制权变更“”指的是以下情况中最早发生的情况：

a. 公司与任何非 (1) 使公司的表决证券在合并或合并后立即继续代表公司或该合并后的存续或母公司的表决证券的合并表决权的50%以上，通过仍然持有或转换为该合并后的存续或母公司表决证券而继续持有；或（2）为实施公司的资本变动而实施的合并或资本化交易，其中根据《交易法》13d-3号规则的规定，没有任何人直接或间接成为有价证券的受益所有人，代表的金额不超过以下规定金额的；

b. 通过协作行动，以合计方式取得公司证券的直接或间接利益所有权（根据《交易所法》下颁布的13d-3规则确定），以占公司当时已发行和流通的表决证券的总合计表决权的百分之三十五（35%）或更多的比例效益的人（非公司或公司的任何子公司，以及任何公司持有公司的员工福利计划下的证券的受托人或其他受托人，或任何间接或直接由公司股东拥有的公司，这些公司的股权比例与其对股票的所有权基本相同）。

C. 在任何不超过十二（12）个月的期间内，开始时构成董事会的个人以及董事会决议通过或公司股东以至少三分之二（2/3）的投票通过的新任董事，他们中只要是起始时的董事或者他们的选举或提名早已被董事会批准的，无论任何原因受任，都要至少占多数。

尽管本协议中有任何相反规定，但对于根据本政策的任何支付，若受到《税收法》第409A条的约束，则根据《税收法》第409A条的要求，除非该事件构成《税收法》第409A条的“控制变更事件”，否则不应视为发生变更控制。

1.6 “代码“”应指1986年修订版的《美国国内税收法典》。

1.7 “公司“”指Foot Locker, Inc.，除非上下文另有规定，还包括其全资子公司和通过合并、收购、合并、重组或其他方式承担公司在本政策下义务的任何后继者。

1.8 “残疾对于任何符合条件的雇员，"残疾"应该是指符合富乐客的长期残疾计划的残疾。尽管如上所述，为了避免根据《法典》第409A条的加速课税和/或税收处罚的必要情况下，残疾应当是符合《法典》第409A条(a)(2)(C)(i)或(ii)款中规定的符合资格雇员因《法典》第409A条(a)(2)(C)(i)或(ii)款第409A条的残疾。

1.9 “生效日期。“shall”表示2024年8月1日。

1.10 “符合条件的雇员”指的是任何被指定为12级及以上，并且不包括公司首席执行官，在终止雇佣关系时由雇主全职雇佣并定期工作的团队成员。此外，任何被管理员指定为计划参与者的其他任何副总裁，在终止雇佣关系时由雇主全职雇佣并定期工作的员工，应被视为符合条件的雇员。

1.11 “雇主”. Foot Locker, Inc.或其任何美国子公司。关于计划适用于个别团队成员的情况，雇主是雇佣该团队成员的公司。

1.12 “使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；股票市场公允价值”是指特定日期普通股每股的最后报告销售价，或者在该日没有出售，买价和卖价的平均值，无论哪种情况，都是在主要综合交易记账系统中报告的证券上市或交易允许的纳斯达克股票市场或任何其他国家证券交易所，或者如果普通股没有被列出或允许交易，则为场外市场上买入和卖出的平均高买价和低卖价，由管理人善意选择的专业做市商提供的收盘买价和卖价的平均值，或由管理人善意选择的其他来源或资源提供的收盘买价和卖价的平均值。如果相关日期不是交易日，则应根据前一个交易日进行确定。在此使用的术语“交易日”是指发生公开交易的证券而在上述主要综合记账系统中报告的日子，或者如果普通股没有在国家证券交易所上市或允许交易，则为任何工作日。在所有情况下，“公允市场价值”应根据符合税收法案409A条要求的方法确定。

1.13 “消费税"税"是指法典第4999条规定的消费税，以及有资格的员工与该消费税有关的任何利息或罚款。

1.14 “全职对于团队成员而言，” shall mean 在其离职日期前在公司人力资源/薪资系统中被指定为全职团队成员的任何团队成员。

1.15 “6. 承认。雇员明确同意在本修正案所提供的薪酬、条款和福利的基础上。作为继续雇佣的一部分，雇员同意并承认，在本修正案的日期上，不存在任何构成悔职或正当理由辞职权利的情况，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。此外，雇员特此明确放弃（如有）主张本修正案或任何其他情况或发生形成没有正当原因终止或出于正当理由的辞职权利的权利，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。“公司”一词的意思是根据符合条件员工与公司签订的个人劳动合同或录用信中所规定的内容；但是如果没有这样的合同或录用信（或者这样的合同或录用信没有定义“正当原因”的含义），那么“正当原因”意味着，在没有符合条件员工事先的书面同意的情况下：

a. 控制权变更之前，(i) 除了普遍减少所有类似的合格员工薪资基数或目标年度激励机会的情况外，普遍减少合格员工薪资基数或目标年度激励机会且影响所有类似的合格员工比例相同的情况，(ii) 除非合格员工专职远程办公，否则耗时增加的情况下将员工主要工作场所或办公地点迁至50英里以外，(iii) 对于专职远程办公的合格员工，远程办公安排的重大变化。

远程办公概念或在变更控制日期后的情况之一：（i）将合格员工的职权、职责或责任与变更之前的情况相比进行实质性减少，（ii）将合格员工的基本工资或目标年度激励机会实质性减少，（iii）除非合格员工专门远程办公，否则调动距离员工主要工作地点或办公地点超过50英里，从而导致通勤时间增加，或（iv）对于专门远程办公的合格员工，远程办公安排出现实质性变化。

c. 但是，在本协议第1.16(a)或(b)条项下所列事件中，除非符合条件的员工以书面形式向公司提供书面通知（其中应合理详细说明构成正当理由的公司特定行为）存在于该定义下的任何一个子段描述的任何条件并在该条件初始存在之日起三十（30）天内，公司未能在接到该通知后的三十（30）天内纠正该条件。根据这一条款，符合条件的员工对正当理由的任何雇佣终止必须在给予该终止权利的条件初始存在之日起的三（3）个月周年纪念日之前进行。

1.16 “持有“交易所法案第3(a)(9)条中所给出的含义，除了在13(d)和15(d)条中修改和使用之外，不包括(i)本公司或其子公司，(ii)作为本公司或其关联公司员工福利计划的受益人托管人或其他受托人持有证券，(iii)暂时持有证券的承销商根据这些证券的发行，或(iv)由本公司股东直接或间接拥有，并且其所占比例与其所拥有本公司股份的比例几乎相同的公司。

1.17 “401(k)计划的雇主贡献“”或“”政策“”表示这是Foot Locker, Inc.的高管解聘政策。

1.18 “(ii) 在解除日期生效后第二个定期支付日期起12个月的执行人基本工资，按当时生效的比例支付（“现金赔偿金额”），在12个月的期间内与公司的工资单实行大致相等量的支付，开始于合同生效后的第二个定期支付日期，在之后的30天内以现金实现已产生的义务，该协议没有进一步的义务与行动。 “”表示合资格员工与雇主的雇佣关系终止，且（i）雇主以除了原因、死亡或伤残之外的任何其他原因终止，（ii）合资格员工因正当理由而终止。合格终止不会因雇员的雇佣雇主出售，或因公司的任何设施、部门、业务功能或其他子公司的出售而触发，除非在此过程中，购买方或继任者（或其附属机构）向合资格雇员提供就业机会，且此雇佣的条件本身可以成为解雇雇佣的正当理由（由管理部门依其单独自主性判断确定）。

1.19 “资格终止日期”表示符合条件的员工发生资格终止的日期。

1.20 “分离与解除协议“”表示将由符合条件的雇员和雇主和/或公司（由雇主视为适当）签订的协议，形式基本上如附件所示 展示文件 B.

1.21 “终止日期”表示符合条件的员工与公司的雇佣关系以任何原因终止的日期。

2. 离职补偿福利.

2.1 离职补偿金额根据本协议第2.5节的规定，雇主应支付给发生符合条件的解雇的合格雇员一笔金额，该金额应根据所附的解雇附件中的适用“解雇金额”确定，该金额应对应于该合格雇员指定的职位级别和职称。在本协议第2.5节描述的解雇和解除协议条款以及本协议第2.7节和2.8节的规定约束下，根据本协议第2.1节的规定支付的金额应按照公司正常的工资支付惯例和所附的解雇附件中对应于该合格雇员指定的职位级别和职称的时间和形式支付。

2.2 补贴的COBRA覆盖。根据本协议第2.5节，在美国就业的每位有资格的员工发生合格解雇的情况下，只要这些有资格的员工及时并有效地选择续保，雇主应向这些有资格的员工一次性支付一个金额（“ ”）补贴的COBRA保险费”，即COBRA续保费用与有资格员工本应向此类团体健康保险计划缴纳的雇员活跃费率之间的差额，且以在合格解雇日期后三个月或有资格员工获得的福利付款期间的较短者进行计算（根据适用于有资格员工的职级和职称的离职展示所确定）。根据本合同支付的补贴的COBRA保险费构成有资格员工的应税收入。COBRA的覆盖期对于纳入COBRA目的而言应自合格解雇日期的下一个月的第一天开始，并且应与补贴的COBRA覆盖期同时运行。

2.3 年度奖励计划根据本节第 2.5 条的规定，对于符合以下条件的合格员工：（i）在符合资格终止日期之前，该合格员工是公司年度激励计划（或适用于该合格员工的其他年度激励计划）的合格参与者；（ii）在符合资格终止日期所在年度的表现期内至少工作了六个月的合格员工，将有资格按照实际表现（不考虑任何个体表现组成成分或修饰因素）基于适用表现期末，根据在表现期内工作天数按终止年份进行比例调整，获得与该符合资格员工将从公司获得的年度奖金金额相等的薪酬。根据获得程度，该比例调整的年度激励支付将与公司向其在职员工进行年度激励计划支付的时间相同。

2.4 应计薪酬.

a. 雇主应当支付给每个符合条件的员工，在符合条件的终止发生后尽快支付一次性现金支付，但不得迟于（y）适用法律规定的支付日期和（z）终止日期后三十（30）天之前，金额等于（i）符合条件员工终止日期前应计未支付的基本工资，（ii）符合条件员工终止日期前应计未使用的休假时间，及（iii）根据公司政策在终止日期前合理发生的业务费用的报销。

b. 每名符合条件的员工一旦发生符合条件的解雇，将保留在公司符合税收合格的养老金计划和非合格的递延薪酬计划条款下本应享有的任何福利，政策中不包含任何意图放弃或让与符合条件的员工在这些福利中已获得的权利。此外，符合条件的员工未清偿的开多期激励奖励将根据适用计划处理。

2.5 条件.只有符合条件解雇的合格员工才有资格获得政策第2.1、2.2或2.3节中规定的付款或其他福利，除非合格员工按照其中规定的条款和条件签署并不撤销包含书面一般赔偿事项的分离和解除协议。合格员工必须在符合条件解雇日期后不迟于六十（60）个日历日内签署并退还分离和解除协议。管理机构或雇主（视情况而定）可根据适用的当地法律善意修改分离和解除协议的形式，并保持分离和解除协议的目的。

2.6 限制性契约根据合格员工的离职日期，该合格员工不得贬低公司，不得在任何公共论坛上向任何人或实体发表或传达任何诽谤性或恶意虚假的言论、评论或声明，涉及公司或其业务、员工、高级职员或董事。合格员工仍然受公司或雇主（视情况而定）的任何保密或其他限制性协议的约束，包括但不限于关于非竞争、非招揽、非诋毁或对公司或雇主的知识产权或其他财产的处理、拥有或归还的协议。行政机构有权自行决定，如果合格员工违反本条款2.6的任何规定，行政机构有权停止支付或收回支付（视情况而定）。然而，本条款2.6中的任何规定都不应妨碍合格员工根据适用法律或法律程序的要求进行真实准确的陈述或披露，包括但不限于：（i）向执法官员报告法律违规行为；（ii）在司法、行政或仲裁程序中宣誓作真实证词；（iii）向如美国雇佣机会委员会（EEOC）或美国证券交易委员会（SEC）等政府机构发表真实陈述；或（iv）行使合格员工通过协议无法放弃的受保护权利。

2.7 其他离职款项除非管理员另有决定，根据本条款2.1或其他条款2.2和2.3提供的任何现金离职福利将会减少并不会额外支付给符合条件的雇员，这些离职福利不能与公司的任何普通离职福利计划或政策、公司和符合条件的雇员之间提供的任何离职协议或适用法律要求的离职福利同时享受。

2.8 部分 409A。本政策旨在遵守或免受《守则》第409A条及据此颁布的法规的适用要求（”部分 409A”），本政策将在符合此类意图的基础上进行解释。尽管此处包含任何相反的规定，但在符合条件的员工根据第 409A 条的规定从公司 “离职” 之前，不得将符合条件的员工视为因本政策下受第 409A 条约束的任何款项而终止了在公司的工作。就第 409A 条而言，根据本政策支付的每笔金额或提供的每笔福利均应解释为单独的确定付款。在不限制前述规定的前提下，尽管此处包含任何相反的规定，但在避免根据第 409A 条征收加速税收或额外税收或罚款所需的范围内，应在符合条件的员工离职后的六个月内根据本政策本应支付的金额和福利应改为在符合条件的员工离职后的六个月之后的第一个工作日支付（或者，如果早些时候，符合条件的员工的死亡日期）。在避免根据第 409A 条征收加速税收或额外税收或罚款所需的范围内，向符合条件的员工报销的金额应在发生费用的下一年的最后一天或之前支付给符合条件的员工，一年内有资格获得报销（以及向符合条件的员工提供的实物福利）的费用金额不得影响随后任何一年的可报销或提供的金额。在任何情况下，符合条件的员工都不得直接或间接指定付款的日历年，如果根据本协议第2.5节执行离职和解雇协议的期限与两个日历年重叠，则应在第二年支付遣散费，以避免根据第409A条征收加速税或额外税。公司未就本政策中描述的任何或全部付款免于适用或遵守第 409A 条作出任何陈述，也没有承诺阻止第 409A 条适用于任何此类付款。

2.9 第 280G尽管此政策中的任何内容与之相反，但如果符合条件的员工（包括在政策或任何其他计划、安排或协议的条款下，与变更控制或符合条件的员工的雇佣终止有关的任何支付或福利，所有这些支付和福利，包括在此下支付的遣散福利，以下称为“157,350）（全部或部分）受到国内销售税的管辖，那么，在考虑在其他计划、安排或协议中，因为《税收法典》第280G条的规定而减少的总计支付的情况下，支付遣散福利应减少到没有部分支付受到国内销售税的管辖，但前提是(A)经过减少的总支付的净额（在考虑此减少的总支付的联邦、州和地方所得税净额以及此减少的总支付所归属的目录型扣除和个人豁免减免的退出的情况下）大于或等于(B)未经减少的总支付的净额（但在减去此总支付的联邦、州和地方所得税净额以及符合条件的员工在对未减少的总支付支付所得国内销售税和在考虑未减少的总支付所归属的目录型扣除和个人豁免减免的退出的情况下）。在这种情况下，总支付应按照以下顺序减少：（1）不受第409A条约束的现金支付；（2）受第409A条约束的现金支付；（3）基于股权的支付和加速；以及（4）非现金形式的福利。在将来的支付的情况下（例如，分期付款等），支付应按照倒序减少。本第2.9条的前述规定不适用于与公司达成协议的符合条件的员工，该协议规定支付给符合条件的员工受到国内销售税管辖的情况下的不同待遇。本第2.9条所预见的计算应由公司在变更控制之前指定的会计或税务专家进行，并对公司和符合条件的员工具有约束力。

3. 管理.

3.1 管理员应有独家权利、权力和职权，其全权酌情行使权力，以管理和解释政策以及其他政策文件。管理员应具有一切合理必要的权力来履行其在政策下的责任，包括但不限于：(i) 根据其条款管理政策，并解释政策和相关程序；(ii) 解决和澄清政策文件中的矛盾、不明确之处以及政策文件与其他相关文件之间的矛盾；(iii) 对覆盖范围、资格和享受福利的问题，以及福利金额拥有全部和全权酌情权力，作出一切行动和决策；以及(iv) 处理并批准或否决所有福利索赔。管理员对政策下产生的任何有争议问题的决定，包括但不限于施工、解释和管理问题，将是最终的、结论性的，并对所有对政策感兴趣或在政策下的人士具有约束力。

3.2 管理员可以随时将其下列任何职责委托给指定的人员。任何此类委托应当以书面形式进行。

3.3 管理人有权与政策相关，聘请会计师、法律顾问和其他必要或建议的人员，以协助其在政策下履行职责。管理人聘请的任何人员的职责仅限于所聘用的指定服务和职责，并且这些人员在政策下没有其他任何职责、义务或责任。这些人员对政策的管理不行使任何自由裁量权或自由控制权。所有合理的费用应由公司承担。

4. 政策修改或终止。

董事会或其代理人有权在任何时候修改或终止本政策；但是，除非适用法律要求，政策在发生控制权变更之日起至控制权变更之日的两周年期间不得以对任何符合条件的员工不利或可能不利的方式进行修改或终止。

5. 一般条款.

5.1除非本政策或法律另有规定，否则任何合格员工在本政策下的权益均不得全部或部分转让或让与，无论是直接还是通过法律或其他方式，包括但不限于执行、征收、扣押、查封、质押或以任何方式；任何尝试的转让或让与都无效；任何合格员工在本政策下的权益不应对任何该合格员工的义务或责任负责或负担。本政策对于无法自理的终止雇员的支付应直接支付给他的法定监护人或个人代表，需提供相应的证据或证明。

5.2 参与该政策的每位合资格员工承认公司可以持有和处理与其在政策下享有的权利相关的数据（包括个人数据）。公司和合资格员工的雇主持有某些个人信息，包括合资格员工的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、身份证号码、薪水、国籍、职称和政策下的权利，用于管理和执行政策。公司可能将数据转移给协助公司执行、管理和管理政策的任何第三方。数据

5.3制定本规定，或对其进行任何修改，或设立任何基金、信托或账户，或支付任何福利，均不应被理解为任何合格员工，或任何其他人，有权被公司保留在职的权利，所有合格员工仍为雇佣员工，受到适用法律要求的范围内的解雇。

5.4 如果本政策的任何条款被视为无效或不可执行，则该无效性或不可执行性不影响本政策的其他条款，本政策应被解释和执行，如同这些条款未被包括在内。

5.5本政策应对各方的继承人、遗嘱执行人、行政人员、继任者和受让人产生效力，并应对公司的任何继任者、包括每位符合条件的雇员，现在和将来，承担义务。这位继任者将承担本政策项下的义务，并明确同意履行公司在此项政策下的义务。如果被解雇的员工在继续生活的情况下，仍然有待支付给该员工的金额，而该员工去世了，则根据本政策的条款，除非另有规定，所有这些金额将按照本政策的规定支付给该员工的遗嘱执行人、个人代表或管理员。

5.6 本文件标题和题注仅供参考和方便，不应视为本政策的一部分，并且不应用于本政策的解释。

5.7 该政策不设资金。 任何符合条件的雇员均无权利、或对任何公司的资产产生任何兴趣，该资产可能被公司用于支付本政策下的福利或其他权利。

5.8 根据本条款所要求或允许的任何通知或其他沟通应以书面形式进行，并在交付或经美国邮政邮寄，邮资预付后得到有效，地址为收件人最后已知地址。

政策的规定将根据纽约州的法律进行解释、执行和强制执行，不考虑其法律冲突原则。与本协议有关的任何诉讼、特别诉讼或其他诉讼，包括但不限于就本协议请求临时、初步或永久禁令的诉讼，应该专属地提交至纽约州的联邦或州法院。接受政策2.1、2.2和2.3节列明的任何支付或其他福利的合格雇员，不可撤销地同意联邦和纽约州法院的管辖，并同意并服从纽约州的个人管辖权。

5.10 所有相关福利应扣除适用的预扣税款，并应按照管理员与雇主确定的适用税务申报标准进行处理。

5.11 对于合格员工的任何支付或Policy第2.1节、2.2节和2.3节中规定的其他福利的接受，将被视为合格员工接受Policy条款。

6. 政策的其他方面.

6.1 索赔手续合格雇员应参考“ERISA下的理赔程序”以了解保单适用的理赔程序。 展览 C 有关保单下适用的理赔程序，请参阅“ERISA下的理赔程序”。

展示A-1

离职展示

富乐客离职政策福利表

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展览B

分手协议和一般性解除。

本《分离与解除协议》（以下简称“协议”）由一家纽约公司Foot Locker, Inc.（以下简称“公司”），代表其自身、附属公司和其他公司关联方（以下称为“公司集团”），与一名居住在[STATE]的个人[NAME]（以下简称“个人”）签订。协议）是由纽约公司Foot Locker, Inc.（以下简称“公司”），代表其自身、附属公司和其他公司关联方（以下称为“公司集团”），与一名居住在[STATE]的个人[NAME]（以下简称“个人”）签订的。公司公司集团）与一名居住在[STATE]的个人[NAME]（以下简称“个人”）签订。雇主”）与一名居住在[STATE]的个人[NAME]（以下简称“个人”）签订。员工）（每个“第三方云端和控股各为“发行人”（“发行人”亦包括公司）和持票人。此处首字母大写的缩写词将按照协议中规定的定义解释。债权人的法定名称为”）。本文中未定义的术语应遵循《足球鞋公司高级离职政策》（“政策”).

鉴于，雇员已被公司聘用；

鉴于员工与公司的雇佣关系已于[日期]终止（下称“分离日期”);

鉴于，双方希望确保友好分手，以换取一定的承诺、利益和支付，包括双方在政策中规定的某些权利和责任，以及在本协议中所述的内容；和

鉴于，本协议于[日期]交付给员工进行审阅（以下简称“通过公司和各个承销商通过代表的付款和证券的交付”).

因此，在考虑到政策提供的支付和福利，并打算受到法律约束的前提下，各方达成以下协议：

1.    归还财物在离职日期之前，员工必须归还所有雇主财产，包括身份证或工作证、访问代码或设备、钥匙、笔记本电脑、电脑、电话、手机、手持电子设备、iPad、电子存储的文件或文档、实体文件以及员工所持有的任何雇主财产，无论是存储在雇主设备或媒体上，还是存储在员工或第三方的设备或媒体上，并且员工在职期间接收到的所有其他来自雇主或其现任或前任员工的财产，以及员工在就业过程中产生的所有其他财产。毫无疑问，上述不包括员工的个人联系方式，也不包括任何员工在违反本协议或任何先前协议下的保密义务的情况下泄露的公开可得到的信息。

2.    员工代表员工具体表示，保证并确认员工已经正确支付了所有工资、薪水、佣金、奖金和其他应付给员工的报酬，雇主不欠员工任何工资、加班工资、佣金、奖金、病假工资、事假工资、离职工资、休假工资或其他形式的补偿或福利或支付或任何其他性质的报酬，除非本协议特别规定。

3.    支付和福利.

(a) 不论雇员是否签署并退回此协议，雇员都将按照雇主的标准薪资支付惯例，从分离日期开始计算，获得截止到分离日期的任何薪资和福利支付，减去所有适用的联邦、州和地方代扣税款和任何其他经授权或法律规定的扣除项。此外，雇员将获得未使用的累计假期天数的支付，在符合雇主的标准薪资支付惯例和适用的州法律的情况下进行支付，减去所有适用的联邦、州和地方代扣税款和任何其他经授权或法律规定的扣除项以及截止到分离日期的未报销的业务费用，根据雇主政策，尽快在分离日期后支付。

(b) 在员工执行、撤回和继续遵守本协议的前提下，包括员工在第4部分放弃和免除索赔以及其他离职后义务的情况下，雇主同意提供以下现金补偿和其他离职福利：[ • ]。

4.    发布.

(a) 员工的一般解除和放弃索赔

作为保单中规定的对价的交换，除非下文特别规定，否则员工和员工的继承人、遗嘱执行人、代表、管理人员、代理人、保险公司和受让人（统称为”发布者”) 不可撤销和无条件地以公司和个人身份完全和永久地放弃、免除和解雇雇主，包括雇主的子公司、关联公司、前任、继任者和受让人，以及雇主及其各自的每位高级职员、董事、员工、股东、合伙人和其他相关人员或实体（统称为”获释方”），来自任何种类的任何索赔、争议、诉讼、要求、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、起因、判决、权利、费用、损害赔偿、债务、义务、责任和支出（包括律师费），无论是已知还是未知、可疑还是未怀疑（统称，”索赔”），解雇员可能或曾经对被释放方进行过或曾经因任何实际或涉嫌的作为、不作为、交易、惯例、行为、事件或其他事项 (i) 而对被解雇方实施或曾经发生的索赔，包括但不限于：(A) 因雇主或任何被释放方雇用而产生的索赔，以及 (B) 由此产生的索赔任何联邦、地方或州法规或法规，包括但不限于《民权法》第七章下的法规或法规1964年（第七章）、《美国残疾人法》（ADA）、《家庭和病假法》（FMLA）（关于现有但非预期的索赔）、《同工同酬法》、《雇员退休收入保障法》（ERISA）（关于未归还的福利）、1991年《民权法》、《美国法典》第42章第1981节、《公平信用报告法》（FCRA）、《工人调整和再培训通知法》（WARN），《就业年龄歧视法》（ADEA）、《移民改革和控制法》（IRCA）、纽约州人权法（NYSHRL）、纽约《劳动法》（NYLL）（包括但不限于《雇主报复行动法》、《纽约州工人调整和再培训通知法》、所有禁止歧视和报复的条款以及所有规范工资和工时法的条款）、《纽约州民权法》、《纽约工人补偿法》第125条、《纽约惩戒法》第23-A条、纽约市人权法（NYCHRL）、纽约州小型 Warn 法案，以及纽约市的《有薪安全假和病假法》、《堪萨斯州反歧视法》、《堪萨斯州就业年龄歧视法》、《堪萨斯州最低工资和最高工时法》、《歧视军事人员法》、《歧视家庭暴力或性侵犯雇员受害者》、《佛罗里达州民权法》（第 760.01万条）。760.11，佛罗里达州Stat.），《佛罗里达州举报人保护法》（§ 448.101万。448.105，佛罗里达州Stat.），佛罗里达州工伤补偿报复条款（§ 440.205，佛罗里达州Stat.），《佛罗里达州最低工资法》（第 448.110 节，佛罗里达州Stat.），《佛罗里达州宪法》第十条第24款（佛罗里达州常量艺术。X，§ 24），《佛罗里达州公平住房法》（第 760.2万节。760.37，佛罗里达州Stat.)；全部包括任何修正案及其各自的实施条例，以及任何其他可能在法律上免除和发布的联邦、州、地方或外国法律（法定、监管或其他法律）；（ii）与雇员离职有关或引起的；以及（iii）因雇员与雇主或任何其他人之间的任何书面或口头、正式或非正式的政策、协议、谅解或承诺而产生或与之相关的任何法律（法定、监管或其他法律）发布派对。

尽管本协议中有相反的条款，但本协议中任何内容均不构成对员工免除的或放弃的或规定的豁免：(i)任何法律不允许放弃的权利;(ii)本协议生效日期（如下文第5条所定义）后产生的权利;(iii)根据适用计划文件规定的福利和符合税收合格的养老金和退休福利的权利;(iv)根据任何组织文件或政策规定的赔偿权利，以及提供此类保险覆盖范围的任何雇主保险政策和适用法律;(v)根据法律规定员工作为雇主的股东的权利和义务;或(vi)员工享有的用于执行本协议或任何条款或条件的权利或补救措施。

(b) [ADEA索赔的具体释放

鉴于本协议为雇员提供的支付和福利，解除方在此不可撤销地、无条件地、完全永远地放弃、解除并豁免被解除方的任何和所有索赔，无论已知或未知，从时间开始到雇员签署本协议的日期为止，根据《就业年龄歧视法》（ADEA）及其实施条例产生的。

(c) 通过签署本协议，员工在此承认和确认：

(i) 雇员已经阅读并理解本协议的所有条款;

(ii) 根据本协议，已以书面形式建议员工在签署本协议前咨询其选择的律师，并已就此协议咨询了员工认为必要的法律顾问。

(iii) 员工知情、自愿并自由地同意本协议中所有条款和条件，包括但不限于其中包含的豁免、解除和契约。

(iv) 员工在签署本协议（包括弃权和解除）时，作为对员工除了其本来应有的所有权益之外的有价值对价而进行交易。

(v)  雇员在最少[二十一 (21)] [四十五 (45)]天内，被给予时间考虑本协议的条款，并咨询雇员选择的律师，尽管如果雇员希望的话也可以提前签署。

员工确认并同意，不论本协议在员工收到之日之后进行的任何更改是实质性的还是非实质性的，都不会重新启动[二十一（21）][四十五（45）]天的期限。

(vii) 员工理解，在签署本协议后7日内，可以通过向雇主总法律顾问执行副总裁发送撤销通知的方式来撤销本段释放说明。该撤销通知应在这七天期限结束之前发至330 West 34 Street, New York, NY 10001的邮箱地址[ ]。^th并且，这七天期限内需要通过邮箱地址[ ]向雇主330 West 34 Street, New York, NY 10001的执行副总裁，总法律顾问发送撤销通知。

（viii）员工理解，本段释放不适用于员工在签署本协议后可能产生的权利和索赔。

5.    撤销和生效日期。签署本协议后，员工应有七 (7) 个日历日（”撤销期”) 不迟于撤销期的最后一天，通过电子邮件向 [] 的执行副总裁兼总法律顾问，表明员工希望这样做，从而撤销员工的决定。 员工不得在离职日期之前签署本协议，如果在离职日期之前签署，该协议将不被接受或生效. 如果员工及时撤销员工对本协议的同意，则本协议无效或无效，员工无权获得本协议第 3 (b) 节规定的付款和福利。如果员工在撤销期内未及时撤销本协议，则本协议将于第八 (8) 日生效^th) 员工签署协议后的第二天（”生效日期”）。在生效日期之前，不得向员工支付或开始根据本协议应付给员工的款项。

6.    未知索赔员工确认并同意，员工放弃对已知和未知的索赔的所有权利，并放弃任何声称禁止员工放弃未知索赔的法规的保护，包括但不限于适用的加利福尼亚州民事法典第1542条规定的保护，该条规定如下：

一般的免责声明不涵盖债权人或释放方不知道或怀疑存在的索赔，并且在签署免责声明时，如果债权人或释放方知道这些内容，会对他或她与债务人或被释放方的解决产生实质影响。 支持 在签署免责声明时，不知情或怀疑存在的索赔如果被债权人或释放方知道，会对他或她与债务人或被释放方的解决产生实质影响。

7.    [协议的保密性。在法律允许的最大范围内，除非本协议中另有规定，否则员工同意并保证，员工不得向任何个人或实体披露根据本协议进行的任何谈判、条款或支付的金额；但是，不得禁止员工向员工的配偶或家庭伴侣、律师、税务顾问或法律要求进行披露。]

8.    救济措施在员工发生重大违约或威胁性违约情况下，员工在此确认并同意雇主有权向任何有管辖权的法院寻求临时或永久禁令或其他公平救济，以防止该重大违约或威胁性违约。在此情况下，金钱赔偿不能提供足够的救济，无需证明任何实际损失，也无需提供任何债券或其他安全措施。任何公平救济应该是法律救济、经济损害赔偿或其他可用救济的补充，而不是替代。

如果法院或仲裁员确定员工实质性违反了本协议或其中包含的离职义务，则雇主可以在其他可用救济措施之外，寻求追回根据本协议规定支付给员工的任何款项，并终止根据本协议后期应支付的任何福利或付款，而不放弃其中提供的豁免。

9.    继承人和受让人雇主可以自由地随时转让本协议。本协议适用于雇主及其继任者和受让者。雇员不得全权地或部分地转让本协议。雇员的任何所谓的转让从所谓的转让的初始日期起将毫无效力。

10.    适用法律、管辖权和诉讼地点本协议及与本协议有关的所有事项，以及雇员与雇主的雇佣或解雇，无论何种目的，均应依照纽约州的法律进行解释和适用，不考虑任何会导致适用其他司法管辖区法律的法律冲突原则。任何因本协议而产生的诉讼只能在纽约州内的州或联邦法院提起，并且雇员和公司在此放弃对选择这些法院的权利，包括但不限于对个人管辖权、地点或论坛的便利性的挑战。 雇员和公司在此永久放弃其各自就与本协议有关的任何诉讼或索赔要求享有的陪审团审判权。 雇员理解并同意，任何与本协议有关的诉讼或索赔只能由法官审理，而不是由陪审团审理，雇员放弃了自己要求陪审团审理此类诉讼或索赔的权利。’的权利 .

11.    全部协议除非本协议另有明确规定，本协议连同政策包含了雇主和雇员之间关于雇佣条款、雇佣关系和解雇的所有理解和陈述，并取代了关于该主题的所有先前和同时的理解、讨论、协议、陈述和保证，无论是书面的还是口头的。但是，本协议不修改、取代、作废或以其他方式改变雇员的非竞争、非诱导和保密义务，或者雇员在雇佣终止后仍需履行的任何其他持续义务，以及本协议中包含的其他公约。

12.    修改和免责除非修订或修改书面协议得到雇员和雇主总顾问的同意并签署，否则不能修改本协议的任何条款。任何一方对对方未履行本协议中的任何条件或规定的任何违约行为的放弃，不得视为对同一或任何先前或后续时间的类似或不同的规定或条件的放弃，也不得视为任何一方未行使本协议下的任何权利、权力或特权的失败或延迟，以排除任何其他或进一步行使该权利、权力或特权的权利，或行使任何其他类似的权利、权力或特权。

13.    可分割性如果本协议的任何条款被仲裁员或有管辖权的法院在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，或只有在修改后才可执行，这样的认定不会影响本协议其他部分的有效性，其他部分仍然完全有效并继续对各方具有约束力。

14.    字幕本协议的标题和段落的标题仅用于方便，本协议的任何条款均不得根据标题或段落的标题来解释。

15.    相关方各方可以分别执行本协议的副本，每份副本应被视为原件，所有副本一起构成一份文件。 通过传真、电子邮件以便携式文档格式（.pdf）、通过docusign，或通过任何其他旨在保留文件原始图形和图片外观的电子方式交付本协议的已执行副本签署页具有与已执行本协议原件交付相同的效果。

16.    不承认责任本协议中的任何内容都不应被解释为雇主或员工承认有任何违法行为、责任或不遵守任何联邦、州、城市或地方规则、法令、法规、普通法或其他法律义务。

17.    通知所有板块下的通知必须以书面形式发送至本协议中指示的地址。向雇主发出书面通知时，必须按照以下所示向雇主的总法律顾问提供副本：

雇主须知：

Foot Locker, Inc.
330 West 34th Street
纽约州纽约市10001
总法律顾问处

员工通知：

[姓名]
[地址]
[电子邮件]

18.    第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。本协议旨在遵守1986年修订的《国内税收法典》第409A条的规定（第409A条），包括其中的例外情况，并应根据该意图进行解释和执行。尽管本协议的其他任何规定，但本协议提供的支付只能在符合第409A条或适用豁免的事件和方式下进行。本协议下可能被排除在第409A条之外的支付，即因非自愿离职而产生的分离支付、短期推迟支付或者根据真实的合法争议进行的结算支付，应尽可能排除在第409A条之外。根据第409A条的规定，本协议提供的分期支付应视为分开的支付。根据第409A条的要求，在雇佣终止情况下，本协议项下的支付只有在满足“分离服务”的第409A条要求时才能进行。尽管前述内容，雇主不保证本协议提供的支付和福利符合第409A条的规定，雇主不对员工因不遵守第409A条而产生的任何税费、罚款、利息或其他费用承担任何责任。

19.    充分理解的确认。员工确认并同意员工已经完全阅读、理解并自愿签署了这份协议。员工在签署这份协议之前已经有机会提出问题并与员工选择的律师进行协商。员工进一步确认员工在下面签字表示同意解除雇主对任何可以根据法律解除的主张的责任。

[签名请见下一页]

员工注意：

请在交货日期后的 [21] 天内签署并退回。

据此证明，我已经阅读了《解除协议和一般撤销协议》，并在此接受根据《解除协议和一般撤销协议》提供的权益，以其中规定的条款和条件为准。

[姓名]

日期：

s Annual Report on Form 10-k for the year ended February 3, 2024, filed on March 28, 2024. Any changes in such assumptions or factors could produce significantly different results. The Company undertakes no obligation to update the forward-looking statements, whether as a result of new information, future events, or otherwise.

通过：                                                                                  
姓名：Jennifer Kraft
职位：执行副总裁，总顾问

日期：

5.80%到期于2054 年的优先票据

ERISA索赔程序

1.    索赔手续如果符合条件的雇员（或符合条件的雇员的受益人，如果适用）认为未根据计划向符合条件的雇员提供所有应享有的福利，符合条件的雇员（下称“您”或“参与者”）可以向管理员提交书面索赔，就参与者从计划中领取福利的权利提出要求。在提交申请后的九十（90）天内，将告知参与者有关管理员就申请作出的决定。在特殊情况下，管理员可能需要额外的不超过九十（90）天的时间来审查您的申请。如果发生这种情况，您将收到一份书面通知，其中还将说明需要延长时间的特殊情况以及管理员预计作出有关申请的决定的日期。如果延期是因为参与者未提交决定该申请所需信息，从延期通知发送之日起至参与者按照法律要求回应管理员的信息请求之日为止，裁定期将暂停计算。

如果针对索赔全部或部分拒绝，或作出任何不利的福利决定，我们将向您提供书面通知，列明决定的原因，并具体引用计划条款的相关内容。该通知还将解释评估索赔所需的额外信息（以及为何需要这些信息），并解释计划的索赔复审程序以及适用于该程序的时间限制，同时还说明您在索赔复审被不利决定后有权依据ERISA第502(a)条款提起民事诉讼。

如果您的索赔被拒绝或者对利益不利的决定已经作出，您可以要求管理员对拒绝进行审查。请求必须书面提交，并且必须在收到拒绝书面通知后的60天内提出。就此请求，您（或您的授权代表）有权要求提供与索赔相关的文件、记录和其他信息，并且可以书面提交与索赔相关的评论、文件、记录和其他信息。

管理员将考虑您提交的所有评论、文件、记录和其他相关信息，以进行索赔的审核。管理员将在收到审核请求后的六十（60）天内，在大多数情况下作出最终的书面决定。在某些情况下，审核可能需要更长的时间，可能需要额外的处理期长达60天。如果发生这种情况，您将收到一份关于此事实的书面通知，通知中还会指明需要延长时间的特殊情况和管理员预计做出决定的日期。如果延长期是由于您未能提交决定索赔所需的信息而产生的，从延期通知发送给您的日期起到您按照法律要求回应计划要求的信息的日期为止，决定期将中断。

关于申请复核的管理员决定将以书面形式通知您。如果针对该申请作出了不利的福利决定，通知将包括：（i）任何不利福利决定的具体原因，并引用决定所基于的具体计划条款；（ii）确认您有权要求免费合理地获得（和复印）与该申请相关的所有文件、记录和其他信息；（iii）说明您有权在ERISA第502（a）条下提起民事诉讼的权利。管理员的决定是最终、决定性和具有约束力的，适用于所有当事人。

在您提起要求支付计划福利的法律诉讼之前，必须先完成上述程序。如果您去世，上述索赔程序将适用于您的受益人。

2.    计划解读和福利判断本计划由管理员管理和运作，管理员拥有完全权威，有权独自并绝对自行解释计划条款（以及任何相关或基础文件或政策），并判断参与者及其受益人根据计划应获得的资格和金额。管理员对所有这些解释和判断应独自并绝对自行，并且应对所有人具有最终、确凿和约束力。

3.    ERISA下的权利。主要在美国提供服务的合格雇员享有根据ERISA的某些权利和保护。ERISA规定所有计划参与者都有权享有：

a. 接收有关您的计划和福利的信息.

（i）免费在管理员办公室和其他指定位置检查所有计划文件。

（二）向管理员提交书面请求，以获取所有计划文件和其他计划信息的副本。管理员可以对副本收取合理费用。

b. 计划受托人的谨慎行动此外，除了为计划参与者创造权益，ERISA还对负责运作员工福利计划的人员施加义务。负责运作您的计划的人，也称为计划的“受托人”，有责任谨慎地行事，符合您和其他参与者和受益人的利益。没有任何人，包括您的雇主或任何其他人，可以解雇您或以任何方式歧视您，以阻止您获得福利或行使您在ERISA下的权利。

c. 维护你的权利.

（i）如果您的福利权利要求被否决或被忽视，无论全部还是部分，您有权知道为什么会这样做，免费获取与决定相关的文件副本，并在特定时间表内申诉任何拒绝。

(ii)根据ERISA，您可以采取措施来维护上述权利。例如，如果您向计划请求计划文件的副本，并且在三十（30）天内未收到，您可以在联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可能要求计划管理员提供材料，并在您收到材料之前每天支付一百一十美元（$110），除非材料未发出是因为管理员无法控制的原因。如果您的权益申请被拒绝或被忽视，全部或部分，您可以在州或联邦法院提起诉讼。如果您因主张权益而受到歧视，您可以寻求美国劳工部的帮助，或者您可以在联邦法院提起诉讼。法院将决定由谁支付诉讼费用和律师费用。如果您成功，法院可能会命令您起诉的人支付这些费用。如果您失败，法院可能会命令您支付这些费用，例如，如果法院认为您的权益申请是草率的。

d. 有关您的问题的协助。如果您对计划有任何问题，您应该联系管理员。如果您对本声明或根据ERISA的权利有任何问题，或者如果您需要帮助从管理员那里获取文件，您应该联系最近的劳工部员工福利安全管理司或技术援助与查询部门，地址是华盛顿特区宪法大道200号，邮编20210。您还可以通过拨打员工福利安全管理司的出版物热线来获取有关您在ERISA下的权利和责任的某些出版物。