1.

我已经审阅了Foot Locker，Inc.（以下简称“注册公司”）的第10-Q表季度报告。

2.

根据我的了解，本报告中包括的财务报表和其他财务信息，充分、真实反映了本报告中所列举的期间内注册人的财务状况、经营业绩和现金流量;

3.

根据我的知识，本报告所包含的财务报表和其他财务信息，在所有重大方面均公平反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流情况，对于所报告的期间有效；

4.

发行人的另一认证主管和我负责建立和维护披露控制和程序(如交易所法案规则13A-15(e)和15d-15(e)所定义的)和对发行人财务报告的内部控制(如交易所法案规则13A-15(f)和15d-15(f)所定义的)，并且：

a)

根据我们的监督，设计了这样的披露控制和程序，以确保在编制本报告期间，与登记者（包括其合并子公司）有关的重要信息由这些实体内的其他人员向我们披露；

b)

我们设计了这样的财务报告内部控制，或在我们的监督下导致这样的财务报告内部控制的设计，以在符合一般公认会计原则的外部目的下提供关于财务报告和财务报表的可靠保证；

c)

评估了登记者的信息披露控制和程序的有效性，并在本报告中提出了我们对信息披露控制和程序有效性的结论，根据该评估，截至本报告所涵盖期间结束时

d)

本报告中披露了在报告周期内（对于年度报告来说是公司第四个财季时）对于公司财务报告内部控制有重大影响或者有可能重大影响的任何改变。

5.

根据我们对财务报告内部控制的最新评估，注册人的其他核证官和我已向注册人的审计师以及注册人董事会的审计委员会（或履行相同职能的人员）披露：

a)

内部控件缺陷或操作中所有显著缺陷和重大缺陷都可能会对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；

b)

包括管理层或其他在注册人内部控制财务报告中起重要作用的员工的任何欺诈行为，无论是否重要。

2024年9月11日

​

/s/ Mary N. Dillon

总裁兼首席执行官