1.

我已經審閱了Foot Locker，Inc.（以下簡稱「註冊公司」）的第10-Q表季度報告。

2.

根據我的了解，本報告中包括的財務報表和其他財務信息，充分、真實反映了本報告中所列舉的期間內註冊人的財務狀況、經營業績和現金流量;

3.

根據我的知識，本報告所包含的財務報表和其他財務信息，在所有重大方面均公平反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流情況，對於所報告的期間有效；

4.

發行人的另一認證主管和我負責建立和維護披露控制和程序(如交易所法案規則13A-15(e)和15d-15(e)所定義的)和對發行人財務報告的內部控制(如交易所法案規則13A-15(f)和15d-15(f)所定義的)，並且：

a)

根據我們的監督，設計了這樣的披露控制和程序，以確保在編制本報告期間，與登記者（包括其合併子公司）有關的重要信息由這些實體內的其他人員向我們披露；

b)

我們設計了這樣的財務報告內部控制，或在我們的監督下導致這樣的財務報告內部控制的設計，以在符合一般公認會計原則的外部目的下提供關於財務報告和財務報表的可靠保證；

c)

評估了登記者的信息披露控制和程序的有效性，並在本報告中提出了我們對信息披露控制和程序有效性的結論，根據該評估，截至本報告所涵蓋期間結束時

d)

本報告中披露了在報告週期內（對於年度報告來說是公司第四個財季時）對於公司財務報告內部控制有重大影響或者有可能重大影響的任何改變。

5.

根據我們對財務報告內部控制的最新評估，註冊人的其他核證官和我已向註冊人的核數師以及註冊人董事會的審計委員會（或履行相同職能的人員）披露：

a)

內部控件缺陷或操作中所有顯著缺陷和重大缺陷都可能會對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；

b)

包括管理層或其他在註冊人內部控制財務報告中起重要作用的員工的任何欺詐行爲，無論是否重要。

2024年9月11日

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/s/ Mary N. Dillon

總裁兼首席執行官