美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
(標記 一)
截至
在從 到 的過渡期間
佣金
文件編號:
（根據其憲章規定）準確名稱
| （國家或其他管轄區的 公司的合併或組織） | （IRS僱主 (識別號) |
紐約
,
(總部地址)
（發行人電話號碼）
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類的名稱 | 交易標誌 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||
| 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 | ||||
| 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 | ||||
| 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 |
檢查發行人是否(1)在過去的12個月內(或者在發行人需要提交此類報告的較短期限內)按照交易所法案第13或15(d)節要求提交了所有報告，並且(2)在過去的90天內一直受到此類提交要求的規定。
通過勾選圓圈表明註冊者是否在過去12個月內(或註冊者需要提交這些文件的較短期限內)已經遞交規章S-T(本章第232.405條)規定的每個交互式數據文件。
請勾選標記，以表示註冊者是否是大型快速申報者、快速申報者、非快速申報者、小型報告公司或新興成長性公司。請參閱交易所法案120 billion.2條中「大型快速申報者」、「快速申報者」、「小型報告公司」和「新興成長性公司」的定義。
| 大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ | |
| ☒ | 較小的報告公司 | |||
| 新興成長公司 | ||||
如果作爲新興成長型企業，選中複選框表示註冊者已選擇不使用交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修改的財務會計準則的過渡期來遵守。
根據證券交易法規則12b-2的定義，請勾選是否爲空殼公司。是
截至2024年9月10日，有
M3-BRIGADE 收購V CORP。
截至2024年6月30日的第二季度10-Q表格。
目錄
i
第I部分 - 財務信息
項目1. 中期財務報表。
M3-BRIGADE 收購 V CORP.
基本報表 簡明資產負債表
2024年6月30日
(未經審計)
| 資產 | ||||
| 延遲募資成本 | $ | |||
| 總資產 | $ | |||
| 負債和股東赤字 | ||||
| 應計發行費用 | $ | |||
| 來自關聯方的預付款項 | ||||
| 總負債 | $ | |||
| 承諾和可能負債（註釋6） | ||||
| 股東權益虧損 | ||||
| 優先股，$ | ||||
| B類普通股，授權股數爲5000萬股 | ||||
| B類普通股，授權股數爲5000萬股 | ||||
| 額外實收資本 | ||||
| 累積赤字 | ( | ) | ||
| 股東權益合計虧損 | ( | ) | ||
| 負債合計及股東權益合計虧損 | $ | |||
| (1) |
隨附說明是未經審計的財務報表的組成部分。
1
M3-BRIGADE ACQUISITION V CORP.
捷孚道，有限合夥
(未經審計)
| 三個月總計結束於 截至6月30日。 | 從2024年3月12日（開始）到 6月30日, | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 總務及行政費用 | $ | $ | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均股份 未上市 B種不可贖回普通股 (1) | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| (1) |
隨附說明是未經審計的財務報表的組成部分。
2
M3-BRIGADE收購V Corp。
股東權益變動簡明財務報表
(未經審計)
對於2024年6月30日的三個月和
對於2024年3月12日（開始）至2024年6月30日的時期
A級 普通股 | B級 普通股 | 額外的 實收資本 | 累積的 | 總費用 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 - 2024年3月12日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 向贊助商發行b類普通股(1) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 - 2024年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| (1) |
隨附說明是未經審計的財務報表的組成部分。
3
M3-BRIGADE ACQUISITION V CORP.
簡明現金流量表
截至2024年3月12日（成立）至2024年6月30日的期間
(未經審計)
| 經營活動產生的現金流量： | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 調整以協調淨虧損與經營活動中使用的淨現金： | ||||
| 成立費用由贊助商支付，換髮b類普通股 | ||||
| 通過關聯方預付的一般和管理費用 | ||||
| 經營活動產生的現金流量淨額 | ||||
| 現金淨增加額 | ||||
| 現金-期初餘額 | ||||
| 現金-期末餘額 | $ | |||
| 非現金投資和融資活動： | ||||
| 延期發行成本包括在應計發行成本中 | $ | |||
| 通過與關聯方預付的方式支付的延期發行成本 | $ | |||
| 作爲發行B類普通股的代價，由保薦人支付的發行費用 | $ | |||
附註是未經審計的簡明財務報表的一個組成部分。
4
M3-BRIGADE收購V公司。
附註-簡化財務報表
2024年6月30日
(未經審計)
1.組織和業務運營的描述 TKK Symphony Acquisition Corporation（「公司」）是一家成立於2018年2月5日於開曼群島的空白支票公司。公司成立目的是與一個或多個企業或實體（「業務組合」）進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重新組織或其他類似的業務組合。公司並不侷限於特定的行業或地理區域以完成業務組合。但是，公司認爲，它特別適合利用消費/生活方式資產所創造的逐漸增長的機會，這些資產可能對中華人民共和國市場具有特定的應用價值。
M3-Brigade Acquisition V Corp. (以下簡稱「公司」)是一家空白支票公司，於2024年3月12日註冊成立，作爲開曼群島免稅公司。公司的註冊目的是實施與一個或多個業務的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(下稱「業務合併」)。公司尚未選擇任何特定的業務合併目標，公司或代表公司的任何人未直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論，以就公司的初始業務合併進行任何實質性討論。
截至2024年6月30日，公司尚未開始任何運營。自2024年3月12日(成立)至2024年6月30日，所有活動均與公司的籌建和首次公開募股活動有關，下面將對該活動進行描述。公司在首次業務合併完成之前不會生成任何營業收入，公司最早將在首次業務合併完成後生成利息收入等非營業收入，其來源是來自首次公開募股的投資收益。公司將其財政年度結束日期設置爲12月31日。
公司首次公開發行登記文件於2024年7月31日生效。2024年8月2日，公司完成了首次公開發行，發行了單位（「單位」），其中包括承銷商完全行使超額配售選擇權的金額，金額爲。該情況在說明3中描述。
美元的贊助方和Cantor Fitzgerald & Co.（首次公開發行承銷商代表）購買。
交易費用爲2,887,500美元，其中包括承銷費用2,887,500美元、遞延承銷費用和其他發行費用。此外，截至2022年3月31日，現金29069美元存放在帳戶外，可用於支付發行費用和營運資本。
公司的商業組合必須包括一個或多個目標企業，總市值必須至少等於
首次公開發行結束後，即2024年8月2日，會有 $
公司將在首次商業合併完成後，向公司的公開股東提供贖回全部或部分公開股份的機會，方法爲：(i)在召開一般會議以批准首次商業合併時，或者(ii)通過要約收購方式進行股東表決。是否尋求股東批准擬議的首次商業合併或進行要約收購的決定將由公司自行決定。公開股東將有權按照每股現金贖回價將其股份贖回，每股贖回價等於首次商業合併完成日至少提前兩個工作日計算的託管帳戶中存款的總額（少繳的稅金）除以當時流通的公開股份的數量，但受限於某些條件。首次公共募集結束時，託管帳戶中的初始存入資金爲 $
5
M3-BRIGADE收購V公司
附註-簡化財務報表
2024年6月30日
(未經審計)
在首次公共募集於2024年8月2日結束之後，可贖回的普通股將被記錄爲贖回價值，並被分類爲臨時股本，符合財務會計準則局（FASB）《會計準則法典》（ASC）第480號「區分負債與股本」的規定。在這種情況下，如果公司尋求股東批准，只要以發行和流通的股份中超過半數的股份投票贊成商業合併即可。
公司只有「完成窗口」的時間來完成初次商業合併。然而，如果公司無法在「完成窗口」內完成其初次商業合併，除了清算之外，公司將停止所有運營，並在合理的時間內但不超過十個工作日內以每股現金贖回價將公開股份贖回，每股贖回價等於存放在託管帳戶中的總額（少繳的稅金和最多 $
發起人、董事和董事已與公司簽訂了一封信函協議，根據協議，他們同意：(i)就完成首次業務組合或爲促進首次業務組合的完成而提前贖回與首次業務組合相關聯的創始股和公共股的權利放棄贖回權；(ii)就股東投票批准修訂公司修訂後的備忘錄和章程（A）就修改公司允許與其首次業務組合相關的贖回的實質或時間，或贖回公司公共股的義務，如果公司未在完成窗口內完成首次業務組合或（B）就股東權利或首次業務組合前的任何其他重要條款作出放棄贖回權；(iii)就在完成窗口內公司未能完成首次業務組合時公司信託帳戶中其創始股的清算分配權利進行放棄，儘管他們有權從信託帳戶中獲得與公共股相關的清算分配權利，如果公司未在完成窗口內完成首次業務組合，並能以信託帳戶外的資產獲得清算分配權利；和(iv)爲贊成首次業務組合投票他們持有的創始股和在首次公開發行後購買的任何公共股（包括在市場上和通過私下協商交易購買的股份）。
The
Sponsor has agreed that it will be liable to the Company if and to the extent any claims by a third party for services rendered or products
sold to the Company (except for the Company’s independent auditors), or a prospective target business with which the Company has
entered into a written letter of intent, confidentiality or other similar agreement or Business Combination agreement (except for the
Company’s independent auditors), reduce the amount of funds in the Trust Account to below the lesser of (i) $
NOTE 2. SIGNIFICANt ACCOUNTING POLICIES
表述基礎
The accompanying unaudited condensed financial statements have been prepared in accordance with accounting principles generally accepted in the United States of America (「GAAP」) for interim financial information and in accordance with the instructions to Form 10-Q and Article 8 of Regulation S-X of the SEC. Certain information or footnote disclosures normally included in financial statements prepared in accordance with GAAP have been condensed or omitted, pursuant to the rules and regulations of the SEC for interim financial reporting. Accordingly, they do not include all the information and footnotes necessary for a complete presentation of financial position, results of operations, or cash flows. In the opinion of management, the accompanying unaudited condensed financial statements include all adjustments, consisting of a normal recurring nature, which are necessary for a fair presentation of the financial position, operating results and cash flows for the periods presented.
應與2024年8月6日提交給美國證券交易委員會的公司首次公開發行招股說明書以及2024年8月8日提交給SEC的公司8-K表一起閱讀本附帶的未經審計的簡明財務報表。2024年6月30日結束的三個月度中期業績以及自2024年3月12日（起始日）至2024年6月30日期間的情況，並不能明確反映預期的截至2024年12月31日或任何將來期間的結果。
流動性和資本資源
截至2024年6月30日，公司持有期權及獨立股票。
6
M3-BRIGADE 收購 V 公司
附註-簡化財務報表
2024年6月30日
(未經審計)
公司認爲，爲了滿足業務運營所需的支出，不需要籌集額外資金。然而，如果確定目標業務、進行深入盡職調查和協商商業合併的成本估計低於實際所需金額，公司可能在初始商業合併之前沒有足夠的資金可供運營業務。
新興增長企業
公司是一家 「新興增長型公司」，根據證券法第2(a)條的定義，這一定義由2012年「刺激時間早啓動公司法案」 (JOBS Act) 修改，該公司可以利用某些豁免規定，這些規定適用於其他非新興增長型公司而不適用於其他非新興增長型公司，包括但不限於無需遵守2002年「薩班斯-奧克斯利法案」 (Sarbanes-Oxley Act) 第404條的核數師基準要求，對主管報告和代理人聲明中的高級管理人員報酬披露義務的減少以及不需要進行非約束性關於高級管理人員報酬的諮詢投票和股東就未經事先批准的任何巨額金鵲金予以批准的要求的豁免規定。
此外，「刺激時間早啓動公司法案」的第102(b)(1)條豁免新興增長型公司從被要求遵守新的或修訂的財務會計準則的義務，直到私人公司（即未在證券法註冊聲明中生效或在1934年修訂的證券交易法註冊的證券類別）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。該法案規定，公司可以選擇退出延長過渡期，並遵守適用於非新興增長型公司的要求，但該等退出選舉是不可撤銷的。公司已選擇不退出此類延長過渡期，這意味着當一個標準發佈或修訂，並且對於公開公司或私人公司應用日期不同時，作爲新興增長型公司，公司可以在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會導致公司的財務報表與另一家既不是新興增長型公司也沒有選擇退出使用延長過渡期的公開公司之間的比較變得困難或不可能，因爲會計準則的差異。
使用估計值
根據GAAP，基本報表的編制要求公司管理層對資產和負債的報告金額以及披露的直至報表日的確定性資產和負債以及報告期間的收入和費用的金額做出估計和假設。
制定估計需要管理層行使重要的判斷。由於包含在財務報表日期存在的條件，情況或一組情況有可能會改變基於行使其判斷制定的估計的效果，這些條件，情況或一組情況可能會因一個或多個未來確認事件的發生而在近期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有很大不同。
現金及現金等價物
公司認爲所有在購買時擁有不超過三個月原始到期日的短期投資是現金等價物。截至2022年10月31日和2022年7月31日，公司分別持有265,852和193,546美元的現金。
金融工具的公允價值
公司的資產和負債的公允價值，符合FASB ASC 820，「公允價值計量與披露」下的金融工具資格，與資產負債表中的賬面價值相近，主要由於其短期性質。
推遲銷售費用
公司遵守ASC 340-10-S99和SEC工作人員會計公告（SAB）話題5A-「發行費用」的要求。延緩發行成本主要包括與首次公開發行相關的專業費和註冊費。FASB ASC 470-20，「債務轉換及其他選擇」解決了可轉換債券發行所得款項分配到其股本和債務部分的問題。公司根據這一指導方針，使用剩餘法將首次公開發行所得款項分配給Class A普通股和認股權證，優先分配給認股權證的指定價值，然後分配給Class A普通股。分配給Class A普通股的發行費用計入臨時股本，分配給公共認股權證和定向增發認股權證的發行費用計入股東權益，管理層評估後按股權處理。
所得稅
該公司遵循ASC 740，「所得稅會計」下的資產負債法來覈算所得稅。延緩納稅資產和負債是根據財務報表的賬面價值與現有資產和負債的稅基之間的差異估計的未來稅收後果。延緩納稅資產和負債使用預計適用於預期年度的納稅所得的制定稅率進行計量，這些暫時差異預計將在這些年度中得到收回或解決。稅率變化對延緩納稅資產和負債的影響在立法日期所在的期間確認爲收入。如有必要，制定計提準備，將延緩納稅資產減至預計實現金額。
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M3-BRIGADE 收購V CORP.
附註-簡化財務報表
2024年6月30日
(未經審計)
公司根據FASB ASC 740「所得稅」(「ASC 740」)對所得稅進行覈算。ASC 740規定了財務報表承認和計量稅務立場的識別門檻和計量屬性，這些稅務立場是已採取或預計採取的稅務申報。要確認這些益處，稅務立場必須在稅務機關審查中能夠得到更多如實的持續確認。公司管理層確定開曼群島是公司的主要稅務管轄區。公司將未確認的稅務益處相關的應計利息和罰款作爲所得稅支出予以確認。截至2024年6月30日，未確認的稅務益處金額爲零，未計提任何利息和罰款。公司目前沒有意識到任何正在審查的問題可能導致大額支付、計提或與其職位存在重大偏差。公司管理層預計未確認稅務益處的總額不會在未來十二個月內發生重大變化。
該公司被視爲免稅的開曼群島公司，與任何其他應納稅管轄區沒有關聯，目前在開曼群島或美國不受所得稅或所得稅申報要求的影響。因此，該公司的稅務計提在所呈現的期間爲零。
權證工具
公司將對此進行覈算
每股普通股的淨虧損
每股淨虧損是指淨虧損除以期間內普通股權重平均數而得到的結果，並且不包括受沒收制度約束的普通股。普通股的加權平均數已經減少了由承銷商行使認購超額配售權所帶來的影響（見說明5）。截至2024年6月30日，公司沒有任何可能被行使或轉換爲普通股，並且以公司收益分享的其他權證和合同。因此，期間內稀釋每股淨虧損與基本每股淨虧損相同。
最近的會計準則
根據FASB ASC 815的指導，在2024年8月2日結束的首次公開募股和私募股權的相關事項中發行的定向增發權證。因此，公司對該權證進行了評估，並按照其分配的價值進行了股權處理。該指導規定，上述權證不被排除在股權類別之外。股權類別的合同在初始計量時以公允價值（或分攤價值）進行計量。只要合同繼續按照ASC 480和ASC 815的規定歸類爲股權，則不承認公允價值的後續變動。截至2024年6月30日，沒有持有的權證。
管理層認爲，除非當前採用，否則任何最近發佈但尚未生效的會計準則對公司的簡明財務報表不會產生重大影響。
風險和不確定因素
由於持續不斷的俄烏衝突以及最近以色列-哈馬斯衝突的升級，美國和全球市場正面臨波動和不穩定。作爲對俄烏衝突的回應，北大西洋公約組織（「北約」）向東歐部署了額外的軍事力量，美國、英國、歐洲聯盟和其他國家宣佈對俄羅斯、白俄羅斯及其相關個人和實體採取各種制裁和限制措施，包括將某些金融機構從全球銀行金融電信協會支付系統中移除。包括美國在內的某些國家還提供並可能繼續向烏克蘭和以色列提供軍事援助或其他援助，增加了多個國家之間的地緣政治緊張局勢。俄羅斯入侵烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突的升級及其引發的措施，以及北約、美國、英國、歐洲聯盟、以色列及其鄰國和其他國家可能採取的措施，都引發了全球安全擔憂，可能對地區和全球經濟產生持久影響。儘管目前衝突的持續時間和影響是極其不可預測的，但它們可能導致市場動盪，包括商品價格、信貸和資本市場的顯著波動，以及供應鏈中斷和對美國公司的加劇網絡攻擊。此外，任何造成的制裁可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。
8
M3-BRIGADE 收購V CORP。
附註-簡化財務報表
2024年6月30日
(未經審計)
上述任何因素，或全球經濟、資本市場或其他地緣政治條件的任何其他負面影響，均可能對公司尋求初始商業結合和最終可能實現初始商業結合的目標業務產生不利影響，這些因素是由於俄羅斯入侵烏克蘭、以色列-哈馬斯衝突升級及隨後的制裁或相關行動而導致的。
注意 3. 首次公開發行
根據首次公開發行，於2024年8月2日，公司售出
權證
截至2024年6月30日，沒有未行使的權證。每個完整的權證授予持有人購買的權利
公司不會有義務根據權證的行使交付任何A類普通股，並且除非關於權證所基礎的A類普通股的證券法下的註冊聲明起效並且相關內容的招股書是最新的，否則不會有義務解決此類權證的行使。任何權證在A類普通股未被註冊、符合資格或在權證持有人的居住地州的證券法下被視爲免於的情況下，該權證將不能行使，公司也不會有義務根據權證的行使發行A類普通股。如果關於權證的這兩個前句中的條件未被滿足，持有這種權證的持有人將無權行使此類權證，此類權證可能毫無價值並且到期時毫無價值。在任何情況下，公司都不會要求以現金結算任何權證。如果對於行使權證而言，相應的註冊聲明未生效，那麼購買含有此類權證的單位的購買者將完全支付單位的購買價格，僅用於此類單位所基礎的A類普通股。
根據權證協議的條款，公司同意，在其業務組合關閉後不遲於20個工作日內，儘快但最遲使用商業上的努力向SEC提交註冊聲明的後生效修正案，以便行使權證時應發的A類普通股，並且隨後將盡商業上的努力確保該聲明在公司首次業務組合後的60個工作日內起效，並依照權證協議的條款保持相關的招股書直到權證到期。如果覆蓋行使權證時應發的A類普通股的註冊聲明在第60th在初始業務組合結束後的營業日，認股權證持有人可在有效註冊聲明時行使認股權證，或在公司未能保持有效註冊聲明的任何期間，在《證券法》第3(a)(9)條或其他豁免的情況下"現金less"行使認股權證。儘管如上，如果A類普通股在任何行使認股權證的時候未被列入國家證券交易所，以滿足《證券法》第18(b)(1)條下"被覆蓋的證券"的定義，公司可以選擇要求行使認股權證的公開認股權證持有人在《證券法》第3(a)(9)條的"現金less"基礎上行使認股權證。公司有權要求行使權證的公開認股權證持有人根據《證券法》第3(a)(9)條以"現金less"的方式行使權證，一旦公司選擇了這種方式，公司將不需要提交或維持有效的註冊聲明，若公司未選擇此方式，公司將商業上合理努力根據適用的藍天法註冊或符合相關豁免條款從而不需要提交或維持有效的註冊聲明。
如果持有人以"現金less"的方式行使其公開認股權證，則他們需支付認股權證行使價格，通過交出相當於認股權證履行的A類普通股數量來等於將認股權證基礎的A類普通股數量乘以A類普通股的"公正市值"與認股權證行使價格之間的差的乘積，再除以"公正市值"。"公正市值"指的是A類普通股收盤價的平均報告價格，在收到行使通知的倒數第三個交易日當天，或者在向權證持有人發送贖回通知的當天之前的10個交易日結束。
當每股A類普通股價格達到或超過$時，權證贖回
公司可以贖回未行使的權證:
| ● | 全部贖回，而不是部分贖回； |
| ● | 每份認股權證$的價格； |
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M3-BRIGADE ACQUISITION V CORP.
附註-簡化財務報表
2024年6月30日
(未經審計)
| ● | 在贖回前至少提前進行一個最小的宣佈贖回日期； |
| ● | 如果，而且只有當A類普通股關閉價格等於或超過美元，這些贖回通知將在公司發送贖回通知給認股證持有人前三個交易日結束的-交易日週期之外。 |
此外，如果未流通類A普通股的數量因應按照類A普通股支付的股本擴張，或者普通股拆分或其他類似事件而增加，則在此類股本擴張、拆分或類似事件的有效日期，每一認股權證行使時可發行的類A普通股數量將與未流通普通股增加成比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人發行的權益發行，使持有人以低於市價購買類A普通股的，將被視爲類A普通股的數量等於權益發行中實際出售的（或根據權益發行中任何其他可轉換爲或行權證類A普通股的其他股權出售的）類A普通股數量與權益發行中每股支付的A類普通股價格和市價的商的乘積的股本擴張。這些目的是（i）如果權益發行是爲可轉換爲或行使的證券，爲確定股本擴張中爲A類普通股支付的價格，將考慮收到的任何權益，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，（ii）市價是指在以下情況下報告的A類普通股的成交量加權平均價：在A類普通股於適用交易所或市場的首個交易日期，在常規方式下，沒有權利收到這種權益，並在前十（10）個交易日的交易日內結束。
注4.定向增發
與首次公開發行同時，贊助商和主承銷商卡農菲茲傑拉德及有限公司，作爲承銷商的代表，購買了共計
私人定向增發權證與首次公開發行中出售的公共權證相同，唯一的區別是，在私人定向增發權證被贊助人、康泰·菲茨傑拉德 or 其允許的受讓人持有的情況下，這些私人定向增發權證（包括行使這些私人定向增發權證所能換取的A類普通股）在一定的特例以外，不得轉讓、分配或出售
The
Sponsor, officers and directors have entered into a letter agreement with the Company, pursuant to which they have agreed to (i) waive
their redemption rights with respect to their founder shares and public shares in connection with the completion of the initial Business
Combination or an earlier redemption in connection with the commencement of the procedures to consummate the initial Business Combination
if the Company determines it is desirable to facilitate the completion of the initial Business Combination; (ii) waive their redemption
rights with respect to their founder shares and public shares in connection with a shareholder vote to approve an amendment to the Company’s
amended and restated memorandum and articles of association (A) to modify the substance or timing of the Company’s obligation
to allow redemption in connection with the initial Business Combination or to redeem
注意： 5. 關聯方交易
創始人股
在2024年3月15日，發起人進行了一筆資本出資，金額爲$，用於支付公司的某些費用。
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M3-BRIGADE ACQUISITION V CORP.
附註-簡化財務報表
2024年6月30日
(未經審計)
The
Company’s initial shareholders have agreed not to transfer, assign or sell any of their founder shares and any Class A ordinary
shares issued upon conversion thereof until the earlier to occur of (i)
Promise Note——相關方交易
The
Sponsor had agreed to loan the Company an aggregate of up to $
Advance from Related Party
截至2024年6月30日，公司欠一家關聯方$的費用，該費用由其代爲支付。金額應在要求時支付。
相關方貸款
注意事項
6. 承諾和或有事項
註冊權
The holders of the founder shares, Private Placement Warrants and the Class A ordinary shares underlying such Private Placement Warrants and warrants that may be issued upon conversion of the Working Capital Loans have registration rights to require the Company to register a sale of any of the Company’s securities held by them and any other securities of the Company acquired by them prior to the consummation of the initial Business Combination. The holders of these securities are entitled to make up to three demands, excluding short form demands, that the Company registers such securities. In addition, the holders have certain 「piggyback」 registration rights with respect to registration statements filed subsequent to the completion of the initial Business Combination. The Company will bear the expenses incurred in connection with the filing of any such registration statements.
承銷商協議
The
underwriters had a
承銷商有權獲得總額爲$
註解 7. 股東赤字
優先股該公司被授權發行總數爲
A類
普通股— 公司被授權發行總計
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M3-BRIGADE ACQUISITION V CORP.
附註-簡化財務報表
2024年6月30日
(未經審計)
B類
普通股份公司被授權發行總計
創始人股將在完成最初的業務組合時自動轉換爲A類普通股，或者根據持有人的選擇，在一對一的基礎上提前轉換，但在股份細分、股本增加、股份合併、重組、改制等情況下進行調整，按照本文所述再進行進一步的調整。以在最初的業務組合中與A類普通股或股本相連的證券或權益證券的發行或視爲發行情況爲例，所有創始人股份的可轉換爲A類普通股的數量總和等於總數爲後一次轉換後尚未轉換的A類普通股的百分比（在考慮公共股東的任何A類普通股贖回的情況下），包括公司發行的總A類普通股的總數，或者在最初的業務組合完成時發行的、視爲發行的或可轉換爲A類普通股的任何權益鏈接證券或權益，不包括在進行初次業務組合時發行或發行給任何賣方的A類普通股或權益鏈接證券，也不包括在工作資本貸款轉換時發行給發起人、高管或董事的定向增發認股權證；但轉換創始人股份的比例絕不能少於一對一。
注意事項8.後續事件
注意事項8.後續事件
公司評估了在資產負債表日期之後到簡明財務報表發佈日期之間發生的後續事件和交易。經過審核，除了下文所述的情況外，公司未發現任何需要調整或在簡明財務報表中披露的後續事件。
2024年8月2日，公司完成了首次公開募股，包括承銷商行使超額配售權的部分，發行了單位。
在首次公開發行的同時，本公司完成了向Greenland Asset Management Corporation(贊助商)的私人定向增發，發行了270,500個單位(「私人單位」)，每個單位售價爲$，募集總收益爲$。
$另外，在首次公開募股結束時，公司向承銷商支付了現金款項。
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項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析
本報告(下稱「季度報告」)中對「我們」、「我們」或「公司」的引用，指的是M3-Brigade Acquisition V Corp. 對我們「管理層」或我們「管理團隊」的引用指的是我們的高級管理人員和董事，對「發起人」的引用指的是M3-Brigade Sponsor V LLC。 本季度報告中包含了關於公司財務狀況和運營結果的討論與分析，應與財務報表及其附註一起閱讀。本表10-Q中的其它陳述，除非另有規定(包括但不限於在本「管理層討論與分析財務狀況和運營結果」一節中對擬議業務組合(如下所定義)完成、公司的財務狀況、業務策略和管理層對未來經營的計劃和目標的陳述)，都是前瞻性陳述。諸如「預計」、「相信」、「預計」、「認定」、「估計」、「尋求」等詞及其變體和類似詞和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述涉及未來事件或未來績效，但只能反映基於當前可用信息的管理層的當前信念。有多種因素可能導致實際事件、績效或結果與前瞻性陳述中討論的事件、績效和結果存在實質性差異，包括未滿足的業務組合條件。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期結果存在實質差異的重要因素的信息，請參閱公司在美國證券交易委員會(SEC)提交的首次公開發行最終招股說明書的風險因素部分。可在SEC的EDGAR網站www.sec.gov的部分訪問公司的證券備案。除非受適用證券法明確要求，否則公司不承諾更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是因爲新消息、未來事件還是其他原因。
關於前瞻性聲明的特別注意事項
本季度報告包含根據證券法第27A條和交易所法第21E條的「前瞻性陳述」，而不是歷史事實，並涉及風險與不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測存在實質差異。本表10-Q中的其它陳述除了在此表10-Q中明確包含的歷史事實陳述外，還包括了對本表10-Q中的「財務狀況和運營結果的管理層討論與分析」的陳述，包括但不限於對擬議業務組合(如下所定義)完成、公司的財務狀況、業務策略及管理層對未來經營的計劃和目標的陳述。諸如「預計」、「相信」、「預計」、「認定」、「估計」、「尋求」等詞及其變體和類似詞和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述涉及未來事件或未來績效，但只能反映基於當前可用信息的管理層的當前信念。有多種因素可能導致實際事件、績效或結果與前瞻性陳述中討論的事件、績效和結果存在實質性差異，包括未滿足的業務組合條件。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期結果存在實質差異的重要因素的信息，請參閱公司在美國證券交易委員會(SEC)提交的首次公開發行的最終招股說明書中的風險因素部分。公司的證券備案可以在SEC的EDGAR網站www.sec.gov的部分訪問。除非根據適用證券法明確要求，否則公司不承諾更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是因爲新消息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是於2024年3月12日在開曼群島註冊成立的一家白卷公司，旨在通過合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務組合與一家或多家企業進行交易。我們打算使用首次公開發行的收益和定向增發權證的出售所獲得的現金，以及我們的股份、債務或現金、股份和債務的組合來實施業務組合。
我們預計在推進我們的收購計劃方面將繼續產生重大成本。我們不能保證我們完成企業組合的計劃將成功。
業績報告
我們迄今爲止既沒有進行任何業務活動，也沒有產生任何收入。2024年3月12日（成立日）至2024年6月30日期間，我們唯一的活動是組織活動，這些活動是爲了準備首次公開發行（以下有所描述）並確定併購目標公司。我們預計在業務組合完成後才會產生任何營業收入。我們通過信託帳戶中持有的現金和有價證券的利息收入來獲得非營業利潤。我們還會因爲作爲一家上市公司而產生支出（用於法律、財務報告、會計和審計合規性），以及盡職調查費用。
截至2024年6月30日的三個月內，我們的淨虧損爲33,600美元，其中包括一般和管理費用。
自2024年3月12日（成立日）至2024年6月30日期間，我們的淨虧損爲49,474美元，其中包括一般和管理費用。
流動性和資本資源
在初次公開募股完成之前，我們唯一的流動性來源是贊助商通過購買B類普通股股票，每股面值爲0.0001美元，以及由贊助商提供的貸款或墊款。
在本季度報告10-Q所覆蓋的季度期間之後，於2024年8月2日，我們以每股10.00美元的價格完成了初次公開募股，發行了28,750,000份Units，包括承銷商完全行使其超額配售權，發行額爲3,750,000份Units，總共募集了2,875,000,000美元的總收入。與初次公開募股的閉市同時，我們以每股1.00美元的價格完成了8,337,500份定向增發認購權的出售，以及在贊助商和康泰菲茨傑拉爾德合夥公司，即初次公開募股的承銷商代表處，舉辦的私人增發募集了8,337,500美元的總收入。
在初次公開募股、超額配售權的完全行使和份額出售之後，總共將2,889,375,000美元放入信託帳戶。我們承擔了19,406,996美元的交易費用，其中包括500萬美元的現金承銷費、1340萬美元的延期承銷費和1,006,996美元的其他發行費用。
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我們打算將存放在信託帳戶中的幾乎所有資金（減去應繳納的所得稅）用於完成我們的業務組合。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務組合的對價，信託帳戶中剩餘的款項將用作目標業務的運營資金，用於其他收購和追求增長戰略。
我們打算將儲存在信託帳戶之外的資金主要用於尋找和評估目標企業，對擬議目標企業進行商業盡職調查，往返於擬議目標企業的辦公室、工廠或類似地點與其代表或所有者會面，審核擬議目標企業的公司文件和重要協議，以及進行業務組合的架構、談判和完成。
爲了資助業務組合中的營運資金不足或者與交易成本，有贊助方，或者我們的某些公司高管和董事或者他們的關聯方有權，但不承諾向我們提供必要的資金。如果我們完成業務組合，我們將償還這些貸款額。如果業務組合未能成功，我們可以使用託管帳戶以外的一部分營運資金來償還這些貸款額，但不會使用託管帳戶的資金來償還這些貸款額。高達$1,500,000的營運資金貸款可能會以每份$1.00的價格轉換爲後續業務組合實體的定向增發認股權證，轉換的選擇權在貸款人手中。這些認股權證與私募認股權證相同。
我們認爲在經營業務所需的支出方面，我們不需要籌集額外的資金。然而，如果我們對尋找目標企業、進行深入盡職調查和談判的費用估計低於實際所需金額，則我們在進行業務組合之前可能沒有足夠的資金。此外，我們可能需要獲得額外的融資，無論是完成業務組合，還是因爲在完成業務組合後，我們有義務贖回大量的公開股份，屆時我們可能會發行額外的證券或承擔債務。
表外安排
截至2024年6月30日，我們沒有被視爲離平衡表安排的義務，資產或負債。 我們不參與創建與未合併實體或金融合夥企業（通常稱爲變量利益實體）的關係或交易，而這些關係或交易是爲促成離平衡表安排而設立的。 我們未進入任何離平衡表融資安排，也未建立任何特殊目的實體，保證任何實體的債務或承諾，也未購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
承銷商在首次公開發行日起有45天的選擇權，可以購買額外的3,750,000股單位以覆蓋超額分配數量，如果有的話。與首次公開發行同時，承銷商決定完全行使超額分配選擇權，以每股10.00美元的價格購買額外的3,750,000股單位。
重要會計政策
按照美國會計準則的規定，對於以計量基準爲依據的財務報表和相關披露的編制，管理層需要做出影響資產和負債的報告金額、披露披露日財務報表的相關資產和負債和收入支出的估計和假設，並需要行使重大判斷。至少有合理的可能性，將由於一個或多個未來確認事件，在報表日期已經發生的一個條件、情況或組合的估計效果可能會發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值有實質性差異。截至2024年6月30日，我們沒有任何需要披露的重要會計估計。
最近的會計準則
2020年8月，美國財務會計準則委員會（FASB）發佈了ASU 2020-06《債務——帶有轉換和其他選擇（子課題470-20）和衍生工具和套期保值【西湖】-公司自有股權中的合同（子課題815-40）》（「ASU 2020-06」），以簡化某些金融工具的處理。ASU 2020-06取消了要求從可轉換證券中分離受益轉換和現金轉換特徵的現行模型，並簡化了有關合同在實體自有股權中的權益分類的衍生範圍例外指南。新的準則還引入了與以及在實體自有股權進行折算和結算的可轉債和獨立證券相關的額外披露。ASU 2020-06修改了稀釋每股收益的指引，包括對所有可轉換證券使用優先折算法的要求。ASU 2020-06適用於2023年12月15日之後開始的財年，並應全面或有條件地應用修正的逆向方式。可以提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財年，包括這些財年內的中期期間。我們於2024年3月12日採用了ASU 2020-06（開始）。對我們的簡明財務報表沒有影響。
管理層認爲，儘管尚未生效，但最近頒佈的會計準則如當前採納，對我們的簡化財務報表不會產生重大影響。
項目3. 關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
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條款4.控件與程序
披露控制和程序的評估
披露的控制和程序是旨在確保在交易所法案規定的時限內記錄、處理、總結和報告所需披露的信息的控制和其他程序。披露的控制和程序還包括但不限於旨在確保將交易所法案規定的報告文件或提交的信息積累和傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（合稱「認證主管」），或者其它適當的進行類似職能的人員，以便及時作出有關所需披露的決策。
在我們的管理層，包括我們的認證主管的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序進行了設計和運行的有效性評估，如交易所法案規定的13a-15（e）和15d-15（e）規則所定義。基於上述，我們的認證主管得出結論，截至2024年6月30日季度結束，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在該本季度的《10-Q表》中，我們的內部財務控制沒有發生任何變化，該變化是對我們的內部財務控制產生了重大影響或有可能對其產生重大影響的。
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第二部分-其他信息
項目1. 法律訴訟
無
項目1A. 風險因素
導致我們實際結果與本報告中所述結果不同的因素包括我們在SEC提交的首次公開募股招股說明書中所描述的風險因素。截至本報告日期，我們首次公開募股招股說明書中披露的風險因素沒有發生重大變化。
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在2024年3月15日，發起人出資25,000美元，即每股約0.004美元，以支付公司的某些費用，作爲公司發給發起人的7,187,500創始股的交換。前述股份發行是根據《證券法》4（a）（2）條所規定的登記豁免進行的。
2024年8月2日，我們以每單位10.00美元的價格完成了發行28,750,000單位的首次公開發行（IPO），其中包括承銷商行使超額配售選擇權的全部份額，共計3,75000,000單位，募集的總收益爲287,500,000美元。Cantor Fitzgerald & Co.擔任了首次公開發行的唯一簿記管理人。該發行的證券已在證券法案的S-1表格（編號333-279951）註冊。SEC於2024年7月31日宣佈該註冊聲明生效。
2024年8月2日首次公開發行完成的同時，我們以每份價值1.00美元的價格完成了8,337,500份定向增發認購權的出售，通過私募方式向贊助商和Cantor Fitzgerald & Co.，作爲首次公開發行承銷商代表，募集的總收益爲8,337,500美元。在這8,337,500份定向增發認購權中，贊助商購買了5,043,750份，Cantor Fitzgerald & Co.購買了3,293,750份。每份完整認購權使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一份A類普通股，受調整。上述發行是根據證券法案第4(a)(2)條規定的註冊豁免進行的。
這些定向增發認購權與首次公開發行銷售的單位下潛在的認購權相同，只是這些定向增發認購權在業務組合完成之後直至一定有限的例外情況之後才可轉讓、指定或出售。
來自首次公開發行收到的總收益和定向增發認購權銷售收益，共計288,937,500美元（每單位10.05美元）被存入了信託帳戶中。
我們總共支付了19,406,996美元的交易成本，其中包括5,000,000美元的現金承銷費，13,400,000美元的延期承銷費和1,006,996美元的其他發行費用。
有關我們初次公開發行所產生收益用途的描述，詳見本表格10-Q的第I部分第2項。
項目3. 高級證券違約事項
無
條目 4. 礦山安全披露
無
條目 5. 其他信息
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項目6. 陳列品
以下陳列品作爲本季度報告表10-Q的一部分或通過引用併入本季度報告表10-Q。
| * | 同時提交 |
| (1) | 此前作爲我們於2024年8月6日提交的8-k表格的附件提交，並通過引用納入本文。 |
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簽名
根據證券交易所法規要求，公司由下列授權人代表簽署本報告。
| M3-BRIGADE 收購V Corp。 | ||
| 日期： 2024年9月10日 | 通過： | /s/ Mohsin Meghji |
| 名字： | Mohsin Meghji | |
| 標題： | 董事會執行主席 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期： 2024年9月10日 | 通過： | Eric Greenhaus |
| 名字： | Eric Greenhaus | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席財務及會計官） | ||
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