根据424（b）（3）条款提交

注册 声明号码333-281504

招股书补充资料1

（根据2024年8月28日公告）

SMX（安防-半导体）公开有限公司

发行 最多 212,287 普通股

本《招股说明书增补资料》（以下简称“增补资料”）正用于更新和补充我们在2024年8月28日提交的F-1表格注册声明书中包含的招股说明书（以下简称“说明书”），涉及到公司普通股份（每股面值0.165美元）最多212,287股的再次销售。 该招股说明书中包括了以下普通股：（i）由某些特定售股方持有的106,081股已发行和流通的普通股；（ii）由某一特定售股方根据一张面值为800,000美元的可转换可转让票据的主体下转换而获得的最高高达76,190股普通股；（iii）在其子公司True Gold Consortium Pty Ltd（以下简称“TrueGold”）的权益转回公司时将发行的29,116股普通股；以及（iv）由某一特定售股方持有的900股可转换证券所持有的普通股，行权价为每股0.1650美元。

特此，本招股说明书补充内容旨在更新并补充招股说明书中包含的某些以下内容以及我们在2024年9月10日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的6-k表中包含的信息。因此，我们已将6-k表附在本招股说明书中。任何招股说明书中包含的声明，均应视为已经被本招股说明书中的信息修改或取代。

本招股书补充资料中使用但未在此定义的大写字母缩写与招股书赋予其含义相同。

本招股书补充资料不完整，如果没有招股书，包括任何补充和修订，将无法使用。

我们可能会进一步通过提交所需的修正案或补充来修订或补充招股书和本招股书补充资料。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整个招股书、本招股书补充资料以及任何修正案或补充。

我们的普通股票在纳斯达克资本市场上以“SMX”标的上市，我们的公开认股权证在纳斯达克资本市场上以“SMXWW”标的上市。截至2024年9月10日，我们的普通股票收盘价为$3.29。

投资我们的普通股涉及重大风险。您应该阅读招股说明书第19页开始的“风险因素”部分，讨论您在投资我们的普通股之前应考虑的某些风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会或其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份招股书是否真实或完整。任何相反陈述都是一种刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年9月11日

美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

表格 6-K

外国私营发行人报告书

根据规则 13a-16 或 15d-16，进行以下操作

证券交易所

委员会文件号码：001-41639

SMX（安防-半导体）公开有限公司

(公司章程中指定的准确名称)

Mespil 商务中心，Mespil House

爱尔兰都柏林 4 号萨塞克斯路

电话：+353-1-920-1000

(总部地址) (邮政编码)

在 Form 20-F 或 Form 40-F 的覆盖下，表明注册人提交或将提交年度报告。20-F ☒ 40-F ☐

票据融资

SMX （Security Matters）公共有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月30日根据证券购买协议（以下简称“购买协议”）完成交易，并向机构投资者（以下简称“投资者”）发行并出售了一份本票（以下简称“票据”），公司的总收益为194,500美元，扣除费用和其他公司支付的发行费用。

公司打算将票据的净收益用于一般工作资本目的。

该票据的票面金额为223,675美元（“本金额”），其中包括29,175美元的原始发行折扣。 对本金额收取了一次性利息费用10%，即22,367.00美元。票据的到期日为2025年6月30日。

应付的未决、未支付利息和未偿本金（根据调整）将分五次偿还，具体如下：（1）于2025年2月28日支付123,021.00美元；（2）于2025年3月30日支付30,755.25美元；（3）于2025年4月30日支付30,755.25美元；（4）于2025年5月30日支付30,755.25美元；（5）于2025年6月30日支付30,755.25美元。

截至2025年2月26日，公司可全额提前偿还债券，享受2%的折扣。

该票据包含与购买协议所 contempla的交易类似的惯例违约事件。在发生违约事件时，（i）票据应立即到期支付，（ii）票据的本金和利息余额增加150%，（ii）投资者自行决定可将票据转换为公司的普通股（“普通股”）。转换价格应等于前十个交易日内普通股的最低收盘买盘价乘以75%（折让25%）。任何此类转换均受到票据中规定的惯例转换限制约束，以便投资者持有少于公司普通股的4.99%。投资者有权在每份转换通知中扣除1,500美元，以支付与每份转换通知相关的持有人存入资金费用。

购买协议包含了与公司和投资者各自相关的习惯的陈述与保证。

公司受惯常的赔偿条款支持，以支持投资者及其关联方和某些其它方。

该票据是根据1933年证券法修正案第4(a)(2)条款的定向增发所发行的，并且与该证券相关的公司普通股未在证券法或适用州证券法下注册。因此，该票据及其相关的普通股不能在美国以外的地方进行出售，除非根据有效的注册申报文件或适用的证券法的豁免规定，并且符合当地州或其他辖区证券法的要求。本此6-K表格不构成出售或购买这些证券的要约，也不得在任何未进行注册或符合任何该类州或其他辖区的证券法资格要求的国家或其他辖区内出售这些证券。

公司向ClearThink Securities支付了约9000美元的现金费用，作为Purchase Agreement涉及的交易的安置代理。

上述是对购买协议和票据的简要说明，本文以附件10.1和10.2的全文作为参考，并置于此处。

PMB 合作伙伴

2024年7月10日（“生效日期”），公司与PMB Partners, LP（“PMB”）签订了意向书（“LOI”），作为公司不断努力满足其现有负债并节省现金的一部分，该事项已在2024年7月22日提交的6-k报告中披露。尽管LOI具有约束力，但LOI规定公司和PMB将善意协商起草和执行一份800,000美元的可转换票据（“可转换票据”），一份500,000美元的不可转换借据（“高级借据”）和其他附属文件，合同或协议，以实施LOI在生效日期之前或之后未能满足的条款（“最终协议”）。最终协议包括一份认购协议，一份票据交换协议，一份股份交换协议，可与先前披露的LOI保持一致的可转换票据和高级借据，全部日期都为2024年9月4日，并于2024年9月9日或之前签署和交付。

上文是对最终协议的简要描述，并完全受到所述最终协议全文的限制，这些最终协议分别作为附件10.3、10.4、10.5、10.6和10.7在此纳入。

激励计划修正案

2024年8月29日，公司修订了其2022年激励股权计划（“激励计划”），将激励计划下授权的普通股数量增至1,524,752股，原为29,871股（“修订”）。作为外国私募发行人，纳斯达克规则5615(a)(3)允许公司依赖本国公司治理惯例代替纳斯达克规则5600系列和规则5250(d)中的某些规定，并且公司因此选择批准了修订，而无需股东批准。此后，公司授予了总计411,263股完全归属的受限股票单位和682,594股完全归属的期权给其高管和董事，以及给公司的某些顾问和顾问。

纽约协议的交易

2024年1月12日，公司宣布与纽约的R&I Trading（“R&I Trading”）签订了一份500万美元的合同。 该协议与R&I Trading的目的是为北约成员国提供供应链管理服务。2024年6月30日后，R&I Trading向公司发出了终止通知，并要求仲裁涉及合同下有争议的支付金额。公司认为合同的终止是非法的，并要求R&I Trading履行合同义务。公司进一步认为R&I Trading的索赔没有根据，并打算在合适时候积极捍卫任何诉讼行动。目前，争议处于早期阶段，但公司管理层认为此事不会对其财务状况或运营结果产生重大不利影响。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已授权所签报告由其代表签署。

日期： 2024年9月10日

展示 10.1

证券购买协议

此和解协议日期为2024年7月2日:证券购买协议 （协议）日期为2024年8月30日，由以下双方签订 SMX（安防-半导体） 公众有限公司一家根据爱尔兰法律成立的公司，地址位于爱尔兰都柏林4区萨塞克斯路的Mespil业务中心Mespil House，邮政编码D04 T4A6（以下简称“公司”）和 1800 DIAGONAL LENDING LLC一家维吉尼亚有限责任公司，地址位于维吉尼亚州亚历山大1800 Diagonal Road，623号套房，邮编22314（以下简称“出借方”）。

鉴于:

A. 公司和贷款人在依赖于美国证券交易委员会（“SEC”）根据1933年修正案证券法规的规定所规定的豁免从事交易所注册的情况下签署和交付本协议；和

杂。\n出借方希望购买，公司希望根据本协议的条款和条件发行和卖出一张公司的本票，附件A所附表格，总本金223,675.00美元（包括原始发行折扣29,175.00美元）（“票据”），并在未来12个月内根据公司和出借人的进一步协议，增加总额为875,000.00美元的其他融资。

现在 因此双方（公司和贷款人各自而非共同）在此达成以下协议:

1. 证券的买卖。

a. 证券的购买在截止日期（如下所定义），公司将向借款人发行并出售证券，借款人同意从公司购买证券，具体情况如下：借款人的姓名即签名页上的名字。

b. 付款方式在收盘日（定义见下文），（i）贷方应支付证券发行 和出售的购买价格在收盘日（定义见下文）（“购买价格”）通过即时可用资金的电汇方式支付给 公司，根据公司的书面电汇指示，以换取证券的交付，以及（ii）公司 代表公司交付相应的已执行的票据，以换取上述购买价格。

c. 结束日期。根据本协议第6节和第7节中规定的条件满足（或书面豁免）的情况下，证券的发布和销售日期和时间（“结束日期”）将为2024年8月30日左右的美国东部标准时间中午12:00，或其他双方约定的时间。本协议项下的交易结束（“交割”）将于结束日期在双方商定的地点进行。

2. 出借人的声明和担保出借方声明并保证向公司声明：

a. 投资目的截至本日期，出借人正在购买票据和依据票据转换或其他情形而发行的普通股（该普通股在本处集体称为“转换股份”，与票据一起简称为“证券”）以供自家账户，而非出于公开销售或分配的目的，除非通过在1933年法案下注册或豁免的销售。

b. 合格投资者身份借款人是根据《D条例501(a)规定的“认可投资者”（“认可投资者”）定义的“认可投资者”。

c. 依赖豁免出借方明白证券是基于美国联邦和州证券法的特定豁免条款提供和销售给出借方的，公司依赖于出借方在本文规定的陈述、保证、协议、认可和理解的真实性和准确性和出借方的遵守，以确定此类豁免的可用性和出借方获取证券的资格。

d. 信息公司未向贷方披露任何重要的非公开信息，并且在向贷方披露此类信息之前或之后，除非将此类信息披露给公众。

e. 法律声明出借人明白这些证券未在1933年法案下注册，并可能带有相应限制的标签，如下所示:

“本工具所代表的证券根据1933年修正案《证券法》（“证券法”）或任何州的证券法不得注册，并且除非（1）关于上述证券的注册声明根据证券法和任何适用的州证券法的规定有效或（2）发行此类证券的发行人收到对购买此类证券的买方的意见的律师意见，该律师意见合理可接受发行人的转让机构，该类证券可以抵押，出售，转让或以其他方式转让，不需要根据证券法和适用州证券法的规定有效注册声明。”

上述规定的说明将被删除，公司将向任何已被盖章的安防-半导体证券借款人发出无此说明的证书，除非适用州证券法另有要求：(a)该安防-半导体证券在根据1933年法案下的生效注册声明文件中注册销售，或者可以根据豁免规定无需进行注册即可销售，并且在特定日期可以立即销售的证券数量没有任何限制；或者(b)该借款人向公司提供 counsel 的意见函，该意见函的形式、内容和范围符合类似交易中法律顾问意见的习惯标准，证明该安防-半导体证券可以在不进行1933年法案下的注册的情况下进行公开销售或转让，该意见函将被公司接受以实现销售或转让。借款人同意根据适用的信息传递要求出售所有包括被删除说明的证券，如果有的话。如果在截止日期时公司不合理地接受借款人根据注册豁免规定（例如 Rule 144）提供的适合适用证券法律的法律意见书，将被视为违约事件，根据 Note 的第 3.2 条款。

f. 授权; 执行本协议已经得到合法授权。本协议已由借款人代表进行了合法执行和交付，并且本协议在符合其条款的情况下具有合法约束力。

3. 公司的陈述和担保公司向借方声明和保证：

a. 第3.02节。授权;执行;有效性本公司及其子公司（下文定义），如有，均为根据所在司法管辖区的法律正式组建、有效存在并德良善创立的公司，拥有完全的权力和授权（公司和其他）来拥有、租赁、使用和运营其所拥有、租赁、使用、运营和经营的财产和业务。子公司是指公司直接或间接拥有任何股权或其他所有权利的任何公司或其他组织，无论其是否为法人实体。

b. 授权; 执行（一）本公司凭借所有必要公司权力和授权，按照本协议、债券的条款，履行本协议、债券和上述交易，发行证券。（二）本公司的董事会已经就本协议、债券的签署和交付以及根据上述交易的实施（包括但不限于发行债券）作出了合法授权，不需要公司、董事会或股东的进一步同意或授权。（三）本协议已由本公司授权代表进行了合法签署和交付，该授权代表是合法的且具有签署本协议和与之相关的其他文件以及按照本协议的规定约束公司的授权权力。（四）本协议构成本公司的法律、有效和有约束力的义务，一旦本公司签署并交付债券，每一份上述文件都构成本公司的法律、有效和有约束力的义务。

c. 资本化 截至本日，公司已授权普通股份包括4,848,484股授权普通股份，每股面值为0.165美元，其中已发行和在外的股份为832,188股。所有发行的股份或将发行的股份都已合法授权、有效发行、全额支付且不可再征收。

d. 股份发行。该证券已根据其各自的条款经过批准和保留以发行，将被有效发行，完全支付且不需要进行评估，并且在发行方面不受任何税款，留置权，要求和负债的影响，并且不受公司股东的优先购买权或其他类似权利的限制，并且不会对贷款人产生个人责任。

e. 没有冲突本协议的执行、交付和履行，公司控件中的证明和由公司执行的交易，以及其控制下的子公司的交易均不会与公司章程或章程的任何条款发生冲突或违反(无论是(一)还是会导致违反章程的，还是(二)违反、冲突或导致违反、或构成违约(或经过通知或经过时间或两者都可成为违约)的任何条款，或(三)违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括联邦和州证券法规和公司或其证券受其约束的任何自律组织的规程)对公司或任何其子公司适用或约束该公司或其子公司的任何财产或资产(仅限于那些冲突、违约、终止、修订、加速、取消和违规未能对公司或其子公司的业务、运营、资产、财务状况产生重大不利影响的事项)。如果借款人拥有任何证券，公司及其子公司(如有)的业务将不会违反任何政府实体的法律、条例或法规，且在借款人持有证券的期间不得开展违反任何法律、条例或法规的业务。 "重大不利影响"指的是对公司或其子公司(如果有的话)的业务、运营、资产、财务状况作为一个整体，或本协议或与之有关的协议或文书中所预期的交易产生的任何重大不利影响或与之有关的协议或文书中的交易。

f. 证监会文件；基本报表公司已根据美国证券交易法修正案（以下简称“1934年法案”）的报告要求提交了此前两年的所有报告、时间表、表格、声明和其他必须提交给证监会的文件（包括在此之前提交的所有文件，以及其中包含的所有附件、财务报表和附表，以及其中被引用的文件（不包括这些文件的附件））。“ 证监会文件”，根据要求，公司将向贷款人交付真实完整的证监会文件副本，但不包括附件和纳入的文件。 在各自的日期或如有修订，则按照修订日期，证监会文件在所有重大方面充分符合1934年法案的要求和证监会制定的适用于证监会文件的规则和法规，并且在提交给证监会时，没有一份证监会文件包含任何虚假陈述或遗漏了必须在其中陈述的重大事实，或在使其中的声明在发表时，在其下发表的情况下变得具有误导性时不可缺少的信息。 这些证监会文件中所作的任何声明都不是或曾经需要根据适用法律进行修订或更新的（除了在此前的子文件提交之前已经修订或更新的声明）。 在各自的日期或如有修订，则按照修订日期，公司在证监会文件中包含的财务报表在形式上在所有重大方面符合适用的会计要求和证监会的有关规定。 这些财务报表已按照经常应用的美国通用会计原则编制，涉及期间的经常性调整，在相关日期以及业绩结束时公平地反映了公司及其合并子公司的合并财务状况，并反映了它们的经营业绩和现金流量的合并结果，在无经审计报表的情况下受到常规年底审计调整的影响）。 公司受《1934年法案》的报告要求约束。

g. 没有某些变化自2023年12月31日起，除非在SEC文件中另有说明，公司及其子公司的资产、负债、业务、财产、运营、财务状况、经营结果或1934年法案报告状态未发生重大不利变化或发展。

h. 诉讼的缺席除非在证券交易委员会文件中另有规定，否则公司不知情就公司或其子公司在任何法院、公共委员会、政府机关、自律组织或机构面前有任何案件、诉讼、索赔、诉讼、询问或调查，或正在或可能威胁到公司或其子公司，或其董事或董事的身份，可能会对其产生重大不利影响。对于任何上述情况，公司及其子公司均无知情的事实或情况。

i. (e) 据公司所知，Assentsure PAC（“公司”)公司及其附属机构以及代表公司或其代表行事的任何人均没有直接或间接在任何安防-半导体中进行任何报价或销售，也没有在要求根据1933年法案进行登记的任何安全性发行证券的发行中进行任何报价或购买安全性的邀请。将证券发行给借款人将不与公司的其他证券发行（过去、现在或将来）集成，以便适用于公司或其证券的任何股东批准规定。

j. 无经纪人除了Cleathink Capital Securities外，公司未采取任何行动，可能导致任何人要求就本协议或本协议所涉交易支付券商佣金、交易费用或类似支付。

k. 非投资公司该公司不是并且在按照本协议规定发行和出售证券时也不会成为《1940年投资公司法》要求注册的“投资公司”（“投资公司”）。该公司不受投资公司控制。

l. 公司违反陈述和保证如果公司违反了本第3条中规定的任何重要声明或保证，在适用的修正期限内继续存在，并且除此协议赋予的其他救济措施外，将被视为《注释》第4.4条下的违约事件。

4. 条款.

a. 全力尽力公司应尽合理商业努力，及时满足本协议第7条描述的各项条件。

b. 使用所得款项公司将使用此利润进行一般工作资本目的。

c. 费用在交割之时，公司对于本协议所规定的交易应负的责任是赔偿借款人的费用，费用包括借款人的法律费用和尽职调查费用，金额为$9,000.00。

d. 公司存续只要债权人仍然拥有任何债券，公司应维持其企业存在，并且不得出售全部或大部分公司资产，而使公司成为《1933年法案》下的“空壳公司”（按照144号规则的新定义）。

e. 违反条款如果公司违反本第4节中规定的任何重要条款，除了贷款人依本协议规定享有的任何其他可补救的权益外，在适用的疗养期后仍持续的话，将被视为违约款项。

f. 未遵守1934年法案规定。只要债权人合法拥有该票据，公司将遵守1934年法案的报告要求；公司将继续受到1934年法案的报告要求的约束。

g. 出借人并非“经销商”出借人及公司据其了解兹确认并同意：出借人未：(i)充当承销商；(ii)担任做市商或专家；(iii)充当“事实上”做市商；或(iv)在提供投资建议、展期信贷和出借证券等其他专业市场活动方面有所从事；因此，出借人并非《1934年法案》中定义的“经销商”。

5. 转让代理说明公司应向其过户代理发出不可撤销的指示，以登记发行债券型的股票证书，注册 在借款人或其指定人名下，以作为在默认情况下债券转换的基础股份（“转换 股份”），其数量应由借款人根据需要随时向公司指定以符合债券转换条款（“不可撤销过户代理指示”）。如果公司拟替换 其过户代理，公司应在替换生效日期之前向公司的继任过户代理提供一份完整执行的不可撤销过 户代理指示，表格应与本合同一开始递交的形式一致（包括但不限于以不可撤销方式保留普通股作为债券中所定义的“保留 金额”），由公司和公司的继任过户代理签署。在债券转换股份根据1933法案注册之前或债券转换股份可以根据豁免规定出售的日期之前，所有这样的证书应带有本协议第2条(e)款中规定的限制性标签。公司保证: (i) 公司不会向其过户代理给予此 处所涉及的不可撤销过户代理指示以外的任何指示，证券在公司的账簿记录上，根据本合同和债券规定的程度上，除本第5条中提 及的不可撤销过户代理指示外是可以自由转让的； (ii) 公司不会指示其过户代理不要转让或延迟、损害和/或阻碍其过 户代理在根据债券和本合同要求的时间点和方式上，转让（或发放）（电子形式或纸质形式）给借款人应转换债券或根据债券转 换； (iii) 公司不会未能移除（或指示其过户代理不要移除或损害、延迟和/或阻碍其过户代理移除）跟债券转换或根据债券转换要求时 债券转换股份的任何限制性标签（或撤销任何免转让指示相关标签）。如果借款人以对于类似交易中的意见形式、内容和范 围习惯的辩护律师意见的费用向公司和公司的过户代理提供了一个可以在1933法案下进行未注册公开出售或转让这类证券的意见，公 司应允许转让，并且对于债券转换股份，应迅速指示其过户代理发行一个或多个不带限制性标签的证书，以借款人指定的名义和 面额。公司承认其违反本协议规定将导致不可逆转的损害借款人的意图和交易目的。因此，公司承认，以法律为违反其在本第5条的 义务的救济可能是不充分的，并在公司违反或有违反本第5条规定的情况下同意，借款人除了所有的其他可用救济外，有权要求 禁止任何违反和要求立即转让，而无需展示经济损失和无需提供任何债券或其他担保的禁令。

6. 公司出售的义务须满足以下条件公司在结算时发行和卖出证券的义务受以下各项条件的满足而产生，这些条件仅为公司的利益，并可随时由公司独立自主地放弃：

a. 出借人已经签署本协议，并将其交付给公司。

b. 根据上述第1(b)条款，借方应按时支付购买价格。

c. 出借人的陈述与保证应当在做出时和封闭日期的一切重大方面属实且准确，就好像是当时做出的一样（但针对某个特定日期作出的陈述与保证除外），并且出借人应当已执行、履行并在封闭日期之前或之时符合本协议要求的一切重大方面的承诺、协议和条件。

d. 本协议所涉及的任何交易的完成不得被任何具有管辖权的法院或政府机关或对其拥有管辖权的任何自我监管组织颁布、制定、发布或认可的诉讼、法规、法案、行政命令、裁决或禁令所阻止，该诉讼、法规、法案、行政命令、裁决或禁令涉及到本协议所考虑的事项。

7. 购买者的购买义务条件根据本协议，出借人在收盘之前购买证券的义务取决于在收盘日期之前或之时满足以下条件，前提是这些条件仅为出借人单方面利益，并且出借人可以在任何时候自行决定放弃这些条件：

公司应已签署本协议并将其交付给出借人。

b. 公司应按照上述1(b)款的规定向借贷人交付已执行的票据。

c. 不可撤销的转移代理指示书应以满足贷款人要求的形式和内容，交付给并得到公司的转移代理书面确认。

公司的陈述与保证应在做出的日期和截止日期上全部属实、无误，就好像在这个时间做出的一样（除了特定日期的陈述与保证）。公司应在截止日期之前全部履行、满足并遵守本协议所规定的合同、协议和条件。放贷人应收到一份由公司首席执行官签署的证书，日期为截止日期，以表明上述事项的有效性，并提供放贷人合理请求的其他事项，包括但不限于与本交易有关的董事会决议的证书。

没有法律诉讼、法规、规则、法令、裁决或禁令，也没有任何主管机构或任何拥有管辖事项的自律组织在此之前颁布、进入、颁布或认可禁止完成本协议所规定的任何交易。

f。 任何可能对公司造成重大不利影响的事件均未发生，包括但不限于公司在1934年法案报告状态的变化或公司未能按时履行其1934年法案报告义务。

8. 管辖法律; 其他.

a. 管辖法本协议应依据弗吉尼亚州法律进行解释和执行，不考虑法律冲突原则。任何一方依据本协议而针对另一方提起的诉讼，只能在弗吉尼亚州费尔法克斯县巡回法院或弗吉尼亚州东区亚历山大诺夫地方法院提起。本协议各方不可撤销地放弃对此类诉讼管辖权和地点的任何异议，并且不得就缺乏管辖权或地点或以 不便地点的论坛公司和贷款人放弃陪审团审判。贷款人有权从公司处收回因公司违约事件而产生的合理律师费和成本，该事件在注释第三条所定义。各方特此不可撤销地放弃收取传票的个人送达，同意通过邮寄副本或通过挂号信、认证邮件或隔夜快递（附有交付证明）的方式发送起诉、诉讼或与本协议、票据或任何相关文件或协议有关的程序，发送至本协议生效时各方用于通知的地址，并同意此类送达应构成妥善的法律程序送达和通知。本协议中的任何内容均不应被认定为以任何方式限制依法允许的其他方式送达法律程序的权利。

b. 相关方本协议可订立一份或多份副本，每份副本均被视为原件，但所有副本一并构成一份协议，在双方签署并交付对方的所有副本生效。

c. 标题本协议标题仅为方便参考，不得构成本协议的一部分或影响其解释。

d. 可分割性若本协议的任何条款根据任何适用法律、法规或规则而无效或不可强制执行，则该等条款应被认为是无效的，但仅在此等情形下。同时，该等条款应被认为已经修改以符合该等法律、法规或规则。在任何法律下被认定无效或不可强制执行的任何条款，均不影响后续任何其他条款的有效性和强制执行性。

e. 附加条款。本协议及其中所提及的文件包含了各方对涉及其中的事项的全部理解，除非本协议中或其中专门规定，否则无论是公司还是放贷人都不就此事项作出任何陈述、保证、契约或承诺。本协议的任何条款均不得被放贷人占多数利益签署的书面文件以外的其他形式所放弃或修正。

f. 通知所有通信-半导体板块所需或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通讯应以书面形式进行，并且，除非本协议另有规定，应（i）亲自送达，（ii）通过邮局存入，登记或认证，要求回执，邮资预付，（iii）通过知名航空速递服务交付，快递费用预付，或（iv）通过送交、电报或传真传输，寄往以下地址或寄往一方最近书面通知的其他地址。任何根据本协议要求或许可的通知或其他通讯，在以下地址或号码（如果在接收通知的业务日的正常营业时间内交付）交付或传真交付，并由传真机生成准确的确认后生效；否则在此后的第一个业务日生效，或（b）在预付完全的快递服务邮寄日期后的第二个营业日，寄往该地址，或在实际收到该邮件时生效，以较早的时间为准。这些通信的地址应如本协议标题中所述，并抄送传真到Naidich Wurman LLP，111 Great Neck Road, Suite 214, Great Neck, NY 11021， Attn：Allison Naidich，传真：516-466-3555，电子邮件： 每个方当事人均应将地址更改通知提供给其他方当事人。所有板块将蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現踰3億港元。

g. 继承人和受让人本协议对各方及其继承人和受让人具有约束力和利益。未经对方事先书面同意，公司和放款方不得转让本协议或根据本协议享有的任何权利或承担的任何义务。尽管前述规定，放款方可以将其在此项协议下的权利转让给从放款方或其根据1934年法案的定义，在私人交易中购买证券的任何人，或其“关联公司”，而无需经公司同意。

h. 生存尽管贷方已进行了尽职调查，但公司的表述与保证以及本协议中订立的协议和契约应在本协议生效后继续有效。公司同意对因其违反或被指控违反本协议中的任何表述、保证和契约，以及本协议下的任何契约和义务，包括专款的提供而产生的任何损失或损害，向贷方及其所有的董事、高级主管、雇员和代理人提供赔偿并予以免责。

i. 进一步保证每一方应该尽力履行所有必要的行为和事项，并且应该执行和交付对方合理要求的其他协议、证书、文件和文件，以便实现本协议的目的和完成本协议中所约定的交易。

j. 不作严格解释。本协议所使用的语言应被视为各方表达其相互意图所选之语言，任何严格解释规则均不得适用于任何一方。

k. 救济措施公司承认其违反本协议的义务将会给借方造成不可挽回的损害，影响本协议所拟议的交易的目的和意图。因此，公司承认，在公司违反本协议的规定或有违反之虞时，借方除了可采取本法律或衡平法其他可用的一切补救措施和本协议所规定的违约罚款外，还有权要求一份或多份禁令来制止、阻止或纠正违反本协议的行为，并强制执行本协议的条款和规定，而不需要证明经济损失或提供任何债券或其他安全保证。

[本页剩余部分故意留空]

在证人以下签署的借款人和公司已经引起本协议正式执行为上述日期。

SMX（安防-半导体）公开有限公司

1800 DIAGONAL LENDING LLC

附件10.2

本证书所代表的证券发行和销售未经1933年修正法案或适用州证券法登记。未经证券法案修正案注册的证券不得在没有(a)有效的证券登记声明下， 或(b)由持有人选择的律师意见(律师应为一般可接受的形式)的情况下提供出售，出售，转让或转让。

本票的发行价格为$223,675.00美元

原始问题折扣为$29,175.00

承诺书

对于所收到的货款 , SMX（SECURITY MATTERS）PUBLIC LIMITED COMPANY根据爱尔兰法律（以下简称“借款人”），特此承诺支付给的订单 1800 DIAGONAL LENDING LLC维吉尼亚有限责任公司，或受让人（“持有人”）应于2025年6月30日（“到期日”）支付223,675.00美元及本协议项下的利息，并自本协议项下的发行日（“发行 日期”）按照本协议项下的约定支付未偿本金余额的利息。未经本协议另行明确约定，不得提前全额或部分偿还本协议项下的款项。未偿付的本协议项下本金或利息应自到期日起计以百分之二十二（22%）的年利率计算至偿付之日（“违约利息”）。根据本协议项下的约定，除非已转换为普通股，面值为0.165美元每股的普通股（“普通股”），所有应付款项均应以美利坚合众国的合法货币支付。所有付款应按照持有人日后依据本协议的规定以书面通知提供给借款人的地址进行支付。本协议中使用的各大写字母表示的专有名词，且未另行定义的，应具有本协议项下证券购买协议的含义，该证券购买协议日期为本协议项下的发行日期（“购买协议”）。

该票据不受发行税，留置权，要求或抵押权的限制，不受借款人股东的优先权或其他类似权利规定，并不会对持有人造成个人责任。

下列术语适用于本票据：

文章 一、 一般条款

1.1 利息在发行日期向本金（223,675.00美元 * 十分之十（10%）=22,367.00美元）收取一次性利息费用，利率为百分之十（10%）。 在此之下，利息将按照本票在公司关于票据登记和转让的记录上登记和转让的持有人或其受让人的规定支付现金，或者在违约事件中，持有人的选择下，按照本票规定的普通股份转换为股份。

1.2 强制性月付款应计未付利息和未偿本金，经过调整后，应在以下五 (5) 个付款期中支付：

(总偿还给持有人 $246,042.00)。

公司将在每个支付期间享有五（5）天的宽限期。公司有权随时全额预付，无需预付罚款。所有款项都必须通过银行电汇按债权人的电线说明进行支付，本说明附于附件A。不容置疑，错过的支付将被视为违约事件。

1.3 预付款折扣尽管本票中可能包含的相反规定，但在未发生本票的违约事件的情况下，借款人有权在本段落之后立即按表格所述的期间（“赎回期间”）或借款人与持有人另行约定的任何时期内，在提前三个（3）个交易日内向债券持有人提前偿还未偿还本票（本金和应计利息）。根据本节1.3的规定，任何提前偿还通知（“可选偿还通知”）将被发送到债券持有人注册地址，并声明：（1）借款人正在行使其偿还本票的权利，（2）偿还日期不得超过可选偿还通知之日的三个（3）个工作日。在偿还日期（“可选偿还日期”）确定当天，借款人应向持有人支付可选偿还金额（下文所定义），或根据持有人在书面向借款人发出的指示（持有人在可选偿还日期前至少提前一（1）个工作日向借款人发出该指示）。如果借款人行使了提前偿还本票的权利，借款人应向持有人以现金方式支付金额，该金额等于本段落之后表格上所述的赎回期间的百分比（“偿还百分比”）乘以：（w）本票未偿还本金的未偿还本金金额，（x）本票未偿还本金金额到可选偿还日期的应计利息金额，（y）违约利息（如有）（“可选偿还金额”）之和。 加上 （x）本票未偿还本金金额到可选偿还日期的应计利息金额。 加上 （y）违约利息，（如有）（“可选偿还金额”）。

第II条 代表和保证由InvaGen提供特定契约

2.1 资产出售只要借款人在本票据项下有任何义务，未经持有人的书面同意，借款人不得销售、租赁或以其他方式处置其资产中的任何重大部分，其超出正常业务范畴，否则将使公司成为“空壳公司”（如Rule 144中所定义的）。

文章 第三章。 违约事件

如果发生以下任何违约事件（“违约事件”）：

3.1 未能支付本金和利息。借款人未能按照本票的规定，无论在到期日、加速到期日或其他期限到期时支付本金或利息，且此违约行为在收款人发出书面通知后五（5）天内持续。

3.2 违反条款借款人违反此票据和任何抵押文件中包含的任何重要契约或其他重要条款和条件，包括但不限于购买协议，并且此类违反行为在从持有人发出书面通知后持续了二十（20）天。

3.3 违反陈述和保证借款人在此或根据此项协议或与此有关的任何协议、声明或书面证明（包括但不限于购买协议）中作出的任何陈述或保证，在作出时在任何方面都是虚假或误导的，而其违反将对持有人就本票据或购买协议的权利造成（或随着时间的推移将会造成） 实质性不利影响。

3.4 接受人或受托人借款人或其任何子公司应为债权人进行受益人指派，或者申请或同意任命其或其业务或财产的大部分的接收人或受托人，或者此类其他的接收人或受托人应被任命。

3.5 破产破产、无力清偿债务、重组、清算程序或其他程序，自愿或非自愿，根据任何破产法或任何债务救济法向借款人或借款人的任何子公司提起或针对（且不会在30天内被驳回）

3.6 普通股的退市借款人未能在纳斯达克全国市场、纳斯达克小市值市场、纽约证券交易所、美国证券交易所或同等交易所上保持普通股的上市。

3.7 未能遵守交易所法案借款人未能遵守《交易法》的报告要求； 和/或借款人不再受《交易法》的报告要求约束。

3.8 清算. 如Borrower的解散、清算或清盘或其业务的重大部分。

3.9 运营终止借款人停业或认可其无法按到期时支付其债务，但若揭示借款人作为一个“持续经营的实体”的能力，则不是表示借款人无法支付其债务。

3.10 基本报表重新编制。在本注释不再有效之前的任何时间后180天内对于任何日期或期间重新编制向SEC提交的任何基本报表，如果相对于未重新编制的基本报表，该重新编制的结果会对持有人与本注释或购买协议相关权利构成重大不利影响，则该重新编制将产生重大不利影响。

3.11 转让代理的更换如果借款人提议更换其过户代理人，且借款人未能在更换生效日期之前提供一份由继任过户代理人签署并发送给借款人的按照购买协议最初提供的不可撤销过户代理指示(包括但不限于不可撤销地保留普通股的预留数量)的完整执行版本。

3.12 交叉违约尽管本票或其他相关或附属文件中含有相反规定，借款人违反或未能履行的任何契约或其他条款或控件，经过所有适用的通知和修正或宽免期限后，持有人可以选择将其视为本票和其他协议下的违约行为，在此情况下，持有人有权（但无需）根据本票和其他协议的规定，由于其他协议或本票下的违约行为行使所有权利和救济措施。“其他协议”是指，全部借款人、债权人及任何债权人关联方，包括但不限于包括在内的所有协议和工具，如本票所述；但是，“其他协议”不包括与本票相关或附属的文件。每笔贷款交易将与其他贷款交易以及借款人向债权人的所有现有和未来债务进行互相违约。

一旦发生任何违约事件并在其继续期间，票据应立即到期和支付，借款人应向持有人支付一个相当于150%的金额以全额履行其义务。 倍数该之和 （w）本票据当时未偿还本金的150%， 加上 （x）自本票据未支付的本金金额的计息日（“强制预付日期”）起至支付之日为止所应计的利息， 加上 （y）为本款项规定的金额引用的违约利息和/或（w）和/或（x）金额， 加上 （z）根据本协议第四条所欠持有人的任何金额。本票据的未偿还本金金额到付款日，本（x）、（y）和（z）规定的金额将共同称为“违约金额”，并且所有其他应付款项将立即到期并应付款，无需要求、呈现或通知，所有这些都在此明确放弃，连同所有费用，包括但不限于收集的法律费用和费用及律师费等，持有人有权行使法律或公平所有其他权利和救济措施。 加上 （x）、（y）和（z）所引用的金额应统称为“违约金额”，并且所有其他金额应立即到期并应付款，无需要求、呈现或通知，所有这些都在此明确放弃，连同所有费用，包括但不限于收集的法律费用和费用及律师费等，持有人有权行使法律或公平所有其他权利和救济措施。

如果借款人在书面通知应付款项到期后的五（5）个工作日内未能支付违约金额，则持有人有权在任何时间将根据票据应付款项包括违约金额转换为公司普通股。

第四条。 转换权。

4.1 转换权：在违约事件发生后的任何时间，持有人有权将本票的未偿还金额的全部或任何部分转换为已完全付清且无须缴款的普通股股份，该普通股股份存在于发行日，或者转换价格按照本约定确定的价格将此普通股股份转换后改变或重新分类为借款人的其他股票或其他证券（“转换”）； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。但无论如何，持有人不得转换超过本票部分的任何数量，在转换中，（1）持有人及其附属公司持有的普通股份的数量（不包括通过持有未转换部分的票据或未行权或未转换的其他受制于本约定类似限制的借款人的任何其他证券的持有而被视为持有的普通股份），加上（2）本注明被确定内容与本例的转换比例，会导致持有人及其附属公司拥有超过4.99％的普通股份。为了确认前面一句的内容，股权拥有权将根据1934年修订的《证券交易法》第13(d)条和第13D-G规章制度的规定来确定，除非该句的第1项中另有规定。 本章中关于转换的有益所有权限制不得被持有人放弃。本票每次转换发行的普通股数量将根据转换金额（以下定义）除以转换日指定的日期上有效的转换价格来确定，具体参见附件B“转换通知”以及根据本章节4.4的规定，持有人通过传真或电子邮件（或通过其他可以通知，或有望通知到借款人的方式）将转换通知发给借款人，在当天纽约时间晚上6点之前（“转换日期”）；然而，如果转换通知在纽约时间晚上6点之后发出，则转换日期为下个工作日。“转换金额”一词是指对于所述本票的任何转换，将转换的本票本金数额相加。加上 持票人可以选择在本票据转换期间，按本票据提供的利率计算已逾期未支付的利息，将其计入将要转换的本票据本金金额中。 加上 持票人也可以选择，在第（1）和/或（2）款项的基础上，按本票据规定的违约利率计算已逾期但未支付的金额，将其计入将要转换转换金额中。 加上 同时持有和其关联方持有的普通股在转换时不能超过已发行的普通股的19.99%，并且不得发行其他证券以逃避本规定。由于发行此协议项下的股票需满足Nasdaq股票市场有关规则和规定中的某些要求，这一规定也受《1934年证券交易法》第13(d)和Regulations 13D-G的约束，按照Rule 5635(d)计算。本条款中，“股东批准”是指按照纳斯达克证券市场有关规则和规定要求的批准，就按照本协议发行的股票所需要的股东批准而言，这些股票与任何其他被强制要求与本协议项下的股票发行合并计算以适用于规则5635(d)的证券，该股票总数不得超过该公司发行的股票总数的19.99%。本条款中“主要市场”是指交易所、场外交易平台或等效替代交易所及其所有的有关法规。在根据第3.6节的规定发生违约事件时，限制转换发行的股票数量的规定将不再适用于本票据转换发行的股票。

持有人有权每次转换通知中扣除1,500.00美元以支付与每次转换有关的存款费用。持有人因与借款人转让代理人有关的普通股发行而产生的其他费用应于持有人产生费用时立即自动添加到本票据余额中。

4.2 转换价格转换价格（“转换价格”）应为75%与转换日期前十（10）个交易日内普通股的最低交易价格相乘（表示25%的折扣率）（受借款人与借款人证券或借款人任何子公司的证券、合并、资本重组、再分类、非同凡响分配及类似事件相关的合理调整）。 “交易价格”是指，对于任何证券在任何日期，由债券持有人指定的可靠报告服务（“报告服务”）报告的场外交易的收盘买价，OTCQb，OTCQX，粉红表电子行情系统或适用的交易场所（“OTC”）（即彭博社）或者（如果OTC不是该证券的主要交易市场）该证券在主要证券交易所或交易市场的收盘买价，或者如果该证券的收盘买价在前述任何方式中均无法获得，则为在“粉红表”上列出的为该证券做市商的收盘买价的平均值。如果无法按照上述提供的方式计算该证券在该日期的交易价格，则交易价格将是由借款人相互确定的公允市价。“交易日”是指可在该日期任何时段进行交易的普通股的任何日子，可在OTC上，或普通股当时正在交易的主要证券交易所或其他证券市场上进行交易。

4.3 授权股数借款人承诺，在本票据尚未偿还期间，借款人将从其授权未发行的普通股中保留足够数量的股份，免除优先购买权，并提供普通股以全额转换本票据，根据购买协议发行的票据。借款人始终被要求授权和保留两倍于实际发行数量的股份，以便全额转换票据（最初的转换价格为167,946股）（"保留金额"）。保留金额应根据借款人在此项义务下的要求而逐步增加。借款人声明，在发行后，这些股份将得到妥善而有效地发行，全额支付且不可征税。此外，如果借款人发行任何证券或对其资本结构进行任何更改，该更改将更改普通股的转换价格，则借款人同时应做适当的安排，以便此后没有优先购买权的足够数量的普通股用于转换未偿还的票据。借款人（i）承认已经不可撤销地指示其过户代理人发行普通股证书，以转换本票据，（ii）同意发行本票据应构成其向负责执行股票证书的职权的官员和代理人全权授权，以依照本票据的条款和条件执行及发行所需的证书。

如果借款人在任何时候未维持保留数量，则将被视为违约事件。

4.4 转换方法.

(a) 转换机制根据本协议第4.1节的规定，在发生违约事件后，本票据的余额可以在发行日后的任何时间由持有人全部或部分转换，转换时持有人应提交转换通知（通过传真、电子邮件或其他合理的通讯方式在转换日期上午6:00之前，纽约时间）并交回本票据给借款人主要办公地点（在本票据的任何欠款全额偿还后）。

(b) 转换时无需交回本票尽管本协议另有规定，但在按照本协议条款进行转换时，除非全部未偿还本金已按此方式转换，持有人无需将本票实体提交给借款方。持有人和借款方应当记录已转换的本金金额和转换日期，或使用持有人和借款方合理满意的其他方法，以便每次转换时无需实体提交本票。

(c) 普通股转换交付向借款人接收债权人的传真传输或电子邮件（或其他合理的通讯方式）发送符合本第4.4节规定的转换通知后，借款人应在收到该等通知后的三（3）个工作日内发行、交付或导致发行和交付给或按债权人的指示出具与之相应转换而可转让的普通股证书（“最后期限”）（仅限于转换全部未偿本金金额的情况下，交还本票），并根据本协议和购买协议的条款进行。借款人收到转换通知后，债权人应被视为可转换的普通股的记录持有人，本票的未偿本金金额和应计未付利息金额将相应减少以反映该等转换情况，并且除非借款人违约其在本处下的义务，否则有关本票部分转换所产生的权利立即终止，但保留根据本处规定在此类转换中接收普通股或其他证券、现金或其他资产的权利。如果债权人按照本处提供的方式发出转换通知，借款人发行和交付普通股证书的义务应是绝对和无条件的，无论债权人采取任何行动来强制执行该等义务、就任何规定作出豁免或同意、追回针对任何人的任何判决或执行该等义务的行动、未能或延迟履行借款人对记录持有人的任何其他义务、或抵消、反索、抵销、限制或终止、或债权人违反或声称违反向借款人的任何其他义务，以及无论可能限制借款人在此类转换中向债权人履行该等义务的任何其他情形。

(d) 通过电子转让交付普通股 在转换普通股时，如果借款人参与存管信托公司（Depository Trust Company，简称DTC）的快速自动证券转移（FAST）计划，并且符合本文所述的规定，则借款人将尽最大努力要求其转让代理机构通过其存入和取出托管（Deposit and Withdrawal at Custodian，简称DWAC）系统，通过向DTC的持有人的首席经纪人账户存入普通股。。在提供代表普通股的实物证书以换发可转股普通股的情况下，借款人如参与存管信托公司（Depository Trust Company，简称DTC）的快速自动证券转移（FAST）计划，并符合本文所述规定，应尽力促使其过户代理机构通过其可通过存入和取出托管（Deposit and Withdrawal at Custodian，简称DWAC）系统向持有人电子转发可转股普通股。

(e) 在截止日期之前未能交付普通股在任何限制持有人寻求其他救济措施的情况下，包括实际损害赔偿和/或衡平救济，双方同意，如果由于借方的行为和/或不作为而导致无法在截止日期交付本票转换所能发行的普通股，则借方应支付给持有人每日2,000美元的现金，作为借方未能在截止日期超过的每一天交付这些普通股的费用（“未能交付费用”）；但是，如果故障是第三方（即转让登记机构；而不是由于未付款给该转让登记机构的任何故障）导致的，尽管借方尽力交付这些普通股，未能交付费用将不会到期。这笔现金金额应在事先累积的月份后的第五天支付给持有人，或者（在事先累积的月份后的第一个月的第一天之前持有人书面通知借方的情况下）可以添加到本票的本金金额中，而利息将按照本票的条款累积。借方承认，转换权利对持有人来说是一个有价值的权利。由于无法准确衡量由于未能交付、企图妨碍、干扰该转换权益而引起的损失。因此，各方承认，本第4.4条（e）的约定的违约金是合理的。

4.5 关于股份可转换为普通股的股票在下述情况下不得出售或转让： （i）除非这些股票根据《证券法》的有效注册声明出售，或者（ii）借款人或其转让代理人应收到律师意见书（该律师意见书的形式、内容和范围应符合类似交易中律师意见书的习惯）表明所要销售或转让的股票可以根据此类豁免（如144号规则或继任规则）（“144号规则”）出售或转让；或者（iii）此类股票转让给借款人的“关联方”（根据144号规则的定义），该关联方同意仅根据本第4.5节的规定销售或以其他方式转让股票，并且是符合《购买协议》中定义的符合资质的投资者（“认定投资者”）。

如借款人或其过户代理人收到持有人律师的意见证明，形式、内容和范围符合类似交易律师意见的要求，即（i）在不进行注册的情况下，可以公开出售或转让这些普通股；或（ii）对于这些可转换的普通股，持有人已依据生效的注册声明根据《法案》进行了注册，或者通过注册豁免进行了出售。如公司不合理地接受持有人通过注册豁免（如144规则）提供的转让证券的律师意见，将视为本票上的违约事件。

4.6 某些事件的影响.

(a) 合并、整合等影响 在持有人选择下，借款人的所有或几乎所有资产的出售、转让或处置、借款人进行一项或一系列相关交易，其中借款人的50%以上表决权被处置、或借款人与其他任何人（如下所定义）或团体合并、合并或进行其他业务组合，但借款人不是幸存方的，则应视为违约事件（根据第III条定义），在此之后，借款人应在交易完成并作为条件支付给持有人与违约金额相等的金额（根据第III条定义）。“个人”应指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织。。在持有人选择下，借款人的所有或几乎所有资产的出售、转让或处置、借款人进行一项或一系列相关交易，其中借款人的50%以上表决权被处置、或借款人与其他任何人（如下所定义）或团体合并、合并或进行其他业务组合，但借款人不是幸存方的，则应视为违约事件（根据第III条定义），在此之后，借款人应在交易完成并作为条件支付给持有人与违约金额相等的金额（根据第III条定义）。

(b) 合并、合并等调整如果，在本票据发行和未偿还全部票据之前的任何时候，发生任何合并、合并、股票交换、资本重组、重组或其他类似事件，使得借款人的普通股份变更为借款人的其他类别或种类的股份或证券的相同或不同数量的普通股份，或者在与借款人整体清算计划无关的情况下出售或转让借款人的全部或全部实质性资产，则本票持有人在转换本票时，有权以及在本票中所规定的基础和条款获得以下稿件，而不是在转换之前立即可转换的普通股份：本票持有人将在此类交易中获得的股票、证券或资产（不考虑本票中规定的任何转换限制），并且在任何这种情况下，应相应地制定与本票持有人的权利和利益有关的条款，以使得本票的相关规定（包括但不限于转换价格和转换票据数量的调整规定）在此后与之相关的任何证券或资产上可以适用，尽可能地适用于转换本金。借款人不得实施本第4.6(b)部分中描述的任何交易，除非（a）在可行的范围内，它首先提前十（10）天书面通知（但在任何情况下，至少提前五（5）天书面通知）特别股东大会的登记日期来批准，或者如果没有这样的登记日期，就批准、合并、交换股票、重新组织或其他类似事件或资产出售（在此期间，持票人有权兑换本票）；并且（b）结果的继任者或受托人（如果不是借款人）通过书面文件承担本票的义务。上述规定同样适用于连续合并、合并、销售、转让或股票交换。

(c) 分配调整如果借款人宣布或者分配其资产（或者取得其资产的权利）给普通股股东作为股利、股票回购、资本归还或者其他方式（包括向借款人股东以现金或股票（或者取得子公司股票的权利）形式进行的任何股利或分配（即股权分置））（称为“分配”），则本票据持有人有权在确定有权获得该分配的股东的股权登记日后将本票据部分转换为普通股时，获得有关资产的金额，该金额应当支付给持有人，用以换取应当在确定有权获得该分配的股东而发行的普通股。

文章 V.其他

5.1 未能或纵容不免除权利持有人在此行使任何权力、权利或特权时的任何失败或延误均不应视为放弃该权利，也不应视为任何此类权力、权利或特权的单独或部分行使排除其他或进一步行使该权利、权力或特权其中的任何一个。本协议所规定的所有权利和救济措施均累积且不排他，不排除可能另外有的权利或救济措施。

5.2 通知所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信在此要求或允许的情况下应以书面形式进行，并且，除非在此另有规定，应采取以下方式进行（i）亲自送达，（ii）邮寄认证的邮件，回执要求退回，邮资预付，（iii）通过可靠的航空快递服务递送并预付费用，或者（iv）通过手工递送、电报或电子邮件传送，地址如下或根据当事方最近的书面通知指定其他地址。任何必须或允许在此发出的通知或其他通信应视为有效（a）在交付或通过电子邮件送达时，在下面指定的地址或号码上（如果在接收通知的工作日的正常工作时间内送达），或在此类送达之日后的第一个工作日（如果在非接收通知的工作日的正常工作时间内送达）；或者（b）在通过全额预付快递邮寄到达所述地址的日期后的第二个工作日内，或在接收到此类邮寄后，以先到者为准。此类通信的地址如下所示：

如果 交给借款人，收件人为：

SMX（安防-半导体）公开有限公司

Mespil 商务中心，Mespil House，Sussex Road

爱尔兰都柏林4，D04 T4A6

注意: Haggai Alon, 首席执行官

电子邮件：haggai@securitymattersltd.com

如果发给公司，则为：

1800 DIAGONAL LENDING LLC

1800 对角路，623套房

亚历山大 VA 22314

收件人： 葛克，总统

邮箱： ckramer@sixthstreetlending.com

5.3 修订本票据及其任何条款仅可由借款人和持有人签署的书面文件进行修改。本文件中的术语“票据”，以及任何对其的引用，均指本文件（以及根据购买协议发行的其他票据）最初执行时的内容，或者如果后来被修改或补充，则视为已经被修改或补充。

5.4 可转让性本票据应对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并应使持有人及其继承人和受让人受益。本票据的每位受让人必须是“具有投资资格的投资者”（如证券交易委员会501（a）规定）。尽管本票据中有任何与之相反的规定，但本票据可作为抵押品在有关的保证金账户或其他借贷安排中质押，并可以由持票人无需借款人的同意转让。 真实 此票据可作为保证金账户或其他贷款安排的抵押品，并可由持有人无需借款人的同意转让。

5.5 收集成本如果未能按照本票的付款要求进行支付，则借款人应支付持票人的收集成本，包括合理的律师费用。

5.6 管辖法本票据应依据并根据弗吉尼亚州的法律进行解释和执行，不考虑法律冲突原则。就本票据议定的交易，任何一方对另一方提起的诉讼只应在弗吉尼亚州费尔法克斯县法院或弗吉尼亚州东区的亚历山大分庭提起。本票据的各方在此不可撤销地放弃对在此之下提起的任何诉讼的管辖权和地点提出任何异议或抗辩，并不得基于缺乏管辖权或地点或基于其他理由提出任何异议或抗辩。 不便地点的论坛借款人和持有人放弃陪审团审判权。持有人有权从借款人收回其在本公司发生任何违约事件（如本协议第III条所定义）中因与之相关或有关而发生的合理律师费和费用。在本票据或与之有关的任何其他协议根据适用法律的任何适用法规无效或不可执行的情况下，该条款应被视为无效，以避免与之冲突，并应被视为修改以符合该法规或法律。如果根据任何法律条款，任何条款被证明无效或不可执行，则不得影响本协议的任何其他条款或与之有关的任何协议的有效性或可执行性。各方在此不可撤销地放弃个人送达程序，并同意通过邮寄副本透过挂号邮寄或快递投递（附有送达证明）到本票据规定的通知地址，以服务方式在任何与本票据、任何协议或任何其他文件有关的诉讼、诉讼或程序中适用，并同意该服务构成充分有效的诉讼程序和通知。本协议的任何内容均不得视为以任何方式限制法律允许的任何其他送达方式。

5.7 购买协议通过接受本通知书，每一方同意受购买协议的适用条款约束。

5.8 救济措施借款方承认，其违反本协议项下的任何义务将对持有人造成不可挽回的损失，从而使本交易的意图和目的失去其效力。因此，借款方承认，在其违反本票据项下的任何义务时，法律救济将不足以弥补，且同意，在借款方违反本票据条款或可能违反本票据条款的情况下，持有人除可采取本文规定的所有其他法律或衡平救济措施外，还可以要求禁制或禁止任何本票据的违约行为，并具体实施本票据的条款和规定，而不需要证明经济损失或提供任何担保或其他安全措施。

证明人，借款人已经要求其合法授权的官员于2024年8月30日签署本借据

SMX（安防-半导体）公开有限公司

展览 A — 电线指令

展览 b—转换通知

本人在此决定将债券（以下定义）的_______________美元本金金额转换为符合下文规定的SMX（安防-半导体）PUBLIC LIMITED COMPANY，爱尔兰公司（以下简称“借方”）所发行的普通股份（以下简称“普通股份”）。转换日期为这篇文档签署的日期。转换时，除非有转让税，债券持有人不需要支付任何转换费用。

选框 勾选适用的说明:

1800 DIAGONAL LENDING LLC

展览10.3

认购协议

认购协议 2024年9月4日起生效（本 “协议”），由 安防-半导体（Security Matters）PLC爱尔兰上市有限公司，注册编号722009，注册办公地址位于爱尔兰都柏林4区苏塞克斯路，梅斯皮尔商务中心，梅斯皮尔大厦，D04 T4A6（该 “公司”和PMb Partners LP，一个在加拿大安大略省注册的有限合伙企业，以加拿大安大略省多伦多市阿德莱德街西22号3400套房作为注册地，邮编为M5H 4ES。，一个在加拿大安大略省注册的有限合伙企业。 “投资者”).

见证

鉴于， 在2022年5月10日^thSecurity Matters 有限公司的澳大利亚子公司（下称“SML”）与投资者签署了一封配售确认函，投资者向SML投资了690,200澳元以获得833,333股SML股份，并被授予某些回购权益（下称“Claw-Back权益”）SML）, 2022, Security Matters Limited, PTY, an Australian subsidiary of the Corporation (“Claw-Back权益）。2023年3月，这833,333股SML股份被转化为81,355股公司的普通股份（下称“普通股（）, 在1：10.243的换算比例下，到2023年6月29日，通过22：1的逆向合并，这些普通股被转换为3,655股SMX普通股。这3,655股普通股随后在2024年7月的公司75：1的逆向股票合并中转换为48股普通股（“原始股份”).

鉴于在2024年7月10日，公司和投资者签署了《意向书》（以下简称“文书”），其中包括了其他交易，各方同意公司向投资者发行51,809股普通股作为对投资者的回报（最初计划为3,885,715股根据该文书，但没有考虑公司按照该文书的规定进行的75:1的股票拆分）。 “意向书”鉴于投资者(i)执行了文书中所规定的交易，(ii)无条件放弃了文书规定的回购权利，以及(iii)释放了作为True Gold Consortium Pty Ltd发行的某些股票作为投资者的担保物的股份，公司向投资者发行""股普通股作为交换。附加股份作为投资者(i)执行了文书中规定的交易，(ii)无条件放弃了文书规定的回购权利，以及(iii)释放了作为True Gold Consortium Pty Ltd发行的某些股票作为投资者的担保物的股份的回报，公司向投资者发行51,809股普通股。 “发行其他股份”).

鉴于根据2024年7月的意向书条款，在本协议签订之前，额外股份已发行给投资者。

鉴于根据书信的规定，公司和投资者同意签署这份协议的目的之一是为了确认额外股份的发行，尽管书信特别规定书信的效力相当于认购协议。

现在， 因此鉴于前文所述的条件、承诺和协议，并且出于其他充分有效的对价，双方充分认可，并有意在此进行法律约束，公司和投资者如下约定：

1. 普通股的认购。投资者兹同意认购51,809（五万一千八百零九）普通 股，各方特此确认并同意该等股份此前已发行给投资者。公司兹接受作为发行额外股份的对价 （额外股份的对价”):

在认购额外股份数量之后，这些额外股份加上原有股份将代表公司已发行和流通的普通股约7%（百分之七）的总量。

2. 放弃和解除责任。 考虑到额外股份的发行，投资者本人及代表，继承人，高管，董事，关联公司，母公司，子公司和受让方（“投资者放弃方”）特此放弃、豁免并永久解除对公司所涉及的任何和所有行动、诉因、诉讼、损失、损害、责任、成本、费用、判决、索赔和要求的一切种类和性质，无论是现在已知还是未知，预见或非预见的，已经成熟或未成熟的，怀疑或不可预见的，在法律或公平中，投资者放弃方中的任何一方从时间的开始到本协议日期之间独占地由以下情况引起(a)授予给投资者的Claw-Back权利(b) 第3节引用的抵押股份和留置权益，每种情况，从时间开始到本协议日期为止。投资者放弃方。”特此放弃、豁免并永久解除对公司所涉及的任何和所有行动、诉因、诉讼、损失、损害、责任、成本、费用、判决、索赔和要求的一切种类和性质，无论是现在已知还是未知，预见或非预见的，已经成熟或未成熟的，怀疑或不可预见的，在法律或公平中，投资者放弃方中的任何一方从时间的开始到本协议日期之间独占地由以下情况引起(a)授予给投资者的Claw-Back权利 (b) 第3节引用的抵押股份和留置权益，每种情况，从时间开始到本协议日期为止。

3. 股份质押终止鉴于发行额外股份，投资者特此释放和取消了对True Gold Consortium Pty Ltd（“True Gold”）股份的任何留置权True Gold”)（“抵押股份），该股份作为特定安全债权在2022年12月20日由投资者作为抵押方和Security Matters Limited 作为抵押人之间的具体安全债权契约中所授予，并特此释放并交付抵押股份给公司，不受任何留置权或其他任何负担的限制

4. 标题. 以下所用的章节仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释。

5. 管辖法. 本协议适用纽约州、美利坚合众国的法律。

6. 管辖权和地点. 对于本协议规定的义务的解释和履行的所有事项，各方特此明确提交独占管辖权的法院位于纽约市，美国纽约州。本协议的各方特此明知、自愿并故意放弃其根据或与本协议有关的任何索赔、要求或原因在法庭审理中要求陪审团审判的权利。

7. 通知. 所有板块的通信和通知应以书面形式提供，并且应当亲自递送、通过国际认可的快递服务递送，或者传真（并通过国际认可的快递服务确认复印件）,

Mespil 商务中心，Mespil House，Sussex Road

爱尔兰都柏林4，D04 T4A6

收件人：首席执行官Haggai Alon

电子邮件：haggai@securitymattersltd.com

通过电子邮件发送副本（该副本不被视为通知，但没有该副本则无法被视为已发送通知）仅限于以下地址：

Doron Afik律师

电子邮件：doron@afiklaw.com

阿德莱德街22号西，3400号套房

多伦多， 安大略省，加拿大。 M5H 4E3。

注意：Alberto Morales

电子邮件：amorales@centriumx.com

通过电子邮件发送副本（该副本不被视为通知，但没有该副本则无法被视为已发送通知）仅限于以下地址：

Melissa Terui 电子邮件：mterui@centriumx.com

和

Miriam 迪亚兹·德·莱昂 电子邮件：mdiaz@centriumx.com

除非另有规定，所有通知应视为在收到之日的次日有效送达。

6. 相关方. 本协议可以同时执行多个副本，每个副本均被视为原件，但所有副本共同构成一份相同的文件。

7. 修改本协议的任何条款或规定未经各方当事人的同意，均不得修改、补充或以其他方式修改。

8. 继承人和受让人本协议应对相关各方及其各自的继任者（无论是通过合并、合并、证券交易、资产收购或其他方式）具有约束力并产生利益。除非征得相关各方的书面同意，否则任何相关方均不得转让其在本协议下的权利和义务，违反本第8条的任何所谓转让均应视为无效。

9. 最终协议。 本协议是根据意向书中定义的“最终协议”进行并预见的。

10. 公司的陈述和担保公司在此承诺并保证自本日起向投资者生效如下:

(a) 组织给予公司依法组织设立，在其所在地法律下有效存在并保持良好地地位。

(b) 具备授权; 约束力协议; 无冲突 公司完全有权、能力和权限执行和交付本协议，并完成所预期的交易。本协议已由公司合法授权、执行和交付，并构成对公司具有约束力的有效义务，符合其条款的执行条件，但受到破产、无力偿还、欺诈转移、重组、暂停支付和其他类似法律的影响，这些法律与或影响债权人权利，并且适用于一般的公正原则（无论在权益诉讼还是法律程序中予以考虑）。本协议的签署和交付，以及所预期的交易的完成，均不会违反、冲突或构成违约：（i）公司的公司章程或公司章程；（ii）公司是一方或公司的资产受到限制的任何协议或文件；（iii）适用于公司的任何法律、法规、政府或司法法令、禁令或命令。

11. 投资人的陈述和保证投资人在此确认并保证在此日期，向公司如下陈述和保证:

(a) 组织给予投资者根据其组织所在地的法律得到合法的组织并存在。

(b) 具备授权；具有约束力的协议投资者具有完全的权利、权力和授权，以履行本协议并完成本协议所规定的交易。本协议已经经过投资者的充分和有效授权、执行和交付，并构成对投资者具有约束力的义务，可依据其条款对投资者强制执行，但受破产、无力清偿、欺诈转让、重整、暂停偿付和其他影响债权人权益的普遍性法律的影响，以及普适的公平原则（无论是在公平诉讼还是法律程序中考虑）的限制。

(c) 投资者符合1933年修订后的《证券法》下颁布的D规则501(a)中定义的“合格投资者”，并且本身或与其代表在财务和业务事务方面具有足够的知识和经验，能够评估本协议所 contemplat的交易的优缺点和风险。证券法，并且本身或与其代表在财务和业务事务方面具有足够的知识和经验，能够评估本协议所 contemplat的交易的优缺点和风险。

(e) 投资者仅出于投资目的而自行购买额外股份，不具有按照《证券法》的意义，出于现在的意图或与其有关的重新销售或任何直接或间接参与任何这样的重新销售或分发的全部或部分而重新销售或分发。与投资者或其关联公司与任何其他人之间不存在关于重新销售或分发额外股份的安排。投资者了解，在未依据《证券法》注册或凭借其中的豁免情况下，不得转让额外股份的权利。

[后续的签字页面]

在此证明本合同已由下列姓名的个人和各方授权代表于上述日期签署和交付。

投资者：

PMB 合作伙伴，有限合伙

这个 公司:

SMX (安防-半导体有限公司)

展示 10.4

注意事项 交易所协议

本 注释交换协议（以下简称“协议” “协议”) 根据2024年9月4日与 SMX（Security Matters）PLC 之间的交易协议（以下简称“协议”公司），该公司为爱尔兰公共有限公司编号为 722009，地址位于爱尔兰都柏林 Sussex Road 的 Mespil Business Centre，邮编为 D04 T4A6；而 PMb Partners LP 是根据加拿大法律设立的有限合伙机构（以下简称“PMB”）。 本协议中使用但未另有定义的首字母大写的术语应具有 LOI 中所赋予的含义（以下简称“LOI”））。

前言

鉴于， 公司和PMb是该2024年7月10日的意向书（以下简称“LOI”）的当事方，该LOI的部分内容是（a）双方应重组总未偿还债务，（b）将签署一份最终协议以正式记录此次重组。LOI 该LOI规定，双方（a）将重组总未偿还债务，（b）将签署一份最终协议以正式记录此次重组。

鉴于， 根据谅解备忘录的进一步推进，PMb和公司特此希望交换一张到期日为2024年5月31日的亿美元的优先担保票据， 由公司发行给PMb（经过修订，称为“""""""”）原始票据）以及（i）一张到期日为2024年12月31日的美元可转换票据，由公司发行给PMb（称为“""""""”）可转换票据）以及（ii）一张到期日为2024年12月31日的美元票据，由公司发行给PMb（称为“""""""”）新票据），作为交换的对价（“""""""”)交易”);

鉴于 原借据截至目前的未偿余额为130万美元；

现在 因此 鉴于此处所包含的相互承诺（其收到和充分性已经确认），公司和 PMb（各自为“方”及其合称为“担保子公司”当事人”）同意如下：

[剩余的页面有意留空]

在此证明 各方已根据上文所定义的约定，在上述首次写明的日期签署了本协议。

附件 "A"

可转换票据形式

附件 “B”

新票据的形式

展板 10.5

股权转让协议

此份股票交易协议（以下简称“协议”）签署日期为2024年9月4日，双方为SMX（安防-半导体）股份有限公司（以下简称“SMX”）（税号：722009，位于爱尔兰都柏林4区Sussex Road, Mespil Business Centre, Mespil House, D04T4A6）和PMb Partners LP加拿大有限合伙公司（以下简称“PMb Partners”）。 本协议签署日期为2024年9月4日，双方为SMX（安防-半导体）股份有限公司（以下简称“SMX”，税号722009，位于爱尔兰都柏林4区Sussex Road, Mespil Business Centre, Mespil House, D04 T4A6）和PMb Partners LP加拿大有限合伙公司（以下简称“PMb Partners”）。 本协议签署日期为2024年9月4日，双方为SMX（安防-半导体）股份有限公司（以下简称“SMX”）（税号：722009，位于爱尔兰都柏林4区Sussex Road, Mespil Business Centre, Mespil House, D04 T4A6）和PMb Partners LP加拿大有限合伙公司（以下简称“PMb Partners”）。公司本协议签署日期为2024年9月4日，双方为位于爱尔兰都柏林4区Sussex Road, Mespil Business Centre, Mespil House, D04 T4A6的SMX（安防-半导体）股份有限公司（以下简称“SMX”）（税号：722009）和加拿大法律下成立的PMb Partners LP有限合伙公司（以下简称“PMb Partners”）。股东出售的普通股”).

前言

鉴于， 该公司和股东是2024年7月10日签署的意向书的当事方（“LOI”），LOI部分规定，(a)当事方应交换True Gold（如下所定义）的股东股份（如下所定义），以换取2,183,682（实施反向拆分前）普通股（如下所定义），和(b)当事方将签署最终协议，以便记录此类交易；和

鉴于， 为了进一步推进谅解备忘录，公司和股东希望互相交换True Gold Consortium Pty Ltd.，一家澳大利亚公司（以下简称“分享者的股份”）所持有的11,833股黄金股（以下简称“股东股份”）。True Gold）的股东（以下简称“分享者”）所持有的股份。股东股份），以每股面值为0.165美元（以下简称为“公司股份”）交换29,115股（考虑到公司的1:75股票拆分之前共计2,183,682股）公司的普通股。普通股公司股份”。作为交换的考虑。交易”);

现在 因此 鉴于各方已查看并确认本协议中所包含的互惠条款（收受和适当性得到确认），本公司和股东（每一方各自为“方”及其合称为“担保子公司”当事人”）同意如下：

[剩余的页面有意留空]

在此证明 各方已根据上文所定义的约定，在上述首次写明的日期签署了本协议。

展品 10.6

本证书所代表的证券发行和销售未经1933年修正法案或适用州证券法登记。未经证券法案修正案注册的证券不得在没有(a)有效的证券登记声明下， 或(b)由持有人选择的律师意见(律师应为一般可接受的形式)的情况下提供出售，出售，转让或转让。

承诺书

对于所收到的货款 , SMX（SECURITY MATTERS）PUBLIC LIMITED COMPANY，一个爱尔兰的公共有限公司（以下简称“借款人GREEN NATURE LIMITED 安防-半导体股份有限公司。 (“SML”或“公司责任人澳洲的一家私人全资子公司，根据澳洲法律成立，此处承诺支付给 PMb PARTNERS, LP，一家加拿大有限合伙企业或注册的受让方（以下简称“持有人”，支付八十万美圆（US$800,000.00）及利息（以下简称“利息”，该本金余额的利息），于2024年12月31日（以下简称“到期日）按照本数额的百分之十五（15%）（以下简称“普通利率）自本协议生效之日起按日利率计，年利率为“发行日期）并根据本协议约定进行计算，如逾期未还，则逾期利率为百分之二十（20%）（以下简称“罚息利率”）。本票可以全额或部分提前偿还，无需支付罚金，前提是向持票人支付的金额至少为10,000.00美元或其倍数。所有应支付的款项（如未转换为最多76,190股普通股（经过公司75:1的股票拆分之前为5,714,285股），每股面值为0.165美元（以下简称“普通股根据本协议的条款，支付应以美国合法货币进行。所有支付应在借款人根据本票所提供的地址上进行，由债权人后续书面通知借款人者作出。在本票中使用的每个大写的术语（在本票中未另有定义）均应具有2024年7月10日的某份意向书中赋予的含义，该意向书规定了最初发行本票的条款。意向书”).

本声明不受任何税款、留置权、索赔和负担的约束，不受借款人的优先购股权或其他类似股东权益的限制，并且对持有人不会产生个人责任。

下列术语适用于本票据：

文章 一、 特定契约

1.1 在发生债务或权益的增加时从本日起，借款人将根据所筹集到的资金（包括不限于总计超过10,000,000.00美元的债务或股权）偿还本票（包括本金和利息）。

1.2 资产出售只要借款人在本票据项下有任何义务，未经持有人书面同意，借款人不得出售、出租或以其他方式处置其资产中任何重要部分，超出业务常规。对于任何资产处置的同意可能会有处置所得款项用途的特定条件。

1.3 最终协议借款人承诺遵守意向函中所定义的最终协议的所有义务和承诺。

1.4 支付保证借款人和债务人（统称“负责实体”）应共同、分别、绝对、无条件、不可撤销地为了持有人的利益，随时和不时，全额支付（包括其中的任何相关利息和税款）任何负责实体根据本票据项下的条款和条件所负责支付、或应当支付或承担责任的全部金额，包括任何负责实体未履行或满足本票据项下的任何陈述、保证、合同或义务或由此产生的任何责任，或由于上述任何一项出于任何已知或未知的理由不再有效、合法或可强制执行而产生的全部金额（包括持有人在通过强制执行或试图强制执行本票据权利期间所发生的一切合理的法律费用和其他费用）负责实体）应共同、分别、绝对、无条件和不可撤销地为持有人的利益，无论何时和从时间到时间，全额支付（包括任何相关利息和税款）任何负责实体根据本票据项下的条款和条件而被负有或将来负有支付或负责的所有金额，包括任何负责实体未能履行或满足任何陈述、保证、承诺或义务项下的任何金额，或由于上述任何事项不再具有或不再有效、合法或可强制执行的任何理由，无论持有人是否已知（包括持有人在执行或试图执行本票据项下的权利时因此所承担的所有合理的法律费用和其他费用。担保债务”；但是，持有人无论如何都不得从负责实体处因同一项索赔获取重复支付或补偿。

(a) 该担保是支付的保证，而非收款的保证。如果任何负责实体根据本票据的条款和条件未能及时支付任何担保债务的全部或部分，则其他负责实体应在收到持有人的有效要求后三十（30）个工作日内支付任何此类担保债务的款项，或者在不论持有人是否已试图执行对负责实体或其他人的任何权利的情况下，促使其支付。所有款项应按照持有人在有效要求中指定的账户通过电汇方式支付。

(b) 负债主体。对于根据第1.4节全面担保责任的责任主体所负责的债务和责任将是主要的、直接的、独立的和直接的义务，并且绝不受影响、限制、减少、损害、修改、解除或终止，并且可以对责任主体执行，而与以下事项无关：

（i）任何现在或将来由持有人享有或可以获得的任何担保、赔偿、抵押、费用或其他安防权利或救济，完全或部分因任何理由或持有人不时处理、变更、实现、释放或未能完善或执行任何上述担保、赔偿、抵押、费用或其他安防权利或救济而变得无效、可撤销或不可执行。

(ii) 借款人和/或债务人的任何自愿或非自愿的公司结构或存在变更、重组或终止，以及借款人和/或债务人的破产、无力清偿债务、解散、重组、暂停清偿、清算或类似程序;

(iii) 任何责任实体的组织文件的任何变更；或

(iv) 任何其他事件或情况（不论是否通知借款人或义务人，也不论其知晓情况），该事件或情况可能构成对担保人或保证人的法律或衡平豁免、解除或军工股抗辩，无论类似或不类似于前述任何情形。

(c) 额外责任作为原始和独立的义务，如果这个票据或者该票据的任何条款，或者借款人在该票据下的任何陈述、保证、契约、义务或责任，在任何情况下（无论持有人是否知晓），包括但不限于产生任何责任主体的任何瑕疵或欠缺权力，或者任何看起来被授权代表责任主体行事的人没有授权的缺乏权限，以及任何直接或间接地影响任何责任主体、该票据、或者任何该等陈述、保证、契约、义务或责任承担或处欠予责任主体的法律或其他限制、障碍或能力：使得该票据或者任何该等陈述、保证、契约、义务或责任变为无效、可撤销、不能执行、无效、被撤销、被宣布为欺诈、被撤销、对责任主体无效，则其他责任主体，在尽可能的范围内，仍然对该声称的陈述、保证、契约、义务或责任承担责任，就好像它们是完全合法、有效和可执行的，但须受第1.4节条款的约束。

(d) 有效的要求负责实体仅在收到持有人提出的书面要求并附有一份详细说明的情况下负有支付责任，该详细说明中应包含借款人在本票据下拖欠的付款义务以及由该负责实体欠款的良好信誉计算和根据要求交付或寄送的条款（根据第4.2条（a）“有效的要求）；提供的是，该信息可能根据持有人不时更新或调整。

第II条 代表和保证由InvaGen提供违约事件

2.1 不履行责任的事件发生以下任何事件应视为“逾期”：违约事件备注：当（1）到期支付本金金額未能按时支付；（2）应支付利息或本票约定的违约金金額，未能在这张票据到期时或通过加速或其他方式到期时支付；（3）借款人解散或终止，或终止该实体业务重要部分的经营；（4）为该实体的任何重要部分或全部财产任命清算人；（5）借款人因债权人利益而作出的转让；（6）借款人提起或被他人提起任何破产或破产法律程序，并导致法院裁定宣告破产，或者未被解除、支付或提供担保超过60天；以及（7）未在三十（30）天内消除的本票中的任何陈述和/或契约的重大违约。

发生任何违约事件并在其持续期间，本票立即到期支付，借款人应支付给持有人，以全额履行其义务，在此期间，本票的未偿还本金金额 加上应支付本票未偿还本金金额至付款日的应计未付普通利息(简称“强制还款日”)(全部合称为“违约金额”)，并且根据本合同应支付的所有其他金额立即到期支付，无需要求、出示或通知，特此明确放弃，以及所有的费用，包括但不限于收取的法律费用和支出以及执收权和救济权都归持有人享有。

2.3 如果借款人未能在收到应付该金额的书面通知后的五个（5）工作日内支付违约金额，则违约利息将开始累积，直到违约金额的全部支付，并且持有人有权随时将依据该票据所欠余额（包括违约金额）按照转换价格（如下所定义）转换为借款人的普通股。

文章 第三章。 转换权。

3.1 转换权：借款人应有权将本票未偿金额的全部或部分转换为已发行的、无须交付额外款项的普通股，这些普通股应存在于发行日期，或者将来转换价格规定的情况下，将此类普通股换股或重分类为借款人资本股或其他证券（以下简称“转换”); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在任何情况下，借款人不得有权转换本票的任何部分，如果这样的转换导致持票人及其关联方在任何打算行使转换权时有望投票表决权的全部股份中拥有超过19.7%的实益所有权，实益所有权的计算方式为（1）持票人及其关联方实际持有的普通股数量（不包括可能通过未转换部分的票据或借款人受限转换或行使的其他证券的所有权而被视为具有实际所有权的普通股）的总和及（2）按照此款计算进行决定的本票部分转换后可获得的普通股数量。 不得由持票人放弃本节中规定的转换有关的实益所有权限制本票每次转换后应发行的普通股数量应通过将转换金额（如下所定义）除以当时通知转换的转换价格来确定，转换价格应在转换通知中指定的日期生效（以下简称“转换通知根据下文第4.2节的规定，借款人将“转换金额”如下交付给债权人：指根据本票转换的本票本金金额总和 加上 在转换日期前，按本金金额计算的利息都可以转换。尽管本协议中可能有不同的规定，在此之外，借款人不得根据本票发行普通股的数量，其与所有根据纳斯达克上市规则第5635(d)条规定的其他证券相加，超过作为首个合并交易的明确协议日期时已发行的普通股的19.99%。

3.2 转换价格转换价格（“转换价格”）指的是每股 10.5美元（受借款人有关借款人的证券、组合、重组、重新分类、分割、合并、非常规分配和类似事件的公正调整所影响）。

3.3 授权股数借款人契约在票据有效期内，借款人将保留足够数量的已授权未发行普通股份，不受优先购买权限制，以提供给票据全部转换为普通股份时的发行（“保留数量”）。保留数量将根据借款人在本协议项下的义务不断增加。借款人声明，该股份一经发行将合法有效，全部支付且不可被追溯责任。另外，如果借款人发行任何证券或对其资本结构进行任何变更，从而导致票据按当时的转换价格可转换为的普通股份数量发生变化，借款人同时应适时作出适当安排，以确保其授权和保留普通股份的数量足够，不受优先购买权限制，用于转换为未偿还的票据。借款人同意，其发行本票据应构成授权其负责执行股票证书签发工作的官员和代理人，根据本票据条款和条件签发和发行普通股份所需的证书的充分授权。

3.4 转换方法.

(a) 转换机制依照本文第3.4节的规定，在任何时候，只要借款人未发生本借据项下的违约事件，本借据项下到期的余额可由借款人随时全部或部分按照不时提出转换通知转换给持有人。

(b) 转换通知换股通知应由借款人提交给持有人（通过电子邮件或其他合理方式发送于换股日），并应包括（1）借款人出具的向持有人发行的普通股数量的账本账户报表，以及（2）一份秘书证明书，证明持有人持有的股权总数不会导致持有人持有超过博健在股东大会上的可投票数量的19.7%。

(c) 转换时无需交回本票尽管本协议另有规定，但在按照本协议条款进行转换时，除非全部未偿还本金已按此方式转换，持有人无需将本票实体提交给借款方。持有人和借款方应当记录已转换的本金金额和转换日期，或使用持有人和借款方合理满意的其他方法，以便每次转换时无需实体提交本票。

(d) 普通股转换交付借款人收到持有人通过电子邮件（或其他合理方式）接受符合本第三章规定的转换通知（如果借款人未处于违约事件中，则持有人需要此确认）。在收到此确认后的三（3）个工作日内，借款人应当发行或导致向持有人或其指示发行并交付普通股的证书（或账簿入账凭证）。期限在接收到持有人接受转换通知后，持有人将被视为普通股的持有人。未偿本金余额和未偿利息将减少以反映此转换，关于转换部分的所有权利将立即终止，除了按此处规定，有权收取普通股或其他证券、现金或其他资产的权利。如果持有人按照本规定接受了转换通知， 借款人发行和交付普通股的证书（或账簿入账凭证）的义务应是绝对和无条件的，不论持有人是否采取任何行动来执行同等的权利、任何关于任何条款的放弃或同意、对任何人的判决执行、任何行动以执行同等权利、任何对借款人对持有人的其他任何义务执行的失败或延迟，以及任何相应抵消、反诉、收回、限制或解除的任何其他情况。

(e) 通过电子转让交付普通股 在转换普通股时，如果借款人参与存管信托公司（Depository Trust Company，简称DTC）的快速自动证券转移（FAST）计划，并且符合本文所述的规定，则借款人将尽最大努力要求其转让代理机构通过其存入和取出托管（Deposit and Withdrawal at Custodian，简称DWAC）系统，通过向DTC的持有人的首席经纪人账户存入普通股。。在提供代表普通股的实物证书以换发可转股普通股的情况下，借款人如参与存管信托公司（Depository Trust Company，简称DTC）的快速自动证券转移（FAST）计划，并符合本文所述规定，应尽力促使其过户代理机构通过其可通过存入和取出托管（Deposit and Withdrawal at Custodian，简称DWAC）系统向持有人电子转发可转股普通股。

3.5 关于股份本票据可转换为普通股，但不得转让或出售，除非：(i)该股票根据法案生效的注册声明进行出售；(ii)借款人或其过户代理人已获得律师意见书(该意见书应符合与类似交易中律师意见书一般相同的形式、内容和范围)，以便证明将要转让或出售的股份可以根据免注册的豁免规定进行转让或出售（如规则144或其后续规定）(“规则144”)；或(iii)该股票被转让给本持有人在规则144中定义的“关联方”，后者同意只根据本第3.5节进行出售或其他转让，并且是被定义为合格投资者的（如下文所定义）。

在本票据转换为普通股后，对于证明普通股限制性的任何标志将被移除，并且借款人应向持有人发行一张新的证书，不受任何转让限制，并且借款人或其过户代理人应获得持有人律师的法律意见，该意见在适用于类似交易的法律意见方面形式、实质和范围上符合惯例，该意见表明（i）无需在《证券法》下进行登记，在不登记的情况下可以公开出售或转让该普通股，如果该意见在合理范围内，借款人将接受该意见，以便实现交易的销售或转让；或者（ii）在本票据转换为普通股的情况下，持有人已根据《证券法》的有效登记声明注册该证券以进行出售；或者根据豁免登记可以进行出售。如果借款人对于持有人根据豁免登记（例如《144条规定》）就证券转让所提供的法律意见不合理地接受，那将被视为本票据项下的违约事件。

3.6 某些事件的影响.

(a) 合并、整合等影响 在持有人选择下，借款人的所有或几乎所有资产的出售、转让或处置、借款人进行一项或一系列相关交易，其中借款人的50%以上表决权被处置、或借款人与其他任何人（如下所定义）或团体合并、合并或进行其他业务组合，但借款人不是幸存方的，则应视为违约事件（根据第III条定义），在此之后，借款人应在交易完成并作为条件支付给持有人与违约金额相等的金额（根据第III条定义）。“个人”应指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织。在持有人的选择下，借款人出售、转让或处置其全部或实质性的资产；借款人实施一项交易或一系列相关交易，其中借款人的表决权超过50%被处置；或者借款人与其他个人或组织（定义见下文）合并、合并或进行其他业务组合，若借款人不是生存者则视为违约事件（定义见第二条）之一，借款人须在该交易完成并作为条件支付给持有人等额的违约金额（定义见该第二条）。"个人"指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织。

(b) 合并、合并等调整如果在本票据发行并尚未全部转换之时，发生任何合并、整合、股份交换、资本重组、重组或其他类似事件，致使借款人的普通股变换为借款人的另一类别或类别的股票或证券，或者借款人的全部或主要资产发生出售或转让，但不涉及借款人全面清算计划的情况，则本票据持有人在此之后有权根据本票据的转换，按照本所规定的基础和条款，而不是立即发行的普通股，在转换时发行的那些股票、证券或资产，持有人在此之前完全立即将本票据转换为该交易中应当获得的股票、证券或资产（不考虑本处规定的任何转换限制），并且在任何这种情况下，均应相应地采取措施，以维护本票据持有人的权利和利益，以使本处规定的条款（包括但不限于调整转换价格和转换票据发行股份数量的条款）在今后适用于随后交付的任何证券或资产，以最大限度地实际关联。借款人不得影响本节3.6(b)中描述的任何交易，除非（a）首先应尽可能提前十（10）天书面通知（但不论如何至少提前五（5）天书面通知）特别股东会议的登记日期以批准或，如果没有这样的登记日期，完成此类合并、整合、股份交换、资本重组、重组或其他类似事件的稳定化或资产出售（在此期间，持有人有权转换本票据），以及（b）结果的继任者或受承购实体（如果不是借款人）以书面文件承担本票据的义务。上述条款同样适用于连续的合并、整合、销售、转让或股份交换。

文章 IV. 其他

4.1 未能或纵容不免除权利持有人在此行使任何权力、权利或特权时的任何失败或延误均不应视为放弃该权利，也不应视为任何此类权力、权利或特权的单独或部分行使排除其他或进一步行使该权利、权力或特权其中的任何一个。本协议所规定的所有权利和救济措施均累积且不排他，不排除可能另外有的权利或救济措施。

4.2 通知所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信在此要求或允许的情况下应以书面形式进行，并且，除非在此另有规定，应采取以下方式进行（i）亲自送达，（ii）邮寄认证的邮件，回执要求退回，邮资预付，（iii）通过可靠的航空快递服务递送并预付费用，或者（iv）通过手工递送、电报或电子邮件传送，地址如下或根据当事方最近的书面通知指定其他地址。任何必须或允许在此发出的通知或其他通信应视为有效（a）在交付或通过电子邮件送达时，在下面指定的地址或号码上（如果在接收通知的工作日的正常工作时间内送达），或在此类送达之日后的第一个工作日（如果在非接收通知的工作日的正常工作时间内送达）；或者（b）在通过全额预付快递邮寄到达所述地址的日期后的第二个工作日内，或在接收到此类邮寄后，以先到者为准。此类通信的地址如下所示：

如果 交给借款人，收件人为：

SMX（安防-半导体）公开有限公司

Mespil 商务中心，Mespil House，Sussex Road

爱尔兰都柏林4，D04 T4A6

注意: Haggai Alon, 首席执行官

电子邮件：haggai@securitymattersltd.com

如果发给公司，则为：

PMB Partners, LP

阿德莱德街22号西，3400号套房

加拿大安大略省多伦多， 邮编 M5H 4E3。

注意：Alberto Morales

电子邮件：amorales@centriumx.com

请同时抄送邮件至以下地址（此举不被视为正式通知，但如果没有此举将被视为未经通知）：

Melissa Terui 电子邮件：mterui@centriumx.com

和

米里安 迪亚斯 德莱昂: 电子邮件：mdiaz@centriumx.com

4.3 修订本票和其任何条款只能由借款人和持票人签署的书面文件修订。"本票"及相关一切内容，指的是本文书原始签署时的文件，或者如有后续修订或补充，则指修订或补充后的文件。

4.4 可转让性本债券对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并对持有人及其继承人和受让人具有利益。本债券的每个受让人必须是“合格投资者”（根据证券交易委员会规则 501(a)中定义的“合格投资者”）。尽管本债券中的任何规定相反，但本债券可作为与 真实 保证金账户或其他借款安排中可以抵押本债券，并且可由持有人转让而无需借款人同意。

4.5 收集成本如果未能按照本票的付款要求进行支付，则借款人应支付持票人的收集成本，包括合理的律师费用。

4.6 管辖法本票据应受纽约州法律管辖并依照其规定进行解释，不考虑法律冲突原则。双方就本票据所涉及的交易提起的任何诉讼应在纽约县、纽约市和纽约州联邦或州法院提起。本票据的各方特此不可撤销地放弃对于根据本票据提起的任何诉讼的管辖权和地点的任何异议，并且不得以缺乏管辖权或地点为基础提出任何异议或抗辩。 不便地点的论坛借款人和持有人放弃陪审团审判权。如果根据任何适用的法规或法律规定，本票据的任何条款或与之有关的任何其他协议是无效或不可执行的，则该条款应被视为无效以便与之冲突，并被视为修改以符合该法规或法律规定。根据任何法律可能被证明无效或不可执行的任何条款，不应影响本票据的任何其他条款或与之有关的任何协议的有效性或可执行性。每一方在此不可撤销地放弃人身送达程序，并同意在与本票据、任何协议或与本票据有关的任何其他文件有关的诉讼、诉讼或程序中，通过挂号邮寄或特快专递（附有送达证明）向该方地址发送副本的方式提出诉讼，行为或程序，并同意该服务将构成充分和足够的送达和通知。本文所含内容不得视为以任何方式限制依照法律允许的其他方式提出诉讼的权利。

4.7 救济措施借款方承认，其违反本协议项下的任何义务将对持有人造成不可挽回的损失，从而使本交易的意图和目的失去其效力。因此，借款方承认，在其违反本票据项下的任何义务时，法律救济将不足以弥补，且同意，在借款方违反本票据条款或可能违反本票据条款的情况下，持有人除可采取本文规定的所有其他法律或衡平救济措施外，还可以要求禁制或禁止任何本票据的违约行为，并具体实施本票据的条款和规定，而不需要证明经济损失或提供任何担保或其他安全措施。

[本页的剩余部分被故意留空；签名页面如下所示]

鉴于此，借款人和债务人已于上述发行日期以其合法授权的官员的名义签署了本票。

展览10.7

本通知未根据1933年修正的《证券法案》（“法案”）或适用州证券法进行注册，并且在未进行此类注册或根据法案和相关州证券法的豁免进行出售、转让或以其他方式处置的情况下不得进行出售、转让或以其他方式处置。

SMX （安防-半导体）PLC 和安防-半导体 PTY Ltd。

高级 期票

到期 2024年12月31日

对于收到的价值，SMX (Security Matters) PLC(“SMX”或“公司maker”), 一个爱尔兰公司编号722009，并Security Matters PTY Ltd.（“SML”或“公司责任人SMX的一家私人全资子公司，根据澳洲法律成立，公司编号为ACN 626 192 998（以下简称“SMX”）斥候：与合作伙伴合作、撰写文章和分析生态系统数据在此承诺支付给PMb Partners LP（以下简称“PMb”）及其继承人和受让人的定单款项（以下简称“PMb定单款项”））。 本协议中使用但未另有定义的首字母大写的术语应具有 LOI 中所赋予的含义（以下简称“LOI”）”或“卖方”持有人按照下文所规定的条款，支付美元500,000（五十万美元）的本金，并支付相应的利息

所有支付款项均应以美元支付，立即转账给持有人的账户，持有人可随时以书面方式指定地址给出债人，或以电汇形式转账至持有人的账户，附件A中附有转账指示。本票据的未偿本金余额应于2024年12月31日到期并支付，或根据本文件提前规定的时间支付。单张债券所有支付款项均需以美元支付，立即转账给持有人的账户，在任何时间，持有人可以书面指定地址给债务人，或使用电汇形式将资金转账至持有人的账户，具体操作指南详见附件A。本票据的未偿本金余额应于2024年12月31日（"到期日"）到期并支付，或根据本文件提前规定的时间支付。到期日本“高级本票”项下的所有支付款项均应以美元支付，立即可用资金通过电汇方式支付给持有人的账户，持有人可随时书面指定地址给付款人，或通过附件A附带的转账指示进行支付。本票据的未偿本金余额应于2024年12月31日（"到期日"）到期并支付，或根据本文件提前规定的时间支付。

第一条

1.1 定义在本《优先有担保债券》中使用的下列术语应具有下述定义（见第1.1节）。

“交易所协议” 在第1.2节中定义。

“工作日”表示除周六、周日或商业银行在纽约,纽约被法律授权或要求保持关闭的其他日子；但需要澄清的是，只要纽约的商业银行的电子资金转移系统（包括电汇）在该日对顾客开放，商业银行不应被视为受法律授权或要求由于“留在家中”，“避难所”，“非必要雇员”或任何其他相似的命令或限制或在任何政府机关的指引下关闭任何实体分支机构。 业务将指美国纽约州法律规定的除星期六、星期日或公众假日外的任何一天。

如果Maker与其他公司、实体或个人（无论Maker是否为生存公司）发生合并、兼并或其他业务组合，或者发生任何其他公司重组、交易或一系列相关交易，其中在任何此类事件中，公司的投票股东在此事件之前拥有的表决权股权或相应的表决权股权在此事件之后（包括但不限于根据交易所法案第13e-3条制定的“私有化”交易或公司根据交易所法案第13e-4条制定的要约收购获得50％或更多SMX普通股股份），公司的董事会中有超过一半以上的成员被替换，这些替换未获得公司现任董事会成员的批准，或者在一个或一系列相关交易中，以合并计算决定的公司的全部或相当大部分资产被出售或转让；但是，如果以下任何一项是因为出售Maker的证券筹资或出于筹集资金目的发行的任何未偿还可兑现证券的转换或行使而引发的，则不被视为“控制变更”。 如果Maker与其他公司、实体或个人（无论Maker是否为生存公司）发生合并、兼并或其他业务组合，或者发生任何其他公司重组、交易或一系列相关交易，其中在任何此类事件中，公司的投票股东在此事件之前拥有的表决权股权或相应的表决权股权在此事件之后（包括但不限于根据交易所法案第13e-3条制定的“私有化”交易或公司根据交易所法案第13e-4条制定的要约收购获得50％或更多SMX普通股股份），公司的董事会中有超过一半以上的成员被替换，这些替换未获得公司现任董事会成员的批准，或者在一个或一系列相关交易中，以合并计算决定的公司的全部或相当大部分资产被出售或转让；但是，如果以下任何一项是因为出售Maker的证券筹资或出于筹集资金目的发行的任何未偿还可兑现证券的转换或行使而引发的，则不被视为“控制变更”。

“最终协议” 表示认购协议、新票据、可转换票据和股份交换协议，在意向书中的定义。

“违约事件” 在第4.1节中定义。

“Exchange Act”是指1934年修订后的证券交易所法。 “Exchange Act”是指1934年修订后的证券交易所法。

“Holder”在序文中定义。

“IFRS”指的是国际会计准则局根据适用日期颁布的国际财务报告准则。

“意向书” 指2024年7月10日PMb与SMX之间签署的意向书。

“制造商” 在序文中定义。

“到期日期” 在序文中定义。

“注意” 在序文中定义。

“普通股份” 指公司的普通股份，每股面值为0.165美元，并且普通股份可能被重新分类为其他证券。

“限制支付” 在第3.1（b）节中定义。

1.2 本票据根据2024年9月4日交换协议（以下简称“协议”）的规定执行和交付完成。制造商和持有人是协议的一方。在本票据中使用的大写词汇，如果没有其他规定，则具有协议中确定的含义（如果本票据与协议相矛盾，则以本票据为准）。交易协议制造商和持有人是协议的一方。在本票据中使用的大写词汇，如果没有其他规定，则具有协议中确定的含义（如果本票据与协议相矛盾，则以本票据为准）。

1.3 利息本票据未偿还本金金额的利息为年利率15%，按照简单利息计算，到期日支付。尽管前述规定，若出现违约事件，利息将增加至年利率20%。

1.4 本票项下的全部未偿本金将在以下任一条件履行之日偿还：本票项下的全部未偿本金将在以下任一条件履行之日偿还：

(a) 到期日期；或者

(b) 发生制造商所有权变更时。

(c) 如果本金或其中任何部分未能在规定的付款到期日偿还应付的利息，持有人将有权在适用法律和本票规定的情况下行使其权利，无需事先通知或要求。

1.5 非营业日付款。任何支付款项的到期日若为纽约州法律规定的星期六、星期日或公共假日（任何这样的日子以外的日子，称为“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。”，则该支付款项可能于下一个工作日到期，并且该下一个工作日将被包括在计算当日应付的应计利息金额中。

1.6 支付方式根据本票项下的付款应以电汇方式支付，支付资金即时可用，支付到账户持有人不时指定的账户中。

1.7 “转让”还将被视为发生在任何操作持有人(或该操作持有人的允许受让人)有B类普通股股份的非盈利机构(或该股份的任何受益人)持有该B类普通股股份的顶层支配权或独家投票权控制时，就该B类普通股股份而言，操作持有人(或其允许受让方)不再保留独立支配权(在操作持有人和其允许受让方之间)和其对该安全的投票或投票的独占支配权(包括通过委托、投票协议或其他方式)，情况下(在这种情况下)。即使是这种情况，以下任何情况也不被视为“转让”:。此便笺不得转让或出售。

1.8 更换一旦保持人提供经合法公证的、无抵押的书面声明，声明涉及本票的丢失、失窃或毁损（或任何替代本票的丢失、失窃或毁损情况），以及提供标准的赔偿保证，或者在本票毁损的情况下，交回并注销该本票，债务人将发行一张新的、金额和内容相同的本票，以代替该丢失、失窃、毁损或毁损的本票。

1.9 有意删去.

1.10 《備註的優先地位》制造商根据備註项下的义务将与所有其他优先债务以及制造商发行的所有次级债务同级，并在这些债务都未偿还的情况下对次级债务优先。一旦发生违约事件，持有人将有权在对備註债务作出任何分配或支付之前，先收到相等于本金加上所有已产生但尚未支付的利息以及所有其他应付款项的金额。

1.11 支付保证SMX和SML（统称为“其他部分”）应共同、分别、绝对、无条件和不可撤销地为持有人的利益，无论何时和从时间到时间，全额支付（包括任何相关利息和税款）任何负责实体根据本票据项下的条款和条件而被负有或将来负有支付或负责的所有金额，包括任何负责实体未能履行或满足任何陈述、保证、承诺或义务项下的任何金额，或由于上述任何事项不再具有或不再有效、合法或可强制执行的任何理由，无论持有人是否已知（包括持有人在执行或试图执行本票据项下的权利时因此所承担的所有合理的法律费用和其他费用。负责实体）应共同、分别、绝对、无条件和不可撤销地为持有人的利益，无论何时和从时间到时间，全额支付（包括任何相关利息和税款）任何负责实体根据本票据项下的条款和条件而被负有或将来负有支付或负责的所有金额，包括任何负责实体未能履行或满足任何陈述、保证、承诺或义务项下的任何金额，或由于上述任何事项不再具有或不再有效、合法或可强制执行的任何理由，无论持有人是否已知（包括持有人在执行或试图执行本票据项下的权利时因此所承担的所有合理的法律费用和其他费用。担保债务”；但是，持有人无论如何都不得从负责实体处因同一项索赔获取重复支付或补偿。

1.11.1 此保证是关于付款的保证，而不是关于收款的保证。如果任何负责实体未能按照本(票据)的条款和条件及时支付任何担保义务，不论整体还是部分，那么其他负责实体应在收到持票人的有效通知后的三十(30)个工作日内，为任何此类担保债务付款，或以其他方式导致其被支付，不论持票人是否试图对负责实体或任何其他人执行权利。所有付款应以电汇即时可用资金的方式，通过持票人提供的用于此目的的账户进行。

1.11.2 负债主体关于1.11.1节下的保证义务，责任实体的责任和责任将是主要的、直接的、独立的和即时的责任，不会受到任何影响、限制、减少、损害、修改、解除或终止，而且可以不考虑以下因素对责任实体进行执行：

（一）任何现在或将来由持有人持有的保证、赔偿、抵押、负债、债权或其他安防-半导体、权益或补救措施，在任何情况下或者持有人在不同的时间处理、变更、实现、解除或未能完善或执行任何其中之一时，都会全部或部分无效、可撤销、不可执行。

(b) 任何对债务人和/或保证人进行的自愿或非自愿的变更、重组或终止企业结构或存在的、破产、破产、解散、重组、暂停支付、清算或类似程序；

(c) 任何负责实体的组织文件的任何变更;

(d) 任何其他事件或情况（无论是否通知或知悉制造商或履约方）可能构成保证人或担保人的法定或衡平解除、豁免或抗辩，无论与前述任何情况的相似性或不相似性。

1.11.3 额外责任作为原始且独立的义务，如果本票据或其任何条款，或制造方根据本票据承担的任何陈述、担保、契约、义务或责任，在任何情况下（无论是否为持有人所知）都不是合法的、有效的或可执行的，包括但不限于任何责任实体的任何缺陷或欠缺权力，或对其不正当行使或由任何表面上被授权代表责任实体行事的人的缺乏授权，或直接或间接影响任何责任实体、本票据、或任何陈述、担保、契约、义务或责任的任何法律或其他限制、残疾或无力，本票据或任何此类陈述、担保、契约、义务或责任据此表明由任何责任实体承担或担保的，将被视为无效、可撤销、不可执行、无效、被废止、被宣告欺诈、被撤销或针对该责任实体无效，其他责任实体，尽可能地，在本Section 1.11条款的条款下仍应对该所谓的陈述、担保、契约、义务或责任负责，就好像它们是完全合法、有效、可执行的。

1.11.4 有效的要求在本1.11条款下，责任实体只有在收到持有人书面要求并附上陈述的情况下才有责任支付，该陈述必须详细说明债务人未能按照本票据履行的付款义务，并诚信计算由该责任实体所欠金额，并在要求下进行交付或发送，根据第4.1条(a)。有效的要求）；提供的是，该信息可能根据持有人不时更新或调整。

第2条

2.1 不履行责任的事件发生以下任何事件应视为“逾期”：违约事件根据本注释，在以下情况下的任何违约，即：（1）本票的本金金额到期未能支付；（2）应付的利息或违约金未能按照规定时间支付（无论是到期日还是加速支付或其他方式）；（3）SMX解散、终止存在或终止业务实体的业务运作的重大部分；（4）为此实体的任何重要财产指定接收人；（5）创作者为债权人利益而转让；（6）创作者在任何破产或清算法下发起的任何诉讼，该诉讼导致裁定释放未能消除，未解散或者未经保证有效期为60天或更长时间；以及（7）本票中的任何契约违约未在三十（30）天内得到纠正。

2.2 违约事件发生后的救济措施。在任何违约事件发生后，制造者应尽快但在任何情况下不迟于违约事件发生后的三（3）个工作日内，通知持有人有关违约事件的发生，描述导致违约事件发生的事件或事实情况，并指明本协议第2.1节下的相关分条或分款，根据该款，违约事件发生。如果违约事件已经发生并持续存在，本票据持有人可以随时宣布本票未支付的全部本金余额及因此应计的所有利息立即到期支付，即加速到期支付，并且在此情况下，该笔款项应立即到期支付，无需提示、索取、抗议或通知，制造者在此明确无条件且不可撤销地放弃上述一切。持有人的任何拖延行为都不得视为对此的放弃或以其他方式损害持有人的权利。本处所赋予的任何救济措施均不排除本处提及或现在或将来根据法律或公平法现有或日后可用的任何其他救济措施。

关于出售方的声明和保证

3.1 契约只要有任何票据未偿还：

(a) 限制支付制造商不得宣布或支付任何股息，也不得为购买、赎回、抵销、养老或其他获取任何股本或等效利益（或任何购买上述股本或等效利益的权利或选择权）而分配资产，无论是以现金、财产还是制造商的义务形式（统称为“限制支付”).

(b) 谈判通知根据适用法律、规则和法规以及持有人签订一份符合Maker认可的保密协议的形式和内容，在进行任何与可能导致控制权变更的交易相关的谈判时，Maker应及时向持有人提供书面通知。 在不限制前述内容的情况下，但根据适用法律、规则和法规以及持有人签订一份符合Maker认可的形式和内容的保密协议，在打算签订可能导致控制权变更的协议时，Maker应在任何这样的协议执行之前不迟于十天向持有人发出意向书面通知。

(c) 法律费用制造商应对持有人承担由于谈判、签署和完成本票据及其他正式协议而导致的持有人承担的高达35,000美元的不利税务后果，并确认并同意，如持有人随时要求，制造商应支付由持有人或代表持有人承担的与票据的任何强制执行有关的一切费用和费用。持有人应将其添加到票据的本金中，使其中的全部金额成为持有人根据本票据根据承担的，就好像它已经由持有人在此处提前给予制造商的部分。

文章 4

4.1 通知任何通知、要求、请求、放弃或其他在此项下规定或允许的通讯应以书面形式进行，并且应在以下地址或号码以交付、传真、电传或电子传输的方式生效(如果在业务日的正常工作时间发送并且在通知应当接收的地方是正常营业时间)，或者在这种交付之后的第一个业务日生效(如果不是在业务日的正常工作时间发送并且在通知应当接收的地方是正常营业时间)，或者由寄件人发送时的电子传输日期的第二个业务日生效，或者由预付全额的快递邮递服务邮寄日期的实际接收日生效，以先发生者为准。

如果 给制造者：

Mespil 商业中心，Mespil大厦，

爱尔兰都柏林4区Sussex Road，邮编D04 T4A6

注意： Haggai Alon

电子邮件：haggai@securitymattersltd.com

同时抄送人（不会构成通知）：

Afik & Co.

103 Hahashmonaim街

以色列特拉维夫

注意： 多伦·阿菲克

电子邮件： doron@afiklaw.com

如果给Holder：

PMB 合作伙伴 有限合伙

22 阿德莱德西街

加拿大安大略省多伦多M5H4E3

注意：Alberto Morales

电子邮件：amorales@centriumx.com

同时抄送人（不会构成通知）：

Melissa Terui 电子邮件：mterui@centriumx.com

和

Miriam Diaz de Leon

电子邮件：mdiaz@centriumx.com

4.2 管辖法.本通知适用并按照纽约州内部法律进行解释和执行，不得适用任何可能导致适用其他管辖法实体法律的冲突规则。本通知不得被解释或理解为对使本通知成文的当事人进行任何假设。

4.3 标题。本备注中的文章和部分标题仅为方便参考，不构成本备注的任何其他目的的一部分。

4.4 救济措施、表述、其他义务、违约行为和禁令救济本票中提供的救济措施应是累计性的，并且除了法律或平等（包括但不限于具体违约判决和/或其他禁令救济）之外，本票下的救济措施不得视为对产生该救济措施的规定的遵守的豁免，且本票不限制持票人追求实际损害赔偿金的权利，以弥补制造商未履行本票条款的任何不足。关于付款及相关金额（及其计算方式），持票人应获得的即为该金额，除非本票明确规定，否则不受制造商（或其履行）的任何其他义务约束。制造商承认其违反本约定项下的义务将给持票人带来不可修复和实质性的伤害，并且对于任何此类违约的诉讼救济将是不适当的。因此，制造商同意，在发生任何此类违约或被威胁违约的情况下，除了享有其他适用的法律或平等权利和救济之外，持票人还有权获得平等的救济，包括但不限于禁制申请，以阻止任何此类违约或被威胁违约，无需证明经济损失，也无需提供任何担保或其他安全措施。

4.5 执行费用债权人同意支付所有执行本票据费用和在本票据有关工作外也支付所有费用和开支，包括但不限于合理律师费用和开支。

4.6 有法律约束力制造商、债务人和持有人在此处规定的义务应对各方的继任者和受让人具有约束力，无论此类继任者或受让人是否符合本条款规定。

4.7 修正案。 除非由创作者、担保人和持有人签署的书面文件修改或修订，否则本注释的任何规定不得修改或修订。

4.8 证券法规合规本票的持有人承认，本票仅作为持有人自己的账户获取，并不作为其他任何方的代表，并且用于投资。持有人不得违反证券法规出售或以其他方式处置本票（应当理解并同意，持有人有权以其自行决定的方式将本票转让给其任何关联公司）。本票及任何代替或替代本票发行的其他票据应加盖或印有以下大致形式的注脚：

“此备忘录未根据1933年修订版证券法（以下简称“法案”）或适用的州证券法进行注册，因此在未进行注册或根据法案和相关州证券法之豁免的情况下，不得出售或转让。”

4.9 继承人和受让人本注释的规定对各方及其各自的继任者和受让人具有约束力并对其有益，但有以下例外：（i）除非事先得到持有人的书面同意，否则制造商不得转让或以其他方式转让其在此项下的任何权利或义务（任何未经持有人同意的转让或转让均为无效）；（ii）持有人未经制造商的书面同意不得转让或以其他方式转让其在此项下的权利或义务（任何未经制造商同意的转让或转让均为无效）；但在持有人与其附属公司之间的任何转让或转让的情况下，持有人可以自行决定在不需制造商事先书面同意的情况下转让或以其他方式转让其在此项下的权利或义务。

4.10 同意司法管辖制造商、担保方和持有人分别不可撤销地提交至美国纽约州纽约市的美国地方法院的专属管辖权，以解决与本票据有关的任何诉讼、诉讼或诉讼事项，并且 (ii)特此放弃，并同意在此类诉讼、诉讼或诉讼中不主张不个人受此类法院管辖的权利、该诉讼、诉讼或诉讼是在不便的论坛中进行或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不正确。制造商、担保方和持有人同意在此类诉讼、诉讼或诉讼中通过邮寄副本到协议中有效的地址上，以接纳送达程序，并同意该送达程序构成充分的法律程序和通知。本条款4.10中的任何内容都不会影响或限制依法执行程序的权利。制造商、担保方和持有人在此同意，任何与本票据有关的诉讼、诉讼或诉讼中的胜诉方应有权从败诉方获得合理的法律费用补偿。

4.11 利益相关方本注意事项应对制造商，持有人及其各自的继任人和被允许的受让人具有约束力，对其具有效力，并对其有利。

4.12 未能或纵容不免除权利持有人在行使任何权力、权利或特权时的任何失败或延迟均不得视为放弃该等权力，也不得视为该等权力的单独或部分行使排他或阻止对其他或进一步行使该等权力或任何其他权利、权力或特权。

4.13 除非另有明确规定，制造商和所有其他可能对此票据所证明的义务的任何部分承担责任的人，在此放弃抗辩权、争议解决权除非本文件另有明确规定，制造商和所有其他可能成为对此票据所证明的义务的全部或任何部分承担责任的人，在此放弃提交、要求、未付款通知、抗议和与此票据的交付、接受、履行和执行有关的所有其他要求和通知的权利，并在此同意对此项支付时间或支付的任何次数进行续期或延期，并同意任何此类续期或延期可以对任何此类人进行进行，而无需通知任何此类人并且不影响其在此的责任，并进一步同意对此票据承担责任的任何人的解除，所有这些都不影响其他承担支付此票据的人、公司或制造商的责任，并在此放弃陪审团审判的权利。

(a) 持有人在行使本票据项下的权利或与之有关的一系列行为中的任何延迟或遗漏不得被视为对该等权利或持有人的任何其他权利的放弃，也不得视持有人在任何场合对任何该等权利的放弃为对将来任何场合对同一权利或同一权利的放弃。

(b) 制造者确认，本票所载交易系商业交易，并且根据适用法律，特此放弃其对持有人或其继任者或受让人可能希望使用的任何先决裁定救济措施的通知和听证权利。

4.14 确定性协议这个备注是《新备忘录》，也是《意向函》所定义和预期的“最终协议”。

4.15 全部协议本提款凭证以及其中提及或拟定的其他协议、文件和工具明确说明了当事人对于本协议所涉及的主题的全部协议和理解，并且取代了所有先前的协议或理解。在本提款凭证和意向书中新提款凭证的描述和条款之间存在任何不一致情况时，以本提款凭证为准。

[签名 遵循网页]

证人：为了证明，各方当事人已由其各自授权的官员于上述日期正式签署了本票。

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电线 支付注意事项给持票人

收款人：PMb合伙公司

银行:Scotiabank

地址： 40 King Street West, 1^{21世纪医疗改革法案} Toronto, Ontario, M5W 2X6, 南楼层夹层

银行 号码： 002                                                                                 

账户 编号： 38836 00734 15                                                                     

账户 姓名: 美元业务账户