UNITED STATES

証券取引委員会

ワシントンDC20549

スケジュール14A

有価証券取引法第14条(a)に基づく委任状の発行

登録者によって提出されました [x]

申請者以外の当事者によって提出されました[ ]

適切なボックスを確認してください：

[x] 予備プロキシ声明書

[ ] 委員会専用の機密（Rule 14a-6(e)(2)によって許可されている場合のみ）

[ ] 公正な代理人声明書

[ ] 最終的な追加資料

[ ] ルール14a-12に基づく材料の募集

ダニマー・サイエンティフィック社

（組織名にその憲章で指定された名称）

（会社以外の代理人の場合のみ）

申請手数料の支払い（該当する項目にチェックしてください）：

[x] 手数料は必要ありません。

[ ] 取引所法規則14a-6(i)(4)および0-11に基づいて計算された手数料。

(1) 取引の対象となる有価証券の各類の名称:

(2) トランザクションが適用される証券の総数：

(3) 取引所法ルール0-11に基づいて計算された取引の単価またはその他の基礎価値（申請手数料が算定される金額を示し、どのように決定されたかを記載）:

（4）取引の最大累積金額の提案:

（5）支払い総額：

事前資料と一緒に支払われた料金:

[ ] 取引所法0-11(a)(2)で提供されるように手数料の一部が相殺された場合には、チェックボックスをオンにし、以前に相殺手数料が支払われた申請書を特定してください。以前の提出を登録記号番号、またはフォームまたはスケジュールと提出日で識別してください。

(1) 以前に支払われた金額:

(2) フォーム、スケジュールまたは登録書類番号:

(3) 提出者:

(4) 提出日：

ダニマー・サイエンティフィック社

140 Industrial Boulevard

Bainbridge, GA 39817

2024年9月[20]日

株主の皆様へ

株式会社Danimer Scientificの取締役会を代表して、2024年10月[23日]東部時間[11:00 a.m.]に開催される株主特別会議にご参加いただくことを心よりお願い申し上げます。特別会議はライブウェブキャストを通じてバーチャルフォーマットで行われます。この特別会議への参加方法についての情報は4ページに記載されています。株主は特別会議に対面で参加することができます。 非表示 特別会議に対面で参加することができます。

臨時株主総会の通知と委任状には、開催されるビジネスの詳細が記載されています。

プロキシ声明とプロキシカードの形式は、以下のURLで入手できます。 https://www.cstproxy.com/danimerscientific/sm2024.

特別会議にバーチャルで参加する予定があるかどうかに関係なく、完了した代理カードを返却するか、インターネットを介して投票することをお勧めします。 代理声明書および代理カード できるだけ早く投票してください。

あなたの投票は重要であり、大いに感謝されます。このプロキシカードを記入して返送するか、このプロキシ声明とプロキシカードに記載されているようにインターネットで投票すると、あなたの投票がカウントされます。 このプロキシ声明とプロキシカード 特別会議に参加することを決めない場合でも、あなたの投票が確実にカウントされることを保証します。

弊社取締役会を代表して、Danimer Scientific, Inc.へのご支援とご関心に対して、心から感謝の意を表明いたします。

ダニマーサイエンティフィック株式会社

株主特別会合通知

2024年10月[23日]に開催予定

株主の皆様へ

誠に恐れ入りますが、「特別株主総会」にご参加いただきますようご招待申し上げます。この株主総会は、当社（「会社」とも「Danimer」とも記載されています）の2024年10月[23]日、東部標準時[午前11時]にバーチャルオンリーで開催され、ライブウェブキャストを通じて行われます。以下に目的をご案内いたします。

株主名簿閉鎖日である2024年9月20日時点で保有している株主は、総会の通知と投票の権利を有します。

取締役会は、ライブウェブキャストを通じてバーチャル形式で会議を開催および実施することを決定しました。 https://www.cstproxy.com/danimerscientific/sm2024株主は 非表示 特別会議には直接出席することができます。今年の会議への参加方法についての情報は、4ページに記載されています。

2024年10月[23]日に開催予定の株主総会の委任状資料の入手可能に関する重要なお知らせ当社は2024年9月[25]日頃を目処に、この株主総会招集通知書と委任状カードを株主に郵送する予定です。特別株主総会の通知書、委任状書および委任状カードはまた、以下で入手可能です： https://ir.danimerscientific.com

あなたの投票は重要です。同封された委任状に署名と日付をして速やかに同封された返信用封筒で返送するか、この委任状と委任状を記載されたようにインターネットで投票してください この委任声明書と委任状 あなたの投票がカウントされるように

ダニマー・サイエンティフィック社

140 Industrial Boulevard

Bainbridge, GA 39817

プロキシ声明

2024年2月21日に開催される株主総会の特別会議

開催されます

2024年10月[23]日

導入

プロキシ選任と一般情報

この議決権代理権声明書（「議決権代理権声明書」）および同封の議決権カード（「議決権カード」）は、デラウェア州法人であるDanimer Scientific, Inc.（以下「当社」、「会社」、「当社等」、「われわれ」または「私たち」としてこの議決権代理権声明書に言及される場合がある）の普通株式の保有者（普通株式の名義$0.0001）（以下「普通株式」）に対して、取締役会（「取締役会」）による議決権の委任を目的として、2024年10月[23]日に午前[11:00]、東部標準時に開催される株主臨時総会（以下「会合」と「臨時総会」ともいう）に使用するために提供されています。 会合は株主のみの仮想会合であり、ライブウェブキャストによって実施されます。今年の会合への参加方法についての情報は、 ページ 4会社は、2024年9月[25]日頃に、議決権代理権声明書と議決権カードの郵送を株主に行う予定です。

ミーティングでは、株主に尋ねられます：

取締役会は、配当基準日（「配当基準日」という）として2024年9月20日の営業終了を固定しました。配当基準日にお知らせと投票権を持つ株主の決定に関する事項を提案します。各株主は、会議で審議されるすべての事項について、保有する普通株式1株につき1票を行使する権利が与えられます。 （a）プロキシカードに記載されたインターネットサイトを訪問するか、または（b）提供された返信用封筒を使用してプロキシカードを郵送することによって投票することができます。インターネットを介して投票するか、またはプロキシカードを提出することで、会議でバーチャル投票することはできますが、クオーラムを確保し、追加の勧誘コストを避けるのに役立ちます。

プロキシと投票

バーチャルオンリーの会議への参加を予定しているかどうかにかかわらず、取締役会は株主に対し、会議に先立って（a）訪問による株式の議決権行使を求める代理人を提出するよう求めています。 https://www.cstproxy.com/danimerscientific/sm2024 そして、画面の指示に従って（ウェブページにアクセスするときは代理カードを持参してください）、または（b）付属の住所が記入された郵便料金前払いの封筒を使って代理カードを郵送してください。を送信します

株主投票のための代理権は、以前に提出された代理権を取り消したり、投票内容を変更することを妨げるものではありません。

指示された場合には、委任状はオンラインのみのミーティングで投票されます。指示がない場合、株主の株式は逆株式分割案（提案1）に賛成で投票されます。

投票

銀行、ブローカーまたはその他の名義人（つまり、「ストリートネーム」で保有されている）を通じて株式を保有している最有利な所有者は、委任状カードを受け取りません。代わりに、彼らは銀行、ブローカー、またはその他の代理店から投票指示書や委任状を受け取ります。有利な所有者は、銀行、ブローカー、またはその他の代理人から受け取った投票指示書や委任状に記載された指示に従う必要があります。

理事会は、会議のためにスティーブン・E・クロスクリーとマイケル・A・ハホストの両名を「委任者」として選出しました。

委任状の取り消し

議決権行使者は、会議前のいつでも以前に提出された委任状を変更または取り消すことができます。方法は次の通りです： (a) ダニマー・サイエンティフィック株式会社、140 Industrial Boulevard、Bainbridge、GA 39817、c/o Stephen A. Martin、最高法務責任者および法務担当秘書宛に書面で通知を提出すること、 (b) 後日の日付を有するプロキシカードを適切に実行し配信すること、または (c) このプロキシ声明書およびプロキシカードで説明されているインターネット投票オプションを使用して再投票することです。株主の株式が「ストリートネーム」で保有されている場合、変更は株主の銀行、ブローカー、またはその他の代理人を通じて行う必要があります。株主の最後の投票がカウントされます。正当に取り消されない限り、プロキシは株主の指示に従ってバーチャルオンリーミーティングで投票されます。ミーティングへの出席そのものがプロキシの取り消しを構成するものではありません。

その他の事項についての投票

取締役会は、会議において予定されている事項以外の他の事項はないことを認識しています。もし他の適切な事項が会議に提出される場合は、封入された委任状カードに記載された方々またはその代理人は、そのような事項に関して最善の判断に基づいて投票することとなります。

配当基準日：発行済み株式と議決権がある株主

ビジネスの終了時点で、2024年9月20日に株主となった方のみが、総会の通知を受け取り、投票する権利を有します。 配当基準日時点で、普通株式[120,771,640株]が発行され、投票権を有しています。各株には1票の投票権が与えられています。 当社の現在の取締役、役員、および5％以上の普通株式を名義所有する株主に関する「企業の普通株式の役員、役員および主要株主による有益所有の情報」をご覧ください。

クオーラム；必要な投票数

普通株主が適切な権限を持つ代理人による場合でも、投票権を有する発行済みの普通株式の過半数を保有する者の出席は、この会議の議決権のための議決権を有します。

棄権と「証券取引所の持ち株」と呼ばれるものは、議決権の存在を判定するために出席として数えられます。 「証券取引所の持ち株」とは、銀行、証券会社、またはその他の代理人が有益所有者のために保有する株式について、その提案について裁量的な議決権を有していないために、その提案に投票しない状況を指します。また、有益所有者からの投票指示を受けていない場合にも「証券取引所の持ち株」と呼ばれます。

様々な国内および地域の証券取引所の規則によれば、ノミネート（任命）された候補者は、「逆株式分割提案」を含む特定の「日常業務」に関して、指示がない場合に投票の裁量権を持っています。

普通株式の各シェアは、株主の行動のために提出される各事項について、1票を保有者に与えます。株主総会に出席し、仮想的にまたは代理人によって代表される株主が投票した票数の過半数の賛成票が、逆分割提案（提案1）の承認に必要です。棄権票と「期限切れの投票」と呼ばれる投票は、提案1には影響を与えません。なぜなら、棄権票と「期限切れの投票」は投票とは見なされないからです。

会議で投票を集計するために選挙監査人を任命します。

委託プロキシに関する通知；費用

ダニマーシャルはミーティングのプロキシの費用を負担します。弊社の取締役、役員および従業員は、郵送、電話、電報、メール、個別面談またはその他の方法で株主からプロキシを要請することができます。このような取締役、

役員や従業員は追加報酬は受け取らないが、そのような勧誘に関連する直接の経費については払い戻しが可能である。さらに、当社はSodali＆Co.（以下、「Sodali＆Co.」）を雇い、総会に関連してお客さまの代理人を勧誘するために協力を得ることとした。私たちはSodali＆Co.に固定料金15000ドルと、電話で株主を勧誘する場合の手数料、およびこれらのサービスの合理的な費用と経費を支払うことに同意しました。株主が投票方法の投票または変更に支援が必要な場合は、電話番号1-800-662-5200でSodali＆Co.に連絡する必要があります。ブローカー、受取人、受託者、その他の管理者は、関連するソリシテーション資料を彼らが保有する普通株式の所有者に転送するように依頼され、これらの当事者は合理的な費用について払い戻しされます。

株主一覧

株主総会で投票する権利を持つ株主のリストは、株主総会の10日前から株主総会までの間、午前9時から午後4時まで、現地時間でジョージア州ベインブリッジの弊社オフィス（140 Industrial Boulevard, Bainbridge, GA 39817）で目的に応じて閲覧できます。

投票の機密性

プロキシカード、投票用紙、および投票集計は、投票のプライバシーを保護するために機密扱いされます。この情報は、法律によって要求される場合を除き、関係のない第三者には開示されません。

評価権

株主は、会議で検討される提案に関連してDGCLによる査定権利を持ちません。

お手数ですが、同封されている委任状を記入し、署名して返送するか、次に説明するようにインターネットで投票してください。 代理声明書および代理カード あなたの株式が適切に代理できるようにするために、ご出席をお願いいたします。 ただし、会議に出席しただけでは、以前の投票が取り消されたとみなされません。

質問と回答

全文をお読みいただくことをお勧めしますが、このプロキシ声明書を読むにあたり、背景情報とよくある質問について簡単に回答するために、この質問と回答セクションを含めました。

Q: なぜこれらの資料を受け取っているのですか？

A: 私たちはあなたにこれらの資料を配布しました。これは2024年10月23日に東部標準時の[11:00 a.m.]に仮想で開催される特別株主総会に関連しております代理投票のためのものです。 配当基準日時点でのダニマーストックホルダーとして、特別総会への出席をお願いし、プロキシステートメントに記載されている事項について投票していただくようお願いいたします。

Q: 誰が議決権の代理人を募る費用を負担し、どのような手段で募るのか？

A: 特別株主総会に向けての会社による議決権委任状の勧誘に関連する経費は、会社が負担します。そのような議決権委任状の勧誘は、取締役、役員、従業員による株主やその代理人への個人電話、電話、ファクシミリ、もしくは電子通信によって行われる可能性があり、そのサービスについては特別に報酬は支払われません。議決権委任状の勧誘は弊社の委任状勧誘業務担当者であるSodali＆Co.によっても行われ、そのような勧誘に関連するすべての費用は会社が負担します。また、要請があれば、仲介業者やその他の名義人には、有益な株主への委任状資料の送付にかかる費用について、弊社が負担することがあります。

Q: 特別な会議に参加するにはどうすればいいですか？

A: 特別会議は完全に株主向けの仮想会議になります。これにより、より広範な株主の参加の機会を提供し、対面での会議に伴う環境への影響とコストを削減すると考えています。

特別株主総会に出席し、投票する方法は、登録株主であるか「ストリートネーム」株主であるかによって異なります。あなたのステータスが不明な場合は、2024年10月[21]日午後11時59分（東部時間）までに、proxy@continentalstock.com までメールで確認してください。

株主として登録されている場合：会議に出席するには、こちらを訪れてください https://www.cstproxy.com/danimerscientific/sm2024 投票するには、こちらを訪れて、プロキシカードに記載されている管理番号を入力してください https://www.cstproxy.com/danimerscientific/sm2024投票するには、こちらを訪れて、プロキシカードに記載されている管理識別番号を入力してください

「通りの名前」の株主の場合（つまり、株を銀行、仲介またはその他の機関で保有している場合）：2024年10月[22]日の23:59までに、proxy@continentalstock.com まで電子メールを送信する必要があります。会社による確認のためです。確認後、制御識別番号が送られてきます。ミーティングに出席するには、」 https://www.cstproxy.com/danimerscientific/sm2024こちら」を訪れてください。そこで、当社から受け取ったコードを入力するように求められます。投票するには、」 https://www.cstproxy.com/danimerscientific/sm2024こちら」を訪れてください。そこで、銀行、仲介、またはその他の適用機関から受け取ったProxy Cardに記載されている制御識別番号を入力するように求められます。

会議前に、提案に関連する質問をir@danimer.com宛に2024年10月[22]日午後11時59分（東部時間）までにお送りいただくことができます。これらの質問については審査し、会議の時間内で可能な限り多くにお答えいたします。

特別会合のウェブキャストは、東部標準時[11:00 a.m.]に正確に開始されます。開始時刻の前に会合にアクセスするようお勧めします。オンラインでのチェックインは東部標準時[10:45 a.m.]頃から開始されます。チェックイン手続きに十分な時間を確保する必要があります。

Q: 特別会議で投票権を持つのは誰ですか？

A: 当社の記録によると、配当基準日のビジネス終了時点でDanimerの株を所有していた株主は、特別会議で投票することができます。配当基準日には、約[120,771,640]株の普通株式が発行されていました。株式移管簿は、配当基準日と特別会議の日の間で閉鎖されることはありません。

Q: 株式の登録株主として株式を保有する方法と、「ストリートネーム」として株主を保有する方法の違いは何ですか？ “ストリートネーム” 株主として株式を保有する場合、登録株主か「ストリートネーム」かによって何が違いますか？

A: 登録株主あなたの株がダニマーの譲渡代理店に直接登録されている場合、それらの株に関しては、あなたが登録株主と見なされ、議決権行使通知書が提供されました。

株主登録されている場合、Proxyカードに記載された個人に対して直接投票代理権を与える権利があります。または、特別株主総会で投票することができます。

“道路名” 株主もし株式が証券会社、銀行、その他の代理人によって所有されている場合、あなたは「ストリートネーム」として所有されている株式の有益な所有者と見なされ、議決権行使案内書が証券会社、銀行、または該当する制度によって転送されるべきです あなたは有利な所有者として、証券会社、銀行、またはその他の代理人からストリートネームで保有されている株式に関して登録株主と見なされます。 有効な所有者として、株主は証券会社、銀行、またはその他の適用可能な機関を通じて、所有する株式の投票方法を指示する権利を持っています。 有効な所有者として、あなたは証券会社、銀行、またはその他の代理人に対して、株式の投票方法を指示する権利を持っています。 有利な所有者も特別総会に出席することができます。ただし、登録株主ではないため、証券会社、銀行、またはその他の代理人から正当な議決権代理権を取得しない限り、特別総会で株式を投票することはできません。 証券会社、銀行、またはその他の代理人から正当な議決権代理権を取得しない限り、特別総会で株式を投票することはできません。

Q: 次回の特別会議で検討を求められている提案は何ですか？

A: 株主総会で検討および採択される予定の提案は、当社の取締役会の裁量で、普通株式のすべての発行済み株式を当社の普通株式の少ない数の株式に逆スプリットする修正案を承認することです。逆スプリットの比率は1対20から1対40の範囲で、その範囲内での比率は取締役会の裁量によって決定され、株主の承認または認可を問わずに公表に含まれます。

リバース株式分割の効果または取り消しは、デラウェア州一般法人会社法242(c)の規定に基づき、取締役会によって決定されます。

Q: 委員会はこの提案について私にどう投票するように推薦していますか？

A: 取締役会は逆株式分割案（案1）に対して「賛成」の投票を推奨しています。

Q: ダニマーはなぜ逆株式分割を実施しようとしているのですか？

A: 当社の普通株式は公開され、ニューヨーク証券取引所（NYSE）に上場しており、シンボルは「DNMR」です。 NYSEは、当社の普通株式の1株当たりの平均終値が連続する30日間の取引期間で1ドル未満にならないことを要件としています。2024年5月21日、NYSEからこの要件に対する違反が通知されました。

当社の取締役会は、逆株式分割を行うための第六次修正および再発行株式公告（以下「提案された株式公告」という）が、当社の普通株式がニューヨーク証券取引所（NYSE）に上場し続けるためには必要であり、会社と株主の最善の利益になると判断しました。当社の取締役会は、逆株式分割により当社の普通株式の市場価格が、NYSEの上場廃止を回避するための最低終値要件を上回るようになると信じています。さらに、より高い株価は、投資コミュニティに対して当社の普通株式の魅力を高める可能性があります。DGCLに基づき、提案された株式公告は取締役会によって承認され、株主に対して承認を求める必要があります。当社の取締役会は、2024年9月[•]日に提案された株式公告を承認し、逆株式分割提案（提案1）について「賛成」での議決権を求めています。

Q: nyseから上場廃止された場合の影響は何ですか？

A: nyseから外れた場合、私たちはオーバーザカウンター（「OTC」）ホワイトボードまたは「ピンクシート」で取引されるように求める必要があるかもしれません。その場合、私たちのマーケットメーカーは普通株式の上場を要求する必要があります。nyseから外れた場合、次に挙げるようなさまざまなネガティブな結果が生じる可能性があります。

Q: リバース・ストック・スプリットの主な影響は何ですか？

A: 承認された場合、逆株式分割には以下の影響があります：

さらに、逆株式分割を実施することにより、NYSEの最低シェア価格規則の遵守を回復し、NYSEから普通株式の上場廃止を回避することを期待しています。

Q: 株主が逆株式分割案（提案1）を承認した場合、逆株式分割は実施されますか？

A: 必ずしもそうではありません。株主からの承認が得られたとしても、弊社取締役会は逆分割を取りやめる権利を保持しています。

Q: リバースストックスプリット後も、私の株式分割前の株券はまだ有効ですか？新しい株券と交換しなければなりませんか？

A: 逆株式分割の効力発生日において、既存の普通株式の株券1枚あたりは、引き換えられるまで、逆株式分割後の該当数の普通株式および単位未満株の現金受取権を代表するものとみなされます。逆株式分割の効力発生日以降、弊社の譲渡代理人であるContinental Stock Transfer and Trust Companyは、投稿のお手続き書完了後、封書をお送りします。ご親切にも、正しく記入・署名された投稿のお手続き書と株券(複数枚ある場合はそれらを含む)を当社にお届けいただいた後、適切な数の株式が発行されます

普通株式の株式数（該当する場合は適切な表示を含む）は、ダニマーの決定により、ブックエントリーの電子形式で electronically されます。

株式移管代理会社であるコンチネンタル・ストック移管信託会社には、株券を紛失した場合や送付先住所を変更する必要がある場合に、米国東部時間の午前8時半から午後5時半まで、電話番号（800）509-5586または（212）509-4000、またはメール（cstmail@continentalstock.com）で、月曜日から金曜日にご連絡いただけます。

Q: リバースストックスプリットによって生じた単位未満株はどうなりますか？

A: もし逆ストック分割の結果、単位未満株を受け取る権利がある場合、逆ストック分割前に普通株式を保有している株数が均等に割り切れない場合(つまり、逆ストック分割後に単位未満の利益が生じる場合)、証明書を提出することで、利息なしで単位未満株の現金支払いを受ける権利があります。

Q: 私が電子的に株式を全部または一部中立で保持する場合、分割後の株式を受け取るために何か手続きをする必要がありますか？

A: わたしの方に普通株式の中立を保有している場合（つまり、普通株式の所有を証明するための株式証明書を持っていないが、代わりに口座に登録された株式数を反映する明細書を受け取っている場合）には、分割後の株式や少数派の株の利益に対して現金での支払いを受けるために何の手続きも必要ありません。

Q: リバースストックスプリットの結果、ダニマーの既存の株式報酬計画や従業員株式購入計画の株式授与には何が起こりますか？

A: ダニマーの既存の株式報酬計画および従業員株式購入計画（以下「株式計画」という）の各未決定の株式報酬は、逆株分割の効力発生日に逆株分割比率により株式報酬対象となる普通株式の数が調整されます。逆株分割の比率は取締役会の裁量により選択され（以下の最後の文で説明されるように切り捨てられたもの）、また、未行使の株式オプションおよび株価上昇権の行使価格も逆株分割比率により調整され、最も近い整数セント数に切り上げられます。その結果、未決定の株式報酬の内在価値は、逆株分割後もほぼ同じままとなります。株式計画により逆株分割後、単位未満の株は発行されません。そのため、逆株分割前の未決定の株式報酬対象株数が均等に割り切れない場合、逆株分割により実質的な利点がある場合を除き、該当する株式報酬により発行される普通株式の数は、最も近い整数に切り捨てられます。

Q: どうやって投票しますか？

A: この提案については、「賛成」「反対」「棄権」のいずれかを投票できます。

名義株主登録株主は以下のいずれかの方法で投票することができます。

株式登録株主向けのオンライン投票施設は、2024年10月[22日]（東部時間）の午後11時59分に閉鎖されます。

“道路名” 株主もし、あなたの株式が証券会社、銀行、またはその他の委任者によって保有されている場合、あなたは受け取ったはずです。 指示を受け取るために、証券会社、銀行、またはその他の委任者から指示を受ける方法を指示されたはずです。 株主総会に投票するか、証券会社、銀行、またはその他の委任者に株主総会に投票するよう指示する場合は、その指示に従ってください。 また、あなたの株式の名義が証券会社、銀行、またはその他の委任者であり、特別株主総会で投票したい場合は、証券会社、銀行、またはその他の委任者から法的な代理権を要求して取得する必要があります。 また、あなたの株式の名義が証券会社、銀行、またはその他の委任者であり、特別株主総会で投票したい場合は、証券会社、銀行、またはその他の委任者から法的な代理権を要求して取得する必要があります。

「ストリート名」の株主は、通常、以下の方法のいずれかで投票することができます。

Q: 私の投票権は何票ですか？

A: 配当基準日に所有している普通株式のシェアごとに投票できる。

Q: 議題に他の項目がありますか？

A: 特別会合で検討予定のビジネス提案以外についてはわかりません。ただし、適切に提出された場合、特別会合でガイドラインに従って他のビジネスが提示される場合、同封されている代理人には他の事項に関して裁量権が付与されます。そのような事項には、特別会合を別の時間や場所に休会するための動議の検討などが含まれます。これに限定されず、追加の代理人を募集するための目的を含んでいます。

Q: 委任状を提出した場合、どのように投票されますか？

A: 正しく日付が記載され、実行され、返却された代理委任状により、その代理委任状によって表される株式は、株主の指示に従って臨時株主総会で投票されます。ただし、特定の指示がない場合、Proxyカードに署名して返送し、追加の指示を行わない場合、株式は取締役会の推奨に従って投票されます。それは逆株式分割提案（提案1）に「賛成」です。

Q: 私がプロキシを提出した後に投票を変更できますか？

A: はい。特別会合の最終投票前に、プロキシを取り消すことができます。株主名簿に記載されている場合は、以下の方法でプロキシを取り消すことができます。

「ストリートネーム」で保有している株式の実質的な所有者であれば、投票を変更することができます。

Q: プロキシカードとは何ですか？

A: プロキシカードを使って、特別会合での代表として、Stephen E. Croskrey氏とMichael A. Hajost氏（以下、代理人と称します）を指名することができます。プロキシカードに署名、日付をして返送することで、代理人による特別会合での株式の投票が認められます。特別会合に参加予定であっても、予定が変更される可能性があるため、プロキシカードに署名、日付をして返送するか、インターネットまたは電話を使って投票することをお勧めします。既にプロキシカードを送信した場合でも、特別会合では立会人による投票も可能です。

特別会合で投票される提案が議決権委任状に記載されていない場合、委任状保有者は自己の最善の判断に従って株式を投票します。

Q: 議決権の要件は何ですか？

A: 有効な会議を開催するには、株主の議決権の絶対過半数が出席する必要があります。出席する株主が配当基準日において株主総会に出席または委任状を通じて代理出席した場合、議決権の絶対過半数が出席しているものとみなされます。

株主の皆様へ 特別総会において、株主の皆様の株式は、バーチャルでの参加、または代理人による代表の場合のみ、決議集会へカウントされます。 棄権は決議要件へのカウントがなされます。 クォーラムがない場合、会議の議長は会議を後日または別の日程に延期することができます。

Q: 欠席投票とブローカー不在の投票が議決権要件に与える影響は何ですか？

A: 留保行動とブローカーの棄権投票は、特別会合におけるビジネスの取引のための法定人数を確保するために出席として数えられます。 「ブローカーの棄権投票」とは、ブローカーが権限を持っていない問題に投票することがあるときに起こります。

株式の所有権を持つ証券会社の規則によれば、「ストリートネーム」としてクライアントのために保有されている株式の所有者である証券会社は、日常的な事項に関してはこれらの株式の投票に裁量を持つが、非日常的な事項に関しては投票することができない。もし証券会社を通じて普通株式を保有しており、あなたが証券会社に投票の指示を与えていない場合、証券会社は非日常的な事項についての株式の投票を行うことができず、「証券会社の投票なし」となることがあります。したがって、他の特別な指示を与えない限り、証券会社は日常的な事項についての株式の投票を代理投票カードに行い、「非日常的な事項についての投票を行わない」と明示的に指示することがあります。リバースストックスプリット案（提案1）は、nyseによって日常的な事項として扱われることが予想されるため、証券会社の投票なしはないと予想されます。

Q: アドレスは他の株主と共有しており、通知のコピーは1つしか受け取っていません。通知書や委任状の追加コピーをどのように入手すればよいですか？

A: 印刷コストと郵送料を削減するために、SECに承認された「ハウスホールディング」という運用を採用しています。この運用では、同じ住所と姓を持ち、電子的な配信を希望しない株主は、通知書または委任状のフルセットがリクエストされた場合でも、1つのコピーのみが提供されます。ただし、これらの株主の中の1人以上が個別のコピーを引き続き受け取りたいと通知しない限りです。ハウスホールディングに参加する株主は引き続き別々の委任状を受け取ります。

もし、他の株主と住所を共有しており、私たちからの通知書や議決権行使に関する資料を1通しか受け取っていない場合、これらの資料の別のコピーをリクエストしたい場合は、以下の方法でリクエストしてください：（1）書面でのリクエストをDanimer Scientific, Inc.、140 Industrial Boulevard, Bainbridge, Georgia 39817（Attention: Corporate Secretary）まで郵送するか、（2）弊社の投資家リレーション部門（(229) 243-7075）にお電話ください。リクエストを受け取り次第、議決権行使に関する資料の追加のコピーが速やかに送られます。同様に、将来的に単一のコピーを受け取ることを希望する場合、弊社に連絡いただくこともできます。もし、議決権行使に関する資料を複数のコピーを受け取っており、将来的には単一のコピーを受け取りたい場合も、お問い合わせください。

Q: 複数の通知書を受け取った場合、株式が複数の名前で登録されている場合や、異なる口座で保有されている場合があります。株主総会ですべての株式が投票されるように、通知書の投票の指示に従って投票してください。

A: 口座を複数所有していることを意味しています。取締役会の推薦に賛成して全ての株式に投票したい場合は、各プロキシカードに署名し、日付を記入して返送してください。

Q: 特別会議での投票の集計は誰が行い、投票結果はどのように知ることができますか？

A: 選挙は独立した選挙監査人によって集計されます。選挙監査人は、Continental Stock Trust and Transfer Companyの代表となります。特別会議での投票結果は、特別会議の終了後4営業日以内にSECに提出されるForm 8-kで報告されます。

質問：ボードに連絡する方法はありますか？ボードに連絡する方法はありますか？

A: 定款に従って、取締役会または個々の取締役宛に書面での通信を送ることができます。送付先：

取締役会または個々の取締役の名前

ダニマー・サイエンティフィック社

140 Industrial Boulevard

バーンブリッジ、ジョージア39817

弊社の秘書は、そのような通信（営業や弊社とは関係のないその他の事項を除く）を関係する役員に指示します。

Q: 主席執行役員オフィスはどこですか？

A: 当社の本社事務所は、140 Industrial Boulevard, Bainbridge, Georgia 39817にあります。当社の電話番号は(229) 243-7075です。

Q: 株式証券の紛失や住所変更について質問がある場合はどうすればよいですか？

A: 株式移管エージェントのContinental Stock Transfer and Trust Companyには、米国東部時間の午前8時30分から午後5時30分まで、電話（800）509-5586または（212）509-4000、またはメール（cstmail@continentalstock.com）でお問い合わせください。株式証明書を紛失した場合や郵送先住所を変更する必要がある場合は、ご連絡ください。

提案1

提案された修正と改訂の承認

ダニマーズ第5次修正及び改定総会協議の証明書

逆株式分割を実施する

概要

取締役会は、全セクターの株主が承認し提案された法人設立証明書を推奨し、承認するために全株式の逆分割を選択的に行うことを一致して決議しました。これにより、ダニマーの普通株式の発行済株式すべてが、1株につき20分の1から40分の1の範囲で普通株式の数に減少します。取締役会が逆株式分割を実施することを決定した場合、ダニマーの普通株式の許可済株式数は600,000,000のままとなります。

普通株式の株当たりの元額は、逆株式分割後も株当たり$0.0001で変わらずです。この逆株式分割の効果については、「逆株式分割の主な効果」の見出し下の表をご参照ください。

逆株式分割を実施する予定の設立証明書の形式のテキストは、このプロキシ声明書の付録Aとして添付されています。逆株式分割のProposed Certificate of Incorporationの有効性または放棄、およびDelaware州に提出されるProposed Certificate of Incorporationに含まれる逆株式分割の最終比率は、取締役会の裁量によって決定されます。

取締役会は、逆株分割提案を実施する提案証明書を株主に承認してもらうことを推奨しています。提案された逆株分割提案の株主承認を受けた後、取締役会は、Danimerとその株主の最良の利益にかなうと判断した場合に、逆株分割を実施するかどうか、および実施する場合には逆株分割の最終比率を単独の裁量で選択します。以下で詳細に説明するように、逆株分割は、その他のことに加え、NYSEに継続的に上場するための最低終値要件を満たすために当社の普通株式の価格を引き上げるために提案されています。

取締役会が、提案された社名変更証明書をデラウェア州書記官に提出することによって逆株式分割を実施することを決定した場合、既存の社名変更証明書はそれに応じて修正され、新たな社名変更証明書は取締役会によって決定された逆株式分割比率を反映することになります。株主の承認により、逆株式分割提案は取締役会に裁量権を与え、逆株式分割を実施することができます。前述のように、取締役会は、デナイマーやその株主の最善の利益でなくなったと判断した場合、逆株式分割を中止する裁量権を有します。これには、逆株式分割がデナイマーのNYSEの継続上場要件を満たす能力に影響を与えないと判断された場合、その目的がもはや必要でないか望ましくない場合、または取締役会のビジネス判断および裁量に基づくその他の理由が含まれます。デナイマーは現在、特別株主総会での必要な承認を受けた直後に、取締役会によって逆株式分割を可能な限り速やかに実施するものと予想しています。

取締役会が株主の承認を得て逆株式分割を行うことを選択した場合、普通株式の発行済株式数は逆株式分割比率に従って減少します。株式の分割に伴う調整を除き、各株主は逆株式分割直後に発行済普通株式の同じ割合を保持します。以下の詳細に記載されているように、逆株式分割の結果、普通株式の適用比率未満の株を保有する株主は、分割後のダニマーの株主ではなくなります。

取締役会は、経営陣の意見を踏まえて、継続的に当社のビジネスや戦略計画、見通しを審査し、検証しています。これには普通株式のパフォーマンスも含まれます。株主の価値最大化を目指しています。取締役会は、株主価値の最大化に向けたさまざまな方法を検討し、評価してきました。その中には逆株式分割の検討や評価も含まれています。検討した結果、取締役会は、提案された逆株式分割がNYSEでの普通株式の上場継続に必要であると考えています。さらに、取締役会は、逆株式分割がダニマーとその株主にさまざまな利点をもたらすと考えています。それには、金融コミュニティや投資家の関心と市場性向上も含まれます。

取締役会は、この取引が証券取引法第13e-3条にある「非公開取引」という意味での一連の計画や提案の最初のステップである意図はありません。

リバース株式分割の目的

nyse上場。 当社の普通株式は現在、nyseのシンボル「DNMR」の下で上場されています。nyseによって定められた上場要件の中には、取引所に上場された普通株式が連続した30営業日期間で1株当たりの最低平均終値を「$1.00」以上持つことが求められます。 nyseの継続する上場要件によると、上場企業の普通株式の平均終値が連続した30営業日間1.00ドルを下回る場合、nyseから不足の通知が送信されます。上場企業は、nyseからの通知を受け取った後の6ヶ月の期間中に、カレンダー月の最後の取引日において、以下の条件を満たす場合に準拠を回復することができます。すなわち、(i) 1株あたりの終値が少なくとも1.00ドルであり、かつ(ii) 30営業日の平均終値が少なくとも1.00ドルであること。 取引所に上場された企業の普通株式の平均終値が30日連続で1.00ドルより小さくない場合、nyseは不足の通知を送信します。 上場企業は、nyseからの通知を受けた後の6ヶ月間の期間内に、任意のカレンダー月の最後の取引日において、以下の条件を満たす場合に準拠を回復することができます。すなわち、(i) 1.00ドル以上の終値を持つこと、および(ii) 30営業日間の平均終値が少なくとも1.00ドルであること。 nyseからの通知の受領後の6ヶ月間の期間中、カレンダーの任意の月の最後の取引日に、当該企業の普通株式が(i) 1.00ドル以上の終値を持ち、かつ(ii) 30営業日間の平均終値が少なくとも1.00ドルである場合、上場企業は準拠を回復することができます。 nyseからの通知の受領後の6ヶ月の期間が満了した場合、最後の取引日に1.00ドルの終値があり この6ヶ月間の治療期間の満了時、最後の取引日に1.00ドルの終値があり 治療期間の最後に終了する30営業日間の平均終値が1.00ドル未満である場合 CURE期間の最終取引日に通知された場合、nyseは停止および上場廃止手続きを開始します。

2024年5月21日、ダニマーはnyseからの不足通知を受け取り、ダニマーが通知の受領後6ヶ月以内に最低終値規則を遵守しない場合、nyseは当社の普通株式の上場廃止を行う可能性があります。当社の取締役会は、当社の普通株式のnyse上の継続的な上場を促進し、会社および株主の最善の利益にかなうと判断し、逆株式分割を実施するための既存の株式組織の改正がおそらく必要であると決定しました。

普通株式がNYSEの継続的な上場資格を失った場合、ダニマーは「OTC Bulletin Board」または「ピンクシート」で取引されるなど、NYSEに上場し続けるための代替オプションを模索する必要があります。これらの代替市場は一般的にNYSEよりも効率的でなく、幅広くないため、望ましくありません。したがって、取締役会は普通株式の廃止が普通株式の流動性と市場価格に負の影響を及ぼす可能性が高いと考えています。

取締役会は、NYSEからの上場廃止がDanimerに与える潜在的な害を検討し、上場廃止は、その他の事柄の中で、（i）当社の普通株式の取引価格および（ii）普通株式の流動性および取引性に不利な影響を与える可能性があると考えています。これにより、当社の普通株式の保有者が歴史的に行ってきたように迅速かつ低コストで普通株式を購入または売却する能力が低下する可能性があります。上場廃止は、またDanimerのパートナーや顧客との関係にも不利な影響を与え、これらの企業との関係に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、私たちの普通株式がnyseから上場廃止されると、私たちの債務証書や与信施設の一部で債務不履行の可能性があります。nyseから私たちの普通株式が上場廃止されると、転換社債譲渡契約において「基本的変更」を構成するでしょう。基本的変更が発生すると、転換社債の保有者は、その転換社債について元本額と未払利息を含む購入価格で私たちにその債務証書の買い戻しを要求できます。約[$23200万]の転換社債の元本額が未決済のままです。このような基本的変更の発生は、優先担保期限付与ローンのクロスデフォルト、現在未決済の約[$13000万]の元本額があり、回転与信契約においても約[$480万]が未決済です。

加えて、もし当社の普通株式がNYSEに上場されなくなった場合、ダニマー社の資本調達へのアクセスが減少し、ダニマー社が資本要件に対応する柔軟性が低下する可能性があります。また、一部の機関投資家は当社の普通株式への興味を失うか、投資を制限されることがあり、当社の普通株式の市場価格の低下をもたらす可能性があります。

さらに、ダニマーは修正された1933年証券法第18条による「対象証券」と見なされなくなり、したがって州の証券規制からの免除を失うことになります。その結果、ダニマーは自社の証券発行に関してさまざまな州の証券法を遵守する必要があります。これには従業員への株式報酬の付与も含まれます。上場企業として、ダニマーは非公開企業に適用される一部の免除の恩恵を受けることができず、ダニマーの従業員への株式報酬の付与がより困難になります。

潜在的な投資家の関心の増加。 取締役会は、逆株式分割がダニマーとその既存の株主に多数の利益をもたらし、投資家の関心の増加につながると考えています。 以下を含む、ダニマーとその既存株主に多くの利益をもたらすため、投資家の関心の増加につながる可能性があります。

その他の潜在的な利点。 取締役会は、株価が高くなることでダニマーが従業員や他のサービス提供者を引き付けるのに役立つと考えています。 また、取締役会は、いくつかの潜在的な従業員やサービス提供者は、企業の株価が低い場合には、企業の時価総額の大小に関係なく、同社と働くことを選ばない可能性が低くなると考えています。 そのため、逆株式分割が普通株式の1株当たりの価格を増加させることに成功した場合、取締役会はこの増加がダニマーの従業員やサービス提供者を引き付ける能力を高めると信じています。 取締役会は、利益がリスクを上回り、株式分割提案に賛成するよう投票することをお勧めします。 当社の取締役会は、私たちや株主への利益がリスクを上回ると考えており、株式分割提案に賛成するよう投票することをお勧めします。

逆株式分割に関連するリスク

「逆株式分割には、以下で説明されているリスクを含む複数のリスクがあります。また、逆株式分割が望ましい結果を生み出したり維持することを正確に予測または保証できると言えるものではありません。同様の状況にある企業の株式分割組み合わせの過去の経歴は多様です。以下のことに対して保証するものではありません。

逆株式分割は、ダニマーの時価総額および普通株式の取引価格の大幅な評価低下をもたらす可能性があります。

当社の普通株式の市場価格は、Danimerの業績やその他の要素に基づいており、発行済み株式の数とは関係なく、不確実で予測が難しい要素も含まれています。もし逆株式分割が完了し、その後当社の普通株式の取引価格が下落した場合、同じパーセンテージの下落は逆株式分割前よりも高いドル価値となるでしょう。さらに、逆株式分割後に発行済み株式の数が減少したことにより、当社の普通株式の流動性も悪化することがあり、これが当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。逆株式分割後に当社の普通株式の市場価格が下落すると、これはDanimerの時価総額や公開フロートの時価も悪化させます。

リバース株式分割により、一部の株主は「価値の異なる株」を所有することになり、売却が困難になる可能性があります。株の売却のための取引コストも上昇する可能性があります。

逆株式分割により、一部の株主は分割後に普通株式の100株未満の「たのしぇくろっと（odd lots）」を所有することがあります。これらのたのしぇくろっとは、「100株の倍数の「ラウンドロット（round lots）」の株と比べて売却がより困難であったり、株式ごとにより大きな取引手数料が必要となる場合があります。

逆株式分割比率のため、特定の株主はダニマーに対して資本利益を持たなくなる可能性があります。

取締役会の裁量により決定される逆株式分割比率に基づき、一部の株主は逆株式分割により完全に現金化され、その結果、逆株式分割が効力を発揮した後、その株主はダニメアーの株式利益に参加せず、将来の収益や成長に参加しなくなる可能性があります。

逆株式分割は追加の投資家の関心を引き起こすのに役立たないかもしれません。

シェアの価格が機関投資家や投資ファンドの関心を引くか、またはその価格が機関投資家や投資ファンドの投資ガイドラインを満たすことを保証するものではありません。その結果、当社の普通株式の取引流動性が必ずしも改善しない可能性があります。

有効日

普通株式の分割合併案が株主による承認を得て、取締役会が裁量を行使して分割合併を施行する場合、分割合併は提案される会社法人証明書に記載された日時（「効力発生日」）をもって発効し、その時点で株主が株式証券を実際に提出する日付に関係なく、普通株式の前分割株式を後分割株式の証券に置き換えるための追加手順なしで、普通株式は翌日の市場開始時に、後分割基準で取引され始めます。取締役会は裁量に基づき、分割合併の施行および効力発生のための提案される会社法人証明書の提出を遅延させたり、再び株主に承認を求めることなく、分割合併の施行および効力発生を決定することができます。本提案で説明されている分割合併について株主の承認が得られる場合、取締役会は、そのような株主の承認を得た後、裁量を行使して分割合併を施行し、株主が承認した範囲内で分割合併比率を決定した後、できる限り早期にDanimerに分割合併を実施させる予定です。

逆株分割の主な影響

効力発生日以降、各株主は当社の普通株式の減少株数を所有することになります。ただし、ダニマーは逆株式分割直後の当社の普通株式の市場価格が逆株式分割直前の当社の普通株式の市場価格を大幅に上回ると予想しています。提案された逆株式分割は、当社の全普通株式に同時に影響し、逆株式分割の比率は、当社の全普通株式に対して同じになります。逆株式分割は全株主に均等に影響し、ダニマーへの株式所有比率には影響しません（逆株式分割により株主のいずれかが以下で説明するように少数株を所有することになる場合を除く）。同様に、逆株式分割は、取締役賞与計画の未決済の株主にもほぼ同様の影響が出ます（逆株式分割により以下で説明するように少数株の権益となる場合を除く）。当社の普通株式を保有する者の比例選挙権およびその他の権利・特典は、提案された逆株式分割によって影響を受けません（逆株式分割により株主のいずれかが以下で説明するように少数株を所有することになる場合を除く）。例えば、逆株式分割直前の当社の発行済株式の投票権の約2%を保有している者は、逆株式分割直後も、当社の発行済株式の投票権の約2%をほぼ保持し続けます。また、提案された逆株式分割によって記録株主の数も影響を受けません（逆株式分割により株主のいずれかが以下で説明するように少数株のみを所有することになる場合を除く）。

逆株式分割後、普通株式の一株当たりの名目金額は0.0001ドルのままとなります。

提案された逆株式分割は、資本政策の下で発行が認可されている普通株式の数に適用されますが、まだ株式報酬が付与されていないもの、または株式報酬の取り消しまたは満了により資本政策に返還されたものについてに適用されるため、資本政策の下での発行可能な普通株式の数を減らす効果があります。

提案された逆株分割は、株式計画の下でのすべての未解約の株主資本にも適用され、株式計画の下で発行が認可された普通株式の数は、端数株を切り捨てて最も近い整数株に調整されます。たとえば、逆株分割比率が1対20の場合、1,005株の普通株式に対する制限株ユニットの授与は逆株分割後に50.0株の普通株式に調整されます。

また、これに関連する普通株式の株式数の変更に加えて、各受賞に関連する株価目標や未行使の株式オプションの一株当たりの行使価格は、逆株式分割を反映するように比例して増加されます。たとえば、逆株式分割比率が1対20なら、逆株式分割前に株価が10ドルであるオプション賞は、逆株式分割後に株価が200ドルに調整されます。

逆株式分割のこれらの効果は、丸め効果を除いて、逆株式分割の直前と同じ合計の行使価格となります。例えば、行使価格が1株当たり3.28ドルである1,000株の既存の株式オプション付与では、合計の行使価格は3,280ドルとなります。逆株式分割の比率が1対20の場合、調整後の付与株は50株であり、行使価格は1株当たり65.60ドルとなり、合計の行使価格は3,280ドルとなります。

提案された逆株式分割提案の影響は、2024年9月[20]日時点の以下の表に示されています。(a) 普通株式の未払い株式数のおおよその割合の減少、(b) 具体的な普通株式の数 （i） 認可された株式、（ii） 発行済みかつ未払い株式、（iii） 株主資本プランに基づく既存の資本公定量発行権の行使/解放によって引き出される株式数、（iv） 株式プランに基づく発行権の行使/解放の対象ではないが株式プランの下で認可された予備株式数、および（v） 発行されずまたは未発行または未払い株式数、または株式プランの下での発行予約がされていない認可された株式のおおよその割合、および（c） 株式プランの下で発行されないまたは未払い株式数のおおよその割合

提案されている逆株式分割が実施されると、普通株式の株主数が増加する可能性があります。100株未満の「不揃いのロット」を所有している株主の数が増えるかもしれません。不揃いのロットでの取引の仲介手数料やその他の取引コストは、100株以上の普通株式の取引コストよりも高くなる場合があります。

普通株式は現在取引所法のセクション12(b)の下で登録されており、Danimerは取引所法に基づく定期報告およびその他の要件の対象となります。提案された逆分割によって、普通株式の取引所法における登録は影響を受けません。提案された逆分割が実施された場合、普通株式はシンボル“DNMR”でNYSEに引き続き報告されます。

提案されている逆株式分割は、普通株式の権利と条件を変更しません。逆株式分割後、普通株式の株式は、投票権、配当および配当金の権利を含め、現在認可されている普通株式とすべての他の点で同一であります。新しい普通株式の株主ごとの所持割合は、単位未満株の除去の影響を除いて変更されません（詳細は以下で説明します）。逆株式分割により発行された普通株式は、完全に支払われ、未徴収となります。逆株式分割後、Danimerは引き続き証券取引所法の定期報告義務を負います。

単位未満株の扱い

逆株式分割の結果、登録株主が単位未満株を受け取る権利が生じた場合、そのような単位未満株や株式は発行されません。代わりに、Danimerは、逆株式分割により発生した単位未満株利益の価値（利息を支払わず）を登録株主に現金で支払うことになります。現金支払額は、登録日のNYSEでの普通株式の終値によって求められる金額となります。現金支払の正確な手続きは、会社の役員および取締役によって決定されます。現金支払に関して、株主に取引コストは課されません。株主は、登録日と支払日の間に単位未満株のために支払われるまでの期間に利息を受け取る権利はありません。単位未満株の所有権は、ここで説明されている支払を受ける権利以外の投票権、配当権その他の権利を保持者に与えません。この支払は、交換における端数の機械的な切り捨てを表しています。逆株式分割に起因して発生する単位未満株利益の取扱についての議論については、エクイティプランの株式報酬に関する「逆株式分割が株式報酬に与える影響」の見出し下のセクションをご参照ください。

普通株式の株主で、逆株式分割の効力発生前に逆株式分割比率以下の数の株を保有している者は、逆株式分割後に残るわずかな普通株式の現金を受け取る権利がありますが、新たな普通株式は受け取れないため、逆株式分割後にはダニマーの株主ではなくなります。実際に除外される株主の数は、効力発生日の時点で逆株式分割比率以下の数の普通株式を保有している株主の実際の数に依存します。ただし、逆株式分割の目的は逆株式分割後の株主数を減らすことではありません。

もし、リバースストックスプリット後の普通株式の投稿を受け取るために十分な数の普通株式を保有していない場合で、リバースストックスプリット後も普通株式を保有したい場合は、以下のいずれかまたは両方の行動を配当基準日よりも前に行うことで実現することができます。

株主は、ダニマーの本拠地である場所、株主が居住するさまざまな管轄区域、および単位未満株の資金の預託先である場所の法律に基づき、有効期限後に適時に請求されなかった単位未満株の支払いに関する株主に支払われるべき金額は、各管轄区域毎の指定エージェントに支払われる必要がある可能性があることを認識しておく必要があります。その後、当該資金を受け取る権利がある株主は、それらを直接支払われた州またはその他の管轄区域から直接取得する権利があるかもしれません。

逆株式分割が株式報酬に与える影響

有効日において、提案された逆分割は、エクイティプランの下で発行可能な普通株式の株式数を減らします。エクイティプランの下にある未解除の株式ベースの賞与の対象となる普通株式すべて、およびエクイティプランの下で発行が認可されているが賞与はまだされていないか、またはそのような株式ベースの賞与がキャンセルまたは期限切れによってエクイティプランに返還された普通株式数は、有効日に前の逆分割の直前の株式数の範囲で結合されます（小数点以下切り捨てるため、単位未満株にならないように、会社の裁量で決定されます）。さらに、未解除のオプションの株価は、逆分割前に指定された株価の[20～40]倍の範囲で調整され、最も近い整数セントに切り上げられます。これにより、逆分割の直前に支払われる必要がある金額がほぼ同じになります。逆分割に続いてエクイティプランによって単位未満株は発行されません。そのため、逆分割の結果、未解除の株式ベースの賞与の対象となる株式数が均等に割り切れず、単位未満株になる場合は、その株式ベースの賞与によって発行される普通株式数は最も近い整数株に切り捨てられます。

リバースストックスプリットのワラントに対する影響

以下のワラント（統称して「ワラント」といいます）は、2024年9月[20]日現在、普通株式の取得に使用することができます。

Warrantsは逆株式分割を反映して、各Warrant契約の条件に従って、Warrantsの行使により購入可能な株式の数および株価がそれぞれ調整されます。ただし、Warrantの行使により発行されるものを除き、単位未満株は発行されません。

2026年到期の私たちの3.250％転換社債に対する逆株式分割の影響

転換社債契約に基づき、転換レート、したがって転換社債の行使により発行される普通株式の数量は、逆株式分割を反映して比例して調整されます。

当社の取締役会は、単一の交換比率ではなく一定の逆株式分割比率範囲の株主承認（単一の交換比率よりも範囲が広い）が株主にとって有益であると信じています。この範囲は、逆株式分割の効果を達成するための柔軟性を提供し、逆株式分割が実施される時期に市場環境を予測することはできないためです。株主がこの提案を承認した場合、当社の取締役会は、逆株式分割がその時点で株主にとって有益であると判断した場合に限り、逆株式分割を実施します。次に、取締役会は、株主が承認した範囲内で逆株式分割の比率を設定し、実施時の適切性と株主の最善の利益を考慮して、関連市場環境に応じて逆株式分割の金額を設定します。逆株式分割比率を決定する際、株主の承認を受けた後、当社の取締役会は多数の要素に留意することができます。例えば、以下の点を考慮します。

株主総会で逆株式分割が承認された後も、取締役会は、ダニマーと株主の最善の利益になると判断しない場合、逆株式分割を放棄する裁量を持ちます。その判断は、既存および期待される普通株式の流通性および流動性、現在の市況、普通株式の市場価格への予想される影響、NYSEの継続上場要件を満たすためのダニマーの能力および望ましさなど、一定の要因に基づいて行われます。株主による逆株式分割の承認にもかかわらず、取締役会は、自己の裁量において、提案された組織法人設立状況を放棄し、デラウェア州一般法人会社法第242(c)条に基づき、デラウェア州事務長官への任意の提出が実効する前に、逆株式分割を実施しないことを決定する場合があります。

株券の交換

効力発生日の直後、株主に逆分割が実施されたことが通知されます。ダニマーの譲渡代理人は、株式証券の交換を実施するための「取引所代理人」として行動します。株式保有証券が証明書形式で保有されている場合（つまり、すべての株式をブックエントリー形式で電子的に保有していない場合）、効力発生日の直後にダニマーの取引所代理人から譲渡書状が送付されます。譲渡書状には、分割後の株式を入手する方法の手順が記載されています。指示に従って譲渡書状を完了し、署名し、取引所代理人に提出し、逆分割前の株式を代表する株式証明書（またはその紛失株式証明書に関連する損害賠償を含む紛失株式証明書の誓約）を返納する必要があります。適切に完了および実施された譲渡書状と株式証明書を受領した場合、ダニマーが決定した通り、適切な数量の普通株式（適切な場合は伝説を含む）がブックエントリー形式で電子的に発行されます。これは、新しい株式証明書を受け取る代わりに、ブックエントリー形式で所有する分割後の株式数を示す直接登録声明を受け取る場合があることを意味します。単位未満株株主となる方への代金の代わりに支払いが認められる場合、上記の「単位未満株の取り扱い」の見出しの下で説明されている通りに支払われます。株主が適切に譲渡書状を完了し、取引所代理人にその株主の未済の証明書を返納するまで、直接登録声明または単位未満株の代わりに支払いは行われません。株式をブックエントリー形式で電子的に保有している場合は、「登録株主に対する効果」の見出しの下に示されているセクションをご覧ください。

逆株式分割が実施された場合、当社の普通株式の名目金額は、1株当たり$0.001のままであります。

逆株式分割に伴い、当社の普通株式は効力発生時点で現在のCUSIP番号を変更し、会社の普通株式を識別します。効力発生時点以降、ワラントに新しいCUSIP番号が必要となることは予想されていません。

普通株式およびワラントの登録者および実益保有者への影響

効力発生日において、我々は登録株主および名義書き登録株主が保有している普通株式およびwarrantsを、自身の名義で登録された株主および名義書き登録株主と同様に扱う予定です。銀行、証券会社、その他の代理人には、「ストリートネーム」で保有している顧客の普通株式に対する逆株式分割処理を指示します。ただし、これらの銀行、証券会社、その他の代理人は、登録株主とは異なる手続きを持つ場合があります。特に、単位未満株の扱いに関しては、登録株主とは異なる手続きを取ることがあります。銀行、証券会社、その他の代理人を通じて普通株式またはwarrantsを保有している場合は、この点に関する質問がある場合には、貴殿において銀行、証券会社、その他の代理人にご連絡いただくことをお勧めします。

登録済み株主への影響

Danimerの登録株主は、証券の直接登録制に基づき、株式を電子的なブックエントリー形式で一部または全て保持することができます。これらの株主は、普通株式の所有権を証明する株券を持っていませんが、口座に登録された株式の数を反映した明細書が提供されています。

会計上の影響

私たちの普通株式の株式１株あたりの名目金額は、逆分割後も１株当たり$0.0001のまま変わりません。したがって、有価証券の評価額変動剰余金勘定は現在の金額から比例して減少し、資本剰余金勘定がこれを相殺するために増加します。私たちの合計当期純利益又は損失１株当たりが増加しますので、普通株式の数が少なくなります。ダーニマーは逆分割の結果として他の会計上の影響は生じないと予想しております。

評価権なし

デラウェア法によれば、株主は逆株式分割を行うための提案された法人組織の登記簿権を要求する権利を持っていません。

逆株分割の米国連邦所得税に関する重要事項

以下は、逆株式分割に関する米国ホルダー（以下で定義する）に対する特定の米国連邦所得税の影響についての議論です。この議論では、米国ホルダーとは、普通株式の株主である利益享受者を指します。

米国の市民または居住者である個人

(ii) 米国またはその政治的な部分区域（コロンビア特別区を含む）の法に基づいて設立または組織された法人（米国連邦所得税目的で法人として扱われる実体を含む）

(iii)その収入が米国連邦所得税の対象である信託であっても、その源泉にかかわらず

（iv）信託：（A）米国の裁判所が信託の管理に対して主な監督権を行使でき、1人以上の米国人が信託のすべての重要な決定を制御する権限を持っているか、（B）信託は米国人として扱われるための有効な選択がある。

この議論では、所得税やその他の税金の国内、地方、外国の所得や税金の影響は考慮されていません。また、相当なホルダーに関連するすべての税金の影響も考慮されていません。この議論は、アメリカ連邦所得税法の特別な取り扱いを受ける可能性がある個人に対する税金の影響にも触れていません。銀行、保険会社、信用組合、規制投資会社、不動産投資信託、非課税組織（非営利団体を含む）に対する税金の影響も触れていません。

基金（法人）、アメリカ国外転出者（または元市民または長期滞在者）、従業員株式オプションの行使によってCommon Stockを取得した者または報酬としてその他に取得した者、代替最低税を課される者、マーケット・マーク開示を選択する証券取引業者、証券または通貨取引業者、関連収益がそのような財務諸表に照明される場合に所得を認識することを要求される適用財務諸表を提出する特定の納税者、米国連邦所得税の目的で「ストラドル」のポジションまたは「ヘッジング」、「変換」、またはその他の統合投資取引の一部としてCommon Stockの所有者、一般的に投資目的で保有される財産を指す「資本資産」としてCommon Stockの株式を保有しない者、または機能通貨として米ドルを使用しない者。

もしパートナーシップ（または税務上パートナーシップとして処理されるエンティティまたは取り決め）が普通株式を保有している場合、パートナーの税務処理は一般的にはパートナーの地位とパートナーシップ（または税務上パートナーシップとして処理されるエンティティまたは取り決め）の活動にかかってきます。パートナーシップおよび普通株式を保有するパートナー、メンバー、またはその他の受益者（または取り決め）は、逆株式分割の税務的影響に関しては個々の税務アドバイザーに相談すべきです。

この議論は1986年改正された米国内国歳入法（以下「法典」という）や、米国財務省の規則、行政上の判断、司法権限に基づいており、いずれも本日時点での効力を有しています。アメリカ合衆国連邦所得税法のその後の発展、法律の変更や異なる解説コメントの適用などは、逆株式分割のアメリカ合衆国連邦所得税上の影響に実質的な影響を与える可能性があります。さらに、会社は逆株式分割のアメリカ合衆国連邦所得税上の影響に関する法律相談の意見や、内国歳入庁（以下「IRS」という）からの見解を求めておらず、求める予定もありませんが、以下に記載されている声明や結論にIRSが異議を唱えないことや、それに対する裁判所の支持が得られることについては保証はできません。

また、以下の議論は、逆株式分割の前後または同時に実施された取引の税務上の影響については触れていません。この取引が逆株式分割に関連しているかどうかにかかわらずです。

株主は、米国の連邦所得税法が適用される自分の具体的な状況に関して、および米国の連邦相続税法または贈与税法、または米国外のいかなる州、地方、または非米国税法管轄区の法律や適用可能な所得税条約に基づく逆株式分割の税務上の影響に関して、税務アドバイザーに相談すべきです。

米国連邦所得税の逆株式分割に関する税務上の結果。 逆株式分割は、 米国連邦所得税法第368（a）（1）（E）節の定める「再資本化」と解釈されるものです。 その結果、提案された逆株式分割に関連して課税所得、利益または損失を認識する必要はありません。このように扱われる場合、一般的には、上記で説明した普通株式の単位未満株に対する現金支払い以外において、逆株式分割前の株式を逆株式分割後の株式と交換することによって、米国の保有者は利益または損失を認識する必要はありません。逆株式分割後の株式の累積所得税ベースは、逆株式分割で交換される逆株式分割前の株式の累積所得税ベースと同じになりますが、現金が受け取られる単位未満株に割り当てられる金額を差し引いたものです。 米国の保有者は、逆株式分割前の株式を逆株式分割後の株式と交換する際に、上記の普通株式の単位未満株のための現金支払いを除いて、利益または損失を認識する必要はありません。 逆株式分割後の株式の累積所得税ベースは、逆株式分割前の株式の累積所得税ベースと同じになります。 ただし、逆株式分割で交換される逆株式分割前の株式に割り当てられる金額を差し引いたものです。 米国の保有者の逆株式分割後の保有期間 株は、その保有者が逆株式分割前に交換された株を保有した期間を含みます。 逆株式分割。異なる価格や異なる時期に株を取得した保有者には、特別な税金の基準や保有期間の規則が適用される場合があります。 米国の保有者は、これらの特別な規則が自分の状況に適用されるかどうかについて、自分自身の税務顧問に相談すべきです。

端株の代わりとなる現金。 一般的には、米国の保有者が端数株式の代わりに現金を受け取ること 米国の保有者が株式併合により端数株式を受け取り、それを売却したかのように扱われます 現金用の端株。これにより、米国連邦所得税の保有者に課税上の利益または損失が計上されます 目的。米国保有者にとっての課税対象利益または損失額は、差額に基づいて決定されます その保有者が受け取った現金の金額と、株式併合前の株式分割の基礎部分との間 そのような端数利息に割り当てられます。認識された利益または損失はキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとなり、 発効日時点で米国保有者の保有期間が1年を超える場合は、長期のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロス。その 個人や企業による純資本損失の控除には制限があります。米国の保有者にはお勧めです 普通株式の端数株式の代わりに現金を受け取る際の税務上の取り扱いについて、税理士に相談すること 株式併合に基づく株式。

情報報告およびバックアップ保留。 米国の保有者は、情報報告の対象となる場合があります スプリット株式の新しい株式の一部の利益として受け取った現金に関して、米国の保有者は情報報告の対象となる場合があります。 バックアップ保留は、米国の保有者が納税者番号、免除状態の認証を提供しないか、IRSからバックアップ保留の対象となっていることを通知された場合（かつ、その通知が取り下げられていない場合）に、このような支払いに適用される場合があります。バックアップ保留は追加の税金ではありません。

バックアップ源泉徴収ルールは、米国の保有者の米国連邦所得税負担に対するクレジットとして認められ、必要な情報が税務署に適時提供されれば、その保有者に返金の権利を与えることができます。すべての米国の保有者は、情報報告およびバックアップ源泉徴収の適用に関して税金のアドバイザーに相談する必要があります。

株主の税務上の取り扱いは、株主の特定の事実および状況によって異なる場合があります。各株主は、裁量により、自己の税務顧問とこのリバースストックスプリットの税務上の影響に関するさらなる相談をすることを強くお勧めします。

必要な投票

普通株式の各株には、株主が株主行動において投票するための1票の権利が付与されます。株主総会に出席し、または代理出席された株主が行なう投票の中で、得られた投票数の多数が逆転株式分割提案（提案1）の承認に必要です。したがって、棄権や「ブローカー非投票」は投票とみなされないため、この提案の結果に影響を与えません。したがって、あなたの投票は非常に重要である。

取締役会の勧告

取締役会は、ダニマーの第5回修正と改訂証明書を承認するために株主に「賛成」で投票することを推奨します。これにより、株式の逆分割が行われます。

役員、報酬、主要株主による当社の普通株式の有益所有

取締役、役員、および主要株主による当社普通株式の有益所有

以下の表は、2024年9月11日（以下、「表の日付」という）、普通株式の受益所有に関する特定の情報を示しています。当社が把握している限り、以下の各項目について説明します：（a）普通株式の発行済み株式の5％以上を所有または管理していると当社が知っている各人物、（b）現在の取締役の各氏、（c）当社の現在の「ネームドエグゼクティブオフィサー」（Regulation S-Kの項目402(m)(2)に定義されたもの）は、ページ16の概要報酬表に記載されており、（d）現在の取締役および重役は、上記テーブルに記載されている各人物は、その株式の受益所有に関して唯一の投票権と投資権を有しています。特に示されていない限り、以下の表に記載されている各人物の住所は、Danimer Scientific, Inc.、140 Industrial Blvd.、Bainbridge, GA 39817宛になります。

利益相反の所有権は、証券取引委員会（「SEC」）の規則に基づいて決定されます。これらの規則は、そのセキュリティに対して独占的または共有の投票権または投資権を保有している場合、現在行使可能または60日以内に行使可能なオプションやワラントを含むセキュリティの利益相反の所有権を持つ者があると一般的に定義しています。

以下の表に示されている利益相当所有割合は、約120,771,640株の普通株式を基にしています。 表の日付時点で発行済みかつ未消しになっているものを基にしています。

普通株式の実質的な所有者が所有する株式数とその所有割合を計算する際には、表の日付より60日以内に行使可能なまたは行使可能なオプションの対象となる普通株式、ワラントによって対象となる普通株式、および表の日付から60日以内に発生する制限付き株式を考慮しました。しかしながら、他の個人の所有割合を計算する目的で、これらの株は未発行株とは見なしていません。

* 発行済みの普通株式のうち1%未満

(1) 2022年12月末までに行使可能なオプションと1,516,195枚の配当証券を含む2,072,763株の株式が含まれます。2024年5月、クロスクリー氏は企業に退職意向を通知し、2024年の終わりまでに企業の最高経営責任者を引退する予定です。

(2) グレッグ・カルフーンDGtファミリートラスト u/t/a 2020年9月22日 GSt非課税トラストが保有する3,457,004株と1,152,334株の配当証券及びグレッグ・カルフーンDGtファミリートラスト u/t/a 2020年9月22日 GSt非非課税トラストが保有する67,351株と22,450株の配当証券は、カルフーン氏が所有しているものとみなされる可能性があります。さらに、テーブル日時から60日以内に行使可能な82,979株のオプション及び86,979株の配当証券も所有しています。カルフーン氏は、報告された株式について、直接または間接的に有する金銭的利益の範囲を超えて、有益所有権を否認します。

（3）テーブルの日付から60日以内に行使できる、オプションで規定された株式407,600株および配当証書472,167枚を含みます。

(4) John P. Amboian 2008 Living Trustが保有する363,943株と121,314の配当状士およびKings Trail Trust dated September 19, 2018が保有する181,972株と60,657の配当状士を含む。さらに、Table Dateから60日以内に行使可能な普通株式の購入オプション（「ワラント」という）218,335枚をJohn P. Amboian 2008 Living Trustが保有し、2018年9月19日付Kings Trail Trustが保有する109,168枚のワラントも含まれる。John P. Amboian氏はJohn P. Amboian 2008 Living Trustの唯一の信託者であり、その配偶者は2018年9月19日付のKings Trail Trustの唯一の信託者であるため、これらの信託によって保有される株式およびワラントはJohn P. Amboian氏が有益所有権を有していると見なされる可能性がある。ただし、John P. Amboian氏は、これらの信託によって保有される株式およびワラントについて、直接または間接的に、彼が何らかの利益を有している範囲を超えて、有益な所有権を放棄する。さらに、Table Dateから60日以内に行使可能な93,243株のオプションも含まれている。

(5) オプションで保有する普通株式668,099株と、表の日付から60日以内に行使可能な配当証券46,308件を含みます。

(6) 表示オプションを含む79,730株と配当ワラントを含む147,106株がテーブルの日付から60日以内に行使可能です。RJH Management LLCが保有する株式391,324株を含みます。RJH Management LLCが保有するワラント207,465株を含みます。また、直接ヘンドリックス氏が保有する株式50,000株を含みます。ヘンドリックス氏はRJH Managementを所有し、支配しており、そのため、RJH Managementに名義で登録された株式とワラントについて、投票権と投資の裁量を持っており、ヘンドリックス氏はRJH Managementが直接保有する普通株式およびワラントの共有の有益所有権を有しているとみなされる場合があります。ヘンドリックス氏は報告された株式を有益所有していないことを明言します。

(7) テーブル日の60日以内に行使可能となるオプション378,968株および1,522の配当証券を含む。

(8) テーブルの日付から60日以内に行使可能になる、オプションの下にある240,874株と23,688枚の配当証書を含みます。

(9) テーブルの日付から60日以内に行使可能となるオプションの株式を含めて103,369株が含まれます。

(10) テーブル日から60日以内に行使可能になる、またはなる見込みのあるオプションに基づく24,444株を含む。

（11）表の日付から60日以内に行使可能となる、または行使される予定のオプションによる株式22,222株を含む。

（12）モーディ博士は2024年1月17日から役員に加わりました。

（13）アルティス氏は2024年4月15日より取締役会に加わりました。

(14) 2024年3月20日の証券購入契約に基づき、Armistice Capital Master Fund Ltd.と会社との間で締結された契約です。この契約の形式は、会社の年次報告書（Form 10-K）に添付された展示書10.1として提出されています。この契約において、Armistice Capital Master Fund Ltd.はその住所をArmistice Capital, LLC, 510 Madison Avenue, 7th Floor, New York, NY 10022としています。証券購入契約は、Armistice Capital Master Fund Ltd.の投資マネージャーであるArmistice Capital, LLCが代理で実行しました。表は、プリファンデッドワラントによるコモン株式3,750,000株の完全な行使が2024年7月9日頃に行われたことを反映しています。プリファンデッドワラントには、行使によって保有者の保有比率が会社の9.99%以上となる場合に行使を制限する規定が含まれており、プリファンデッドワラントの行使には、同等数のコモン株式の売却が必要でした。表は、プリファンデッドワラントの行使に伴って必要とされたコモン株式の売却を反映しています。会社は、保有者による他のコモン株式の購入または売却についての情報を持っていません。表には、テーブル日付から60日以内に行使可能なコモン株式購入ワラント634,344株が含まれており、同時に、保有者の保有比率が会社の9.99%以上となる場合にコモン株式購入ワラントを行使できない規定により、行使できないコモン株式購入ワラント14,365,656株が含まれていません。また、保有者の保有比率が会社の9.99%以上となる場合にコモン株式配当ワラント525,000株の行使が制限されているため、それらも含まれていません。

当社の取締役、取締役候補者、執行役員、または前記の者のいずれかの関係者、または当社の投票権証券のいずれかのクラスの所有者でありかつ有益所有者である５％以上の者に対して、当社に不利な材料過程があるか、当社に不利な材料利益があることは、私たちには知られていません。

詳細な情報の入手先

SECの公開参照室で、SECがファイルした報告書、声明、その他の情報を読んだり、コピーしたりすることができます。場所は次のとおりです：100 F Street, N.E., Room 1580, Washington, DC 20549。また、その文書のコピーはその住所に宛てて書いてSECの公開参照部に送付することで、指定の料金で入手することもできます。SECの公開参照室に関する詳細情報については、(800) SEC-0330でSECにお電話ください。これらのSECの申告書は、商業文書取得サービスやwww.sec.govでも一般に利用可能です。

SECに提出する文書のいずれかを、以下の住所に書面でご請求いただくか、お電話でお問い合わせいただくことで無料で入手することができます。

ダニマー・サイエンティフィック社

担当：法務部門

140 Industrial Boulevard

バーンブリッジ、ジョージア39817

お手続きを希望される場合は、会議前に受け取るためにできるだけ早くお願いします。弊社から文書のリクエストをいただいた場合、第一級郵便物または他の同様に迅速な方法で送付いたします。弊社がSECに提出した文書は、ウェブサイトの投資家関係セクション（https://ir.danimerscientific.com）からも迅速にご利用いただけますので、ご留意ください。

SECに提出する報告書、声明、その他の情報、および当社のウェブサイトに掲載されている情報には、この株主総会招集通知書に記載された提案に関する慎重な判断の行使に必要な重要な情報は含まれていないため、参照のために組み込まれるものではありません。

このプロキシ声明に含まれる情報に基づいて提案に投票するようにしてください。ダニマーはこのプロキシ声明に含まれる情報と異なる情報を提供することを認めておらず、誰によっても許可されていません。

この代理声明は2024年9月[20]日付です。この代理声明に含まれる情報は、その日付以外の日付に正確であるとは限らないため、株主に対してこの代理声明を送信するまたは提供することによっては何らの逆説の意味を生じさせない。

その他の事項

当ゼネラルミーティングで、特別な件名とこの委任状文書に記載されているもの以外の他の事項を提案する意図はありません。万一他の事項が正しく議題に上がってきた場合、議決権を有する株主は委任状に記載された人物の裁量に従って投票されることが意図されています。

株主提案の提出要件、指名の要件

株主の役員およびその他のビジネス

SECの規則に従えば、株主が私たちの2025年の定時株主総会でのプロキシ声明とプロキシカードに提案を含めてもらいたい場合、提案は2025年1月20日までに私たちの本部事務所に届けられなければなりません（または、2025年7月9日の前後30日以内には開催されない日に2025年の定時株主総会が予定されている場合は、私たちがプロキシ資料を印刷および郵送する前に、合理的な期間内に届けられなければなりません）。提案は次のような情報と表明を含め、次のアドレスに送られるべきです：Corporate Secretary, Danimer Scientific, Inc., 140 Industrial Boulevard, Bainbridge, GA 39817、Exchange Act Rule 14a-8に規定されている情報と表明を含める必要があります。

私たちの規約によれば、SECの規則に準じて、株主は取締役候補者を指名するための手続きや株主の会議での事業項目の提案を行うために必要な手続きが提供されています。これらの手続きによれば、取締役候補者の指名や株主の会議での事業項目は、当社の主要執行事務所の法人秘書に書面で提出する必要があります。取締役候補者の指名や株主の会議での事業項目などの書面の提出は、私たちの規約、デラウェア州の法律、またその他の要件に従う必要があります。

SECの規則と規制に従い、候補者が独立として資格を有しているかどうかを判断するために必要な情報を含める必要があります。

私たちは、2025年の株主総会の開催日（以下「2025年7月9日」という）の90日前から120日前までの間であれば、もしくはその前後30日以内であれば、2025年の株主総会で指名状を提出する意向を通知されること、または事業項目を提出する意向を通知されることを必要とします。もし2024年の株主総会が2025年7月9日の前後30日以内ではなく開催される場合、株主総会の通知が発送される日または会議の日付が公開される日の10日目の営業日の終了までに通知していただく必要があります。株主総会が特別会議として呼び出された場合、特別会議の通知が発送される日または会議の日付が公開される日の10日目の営業日の終了までに、指名状を提出する意向を通知していただく必要があります。

将来の見通しに関する注意事項

当プロキシ声明書の中で、過去のものではない記述は、1995年の私的証券訴訟改革法の安全港規定に基づく前向きな発言です。このような発言には、逆分割の承認を求める意図、逆分割の時期、逆分割の潜在的な利点（増加した投資家の関心、NYSEでの上場継続、および株価上昇の可能性などを含む）のほか、逆分割の所得税処理の意図、現行設立状況の修正案の時期と効果、および前記いずれにも基づく仮定などが含まれます。これらの前向きな発言は、将来の出来事と当社の財務パフォーマンスに関して、現在の視点を反映しています。これらの発言はしばしば、将来や前向きな性格を持つ「may」「should」「could」「predict」「potential」「believe」「will likely result」「expect」「continue」「will」「anticipate」「seek」「estimate」「intend」「plan」「projection」「would」「outlook」またはこれらの単語やフレーズの否定形など、文言またはフレーズの使用を通じてなされます。これらの前向きな発言は歴史的事実ではなく、現在の予想、見積もり、投射、経営陣の信念、および経営陣が行った一部の前提に基づいていますが、これらの多くは本来不確実であり、我々のコントロールを超えています。したがって、このような前向きな発言は将来の業績を保証するものではなく、予測が困難なリスク、仮定、および不確実性にさらされていることにご注意ください。

実際の結果は、以下の重要な要因により、前向きな発言によって暗示された結果とは実質的に異なる可能性があります。株式分割が私たちの普通株式価格の上昇をもたらさない可能性や、NYSE上場を維持できない可能性等、明示または黙示された結果とは異なる結果が生じるおそれがあります。詳細なリスクについては、弊社がSECに提出した、最新のQuarterly Report on Form 10-QおよびAnnual Report on Form 10-kに記載された「株式分割に関するリスク」という章をご参照ください。また、将来の業績に影響を及ぼす可能性のあるこれらおよびその他のリスク要因の更なる議論については、SECへの後続の提出書類をご参照ください。そのため、このような前向きな発言に過度の依存を置かないでください。いかなる前向きな発言も、それがなされた日付を基準としており、法律に別段の要求がない限り、新たな情報、将来の展開等に基づき、事実確認または見直しすることはありません。

追加情報 A

ダニマー・サイエンティフィックの第6次修正・再設立証明書

2024年10月[ ]日

デラウェア州法に基づいて組織され、存在する法人であるDanimer Scientific, Inc.（以下「法人」という）は、以下のように証明いたします。

1. 会社の現在の名称は「ダニマーサイエンティフィック株式会社（Danimer Scientific, Inc.）」です。会社の元の設立証明書は2019年5月24日にデラウェア州事務局に提出されました（「元の証明書」といいます）。

2. 改定および再修正された設立公文書（「改定および再修正された公文書」と称されます）は、元の公文書をその全体にわたって再採用および修正し、デラウェア州の一般法人法（「DGCL」と称されます）のセクション228、242、245に従い、法人（「会社」と称されます）の取締役会（「取締役会」と称されます）および会社の株主によって適切に採択され、2019年6月5日にデラウェア州の州務長官に申請されました。

第2次修正および再発行認証書（以下、「第2次修正および再発行認証書」という。）は、完全に第1次修正および再発行認証書を改訂および修正したものであり、当該認証書は、会社の取締役会および株主によって、DGCLの第228条、242条、245条に従って適切に採択され、2020年1月15日にデラウェア州書記官に申請されました。

第三修正および再編成社納証書（以下「第三修正および再編成社納証書」といいます）は、完全に第二修正および再編成社納証書を改訂し再編成したものであり、2020年5月5日に取締役会および株主によってDGCLのセクション228、242および245に従って正式に採択され、デラウェア州書記官に提出されました。

5. 第四次修正および再編成登記証明書（以下、「第四次修正および再編成証明書」という）は、完全に第三次修正および再編成証明書を修正し再編成したものであり、本株式会社の取締役会および株主によって、DGCLの第228-242および245条に従って適切に採択され、2020年12月29日にデラウェア州の国務長官に登録されました。

6. 株式会社の第五次改定及び再改訂証書（以下「第五次改定及び再改訂証書」という）は、全文が第四次改定及び再改訂証書を改訂し、修正したものであり、DGCLの第228-242および245条に従って、取締役会および株主によって適切に採択され、2024年7月9日にデラウェア州州務長官に申請されました。

7. この六度修正された修正済株式会社証明書（以下「本六度修正された修正済証明書」という）は、全文を修正して修正し、第五次修正および改訂証明書を合法的に採択されたものであり、同法第２２８条から２４２及び２４５条に従った本法人の取締役会および株主によって採択されました。

第8条。この第6次修正された公証書は、デラウェア州書記に提出された日付で効力を発揮します。

第5次修正・補完証書の文章は以下のように全文で再掲・修正される。

第I条

名前

法人の名前はダニマーサイエンティフィック株式会社（以下「本会社」という）です。

第II条
 

目的

会社の目的は、デラウェア州法定法人法（「DGCL」）の下で組織されることができる任意の法的行為や活動に従事することです。

第III章

登録された代理人

デラウェア州における法人の登記事務所の住所は、デラウェア州ウィルミントン市ニューキャッスル郡リトルフォールズドライブ251番地であり、該当住所における法人の登記代理人の名前はコーポレーションサービスカンパニーです。

第IV章

資本金構成

第4.1条

（1）権限付与された資本株式。株式会社が発行することを許可されているすべてのクラスの株式の総数は、1株あたりの$0.0001の割当額を持つ610,000,000株です。（a）600,000,000株の普通株式（以下「普通株式」といいます）、および（b）10,000,000株の優先株式（以下「優先株式」といいます）。

(b) 株式逆分割。第六改定再発行証明書（以下「有効時刻」とする）の提出の効力発生をもって、有効時刻の直前に発行され保有されている普通株式の[ ]株は、無価値な暗黙の承諾により、自動的に一つに統合され、満額の普通株式一株に換算されます。ただし、単位未満株に関する取り扱いは以下の通りです。株式逆分割は、当然のことながら、それに基づいて出されたすべての普通株式に対して適用されます。株式逆分割に伴い、単位未満株は発行されません。単位未満株の持ち株者は、単位未満株の利益相反股利の代わりに現金を受け取る権利があります。有効時刻の直前に発行された普通株式を表すすべての証明書（以下「旧証明書」とする）は、株式逆分割の効果を受けた普通株式の数を自動的に表し、単位未満株の取り扱いを除いて、新しい普通株式の数に換算されるまで、旧証明書として有効です。

第4.2項 優先株式。会社の取締役会（以下「取締役会」という）は、未発行の優先株式の株式から、一つ以上のシリーズの優先株式を提供することが明示的に許可され、そのたびに各シリーズに含まれる株式の数および各シリーズの選挙権（存在する場合）、名称、権限、優先と相対的な、参加、オプション、特別およびその他の権利（存在する場合）、および、そのシリーズにおける資格、制限および制約事項などを、取締役会によって採択される決議または決議に記載される証明書（「株式の指定書」という）に記載することによって確定するようにします。これによりDGCLに提出される株式の指定書に記載されます。また、取締役会は、法律によって明示的に付与される範囲で、現在または将来にわたって、このような決議を採択する権限を明示的に持っています。

4.3節 普通株式。

(a) 投票権。法律またはこの第六次修正および再編成株式会社証書（優先株式指定を含む）の規定により別段の定めがない限り、普通株式の保有者は、株式会社に関してのすべての投票権を独占的に有するものとする。普通株式の保有者は、法律またはこの第六次修正および再編成株式会社証書（優先株式指定を含む）に別段の定めがない限り、普通株式の株主による適切に提出されたすべての事項について、それぞれの株式につき一票を有する。株式会社の株主総会の年次総会または特別総会において、普通株式の保有者は、取締役の選任および株主総会に投票するすべてのその他の事項について、排他的な投票権を有するものとする。

(b) 配当。適用法に従い、優先株式の発行済みシリーズの株主の権利（もしあれば）、普通株式の株主は、法人の資産または資金のうち、法的に利用可能なものから時折宣言される配当その他の配当金（現金、財産、または資本株式で支払われるもの）を受け取る権利を有し、その配当金および配当の分配について、株式当たり均等に分担するものとする。

（c）法令に準拠して、優先株式の持株者がもし持っている場合、任意または強制的な清算、解散、または会社の清算の際に、会社の負債やその他の債務の支払いまたは確保の後、普通株式の株主は、普通株式の保有数に比例して、株主に配当可能な会社の残余資産をすべて受け取る権利を有します。

第 V 章

役員名

第5.1条　取締役会の権限。法人の業務は、取締役会によって管理されるか、またはその指示の下で管理される。取締役の総数は、取締役会の決議によって時々独占的に決定される。優先株式の1つ以上のシリーズの持株者に付与された権利に特別な制約がない場合、取締役会での取締役数の増加に伴って生じる新たな取締役ポストや取締役会の欠員（死亡、辞任、退職、資格停止、解任またはその他の理由による）は、在職中の取締役の過半数以上の賛成投票または単独の残存取締役または株主によって任命されることができる。条文、証券取引所買収法（DGCL）、第六回改定および再公開証書または法人の定款（以下「定款」という）の明示的に付与された権限に加えて、取締役会には法人が行使できるすべての権限および事を行使し、法人が行使または行うことができるすべての行為と事を行う権限を付与する。ただし、株主が今後採択する定款は、採択前に取締役会が行った任意の行為を無効にしないものとする。

5.2節 選挙。定款がそのように求めない限り、取締役の選挙は筆記投票による必要はありません。

第六章

改正

法律によって付与された権限の範囲内であり、株主の行動を必要とせずに、取締役会は法人の役員の過半数の賛成投票によって定款を採択、修正、変更、追加、または撤廃する権限を有します。また、定款は、取締役の過半数の賛成投票によるものであるほか、取締役の選挙で投票権を有する法人の資本株の６６ 2/3％以上の株主の肯定的な投票によって採択、修正、変更、または撤廃されることがあります。

第VII章

有限責任; 補償

第7.1項　取締役の責任制限。法人の取締役は、取締役としての違事などにより、法人または株主に対して金銭的な損害賠償責任を負うことはありません。ただし、以下の場合は責任があります：(i) 法人または株主に対する取締役の忠誠義務の違反、(ii) 善意に反しない行為または著しく不利益な行為または故意の法規違反行為、(iii) DGCL第174条に基づく責任、または(iv) 取締役が不適正な個人的利益を得た取引に関する責任。もしDGCLが改正され、取締役の責任をさらに撤廃又は制限する法人行為を認めるようになった場合、法人の取締役の責任は、DGCLの改正によって許される最大の範囲で撤廃又は制限されます。また、法人の株主によるこの第7.1項の廃止または修正は、その廃止または修正時点以前に発生した出来事に関して、法人の取締役の権利または保護に不利益を与えるものではありません。

第7.2節 償却。 法人は、DGCLのセクション145の許容範囲全域に従い、随時修正されるものに従い、それに従い償却することができる者全セクターを償却する。 ここでそれに基づき償却する資格がある役員または取締役が、民事、刑事、行政または調査手続きに対する弁護士費用などの経費について、この償却の権利があることが最終的に決定されない場合でも、その役員または取締役は、その行動、訴訟または手続きの最終処分の前に、その金額を返済することを約束するか、あるいはその代理人が約束した場合、法人はその金額を支払わなければならない。

第VIII章

資産の破綻；資産の売却、リース、または交換

この株式会社と債権者またはそのいずれかのクラスと/またはこの株式会社と株主またはそのいずれかのクラスとの間で妥協または取り決めが提案された場合、デラウェア州内の裁定の権限を持つ任意の裁判所は、この株式会社またはその債権者または株主のいずれか、またはデラウェア州タイトル8セクション291に基づくこの株式会社の任意の受託者の申請、または清算のための信託財産またはデラウェア州タイトル8セクション279に基づくこの株式会社の任意の受託者の申請に基づき、クレジットまたはクレジットのクラス、および/またはこの株式会社の株主または株主のクラス、それぞれについて、該当するとき、該当の裁判所が指示する方法で債権者またはクレジットのクラスの会議、および/またはこの株式会社の株主または株主のクラスの会議を招集するよう命じることができます。債権者またはクレジットのクラス、および/またはこの株式会社の株主または株主のクラスの過半数で、その価値の3分の4を代表する過半数が、該当の妥協または取り決め、およびその妥協または取り決めによるこの株式会社の再編に同意する場合、該当の申請がなされた裁判所によって承認される場合、該当の妥協または取り決め、およびこの株式会社に対するすべての債権者またはクレジットクラス、および/またはすべての株主または株主クラスに対して有効となります。

法人オポチュニティー

株主の承諾による代わりの会議、年次および特別株主総会

第9.1項 株主の同意。法人の株主によって行われる必要のあるまたは許可されるいかなる行為も、それらの保有者の適切に招集された定時または臨時の株主総会で実施されなければならず、その保有者による書面による同意によって実施されてはならない。

9.2章 特別会議。法人の株主の特別会議は、法人の議長または最高経営責任者、または取締役会の過半数の賛成投票によって採択された決議によってのみ招集されることができ、株主が株主の特別会議を招集する権限は明示的に否定されています。

第9.3節 前通知。 株主が取締役会の選任における取締役候補者の指名および株主が株主会議前に提出する事業についての事前通知は、法人の会社規則で定められた方法および範囲で行われなければならない。

第10条

その他

第10.1項　株式会社が代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、次の唯一かつ独占的なフォーラムは次のとおりです：(i)　株式会社の代替訴訟または提訴に関する任意の行動；(ii)　株式会社の役員またはその他の従業員が株式会社または株式会社の株主に対して負うる信託義務違反を主張する行動；(iii)　DGCLまたは株式会社の第六改正定款または社内規程の規定に起因する株式会社または株式会社の役員またはその他の従業員に対する請求を主張する行動；(iv)　内部事務管理主義に準拠する、株式会社または株式会社の役員またはその他の従業員に対する請求を主張する行動；または(v)　DGCLの第115条で定義される「内部企業請求」を主張する行動。この場合、デラウェア州内の州裁判所（または、デラウェア州内に管轄権を有する州裁判所がない場合はデラウェア地区連邦裁判所）が対象となります。疑義を避けるために、この第10.1項は

1933年改正証券法（証券法）または1934年改正証券取引法（取引所法）に基づく請求を主張する行動または訴訟には適用されません。

第10.2条 除非公司书面同意选择另一个论坛，否则美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何投诉的唯一和独占论坛。

第10.3節 もし、デラウェア州以外の裁判所（「外国の訴訟」という）でセクション10.1の対象となる行為が提起された場合、その株主はデラウェア州内に所在する裁判所を除く裁判所での訴訟において個人的な管轄権に同意したものと見なされる。これにより、（i）セクション10.1の執行に関連して、デラウェア州内の州および連邦裁判所による訴訟（「FSC執行訴訟」という）を起こすために同様の裁判所においてとり組まれた行動において、そして、（ii）外国の訴訟において株主の代理人として株主の弁護士により株主に対する書面による手続きを行うこととなる。

第10.4条 本第六次修正および再発行証書のいかなる規定も、あらゆる理由により、ある個人または法人、または状況に適用された場合において、無効、違法または強制執行不能とされるときは、法律で許される限り、この第六次修正および再発行証書のその他の状況におけるその規定の妥当性、合法性および執行可能性、およびこの第六次修正および再発行証書の残りの規定およびその規定を他の個人または法人、および状況に適用することにより、その規定の影響を受けたり損なわれることは決してない。

第10.5節 会社のセキュリティを購入または取得するすべての人は、この第X条についての通知を受けたものとみなされ、同意したものとみなされます。

第11条

第六次修正および再編成株式会社設立証明書の修正

この第6変更および再作成証明書（優先株設定を含む）に含まれる条項を変更、修正、変更、追加、撤回する権利は、この第6変更および再作成証明書およびDGCLで指定された方法によって現在または今後定める権利を留保し、第VIII条に記載されているものを除き、この証明書によって株主、取締役またはその他の者に与えられるすべての権利、特典、特典は、この記事で留保された権利に従って付与される。

その証拠として、ダニマーサイエンティフィック株式会社は、上記に記載された日付において、その名前および代理人によって正式に執行および承認された、この第6改正および再改訂証明書をもたらしました。