根據424（b）（3）條款提交

註冊聲明書編號333-276257

《招股說明書 補充文件7號》

（至招股書日期爲2024年5月2日）

SMX（安防-半導體）公開有限公司

發行多達12,121股普通股

本招股說明書補充資料（本「招股說明書補充資料」）是爲了更新和補充我們在《F-1表格修訂案1號的修訂案》中包含的招股說明書，該修訂案於2024年5月2日更新（招股說明書），與招股說明書相關，涉及以（股票倒數調整後的）12,121股普通股（每股面值0.165美元）的轉售，由招股說明書的其他地方列明的賣方股東（「賣方股東」）持有。招股說明書中包括的普通股由每位賣方股東持有的12,121股普通股的權證構成。該權證未經註冊，不得轉售。

特此，本招股說明書補充內容旨在更新並補充招股說明書中包含的某些以下內容以及我們在2024年9月10日提交給美國證券交易委員會（「SEC」）的6-k表中包含的信息。因此，我們已將6-k表附在本招股說明書中。任何招股說明書中包含的聲明，均應視爲已經被本招股說明書中的信息修改或取代。

本招股書補充資料中使用但未在此定義的大寫字母縮寫與招股書賦予其含義相同。

本招股書補充資料不完整，如果沒有招股書，包括任何補充和修訂，將無法使用。

我們可能會進一步通過提交所需的修正案或補充來修訂或補充招股書和本招股書補充資料。在做出投資決策之前，您應仔細閱讀整個招股書、本招股書補充資料以及任何修正案或補充。

我們的普通股票在納斯達克資本市場上以「SMX」標的上市，我們的公開認股權證在納斯達克資本市場上以「SMXWW」標的上市。截至2024年9月10日，我們的普通股票收盤價爲$3.29。

投資我們的普通股涉及重大風險。在招股書第16頁開始的「風險因素」章節中，建議您閱讀有關您在投資我們的普通股之前應考慮的某些風險因素的討論。

證券交易委員會和任何州證券委員會或其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股書是否真實或完整。任何相反陳述都是一種刑事犯罪。

本招股說明書的日期爲2024年9月11日

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格 6-K

外國私營發行人報告書

根據規則 13a-16 或 15d-16，進行以下操作

證券交易所

對於 2024 年 9 月

委員會文件號碼：001-41639

SMX（安防-半導體）公開有限公司

(公司章程中指定的準確名稱)

Mespil 商務中心，Mespil House

愛爾蘭都柏林 4 號薩塞克斯路

電話：+353-1-920-1000

(總部地址) (郵政編碼)

在 Form 20-F 或 Form 40-F 的覆蓋下，表明註冊人提交或將提交年度報告。20-F ☒ 40-F ☐

票據融資

SMX （Security Matters）公共有限公司（以下簡稱「公司」）於2024年8月30日根據證券購買協議（以下簡稱「購買協議」）完成交易，並向機構投資者（以下簡稱「投資者」）發行並出售了一份本票（以下簡稱「票據」），公司的總收益爲194,500美元，扣除費用和其他公司支付的發行費用。

公司打算將票據的淨收益用於一般工作資本目的。

該票據的票面金額爲223,675美元（「本金額」），其中包括29,175美元的原始發行折扣。 對本金額收取了一次性利息費用10%，即22,367.00美元。票據的到期日爲2025年6月30日。

應付的未決、未支付利息和未償本金（根據調整）將分五次償還，具體如下：（1）於2025年2月28日支付123,021.00美元；（2）於2025年3月30日支付30,755.25美元；（3）於2025年4月30日支付30,755.25美元；（4）於2025年5月30日支付30,755.25美元；（5）於2025年6月30日支付30,755.25美元。

截至2025年2月26日，公司可全額提前償還債券，享受2%的折扣。

該票據包含與購買協議所 contempla的交易類似的慣例違約事件。在發生違約事件時，（i）票據應立即到期支付，（ii）票據的本金和利息餘額增加150%，（ii）投資者自行決定可將票據轉換爲公司的普通股（「普通股」）。轉換價格應等於前十個交易日內普通股的最低收盤買盤價乘以75%（折讓25%）。任何此類轉換均受到票據中規定的慣例轉換限制約束，以便投資者持有少於公司普通股的4.99%。投資者有權在每份轉換通知中扣除1,500美元，以支付與每份轉換通知相關的持有人存入資金費用。

購買協議包含了與公司和投資者各自相關的習慣的陳述與保證。

公司受慣常的賠償條款支持，以支持投資者及其關聯方和某些其它方。

該票據是根據1933年證券法修正案第4(a)(2)條款的定向增發所發行的，並且與該證券相關的公司普通股未在證券法或適用州證券法下注冊。因此，該票據及其相關的普通股不能在美國以外的地方進行出售，除非根據有效的註冊申報文件或適用的證券法的豁免規定，並且符合當地州或其他轄區證券法的要求。本此6-K表格不構成出售或購買這些證券的要約，也不得在任何未進行註冊或符合任何該類州或其他轄區的證券法資格要求的國家或其他轄區內出售這些證券。

公司向ClearThink Securities支付了約9000美元的現金費用，作爲Purchase Agreement涉及的交易的安置代理。

上述是對購買協議和票據的簡要說明，本文以附件10.1和10.2的全文作爲參考，並置於此處。

PMB 合作伙伴

2024年7月10日（「生效日期」），公司與PMB Partners, LP（「PMB」）簽訂了意向書（「LOI」），作爲公司不斷努力滿足其現有負債並節省現金的一部分，該事項已在2024年7月22日提交的6-k報告中披露。儘管LOI具有約束力，但LOI規定公司和PMB將善意協商起草和執行一份800,000美元的可轉換票據（「可轉換票據」），一份500,000美元的不可轉換借據（「高級借據」）和其他附屬文件，合同或協議，以實施LOI在生效日期之前或之後未能滿足的條款（「最終協議」）。最終協議包括一份認購協議，一份票據交換協議，一份股份交換協議，可與先前披露的LOI保持一致的可轉換票據和高級借據，全部日期都爲2024年9月4日，並於2024年9月9日或之前簽署和交付。

上文是對最終協議的簡要描述，並完全受到所述最終協議全文的限制，這些最終協議分別作爲附件10.3、10.4、10.5、10.6和10.7在此納入。

激勵計劃修正案

2024年8月29日，公司修訂了其2022年激勵股權計劃（「激勵計劃」），將激勵計劃下授權的普通股數量增至1,524,752股，原爲29,871股（「修訂」）。作爲外國私募發行人，納斯達克規則5615(a)(3)允許公司依賴本國公司治理慣例代替納斯達克規則5600系列和規則5250(d)中的某些規定，並且公司因此選擇批准了修訂，而無需股東批准。此後，公司授予了總計411,263股完全歸屬的受限股票單位和682,594股完全歸屬的期權給其高管和董事，以及給公司的某些顧問和顧問。

紐約協議的交易

2024年1月12日，公司宣佈與紐約的R&I Trading（「R&I Trading」）簽訂了一份500萬美元的合同。 該協議與R&I Trading的目的是爲北約成員國提供供應鏈管理服務。2024年6月30日後，R&I Trading向公司發出了終止通知，並要求仲裁涉及合同下有爭議的支付金額。公司認爲合同的終止是非法的，並要求R&I Trading履行合同義務。公司進一步認爲R&I Trading的索賠沒有根據，並打算在合適時候積極捍衛任何訴訟行動。目前，爭議處於早期階段，但公司管理層認爲此事不會對其財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已授權所簽報告由其代表簽署。

日期： 2024年9月10日

展示 10.1

證券購買協議

此和解協議日期爲2024年7月2日:證券購買協議 （協議）日期爲2024年8月30日，由以下雙方簽訂 SMX（安防-半導體） 公衆有限公司一家根據愛爾蘭法律成立的公司，地址位於愛爾蘭都柏林4區薩塞克斯路的Mespil業務中心Mespil House，郵政編碼D04 T4A6（以下簡稱「公司」）和 1800 DIAGONAL LENDING LLC一家維吉尼亞有限責任公司，地址位於維吉尼亞州亞歷山大1800 Diagonal Road，623號套房，郵編22314（以下簡稱「出借方」）。

鑑於:

A. 公司和貸款人在依賴於美國證券交易委員會（「SEC」）根據1933年修正案證券法規的規定所規定的豁免從事交易所註冊的情況下籤署和交付本協議；和

雜。\n出借方希望購買，公司希望根據本協議的條款和條件發行和賣出一張公司的本票，附件A所附表格，總本金223,675.00美元（包括原始發行折扣29,175.00美元）（「票據」），並在未來12個月內根據公司和出借人的進一步協議，增加總額爲875,000.00美元的其他融資。

現在 因此雙方（公司和貸款人各自而非共同）在此達成以下協議:

1. 證券的買賣。

a. 證券的購買在截止日期（如下所定義），公司將向借款人發行並出售證券，借款人同意從公司購買證券，具體情況如下：借款人的姓名即簽名頁上的名字。

b. 付款方式在收盤日（定義見下文），（i）貸方應支付證券發行 和出售的購買價格在收盤日（定義見下文）（「購買價格」）通過即時可用資金的電匯方式支付給 公司，根據公司的書面電匯指示，以換取證券的交付，以及（ii）公司 代表公司交付相應的已執行的票據，以換取上述購買價格。

c. 結束日期。根據本協議第6節和第7節中規定的條件滿足（或書面豁免）的情況下，證券的發佈和銷售日期和時間（「結束日期」）將爲2024年8月30日左右的美國東部標準時間中午12:00，或其他雙方約定的時間。本協議項下的交易結束（「交割」）將於結束日期在雙方商定的地點進行。

2. 出借人的聲明和擔保出借方聲明並保證向公司聲明：

a. 投資目的截至本日期，出借人正在購買票據和依據票據轉換或其他情形而發行的普通股（該普通股在本處集體稱爲「轉換股份」，與票據一起簡稱爲「證券」）以供自家帳戶，而非出於公開銷售或分配的目的，除非通過在1933年法案下注冊或豁免的銷售。

b. 合格投資者身份借款人是根據《D條例501(a)規定的「認可投資者」（「認可投資者」）定義的「認可投資者」。

c. 依賴豁免出借方明白證券是基於美國聯邦和州證券法的特定豁免條款提供和銷售給出借方的，公司依賴於出借方在本文規定的陳述、保證、協議、認可和理解的真實性和準確性和出借方的遵守，以確定此類豁免的可用性和出借方獲取證券的資格。

d. 信息公司未向貸方披露任何重要的非公開信息，並且在向貸方披露此類信息之前或之後，除非將此類信息披露給公衆。

e. 法律聲明出借人明白這些證券未在1933年法案下注冊，並可能帶有相應限制的標籤，如下所示:

「本工具所代表的證券根據1933年修正案《證券法》（「證券法」）或任何州的證券法不得註冊，並且除非（1）關於上述證券的註冊聲明根據證券法和任何適用的州證券法的規定有效或（2）發行此類證券的發行人收到對購買此類證券的買方的意見的律師意見，該律師意見合理可接受發行人的轉讓機構，該類證券可以抵押，出售，轉讓或以其他方式轉讓，不需要根據證券法和適用州證券法的規定有效註冊聲明。」

上述規定的說明將被刪除，公司將向任何已被蓋章的安防-半導體證券借款人發出無此說明的證書，除非適用州證券法另有要求：(a)該安防-半導體證券在根據1933年法案下的生效註冊聲明文件中註冊銷售，或者可以根據豁免規定無需進行註冊即可銷售，並且在特定日期可以立即銷售的證券數量沒有任何限制；或者(b)該借款人向公司提供 counsel 的意見函，該意見函的形式、內容和範圍符合類似交易中法律顧問意見的習慣標準，證明該安防-半導體證券可以在不進行1933年法案下的註冊的情況下進行公開銷售或轉讓，該意見函將被公司接受以實現銷售或轉讓。借款人同意根據適用的信息傳遞要求出售所有包括被刪除說明的證券，如果有的話。如果在截止日期時公司不合理地接受借款人根據註冊豁免規定（例如 Rule 144）提供的適合適用證券法律的法律意見書，將被視爲違約事件，根據 Note 的第 3.2 條款。

f. 授權; 執行本協議已經得到合法授權。本協議已由借款人代表進行了合法執行和交付，並且本協議在符合其條款的情況下具有合法約束力。

3. 公司的陳述和擔保公司向借方聲明和保證：

a. 第3.02節。授權;執行;有效性本公司及其子公司（下文定義），如有，均爲根據所在司法管轄區的法律正式組建、有效存在並德良善創立的公司，擁有完全的權力和授權（公司和其他）來擁有、租賃、使用和運營其所擁有、租賃、使用、運營和經營的財產和業務。子公司是指公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權利的任何公司或其他組織，無論其是否爲法人實體。

b. 授權; 執行（一）本公司憑藉所有必要公司權力和授權，按照本協議、債券的條款，履行本協議、債券和上述交易，發行證券。（二）本公司的董事會已經就本協議、債券的簽署和交付以及根據上述交易的實施（包括但不限於發行債券）作出了合法授權，不需要公司、董事會或股東的進一步同意或授權。（三）本協議已由本公司授權代表進行了合法簽署和交付，該授權代表是合法的且具有簽署本協議和與之相關的其他文件以及按照本協議的規定約束公司的授權權力。（四）本協議構成本公司的法律、有效和有約束力的義務，一旦本公司簽署並交付債券，每一份上述文件都構成本公司的法律、有效和有約束力的義務。

c. 資本化 截至本日，公司已授權普通股份包括4,848,484股授權普通股份，每股面值爲0.165美元，其中已發行和在外的股份爲832,188股。所有發行的股份或將發行的股份都已合法授權、有效發行、全額支付且不可再徵收。

d. 股份發行。該證券已根據其各自的條款經過批准和保留以發行，將被有效發行，完全支付且不需要進行評估，並且在發行方面不受任何稅款，留置權，要求和負債的影響，並且不受公司股東的優先購買權或其他類似權利的限制，並且不會對貸款人產生個人責任。

e. 沒有衝突本協議的執行、交付和履行，公司控件中的證明和由公司執行的交易，以及其控制下的子公司的交易均不會與公司章程或章程的任何條款發生衝突或違反(無論是(一)還是會導致違反章程的，還是(二)違反、衝突或導致違反、或構成違約(或經過通知或經過時間或兩者都可成爲違約)的任何條款，或(三)違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法規和公司或其證券受其約束的任何自律組織的規程)對公司或任何其子公司適用或約束該公司或其子公司的任何財產或資產(僅限於那些衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和違規未能對公司或其子公司的業務、運營、資產、財務狀況產生重大不利影響的事項)。如果借款人擁有任何證券，公司及其子公司(如有)的業務將不會違反任何政府實體的法律、條例或法規，且在借款人持有證券的期間不得開展違反任何法律、條例或法規的業務。 "重大不利影響"指的是對公司或其子公司(如果有的話)的業務、運營、資產、財務狀況作爲一個整體，或本協議或與之有關的協議或文書中所預期的交易產生的任何重大不利影響或與之有關的協議或文書中的交易。

f. 證監會文件；基本報表公司已根據美國證券交易法修正案（以下簡稱「1934年法案」）的報告要求提交了此前兩年的所有報告、時間表、表格、聲明和其他必須提交給證監會的文件（包括在此之前提交的所有文件，以及其中包含的所有附件、財務報表和附表，以及其中被引用的文件（不包括這些文件的附件））。「 證監會文件」，根據要求，公司將向貸款人交付真實完整的證監會文件副本，但不包括附件和納入的文件。 在各自的日期或如有修訂，則按照修訂日期，證監會文件在所有重大方面充分符合1934年法案的要求和證監會制定的適用於證監會文件的規則和法規，並且在提交給證監會時，沒有一份證監會文件包含任何虛假陳述或遺漏了必須在其中陳述的重大事實，或在使其中的聲明在發表時，在其下發表的情況下變得具有誤導性時不可缺少的信息。 這些證監會文件中所作的任何聲明都不是或曾經需要根據適用法律進行修訂或更新的（除了在此前的子文件提交之前已經修訂或更新的聲明）。 在各自的日期或如有修訂，則按照修訂日期，公司在證監會文件中包含的財務報表在形式上在所有重大方面符合適用的會計要求和證監會的有關規定。 這些財務報表已按照經常應用的美國通用會計原則編制，涉及期間的經常性調整，在相關日期以及業績結束時公平地反映了公司及其合併子公司的合併財務狀況，並反映了它們的經營業績和現金流量的合併結果，在無經審計報表的情況下受到常規年底審計調整的影響）。 公司受《1934年法案》的報告要求約束。

g. 沒有某些變化自2023年12月31日起，除非在SEC文件中另有說明，公司及其子公司的資產、負債、業務、財產、運營、財務狀況、經營結果或1934年法案報告狀態未發生重大不利變化或發展。

h. 訴訟的缺席除非在證券交易委員會文件中另有規定，否則公司不知情就公司或其子公司在任何法院、公共委員會、政府機關、自律組織或機構面前有任何案件、訴訟、索賠、訴訟、詢問或調查，或正在或可能威脅到公司或其子公司，或其董事或董事的身份，可能會對其產生重大不利影響。對於任何上述情況，公司及其子公司均無知情的事實或情況。

i. (e) 據公司所知，Assentsure PAC（「公司」)公司及其附屬機構以及代表公司或其代表行事的任何人均沒有直接或間接在任何安防-半導體中進行任何報價或銷售，也沒有在要求根據1933年法案進行登記的任何安全性發行證券的發行中進行任何報價或購買安全性的邀請。將證券發行給借款人將不與公司的其他證券發行（過去、現在或將來）集成，以便適用於公司或其證券的任何股東批准規定。

j. 無經紀人除了Cleathink Capital Securities外，公司未採取任何行動，可能導致任何人要求就本協議或本協議所涉交易支付券商佣金、交易費用或類似支付。

k. 非投資公司該公司不是並且在按照本協議規定發行和出售證券時也不會成爲《1940年投資公司法》要求註冊的「投資公司」（「投資公司」）。該公司不受投資公司控制。

l. 公司違反陳述和保證如果公司違反了本第3條中規定的任何重要聲明或保證，在適用的修正期限內繼續存在，並且除此協議賦予的其他救濟措施外，將被視爲《註釋》第4.4條下的違約事件。

4. 條款.

a. 全力盡力公司應盡合理商業努力，及時滿足本協議第7條描述的各項條件。

b. 使用所得款項公司將使用此利潤進行一般工作資本目的。

c. 費用在交割之時，公司對於本協議所規定的交易應負的責任是賠償借款人的費用，費用包括借款人的法律費用和盡職調查費用，金額爲$9,000.00。

d. 公司存續只要債權人仍然擁有任何債券，公司應維持其企業存在，並且不得出售全部或大部分公司資產，而使公司成爲《1933年法案》下的「空殼公司」（按照144號規則的新定義）。

e. 違反條款如果公司違反本第4節中規定的任何重要條款，除了貸款人依本協議規定享有的任何其他可補救的權益外，在適用的療養期後仍持續的話，將被視爲違約款項。

f. 未遵守1934年法案規定。只要債權人合法擁有該票據，公司將遵守1934年法案的報告要求；公司將繼續受到1934年法案的報告要求的約束。

g. 出借人並非「經銷商」出借人及公司據其了解茲確認並同意：出借人未：(i)充當承銷商；(ii)擔任做市商或專家；(iii)充當「事實上」做市商；或(iv)在提供投資建議、展期信貸和出借證券等其他專業市場活動方面有所從事；因此，出借人並非《1934年法案》中定義的「經銷商」。

5. 轉讓代理說明公司應向其過戶代理發出不可撤銷的指示，以登記發行債券型的股票證書，註冊 在借款人或其指定人名下，以作爲在默認情況下債券轉換的基礎股份（「轉換 股份」），其數量應由借款人根據需要隨時向公司指定以符合債券轉換條款（「不可撤銷過戶代理指示」）。如果公司擬替換 其過戶代理，公司應在替換生效日期之前向公司的繼任過戶代理提供一份完整執行的不可撤銷過 戶代理指示，表格應與本合同一開始遞交的形式一致（包括但不限於以不可撤銷方式保留普通股作爲債券中所定義的「保留 金額」），由公司和公司的繼任過戶代理簽署。在債券轉換股份根據1933法案註冊之前或債券轉換股份可以根據豁免規定出售的日期之前，所有這樣的證書應帶有本協議第2條(e)款中規定的限制性標籤。公司保證: (i) 公司不會向其過戶代理給予此 處所涉及的不可撤銷過戶代理指示以外的任何指示，證券在公司的賬簿記錄上，根據本合同和債券規定的程度上，除本第5條中提 及的不可撤銷過戶代理指示外是可以自由轉讓的； (ii) 公司不會指示其過戶代理不要轉讓或延遲、損害和/或阻礙其過 戶代理在根據債券和本合同要求的時間點和方式上，轉讓（或發放）（電子形式或紙質形式）給借款人應轉換債券或根據債券轉 換； (iii) 公司不會未能移除（或指示其過戶代理不要移除或損害、延遲和/或阻礙其過戶代理移除）跟債券轉換或根據債券轉換要求時 債券轉換股份的任何限制性標籤（或撤銷任何免轉讓指示相關標籤）。如果借款人以對於類似交易中的意見形式、內容和範 圍習慣的辯護律師意見的費用向公司和公司的過戶代理提供了一個可以在1933法案下進行未註冊公開出售或轉讓這類證券的意見，公 司應允許轉讓，並且對於債券轉換股份，應迅速指示其過戶代理發行一個或多個不帶限制性標籤的證書，以借款人指定的名義和 面額。公司承認其違反本協議規定將導致不可逆轉的損害借款人的意圖和交易目的。因此，公司承認，以法律爲違反其在本第5條的 義務的救濟可能是不充分的，並在公司違反或有違反本第5條規定的情況下同意，借款人除了所有的其他可用救濟外，有權要求 禁止任何違反和要求立即轉讓，而無需展示經濟損失和無需提供任何債券或其他擔保的禁令。

6. 公司出售的義務須滿足以下條件公司在結算時發行和賣出證券的義務受以下各項條件的滿足而產生，這些條件僅爲公司的利益，並可隨時由公司獨立自主地放棄：

a. 出借人已經簽署本協議，並將其交付給公司。

b. 根據上述第1(b)條款，借方應按時支付購買價格。

c. 出借人的陳述與保證應當在做出時和封閉日期的一切重大方面屬實且準確，就好像是當時做出的一樣（但針對某個特定日期作出的陳述與保證除外），並且出借人應當已執行、履行並在封閉日期之前或之時符合本協議要求的一切重大方面的承諾、協議和條件。

d. 本協議所涉及的任何交易的完成不得被任何具有管轄權的法院或政府機關或對其擁有管轄權的任何自我監管組織頒佈、制定、發佈或認可的訴訟、法規、法案、行政命令、裁決或禁令所阻止，該訴訟、法規、法案、行政命令、裁決或禁令涉及到本協議所考慮的事項。

7. 購買者的購買義務條件根據本協議，出借人在收盤之前購買證券的義務取決於在收盤日期之前或之時滿足以下條件，前提是這些條件僅爲出借人單方面利益，並且出借人可以在任何時候自行決定放棄這些條件：

公司應已簽署本協議並將其交付給出借人。

b. 公司應按照上述1(b)款的規定向借貸人交付已執行的票據。

c. 不可撤銷的轉移代理指示書應以滿足貸款人要求的形式和內容，交付給並得到公司的轉移代理書面確認。

公司的陳述與保證應在做出的日期和截止日期上全部屬實、無誤，就好像在這個時間做出的一樣（除了特定日期的陳述與保證）。公司應在截止日期之前全部履行、滿足並遵守本協議所規定的合同、協議和條件。放貸人應收到一份由公司首席執行官簽署的證書，日期爲截止日期，以表明上述事項的有效性，並提供放貸人合理請求的其他事項，包括但不限於與本交易有關的董事會決議的證書。

沒有法律訴訟、法規、規則、法令、裁決或禁令，也沒有任何主管機構或任何擁有管轄事項的自律組織在此之前頒佈、進入、頒佈或認可禁止完成本協議所規定的任何交易。

f。 任何可能對公司造成重大不利影響的事件均未發生，包括但不限於公司在1934年法案報告狀態的變化或公司未能按時履行其1934年法案報告義務。

8. 管轄法律; 其他.

a. 管轄法本協議應依據弗吉尼亞州法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。任何一方依據本協議而針對另一方提起的訴訟，只能在弗吉尼亞州費爾法克斯縣巡迴法院或弗吉尼亞州東區亞歷山大諾夫地方法院提起。本協議各方不可撤銷地放棄對此類訴訟管轄權和地點的任何異議，並且不得就缺乏管轄權或地點或以 不便地點的論壇公司和貸款人放棄陪審團審判。貸款人有權從公司處收回因公司違約事件而產生的合理律師費和成本，該事件在註釋第三條所定義。各方特此不可撤銷地放棄收取傳票的個人送達，同意通過郵寄副本或通過掛號信、認證郵件或隔夜快遞（附有交付證明）的方式發送起訴、訴訟或與本協議、票據或任何相關文件或協議有關的程序，發送至本協議生效時各方用於通知的地址，並同意此類送達應構成妥善的法律程序送達和通知。本協議中的任何內容均不應被認定爲以任何方式限制依法允許的其他方式送達法律程序的權利。

b. 相關方本協議可訂立一份或多份副本，每份副本均被視爲原件，但所有副本一併構成一份協議，在雙方簽署並交付對方的所有副本生效。

c. 標題本協議標題僅爲方便參考，不得構成本協議的一部分或影響其解釋。

d. 可分割性若本協議的任何條款根據任何適用法律、法規或規則而無效或不可強制執行，則該等條款應被認爲是無效的，但僅在此等情形下。同時，該等條款應被認爲已經修改以符合該等法律、法規或規則。在任何法律下被認定無效或不可強制執行的任何條款，均不影響後續任何其他條款的有效性和強制執行性。

e. 附加條款。本協議及其中所提及的文件包含了各方對涉及其中的事項的全部理解，除非本協議中或其中專門規定，否則無論是公司還是放貸人都不就此事項作出任何陳述、保證、契約或承諾。本協議的任何條款均不得被放貸人佔多數利益簽署的書面文件以外的其他形式所放棄或修正。

f. 通知所有通信-半導體板塊所需或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通訊應以書面形式進行，並且，除非本協議另有規定，應（i）親自送達，（ii）通過郵局存入，登記或認證，要求回執，郵資預付，（iii）通過知名航空速遞服務交付，快遞費用預付，或（iv）通過送交、電報或傳真傳輸，寄往以下地址或寄往一方最近書面通知的其他地址。任何根據本協議要求或許可的通知或其他通訊，在以下地址或號碼（如果在接收通知的業務日的正常營業時間內交付）交付或傳真交付，並由傳真機生成準確的確認後生效；否則在此後的第一個業務日生效，或（b）在預付完全的快遞服務郵寄日期後的第二個營業日，寄往該地址，或在實際收到該郵件時生效，以較早的時間爲準。這些通信的地址應如本協議標題中所述，並抄送傳真到Naidich Wurman LLP，111 Great Neck Road, Suite 214, Great Neck, NY 11021， Attn：Allison Naidich，傳真：516-466-3555，電子郵件： 每個方當事人均應將地址更改通知提供給其他方當事人。所有板塊將蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現踰3億港元。

g. 繼承人和受讓人本協議對各方及其繼承人和受讓人具有約束力和利益。未經對方事先書面同意，公司和放款方不得轉讓本協議或根據本協議享有的任何權利或承擔的任何義務。儘管前述規定，放款方可以將其在此項協議下的權利轉讓給從放款方或其根據1934年法案的定義，在私人交易中購買證券的任何人，或其「關聯公司」，而無需經公司同意。

h. 生存儘管貸方已進行了盡職調查，但公司的表述與保證以及本協議中訂立的協議和契約應在本協議生效後繼續有效。公司同意對因其違反或被指控違反本協議中的任何表述、保證和契約，以及本協議下的任何契約和義務，包括專款的提供而產生的任何損失或損害，向貸方及其所有的董事、高級主管、僱員和代理人提供賠償並予以免責。

i. 進一步保證每一方應該盡力履行所有必要的行爲和事項，並且應該執行和交付對方合理要求的其他協議、證書、文件和文件，以便實現本協議的目的和完成本協議中所約定的交易。

j. 不作嚴格解釋。本協議所使用的語言應被視爲各方表達其相互意圖所選之語言，任何嚴格解釋規則均不得適用於任何一方。

k. 救濟措施公司承認其違反本協議的義務將會給借方造成不可挽回的損害，影響本協議所擬議的交易的目的和意圖。因此，公司承認，在公司違反本協議的規定或有違反之虞時，借方除了可採取本法律或衡平法其他可用的一切補救措施和本協議所規定的違約罰款外，還有權要求一份或多份禁令來制止、阻止或糾正違反本協議的行爲，並強制執行本協議的條款和規定，而不需要證明經濟損失或提供任何債券或其他安全保證。

[本頁剩餘部分故意留空]

在證人以下籤署的借款人和公司已經引起本協議正式執行爲上述日期。

SMX（安防-半導體）公開有限公司

1800 DIAGONAL LENDING LLC

附件10.2

本證書所代表的證券發行和銷售未經1933年修正法案或適用州證券法登記。未經證券法案修正案註冊的證券不得在沒有(a)有效的證券登記聲明下， 或(b)由持有人選擇的律師意見(律師應爲一般可接受的形式)的情況下提供出售，出售，轉讓或轉讓。

本票的發行價格爲$223,675.00美元

原始問題折扣爲$29,175.00

承諾書

對於所收到的貨款 , SMX（SECURITY MATTERS）PUBLIC LIMITED COMPANY根據愛爾蘭法律（以下簡稱「借款人」），特此承諾支付給的訂單 1800 DIAGONAL LENDING LLC維吉尼亞有限責任公司，或受讓人（「持有人」）應於2025年6月30日（「到期日」）支付223,675.00美元及本協議項下的利息，並自本協議項下的發行日（「發行 日期」）按照本協議項下的約定支付未償本金餘額的利息。未經本協議另行明確約定，不得提前全額或部分償還本協議項下的款項。未償付的本協議項下本金或利息應自到期日起計以百分之二十二（22%）的年利率計算至償付之日（「違約利息」）。根據本協議項下的約定，除非已轉換爲普通股，面值爲0.165美元每股的普通股（「普通股」），所有應付款項均應以美利堅合衆國的合法貨幣支付。所有付款應按照持有人日後依據本協議的規定以書面通知提供給借款人的地址進行支付。本協議中使用的各大寫字母表示的專有名詞，且未另行定義的，應具有本協議項下證券購買協議的含義，該證券購買協議日期爲本協議項下的發行日期（「購買協議」）。

該票據不受發行稅，留置權，要求或抵押權的限制，不受借款人股東的優先權或其他類似權利規定，並不會對持有人造成個人責任。

下列術語適用於本票據：

文章 一、 一般條款

1.1 利息在發行日期向本金（223,675.00美元 * 十分之十（10%）=22,367.00美元）收取一次性利息費用，利率爲百分之十（10%）。 在此之下，利息將按照本票在公司關於票據登記和轉讓的記錄上登記和轉讓的持有人或其受讓人的規定支付現金，或者在違約事件中，持有人的選擇下，按照本票規定的普通股份轉換爲股份。

1.2 強制性月付款應計未付利息和未償本金，經過調整後，應在以下五 (5) 個付款期中支付：

(總償還給持有人 $246,042.00)。

公司將在每個支付期間享有五（5）天的寬限期。公司有權隨時全額預付，無需預付罰款。所有款項都必須通過銀行電匯按債權人的電線說明進行支付，本說明附於附件A。不容置疑，錯過的支付將被視爲違約事件。

1.3 預付款折扣儘管本票中可能包含的相反規定，但在未發生本票的違約事件的情況下，借款人有權在本段落之後立即按表格所述的期間（「贖回期間」）或借款人與持有人另行約定的任何時期內，在提前三個（3）個交易日內向債券持有人提前償還未償還本票（本金和應計利息）。根據本節1.3的規定，任何提前償還通知（「可選償還通知」）將被髮送到債券持有人註冊地址，並聲明：（1）借款人正在行使其償還本票的權利，（2）償還日期不得超過可選償還通知之日的三個（3）個工作日。在償還日期（「可選償還日期」）確定當天，借款人應向持有人支付可選償還金額（下文所定義），或根據持有人在書面向借款人發出的指示（持有人在可選償還日期前至少提前一（1）個工作日向借款人發出該指示）。如果借款人行使了提前償還本票的權利，借款人應向持有人以現金方式支付金額，該金額等於本段落之後表格上所述的贖回期間的百分比（「償還百分比」）乘以：（w）本票未償還本金的未償還本金金額，（x）本票未償還本金金額到可選償還日期的應計利息金額，（y）違約利息（如有）（「可選償還金額」）之和。 加上 （x）本票未償還本金金額到可選償還日期的應計利息金額。 加上 （y）違約利息，（如有）（「可選償還金額」）。

第II條 代表和保證由InvaGen提供特定契約

2.1 資產出售只要借款人在本票據項下有任何義務，未經持有人的書面同意，借款人不得銷售、租賃或以其他方式處置其資產中的任何重大部分，其超出正常業務範疇，否則將使公司成爲「空殼公司」（如Rule 144中所定義的）。

文章 第三章。 違約事件

如果發生以下任何違約事件（「違約事件」）：

3.1 未能支付本金和利息。借款人未能按照本票的規定，無論在到期日、加速到期日或其他期限到期時支付本金或利息，且此違約行爲在收款人發出書面通知後五（5）天內持續。

3.2 違反條款借款人違反此票據和任何抵押文件中包含的任何重要契約或其他重要條款和條件，包括但不限於購買協議，並且此類違反行爲在從持有人發出書面通知後持續了二十（20）天。

3.3 違反陳述和保證借款人在此或根據此項協議或與此有關的任何協議、聲明或書面證明（包括但不限於購買協議）中作出的任何陳述或保證，在作出時在任何方面都是虛假或誤導的，而其違反將對持有人就本票據或購買協議的權利造成（或隨着時間的推移將會造成） 實質性不利影響。

3.4 接受人或受託人借款人或其任何子公司應爲債權人進行受益人指派，或者申請或同意任命其或其業務或財產的大部分的接收人或受託人，或者此類其他的接收人或受託人應被任命。

3.5 破產破產、無力清償債務、重組、清算程序或其他程序，自願或非自願，根據任何破產法或任何債務救濟法向借款人或借款人的任何子公司提起或針對（且不會在30天內被駁回）

3.6 普通股的退市借款人未能在納斯達克全國市場、納斯達克小市值市場、紐約證券交易所、美國證券交易所或同等交易所上保持普通股的上市。

3.7 未能遵守交易所法案借款人未能遵守《交易法》的報告要求； 和/或借款人不再受《交易法》的報告要求約束。

3.8 清算. 如Borrower的解散、清算或清盤或其業務的重大部分。

3.9 運營終止借款人停業或認可其無法按到期時支付其債務，但若揭示借款人作爲一個「持續經營的實體」的能力，則不是表示借款人無法支付其債務。

3.10 基本報表重新編制。在本註釋不再有效之前的任何時間後180天內對於任何日期或期間重新編制向SEC提交的任何基本報表，如果相對於未重新編制的基本報表，該重新編制的結果會對持有人與本註釋或購買協議相關權利構成重大不利影響，則該重新編制將產生重大不利影響。

3.11 轉讓代理的更換如果借款人提議更換其過戶代理人，且借款人未能在更換生效日期之前提供一份由繼任過戶代理人簽署併發送給借款人的按照購買協議最初提供的不可撤銷過戶代理指示(包括但不限於不可撤銷地保留普通股的預留數量)的完整執行版本。

3.12 交叉違約儘管本票或其他相關或附屬文件中含有相反規定，借款人違反或未能履行的任何契約或其他條款或控件，經過所有適用的通知和修正或寬免期限後，持有人可以選擇將其視爲本票和其他協議下的違約行爲，在此情況下，持有人有權（但無需）根據本票和其他協議的規定，由於其他協議或本票下的違約行爲行使所有權利和救濟措施。「其他協議」是指，全部借款人、債權人及任何債權人關聯方，包括但不限於包括在內的所有協議和工具，如本票所述；但是，「其他協議」不包括與本票相關或附屬的文件。每筆貸款交易將與其他貸款交易以及借款人向債權人的所有現有和未來債務進行互相違約。

一旦發生任何違約事件並在其繼續期間，票據應立即到期和支付，借款人應向持有人支付一個相當於150%的金額以全額履行其義務。 倍數該之和 （w）本票據當時未償還本金的150%， 加上 （x）自本票據未支付的本金金額的計息日（「強制預付日期」）起至支付之日爲止所應計的利息， 加上 （y）爲本款項規定的金額引用的違約利息和/或（w）和/或（x）金額， 加上 （z）根據本協議第四條所欠持有人的任何金額。本票據的未償還本金金額到付款日，本（x）、（y）和（z）規定的金額將共同稱爲「違約金額」，並且所有其他應付款項將立即到期並應付款，無需要求、呈現或通知，所有這些都在此明確放棄，連同所有費用，包括但不限於收集的法律費用和費用及律師費等，持有人有權行使法律或公平所有其他權利和救濟措施。 加上 （x）、（y）和（z）所引用的金額應統稱爲「違約金額」，並且所有其他金額應立即到期並應付款，無需要求、呈現或通知，所有這些都在此明確放棄，連同所有費用，包括但不限於收集的法律費用和費用及律師費等，持有人有權行使法律或公平所有其他權利和救濟措施。

如果借款人在書面通知應付款項到期後的五（5）個工作日內未能支付違約金額，則持有人有權在任何時間將根據票據應付款項包括違約金額轉換爲公司普通股。

第四條。 轉換權。

4.1 轉換權：在違約事件發生後的任何時間，持有人有權將本票的未償還金額的全部或任何部分轉換爲已完全付清且無須繳款的普通股股份，該普通股股份存在於發行日，或者轉換價格按照本約定確定的價格將此普通股股份轉換後改變或重新分類爲借款人的其他股票或其他證券（「轉換」）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。但無論如何，持有人不得轉換超過本票部分的任何數量，在轉換中，（1）持有人及其附屬公司持有的普通股份的數量（不包括通過持有未轉換部分的票據或未行權或未轉換的其他受制於本約定類似限制的借款人的任何其他證券的持有而被視爲持有的普通股份），加上（2）本註明被確定內容與本例的轉換比例，會導致持有人及其附屬公司擁有超過4.99％的普通股份。爲了確認前面一句的內容，股權擁有權將根據1934年修訂的《證券交易法》第13(d)條和第13D-G規章制度的規定來確定，除非該句的第1項中另有規定。 本章中關於轉換的有益所有權限制不得被持有人放棄。本票每次轉換髮行的普通股數量將根據轉換金額（以下定義）除以轉換日指定的日期上有效的轉換價格來確定，具體參見附件B「轉換通知」以及根據本章節4.4的規定，持有人通過傳真或電子郵件（或通過其他可以通知，或有望通知到借款人的方式）將轉換通知發給借款人，在當天紐約時間晚上6點之前（「轉換日期」）；然而，如果轉換通知在紐約時間晚上6點之後發出，則轉換日期爲下個工作日。「轉換金額」一詞是指對於所述本票的任何轉換，將轉換的本票本金數額相加。加上 持票人可以選擇在本票據轉換期間，按本票據提供的利率計算已逾期未支付的利息，將其計入將要轉換的本票據本金金額中。 加上 持票人也可以選擇，在第（1）和/或（2）款項的基礎上，按本票據規定的違約利率計算已逾期但未支付的金額，將其計入將要轉換轉換金額中。 加上 同時持有和其關聯方持有的普通股在轉換時不能超過已發行的普通股的19.99%，並且不得發行其他證券以逃避本規定。由於發行此協議項下的股票需滿足Nasdaq股票市場有關規則和規定中的某些要求，這一規定也受《1934年證券交易法》第13(d)和Regulations 13D-G的約束，按照Rule 5635(d)計算。本條款中，「股東批准」是指按照納斯達克證券市場有關規則和規定要求的批准，就按照本協議發行的股票所需要的股東批准而言，這些股票與任何其他被強制要求與本協議項下的股票發行合併計算以適用於規則5635(d)的證券，該股票總數不得超過該公司發行的股票總數的19.99%。本條款中「主要市場」是指交易所、場外交易平台或等效替代交易所及其所有的有關法規。在根據第3.6節的規定發生違約事件時，限制轉換髮行的股票數量的規定將不再適用於本票據轉換髮行的股票。

持有人有權每次轉換通知中扣除1,500.00美元以支付與每次轉換有關的存款費用。持有人因與借款人轉讓代理人有關的普通股發行而產生的其他費用應於持有人產生費用時立即自動添加到本票據餘額中。

4.2 轉換價格轉換價格（「轉換價格」）應爲75%與轉換日期前十（10）個交易日內普通股的最低交易價格相乘（表示25%的折扣率）（受借款人與借款人證券或借款人任何子公司的證券、合併、資本重組、再分類、非同凡響分配及類似事件相關的合理調整）。 「交易價格」是指，對於任何證券在任何日期，由債券持有人指定的可靠報告服務（「報告服務」）報告的場外交易的收盤買價，OTCQb，OTCQX，粉紅表電子行情繫統或適用的交易場所（「OTC」）（即彭博社）或者（如果OTC不是該證券的主要交易市場）該證券在主要證券交易所或交易市場的收盤買價，或者如果該證券的收盤買價在前述任何方式中均無法獲得，則爲在「粉紅表」上列出的爲該證券做市商的收盤買價的平均值。如果無法按照上述提供的方式計算該證券在該日期的交易價格，則交易價格將是由借款人相互確定的公允市價。「交易日」是指可在該日期任何時段進行交易的普通股的任何日子，可在OTC上，或普通股當時正在交易的主要證券交易所或其他證券市場上進行交易。

4.3 授權股數借款人承諾，在本票據尚未償還期間，借款人將從其授權未發行的普通股中保留足夠數量的股份，免除優先購買權，並提供普通股以全額轉換本票據，根據購買協議發行的票據。借款人始終被要求授權和保留兩倍於實際發行數量的股份，以便全額轉換票據（最初的轉換價格爲167,946股）（"保留金額"）。保留金額應根據借款人在此項義務下的要求而逐步增加。借款人聲明，在發行後，這些股份將得到妥善而有效地發行，全額支付且不可徵稅。此外，如果借款人發行任何證券或對其資本結構進行任何更改，該更改將更改普通股的轉換價格，則借款人同時應做適當的安排，以便此後沒有優先購買權的足夠數量的普通股用於轉換未償還的票據。借款人（i）承認已經不可撤銷地指示其過戶代理人發行普通股證書，以轉換本票據，（ii）同意發行本票據應構成其向負責執行股票證書的職權的官員和代理人全權授權，以依照本票據的條款和條件執行及發行所需的證書。

如果借款人在任何時候未維持保留數量，則將被視爲違約事件。

4.4 轉換方法.

(a) 轉換機制根據本協議第4.1節的規定，在發生違約事件後，本票據的餘額可以在發行日後的任何時間由持有人全部或部分轉換，轉換時持有人應提交轉換通知（通過傳真、電子郵件或其他合理的通訊方式在轉換日期上午6:00之前，紐約時間）並交回本票據給借款人主要辦公地點（在本票據的任何欠款全額償還後）。

(b) 轉換時無需交回本票儘管本協議另有規定，但在按照本協議條款進行轉換時，除非全部未償還本金已按此方式轉換，持有人無需將本票實體提交給借款方。持有人和借款方應當記錄已轉換的本金金額和轉換日期，或使用持有人和借款方合理滿意的其他方法，以便每次轉換時無需實體提交本票。

(c) 普通股轉換交付向借款人接收債權人的傳真傳輸或電子郵件（或其他合理的通訊方式）發送符合本第4.4節規定的轉換通知後，借款人應在收到該等通知後的三（3）個工作日內發行、交付或導致發行和交付給或按債權人的指示出具與之相應轉換而可轉讓的普通股證書（「最後期限」）（僅限於轉換全部未償本金金額的情況下，交還本票），並根據本協議和購買協議的條款進行。借款人收到轉換通知後，債權人應被視爲可轉換的普通股的記錄持有人，本票的未償本金金額和應計未付利息金額將相應減少以反映該等轉換情況，並且除非借款人違約其在本處下的義務，否則有關本票部分轉換所產生的權利立即終止，但保留根據本處規定在此類轉換中接收普通股或其他證券、現金或其他資產的權利。如果債權人按照本處提供的方式發出轉換通知，借款人發行和交付普通股證書的義務應是絕對和無條件的，無論債權人採取任何行動來強制執行該等義務、就任何規定作出豁免或同意、追回針對任何人的任何判決或執行該等義務的行動、未能或延遲履行借款人對記錄持有人的任何其他義務、或抵消、反索、抵銷、限制或終止、或債權人違反或聲稱違反向借款人的任何其他義務，以及無論可能限制借款人在此類轉換中向債權人履行該等義務的任何其他情形。

(d) 通過電子轉讓交付普通股 在轉換普通股時，如果借款人參與存管信託公司（Depository Trust Company，簡稱DTC）的快速自動證券轉移（FAST）計劃，並且符合本文所述的規定，則借款人將盡最大努力要求其轉讓代理機構通過其存入和取出託管（Deposit and Withdrawal at Custodian，簡稱DWAC）系統，通過向DTC的持有人的首席經紀人帳戶存入普通股。。在提供代表普通股的實物證書以換髮可轉股普通股的情況下，借款人如參與存管信託公司（Depository Trust Company，簡稱DTC）的快速自動證券轉移（FAST）計劃，並符合本文所述規定，應盡力促使其過戶代理機構通過其可通過存入和取出託管（Deposit and Withdrawal at Custodian，簡稱DWAC）系統向持有人電子轉發可轉股普通股。

(e) 在截止日期之前未能交付普通股在任何限制持有人尋求其他救濟措施的情況下，包括實際損害賠償和/或衡平救濟，雙方同意，如果由於借方的行爲和/或不作爲而導致無法在截止日期交付本票轉換所能發行的普通股，則借方應支付給持有人每日2,000美元的現金，作爲借方未能在截止日期超過的每一天交付這些普通股的費用（「未能交付費用」）；但是，如果故障是第三方（即轉讓登記機構；而不是由於未付款給該轉讓登記機構的任何故障）導致的，儘管借方盡力交付這些普通股，未能交付費用將不會到期。這筆現金金額應在事先累積的月份後的第五天支付給持有人，或者（在事先累積的月份後的第一個月的第一天之前持有人書面通知借方的情況下）可以添加到本票的本金金額中，而利息將按照本票的條款累積。借方承認，轉換權利對持有人來說是一個有價值的權利。由於無法準確衡量由於未能交付、企圖妨礙、干擾該轉換權益而引起的損失。因此，各方承認，本第4.4條（e）的約定的違約金是合理的。

4.5 關於股份可轉換爲普通股的股票在下述情況下不得出售或轉讓： （i）除非這些股票根據《證券法》的有效註冊聲明出售，或者（ii）借款人或其轉讓代理人應收到律師意見書（該律師意見書的形式、內容和範圍應符合類似交易中律師意見書的習慣）表明所要銷售或轉讓的股票可以根據此類豁免（如144號規則或繼任規則）（「144號規則」）出售或轉讓；或者（iii）此類股票轉讓給借款人的「關聯方」（根據144號規則的定義），該關聯方同意僅根據本第4.5節的規定銷售或以其他方式轉讓股票，並且是符合《購買協議》中定義的符合資質的投資者（「認定投資者」）。

如借款人或其過戶代理人收到持有人律師的意見證明，形式、內容和範圍符合類似交易律師意見的要求，即（i）在不進行註冊的情況下，可以公開出售或轉讓這些普通股；或（ii）對於這些可轉換的普通股，持有人已依據生效的註冊聲明根據《法案》進行了註冊，或者通過註冊豁免進行了出售。如公司不合理地接受持有人通過註冊豁免（如144規則）提供的轉讓證券的律師意見，將視爲本票上的違約事件。

4.6 某些事件的影響.

(a) 合併、整合等影響 在持有人選擇下，借款人的所有或幾乎所有資產的出售、轉讓或處置、借款人進行一項或一系列相關交易，其中借款人的50%以上表決權被處置、或借款人與其他任何人（如下所定義）或團體合併、合併或進行其他業務組合，但借款人不是倖存方的，則應視爲違約事件（根據第III條定義），在此之後，借款人應在交易完成並作爲條件支付給持有人與違約金額相等的金額（根據第III條定義）。「個人」應指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織。。在持有人選擇下，借款人的所有或幾乎所有資產的出售、轉讓或處置、借款人進行一項或一系列相關交易，其中借款人的50%以上表決權被處置、或借款人與其他任何人（如下所定義）或團體合併、合併或進行其他業務組合，但借款人不是倖存方的，則應視爲違約事件（根據第III條定義），在此之後，借款人應在交易完成並作爲條件支付給持有人與違約金額相等的金額（根據第III條定義）。

(b) 合併、合併等調整如果，在本票據發行和未償還全部票據之前的任何時候，發生任何合併、合併、股票交換、資本重組、重組或其他類似事件，使得借款人的普通股份變更爲借款人的其他類別或種類的股份或證券的相同或不同數量的普通股份，或者在與借款人整體清算計劃無關的情況下出售或轉讓借款人的全部或全部實質性資產，則本票持有人在轉換本票時，有權以及在本票中所規定的基礎和條款獲得以下稿件，而不是在轉換之前立即可轉換的普通股份：本票持有人將在此類交易中獲得的股票、證券或資產（不考慮本票中規定的任何轉換限制），並且在任何這種情況下，應相應地制定與本票持有人的權利和利益有關的條款，以使得本票的相關規定（包括但不限於轉換價格和轉換票據數量的調整規定）在此後與之相關的任何證券或資產上可以適用，儘可能地適用於轉換本金。借款人不得實施本第4.6(b)部分中描述的任何交易，除非（a）在可行的範圍內，它首先提前十（10）天書面通知（但在任何情況下，至少提前五（5）天書面通知）特別股東大會的登記日期來批准，或者如果沒有這樣的登記日期，就批准、合併、交換股票、重新組織或其他類似事件或資產出售（在此期間，持票人有權兌換本票）；並且（b）結果的繼任者或受託人（如果不是借款人）通過書面文件承擔本票的義務。上述規定同樣適用於連續合併、合併、銷售、轉讓或股票交換。

(c) 分配調整如果借款人宣佈或者分配其資產（或者取得其資產的權利）給普通股股東作爲股利、股票回購、資本歸還或者其他方式（包括向借款人股東以現金或股票（或者取得子公司股票的權利）形式進行的任何股利或分配（即股權分置））（稱爲「分配」），則本票據持有人有權在確定有權獲得該分配的股東的股權登記日後將本票據部分轉換爲普通股時，獲得有關資產的金額，該金額應當支付給持有人，用以換取應當在確定有權獲得該分配的股東而發行的普通股。

文章 V.其他

5.1 未能或縱容不免除權利持有人在此行使任何權力、權利或特權時的任何失敗或延誤均不應視爲放棄該權利，也不應視爲任何此類權力、權利或特權的單獨或部分行使排除其他或進一步行使該權利、權力或特權其中的任何一個。本協議所規定的所有權利和救濟措施均累積且不排他，不排除可能另外有的權利或救濟措施。

5.2 通知所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信在此要求或允許的情況下應以書面形式進行，並且，除非在此另有規定，應採取以下方式進行（i）親自送達，（ii）郵寄認證的郵件，回執要求退回，郵資預付，（iii）通過可靠的航空快遞服務遞送並預付費用，或者（iv）通過手工遞送、電報或電子郵件傳送，地址如下或根據當事方最近的書面通知指定其他地址。任何必須或允許在此發出的通知或其他通信應視爲有效（a）在交付或通過電子郵件送達時，在下面指定的地址或號碼上（如果在接收通知的工作日的正常工作時間內送達），或在此類送達之日後的第一個工作日（如果在非接收通知的工作日的正常工作時間內送達）；或者（b）在通過全額預付快遞郵寄到達所述地址的日期後的第二個工作日內，或在接收到此類郵寄後，以先到者爲準。此類通信的地址如下所示：

如果 交給借款人，收件人爲：

SMX（安防-半導體）公開有限公司

Mespil 商務中心，Mespil House，Sussex Road

愛爾蘭都柏林4，D04 T4A6

注意: Haggai Alon, 首席執行官

電子郵件：haggai@securitymattersltd.com

如果發給公司，則爲：

1800 DIAGONAL LENDING LLC

1800 對角路，623套房

亞歷山大 VA 22314

收件人： 葛克，總統

郵箱： ckramer@sixthstreetlending.com

5.3 修訂本票據及其任何條款僅可由借款人和持有人簽署的書面文件進行修改。本文件中的術語「票據」，以及任何對其的引用，均指本文件（以及根據購買協議發行的其他票據）最初執行時的內容，或者如果後來被修改或補充，則視爲已經被修改或補充。

5.4 可轉讓性本票據應對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應使持有人及其繼承人和受讓人受益。本票據的每位受讓人必須是「具有投資資格的投資者」（如證券交易委員會501（a）規定）。儘管本票據中有任何與之相反的規定，但本票據可作爲抵押品在有關的按金帳戶或其他借貸安排中質押，並可以由持票人無需借款人的同意轉讓。 真實 此票據可作爲按金帳戶或其他貸款安排的抵押品，並可由持有人無需借款人的同意轉讓。

5.5 收集成本如果未能按照本票的付款要求進行支付，則借款人應支付持票人的收集成本，包括合理的律師費用。

5.6 管轄法本票據應依據並根據弗吉尼亞州的法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。就本票據議定的交易，任何一方對另一方提起的訴訟只應在弗吉尼亞州費爾法克斯縣法院或弗吉尼亞州東區的亞歷山大分庭提起。本票據的各方在此不可撤銷地放棄對在此之下提起的任何訴訟的管轄權和地點提出任何異議或抗辯，並不得基於缺乏管轄權或地點或基於其他理由提出任何異議或抗辯。 不便地點的論壇借款人和持有人放棄陪審團審判權。持有人有權從借款人收回其在本公司發生任何違約事件（如本協議第III條所定義）中因與之相關或有關而發生的合理律師費和費用。在本票據或與之有關的任何其他協議根據適用法律的任何適用法規無效或不可執行的情況下，該條款應被視爲無效，以避免與之衝突，並應被視爲修改以符合該法規或法律。如果根據任何法律條款，任何條款被證明無效或不可執行，則不得影響本協議的任何其他條款或與之有關的任何協議的有效性或可執行性。各方在此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意通過郵寄副本透過掛號郵寄或快遞投遞（附有送達證明）到本票據規定的通知地址，以服務方式在任何與本票據、任何協議或任何其他文件有關的訴訟、訴訟或程序中適用，並同意該服務構成充分有效的訴訟程序和通知。本協議的任何內容均不得視爲以任何方式限制法律允許的任何其他送達方式。

5.7 購買協議通過接受本通知書，每一方同意受購買協議的適用條款約束。

5.8 救濟措施借款方承認，其違反本協議項下的任何義務將對持有人造成不可挽回的損失，從而使本交易的意圖和目的失去其效力。因此，借款方承認，在其違反本票據項下的任何義務時，法律救濟將不足以彌補，且同意，在借款方違反本票據條款或可能違反本票據條款的情況下，持有人除可採取本文規定的所有其他法律或衡平救濟措施外，還可以要求禁制或禁止任何本票據的違約行爲，並具體實施本票據的條款和規定，而不需要證明經濟損失或提供任何擔保或其他安全措施。

證明人，借款人已經要求其合法授權的官員於2024年8月30日簽署本借據

SMX（安防-半導體）公開有限公司

展覽 A — 電線指令

展覽 b—轉換通知

本人在此決定將債券（以下定義）的_______________美元本金金額轉換爲符合下文規定的SMX（安防-半導體）PUBLIC LIMITED COMPANY，愛爾蘭公司（以下簡稱「借方」）所發行的普通股份（以下簡稱「普通股份」）。轉換日期爲這篇文檔簽署的日期。轉換時，除非有轉讓稅，債券持有人不需要支付任何轉換費用。

選框 勾選適用的說明:

1800 DIAGONAL LENDING LLC

展覽10.3

認購協議

認購協議 2024年9月4日起生效（本 “協議”），由 安防-半導體（Security Matters）PLC愛爾蘭上市有限公司，註冊編號722009，註冊辦公地址位於愛爾蘭都柏林4區蘇塞克斯路，梅斯皮爾商務中心，梅斯皮爾大廈，D04 T4A6（該 “公司”和PMb Partners LP，一個在加拿大安大略省註冊的有限合夥企業，以加拿大安大略省多倫多市阿德萊德街西22號3400套房作爲註冊地，郵編爲M5H 4ES。，一個在加拿大安大略省註冊的有限合夥企業。 “投資者”).

見證

鑑於， 在2022年5月10日^thSecurity Matters 有限公司的澳大利亞子公司（下稱「SML」）與投資者簽署了一封配售確認函，投資者向SML投資了690,200澳元以獲得833,333股SML股份，並被授予某些回購權益（下稱「Claw-Back權益」）SML）, 2022, Security Matters Limited, PTY, an Australian subsidiary of the Corporation (“Claw-Back權益）。2023年3月，這833,333股SML股份被轉化爲81,355股公司的普通股份（下稱“普通股（）, 在1：10.243的換算比例下，到2023年6月29日，通過22：1的逆向合併，這些普通股被轉換爲3,655股SMX普通股。這3,655股普通股隨後在2024年7月的公司75：1的逆向股票合併中轉換爲48股普通股（“原始股份”).

鑑於在2024年7月10日，公司和投資者簽署了《意向書》（以下簡稱「文書」），其中包括了其他交易，各方同意公司向投資者發行51,809股普通股作爲對投資者的回報（最初計劃爲3,885,715股根據該文書，但沒有考慮公司按照該文書的規定進行的75:1的股票拆分）。 “意向書”鑑於投資者(i)執行了文書中所規定的交易，(ii)無條件放棄了文書規定的回購權利，以及(iii)釋放了作爲True Gold Consortium Pty Ltd發行的某些股票作爲投資者的擔保物的股份，公司向投資者發行""股普通股作爲交換。附加股份作爲投資者(i)執行了文書中規定的交易，(ii)無條件放棄了文書規定的回購權利，以及(iii)釋放了作爲True Gold Consortium Pty Ltd發行的某些股票作爲投資者的擔保物的股份的回報，公司向投資者發行51,809股普通股。 “發行其他股份”).

鑑於根據2024年7月的意向書條款，在本協議簽訂之前，額外股份已發行給投資者。

鑑於根據書信的規定，公司和投資者同意簽署這份協議的目的之一是爲了確認額外股份的發行，儘管書信特別規定書信的效力相當於認購協議。

現在， 因此鑑於前文所述的條件、承諾和協議，並且出於其他充分有效的對價，雙方充分認可，並有意在此進行法律約束，公司和投資者如下約定：

1. 普通股的認購。投資者茲同意認購51,809（五萬一千八百零九）普通 股，各方特此確認並同意該等股份此前已發行給投資者。公司茲接受作爲發行額外股份的對價 （額外股份的對價”):

在認購額外股份數量之後，這些額外股份加上原有股份將代表公司已發行和流通的普通股約7%（百分之七）的總量。

2. 放棄和解除責任。 考慮到額外股份的發行，投資者本人及代表，繼承人，高管，董事，關聯公司，母公司，子公司和受讓方（「投資者放棄方」）特此放棄、豁免並永久解除對公司所涉及的任何和所有行動、訴因、訴訟、損失、損害、責任、成本、費用、判決、索賠和要求的一切種類和性質，無論是現在已知還是未知，預見或非預見的，已經成熟或未成熟的，懷疑或不可預見的，在法律或公平中，投資者放棄方中的任何一方從時間的開始到本協議日期之間獨佔地由以下情況引起(a)授予給投資者的Claw-Back權利(b) 第3節引用的抵押股份和留置權益，每種情況，從時間開始到本協議日期爲止。投資者放棄方。”特此放棄、豁免並永久解除對公司所涉及的任何和所有行動、訴因、訴訟、損失、損害、責任、成本、費用、判決、索賠和要求的一切種類和性質，無論是現在已知還是未知，預見或非預見的，已經成熟或未成熟的，懷疑或不可預見的，在法律或公平中，投資者放棄方中的任何一方從時間的開始到本協議日期之間獨佔地由以下情況引起(a)授予給投資者的Claw-Back權利 (b) 第3節引用的抵押股份和留置權益，每種情況，從時間開始到本協議日期爲止。

3. 股份質押終止鑑於發行額外股份，投資者特此釋放和取消了對True Gold Consortium Pty Ltd（「True Gold」）股份的任何留置權True Gold”)（“抵押股份），該股份作爲特定安全債權在2022年12月20日由投資者作爲抵押方和Security Matters Limited 作爲抵押人之間的具體安全債權契約中所授予，並特此釋放並交付抵押股份給公司，不受任何留置權或其他任何負擔的限制

4. 標題. 以下所用的章節僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋。

5. 管轄法. 本協議適用紐約州、美利堅合衆國的法律。

6. 管轄權和地點. 對於本協議規定的義務的解釋和履行的所有事項，各方特此明確提交獨佔管轄權的法院位於紐約市，美國紐約州。本協議的各方特此明知、自願並故意放棄其根據或與本協議有關的任何索賠、要求或原因在法庭審理中要求陪審團審判的權利。

7. 通知. 所有板塊的通信和通知應以書面形式提供，並且應當親自遞送、通過國際認可的快遞服務遞送，或者傳真（並通過國際認可的快遞服務確認複印件）,

Mespil 商務中心，Mespil House，Sussex Road

愛爾蘭都柏林4，D04 T4A6

收件人：首席執行官Haggai Alon

電子郵件：haggai@securitymattersltd.com

通過電子郵件發送副本（該副本不被視爲通知，但沒有該副本則無法被視爲已發送通知）僅限於以下地址：

Doron Afik律師

電子郵件：doron@afiklaw.com

阿德萊德街22號西，3400號套房

多倫多， 安大略省，加拿大。 M5H 4E3。

注意：Alberto Morales

電子郵件：amorales@centriumx.com

通過電子郵件發送副本（該副本不被視爲通知，但沒有該副本則無法被視爲已發送通知）僅限於以下地址：

Melissa Terui 電子郵件：mterui@centriumx.com

和

Miriam 迪亞茲·德·萊昂 電子郵件：mdiaz@centriumx.com

除非另有規定，所有通知應視爲在收到之日的次日有效送達。

6. 相關方. 本協議可以同時執行多個副本，每個副本均被視爲原件，但所有副本共同構成一份相同的文件。

7. 修改本協議的任何條款或規定未經各方當事人的同意，均不得修改、補充或以其他方式修改。

8. 繼承人和受讓人本協議應對相關各方及其各自的繼任者（無論是通過合併、合併、證券交易、資產收購或其他方式）具有約束力併產生利益。除非徵得相關各方的書面同意，否則任何相關方均不得轉讓其在本協議下的權利和義務，違反本第8條的任何所謂轉讓均應視爲無效。

9. 最終協議。 本協議是根據意向書中定義的「最終協議」進行並預見的。

10. 公司的陳述和擔保公司在此承諾並保證自本日起向投資者生效如下:

(a) 組織給予公司依法組織設立，在其所在地法律下有效存在並保持良好地地位。

(b) 具備授權; 約束力協議; 無衝突 公司完全有權、能力和權限執行和交付本協議，並完成所預期的交易。本協議已由公司合法授權、執行和交付，並構成對公司具有約束力的有效義務，符合其條款的執行條件，但受到破產、無力償還、欺詐轉移、重組、暫停支付和其他類似法律的影響，這些法律與或影響債權人權利，並且適用於一般的公正原則（無論在權益訴訟還是法律程序中予以考慮）。本協議的簽署和交付，以及所預期的交易的完成，均不會違反、衝突或構成違約：（i）公司的公司章程或公司章程；（ii）公司是一方或公司的資產受到限制的任何協議或文件；（iii）適用於公司的任何法律、法規、政府或司法法令、禁令或命令。

11. 投資人的陳述和保證投資人在此確認並保證在此日期，向公司如下陳述和保證:

(a) 組織給予投資者根據其組織所在地的法律得到合法的組織並存在。

(b) 具備授權；具有約束力的協議投資者具有完全的權利、權力和授權，以履行本協議並完成本協議所規定的交易。本協議已經經過投資者的充分和有效授權、執行和交付，並構成對投資者具有約束力的義務，可依據其條款對投資者強制執行，但受破產、無力清償、欺詐轉讓、重整、暫停償付和其他影響債權人權益的普遍性法律的影響，以及普適的公平原則（無論是在公平訴訟還是法律程序中考慮）的限制。

(c) 投資者符合1933年修訂後的《證券法》下頒佈的D規則501(a)中定義的「合格投資者」，並且本身或與其代表在財務和業務事務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估本協議所 contemplat的交易的優缺點和風險。證券法，並且本身或與其代表在財務和業務事務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估本協議所 contemplat的交易的優缺點和風險。

(e) 投資者僅出於投資目的而自行購買額外股份，不具有按照《證券法》的意義，出於現在的意圖或與其有關的重新銷售或任何直接或間接參與任何這樣的重新銷售或分發的全部或部分而重新銷售或分發。與投資者或其關聯公司與任何其他人之間不存在關於重新銷售或分發額外股份的安排。投資者了解，在未依據《證券法》註冊或憑藉其中的豁免情況下，不得轉讓額外股份的權利。

[後續的簽字頁面]

在此證明本合同已由下列姓名的個人和各方授權代表於上述日期簽署和交付。

投資者：

PMB 合作伙伴，有限合夥

這個 公司:

SMX (安防-半導體有限公司)

展示 10.4

注意事項 交易所協議

本 註釋交換協議（以下簡稱「協議」 “協議”) 根據2024年9月4日與 SMX（Security Matters）PLC 之間的交易協議（以下簡稱「協議」公司），該公司爲愛爾蘭公共有限公司編號爲 722009，地址位於愛爾蘭都柏林 Sussex Road 的 Mespil Business Centre，郵編爲 D04 T4A6；而 PMb Partners LP 是根據加拿大法律設立的有限合夥機構（以下簡稱「PMB」）。 本協議中使用但未另有定義的首字母大寫的術語應具有 LOI 中所賦予的含義（以下簡稱「LOI」））。

前言

鑑於， 公司和PMb是該2024年7月10日的意向書（以下簡稱「LOI」）的當事方，該LOI的部分內容是（a）雙方應重組總未償還債務，（b）將簽署一份最終協議以正式記錄此次重組。LOI 該LOI規定，雙方（a）將重組總未償還債務，（b）將簽署一份最終協議以正式記錄此次重組。

鑑於， 根據諒解備忘錄的進一步推進，PMb和公司特此希望交換一張到期日爲2024年5月31日的億美元的優先擔保票據， 由公司發行給PMb（經過修訂，稱爲「""""""」）原始票據）以及（i）一張到期日爲2024年12月31日的美元可轉換票據，由公司發行給PMb（稱爲「""""""」）可轉換票據）以及（ii）一張到期日爲2024年12月31日的美元票據，由公司發行給PMb（稱爲「""""""」）新票據），作爲交換的對價（「""""""」)交易”);

鑑於 原借據截至目前的未償餘額爲130萬美元；

現在 因此 鑑於此處所包含的相互承諾（其收到和充分性已經確認），公司和 PMb（各自爲“方”及其合稱爲「擔保子公司」當事人”）同意如下：

[剩餘的頁面有意留空]

在此證明 各方已根據上文所定義的約定，在上述首次寫明的日期簽署了本協議。

附件 "A"

可轉換票據形式

附件 「B」

新票據的形式

展板 10.5

股權轉讓協議

此份股票交易協議（以下簡稱「協議」）簽署日期爲2024年9月4日，雙方爲SMX（安防-半導體）股份有限公司（以下簡稱「SMX」）（稅號：722009，位於愛爾蘭都柏林4區Sussex Road, Mespil Business Centre, Mespil House, D04T4A6）和PMb Partners LP加拿大有限合夥公司（以下簡稱「PMb Partners」）。 本協議簽署日期爲2024年9月4日，雙方爲SMX（安防-半導體）股份有限公司（以下簡稱「SMX」，稅號722009，位於愛爾蘭都柏林4區Sussex Road, Mespil Business Centre, Mespil House, D04 T4A6）和PMb Partners LP加拿大有限合夥公司（以下簡稱「PMb Partners」）。 本協議簽署日期爲2024年9月4日，雙方爲SMX（安防-半導體）股份有限公司（以下簡稱「SMX」）（稅號：722009，位於愛爾蘭都柏林4區Sussex Road, Mespil Business Centre, Mespil House, D04 T4A6）和PMb Partners LP加拿大有限合夥公司（以下簡稱「PMb Partners」）。公司本協議簽署日期爲2024年9月4日，雙方爲位於愛爾蘭都柏林4區Sussex Road, Mespil Business Centre, Mespil House, D04 T4A6的SMX（安防-半導體）股份有限公司（以下簡稱「SMX」）（稅號：722009）和加拿大法律下成立的PMb Partners LP有限合夥公司（以下簡稱「PMb Partners」）。股東出售的普通股”).

前言

鑑於， 該公司和股東是2024年7月10日簽署的意向書的當事方（「LOI」），LOI部分規定，(a)當事方應交換True Gold（如下所定義）的股東股份（如下所定義），以換取2,183,682（實施反向拆分前）普通股（如下所定義），和(b)當事方將簽署最終協議，以便記錄此類交易；和

鑑於， 爲了進一步推進諒解備忘錄，公司和股東希望互相交換True Gold Consortium Pty Ltd.，一家澳大利亞公司（以下簡稱「分享者的股份」）所持有的11,833股黃金股（以下簡稱「股東股份」）。True Gold）的股東（以下簡稱「分享者」）所持有的股份。股東股份），以每股面值爲0.165美元（以下簡稱爲「公司股份」）交換29,115股（考慮到公司的1:75股票拆分之前共計2,183,682股）公司的普通股。普通股公司股份”。作爲交換的考慮。交易”);

現在 因此 鑑於各方已查看並確認本協議中所包含的互惠條款（收受和適當性得到確認），本公司和股東（每一方各自爲“方”及其合稱爲「擔保子公司」當事人”）同意如下：

[剩餘的頁面有意留空]

在此證明 各方已根據上文所定義的約定，在上述首次寫明的日期簽署了本協議。

展品 10.6

本證書所代表的證券發行和銷售未經1933年修正法案或適用州證券法登記。未經證券法案修正案註冊的證券不得在沒有(a)有效的證券登記聲明下， 或(b)由持有人選擇的律師意見(律師應爲一般可接受的形式)的情況下提供出售，出售，轉讓或轉讓。

承諾書

對於所收到的貨款 , SMX（SECURITY MATTERS）PUBLIC LIMITED COMPANY，一個愛爾蘭的公共有限公司（以下簡稱“借款人GREEN NATURE LIMITED 安防-半導體股份有限公司。 (“SML”或“公司責任人澳洲的一傢俬人全資子公司，根據澳洲法律成立，此處承諾支付給 PMb PARTNERS, LP，一家加拿大有限合夥企業或註冊的受讓方（以下簡稱“持有人”，支付八十萬美圓（US$800,000.00）及利息（以下簡稱“利息”，該本金餘額的利息），於2024年12月31日（以下簡稱“到期日）按照本數額的百分之十五（15%）（以下簡稱“普通利率）自本協議生效之日起按日利率計，年利率爲“發行日期）並根據本協議約定進行計算，如逾期未還，則逾期利率爲百分之二十（20%）（以下簡稱“罰息利率”）。本票可以全額或部分提前償還，無需支付罰金，前提是向持票人支付的金額至少爲10,000.00美元或其倍數。所有應支付的款項（如未轉換爲最多76,190股普通股（經過公司75:1的股票拆分之前爲5,714,285股），每股面值爲0.165美元（以下簡稱“普通股根據本協議的條款，支付應以美國合法貨幣進行。所有支付應在借款人根據本票所提供的地址上進行，由債權人後續書面通知借款人者作出。在本票中使用的每個大寫的術語（在本票中未另有定義）均應具有2024年7月10日的某份意向書中賦予的含義，該意向書規定了最初發行本票的條款。意向書”).

本聲明不受任何稅款、留置權、索賠和負擔的約束，不受借款人的優先購股權或其他類似股東權益的限制，並且對持有人不會產生個人責任。

下列術語適用於本票據：

文章 一、 特定契約

1.1 在發生債務或權益的增加時從本日起，借款人將根據所籌集到的資金（包括不限於總計超過10,000,000.00美元的債務或股權）償還本票（包括本金和利息）。

1.2 資產出售只要借款人在本票據項下有任何義務，未經持有人書面同意，借款人不得出售、出租或以其他方式處置其資產中任何重要部分，超出業務常規。對於任何資產處置的同意可能會有處置所得款項用途的特定條件。

1.3 最終協議借款人承諾遵守意向函中所定義的最終協議的所有義務和承諾。

1.4 支付保證借款人和債務人（統稱「負責實體」）應共同、分別、絕對、無條件、不可撤銷地爲了持有人的利益，隨時和不時，全額支付（包括其中的任何相關利息和稅款）任何負責實體根據本票據項下的條款和條件所負責支付、或應當支付或承擔責任的全部金額，包括任何負責實體未履行或滿足本票據項下的任何陳述、保證、合同或義務或由此產生的任何責任，或由於上述任何一項出於任何已知或未知的理由不再有效、合法或可強制執行而產生的全部金額（包括持有人在通過強制執行或試圖強制執行本票據權利期間所發生的一切合理的法律費用和其他費用）負責實體）應共同、分別、絕對、無條件和不可撤銷地爲持有人的利益，無論何時和從時間到時間，全額支付（包括任何相關利息和稅款）任何負責實體根據本票據項下的條款和條件而被負有或將來負有支付或負責的所有金額，包括任何負責實體未能履行或滿足任何陳述、保證、承諾或義務項下的任何金額，或由於上述任何事項不再具有或不再有效、合法或可強制執行的任何理由，無論持有人是否已知（包括持有人在執行或試圖執行本票據項下的權利時因此所承擔的所有合理的法律費用和其他費用。擔保債務”；但是，持有人無論如何都不得從負責實體處因同一項索賠獲取重複支付或補償。

(a) 該擔保是支付的保證，而非收款的保證。如果任何負責實體根據本票據的條款和條件未能及時支付任何擔保債務的全部或部分，則其他負責實體應在收到持有人的有效要求後三十（30）個工作日內支付任何此類擔保債務的款項，或者在不論持有人是否已試圖執行對負責實體或其他人的任何權利的情況下，促使其支付。所有款項應按照持有人在有效要求中指定的帳戶通過電匯方式支付。

(b) 負債主體。對於根據第1.4節全面擔保責任的責任主體所負責的債務和責任將是主要的、直接的、獨立的和直接的義務，並且絕不受影響、限制、減少、損害、修改、解除或終止，並且可以對責任主體執行，而與以下事項無關：

（i）任何現在或將來由持有人享有或可以獲得的任何擔保、賠償、抵押、費用或其他安防權利或救濟，完全或部分因任何理由或持有人不時處理、變更、實現、釋放或未能完善或執行任何上述擔保、賠償、抵押、費用或其他安防權利或救濟而變得無效、可撤銷或不可執行。

(ii) 借款人和/或債務人的任何自願或非自願的公司結構或存在變更、重組或終止，以及借款人和/或債務人的破產、無力清償債務、解散、重組、暫停清償、清算或類似程序;

(iii) 任何責任實體的組織文件的任何變更；或

(iv) 任何其他事件或情況（不論是否通知借款人或義務人，也不論其知曉情況），該事件或情況可能構成對擔保人或保證人的法律或衡平豁免、解除或軍工股抗辯，無論類似或不類似於前述任何情形。

(c) 額外責任作爲原始和獨立的義務，如果這個票據或者該票據的任何條款，或者借款人在該票據下的任何陳述、保證、契約、義務或責任，在任何情況下（無論持有人是否知曉），包括但不限於產生任何責任主體的任何瑕疵或欠缺權力，或者任何看起來被授權代表責任主體行事的人沒有授權的缺乏權限，以及任何直接或間接地影響任何責任主體、該票據、或者任何該等陳述、保證、契約、義務或責任承擔或處欠予責任主體的法律或其他限制、障礙或能力：使得該票據或者任何該等陳述、保證、契約、義務或責任變爲無效、可撤銷、不能執行、無效、被撤銷、被宣佈爲欺詐、被撤銷、對責任主體無效，則其他責任主體，在儘可能的範圍內，仍然對該聲稱的陳述、保證、契約、義務或責任承擔責任，就好像它們是完全合法、有效和可執行的，但須受第1.4節條款的約束。

(d) 有效的要求負責實體僅在收到持有人提出的書面要求並附有一份詳細說明的情況下負有支付責任，該詳細說明中應包含借款人在本票據下拖欠的付款義務以及由該負責實體欠款的良好信譽計算和根據要求交付或寄送的條款（根據第4.2條（a）“有效的要求）；提供的是，該信息可能根據持有人不時更新或調整。

第II條 代表和保證由InvaGen提供違約事件

2.1 不履行責任的事件發生以下任何事件應視爲「逾期」：違約事件備註：當（1）到期支付本金金額未能按時支付；（2）應支付利息或本票約定的違約金金額，未能在這張票據到期時或通過加速或其他方式到期時支付；（3）借款人解散或終止，或終止該實體業務重要部分的經營；（4）爲該實體的任何重要部分或全部財產任命清算人；（5）借款人因債權人利益而作出的轉讓；（6）借款人提起或被他人提起任何破產或破產法律程序，並導致法院裁定宣告破產，或者未被解除、支付或提供擔保超過60天；以及（7）未在三十（30）天內消除的本票中的任何陳述和/或契約的重大違約。

發生任何違約事件並在其持續期間，本票立即到期支付，借款人應支付給持有人，以全額履行其義務，在此期間，本票的未償還本金金額 加上應支付本票未償還本金金額至付款日的應計未付普通利息(簡稱“強制還款日”)(全部合稱爲“違約金額”)，並且根據本合同應支付的所有其他金額立即到期支付，無需要求、出示或通知，特此明確放棄，以及所有的費用，包括但不限於收取的法律費用和支出以及執收權和救濟權都歸持有人享有。

2.3 如果借款人未能在收到應付該金額的書面通知後的五個（5）工作日內支付違約金額，則違約利息將開始累積，直到違約金額的全部支付，並且持有人有權隨時將依據該票據所欠餘額（包括違約金額）按照轉換價格（如下所定義）轉換爲借款人的普通股。

文章 第三章。 轉換權。

3.1 轉換權：借款人應有權將本票未償金額的全部或部分轉換爲已發行的、無須交付額外款項的普通股，這些普通股應存在於發行日期，或者將來轉換價格規定的情況下，將此類普通股換股或重分類爲借款人資本股或其他證券（以下簡稱“轉換”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在任何情況下，借款人不得有權轉換本票的任何部分，如果這樣的轉換導致持票人及其關聯方在任何打算行使轉換權時有望投票表決權的全部股份中擁有超過19.7%的實益所有權，實益所有權的計算方式爲（1）持票人及其關聯方實際持有的普通股數量（不包括可能通過未轉換部分的票據或借款人受限轉換或行使的其他證券的所有權而被視爲具有實際所有權的普通股）的總和及（2）按照此款計算進行決定的本票部分轉換後可獲得的普通股數量。 不得由持票人放棄本節中規定的轉換有關的實益所有權限制本票每次轉換後應發行的普通股數量應通過將轉換金額（如下所定義）除以當時通知轉換的轉換價格來確定，轉換價格應在轉換通知中指定的日期生效（以下簡稱“轉換通知根據下文第4.2節的規定，借款人將「轉換金額」如下交付給債權人：指根據本票轉換的本票本金金額總和 加上 在轉換日期前，按本金金額計算的利息都可以轉換。儘管本協議中可能有不同的規定，在此之外，借款人不得根據本票發行普通股的數量，其與所有根據納斯達克上市規則第5635(d)條規定的其他證券相加，超過作爲首個合併交易的明確協議日期時已發行的普通股的19.99%。

3.2 轉換價格轉換價格（“轉換價格”）指的是每股 10.5美元（受借款人有關借款人的證券、組合、重組、重新分類、分割、合併、非常規分配和類似事件的公正調整所影響）。

3.3 授權股數借款人契約在票據有效期內，借款人將保留足夠數量的已授權未發行普通股份，不受優先購買權限制，以提供給票據全部轉換爲普通股份時的發行（「保留數量」）。保留數量將根據借款人在本協議項下的義務不斷增加。借款人聲明，該股份一經發行將合法有效，全部支付且不可被追溯責任。另外，如果借款人發行任何證券或對其資本結構進行任何變更，從而導致票據按當時的轉換價格可轉換爲的普通股份數量發生變化，借款人同時應適時作出適當安排，以確保其授權和保留普通股份的數量足夠，不受優先購買權限制，用於轉換爲未償還的票據。借款人同意，其發行本票據應構成授權其負責執行股票證書籤發工作的官員和代理人，根據本票據條款和條件簽發和發行普通股份所需的證書的充分授權。

3.4 轉換方法.

(a) 轉換機制依照本文第3.4節的規定，在任何時候，只要借款人未發生本借據項下的違約事件，本借據項下到期的餘額可由借款人隨時全部或部分按照不時提出轉換通知轉換給持有人。

(b) 轉換通知換股通知應由借款人提交給持有人（通過電子郵件或其他合理方式發送於換股日），並應包括（1）借款人出具的向持有人發行的普通股數量的賬本帳戶報表，以及（2）一份秘書證明書，證明持有人持有的股權總數不會導致持有人持有超過博健在股東大會上的可投票數量的19.7%。

(c) 轉換時無需交回本票儘管本協議另有規定，但在按照本協議條款進行轉換時，除非全部未償還本金已按此方式轉換，持有人無需將本票實體提交給借款方。持有人和借款方應當記錄已轉換的本金金額和轉換日期，或使用持有人和借款方合理滿意的其他方法，以便每次轉換時無需實體提交本票。

(d) 普通股轉換交付借款人收到持有人通過電子郵件（或其他合理方式）接受符合本第三章規定的轉換通知（如果借款人未處於違約事件中，則持有人需要此確認）。在收到此確認後的三（3）個工作日內，借款人應當發行或導致向持有人或其指示發行並交付普通股的證書（或賬簿入賬憑證）。期限在接收到持有人接受轉換通知後，持有人將被視爲普通股的持有人。未償本金餘額和未償利息將減少以反映此轉換，關於轉換部分的所有權利將立即終止，除了按此處規定，有權收取普通股或其他證券、現金或其他資產的權利。如果持有人按照本規定接受了轉換通知， 借款人發行和交付普通股的證書（或賬簿入賬憑證）的義務應是絕對和無條件的，不論持有人是否採取任何行動來執行同等的權利、任何關於任何條款的放棄或同意、對任何人的判決執行、任何行動以執行同等權利、任何對借款人對持有人的其他任何義務執行的失敗或延遲，以及任何相應抵消、反訴、收回、限制或解除的任何其他情況。

(e) 通過電子轉讓交付普通股 在轉換普通股時，如果借款人參與存管信託公司（Depository Trust Company，簡稱DTC）的快速自動證券轉移（FAST）計劃，並且符合本文所述的規定，則借款人將盡最大努力要求其轉讓代理機構通過其存入和取出託管（Deposit and Withdrawal at Custodian，簡稱DWAC）系統，通過向DTC的持有人的首席經紀人帳戶存入普通股。。在提供代表普通股的實物證書以換髮可轉股普通股的情況下，借款人如參與存管信託公司（Depository Trust Company，簡稱DTC）的快速自動證券轉移（FAST）計劃，並符合本文所述規定，應盡力促使其過戶代理機構通過其可通過存入和取出託管（Deposit and Withdrawal at Custodian，簡稱DWAC）系統向持有人電子轉發可轉股普通股。

3.5 關於股份本票據可轉換爲普通股，但不得轉讓或出售，除非：(i)該股票根據法案生效的註冊聲明進行出售；(ii)借款人或其過戶代理人已獲得律師意見書(該意見書應符合與類似交易中律師意見書一般相同的形式、內容和範圍)，以便證明將要轉讓或出售的股份可以根據免註冊的豁免規定進行轉讓或出售（如規則144或其後續規定）(「規則144」)；或(iii)該股票被轉讓給本持有人在規則144中定義的「關聯方」，後者同意只根據本第3.5節進行出售或其他轉讓，並且是被定義爲合格投資者的（如下文所定義）。

在本票據轉換爲普通股後，對於證明普通股限制性的任何標誌將被移除，並且借款人應向持有人發行一張新的證書，不受任何轉讓限制，並且借款人或其過戶代理人應獲得持有人律師的法律意見，該意見在適用於類似交易的法律意見方面形式、實質和範圍上符合慣例，該意見表明（i）無需在《證券法》下進行登記，在不登記的情況下可以公開出售或轉讓該普通股，如果該意見在合理範圍內，借款人將接受該意見，以便實現交易的銷售或轉讓；或者（ii）在本票據轉換爲普通股的情況下，持有人已根據《證券法》的有效登記聲明註冊該證券以進行出售；或者根據豁免登記可以進行出售。如果借款人對於持有人根據豁免登記（例如《144條規定》）就證券轉讓所提供的法律意見不合理地接受，那將被視爲本票據項下的違約事件。

3.6 某些事件的影響.

(a) 合併、整合等影響 在持有人選擇下，借款人的所有或幾乎所有資產的出售、轉讓或處置、借款人進行一項或一系列相關交易，其中借款人的50%以上表決權被處置、或借款人與其他任何人（如下所定義）或團體合併、合併或進行其他業務組合，但借款人不是倖存方的，則應視爲違約事件（根據第III條定義），在此之後，借款人應在交易完成並作爲條件支付給持有人與違約金額相等的金額（根據第III條定義）。「個人」應指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織。在持有人的選擇下，借款人出售、轉讓或處置其全部或實質性的資產；借款人實施一項交易或一系列相關交易，其中借款人的表決權超過50%被處置；或者借款人與其他個人或組織（定義見下文）合併、合併或進行其他業務組合，若借款人不是生存者則視爲違約事件（定義見第二條）之一，借款人須在該交易完成並作爲條件支付給持有人等額的違約金額（定義見該第二條）。"個人"指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織。

(b) 合併、合併等調整如果在本票據發行並尚未全部轉換之時，發生任何合併、整合、股份交換、資本重組、重組或其他類似事件，致使借款人的普通股變換爲借款人的另一類別或類別的股票或證券，或者借款人的全部或主要資產發生出售或轉讓，但不涉及借款人全面清算計劃的情況，則本票據持有人在此之後有權根據本票據的轉換，按照本所規定的基礎和條款，而不是立即發行的普通股，在轉換時發行的那些股票、證券或資產，持有人在此之前完全立即將本票據轉換爲該交易中應當獲得的股票、證券或資產（不考慮本處規定的任何轉換限制），並且在任何這種情況下，均應相應地採取措施，以維護本票據持有人的權利和利益，以使本處規定的條款（包括但不限於調整轉換價格和轉換票據發行股份數量的條款）在今後適用於隨後交付的任何證券或資產，以最大限度地實際關聯。借款人不得影響本節3.6(b)中描述的任何交易，除非（a）首先應儘可能提前十（10）天書面通知（但不論如何至少提前五（5）天書面通知）特別股東會議的登記日期以批准或，如果沒有這樣的登記日期，完成此類合併、整合、股份交換、資本重組、重組或其他類似事件的穩定化或資產出售（在此期間，持有人有權轉換本票據），以及（b）結果的繼任者或受承購實體（如果不是借款人）以書面文件承擔本票據的義務。上述條款同樣適用於連續的合併、整合、銷售、轉讓或股份交換。

文章 IV. 其他

4.1 未能或縱容不免除權利持有人在此行使任何權力、權利或特權時的任何失敗或延誤均不應視爲放棄該權利，也不應視爲任何此類權力、權利或特權的單獨或部分行使排除其他或進一步行使該權利、權力或特權其中的任何一個。本協議所規定的所有權利和救濟措施均累積且不排他，不排除可能另外有的權利或救濟措施。

4.2 通知所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信在此要求或允許的情況下應以書面形式進行，並且，除非在此另有規定，應採取以下方式進行（i）親自送達，（ii）郵寄認證的郵件，回執要求退回，郵資預付，（iii）通過可靠的航空快遞服務遞送並預付費用，或者（iv）通過手工遞送、電報或電子郵件傳送，地址如下或根據當事方最近的書面通知指定其他地址。任何必須或允許在此發出的通知或其他通信應視爲有效（a）在交付或通過電子郵件送達時，在下面指定的地址或號碼上（如果在接收通知的工作日的正常工作時間內送達），或在此類送達之日後的第一個工作日（如果在非接收通知的工作日的正常工作時間內送達）；或者（b）在通過全額預付快遞郵寄到達所述地址的日期後的第二個工作日內，或在接收到此類郵寄後，以先到者爲準。此類通信的地址如下所示：

如果 交給借款人，收件人爲：

SMX（安防-半導體）公開有限公司

Mespil 商務中心，Mespil House，Sussex Road

愛爾蘭都柏林4，D04 T4A6

注意: Haggai Alon, 首席執行官

電子郵件：haggai@securitymattersltd.com

如果發給公司，則爲：

PMB Partners, LP

阿德萊德街22號西，3400號套房

加拿大安大略省多倫多， 郵編 M5H 4E3。

注意：Alberto Morales

電子郵件：amorales@centriumx.com

請同時抄送郵件至以下地址（此舉不被視爲正式通知，但如果沒有此舉將被視爲未經通知）：

Melissa Terui 電子郵件：mterui@centriumx.com

和

米里安 迪亞斯 德萊昂: 電子郵件：mdiaz@centriumx.com

4.3 修訂本票和其任何條款只能由借款人和持票人簽署的書面文件修訂。"本票"及相關一切內容，指的是本文書原始簽署時的文件，或者如有後續修訂或補充，則指修訂或補充後的文件。

4.4 可轉讓性本債券對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並對持有人及其繼承人和受讓人具有利益。本債券的每個受讓人必須是「合格投資者」（根據證券交易委員會規則 501(a)中定義的「合格投資者」）。儘管本債券中的任何規定相反，但本債券可作爲與 真實 按金帳戶或其他借款安排中可以抵押本債券，並且可由持有人轉讓而無需借款人同意。

4.5 收集成本如果未能按照本票的付款要求進行支付，則借款人應支付持票人的收集成本，包括合理的律師費用。

4.6 管轄法本票據應受紐約州法律管轄並依照其規定進行解釋，不考慮法律衝突原則。雙方就本票據所涉及的交易提起的任何訴訟應在紐約縣、紐約市和紐約州聯邦或州法院提起。本票據的各方特此不可撤銷地放棄對於根據本票據提起的任何訴訟的管轄權和地點的任何異議，並且不得以缺乏管轄權或地點爲基礎提出任何異議或抗辯。 不便地點的論壇借款人和持有人放棄陪審團審判權。如果根據任何適用的法規或法律規定，本票據的任何條款或與之有關的任何其他協議是無效或不可執行的，則該條款應被視爲無效以便與之衝突，並被視爲修改以符合該法規或法律規定。根據任何法律可能被證明無效或不可執行的任何條款，不應影響本票據的任何其他條款或與之有關的任何協議的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄人身送達程序，並同意在與本票據、任何協議或與本票據有關的任何其他文件有關的訴訟、訴訟或程序中，通過掛號郵寄或特快專遞（附有送達證明）向該方地址發送副本的方式提出訴訟，行爲或程序，並同意該服務將構成充分和足夠的送達和通知。本文所含內容不得視爲以任何方式限制依照法律允許的其他方式提出訴訟的權利。

4.7 救濟措施借款方承認，其違反本協議項下的任何義務將對持有人造成不可挽回的損失，從而使本交易的意圖和目的失去其效力。因此，借款方承認，在其違反本票據項下的任何義務時，法律救濟將不足以彌補，且同意，在借款方違反本票據條款或可能違反本票據條款的情況下，持有人除可採取本文規定的所有其他法律或衡平救濟措施外，還可以要求禁制或禁止任何本票據的違約行爲，並具體實施本票據的條款和規定，而不需要證明經濟損失或提供任何擔保或其他安全措施。

[本頁的剩餘部分被故意留空；簽名頁面如下所示]

鑑於此，借款人和債務人已於上述發行日期以其合法授權的官員的名義簽署了本票。

展覽10.7

本通知未根據1933年修正的《證券法案》（「法案」）或適用州證券法進行註冊，並且在未進行此類註冊或根據法案和相關州證券法的豁免進行出售、轉讓或以其他方式處置的情況下不得進行出售、轉讓或以其他方式處置。

SMX （安防-半導體）PLC 和安防-半導體 PTY Ltd。

高級 期票

到期 2024年12月31日

對於收到的價值，SMX (Security Matters) PLC(“SMX”或“公司maker”), 一個愛爾蘭公司編號722009，並Security Matters PTY Ltd.（“SML”或“公司責任人SMX的一傢俬人全資子公司，根據澳洲法律成立，公司編號爲ACN 626 192 998（以下簡稱「SMX」）斥候：與合作伙伴合作、撰寫文章和分析生態系統數據在此承諾支付給PMb Partners LP（以下簡稱「PMb」）及其繼承人和受讓人的定單款項（以下簡稱「PMb定單款項」））。 本協議中使用但未另有定義的首字母大寫的術語應具有 LOI 中所賦予的含義（以下簡稱「LOI」）”或「賣方」持有人按照下文所規定的條款，支付美元500,000（五十萬美元）的本金，並支付相應的利息

所有支付款項均應以美元支付，立即轉賬給持有人的帳戶，持有人可隨時以書面方式指定地址給出債人，或以電匯形式轉賬至持有人的帳戶，附件A中附有轉賬指示。本票據的未償本金餘額應於2024年12月31日到期並支付，或根據本文件提前規定的時間支付。單張債券所有支付款項均需以美元支付，立即轉賬給持有人的帳戶，在任何時間，持有人可以書面指定地址給債務人，或使用電匯形式將資金轉賬至持有人的帳戶，具體操作指南詳見附件A。本票據的未償本金餘額應於2024年12月31日（"到期日"）到期並支付，或根據本文件提前規定的時間支付。到期日本「高級本票」項下的所有支付款項均應以美元支付，立即可用資金通過電匯方式支付給持有人的帳戶，持有人可隨時書面指定地址給付款人，或通過附件A附帶的轉賬指示進行支付。本票據的未償本金餘額應於2024年12月31日（"到期日"）到期並支付，或根據本文件提前規定的時間支付。

第一條

1.1 定義在本《優先有擔保債券》中使用的下列術語應具有下述定義（見第1.1節）。

“交易所協議” 在第1.2節中定義。

「工作日」表示除週六、週日或商業銀行在紐約,紐約被法律授權或要求保持關閉的其他日子；但需要澄清的是，只要紐約的商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）在該日對顧客開放，商業銀行不應被視爲受法律授權或要求由於「留在家中」，「避難所」，「非必要僱員」或任何其他相似的命令或限制或在任何政府機關的指引下關閉任何實體分支機構。 業務將指美國紐約州法律規定的除星期六、星期日或公衆假日外的任何一天。

如果Maker與其他公司、實體或個人（無論Maker是否爲生存公司）發生合併、兼併或其他業務組合，或者發生任何其他公司重組、交易或一系列相關交易，其中在任何此類事件中，公司的投票股東在此事件之前擁有的表決權股權或相應的表決權股權在此事件之後（包括但不限於根據交易所法案第13e-3條制定的「私有化」交易或公司根據交易所法案第13e-4條制定的要約收購獲得50％或更多SMX普通股股份），公司的董事會中有超過一半以上的成員被替換，這些替換未獲得公司現任董事會成員的批准，或者在一個或一系列相關交易中，以合併計算決定的公司的全部或相當大部分資產被出售或轉讓；但是，如果以下任何一項是因爲出售Maker的證券籌資或出於籌集資金目的發行的任何未償還可兌現證券的轉換或行使而引發的，則不被視爲「控制變更」。 如果Maker與其他公司、實體或個人（無論Maker是否爲生存公司）發生合併、兼併或其他業務組合，或者發生任何其他公司重組、交易或一系列相關交易，其中在任何此類事件中，公司的投票股東在此事件之前擁有的表決權股權或相應的表決權股權在此事件之後（包括但不限於根據交易所法案第13e-3條制定的「私有化」交易或公司根據交易所法案第13e-4條制定的要約收購獲得50％或更多SMX普通股股份），公司的董事會中有超過一半以上的成員被替換，這些替換未獲得公司現任董事會成員的批准，或者在一個或一系列相關交易中，以合併計算決定的公司的全部或相當大部分資產被出售或轉讓；但是，如果以下任何一項是因爲出售Maker的證券籌資或出於籌集資金目的發行的任何未償還可兌現證券的轉換或行使而引發的，則不被視爲「控制變更」。

「最終協議」 表示認購協議、新票據、可轉換票據和股份交換協議，在意向書中的定義。

「違約事件」 在第4.1節中定義。

「Exchange Act」是指1934年修訂後的證券交易所法。 「Exchange Act」是指1934年修訂後的證券交易所法。

「Holder」在序文中定義。

「IFRS」指的是國際會計準則局根據適用日期頒佈的國際財務報告準則。

「意向書」 指2024年7月10日PMb與SMX之間簽署的意向書。

「製造商」 在序文中定義。

「到期日期」 在序文中定義。

「注意」 在序文中定義。

「普通股份」 指公司的普通股份，每股面值爲0.165美元，並且普通股份可能被重新分類爲其他證券。

「限制支付」 在第3.1（b）節中定義。

1.2 本票據根據2024年9月4日交換協議（以下簡稱「協議」）的規定執行和交付完成。製造商和持有人是協議的一方。在本票據中使用的大寫詞彙，如果沒有其他規定，則具有協議中確定的含義（如果本票據與協議相矛盾，則以本票據爲準）。交易協議製造商和持有人是協議的一方。在本票據中使用的大寫詞彙，如果沒有其他規定，則具有協議中確定的含義（如果本票據與協議相矛盾，則以本票據爲準）。

1.3 利息本票據未償還本金金額的利息爲年利率15%，按照簡單利息計算，到期日支付。儘管前述規定，若出現違約事件，利息將增加至年利率20%。

1.4 本票項下的全部未償本金將在以下任一條件履行之日償還：本票項下的全部未償本金將在以下任一條件履行之日償還：

(a) 到期日期；或者

(b) 發生製造商所有權變更時。

(c) 如果本金或其中任何部分未能在規定的付款到期日償還應付的利息，持有人將有權在適用法律和本票規定的情況下行使其權利，無需事先通知或要求。

1.5 非營業日付款。任何支付款項的到期日若爲紐約州法律規定的星期六、星期日或公共假日（任何這樣的日子以外的日子，稱爲“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”，則該支付款項可能於下一個工作日到期，並且該下一個工作日將被包括在計算當日應付的應計利息金額中。

1.6 支付方式根據本票項下的付款應以電匯方式支付，支付資金即時可用，支付到帳戶持有人不時指定的帳戶中。

1.7 「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:。此便箋不得轉讓或出售。

1.8 更換一旦保持人提供經合法公證的、無抵押的書面聲明，聲明涉及本票的丟失、失竊或毀損（或任何替代本票的丟失、失竊或毀損情況），以及提供標準的賠償保證，或者在本票毀損的情況下，交回並註銷該本票，債務人將發行一張新的、金額和內容相同的本票，以代替該丟失、失竊、毀損或毀損的本票。

1.9 有意刪去.

1.10 《備註的優先地位》製造商根據備註項下的義務將與所有其他優先債務以及製造商發行的所有次級債務同級，並在這些債務都未償還的情況下對次級債務優先。一旦發生違約事件，持有人將有權在對備註債務作出任何分配或支付之前，先收到相等於本金加上所有已產生但尚未支付的利息以及所有其他應付款項的金額。

1.11 支付保證SMX和SML（統稱爲「其他部分」）應共同、分別、絕對、無條件和不可撤銷地爲持有人的利益，無論何時和從時間到時間，全額支付（包括任何相關利息和稅款）任何負責實體根據本票據項下的條款和條件而被負有或將來負有支付或負責的所有金額，包括任何負責實體未能履行或滿足任何陳述、保證、承諾或義務項下的任何金額，或由於上述任何事項不再具有或不再有效、合法或可強制執行的任何理由，無論持有人是否已知（包括持有人在執行或試圖執行本票據項下的權利時因此所承擔的所有合理的法律費用和其他費用。負責實體）應共同、分別、絕對、無條件和不可撤銷地爲持有人的利益，無論何時和從時間到時間，全額支付（包括任何相關利息和稅款）任何負責實體根據本票據項下的條款和條件而被負有或將來負有支付或負責的所有金額，包括任何負責實體未能履行或滿足任何陳述、保證、承諾或義務項下的任何金額，或由於上述任何事項不再具有或不再有效、合法或可強制執行的任何理由，無論持有人是否已知（包括持有人在執行或試圖執行本票據項下的權利時因此所承擔的所有合理的法律費用和其他費用。擔保債務”；但是，持有人無論如何都不得從負責實體處因同一項索賠獲取重複支付或補償。

1.11.1 此保證是關於付款的保證，而不是關於收款的保證。如果任何負責實體未能按照本(票據)的條款和條件及時支付任何擔保義務，不論整體還是部分，那麼其他負責實體應在收到持票人的有效通知後的三十(30)個工作日內，爲任何此類擔保債務付款，或以其他方式導致其被支付，不論持票人是否試圖對負責實體或任何其他人執行權利。所有付款應以電匯即時可用資金的方式，通過持票人提供的用於此目的的帳戶進行。

1.11.2 負債主體關於1.11.1節下的保證義務，責任實體的責任和責任將是主要的、直接的、獨立的和即時的責任，不會受到任何影響、限制、減少、損害、修改、解除或終止，而且可以不考慮以下因素對責任實體進行執行：

（一）任何現在或將來由持有人持有的保證、賠償、抵押、負債、債權或其他安防-半導體、權益或補救措施，在任何情況下或者持有人在不同的時間處理、變更、實現、解除或未能完善或執行任何其中之一時，都會全部或部分無效、可撤銷、不可執行。

(b) 任何對債務人和/或保證人進行的自願或非自願的變更、重組或終止企業結構或存在的、破產、破產、解散、重組、暫停支付、清算或類似程序；

(c) 任何負責實體的組織文件的任何變更;

(d) 任何其他事件或情況（無論是否通知或知悉製造商或履約方）可能構成保證人或擔保人的法定或衡平解除、豁免或抗辯，無論與前述任何情況的相似性或不相似性。

1.11.3 額外責任作爲原始且獨立的義務，如果本票據或其任何條款，或製造方根據本票據承擔的任何陳述、擔保、契約、義務或責任，在任何情況下（無論是否爲持有人所知）都不是合法的、有效的或可執行的，包括但不限於任何責任實體的任何缺陷或欠缺權力，或對其不正當行使或由任何表面上被授權代表責任實體行事的人的缺乏授權，或直接或間接影響任何責任實體、本票據、或任何陳述、擔保、契約、義務或責任的任何法律或其他限制、殘疾或無力，本票據或任何此類陳述、擔保、契約、義務或責任據此表明由任何責任實體承擔或擔保的，將被視爲無效、可撤銷、不可執行、無效、被廢止、被宣告欺詐、被撤銷或針對該責任實體無效，其他責任實體，儘可能地，在本Section 1.11條款的條款下仍應對該所謂的陳述、擔保、契約、義務或責任負責，就好像它們是完全合法、有效、可執行的。

1.11.4 有效的要求在本1.11條款下，責任實體只有在收到持有人書面要求並附上陳述的情況下才有責任支付，該陳述必須詳細說明債務人未能按照本票據履行的付款義務，並誠信計算由該責任實體所欠金額，並在要求下進行交付或發送，根據第4.1條(a)。有效的要求）；提供的是，該信息可能根據持有人不時更新或調整。

第2條

2.1 不履行責任的事件發生以下任何事件應視爲「逾期」：違約事件根據本註釋，在以下情況下的任何違約，即：（1）本票的本金金額到期未能支付；（2）應付的利息或違約金未能按照規定時間支付（無論是到期日還是加速支付或其他方式）；（3）SMX解散、終止存在或終止業務實體的業務運作的重大部分；（4）爲此實體的任何重要財產指定接收人；（5）創作者爲債權人利益而轉讓；（6）創作者在任何破產或清算法下發起的任何訴訟，該訴訟導致裁定釋放未能消除，未解散或者未經保證有效期爲60天或更長時間；以及（7）本票中的任何契約違約未在三十（30）天內得到糾正。

2.2 違約事件發生後的救濟措施。在任何違約事件發生後，製造者應儘快但在任何情況下不遲於違約事件發生後的三（3）個工作日內，通知持有人有關違約事件的發生，描述導致違約事件發生的事件或事實情況，並指明本協議第2.1節下的相關分條或分款，根據該款，違約事件發生。如果違約事件已經發生並持續存在，本票據持有人可以隨時宣佈本票未支付的全部本金餘額及因此應計的所有利息立即到期支付，即加速到期支付，並且在此情況下，該筆款項應立即到期支付，無需提示、索取、抗議或通知，製造者在此明確無條件且不可撤銷地放棄上述一切。持有人的任何拖延行爲都不得視爲對此的放棄或以其他方式損害持有人的權利。本處所賦予的任何救濟措施均不排除本處提及或現在或將來根據法律或公平法現有或日後可用的任何其他救濟措施。

關於出售方的聲明和保證

3.1 契約只要有任何票據未償還：

(a) 限制支付製造商不得宣佈或支付任何股息，也不得爲購買、贖回、抵銷、養老或其他獲取任何股本或等效利益（或任何購買上述股本或等效利益的權利或選擇權）而分配資產，無論是以現金、財產還是製造商的義務形式（統稱爲“限制支付”).

(b) 談判通知根據適用法律、規則和法規以及持有人簽訂一份符合Maker認可的保密協議的形式和內容，在進行任何與可能導致控制權變更的交易相關的談判時，Maker應及時向持有人提供書面通知。 在不限制前述內容的情況下，但根據適用法律、規則和法規以及持有人簽訂一份符合Maker認可的形式和內容的保密協議，在打算簽訂可能導致控制權變更的協議時，Maker應在任何這樣的協議執行之前不遲於十天向持有人發出意向書面通知。

(c) 法律費用製造商應對持有人承擔由於談判、簽署和完成本票據及其他正式協議而導致的持有人承擔的高達35,000美元的不利稅務後果，並確認並同意，如持有人隨時要求，製造商應支付由持有人或代表持有人承擔的與票據的任何強制執行有關的一切費用和費用。持有人應將其添加到票據的本金中，使其中的全部金額成爲持有人根據本票據根據承擔的，就好像它已經由持有人在此處提前給予製造商的部分。

文章 4

4.1 通知任何通知、要求、請求、放棄或其他在此項下規定或允許的通訊應以書面形式進行，並且應在以下地址或號碼以交付、傳真、電傳或電子傳輸的方式生效(如果在業務日的正常工作時間發送並且在通知應當接收的地方是正常營業時間)，或者在這種交付之後的第一個業務日生效(如果不是在業務日的正常工作時間發送並且在通知應當接收的地方是正常營業時間)，或者由寄件人發送時的電子傳輸日期的第二個業務日生效，或者由預付全額的快遞郵遞服務郵寄日期的實際接收日生效，以先發生者爲準。

如果 給製造者：

Mespil 商業中心，Mespil大廈，

愛爾蘭都柏林4區Sussex Road，郵編D04 T4A6

注意： Haggai Alon

電子郵件：haggai@securitymattersltd.com

同時抄送人（不會構成通知）：

Afik & Co.

103 Hahashmonaim街

以色列特拉維夫

注意： 多倫·阿菲克

電子郵件： doron@afiklaw.com

如果給Holder：

PMB 合作伙伴 有限合夥

22 阿德萊德西街

加拿大安大略省多倫多M5H4E3

注意：Alberto Morales

電子郵件：amorales@centriumx.com

同時抄送人（不會構成通知）：

Melissa Terui 電子郵件：mterui@centriumx.com

和

Miriam Diaz de Leon

電子郵件：mdiaz@centriumx.com

4.2 管轄法.本通知適用並按照紐約州內部法律進行解釋和執行，不得適用任何可能導致適用其他管轄法實體法律的衝突規則。本通知不得被解釋或理解爲對使本通知成文的當事人進行任何假設。

4.3 標題。本備註中的文章和部分標題僅爲方便參考，不構成本備註的任何其他目的的一部分。

4.4 救濟措施、表述、其他義務、違約行爲和禁令救濟本票中提供的救濟措施應是累計性的，並且除了法律或平等（包括但不限於具體違約判決和/或其他禁令救濟）之外，本票下的救濟措施不得視爲對產生該救濟措施的規定的遵守的豁免，且本票不限制持票人追求實際損害賠償金的權利，以彌補製造商未履行本票條款的任何不足。關於付款及相關金額（及其計算方式），持票人應獲得的即爲該金額，除非本票明確規定，否則不受制造商（或其履行）的任何其他義務約束。製造商承認其違反本約定項下的義務將給持票人帶來不可修復和實質性的傷害，並且對於任何此類違約的訴訟救濟將是不適當的。因此，製造商同意，在發生任何此類違約或被威脅違約的情況下，除了享有其他適用的法律或平等權利和救濟之外，持票人還有權獲得平等的救濟，包括但不限於禁制申請，以阻止任何此類違約或被威脅違約，無需證明經濟損失，也無需提供任何擔保或其他安全措施。

4.5 執行費用債權人同意支付所有執行本票據費用和在本票據有關工作外也支付所有費用和開支，包括但不限於合理律師費用和開支。

4.6 有法律約束力製造商、債務人和持有人在此處規定的義務應對各方的繼任者和受讓人具有約束力，無論此類繼任者或受讓人是否符合本條款規定。

4.7 修正案。 除非由創作者、擔保人和持有人簽署的書面文件修改或修訂，否則本註釋的任何規定不得修改或修訂。

4.8 證券法規合規本票的持有人承認，本票僅作爲持有人自己的帳戶獲取，並不作爲其他任何方的代表，並且用於投資。持有人不得違反證券法規出售或以其他方式處置本票（應當理解並同意，持有人有權以其自行決定的方式將本票轉讓給其任何關聯公司）。本票及任何代替或替代本票發行的其他票據應加蓋或印有以下大致形式的註腳：

「此備忘錄未根據1933年修訂版證券法（以下簡稱「法案」）或適用的州證券法進行註冊，因此在未進行註冊或根據法案和相關州證券法之豁免的情況下，不得出售或轉讓。」

4.9 繼承人和受讓人本註釋的規定對各方及其各自的繼任者和受讓人具有約束力並對其有益，但有以下例外：（i）除非事先得到持有人的書面同意，否則製造商不得轉讓或以其他方式轉讓其在此項下的任何權利或義務（任何未經持有人同意的轉讓或轉讓均爲無效）；（ii）持有人未經制造商的書面同意不得轉讓或以其他方式轉讓其在此項下的權利或義務（任何未經制造商同意的轉讓或轉讓均爲無效）；但在持有人與其附屬公司之間的任何轉讓或轉讓的情況下，持有人可以自行決定在不需製造商事先書面同意的情況下轉讓或以其他方式轉讓其在此項下的權利或義務。

4.10 同意司法管轄製造商、擔保方和持有人分別不可撤銷地提交至美國紐約州紐約市的美國地方法院的專屬管轄權，以解決與本票據有關的任何訴訟、訴訟或訴訟事項，並且 (ii)特此放棄，並同意在此類訴訟、訴訟或訴訟中不主張不個人受此類法院管轄的權利、該訴訟、訴訟或訴訟是在不便的論壇中進行或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不正確。製造商、擔保方和持有人同意在此類訴訟、訴訟或訴訟中通過郵寄副本到協議中有效的地址上，以接納送達程序，並同意該送達程序構成充分的法律程序和通知。本條款4.10中的任何內容都不會影響或限制依法執行程序的權利。製造商、擔保方和持有人在此同意，任何與本票據有關的訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴方應有權從敗訴方獲得合理的法律費用補償。

4.11 利益相關方本注意事項應對製造商，持有人及其各自的繼任人和被允許的受讓人具有約束力，對其具有效力，並對其有利。

4.12 未能或縱容不免除權利持有人在行使任何權力、權利或特權時的任何失敗或延遲均不得視爲放棄該等權力，也不得視爲該等權力的單獨或部分行使排他或阻止對其他或進一步行使該等權力或任何其他權利、權力或特權。

4.13 除非另有明確規定，製造商和所有其他可能對此票據所證明的義務的任何部分承擔責任的人，在此放棄抗辯權、爭議解決權除非本文件另有明確規定，製造商和所有其他可能成爲對此票據所證明的義務的全部或任何部分承擔責任的人，在此放棄提交、要求、未付款通知、抗議和與此票據的交付、接受、履行和執行有關的所有其他要求和通知的權利，並在此同意對此項支付時間或支付的任何次數進行續期或延期，並同意任何此類續期或延期可以對任何此類人進行進行，而無需通知任何此類人並且不影響其在此的責任，並進一步同意對此票據承擔責任的任何人的解除，所有這些都不影響其他承擔支付此票據的人、公司或製造商的責任，並在此放棄陪審團審判的權利。

(a) 持有人在行使本票據項下的權利或與之有關的一系列行爲中的任何延遲或遺漏不得被視爲對該等權利或持有人的任何其他權利的放棄，也不得視持有人在任何場合對任何該等權利的放棄爲對將來任何場合對同一權利或同一權利的放棄。

(b) 製造者確認，本票所載交易系商業交易，並且根據適用法律，特此放棄其對持有人或其繼任者或受讓人可能希望使用的任何先決裁定救濟措施的通知和聽證權利。

4.14 確定性協議這個備註是《新備忘錄》，也是《意向函》所定義和預期的「最終協議」。

4.15 全部協議本提款憑證以及其中提及或擬定的其他協議、文件和工具明確說明了當事人對於本協議所涉及的主題的全部協議和理解，並且取代了所有先前的協議或理解。在本提款憑證和意向書中新提款憑證的描述和條款之間存在任何不一致情況時，以本提款憑證爲準。

[簽名 遵循網頁]

證人：爲了證明，各方當事人已由其各自授權的官員於上述日期正式簽署了本票。

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銀行:Scotiabank

地址： 40 King Street West, 1^{21世紀醫療改革法案} Toronto, Ontario, M5W 2X6, 南樓層夾層

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