美国
证券及交易委员会

华盛顿，DC 20549

表格 10-Q

截至本季度末2024年7月31日 

或者

委员会备案号码：001-40483

ALZAMEND神经公司

(根据其宪章规定的准确名称)

根据《法案》第12(b)条注册的证券:

请用勾号表示以下事项是否适用于申报人： （1）在过去12个月内根据1934年证券交易所法第13条或第15(d)条的要求，已经提交了所有必须提交的报告 （或在申报人需要提交此类报告的较短期限内），以及（2）已经受到该提交要求的约束，持续90天以上。是 x无¨

请以复选标记表示，注册申请人在过去12个月内（或者申请人被要求提交这些文件的较短时期内）是否按照S-t条例第405条规定提交了每个交互式数据文件。是 x无¨

Phil Zheng

若是新兴成长型企业，请勾选，如果该注册公司选择不使用根据交易所法案第13(a)节规定提供的符合任何新的或修订的财务会计准则的延长过度转变期，请进行标记。¨

请在选项中打勾，以指示注册者是否为外壳公司（如《交易所法》12b-2条规中定义的）。是¨ 不 x

截至2024年9月11日，共有 3,890,064股 公司的普通股每股面值为$0.0001，发行的股份流通。

目录

第一部分 - 财务信息

阿尔扎门德神经公司

精简资产负债表

(未经审计)

附注是此未经审计的简明财务报表的组成部分。

阿尔扎门德神经公司

经简化的损益表

(未经审计)

附注是此未经审计的简明财务报表的组成部分。

阿尔扎门德神经公司

股东赤字简明报表

2024年7月31日结束的三个月

(未经审计)

附注是此未经审计的简明财务报表的组成部分。

阿尔扎门德神经公司

股东权益（赤字）的简明财务报表

截至2023年7月31日的三个月期间

(未经审计)

附注是此未经审计的简明财务报表的组成部分。

阿尔扎门德神经公司

现金流量简明报表

(未经审计)

附注是此未经审计的简明财务报表的组成部分。

阿尔扎门德神经公司

未经审计的简明财务报表注释

您应当阅读以下 管理层对基本报表和经营成果的讨论与分析，与我们在第I部分第1项中包含的未经审计的简明 基本报表及附注一起，并结合我们的经审计的基本报表和相关附注，以及我们在提交给证券交易委员会（SEC）的年度报告中 包括的财务状况和经营成果的管理层讨论与分析，提交日期为2024年7月30日。

有关前瞻性声明的说明

本季度10-Q表格中包含根据修订后的1933证券法第27A节（以下简称“证券法”）和修订后的1934证券交易法第21E节（以下简称“交易法”）的含义，前瞻性陈述。本节应与我们在本报告的第一部分第1项中包含的经未经审计的简化财务报表和相关附注一起阅读。本报告中的陈述不完全是历史事实，属于证券法第27A节和交易法第21E节的前瞻性陈述。

这些声明涉及未来事件或我们未来的财务表现。我们已经尝试通过使用“预计”， “相信”， “期望”， “能够”， “继续”， “可以”， “估计”， “期望”， “打算”， “可能”， “计划”， “潜力”， “预测”， “应该” 或者这些术语的否定形式或其他类似术语来确定前瞻性声明。这些声明只是预测；不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、水平、活动水平、绩效或成就存在重大差异。尽管我们相信前瞻性声明所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、绩效或成就。

在本季度报告中，除非上下文另外要求，对“公司”、“Alzamend”、“我们”、“我们的公司” 和 “我们” 的引用指的是 Alzamend Neuro, Inc.，一家特拉华州的公司。

概述

我们成立于2016年2月26日，作为Alzamend Neuro, Inc.根据特拉华州法律设立。我们的目标是收购和商业化已获得专利的知识产权和专有技术，预防、治疗和潜在地治愈致命的阿尔茨海默病（“阿尔茨海默病”）。通过我们的两个候选药物，我们旨在为阿尔茨海默病以及躁狂障碍（“BD”），重性抑郁障碍（“MDD”）和创伤后应激障碍（“PTSD”）带来治疗或治愈的方法。现有的阿尔茨海默病治疗只能暂时缓解症状，不会减缓或阻止疾病的基本进展。我们已经开发出一种新的免疫疗法来对抗阿尔茨海默病。

关键会计政策和估计

研发费用. 研发成本一律在发生时进行费用核销。研发成本包括科学咨询费用和实验室用品，以及支付给其他机构进行代表我们公司进行某些研发活动的费用。

我们已经收购并可能继续收购开发和商业化新的研发项目权利，这些权利来自第三方。用于收购许可、产品或权利的预付款，以及任何未来的里程碑付款，将立即被确认为研发费用，前提是这些权利在其他研究和开发项目中没有替代的未来用途。

股票补偿。我们为员工、非雇员董事和顾问维持了一个长期激励计划，该计划提供股票补偿。该计划允许发行激励股票期权、非限定股票期权、受限股票单位和其他形式的股权奖励。

我们按照直线法逐期核算股票期权的股份报酬成本，同时根据发生的放弃情况进行账务处理。我们的股票期权报酬成本是基于授予日的期权的公允价值，使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。在任何股票期权授予以实现基于绩效的里程碑时，管理层根据报告日时的绩效条件情况的相对满足程度来评估是否有可能实现任何此类基于绩效的里程碑。

Black-Scholes期权定价模型使用的输入是高度主观的假设，通常需要做出重大判断。这些假设包括：

其中某些假设涉及固有的不确定性和大量判断的应用。因此，如果因素或预期结果发生变化，我们采用完全不同的假设或估计，我们的股票补偿可能会有实质不同。

优先股分类。我们使用会计准则编码（“ASC”）480来分析我们的优先股条款，以判断我们的优先股应该被归类为负债还是股本，并且如果归类为股本的话，是永久还是临时的。我们考虑的常见标准包括赎回条款、转股期权、累计的强制固定分红、基于收益的任意分红、表决权和抵押要求。 区分负债与权益为了确定我们的优先股是否应该被归类为负债或者股本，以及如果被归类为股本的话是永久的还是临时的，我们使用会计准则编码（“ASC”）480进行分析。我们考虑的一些常见标准包括赎回规定、转换期权、累计的强制固定分红、基于盈利的任意分红、表决权和抵押要求。

操作计划

我们打算开发和商业化比现有治疗方法更好，并且有潜力显著改善患有阿尔茨海默病、双相障碍、抑郁症和创伤后应激障碍的个人的疗法和疫苗。为了实现这些目标，我们正在追求以下关键业务战略：

我们的 流水线由两个新颖的治疗药物候选者组成:

我们最先进的产品候选者（领导产品）被授权并在人类临床开发中，叫做AL001，一种锂的离子共晶，用于治疗阿尔茨海默病、双相障碍、抑郁症和创伤后应激障碍。根据我们涉及小鼠模型的动物实验数据，AL001治疗可以预防认知缺陷、抑郁和烦躁情绪，并且在改善联想学习和记忆、烦躁情绪方面比碳酸锂治疗效果更好，支持这种锂配方在阿尔茨海默病、双相障碍、抑郁症和创伤后应激障碍治疗中的潜力。锂已经在市场上销售了35年以上，对锂用途的人体毒理学已经进行了充分的研究，可能减轻了安全数据的监管负担。

在2022年5月5日，我们开始了一项多剂量、稳态、盲法、递增剂量安全性、耐受性、药代动力学临床试验，针对轻度至中度阿尔茨海默病患者和健康志愿者。我们于2023年3月完成了II期临床试验，并于2023年6月发布了积极的顶级数据。

我们宣布，我们已经成功确定了AL001开发的最大耐受剂量，该耐受剂量是由独立安全审查委员会评估的多剂量升键研究得出的。这个剂量提供了240毫克3次日用的碳酸锂当量剂量的锂，在治疗脆弱人群，如阿尔茨海默病患者时，被设计为不太可能需要锂治疗药物监测（TDM）。此外，这种MTD为治疗脆弱人群降低了风险，如阿尔茨海默病患者。

锂矿是一种常用的处方药物，用于治疗躁狂症一型的 mania 发作以及具有 mania 发作历史的双相障碍的维持治疗。锂矿也被越用越多地应用于不适应症的治疗，如抑郁症、双相障碍和创伤后应激障碍治疗等等。锂矿是第一个获得美国食品和药物管理局（FDA）批准的情绪稳定剂，并且仍然是首选治疗方案（被视为“黄金标准”），但由于需要监测治疗浓度，可能未被充分利用。锂矿是首个在产品标签中要求进行治疗监测的药物，因为在使用锂盐治疗双相障碍时，有效和安全的治疗药物血药浓度区间是狭窄而明确的。超过这个范围可能会有毒，而低于这个范围可能会影响药效。

根据我们的IIA期MAD研究结果，我们计划在轻度至中度阿尔茨海默病型患者中启动两项安全性和有效性临床试验。此外，我们正在研究AL001对患有BD、MDD和PTSD的患者的潜力，并向FDA提交了这些适应症的新药申请（“IND”）。BD的IND于2023年8月提交，我们于2023年9月收到FDA的“研究可以继续进行”函。MDD的IND于2023年10月提交，我们于2023年11月收到FDA的“研究可以继续进行”函。PTSD的IND于2023年11月提交，我们于2023年12月收到FDA的“研究可以继续进行”函。

我们打算在2025年开始进行临床试验，以判断相对增加的锂水平在大脑中与市场上针对阿尔茨海默病、双相情感障碍、抑郁症和创伤后应激障碍的锂盐相比。这是基于已发表的鼠标研究，预测可用AL001以较低剂量获得等效的治疗效果。例如，目标是用240毫克三次/日的AL001锂等效物替代300毫克三次/日的碳酸锂剂量用于治疗双相情感障碍，这相当于将患者所服用锂的每日剂量减少了20%。 2024年8月，我们宣布已与麻省总医院合作，成为这些临床试验的CRO。

2022年9月28日，我们向FDA提交了ALZN002的IND申请，并于2022年10月31日收到了“研究可继续进行”信函。该产品候选物是一种免疫治疗-疫苗，旨在治疗轻至中度阿尔茨海默病性痴呆。 ALZN002是一种专有的“活性”免疫治疗产品，意味着它是由每位患者的免疫系统产生。 它由自体DCs组成，这些DCs是从每位患者提取的活性白细胞，以便在体外被改造，以攻击与阿尔茨海默病相关的淀粉样蛋白。这些DCs被脉冲化，使用了一种旨在增强患者免疫系统对抗阿尔茨海默病的新型淀粉样β蛋白（E22W）肽，旨在培养耐受性，以确保治疗的安全性，同时刺激免疫系统，减少大脑的β-淀粉样蛋白负担，导致减少阿尔茨海默病的迹象和症状。与使用外源血液制品（如单克隆抗体）的被动免疫治疗方法相比，ALZN002的主动免疫化预计将在清除淀粉样蛋白上产生更强大和持久的作用。 这可能提供一种更安全的方法，由于它依赖于自体免疫元件，使用每位患者自己的白细胞而不是外源细胞和/或血液制品。

在2023年4月3日，我们宣布启动ALZN002的I / IIA期临床试验，以治疗阿尔茨海默病的轻度至中度痴呆类型。这项试验的目的是评估多剂量ALZN002的安全性、耐受性和疗效，与20-30名轻度至中度罹患者接受安慰剂相比。这项临床试验的首要目标是确定ALZN002治疗阿尔茨海默病患者的适当剂量，以进行更大规模的IIb期疗效和安全性临床试验。在2024年2月13日，我们收到了从我们合作的合同研究组织（CRO）Biorasi, LLC（“Biorasi”）收到的通知，称Biorasi正在终止与我们的合同。我们目前正在寻求与另一家替代CRO合作。

根据我们目前计划进行的操作，即启动并进行每个药物的一系列人体临床试验，需要为我们筹集额外的资本以资助我们的运营。

由于我们的运营资本需求取决于许多因素，包括我们前期和临床测试的进展、获得监管批准的时间和成本、我们投入于制造和市场开发能力的资源水平变化、竞争和技术进步、竞争对手的状况以及与其他组织建立合作安排的能力，因此我们需要额外的融资来支持未来的运营。

经营结果

2024年7月31日及2023年三个月营业成果

以下表格总结了我们截至2024年7月31日和2023年7月31日的营运成果：

营业收入

目前我们只有两个产品候选，AL001和ALZN002。这些产品处于临床开发阶段，将需要大量的临床研究、审查和评估，监管审查和批准，以及大量的市场营销和投资，才能为我们带来任何营业收入。 在2024年和2023年七月份结束的三个月中，我们没有产生任何营业收入，并且我们预计在可预见的未来也不会产生营业收入。

研发费用

2024年7月31日和2023年的三个月结束时，研发费用分别为$207,000和$240万。如下表所示，研发费用主要包括专业费用和临床试验费用：

专业费用

在2024年7月31日和2023年三个月期间，我们分别发生了18.4万美元和110万美元的专业费用，这些费用主要包括各种类型的科学服务的专业费用，包括FDA咨询服务。这一降低与相关的最低临床试验活动相关的专业费用的降低有关。

临床试验费用

2024年7月31日结束的三个月内，我们的临床试验费用为零，分别为120万美元。截至2024年7月31日结束的三个月内，我们没有进行临床试验活动。截至2023年7月31日结束的三个月，我们的临床试验费用用于AL001的IIA期临床试验以及ALZN002的I/IIA期临床试验。

其他研发费用

截至2024年7月31日和2023年，我们分别支付了其他费用22000美元和51000美元，主要包括我们临床试验所需的科学材料。

一般行政费用

2024年7月31日和2023年，三个月的总务及行政费用分别为$756,000和$120万。如下表所示，总务及行政费用主要包括以下费用类别：工资和福利；专业费用；保险；以股票为基础的补偿费用；市场费用；以及董事会费用。截至2024年7月31日和2023年的三个月，其余的总务及行政费用分别为$62,000和$83,000，主要包括用于申报费、过户代理费、差旅及娱乐和其他办公室费用的支付，这些费用没有单独构成重大金额。

薪酬福利

在截至2024年7月31日和2023年7月31日的三个月中，我们分别发生了228,000美元和153,000美元的员工相关费用。工资和福利的减少是由于奖金计提的逆转。截至2024年7月31日，我们有四名全职员工和三名兼职员工。

专业费用 

截至2024年7月31日，我们分别支付了22.2万美元和15.1万美元的专业费用。在截至2024年7月31日的三个月内，我们支付了8.5万美元的投资者关系费用，7.4万美元的法律费用，5.6万美元的审计费用和0.7万美元的税务准备费用。在截至2023年7月31日的三个月内，我们支付了7.8万美元的审计费用，2.9万美元的投资者关系费用，1.6万美元的税务准备费用，1.3万美元的关联方咨询费用，0.6万美元的Sarbanes-Oxley合规费用和0.9万美元的其他专业费用。专业费用的增加主要是由于我们的股票拆分相关的投资者关系和法律费用，部分抵消了关联方咨询费用、审计费用和税务准备费用的降低。

保险支出

在截至2024年7月31日和2023年期间的三个月内，我们分别发生了78,000美元和118,000美元的保险费用，其中主要是董事和高管的保险。

股票补偿费用

在2024年7月31日和2023年期间的三个月内，我们分别发生了81,000美元和369,000美元的普通及行政股权补偿费用， 与对高管、员工和顾问发放的期权和限制性股票授权相关。2024年7月31日结束的三个月内，与去年同期相比，股权补偿费用减少是因为期间内股票期权授予较少。

营销费用 

在截至2024年7月31日和2023年的三个月内，我们分别支付了40,000美元和247,000美元的营销费用。降低是因为我们完成了与奥尔特联盟公司的营销和品牌协议。

流动性和资本资源

附录的基本报表假设我们将作为持续经营。我们发生了重复的净损失，经营活动未提供足够的现金流。我们认为，直到我们能够从经营活动中产生收入为止，我们将在每个季度继续发生经营和净损失。 我们认为，我们目前手头的现金不足以资助我们计划的运营活动，直到附录的基本报表发布后的一年。这些因素对我们能够至少在附录的基本报表发布后一年继续作为持续经营的能力产生重大怀疑。

如果我们无法作为持续经营的企业继续下去，将会对我们的公司产生负面影响，包括我们获得所需融资的能力。我们打算主要通过出售股权证券来融资未来的发展活动和工作资本需求，同时还会从其他来源，包括债务融资，获得一些额外的资金，直到运营所提供的资金足以满足工作资本需求为止。我们的简明财务报表未包括与已记录资产的可回收性和分类，或者与我们不能作为持续经营的企业继续下去可能需要的负债的金额和分类相关的任何调整项目。截至2024年7月31日，我们的现金为120万美元，工作资本亏损为150万美元，累积赤字为5500万美元，股东赤字为120万美元。我们过去发生了重复损失，并报告了过去三个财年截至2024年7月31日的总计为974,000美元的亏损。过去，我们主要通过出售股权证券和债务工具来融资我们的运营活动。

我们将需要在将来为我们的临床开发活动和持续经营获得大量额外资金。如果我们无法在需要时以有利的条件筹集资本，我们将不得不延迟、减少或取消我们的研发项目或未来的商业化努力。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

任何这些或其他考虑因素的结果的变化，就我们任何产品候选品的发展所涉及的开发成本和时间可能发生重大变化。此外，我们的运营计划可能会在未来发生变化，并且我们可能需要额外的资金来满足与这些运营计划相关的运营需求和资本需求。

系列 b 类优先融资

于2024年1月31日，我们与Ault Lending, LLC（“Ault Lending”）签订了一份证券购买协议（“AL SPA”），根据该协议，Ault Lending有权购买高达6,000股b系列可转换优先股（“b系列可转换优先股”）和以抵押方式购买高达600,000股我们的普通股的认股权证。AL SPA规定，Ault Lending可在一个或多个交割时购买高达$600万的b系列可转换优先股。Ault Lending有权在2024年3月31日之前购买高达$200万的b系列可转换优先股，并有权在2024年3月31日之后但在2025年3月31日之前购买高达$400万的b系列可转换优先股（“终止日期”）。如果在终止日期之前尚未发生最终交割，协议将自动终止。

截至2024年4月30日，我们出售了2,100股B系列可转换优先股和购买210,000股普通股的认股权，行权价格为$12.00，总购买价格为$2,100,000。购买价格由Ault Lending在2023年11月9日至2024年1月31日期间向我们提供的$1,150,000现金预付款的取消以及其余$950,000现金支付。

股票市场有限责任公司Series b可转换优先股每股Series b可转换优先股的指定价值为$1,000（“Series b指定价值”），不分红派息。每股Series b可转换优先股可按Series b指定价值除以$10.00的比例转换为普通股份。该比例由Series b指定价值除以$10.00（“Series B转换价格”）确定。（“Series B转换价格”）Series BSeries B Conversion Price）系列 B转换价格在发行每股价格低于现有转换价格以及常规的股票拆股并股，送转或类似事件的情况下需要调整。系列 B系列 B 可转换优先股持有人有权按照已转换的基础与普通股作为单一类别一同投票，但受到特定法律规定以及纳斯达克条款的限制。然而，为了遵守纳斯达克规定，为了决定系列 B 可转换优先股持有人有权投票的数量，转换价格不得低于8.73美元（"投票底价"），该价格代表了在AL SPA签署之前交易日普通股的收盘价格。投票底价将根据股票分红派息、股票拆股并股、股票组合和其他类似交易进行调整。

认股权证的行权价为$12.00（“行权价格”），在发行后的第一个工作日后六个月周年日行权（“B系列初始行权日”），期限为五年，于B系列初始行权日五周年到期。B系列行权价”）和在发行后的第一个业务日后六个月周年日行使（“B系列初始行使日期”），期限为五年，于B系列初始行使日期五周年到期）。B系列初始行使日期）并且有五年期限，到B系列初始行使日期的第五个周年到期。B系列初始行使日期。B系列行权价在中国发行价格低于每股的普通股发行价格时，会进行相应的调整B 系列行权价也会在常规的拆股并股、送转和类似事件发生时进行调整

A轮优先融资

于2024年5月8日，我们与兰花协议财务有限责任公司（“兰花”）达成了一项证券购买协议（“兰花SPA”），以购买高达2,500股A系列可换股优先股（“A系列可换股优先股”）和行权权证，以购买高达2,500,000股普通股在几笔交割中。于2024年5月8日，我们与兰花协议财务有限责任公司（“兰花”）达成了一项证券购买协议（“兰花SPA”），以购买高达2,500股A系列可换股优先股（“A系列可换股优先股”）和行权权证，以购买高达2,500,000股普通股在几笔交割中。

2024年5月10日，我们以总购买价值100万美元的价格，出售了100股A系列可转换优先股以及80,000股普通股票的认购权，行使价格为每股12.50美元。 购买价格由我们向Orchid交付并取消的一张期票支付，金额为311,356美元，包括310,000美元的本金、1,356美元的应计利息、100,000美元的折扣和净现金588,644美元。 2024年6月25日，我们以总购买价值150万美元的价格，出售了150股A系列可转换优先股以及120,000股普通股票的认购权，行使价格为每股12.50美元。 购买价格以现金支付。2024年8月19日，我们以总购买价值200万美元的价格，出售了200股A系列可转换优先股以及160,000股普通股票的认购权，行使价格为每股12.50美元。

根据兰花协议，兰花同意根据我们下文设定的里程碑（“里程碑”）购买剩余的1800股优先股。

尽管前述里程碑，兰花协议可以自主决定在前述里程碑完成之前的日期提前投资任意金额。如果普通股在分笔交割日前的三个交易日的收盘价低于或等于2.50美元/股（“下限价格”），则相应的交割将推迟，直至价格达到所需的阈值。 我们同意向Ault Lending支付每次购买A系列可转债优先股时，总净收入的5%作为起源费用。我们还同意在第一次闭市时，即2024年5月10日、第四笔交割以及第3、8和13笔交割时，向兰花协议支付10万美元的费用，这些交割构成了最后交割的一部分。

注册声明已于2024年7月9日生效，该声明注册了可于转换为A系列可转换优先股并行使认股权的普通股的转售股份。此外，我们同意尽力于在兰花协议的签署日期后90天内举行一次特别股东大会，以寻求股东批准超过“纳斯达克限制”的普通股转换股份数和认股权行使部分的发行，该限制为我们在兰花协议签署日期上已经发行并流通的普通股总数的19.99%。于2024年7月8日我们召开了一次特别股东大会，届时股东批准了超过“纳斯达克限制”的普通股转换股份数和认股权行使部分的发行。

A系列可转换优先股每股面值为$10,000美元（“A系列面值”），并累积分红派息 每年按照15%的年利率, 按月、季、年由Orchid全权选择以现金或以实物股票的形式支付分红派息 系列A可转换优先股每一股可按一定比例转换为普通股 按照A系列面值的比例进行划分 根据(y)（即）“最低价格的商品交易日之前三个交易日的最低收盘价”的80%A系列 “转换价格”。 A类在普通股以低于“转换价格”每股价格发行的情况下，转换价格将受到调整。 A类此外，在常规的拆股并股、送转、合并或类似事件中，转换价格也会受到调整。持有“A系列可转换优先股”的股东有权按照经转换后的基础按单一类别与普通股股票一起投票，但须遵守特定的德拉华州总公司法和纳斯达克适用的法规条款。但为了符合纳斯达克的规定，在决定持有人“A系列可转换优先股”有权投票的票数时，转换价格不得低于5.63美元（“A系列投票下限价格”），即兰花协议签署日前一交易日普通股的收盘价。A系列投票下限价格将根据送转、拆股并股、股份组合和其他类似交易进行调整。

认购权证的行权价格为12.50美元（以下简称“行权价格”），可以在发行后行使，有效期为五年，于发行日五周年到期。A类行权价格在发行价低于此前A系列行权价格时，以及常规拆股、送转、合并或类似事件时，可能会调整。行权时若没有针对可行权的普通股有效的转售登记声明，可以以无现金方式行使权证。 A类行权价格在发行价低于此前A系列行权价格时，以及常规拆股、送转、合并或类似事件时，可能会调整。行权时若没有针对可行权的普通股有效的转售登记声明，可以以无现金方式行使权证。 行权价格在发行价低于此前A系列行权价格时，以及常规拆股、送转、合并或类似事件时，可能会调整。行权时若没有针对可行权的普通股有效的转售登记声明，可以以无现金方式行使权证。 行权价格在发行价低于此前A系列行权价格时，以及常规拆股、送转、合并或类似事件时，可能会调整。行权时若没有针对可行权的普通股有效的转售登记声明，可以以无现金方式行使权证。

现金流量

下表总结了截至2024年7月31日和2023年的三个月我们的现金流量：

经营活动

在截至2024年7月31日的三个月内，经营活动产生的净现金流出为110万美元。其中主要包括净亏损974,000美元和净经营资产和负债的减少185,000美元，部分抵消非现金费用103,000美元。非现金费用主要包括股票补偿费用。净经营资产和负债的减少是由于应付账款和应计费用的减少以及预付费用和其他流动资产的增加。

投资活动

在截至2024年7月31日的三个月内，投资活动中的净现金流出为90,000美元，用于购买设备。我们购买了一台设备，用于测量大脑中的锂矿水平，以用于AL001临床试验。

筹资活动

截至2024年7月31日的三个月内，来自融资活动的净现金为200万美元，来自A系列可转换优先股的销售。

合同义务

2018年7月2日，我们与许可方及其关联方美国南佛罗里达大学（“AL001 Licenses”）签订了两份标准独家许可协议，包括转许可条款，根据这些协议，许可方授予我们在阿尔茨海默病领域内的人形机器人-轴承全球独家许可，涉及美国专利编号（i）9,840,521，“有机阴离子 锂矿 离子共晶化合物和组合物”，2015年9月24日提交，2017年12月12日授予；（ii）9,603,869，“用于神经精神障碍治疗的 锂矿 共晶”，2016年5月21日提交，2017年3月28日授予。2019年2月1日，我们签署了AL001 Licenses的首次修正协议；2021年3月30日，我们签署了AL001 Licenses的第二次修正协议；2023年6月8日，我们签署了AL001 Licenses的第三次修正协议（统称为“AL001 License Agreements”）。第三次修正协议修改了许可费的支付时间。

根据AL001许可协议，我们需要支付产品净销售额的4.5%作为对使用AL001技术开发的产品的综合使用费。我们已经支付了20万美元的初始许可费用用于AL001。作为对AL001技术的额外许可费用，许可人收到了我们普通股的14,853股。根据AL001许可协议的最低版税规定，在首次商业销售纪念日时须支付40,000美元，在首次商业销售二周年时须支付80,000美元，在首次商业销售三周年及以后每年须支付100,000美元，在AL001许可协议有效期内。

2016年5月1日，我们与许可方（“ALZN002许可方”）签订了一份标准独家许可协议，其中包括次级许可条款，用于ALZN002，根据该协议，许可方向我们授予了一项人形机器人-轴承-独家世界范围内的许可，限定用于阿尔茨海默免疫疗法和诊断领域，根据美国专利号8,188,046，题为“淀粉样蛋白β肽及其使用方法”，2009年4月7日提交，2012年5月29日授予。2017年8月18日，我们签署了对ALZN002许可协议的第一修正案，2018年5月7日，我们签署了对ALZN002许可协议的第二修正案，2019年1月31日，我们签署了对ALZN002许可协议的第三修正案，2020年1月24日，我们签署了对ALZN002许可协议的第四修正案，2021年3月30日，我们签署了对ALZN002许可协议的第五修正案，2023年4月17日，我们签署了对ALZN002许可协议的第六修正案，2023年12月11日，我们签署了对ALZN002许可协议的第七修正案（统称为“ALZN002许可协议”）。第七修正案修改了许可费的支付时间安排。

ALZN002许可协议要求我们根据许可的技术开发的产品净销售额支付4%的版税。我们已经支付了ALZN002的初始许可费20万美元。作为对ALZN002许可的额外许可费用，许可方收到了我们公司普通股的24,012股。ALZN002的最低版税分别是，在第一次商业销售的一周年，版税为20,000美元，在第一次商业销售的二周年，版税为40,000美元，以及在第一次商业销售的三周年及以后每年，版税为50,000美元，直至ALZN002许可协议的终止。

2019年11月19日，我们与许可方签订了两份标准专有许可协议，针对AL001的另外两个适应症签订了转让条款（以下称为“11月AL001许可协议”），依据该协议，许可方向我们授予了人形机器人-轴承的独家全球许可，限于以下领域：（一）神经退行性疾病（不包括阿尔茨海默病）和（二）精神疾病和障碍。2021年3月30日，我们与11月AL001许可协议签订了首个修订协议，2023年4月17日，我们又与11月AL001许可协议签署了第二个修订协议（合称“11月AL001许可协议修订协议”）。11月AL001许可协议的第二次修订修改了许可费的支付时间。

11月的AL001许可协议要求我们按照净销售额的3%支付从AL001技术开发的产品的版税。我们已经支付了额外适应病症的2万美元的许可费用。11月的AL001许可协议的最低版税分别是第一次商业销售纪念日40000美元，第二次商业销售纪念日80000美元，第三次商业销售纪念日和之后每年100000美元，一直持续至协议的有效期。

这些许可协议具有无限期，在适用协议下的任何授权专利不再是待定申请或可执行专利之后继续直至结束日期任何市场独家期限结束，或许可证人支付版税义务到期的日期。在我们的各种许可协议下，如果我们未能按指定日期达到里程碑，许可方可以终止许可协议。许可方还被授予优先购买权，可以在许可方继续拥有我公司任何股本证券的情况下，随时发行可能发行的股票或其他股本证券。

此外，我们需要按照以下方式完成里程碑并按照规定日期向许可方支付AL001技术和ALZN002技术的许可费用:

原始AL001许可证：

ALZN002许可证：

额外的AL001许可证：

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《税收所得（财务会计准则815-15）:对税收所得披露的改进》，要求披露报告实体关于有效税率和缴纳税收有关的细分信息，以增加税收披露的透明度。本ASU将在2025年12月31日年报期间生效。我们目前正在评估ASU 2023-09的采用时间和影响。

无。

因为我们是一个较小的报告公司，所以这一节不适用。

披露控制与程序的评估

我们已经建立了披露控制和程序，旨在确保按照证券交易所法案在规定的时间内记录、处理、总结和报告所需披露的信息，并在管理层（包括首席执行官和信安金融官员）之间进行累积和沟通以便及时做出有关披露要求的决策。

我们的首席执行官和信安金融主管，在公司管理层其他成员的协助下，评估了我们的披露控制和程序的设计和控件（如《证券交易法》第13条a-15(e)和15d-15(e)条下所定义）。根据我们的评估，我们的每位首席执行官和信安金融主管都得出结论，公司截至本季度报告期结束时的财务报告内部控制不够有效，因为公司尚未完成对公司年度报告中披露的重大弱点的改正工作，该报告为截至2024年4月30日的年度报告期终止，即公司最近的财政年度结束时。

具体来说，管理层已经确认了以下重大缺陷：

重大缺陷是一种控制缺陷或多种控制缺陷的组合，导致年度或中期财务报表出现重大错误的可能性远大于远程，而且不能被防止或检测到。

计划的整治措施

我们正在实施措施，旨在改善我们的财务报告内部控制，以解决重大缺陷，包括以下措施：

管理层将继续努力改善与我们的重大弱点有关的控制措施，特别是与用户访问和变更管理有关的信息技术系统和应用程序。管理层将继续采取措施纠正重大弱点，以确保这些控制措施的设计、实施和运作有效。纠正措施包括：（i）加强与用户访问和变更管理流程及控制活动相关的设计和文档；（ii）制定和传达额外的政策和程序，以统治信息技术变更管理领域。为了及时实施上述措施，管理层已经开始了以下行动，并将继续评估其他纠正机会。

我们目前正在努力改进和简化我们的内部流程，并实施增强控制措施，如上所述，以解决我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷，并纠正我们的披露控制和程序的无效性。直到相关的纠正控制运行了足够长的时间，并且经过测试，管理层认为这些控制在有效运行之前，这些重大缺陷将不被视为已修复。

尽管存在这些控件，我们相信在本季度报告表格10-Q涵盖的期间内，包括的基本报表，基本上符合美国普遍公认的会计原则，相当准确地展示了我们的财务状况、经营业绩和现金流量。

本季度报告中涵盖的期间内，在董事长兼首席执行官和首席财务官的参与下，未发现在根据证券交易法规则13a-15(d)或15d-15(d)对我们的财务报告进行内部控制评估的管理评估中的内部控制发生变化，这可能会显著影响或可能合理地影响我们的财务报告内部控制。

除上述详细说明外，在截至2024年7月31日的季度期间，我们的财务报告的内部控制未发生对我们的财务报告的内部控制产生重大影响或可能重大影响的变化。

第二部分 — 其他信息

我们有时可能会被涉及法律诉讼。我们目前没有参与任何我们认为会对我们的业务、财务状况或业务成果产生重大不利影响的诉讼。无论结果如何，诉讼都可能对我们产生不利影响，因为涉及辩护和和解成本、分散管理资源等因素。

《2024年度10-K表格中第I部分，第1A项“风险因素”》中描述的风险可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并且我们的普通股交易价格可能下降。这些风险因素并不能确定我们所面临的所有风险；我们的运营也可能受到我们目前不知道或目前认为对运营无关紧要的因素的影响。由于风险和不确定性，无论已知或未知，我们过去的财务业绩可能不是可靠的未来绩效指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。《2024年度10-K表格风险因素》部分在所有重大方面保持最新。

2024年5月10日，我们以总购买价值100万美元的价格，出售了100股A系列可转换优先股以及80,000股普通股票的认购权，行使价格为每股12.50美元。 购买价格通过我们向兰花协议（Orchid）注销一项金额为311,356美元的期票的方式支付，其中包括310,000美元的本金和1,356美元的应计和未付利息，以及100,000美元的折扣和净现金588,644美元。

2024年6月25日，我们出售了150股A系列可转换优先股以及行使价格为12.50美元、共120,000股普通股的认购权证，总购买价格为150万美元。 购买价格以现金支付。

无。

不适用。

在公司截至2024年7月31日的财政季度内（根据《证券交易法》第1934年修订的《S-k法规》第408款定义），公司的董事和高级管理人员未采用、修改或终止10b5-1交易安排或非10b5-1交易安排。

*随附文件。

**此认证不会被视为根据《证券交易法》第18条的'已提交备案'，也不会受到该条有关责任的约束。此类认证不被视为根据《1933年证券法》或《证券交易法》的任何备案中的内容，除非根据这些备案进行了特别的引用。

签名

根据1934年证券交易法第13条或15(d)条的要求，注册公司已经要求在其名义下由签署的人员进行签署以符合此报告的必要。

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