依據2024年9月11日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊 編號 333-           

美國

證券交易委員會 及交易所

華盛頓特區，20549

表格 S-1

登記表格 聲明

UNDER

1933年證券法

重生咖啡股份有限公司。

(根據公司章程所述的註冊人的正確名稱) 

580 N. Berry Street

Brea，CA 92821

(714) 784-6369

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵遞區號及電話號碼，包括區號。)

斯蒂芬 金

財務總監

580 N. Berry Street

Brea，CA 92821

(714) 784-6369

(代理服務人的名稱、地址，包括郵政編號，以及電話號碼，包括區號)

請將所有通信副本發送至：

Matthew Ogurick，律師。

拜爾 凱仕滿律師事務所

7 時代廣場

紐約州紐約市10036

(212) 421-4100

預計公開銷售開始日期： 在本註冊聲明生效日期後，盡快進行。

如果此表格中的任何證券將根據1933年證券法的415條規定以延遲或連續方式提供，請勾選以下方框：☒

如果此表格是依據《證券法》462(b)條款申報登記額外證券，請勾選以下方框，並列出早期生效的同一申報的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法462(c)條下提交的後續生效修正案，請勾選下列方框，並列出前一生效的同一發行的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果這份表單是根據證券法第462(d)條規定提交的後續生效修正案，請勾選下面的方框，並列出同一發行的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

標示 請勾選選項以顯示是否本登記人是大型加速發行人、加速發行人、非加速發行人、較小型報告公司或新興成長公司。見《交易所法》120億2條中“大型加速發行人”、“加速發行人”、“較小型報告公司”及“新興成長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，則請標示是否選擇不使用遵守《證券法》7(a)(2)(B)條款規定提供的任何新的或修改的財務會計準則所提供的擴展過渡期。 ☐

申請人特此修改該登記聲明的日期或日期，以延遲其生效日期，直到申請人提交進一步修正聲明的日期，該修正聲明明確指出，根據1933年證券法第8（a）條，該登記聲明將隨後生效，或直到證券交易委員會根據該第8（a）條決定的日期上該登記聲明生效。

本招股文件中的信息並不完整，且可能會有變動。在證券交易委員會核准生效前，這些證券可能無法售出。本招股文件並非要約出售這些證券，亦非在任何不允許要約或銷售的州進行要約購買這些證券。

3,685,574股

重生 咖啡有限公司。

本招股说明书与由时间交易中的买方所述涉及的再销售相关在本招股说明书中所列名字的出售所有证券持有人 （以下简称“出售人”） 我们普通股价值$0.0001 每股（以下简称“普通股”）的3,685,574股股票的股东

本招股说明书所涉及的普通股包括已经或可能由销售股东根据以下协议发行的股份：（1）2024年2月12日我们与YA II PN，LTD.（“YA II PN”）签订的备用股权购买协议（“SEPA”）；（2）我们向YA II PN发行的可转换担保票据（“May Note”）及相关认股权证（“Warrant”），以购买175,000股普通股（“Warrant Shares”）；（3）我们向另一名销售股东发行的可转换担保票据（“August Note”）；以及（4）在2024年的不同时期以非公开配售方式发行给符合资格投资者的普通股（“2024 Shares”）。

根據SEPA，我們承諾在SEPA簽署後的三個交易日（納斯達克資本市場上班的任何一天，即「交易日」）內發行64,656股普通股給YA II PN（即「承諾股份」）。

根據此次出售股票的登記，該普通股的股份由售股股東發行、購買或將由其購買，並以以下對價完成：(i) 每股承諾股份售價為$2.32；(ii) 在SEPA（如本文所述）下尚待確定的預先股份購買價；(iii) 普通股5月票據轉換的購買價格為每股$2.29（根據本文所述有可能作出調整）；(iv) 普通股8月票據轉換的購買價格為每股$3.36；(v) 2024年2月購買的444,445股2024年股份的購買價格為每股$2.25；(vi) 2024年5月購買的181,819股2024年股份的購買價格為每股$2.75；(vii) 2024年6月購買的200,000股2024年股份的購買價格為每股$3.00。持有人將按照$2.29的行使價格購買憑證的普通股，如果有的話。

根據本招股書，我們不會賣出任何證券，也不會從出售股票的股東那裡獲得任何收益，除非我們將從行使認股權所獲得現金收益。然而，SEPA提供我們可以根據自己的判斷，在包含本招股書的登記聲明生效並滿足SEPA的其他條件後，隨時向YA II PN賣出最多合計$5,000,000的普通股。

YA II PN根據1933年證券法第2(a)(11)條的定義，是一家“承銷商”。賣方股東可能以多種不同的方式和不同的價格賣出此招股書中描述的普通股。有關賣方股東根據本招股書登記銷售的普通股的更多信息，請參見“”。配售計劃有關賣方股東根據本招股書登記銷售的普通股的更多信息，請參見“”。

我們將支付本招股書提供的普通股的登記費用，但所有出售和其他開支均由賣方股東支付。出售股東可能會在規定期限內以當時的條款通過普通券商交易或本招股書中描述的其他方式出售我們提供的普通股。配售計劃賣方股東出售股票的價格將由我們的普通股的市場價格或協商交易的價格確定。

我們是根據聯邦證券法所定義的“較小的報告公司”，並根據適用的證券交易委員會規定，我們已選擇遵守特定的減少了的上市公司報告和披露要求。

我們的普通股票在納斯達克以“REBN”符號上市。 2024年9月10日，我們的普通股票在納斯達克的最後報道收盤價為每股3.28美元。

自2024年9月10日起， 我們的普通股已經有3,988,317股流通。如果所有在此註冊的股份被出售，它將約佔我們已發行普通股總數的48.0%。因為此次註冊的股份佔我們流通股的重要部分，銷售股東的任何銷售行為，或者對此類銷售可能發生的觀感，都可能對我們普通股的交易價格造成重大負面影響。鑒於我們普通股的當前市價，某些以低於當前市價購買股份的銷售股東將在任何此類銷售中獲得更高的回報率，而以當前市價購買我們首次公開發行的普通股的公眾證券持有人或以更高的價格購入股份的任何銷售股東則不然。

我們尚未根據任何州的證券法登記出售股份。 在此所提供之普通股的經銷商或交易商應確認在股份銷售時，這些股份已根據州的證券法登記，或者該州證券法的登記要求有可用的豁免。

我們未授權任何人，包括任何銷售人員或經紀人，就這次發行、Reborn Coffee, Inc.或本招股所售出的普通股提供口頭或書面資訊，該資訊與本招股書中包含的資訊不同。你不應該假設本招股書中的資訊，或本招股書的任何補充資訊，在封面頁上指定日期之外的任何日期都是準確的。

投資我們的證券涉及高度風險。參閱本招股說明書第8頁開始的「風險因素」部分，了解在投資我們的證券之前應考慮的因素。

不論是證券交易委員會還是任何州證券委員會都未經批准或否決這些證券，也未審核或確認招股說明書中的資訊是否準確或充分。任何相反的陳述都是犯罪行為。

本招股章程的日期為     ，2024年。

目錄

關於 本招股說明書

本招股說明書所屬的S-1表的登記聲明，已向美國證券交易委員會（SEC）提交，其中包括提供本招股說明書所討論事項的更詳細的展品。在閱讀本招股說明書和向SEC提交的相關展品時，您應該注意“”標題下描述的其他資訊。您可以在哪里找到更多資訊？.”

在做出您的投資決策之前，您應僅依賴本招股說明書和相關附件中包含的信息，任何招股說明書補充或修訂，或我們向您提供的信息。我們、本招股說明書中所列的售出股票方（以下簡稱“售出股票方”）以及我們或售出股票方在本次發行中聘請的任何財務顧問均未授權任何人提供您其他信息或與本招股說明書中所包含信息不同的信息。在本招股說明書中所包含信息與之後日期為招股說明書補充之間存在衝突的情況下，具有較晚日期的招股說明書補充的聲明將修改或取代之前的聲明。

請勿假設此說明書、任何說明書補遺或修正版本以及此前向美國證券交易委員會（SEC）提交的資訊正確無誤，除非註明的日期不同於適用文件封面上的日期。我們的業務、財務狀況、營運成果和前景可能自那些日期以來有所變化。本說明書僅是出售在合法情況和司法管轄區內的證券的要約。

在任何禁止提供或買賣這些證券的司法管轄區，發售股東不提供出售或尋求購買。我們和發售股東沒有進行任何可以允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此發行或持有或散發本招股說明書的行為。在美國以外的司法管轄區，獲得本招股說明書的人士必須自行了解並遵守與該司法管轄區的這一發行和本招股說明書的散佈有關的任何限制。

如果需要，每次賣出股票的股東提供普通股股份之後，我們都會為您提供一份補充說明書，其中會包含有關該申購的具體信息。我們也可能授權股東使用一份或多份自由書面招股說明書，以提供可能包含與該申購相關的重要信息。我們也可能使用一份補充說明書和任何相關的自由書面招股說明書，以添加、更新或更改本說明書中或我們所參考的文件中含有的任何信息。本招股說明書連同任何適用的招股說明書補充、任何相關的自由書面招股說明書以及納入本招股說明書的文件，包括了與本次申購相關的所有重要信息。至於我們在招股說明書補充中所做的任何聲明，若與本招股說明書中所做的聲明不一致，則本招股說明書中的聲明將被認為已被招股說明書補充中的聲明修改或取代。請仔細閱讀本招股說明書和任何招股說明書補充，並參閱以下標題為“”的附加信息，然後再購買任何提供的證券。部分資訊文獻連結” 在購買任何提供的證券之前，請仔細閱讀本招股說明書和任何招股說明書補充以及下面描述的額外信息。

除非上下文另有要求，“重生”、“重生咖啡”、“公司”、“我們”和“我們的”指的是Reborn Coffee, Inc。

除非另有提示，本說明書或已納入的相關資料內有關我們所涉及的行業和市場的信息均基於獨立行業和研究機構的信息、其他第三方來源（包括行業刊物、調查和預測）以及管理層的估計。管理層的估計來自公開發布的獨立行業分析師和第三方來源的信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們根據審查這些數據和我們對該行業和市場的了解所作的假設，我們認為這是合理的。雖然我們認為這些第三方來源的數據可靠，但我們並未獨立驗證任何第三方信息。此外，涉及我們所在行業的未來表現以及我們的未來表現的預測、假設和估計必然受不確定性和風險的影響，該等不確定性和風險可因多種因素而引起，包括“__”中所述的因素。風險因素」與「Controlled」有相關的含義。前瞻性陳述的特別說明此外，這些和其他因素可能導致由獨立方和我們所做估計的結果有所不同。

風險 因素

我們的證券投資涉及高度風險。在決定是否要投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險以及詳細說明在我們的年度報告（Form 10-K/A）內“風險因素”一節下所討論的風險，該報告修訂或補充到截至2023年12月31日為止，並由我們隨後的季度報告（Form 10-Q）或我們的當前報告（Form 8-k）所附帶，每份報告均已向美國證券交易委員會（SEC）提交，並已納入本募資說明。參考資料的其他信息和文件，以及與本認購有關的任何自由書寫說明。如果實際上出現任何這些風險，我們的業務、財務狀況、營業收入或現金流量可能會受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的投資全部或部分損失。請還仔細閱讀下面關於“前瞻性陳述的特別注意事項”的部分。

風險 與本次公開發行相關

我們無法預測在SEPA to YA II PN下賣出的實際股數，或者由這些銷售所獲得的實際總收益。

根據SEPA的特定限制和適用法律的合規性，我們有權在SEPA的任何時間發送通知給YA II PN。實際售出的普通股數量可能取決於多種因素，包括銷售期間我們普通股的市場價格。實際總收益可能小於500萬美元，這可能會影響我們未來的流動性。由於每股對YA II PN出售的價格在銷售期間會波動，目前無法預測將售出的股份數量或與這些銷售相關的實際總收益。

此外，儘管SEPA規定我們可以將我們的普通股賣出最高累計500萬美元的總數給YA II PN，但我們正在登記1670844股我們的普通股（“預先股份”）。如果我們選擇將在此銷售說明書中註冊為轉售的預先股份全部出售給YA II PN，視我們根據SEPA可向YA II PN出售的市場價格為每次購買作出的每次購買作出的每次購買作出的購買淨收益可能會遠遠低於SEPA下可用於我們的500萬美元總承諾。如果我們需要根據SEPA向YA II PN發行並出售的股份超過在本登記聲明中註冊的預先股份以獲得500萬美元的總購買收益，我們必須在向SEC提交購買此所有其他股份的任何其他附加登記聲明之前以在SEC可在SEPA下選擇將任何其他股份出售給YA II PN。

除了依照本招股章程由YA II PN註冊再次出售的優先股外，SEPA還規定我們可發行並出售大量普通股，這可能對我們的股東造成額外的重大稀釋。YA II PN最終出售的我們普通股數量取決於我們最終將普通股賣給YA II PN的數量。

在購買此次發行的股票時，投資者可能會因不同的時間而支付不同的價格。

購買本次發行的普通股的投資者可能會在不同時間支付不同的價格，因此在投資結果上可能會遭受不同程度的稀釋和不同的結果。在SEPA相關事項中，我們將酌情根據市場需求變動時間、價格和普通股股數，出售給YA II PN。同樣地，YA II PN可能會以不同的價格和時間出售這些股票。投資者可能會因我們未來交易中以低於他們支付的價格向YA II PN出售股票而導致其購買的YA II PN股票價值下跌。

向賣出股份的持股人發行普通股可能對我們現有的股東造成實質稀釋，而賣出的這些股份可能導致我們的普通股價格下跌。

我們正在登記將最多3,685,574股普通股由出售股東轉售。最終出售股東根據此招股書轉售的普通股數量取決於根據SEPA兆.e Notes和認股權證向出售股東發行的普通股數量。根據市場對我們普通股的流動性和向出售股東發行的股份等多種因素，使得我們普通股的交易價格可能下降。

如果我們選擇向YA II PN出售普通股，則新發行的普通股可能對現有普通股持有人的利益造成重大稀釋。此外，向YA II PN出售大量普通股，或預期這些交易可能會使我們更難以在未來按照原本希望的時點和價格出售股權或相關股票。

我們希望根據我們的股權激勵計劃向員工和董事授予股權獎勵。我們還可能在未來通過股權融資來籌集資本。作為我們業務策略的一部分，我們可能對公司、解決方案或技術進行投資並發行股權證券以支付此類收購或投資的費用。此類額外股本的發行可能導致股東的所有權利益大幅稀釋，並使我們的普通股每股價值下降。

我們可能需要額外的融資來維持我們的運營，如果沒有它，我們可能無法繼續運營。

根據SEPA的條款和條件，我們可以自行決定指示YA II PN根據需要購買最多500萬美元我們的普通股。根據SEPA，我們取決於市場價格，每次根據SEPA進行的購買，我們可能決定出售給YA II PN的普通股的每股購買價格將會波動。因此，目前無法預測將賣給YA II PN的股份數量，YA II PN將為這些股份支付的實際每股購買價格（如果有的話），或與這些交易相關的實際總收益。

在控制項YA II PN作為資金來源方面，我們所依賴的程度將取決於多個因素，包括我們普通股票的市場價格以及我們能否從其他來源獲得工作和其他資金。如果從YA II PN獲得足夠的資金變得不可得或者抑制性擴散，我們可能需要安排另一種資金來源以滿足我們的工作和其他資金需求。即使我們將所有可向YA II PN出售的普通股出售給YA II PN，以滿足SEPA下的銷售需求，我們可能仍需要額外的資金來完全實施我們的業務、運營和發展計劃。如果我們在需要時無法獲得或者費用過高的適足資金以滿足我們維持工作資本需求的要求，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

未來銷售和發行我們的普通股或其他證券可能導致重大稀釋，並可能導致我們的普通股價格下跌。

為了籌集資金，我們可能會賣出普通股、可換股證券或其他股權證券，以我們判斷的價格和方式進行一個或多個交易，而非那些SEPA所設想的交易。我們可能以每股價格低於本次發行中投資者所支付的每股價格，賣出股份或其他證券於另一項發行中，未來購買股份或其他證券的投資者可能享有超越現有股東的權利。我們賣出額外股份或可換股或可交換成普通股的證券的每股價格，於未來交易可能高於或低於本次發行中投資者所支付的每股價格。

我們無法預測，如果有的話，我們的普通股在公開市場上的出售或股票供應對我們的普通股市價會產生什麼影響。然而，未來在公開市場大量出售我們的普通股，包括行使未來權、認股權證和可轉換優先股而發行的股份，或對這樣的出售可能發生的看法，可能會對我們的普通股市價產生不利影響。

我們的管理層對於我們向YA II PN出售普通股所得的淨收益使用擁有廣泛的自由裁量權，而且您可能不同意我們使用收益的方式，收益可能也不會被成功投資。

本公司對於所售出所有普通股股票所得所使用的款項，包括本招股說明書中所述之任何目的，我方管理層將有廣泛的自由裁量權。募集款項用途您將依賴我們管理層對所售出之普通股股票所得的運用判斷。所得款項的使用效果及成效是不確定的，我們可能以您不同意或無法改善我們的業務績效或提升普通股價值的方式使用所得款項。我們若無法有效運用這些資金，可能會損害業務，延緩我們藥物候選品管線的發展，並導致普通股價格下跌。

無法預測我們在把優先股轉換為普通股時，是否會向賣股權人發行實際數量的普通股。

我們無權控制售出股東根據票據所作出的本金兌換的時間和金額。我們根據票據向售出股東發行的股份數量（如果有的話）將取決於市場條件和售出股東決定的其他因素。售出股東最後可能決定不將票據的本金金額全部或部分轉換為股份。

最終由賣方股東出售的普通股份數量取決於我們最終發行的票據的轉換股數。然而，即使賣方股東選擇將票據的全部本金轉換，賣方股東亦可自行決定在任何時間或多次以不同價格重新出售全部、部分或無限量的股份。

我們的債務條款，包括契約和我們債務的本金和利息支付期限，增加了我們無法繼續作為營運的風險。

截至2023年12月31日和2024年6月30日，我們在未償還的短期借款中分別擁有148萬美元和157萬美元。此外，在2024年5月20日，我們發行了五月票據，其本金餘額為80萬美元，並且從2024年8月15日起，需要每月支付超過266,667美元的本金和利息，並且在2024年8月29日，我們發行了八月票據，其本金餘額為50萬美元。我們的負債條款，包括契約中的條款和我們負債的本金和利息支付日期，增加了我們無法繼續作為營運實體的風險。為了在接下來的十二個月內繼續作為營運實體，我們必須按期支付債務並遵守負債協議中的條款，否則，我們將無法(一)就我們負債的任何違約進行談判並獲得豁免或寬限, (二) 修訂、替換、再融資或重組我們全部或部分的負債協議，和/或(三) 其他方式來獲取額外的資本。然而，我們無法保證我們能成功實現這些計劃。

我們不打算在任何交易所或國際認可的交易系統上申請上市債券或認股權證，我們也不期望未註冊的證券有市場。

我們不打算在納斯達克或其他證券交易所或全國公認的交易系統上申請上市，也不期望出現對於票據或認股權證的交易市場。沒有積極市場的情況下，票據和認股權證的流動性將受到限制。此外，票據和認股權證的存在可能會導致我們普通股的交易量和交易價格下降。

由於最近實行了逆向股票拆分，我們的普通股流動性可能受到不利影響。

我們的普通股份從2024年1月22日開始在納斯達克進行反向股票合併後的基準交易。我們的普通股份的流動性可能會受到任何反向股票合併的負面影響，因為在反向股票合併後，我們的普通股份數量減少，特別是如果我們的普通股價格未因反向股票合併而上升。在反向股票合併後，我們的普通股價格可能無法吸引新投資者，也可能無法滿足那些投資者的投資要求。雖然我們相信我們的普通股價格越高則越能引起更廣泛的投資者興趣，但不能保證反向股票合併導致的股價將吸引新的投資者，包括機構投資者。此外，無法保證我們的普通股價格將滿足那些投資者的投資要求。因此，我們的普通股交易流動性未必會提高。

如果我們無法滿足納斯達克的適用續續上市要求，我們的普通股可能會被退市。

在2024年6月21日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的书面通知（“通知”），表示纳斯达克已经确定我们未能遵守某些纳斯达克上市规则。 因为我们尚未提交截至2024年3月31日的季度报告10-Q表格。.

如前所述，根據2024年5月15日的要求，我們必須解聘BF Borgers CPA PC作為公司的獨立註冊會計師事務所。為了完成並提交第10-Q表格，我們必須任命一家新的獨立註冊會計師事務所，並且在2024年5月14日，審計委員會批准了BCRG集團（“BCRG”）作為我們新的獨立註冊會計師事務所的參與。由於BCRG的任命時間，我們無法在要求提交第10-Q季度報告的截止日期之前無理地努力和費用完成我們截至2024年3月31日的財務報表的審查。

納斯達克聽證會（以下簡稱“聽證會”）之前曾將我們放入自由裁量監管小組監控期，為期一年或直到2025年5月16日，因為我們已恢復遵從性相對於先前的納斯達克上市缺陷，這可能會要求納斯達克發出暫停上市決定函，如果我們無法保持符合任何持續上市要求（以下簡稱“監管小組監控”）。由於監管小組監控，我們請求向監管小組上訴，並要求停職，直到聽證。2024年7月19日，我們提交了截至2024年3月31日的財政季度報告10-Q。

雖然我們預計將來會遵守納斯達克的上市規則，但無法保證我們能夠滿足未來的持續上市要求。在決定是否在開始暫停交易或終止上市程序之前，納斯達克會分析所有相關事實，包括過去的不足之處，因此我們過去的不足之處可能會成為納斯達克在任何未來決定從交易所上市的因素之一。

若我們的普通股票被摘牌，可能會降低我們普通股票的價格和股東的流動性水平。 此外，我們普通股票的摘牌可能會對我們進入資本市場產生重大不利影響，而對流動性的任何限制或對普通股票價格的任何降低都可能對我們籌集資本的能力帶來重大不利影響。從納斯達克摘牌還可能帶來其他負面後果，包括供應商、客戶和員工對我們的信心喪失，機構投資者的興趣減少以及業務發展機會減少。

因為 本招股書所登記的現有普通股份代表了我們現有普通股的重大比例，這些證券的出售可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降。

本招股說明書涉及由出售證券股東按時銷售我們目前已發行的共計826,264股普通股。本招股說明書還涉及由出售證券股東按時銷售我們發行的共計2,859,310股普通股，其中包括：(i)我們有權依照SEPA隨時自行決定向YA II PN出售的最多1,670,844股普通股；(ii)64,656股承諾股份；(iii)最多175,000股附屬於認股權憑證的普通股；以及(iv)附屬於票據的共計948,810股普通股。

根據本招股書，賣方股東可在公共市場出售的普通股數量，佔我們已發行普通股的一個重大部分。截至2024年9月10日，我們已發行的普通股為3,988,317股。如果此次註冊出售的所有股份都被賣出，它將佔已發行普通股的總股份約48.0%。鑒於根據本招股書註冊的大量普通股數量，賣方股東出售普通股，或市場認為賣方股東意圖出售大量普通股，可能會增加我們普通股市場價格的波動，或導致我們普通股的公開交易價格大幅下跌。

此外，某些賣出股東有動機出售，原因是他們以較公共投資者或目前的股票交易價格更低的價格購買了普通股，即便在我們的公共股東或某些其他賣出股東在投資方面遭受損失的情況下，他們也可能獲得顯著利潤。所登記供轉售的證券是由以下主要考慮賣出股東發行、購買或將購買的：（i）每股2.32美元的承諾股份價格；（ii）未確定的在SEPA（如下文所述）下的事先股份購買價格；（iii）每股2.29美元的普通股轉換5月票據價格（如下文所述可能會調整）；（iv）每股3.36美元的普通股轉換8月票據價格；（v）2024年2月購買的444,445股普通股每股2.25美元的購買價格；（vi）2024年5月購買的181,819股普通股每股2.75美元的購買價格；以及（vii）2024年6月購買的200,000股普通股每股3.00美元的購買價格。證券期權所擔保的普通股將由這些持有人按照證券期權2.29美元的行使價格（如有）購買，如果有的話。如果賣出股東以每股3.28美元的價格（2024年9月10日我們的普通股報價最新報價）賣出普通股，他們將獲取或虧損如下：（i）每股承諾股份盈利約0.96美元；（ii）每股5月票據所擔保的股份盈利約0.99美元；（iii）每股8月票據所擔保的股份虧損約0.08美元；（iv）每股2024年2月購買的股份盈利約1.03美元；（v）每股2024年5月購買的股份盈利約0.53美元；以及（vi）每股2024年6月購買的股份盈利約0.28美元。

普通股的公開股東可能會為其普通股支付的價格高於某些出售股東，且預計除非普通股的價格超過該股東購買普通股的價格，否則他們不會看到正回報。在市場上購買普通股的投資者可能不會經歷相似的普通股回報率，這是由於購買價格和當前的交易價格之間的差異所致。此外，出售股東的股票銷售可能導致我們的證券交易價格下降。因此，出售股東可能會以低於當前市場價格的價格出售普通股，這可能會進一步導致市場價格下降。

關於前瞻性陳述之特別注意事項

本招股說明書包含根據《證券法》第27A條和交易所法第21E條所述的各種前瞻性陳述，該陳述代表我們對未來事件的期望或信念，這些期望或信念基於我們管理層的信念和假設以及目前管理層可利用的信息，並且該陳述涉及重大風險和不確定性。本招股說明書中除了歷史事實陳述之外的所有陳述，包括關於我們未來經營業績和財務狀況、業務策略和計劃、市場增長和趨勢以及未來經營目標的陳述都屬於前瞻性陳述。前瞻性陳述通常涉及對未來事件或我們未來的財務績效或經營績效的評估。在某些情況下，您可以通過其中包含的“可能”，“將”、“應該”、“預計”、“計劃”、“預見”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“持續”之類的詞語或表達方式，識別前瞻性陳述，這些詞語或表達方式涉及我們的期望、策略、計劃或意圖。

這些風險和不確定性包括，其他事項:

您不應將前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們主要根據我們對未來事件和趨勢的當前期望和預測來作出這份招股書中包含的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述中所描述的事件的結果會受到風險、不確定性和其他因素的影響。這些風險、不確定性和其他因素在本招股書的其他部分和名為“風險因素”的部分以及我們截至2023年12月31日的年度報告10-K/A中有所描述。

SEPA 交易

2024年2月12日，我們與YA II PN簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”）。根據SEPA，我們可以在SEPA的任期內向YA II PN賣出高達$5,000,000的普通股（“預售股份”）。SEPA包含當事人的慣常陳述、保證、條件和賠償義務。根據SEPA，我們還同意向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以覆蓋在SEPA下發行或賣給YA II PN的預售股份的再銷售，根據證券法。

為了對YA II PN執行和交付SEPA的考慮，我們承諾向YA II PN發行64,656股（“承諾股份”）。

在證券交易委員會宣布生效並提交相關連的最終招股書前，我們無法向YA II PN賣出額外股份，且必須滿足SEPA中所訂定的所有其他條件（即「開始日期」）。從開始日期起，我們將控制對YA II PN的股票的銷售時間和數量。根據SEPA向YA II PN出售我們的普通股的實際情況將取決於我們從時間到時間決定的各種因素，包括但不限於市場狀況、普通股的交易價格以及我們對公司和運營資金適當來源的判斷。

從開始日期起至2027年2月12日，在SEPA的條款和條件下，我們有權但無義務，隨時酌情發行預先股份給YA II PN，而YA II PN有義務購買，但受SEPA中所規定的某些限制。預先股份的購買價格將根據我們自行選擇的兩個價格之一，並在通知YA II PN（每一個為“SEPA預先通知”）中指定。 (i)對於任何開始期間的市價（如下所定義）的95%： 如果提交給YA II PN之前至東部時間上午9:00的交易日開始或者 如果提交給YA II PN在東部時間上午9:00後的交易日上，我們收到書面確認後，對該SEPA預先通知的接受開始時。 YA II PN YA II PN YA II PN 東部時間上午9:00在交易日開始後，我們收到書面確認接受該SEPA預先通知時。 SEPA預先通知 部分抵銷了費用的增加。 YA II PN （或美股盤中開始，時間以較晚者為準）， 並在任一情況下，結束於紐約市時間當日下午4:00（適用交易日為「選項1定價期」），以及（ii）從上述日期起計的連續三個交易日中的市價的96%（適用交易日為「選項2定價期」，而每個選項1定價期和選項2定價期，為「定價期」） SEPA Advance 通知 日期（為「選項2定價期」，而選項1定價期和選項2定價期，為「定價期」）。「市價」定義為，在任何選項1定價期內，股票在納斯達克的VWAP，以及在任何選項2定價期內，股票在納斯達克的最低VWAP。

我們在SEPA下發行Advance Shares的能力受到一些限制，包括 YA II PN 不能購買任何導致其在我們發行時佔有超過4.99%共同股的股票 SEPA Advance Notice此外，如果Nasdaq在適用定價期間交易的Common Stock總數少於成交量閾值（如下定義），那么根據該SEPA Advance Notice發行和銷售的Common Stock股數 將減少到在相關定價期間Nasdaq上Common Stock的成交量的30%（由Bloomberg L.P.報告），或YA II PN在該定價期間銷售的Common Stock股數中較大者。“成交量閾值”定義為Common Stock股數，等於 SEPA Advance Notice 在SEPA Advance Notice中的Common Stock股數按公司规定除以(b)0.30。

根據納斯達克的適用規則，並根據SEPA的規定，在SEPA執行前，我們不得向YA II PN發行超過現有普通股19.99%的股份（“交易所上限”），除非我們獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股。2024年5月10日，我們的股東批准發行超過交易所上限的普通股。

根據SEPA，如果有賣出，其淨收益將取決於我們賣出普通股給YA II PN的頻率和價格。在我們根據SEPA出售股份的範圍內，我們目前打算將所得款項用於支付此交易的成本、營運資金、戰略和其他一般企業用途。

SEPA不包括以下任何內容：（i）對我們購買的普通股份的金額的使用限制；（ii）財務或業務約束，唯一例外是，在SEPA預先通知仍未結束時，我們不能執行任何資產的重組或轉移；（iii）對未來融資的限制；（iv）優先購買權；或（v）參與權或處罰。

截至2024年9月10日，我們的普通股總共有3,988,317股流通股。雖然SEPA規定我們可以將最多$5,000,000的股份賣給YA II PN，但在本招股書下，我們正在登記重新發行的我們普通股只有1,670,844股，以便將來按照SEPA的規定向YA II PN發行和賣出股票。根據我們選擇根據SEPA向YA II PN發行和賣出股票時的市場價格，我們可能需要根據證券法再登記更多的我們普通股，以獲得總計$5,000,000的承諾利用SEPA的凈收益。如果本招股書所提供的1,670,844股我們普通股在本招股書的發行日作為已發行股份存在，這些股份將占已發行普通股總數的大約24.4％，並且占非關聯方持有的已發行普通股總數的大約30.6％，兩者均截至本招股書的發行日。如果我們選擇根據SEPA向YA II PN發行和銷售超過1,670,844股在本招股書下YA II PN正在重新發行的我們普通股（我們有權但沒有義務這樣做），我們必須首先根據證券法登記這些額外的我們普通股，這可能導致我們股東面臨進一步的重大稀釋。YA II PN最終出售的我們普通股數量取決於YA II PN在SEPA下購買的股份數。

根據SEPA向YA II PN發行我們的普通股將不會影響現有股東的權利或特權，只是我們現有股東的經濟和投票利益將因此稀釋。雖然我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在SEPA向YA II PN發行任何普通股後，我們現有股東擁有的普通股將代表我們總發行的普通股中所佔的比例較小。作為對向YA II PN出售和發行普通股的結果，我們的股東面臨著重大風險。請參閱“風險因素.”

開始和交付SEPA提前通知的條件

我們將SEPA預先通知交付給YA II PN的能力取決於我們滿足某些條件，所有這些條件都完全超乎YA II PN的控制，包括但不限於以下內容：

SEPA的終止

除非按照SEPA提供的方式提前终止，否则SEPA将在以下最早发生的情况下自动终止：

沒有YA II PN進行空頭沽賣或對沖

YA II PN同意，在SEPA終止之前的任何時間，YA II PN及其關聯企業均不得從事我們普通股的直接或間接空頭交易。

SEPA對我們股東的表現影響

所有在本次發售中注冊的股份，我們可能根據SEPA向YA II PN出售，預計可自由交易。YA II PN在任何時間內大量出售本次發售中注冊的股份，或者引起這些賣出時可能發生的印象，可能導致本公司普通股的市場價格下降並且極其波動。我们是否向YA II PN 出售我們可根據SEPA出售的附加股票，將取決於市場條件和其他相應因素由我們確定。我們最終可能決定將所有、一部分或者沒有可供我們根據SEPA出售的附加普通股出售給YA II PN。如果我們向YA II PN銷售股份，YA II PN購買股份之后，YA II PN可能在其自行決定的時間或者另行決定的時間内轉售所有、一部分或者沒有轉售那些普通股股份。因此，我們根據SEPA向YA II PN 銷售股份可能導致其他持有我們普通股的股東的利益大幅稀釋。此外，如果我們根據SEPA向YA II PN 出售大量股份，或者投資者預計我們將這么做，那么對於我們在未來的某個時間點以及以我們本來可能希望以的價格來出售股票或者股票相關證券，實際的出售可能變得更加困難。然而，我們有權控制向YA II PN銷售普通股的任何附加時間和數量，并且SEPA 可以在我們自行決定的情況下随時終止而不會對我們造成任何費用，但需要符合某些條件。

根據SEPA的條款，我們有權利但無義務指示YA II PN購買高達500萬美元的我們的普通股，但受到某些限制。如果我們選擇根據SEPA向YA II PN發行和賣出超過YA II PN在本招股說明書下申報轉售的1,670,844股我們的普通股（我們有權利但無義務這樣做），我們必須首先根據證券法爲我們的這些額外股份注冊轉售，這可能導致對我們的股東造成額外的實質稀釋。YA II PN最終提供出售的我們的普通股數量取決於YA II PN在SEPA下購買的股份數。

下表列出了我們通過向YA II PN出售普通股票而從他們獲得的總收益金額（根據不同的購買價格在SEPA下）:

這是 YA筆記交易

於2024年5月20日，我們向EF Hutton YA Fund，LP（以下簡稱“EF Hutton Fund”），由Yorkville Advisors Global，LLC共同管理的基金，發行了原始本金額800,000美元的五月票據和相關認股權證。EF Hutton Fund向我們支付了720,000美元的購買價格以購買五月票據和認股權證。此外，我們支付了36,000美元的財務顧問費給EF Hutton LLC。五月票據後來由EF Hutton Fund於2024年7月25日轉讓給YA II PN。

5月票據的利率是0%，然而，發生違約事件後，利率將增加至18%。從2024年8月15日開始，並且在之後的每個月份的同一天，我們需要對5月票據進行分期付款，直到它完全還清或YA II PN將未償還餘額轉換為普通股份。我們未能在2024年8月15日之前支付到期日為的第一筆款項，因此5月票據正在按照18%的違約利率計息。在任何時候，YA II PN可以根據一定的所有權限制將5月票據的未償還本金、利息或其他未償還金額的任何部分轉換為普通股，轉換價格為每股2.29美元，根據轉換前的最低日VWAP價格的85%，但不低於1.00美元。此外，5月票據授予我們在到期日或轉換之前提前贖回部分或全部票面金額的權利，溢價為15%。5月票據的到期日是2025年5月20日，但可以由YA II PN選擇延長。

YA II PN可以在發行之日起60個月內的任何時間行使這個認股權證。這個認股權證可以按照2.29美元的價格行使成認股股份，但需遵從認股權證中描述的調整規定。如果2024年8月15日之前尚無標的股票的再銷售註冊聲明，那麼YA II PN可以以免費方式全面或部分行使這個認股權證。

根據五月票據，我們同意，在2024年7月15日後的任何時間，在YA II PN的書面通知下，在30天內提交申報文件，包括S-3或S-1表格，以供持有人對五月票據對應的普通股進行轉售。我們在此申報800,000股普通股，以此數量等於五月票據轉換所能發行的最大股數。

五月份筆記內容包含對YA II PN的慣例陳述和保證。五月份筆記中包含的陳述、保證和契約僅為五月份筆記的目的而作出，並且截至特定日期，僅為有關協議當事方的利益，並受到某些重要限制。此外，在五月份筆記上尚有未償還的任何金額之時，我們已同意不會進行任何涉及變量利率交易（定義見五月份筆記）的交易，並且我們授予YA II PN對我們提議發行和賣出證券的任何融資交易享有優先購買權。YA II PN應無權將五月份筆記任何部分轉換成為在進行該轉換或收到作為利息的普通股後立即持有的普通股的4.99％。4.99％有利持有權利限制的條款可以被YA II PN（但僅限於其自身）在至少提前65天通知我們後予以豁免。

我們對YA II PN根據五月票據或認股權證發行我們的普通股不會影響現有股東的權利或特權， 只是導致每位現有股東的經濟和表決權益將因此發行而受到稀釋。 雖然我們現有股東擁有的我們的普通股數量不會減少，但在將股份發行給YA II PN並轉換五月票據或行使認股權證後， 我們現有股東所擁有的我們的普通股將代表我們的普通股總流通股中的較小百分比。出售和發行普通股給YA II PN根據五月票據和認股權證對我們的股東帶來重大風險。參見“風險 因素.”

私募 配售

從2024年2月29日至2024年6月21日，我們與四個“認可投資者”（根據《證券法》下的D規則501（a）條的定義）完成了私募股份交易。在與私募股份交易相關的情況下，我們與投資者簽署了證券認購協議（“認購協議”），根據該協議，我們以每股2.25美元的價格向投資者出售了總計826,264股（“2024股”）普通股，其中444,445股以2.75美元的價格，181,819股以2.75美元的價格，和200,000股以3.00美元的價格，總共募集了約210萬美元。

於2024年8月29日，我們向Quen Inno Tech Co., Ltd.（以下簡稱“Quen Inno Tech”）發行了價值500,000美元的八月附註。Quen Inno Tech支付了500,000美元的購買價格給本公司作為八月附註。

八月票據無利息累積到期之前；但一旦發生違約事件，利率將提高至每年10%。從2025年8月21日開始，並在之後的每個日曆月的同一天，我們必須對八月票據進行分期付款，直到全部償還或Quen Inno Tech將未付清餘額轉換為我們的普通股。在某些所有權限制下，Quen Inno Tech可以隨時將八月票據的未支付本金、利息或其他未偿金額的任何部分轉換為普通股，價格為每股3.36美元。此外，八月票據賦予我們提前贖回部分或全部八月票據金額的權利，並以15%的溢價。

八月借條包含了為Quen Inno Tech所設的慣例聲明和保證。八月借條中包含的聲明、保證和契約只為八月借條之用，且只於特定日期生效，只為合約當事方的利益，並受到某些重要的限制。

根據8月票據，發行我們的普通股給Quen Inno Tech將不會影響我們現有股東的權益和特權，但由於這樣的發行，我們現有股東的經濟和投票權益會被稀釋。儘管我們現有股東所擁有的普通股數量不會減少，但在8月票據轉換後，我們現有股東所擁有的普通股所佔比例將會佔我們總發行普通股的較小比例。對於我們股東而言，對Quen Inno Tech根據8月票據出售和發行普通股存在重大風險。請參閱“風險因素.”

資金用途

本招股章程涉及由出售股票人士在不同時間可能提供及售出的普通股份。我們將不會從出售股票人士轉售普通股份中獲得任何收益。

根據SEPA，我們可能會收到最高500萬美元的毛收入，並在行使認股權時獲得最高40萬7500美元。有關更多信息，請參閱本招股說明書中的「」部分。分銷計畫有關更多信息，請參閱本招股說明書中的「」部分。

我們打算利用從YA II PN所收到的款項，根據SEPA或認股權證，用於營運資金、戰略和公司一般用途。我們無法確切指明我們將從根據SEPA或認股權證出售股份後所得的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將擁有廣泛的裁量權來判定淨收益的具體用途，並且我們可以將款項用於在發行此公開發行前未考慮的用途。

我們將承擔與本招股書及所屬之登記申明有關的所有費用。

股票市場 股票的市場和股息政策

市場 資訊和股東數目

本公司的普通股票在納斯達克資本市場以“REBN”股票代號上市。2024年9月10日在納斯達克報導的普通股票收盤價為每股3.28美元。

截至2024年9月10日，我們發行和流通的普通股共有3,988,317股，由約197名股東持有。記錄持有人的數量是根據我們的過戶代理記錄確定的，不包括將其股份託管在各種安防經銷商和註冊清算機構名下的普通股受益所有人。

股息 政策

我們從未宣布或支付過任何權益股的現金股息。我們目前打算保留所有可用的資金和未來的盈餘（如有的話）用於業務的運營和擴張，並暫不預計在可預見的將來宣布或支付任何股息。我們董事會將根據我們的財務狀況、業績、資金需求、業務前景和其他董事認為有關的因素，以及任何融資文件中包含的限制，自由裁量地作出有關我們的股息政策的任何未來決定。我們宣布股息的能力也可能受到未來任何其他債務融資協議中限制性承諾的限制。

資本化

下表列出了截至2024年6月30日的實際現金及現金等價物和我們的資本化情況：

您應該閱讀本資訊與「財務狀況和業務成果的管理討論和分析」以及我們截至2024年6月30日止三個月期間的基本報表和相關附註，包含在我們2024年6月30日止三個月期間的季度報告Form 10-Q中，此處參考插入。

上述調整後的信息僅供參考。

上述討論和表格中反映的我們普通股的總股數基於2024年6月30日持有的3,235,657股。

安防 某些有利益所有人和管理層的持股

以下表格列出了截至2024年9月10日（“確定日期”）時我們普通股的所有權相關信息：(i)本公司每位現任董事；(ii)我們每位被指定的高管人員（“NEO”）；(iii)本公司所有現任高管和董事作為一個群體；和(iv)我們所知擁有本公司超過5%普通股的所有人。

根據美國證券交易委員會（SEC）的規定，有利擁有權和百分比擁有權是根據其規則確定的。根據這些規則，有利擁有權通常包括個人或實體具有單獨或共享的選舉權或投資權的任何股份，並且包括個人或實體在決定日期後60天內，通過行使任何期權、認股權證或類似權利而有權取得有利擁有權的任何股份（這些工具被視為“當前可行使”）。在計算個人的有利擁有的股份數量和擁有的百分比時，被視為未發行的普通股的那些可以通過當前可行使的期權和認股權證行使而獲得的股份被認為是已發行的。然而，這些股份在計算每個其他人的擁有百分比時，不被視為在決定日期時已發行。

就我們所知，除非在下表附註中另有說明，並適用於相關的州社區財產法，所列出的所有受益擁有人對其所擁有的所有股份擁有獨立的投票和投資權。所有權百分比是基於截至確定日期的3,988,317股普通股。除非另有說明，下表中每個人的業務地址均為Reborn Coffee Inc.，580 N. Berry St. Brea, CA 92821。下表中未標明的股份不受抵押。

不時之需，我們公司股份在不同證券經銷商的「街名」帳戶上為他們的客戶所持有，或存放在中央證券存管庫中的數量可能超過我們公司流通普通股總數的5%。

證券說明書

我們的股本和註冊說明書中的某些條款的以下描述僅為摘要。 您還應參考我們的公司章程和附表，這些文件作為本招股書的一部分，已作為登記聲明書的附件。

授權和未發行股本

我們授權的股本總額包括4000萬股普通股，每股面值為$0.0001，以及100萬股優先股，每股面值為$0.0001。

普通股 

持有我們普通股的股東在所有股東享有普遍投票權的事項上，每持有一股記錄即有一票，包括選舉或罷免董事等事宜。持有我們普通股的股東在董事選舉中沒有累積投票權。

持有我們普通股的股東有權按照我們董事會宣布的相同比率，從依法可用的所有基金类型中支付股息，但需遵守對股息支付的任何法定或合同限制，以及對一個或多個我們優先股系列持有人的權利。

在我們清算、解散或結束業務後，在償付完所有應付債權人的款項後，我們普通股股東將有權按比例獲得我們可分配的剩餘資產。

所有我們已發行的普通股都已全額支付且無需進一步追索。普通股可能會由我們進行進一步的要求或評估。持有我們普通股的股東沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。普通股不適用贖回或沉沒基金規定。我們普通股東的權利、權力、偏好和特權將受限於我們任何其他未來授權和發行的優先股或其他系列或類別股票的持有人所享有的權益。

普通股份不可贖回亦无优先购买普通股份之优先权。持有普通股份者無股份认证、贖回或转换权利。对普通股份无贖回或沉没基金规定。 

某些條款對防止收購的作用

因為我們的股東沒有累積投票權，持有我們普通股的投票權的股東可以選出我們的所有董事。我們的董事會的大多數、董事會主席或首席執行官可召開股東特別會議。我們的章程為股東提案到股東年度會議包括提名人選選舉我們董事會設立了事先通知程序。

這將使其他方很難通過替換我們的董事會來控制我們。由於我們的董事會有權留任和免除我們的高級職員，這些條款也可能使現有股東或其他方更難實現管理層的變革。這旨在保護我們在此次發行後現有的控制結構，促進我們持續的產品創新和相應的風險承擔，使我們能夠繼續優先考慮長期目標而不是短期結果，提高董事會組成和政策的穩定性的可能性以及阻止某些可能涉及對我們的實際或威脅性收購的交易。這些規定還旨在減少我們遭受非請示收購提案的風險，並阻止在代理格鬥中可能使用的某些策略。然而，這些規定可能會阻止他人對我們的股票發起要約收購並可能阻礙敵意收購或推遲對我們的控制或管理變更。因此，這些規定還可能抑制市場價格的波動，因為它們可能是實際或傳聞中的收購企圖所導致的結果。

我們受到特拉華州公司法第203條的規範，該法禁止特拉華州公司在某個持有利害關係股東成為持有利害關係股東後的三年內，與該股東進行任何業務合併，但有特定例外。

獨家 論壇

我們的章程包含一項獨家法院規定，該規定指定德拉瓦州平等法庭作為唯一、獨家的法庭，適用於以下情況：（1）我們提起的任何代理訴訟或訴訟，（2）對我們的董事、高級職員、員工、代理人或股東的違反信託職責或其他不當行為提出的訴訟，（3）根據德拉瓦州公司法、我們的公司章程或章程的任何條款提出的訴訟，或（4）適用於內部事務原則的訴訟。然而，獨家法院規定明確指出，不適用於根據1933年修訂版的證券法案或1934年證券交易法提起的訴訟。

此外，根據證券法第22條，聯邦和州法院對於執行證券法或該法下的規則和法規所產生的任何義務或責任的訴訟具有共同管轄權。因此，獨占性論壇條款不適用於為求執行證券法所產生的任何義務或責任或聯邦和州法院具有共同管轄權的任何其他索賠，且我們的股東不會被視為放棄我們遵守聯邦證券法和該法下的規則和法規。

任何購買或以其他方式取得我們股份的人，將被視為對我們的章程中包含的這一條款有所知識並同意。獨占性訴訟管轄權規定，如果得到執行，可能限制股東在與我們或我們的董事、高級職員或其他員工有關的爭議中提起在其認為有利的司法管轄區的訴訟權，這可能阻止此類訴訟。或者，如果法院認為獨占性訴訟管轄權不適用或無法執行，在處理此類訴訟時，我們可能需要支付額外成本，這可能對我們的業務、財務狀況、營運成果和增長前景產生重大不利影響。例如，特拉華州納税人法院最近裁定規定美國聯邦地方法院是處理任何根據證券法引起的投訴的獨占管轄法院是不可執行的。

企業 機會

根據我們的公司設立證書，我們放棄對我們的官員、董事、代理人、股東、成員、合作夥伴、附屬公司的業務機會的任何利益或期望，除非這些機會被提交給我們的一位董事或官員作為他或她的董事或官員職責。

轉讓代理人與註冊處

我們的轉股代理和登記機構是Securities Transfer Corporation。轉股代理的地址是15500 Roosevelt Blvd, Suite 104，Clearwater, Florida 33760，電話號碼是(469) 633-0101。 

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“REBN”。

售出 股東

本招股說明書與以下相關：

關於本招股章程所包括的普通股份的更多信息，請參見名為“該部分”的部分。SEPA交易,” “YA Note交易,私募股份配售我們根據SEPA、Notes、Warrant和Subscription Agreements的規定，註冊了本招股章程中包括的普通股份，以便允許賣方股東不時提供股票進行轉售。除了SEPA、Notes、Warrant、Subscription Agreements所預見的交易和根據我們與YA II PN之間的預付款預付款協議，我們獲得了110萬美元的預付款預付款，YA II PN有權按照預付款預付款協議的條款向YA II PN出售股票，賣方股東在過去三年內與我們沒有任何實質關係。

下表提供了有關持股股東和根據本招股說明書不時可轉售的普通股股份的信息。該表是根據持股股東向我們提供的信息準備的，並反映截至2024年9月10日的持有量。列“根據本招股說明書可提供的普通股股份数量最大數目”中的股數代表了持有股東在本招股說明書下提供的所有普通股股份。持股股東可能出售本次轉售的股份中的一些、全部或一點也沒有。我們不知道持股股東在出售這些股份之前會持有多長時間，也不知道持股股東之間或與我們本招股說明書提供的我們的普通股股份與此招股說明書有關的持股股東或其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理之間存在著任何現有安排。

對於交易所法案，有益所有權是根據SEC根據交易所法案13d-3（d）頒布的規則確定的，包括與對股票產生投票權，包括投票或指示投票該股票，以及/或投資權力，包括遺棄或指示遺棄該股票相關的普通股股份。在下表中顯示的提供前，所售股東在進行前的普通股中所擁有的普通股股份的百分比是根據2024年8月6日我們所發行的3,988,317股普通股評估的。

由於在我們自由選擇的時間中，YA II PN購買普通股的購買價格將根據我們的普通股市場價格的波動而波動，如果有的話，根據SEPA的要求，我們可能隨時選擇將普通股賣給YA II PN，在此SEPA下購買之前，我們無法預測出賣給YA II PN的實際普通股數量，這可能少於YA II PN在此說明書下轉售的普通股數量。見證書第四欄假設由分銷股東根據此說明書提供的所有普通股進行轉售。

分配計劃

本招股章程所提供的普通股股份是由持股股東拋售。這些股份可能由持股股東直接或透過一位或多位買家，或透過經銷商、經紀人或承銷商從時間到時間以市價、與市價有關或議價價格，或固定價格出售或分銷，而價格可能隨時更改。本招股章程所提供的我們的普通股股份的銷售可能通過以下一種或多種方法進行:

根據特定州的證券法規要求，如果適用的話，這些股份只能通過註冊或持牌的經銷商進行銷售。此外，在某些州，除非這些股份已在該州註冊或合格進行銷售，否則是無法銷售的，或者必須符合該州的註冊或合格要求的豁免條件。

YA II PN是證券法第2(a)(11)條的包銷商，任何參與證券分銷的券商或代理商也將被視為證券法第2(a)(11)條的包銷商，他們出售證券所獲利及任何折扣、佣金或優惠將被視為證券法下的承銷折扣和佣金。其他售股股東及涉及銷售證券的券商或代理商在有關銷售中可能被視為證券法下的“包銷商”。在這種情況下，該等券商或代理商獲得的任何佣金及其購入的證券轉售所獲利可被視為證券法下的承銷佣金或折扣。YA II PN已告知我們，參與YA II PN證券分銷的每一位券商可能會收到YA II PN的佣金，如有的話，該佣金將不超過慣常券商佣金。每位售股股東已告知我們，他們未向任何人有任何書面或口頭協議或了解，直接或間接地分銷證券。由YA II PN或其他售股股東出售的我們普通股的購買人支付給該等特定券商或代理商的報酬可能低於或高於慣常佣金。我們、YA II PN及其他售股股東均無法目前估計任何此類券商或代理商將從購買由YA II PN或其他售股股東出售的我們普通股的人士所獲得的報酬金額。

YA II PN已通知我們，如有必要，打算使用一家或多家註冊券商來實施所有賣出我們的普通股的交易，這些股票由他們根據SEPA、五月票據和認股權證在過去和將來向我們購買。此類交易將以當時流通價格或與當時市場價格相關的價格進行。每家註冊券商都將被視為《證券法》第2(a)(11)條所規定的承銷商。YA II PN已通知我們，每家券商將從YA II PN獲得佣金，佣金不超過習慣的券商佣金。

分銷此招股書所提供之我方普通股的經紀人、經銷商、承銷商或代理人，其可能獲得由買家支付的佣金、折價或優惠作為報酬，而經紀人又可能作為代理人出售自出售股東通過此招股書出售的股份。根據買家支付的我們普通股股份的具體情況，付給這些特定經紀人的報酬可能低於或高於慣常佣金標準。目前，我們與出售股東均無法估計經紀人將從購買我們普通股的任何買家那裡獲得多少報酬。

我們不知道在售股東或任何其他股東、經紀人、交易商、承銷人或代理商之間有關於此招股章程所提供的普通股的出售或分配的現有安排。

我們可能不時向證券交易委員會提交一份或多份對本招股說明書的補充資料，或是對本招股說明書所包含的註冊聲明進行修正，補充或更新資訊，包括根據證券法案的要求，披露與本招股說明書中特定股份銷售相關的某些資訊，包括由銷售股東提供的股份之銷售中參與分銷的任何經紀人、經銷商、承銷商或代理商的名稱，銷售股東向任何經紀人、經銷商、承銷商或代理商支付的任何酬金，以及其他必要的資訊。

我們將支付與證券法登記下本招股及出售我們普通股所需的開支，由賣股股東擔負。作為SEPA下不可撤銷的購買我們普通股的承諾，我們承諾發行給YA II PN 64,656承諾股。

我們亦同意對出售股票的股東和其他特定人士在本次發行我們的普通股時承擔某些責任的事項提供保護，包括在證券法下產生的責任，如果該保護不可行，則提供支付該等責任所需的金額。股東同意對我們承擔根據證券法可能因股東提供給我們的特定書面資料而產生的責任提供保護，如果該保護不可行，則提供支付該等責任所需的金額。在對我們的董事、高級職員和控股人承擔證券法產生的責任提供保護時，據我們獲悉，證券交易委員會認為這種保護違反了《證券法》所表達的公共政策，因此無法強制執行。

我們估計這次發行的總費用將約為50,000美元。

YA II PN向我們表示，在SEPA之前的任何時候，YA II PN或其代理人、代表或關聯公司沒有以任何方式直接或間接地從事或實施過我們普通股的任何沽空交易（按《交易所法》的第200條規定定義的沽空交易）或帶有淨沽空頭寸的對沖交易。YA II PN同意在SEPA期間，YA II PN及其代理人、代表或關聯公司將不會直接或間接地進行或實施上述任何交易。

我們已向YA II PN建議，需遵守交易所法所公布的M規定。除非有特定例外，M規定禁止YA II PN、任何關聯買方以及參與發行的任何券商或其他人，在整個發行過程中競投或購買，或試圖誘使他人競投或購買作為發行對象的任何證券。M規定還禁止為穩定該證券的價格而進行的任何競投或購買活動。所有上述情況可能影響本說明書所提供的證券的銷售性。

此次發行將於所有由本說明書所提供的普通股被賣出之日期終止，售股人全部賣出。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場以股票代號“REBN”上市。

高層管理人員薪酬

現任董事和執行長

下表提供了截至本招股书组成部分的注册声明的日期，关于我们的高级职员和董事会成员的信息：

執行官和董事的背景

62歲的董事兼首席執行官Jay Kim

金先生自2014年公司成立以來一直擔任Reborn Coffee的首席執行官。2007年7月1日，金先生曾創立Wellspring Industry, Inc.，該公司成立了優格配送公司“Tutti Frutti”和咖啡麵包店連鎖加盟店“O’My Buns”。Tutti Frutti在全球約有700家代理商，提供自助式冷凍優格。金先生於2017年將Wellspring的大部分所有權出售給一群投資者，以專注於Reborn Coffee。

在加入Wellspring之前，金先生於2002年至2007年間在加州河邊市擁有Coffee Roasters。從1997年至2002年，金先生在位於加州布雷亞市的JES Inc.擔任項目經理，負責協調和管理環境保護工程項目。從1992年至1997年，金先生在奧克拉荷馬州塔爾薩市的Allied Signal Environment Catalyst擔任高級工藝工程師，負責協調和實施與工廠生產力有關的項目。他還在墨西哥為Allied Signal建立起了一個啟動工廠的領導。從1988年到1992年，金先生在豐田汽車車身公司擔任工廠啟動工程師。

金先生於1988年從加州長灘的加州大學獲得化學工程學士學位，並在同年參加了美國陸軍的化學辦公室基礎課程。他於1986年獲得美國陸軍一級中尉軍銜，並於1988年從美國陸軍退役。

斯蒂芬 金，48歲，致富金融(臨時代碼)官員

自2022年6月26日起，金先生擔任該公司全職首席財務官。在加入Reborn Coffee之前，金先生在消費零售、醫療保健、工業製造和科技行業為各種客戶提供了近20年的專業會計和稅務諮詢服務。作為美國和韓國的公共會計師、控制器和銀行家，金先生在國際會計、財務、稅務和薩班斯·奧克斯利404合規性方面具有廣泛而深入的專業知識。金先生於2002年畢業於韓國的蘇岡大學，獲得社會學和商業學士學位，並於2005年獲得印第安納大學的專業會計碩士學位。金先生於2002年開始在韓國的新韓銀行擔任銀行家。從2005年到2010年，金先生在KPMG洛杉磯辦事處擔任審計經理。

非雇員 董事

法鲁克 m. 阿尔久曼德，董事会主席，年龄66岁

Farooq Arjomand自2015年1月起擔任Reborn Global的董事會主席，並於2018年5月7日接任Reborn Coffee Inc的董事長。他於1984年以一名銀行家在匯豐銀行開始了他的職業生涯，並在私人銀行、企業金融、貿易服務和投資銀行等各個部門獲得了經驗。在任職匯豐期間，他還成為了Amlak Finance＆Emmar Properties的創始成員。Arjomand先生於2000年創立了Arjomand集團並自該公司成立以來擔任首席執行官。Arjomand集團位於迪拜，在海灣合作委員會、亞洲、歐洲和美國開展著房地產業、製造業、貿易、金融活動和航空等各項業務。

阿爾賈曼先生還擔任過DAMAC Properties的主席，該公司是中東領先的開發商，以及巴林的Al Ahlia保險公司的董事會成員。阿爾賈曼先生還擔任Barakat Group的管理合夥人。Barakat Group過去30年來一直從事果汁和食品的製造業。阿爾賈曼先生是阿拉伯聯合酋長國的公民。他在華盛頓州西雅圖的西雅國太平洋大學獲得了業務管理學位。

丹尼斯 R. Egidi，74歲，董事

Egidi先生是伊利諾伊州的註冊房地產經紀人。此外，Egidi先生通過房地產管理學會獲得了CPM®標誌。他擁有土木工程學士學位，並曾在底特律大學攻讀土木工程研究生課程。

Egidi先生於2020年6月加入reborn coffee inc.擔任董事及董事會副主席。Egidi先生1993年創立了一家名為DRE, Inc. 的伊利諾伊房地產開發公司，在伊利諾伊州、俄亥俄州、印第安納州、愛荷華州和加利福尼亞州開發了30多個可負擔房屋項目，總計約5000個單元。如今，他仍然擔任DRE, Inc.的總裁，並擔任15個有限合夥企業的經理總合夥人，其中5個在過去5年中進行了重新開發。

此外，Egidi先生曾擔任Promex Midwest的總裁和董事會主席，這是一家房地產物業管理公司。他在中西部地區的商業、住宅和工業建築領域的管理各個階段都有參與。Egidi先生在施工行業具有豐富的知識和經驗，曾擔任伊利諾斯州Corbetta建築公司的執行副總裁和首席估算師，然後轉至承包商和工程師公司。在他從事施工行業的25年中，參與了各種類型的項目，包括多層住宅、歷史翻新、高層辦公樓和購物中心。

Egidi先生和DRE在食品服務行業也有經驗，他們在1980年代在伊利諾伊州中部開發了快餐比薩店，品牌名為Rocky Rococo。他還是Cookie Associates的主要合伙人，Cookie Associates在德克薩斯州休斯頓擁有和經營34家“Great American Cookie”店舖和攤位。最近，Egidi先生作為TF Investors LLC的主要合夥人，在法國和英格蘭擁有八家Tutti Frutti Frozen Yogurt特許經營店。

Sehan Kim，年齡69歲，董事

Sehan Kim自2015年1月以來一直是Reborn Global的董事。Sehan Kim於2013年加入Magitech Incorporation，擔任運營副總裁。他在Magitech Corporation負責水和飲料業務的運營和管理。他領導了Magitech的重大項目，包括安裝ERP系統和冷泡咖啡萃取系統。

在擔任這個職位之前，Sehan Kim於2005年至2011年期間擔任韓國大韓航空有限公司（“大韓航空”）的高級副總裁。他是大韓航空航空航天部的負責人。在此之前，Sehan Kim於2001年至2005年期間擔任大韓航空商用航空結構事業的副總裁和總經理，該事業為包括空中巴士、波音和巴西航空工業等主要商用飛機製造商提供各種飛機結構元件。

金先生從1994年1月到1997年2月期間，在華盛頓西雅圖的波音公司擔任韓國航空代表，並在1981年作為韓國戰機合作計劃的一部分，在洛杉磯的Northrop飛機公司接受了設計管理方面的實際培訓。他於1979年8月加入韓國航空，擔任航空航天結構工程師一職。金先生於1973年至1977年在首爾國立大學學習航空工程，並擁有釜山國立大學的企業管理碩士學位。

安迪 納西姆，43歲，董事

Nasim先生畢業於英國Staffordshire大學商學資訊技術學士學位。他於2002年開始在肯納加股份有限公司（股份融資股份）的業務拓展經理一職開始職業生涯，該公司是肯納加投資銀行貸款部門，他促進了法人銀行業務的信貸業務、股權融資和各種結構融資產品和伊斯蘭貿易融資的發展。然後，他於2010年成為肯納加私募股權部門的負責人，參與了該集團的戰略性離岸合併和收購。他在資本市場和金融服務業務營運方面有豐富的經驗。自2017年1月至今，Nasim先生擔任Wellspring Group的CEO / 執行董事; 這家公司擁有全球知名甜點品牌的商標。他負責該集團的戰略規劃和國際品牌擴張。

Jennifer 陳，56歲，董事

珍妮弗·譚在美國、歐洲和亞洲的多元化企業中擁有30多年的全球企業家經驗。自2020年起，她擔任夏威夷火山茶有限合夥公司的首席執行官，在夏威夷火山地區的多個地點經營茶葉農場。從2009年到2019年，譚女士擔任多多果凍(中國)有限公司的營運董事，為在中國、香港和澳門的多多果凍冷凍優格店制定和執行市場營銷計劃，其中包括旗下店舖和特許經營店舖。1997年至2001年間，她擔任國際高爾夫＆遊艇俱樂部(香港)有限公司和Mass Star Development有限公司的營運董事。

家庭 關係

我們的高級行政人員和董事之間沒有任何家族關係。

董事會組成

我們的業務和事務由董事會管理，其中大部分是獨立的（即Farooq m. Arjomand，Sehan Kim，Andy Nasim和Jennifer Tan）。我們有六位董事，目前沒有空缺。我們現任的董事將繼續擔任董事，直到他們辭職、被解職或經選舉選出他們的繼任者為止。

我們的公司章程和內部規則允許我們的董事會通過決議制定授權董事人數。每位董事的任期直到該董事當選或任命的任期屆滿，或該董事提前辭職、死亡或被革職為止。

涉及特定法律訴訟

根據所包含的招股說明書，截至提交本登記聲明時，沒有任何法律訴訟，並且在過去十年中沒有任何重大法律訴訟，對評估我們的任何董事，董事候選人或執行高管的能力或誠信具有重大影響。

董事會的委員會

我們的董事會已設立薪酬委員會和審計委員會。下面將描述我們董事會各委員會的組成和職責。委員將一直在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另有決定。我們董事會可以隨時設立其他必要或適當的委員會。

稽核委員會

截至本申報日期，我們的審計委員會由Farooq M. Arjomand、Sehan Kim和Andy Nasim組成。我們審計委員會的每位成員均可以根據適用要求閱讀並理解基本財務報表。我們審計委員會的主席是Farooq M. Arjomand，在董事會已確定他符合SEC法規對「審計委員會財務專家」的定義。在作出這些決定時，我們的董事會已審查了每位審計委員的經驗範圍和在企業財務板塊的工作性質。

我們審計委員會的主要職責和責任包括，其他事項包括：

我們的審計委員會根據符合納斯達克資本市場的適用上市標準的書面章程運作。

補償委員會

我們的補償委員會由Farooq m. Arjomand、Sehan Kim和Andy Nasim組成。我們的補償委員會主席是Andy Nasim。

我們的薪酬委員會的主要職責和責任包括但不限於以下內容：

我們的薪酬委員會依據一份書面憑證運作，滿足納斯達克資本市場的適用上市標準。

薪酬 委員會網絡關係

薪酬委員會的成員當前沒有，也從未是我們的執行官或員工。我們的執行官中目前也沒有人擔任，或在過去一年內曾擔任過，任何一個具有一名或多名執行官擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員。

董事 提名

我們沒有成立一個常任提名委員會。根據納斯達克股票交易所公司治理標準，大多數獨立董事可以推薦一位董事候選人，供董事會選擇。董事會認為獨立董事能夠滿意地履行適當選擇或批准董事候選人的責任，無需成立常任提名委員會。由於沒有常任提名委員會，我們沒有成立提名委員會章程。

董事會亦會在某些時候，當他們尋找提名的候選董事人選以參選下一次股東年度大會（或特別股東大會）時，考慮股東所推薦的董事候選人。我們的股東若欲提名董事參選我們的董事會，請遵循我們章程中訂立的程序。

我們期望未來擴大董事會，增加獨立董事。在增加董事會成員時，我們將考慮每位候選人的獨立性、技能和專業知識，基於多種因素，包括該人在管理、金融、監管事項和企業治理方面的經驗或背景。此外，當選出董事候選人時，我們期望董事會將尋求建立一個集體知識豐富、在會計和財務、管理和領導、願景和策略、業務運營、業務判斷、行業知識和企業治理方面具有多樣技能和經驗的董事會。

業務行為守則與道德操守規範

於2017年7月3日提交我們的S-1表格的登記聲明時，我們已採納了一套適用於我們所有員工、高級職員和董事的業務行為準則和道德規範。其中包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計師或控制器，以及從事類似職能的人員。我們的業務行為和道德準則的完整文本已張貼在我們的網站www.reborncoffee.com上。我們打算在我們的網站上披露我們業務行為和道德準則的任何未來修訂，或能夠免除任何首席執行官、首席財務官、首席會計師或控制器、從事類似職能的人員，或我們的董事違反業務行為和道德準則的豁免。出現在我們的網站上或通過我們的網站可以獲得的資訊在此並未納入參考，您不應將我們網站上的資訊視為本招股說明書的一部分。

風險 和補償政策

我們已經分析了我們的補償方案和政策，以確定這些方案和政策是否有可能對我們產生重大不利影響。

薪酬 理念

我們的薪酬理念包括：

執行薪酬計劃的目標

我們的薪酬計畫的目標是為每一位被指定的高級執行官（"小蟻"）提供行業內公正而有競爭力的薪酬封包，以便讓我們能夠：

2023年我们的首席执行官为我们的即将上任的高管团队：

管理

在完成本次發行後，我們的薪酬委員會，包括兩個獨立董事，將負責監督我們的高級管理人員薪酬計劃，並負責批准支付給我們的NEOs的薪酬性質和金額。該委員會還將管理我們的股權報酬計劃和獎勵。

薪酬的要素

我們的高級執行長薪酬計劃包括以下薪酬要素，每個要素的描述如下：

基本薪資

基本薪資是每年固定的現金補償，以反映每一位小蟻的表現、角色和責任，以及保留考慮因素。

根据业绩的奖金

為了激勵管理層推動良好的業務運營表現並獎勵達成公司業務目標，我們的高管薪酬計劃包括為小蟻設定基於表現的獎金。我們的薪酬委員會在財政年度第一季度為每位小蟻設定了年度目標表現為基礎的獎金。

股權 報酬

為了將我們對股東取得的長期成績與向非執行董事持續提供的回報聯繫起來，我們可能向我們的非執行董事支付以股權為基礎的薪酬，從而確保這些非執行董事對我們的長期成功保持持續的利益。

一般 好處

我們的NEO​​s提供其他福利待遇，我們認為這是提供給類似位格的高管的常見待遇。

摘要 報酬表 - 高管 

以下表格列出了有關我們被提及的高管在2023年12月31日和2022年12月31日結束的年度薪酬信息。

就業協議

有效日期為2022年7月27日我們與Stephan Kim先生簽署了一份僱傭協議，以讓Kim先生立即擔任我們的全職致富金融(臨時代碼)。Kim先生將以每月$12,000的薪酬（年薪$144,000）作為對其服務的補償，我們授予了價值$56,000的受限制股份單位（RSU），該股份於僱傭後3個月後生效，並可在一年後出售。僱傭協議是一份隨意協議，任何一方都可以隨時終止。

除了上述所述的，我們目前沒有與我們的NEO擁有雇傭協議.

年終時的優秀 股權獎項

至2023年12月31日止，每位高管執行官皆無未清償股權獎勵。

董事 報酬

在2023年和2022年年結束期間，我們的非員工董事並未收到任何代價作為提供服務的補償。

法律 事項

我們將由Pryor Cashman LLP審視本招股書所提供的證券的有效性。我們可能會由我們在相應招股補充說明書中指定的法律顧問為我們、售股股東或任何承銷商、經銷商或代理商審查其他法律問題。根據需要，代表承銷商、經銷商或代理商的法律顧問將在附帶的招股補充說明書中指定並對某些法律問題發表意見。

專家

我們截至2023年12月31日的合併資產負債表以及截至2023年12月31日結束的合併綜合損益表、股東權益和現金流量表已經由本招股書所附的BCRG集團獨立註冊會計師事務所審核。 BCRG集團獨立註冊的公共會計師事務所，根據他們所發表的報告，我們已依賴此事務所的專業會計和審計報告而將其納入參考。

我們截至2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2022年12月31日的合併綜合損益表、股東權益表和現金流量表在此招股書中作出參考，已由 Kreit & Chiu CPA LLP 審計，他們是一家獨立註冊的會計師事務所，按照其相關報告中所示的，並依靠其作為會計和審計專家的權威報告納入其中。

引用有關文件納入

美國證券交易委員會允許我們將我們向證券交易委員會提交的資訊“引用供參考”至本招股證書，這表示我們可以通過引用這些文件向您披露重要資訊。以這種方式引用的任何資訊均視為本招股證書的一部分，我們以後向證券交易委員會提交的任何資訊將自動更新，並在適用的情況下取代這些資訊。我們將引用我們向證券交易委員會提交的以下文件（除了每一種情況下，根據證券交易委員會的規則將被認為是提供而未被提交的文件或資訊）：

此外，我們向SEC提交的根據交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條款的文件（自這份招股書相關的註冊申報表的初始提交日期起，在該註冊申報表有效前，以及本招股書的日期和任何在本招股書終止或完全完成前的申請時期提交的文件），將被視為自相應的文件提交日期起併入本招股書中，但不包括向SEC提交但未被視為“提交”的任何文件或文件部分。然而，在本招股書中，除非，並且在此限度內在本招股書中指定，否則我們不會併入任何未被視為向SEC提交的文檔或文檔部分，包括根據我們目前的8-K表的2.02條款或7.01條款提供的任何信息部分。

本說明書所引用之附件亦可在我們公司網站上找到 http://www.reborncoffee.com我們將向每一位收到說明書的人提供所引用的所有資料的副本，包括任何受益人，在此說明書中未提供的資料。 您可以以以下地址或電話號碼書面或致電我們，要求免費獲取這些資料的副本

重生 咖啡有限公司。

注意： 致富金融（臨時代碼）

580 N. Berry Street

Brea，CA 92821

(714) 784-6369 

在哪裡可以找到更多資訊？

我們已根據證券法在美國證券交易委員會（SEC）提交了一份S-1表格的登記聲明書，關於本說明書所提供的證券。本說明書未包含登記聲明書的所有信息，該登記聲明書是本說明書的一部分，以及相應的展覽。關於我們和本說明書所提供的證券的更多信息，請參閱該登記聲明書以及相應的展覽文件。本說明書中關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，對於每個案例，我們將您引導至作為登記聲明書一部分的合同副本或其他文件的提交版本。這些陳述完全受到以上引用的限制。

本招募說明書所隸屬的登記聲明可在SEC網站上找到。 http://www.sec.gov您也可以通過書面向我們申請這些文件的副本，且不需要支付費用。請寫信至 580 N. Berry Street, Brea, CA 92821，致：致富金融財務長；或致電我們，電話號碼為(714) 784-6369。

我們受交易所法案的信息和報告要求約束，根據該法案，我們會定期提交報告、代理人聲明和其他信息給證券交易委員會。這些定期報告、代理人聲明和其他信息可在上述的SEC網站上獲得。我們也在網站上保留了一個網頁 http://www.reborncoffee.com。您可以在這些材料在提交給SEC後合理時間內免費查閱。我們網站上包含的信息不屬於本招股說明文件的一部分，將我們的網址包含在本招股說明文件中僅屬於一個不活動的文本引用

3,685,574股

REBORN COFFEE, INC.

初步 招股說明書

本招股說明書日期為                 ，2024年

第二部分-不需要在招股说明书中提供的信息

項目 13. 發行和分銷的其他費用。

下表列出了有關註冊證券發行和分銷的費用和支出估計，這些費用和支出都將由申報人承擔。除了證券交易委員會（“SEC”）的註冊費和金融業監管局（FINRA）的申報費之外，所有這些費用和支出均已估計：

項目 14. 董事和高級職員的賠償。

根據特拉華州法律，特拉華州公司（Delaware corporation）可以對曾經或正在成為一個被威脅的、進行中的或完成的法律行動、訴訟或程序（包括民事、刑事、管理或調查），給予該公司的董事、高管、員工或代理人進行賠償，無論此行動是由公司本身提起還是由其他公司代表公司提起，並且賠償涵蓋判決、罰金、和解金額以及合理的開支，包括實際和必要遭受的律師費用；前提是該董事或高管是出於善意，並且合理相信自己的行為符合或不違反公司的最佳利益，而且在刑事行動或訴訟中，此外，沒有合理的理由相信自己的行為是非法的。

在衍生訴訟的情况下，特拉华州的公司可以对任何这样的人提供赔偿，包括该人在辩护或和解该诉讼案件中，所实际和必要承担的费用，包括律师费，只要该董事或高级管理人员是真诚地为该公司的最佳利益而行动的，並且该人有充分的理由相信自己的行为不與公司的最佳利益相悖，但是除非并且仅限于德拉瓦州参事法院或是任何其他提起此诉讼案件的法院裁定这个人在该案件方面是公平且合理有资格获得此费用的赔偿，否则在该人已被裁定有责任向公司负责的任何索赔、问题或事项方面将不予赔偿。

特拉華州法律允許公司在其註冊證書中加入一條條款，以排除或限制董事對公司或股東在違反忠誠義務時受納福利損害的責任。然而，特拉華州法律規定，違反忠誠義務、不善意或涉及故意不當行為、知識違法、非法購股或贖回股份或支付非法紅利或獲取不當個人利益的責任不能以此方式排除或限制。

我們的公司組成證書和章程規定，將在法律允許的最大範圍內對我們的董事進行賠償，並且如果董事會授權，可能會對我們的高級管理人員以及我們有權對其進行賠償的任何其他人進行賠償，賠償其承擔的任何責任、合理費用或其他任何事項。

任何對上述條款的修正、修改或廢除均僅具有前瞻性，並不影響我們任何董事在該修正、修改或廢除時已存在的任何權利或保護。

董事會酌情購買並依德拉瓦法律允許的最大範圍，代表我們的任何董事、高級職員、員工或代理人購買和維持保險，以抵禦任何針對該人提出的並由該人在任何這樣的身份下承擔的任何責任。

在此範疇中，就註冊人根據前述事項對於因1933年修訂後的《證券法》（以下簡稱“證券法”）所衍生的責任所提供之賠償，註冊人已獲悉SEC的意見認為，這樣的賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不可執行。

項目 15. 未註冊的證券最近銷售情況

以下是我們在過去三年中出售的所有未在證券法下注冊的證券的概要:

在2023年11月，我們與一位董事控制的實體達成了交易協議，我們發行了 以交出並終結一張100萬美元本票的方式，換取166萬667股普通股。

於2024年1月，我們將1,666,667股普通股出售給我們的一位董事，總購買價約為100萬美元。

在2024年2月，我們與Standby Equity Purchase Agreement (“SEPA”)中的YA II PN, LTD. (“YA II PN”)達成協議 YA II PN, LTD. (“YA II PN”)我們有權賣出高達500萬美元的新發行普通股。我們發行了64656股普通股給YA II PN作為在SEPA下購買我們的普通股的初始費用。 我們發行了64656股普通股作為對SEPA下的普通股購買承諾的初始費用。

2024年2月，我們以約100萬美元的總購買價，向一位合格投資者出售了44萬4445股普通股。

在2024年5月，我們向YA II PN發行了一張可轉換的應收票據，首期本金為800,000美元。 此應收票據可按2.29美元的行使價兌換為普通股。此股票按2.29美元的行使價每股轉換。 YA II PNYA II PN有選擇權，可以按2.29美元的行使價購買175,000股普通股。

在2024年5月，我們將181,819股普通股以累計購買價值約為50萬美元的價格出售給一位合格投資者。

在2024年6月，我們將10萬股普通股以累計購買價格約為30萬美元的價格出售給一位合格投資者。

在2024年6月，我們將10萬股普通股以累計購買價格約為30萬美元的價格出售給一位合格投資者。

在2024年5月，我們向一位認可的投資者發行了可轉換擔保票據 初始本金為$500,000美元的認可投資者每股轉換價格為$3.36美元的選擇 認可投資者的選擇權 。

上述發行是依據《1933年證券法》第3(a)(9)條和/或第4(a)(2)條的註冊豁免以及該法所制定的D條例進行的。

項目 16.展品。

此登記聲明中的展覽指數中的展覽清單已通過引用與此處併入。

項目 17. 承諾。

提供, 但是，以上的第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段不適用於如果按照這些段所要求的信息包括在交易所1934年修改的證券交易法第13條或第15(d)條所規定的委員會註冊申報表中已由發行人提交給或寄給SEC，該等申報已經通過參照納入注冊申報書，或包括在根據424(b)條根據法規提供的招股證書中的信息。

簽名

根據1933年證券法的要求，申請人已按照其要求使本登記聲明在其代表下簽署，並由授權人於2024年9月11日在加利福尼亞州布里亞正式簽署。

授權書

每個簽名在下面出現的人將濠用真實和合法的代理人和代理人委任給Jay Kim獨立行事，具有代替權和再代替權，代他在任何和所有能力中以他的名義，處所和位置簽署任何和所有修訂（包括事後有效修訂）此S-1表單的注冊聲明和任何此後註冊申報人可能根據證券法462條提交給證券交易委員會以在此註冊聲明中註冊其他證券，並將該注冊聲明連同所有附件和與之相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予此等代理人和代理人及其各自完全授權，並執行每一個要求和必要的行為和事情，以完全實現同樣的目的，盡其所能，正如他本人或可能親自做的那樣，特此批准並確認此等代理人和代理人或他們之中的任何一個可能根據此而合法地做或引起的行為。

根據證券法的要求，本註冊聲明書已由以下人員按照所示的職責和日期簽署。

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