第 5.1 展覽
2024年9月11日
再生咖啡有限公司。
580 N. Berry Street
Brea, CA 92821
| 回信： | Reborn Coffee, Inc. 的 S-1 表格註冊陳述 |
女士們，先生們：
我們作為律師，代表Reborn Coffee, Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱“”），就公司於今日向美國證券交易委員會提交的Form S-1（以下簡稱“”）登記聲明進行法律諮詢。權益代理就公司於今日向美國證券交易委員會提交的Form S-1（以下簡稱“”）登記聲明，我們作為律師，代表Reborn Coffee, Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱“”）提供法律諮詢。申報書就公司於今日向美國證券交易委員會提交的登記聲明（以下簡稱“”），我們作為律師，代表Reborn Coffee, Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱“”）提供法律諮詢。」提交給美國證券交易委員會（「”)根據修訂後的1933年證券法案（以下簡稱“證券法案“證券法涉及對該公司普通股每股面值$0.0001的最高3685574股股份賣出的發售事宜普通股其中包括發行給YA II PN, LTD的64656股普通股股份作為其根據2024年2月12日的備用股權購買協議承諾購買普通股的報酬YA II PN在註冊申請生效時（）SEPA在註冊聲明生效後（）承諾股份），（二）根據SEPA公司可以隨時全權酌情對YA II PN出售的最多1,670,844股普通股股票（“股票”）。SEPA 股份），（三）可隨時發行給YA II PN的最多800,000股普通股股票（“五月票股”）。五月票股”）按照公司于2024年5月20日发给YA II PN的可转换票据转换而成的普通股股票数量。五月票），（四）最多175,000股普通股股票（“認股權證股份”) issuable to YA II PN upon exercise of a warrant to purchase common stock issued on May 20, 2024 in connection with the May Note (the “權證（即「Warrant」）”); (v) up to 148,810 shares of Common Stock (the “August Note Shares,” and together with the May Note Shares其中公司董事會(“董事會”)已選擇要求所有持有認股權證的持有人以“無現金基礎”的方式行使該等認股權證，即通過放棄該等認股權證，並獲得數量等於（x）認股權證底下的普通股數目乘以“公平市值”，減去（y）公平市值的商；票據持有人可以將票據轉換為普通股（「Note Shares」），轉換價格按照以下較低者計算：（i）5.49美元，（ii）初步登記聲明生效的日期當天的普通股收盤價的95％，或（iii）在轉換日期前五（5）個交易日中最低每日成交量加權平均價的95％。）可發行給一家認可的投資者，日期為2024年8月29日，公司發行的可轉換票據轉換而來（“8月票據和5月票據合稱為“註釋”）和（vi）826,264股普通股（“2024年股份）發行給四家認可投資者，分別為2024年2月至6月間的私募交易，每位私募交易為在登記申報書中列為賣方的人士的賬戶（“出售 股東本意見書是根據您的要求提供給您的，以使您能夠滿足《S-k法規第601(b)(5)條項目》之要求，17 C.F.R. § 229.601(b)(5) 的要求，與註冊陳述書相關。
作为公司的企业法律顾问，并为了本意见的目的，我们已经审查了以下文件的原件或经过认证或以其他方式被我们确认的副本：
| 1. | 該登記聲明書（包括其中所含的招股證明書）； |
| 2. | 公司的公司註冊證書，經修訂； |
| 3. | 公司章程，經修訂； |
| 4. | SEPA； |
| 5. | 認股證的形式； |
| 6. | 五月筆記； |
| 7. | 八月便箋； |
| 8. | 公司與每位合格投資者之間的訂閱協議，用於購買2024股（“訂閱協議單元，可以包括上述任何一種或多種證券（總稱“單元”），根據單元協議（“單元協議”）的條款發行； |
| 9. | 公司董事會的某些全體一致書面同意和董事會的決議，授權與SEPA、認股權證、5月債券、8月債券和認購協議相關的交易，包括其下發行的普通股份。 |
再生咖啡有限公司。
2024年9月11日
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在表達下面所述的意見時，我們假設所有簽名的真實性未經驗證，自然人的法律能力，我們提交給我們的全部文件的真實性偽造，提交給我們的全部文件作為副本的符合原件，以及這些副本的原件的真實性，以及所有各方的所有文件的合法授權、執行和交付，以及其有效性、約束力和可執行性（不包括公司對文件的授權、執行和交付以及對公司的有效性、約束力和可執行性）。此外，我們假設並未驗證我們所審查的每一份文件事實的準確性，以及每一份適用方的全面遵守其中所包含的任何陳述和保證的準確性。對於與此意見有關的事實問題，我們在某種程度上依賴於公司某些高級管理人員的某些陳述（如果有必要）。因此，我們依靠（不經任何獨立調查）我們所審查的文件中所陳述的真實性和準確性、約定、陳述和保證的真實性和準確性。
基於前述 以及根據本文件中所設定的假設、例外、限制和限定，我們的意見是：
| 1. | 所有2024股份根據公司所有必要的企業行動得到合法授權發行，已經有效發行，全部已付清且不可被追加徵評。 |
| 2. | 憑證股份可依據憑證行使而發行的股份已經經由公司一切必要的法人行動合法授權發行，當依照憑證條款行使憑證而發行並交付相應的支付時，將被合法發行、全額支付和不可再徵收。 |
| 3. | 根據SEPA發行的預訂股份已經得到公司必要的企業行動授權發行，當根據SEPA的條款發行和交付時，將被合法發行、完全實收和無需進一步課稅。 | |
| 4. | 按照SEPA發行的SEPA股份已獲得公司必要的企業行動授權發行，當根據SEPA的條款發行並支付相應款項時，將被合法發行、完全實收和無需進一步課稅。 |
| 5. | 根據備註，可發行的備註股份已經經過公司的所有必要公司行動的合法授權，並且根據備註的條款發行並交付相應的付款後，將被有效發行、完全支付且免訴的。 |
我們的意見僅限於特定的德拉瓦州普通公司法（以下簡稱“DGCL”）相關的法律規定，以及解釋該法律的司法判決和美國聯邦法律。我們對現行有效的DGCL及其下面的司法判決有一定了解，並對事實和法律進行了必要的調查和審查，以提出本意見書中的意見。我們不承擔修訂或補充此意見書的義務，以因應將來的法律變化或其解釋或事實的變化。我們對《證券法》或其他聯邦州法律或法規不表示任何意見。DGCL我們的意見僅限於適用的德拉瓦州普通公司法（以下簡稱“DGCL”）的法律規定，以及解釋這些法律的判決和特別提及的美國聯邦法律。我們對現行有效的DGCL及其下面的司法判決有一般了解，並對事實和法律進行了必要的調查和審查，以提供包含在此的意見。我們假設不會因為該法律或其解釋或該規定的事實的將來的變化而有修改或補充此意見書的義務。對於證券法或任何其他聯邦或州法律或法規，我們不表示任何意見。
本意見書乃根據現行法律和目前存在且已受注視的事實和環境，截至本文之日發出。假設如果任何適用法律在本文日期之後更改，或者如果我們知悉任何現在存在或未來發生的事實或環境，這些事實或環境可能會在本文日期之後改變本文中表達的意見，我們將不承擔修訂本意見書的責任。
特此同意將本意見作為附件5.1提交給登記聲明並同意在登記聲明中以“法律事項”為標題之下使用我們的名稱，而且在其中形成一部分的說明書上使用我們的名稱。在給予上述同意時，我們並不承認我們屬於根據證券法第7條或委員會規則和法规下需要同意的人士之類別。
| 謹啟 | |
| /s/ PRYOR CASHMAN LLP |