美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
（标记一）
根据1934年证券交易法第13或15(d)条，本季度报告 |
截至季度结束日期的财务报告
或者
根据1934年证券交易法第13或15（d)条的转型报告 |
委员会文件号
(根据其章程规定的注册人准确名称)
（国家或其他管辖区的 | （IRS雇主 | |
公司成立或组织） | 唯一识别号码） | |
，（主要行政办公地址） | (邮政编码) |
申请人’电话号码，包括区号（
在法案第12(b)条的规定下注册的证券：
每一类的名称 | 交易标的 | 在其上注册的交易所的名称 | ||
请勾选以下项目：（1）报名者是否在过去12个月（或报名者要求提交这些报告的较短期间内）已提交应按1934年证券交易法第13条或第15(d)条提交的所有报告；及（2）报名者是否在过去90天内一直有该项提交要求。
勾选本段文字标志着注册者在过去的12个月内每个交互式数据文件均已按照规则405条和监管S-T(本章节232.405条)提交，并将在未来提交交互式数据文件。
用复选标记表示，注册者是否为大型加速报告人，加速报告人，非加速报告人，较小的报告公司，或新兴增长公司。请参阅定义 “大型高速申报人” “加速申报者，” “小型报告公司”和页面。“新兴成长公司” 在《交易所法规》第120亿.2条中。
大型加速申报人☐ | 非加速存取器☐ |
小型报告公司 | 新兴成长型企业 |
如果是新兴成长型企业，请勾选复选标记，表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。 ☐
勾选本段文字标志着注册者是一个空壳公司(定义详见交换法案12b-2规则)。是
截至2024年8月30日，注册人持有
第一部分 - 财务信息
项目1.基本报表。
Citi Trends，Inc。
压缩合并资产负债表
(未经审计)
(以千为单位，除股票数据外)
| Skincare |
| 2024年5月4日和2024年2月3日分别为报告日期。 |
|
| |||
| 2024 |
| 2024 |
|
| |||
资产 | ||||||||
流动资产： | ||||||||
现金及现金等价物 | $ | | $ | | ||||
库存 |
| |
| | ||||
预付和其他流动资产 |
| |
| | ||||
应收所得税 |
| |
| | ||||
总流动资产 |
| |
| | ||||
截至2024年8月3日和2024年2月3日，净资产及设备（扣除累计折旧） $ |
| |
| | ||||
资产：租赁资产 | | | ||||||
延迟所得税 |
| |
| | ||||
其他 |
| |
| | ||||
总资产 | $ | | $ | |||||
负债和股东权益。’股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款 | $ | | $ | | ||||
经营租赁负债 | | | ||||||
应计费用 |
| |
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应计的薪资 |
| |
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预付定金 |
| |
| | ||||
流动负债合计 |
| |
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非流动工程租赁负债 |
| |
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其他长期负债 |
| |
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负债合计 |
| |
| | ||||
股东。我们的修订后的公司章程还指定了有关股东通知的表单和内容的某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的股东年会上提出问题或在我们的股东年会上对董事进行提名。’ 股东权益: | ||||||||
普通股，$ |
| |
| | ||||
实收资本 |
| |
| | ||||
保留盈余 |
| |
| | ||||
即期收购库藏股；截至2022年9月25日，共计157,773股，截至2022年6月26日，共计157,087股。 |
| ( |
| ( | ||||
总股东’股东权益 |
| |
| | ||||
承诺和 contingencies（注 7） | ||||||||
负债和股东权益总计’股东权益 | $ | | $ | | ||||
请参阅附注的简明合并财务报表（未经审计）。
3
思迪时尚，公司。
汇编的并表报表 操作
(未经审计)
（以千为单位，每股金额除外）
十三周年度结束 | |||||||
Skincare | 7月29日， | ||||||
| 2024 |
| 2023 |
| |||
$ | | $ | | ||||
销售成本（不含折旧） | ( | ( | |||||
销售，总务及管理费用 | ( | ( | |||||
折旧费用 | ( | ( | |||||
资产减值 | ( | — | |||||
经营亏损 | ( | ( | |||||
利息收入 | | | |||||
利息费用 | ( | ( | |||||
税前亏损 | ( | ( | |||||
所得税收益 | | | |||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
每股基本净损失 | $ | ( | $ | ( | |||
每股稀释净损失 | $ | ( | $ | ( | |||
加权平均股本数 | |||||||
基本 | | | |||||
摊薄 | | | |||||
Citi Trends公司。
汇编的并表报表 操作
(未经审计)
（以千为单位，每股金额除外）
二十六周期末 | ||||||
Skincare | 7月29日， | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
$ | | $ | | |||
销售成本（不包括折旧） | ( | ( | ||||
销售，总务及管理费用 | ( | ( | ||||
折旧费用 | ( | ( | ||||
资产减值 | ( | — | ||||
经营亏损 | ( | ( | ||||
利息收入 | |
| | |||
利息费用 | ( |
| ( | |||
税前亏损 | ( | ( | ||||
所得税收益 | |
| | |||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
每股基本净损失 | $ | ( | $ | ( | ||
每股稀释净损失 | $ | ( | $ | ( | ||
加权平均股本数 | ||||||
基本 | | | ||||
摊薄 | | | ||||
请参阅附注的简明合并财务报表（未经审计）。
4
Citi Trends，Inc.
简明的综合现金流量表
(未经审计)
（以千计）
二十六周期末 | |||||||
Skincare | 7月29日， | ||||||
| 2024 |
| 2023 |
| |||
经营活动： | |||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
调整为净损失到经营活动现金流量净使用： | |||||||
折旧费用 | | | |||||
资产减值 | | — | |||||
非现金运营租赁成本 | | | |||||
处置固定资产的损失 | | | |||||
延迟所得税 | ( | ( | |||||
非现金股份报酬支出 | | | |||||
资产和负债变动： | |||||||
库存 | ( | ( | |||||
预付和其他流动资产 | ( | ( | |||||
其他 | | | |||||
应付账款 | | | |||||
应计费用和其他长期负债 | ( | ( | |||||
应计的薪资 | | | |||||
应收/应付所得税 | | ( | |||||
分期付款存款 | | | |||||
经营活动使用的净现金流量 | ( | ( | |||||
投资活动： | |||||||
购置房地产和设备 | ( | ( | |||||
投资活动产生的净现金流出 | ( | ( | |||||
筹资活动： | |||||||
用于结算未归属限制性股票解禁时的预扣所得税的现金 | ( | ( | |||||
筹集资金净额 | ( | ( | |||||
现金及现金等价物净减少 | ( | ( | |||||
现金及现金等价物： | |||||||
期初 | | | |||||
期末 | $ | | $ | | |||
补充现金流信息披露： | |||||||
支付的利息现金 | $ | | $ | | |||
现金（退款）支付所得税 | $ | ( | $ | | |||
非现金投资活动的补充披露: | |||||||
资产购置预计准备 | $ | | $ | | |||
请参阅附注的简明合并财务报表（未经审计）。
5
Citi Trends，Inc。
截至2024年6月30日和2023年6月30日三个月和六个月的股东权益(赤字)最简报表’股东权益
(未经审计)
（以千为单位，除股份数量外）
普通股 | 实缴 | 留存收益 | 库藏股 | ||||||||||||||||
股份 | 数量 | 资本 | 收益 | 股份 | 数量 | 总费用 | |||||||||||||
余额 — 2024年2月3日 |
| | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | | |||||
非归属股份的归属 | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||
发行非归属股份 |
| | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
非授予股份的没收 |
| ( | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
股票补偿费用 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
非归属股份的净份额结算 |
| ( | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||
余额 — 2024年5月4日 |
| | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | | |||||
非限制股份的归属 | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||
发行非可归属股份 |
| | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
已发行归属股份 | | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
无权的股份被取消 |
| ( | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
股票补偿费用 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
未归属股份的净份额结算 |
| ( | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||
Balances — 2024年8月3日 |
| | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | | |||||
普通股 | 实缴 | 留存收益 | 库藏股 | ||||||||||||||||
股份 | 数量 | 资本 | 收益 | 股份 | 数量 | 总费用 | |||||||||||||
余额 — 2023年1月28日 |
| | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | | |||||
未投资股份的归属权 | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||
发行未投入股份 | | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
没收未获得的股份 |
| ( | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
股票补偿费用 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
非终值股份的净股份结算 |
| ( | ( | ( | — | — | — | ( | |||||||||||
净收入 | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||
余额 — 2023年4月29日 |
| | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | | |||||
发行未获得的股票 |
| | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
非受限股份的丧失 |
| ( | — | — | — | — | — | ||||||||||||
股票补偿费用 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
非投资股份的股份净结算 |
| ( | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||
余额 — 2023年7月29日 |
| | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | | |||||
请参阅附注的简明合并财务报表（未经审计）。
6
Citi Trends, Inc.
基本报表注释（未经审计）
☒
1. 重要会计政策
报告范围
Citi Trends, Inc.及其子公司（ “公司”）是一家领先的专业价值零售商，主要为非裔美国人和多元文化家庭提供服装、配饰和家居潮流产品，价格优惠。截至2024年8月3日，该公司经营了
公司编制的简明合并基本报表，根据美国通用会计准则（“美国通用会计准则”GAAP）编制，用于中期报告，并未经审计。在管理层的意见中，简明合并基本报表反映了正常和经常性的所有必要调整，以便公平地呈现财务报表。截至2024年2月3日的简明合并资产负债表来自公司已审计的基本报表。’就截至2024年2月3日的财政年度提交的10-k表格上的年度报告（ “2023年10-K表格”）。这些简明的合并财务报表应当与2023年10-k表格中包含的经审计的合并财务报表及附注一同阅读。由于我们业务的季节性等原因，短于一整年的期间的结果可能无法反映整年所预期的结果。
财年
以下提到了在2025年2月1日和2024年2月3日结束或已结束的财政年度2024和2023。2024财政年度有
2. 现金及现金等价物/信用风险集中
针对简明综合资产负债表和简明现金流量表，公司将于购买日期到期时间为三个月或更短期限的高流动性投资视为现金等价物。可能使公司承担信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物。公司将其现金和现金等价物放在其认为具有高信用质量的银行和机构货币市场基金中。公司保留超过联邦保险限额的现金账户。
3. 每股收益
基本每股普通股收益金额是根据该期间流通的普通股加权平均数量计算的。摊薄每股普通股收益金额是根据该期间流通的普通股加权平均数量加上所有潜在稀释证券（如未经授予的限制性股票）的额外稀释计算的。在亏损期间，摊薄每股亏损金额基于流通的普通股加权平均数量，因为普通股等价物的包括将产生抗稀释效应。
按照库存法计量的股权报酬计划的稀释效应。公司将归因于未来服务而尚未确认的对未来产生赔偿成本的金额视为假定的收益。2024年第二季度和2023年第二季度的情况如下
7
下表提供了用于计算普通股每股基本收益的加权平均流通股份与用于计算每股摊薄收益的普通股份和普通股等效份额的调查结果：
十三周年度结束 | ||||
| ☒ |
| 2023年7月29日 | |
基本每股普通股权重平均数（基本） | | | ||
非即时销售封闭期限内的非发行股票的增加股份数量 | — | — | ||
普通股股票和普通股股票等值的加权平均数量（摊薄后） | | | ||
二十六周期末 | ||||
| ☒ |
| 2023年7月29日 | |
基本每股普通股权重平均数（基本） | | | ||
从预设解锁的未解锁限制性股票的增量股份 | — | — | ||
加权平均普通股和普通股变股权的流通量（摊薄） | | | ||
4. 循环授信设施
截至2024年8月3日，公司在信贷设施下的借款额为
5. 资产减值
如果事实和情况表明长期资产或租赁权益可能受损，将审核其账面价值。如果此审核表明，根据资产剩余寿命相关的预计无贴现现金流，资产的账面价值将无法收回，那么资产的账面价值将调至其估计的公允价值。截至2024年第二季度，与业绩不佳的门店相关的非现金减值费用共计100万美元。其中，包括供应商和装备类的减值费用50万美元，以及经营租赁权益类的减值费用50万美元。在2023年的前二十六周没有减值费用。 $
6. 所得税
2024年中期所得税准备金基于对年度有效税率的估计，并调整以反映离散项目的影响。判断公司普通收入以估计公司的年度有效税率需要管理判断。’2023年上半年，公司采用离散有效税率方法根据中期结果确定其税费。公司判断由于对估计的普通收入进行微小变动会导致估计的年度有效税率显著变动，因此年度有效税率方法无法为2023年前26周提供可靠估计。
截至2024年8月3日，我们拥有净递延税资产（DTA）约 $
8
截至2024年8月3日，我们的净递延税款资产中包括大约 $
我们有义务评估我们的NOL和税款结转以及是否发生了根据第382条的衡量标准所计算的所有权变动，该变动将限制我们利用部分NOL和税款结转的能力。如果确定发生了所有权变动，则根据第382条和第383条(或外国或州法的相应规定)可能对使用这些NOL和税款结转的年度限制。
7. 承诺和不确定事项
公司不时参与各种与其业务相关的法律诉讼，包括客户、房东、雇员或前雇员的索赔。一旦公司预计将会发生与法律诉讼相关的成本，并且这些成本可以合理估计，公司会设立适当的准备金。
尽管法律诉讼存在不确定性，并且任何此类事项的结果都无法预测，但公司目前并不知道任何已提起或威胁要提起对其产生重大不利影响的法律诉讼。这些诉讼预计将对其财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。
8. 2021年3月，公司董事会授权回购其普通股最高达数亿美元，无到期日期。股份回购可以通过符合《交易所法》第10b-18条规定的公开市场回购方式进行，包括通过旨在满足交易所法第10b5-1条规定的交易计划、通过私下协商的交易、加速股票回购计划、大宗买卖或其他类似的购买技术进行，并以管理层认为适当的数量进行。公司没有义务回购任何特定数量的股份，回购的时间和实际数量将取决于多种因素，包括公司的股票价格、一般经济、业务和市场条件以及替代投资机会。公司可以随时在事先通知的情况下停止购买其普通股。截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司分别回购了180,845和1,182,410股，总计金额分别为$71,484,000和$780,451,000。截至2021年9月30日，可用于回购的金额为$211,888,000，直接用于收购股票的成本包含在股票总成本中。未结算的股份回购的数量为0，截至2021年9月30日。
公司定期回购其普通股的授权回购计划下。此类回购可以在公开市场上进行，也可以通过区块交易或其他协商交易方式进行。2024年上半年和2023年上半年都没有进行股份回购。
截至2024年8月3日， $
9. 营业收入
收入确认
公司’主要营业收入来自于向顾客销售品牌服饰和配饰。’当客户支付购买费用并收到商品时，公司立即履行销售义务。公司从客户收取的销售税不包括在营业收入中。遣散销售的营业收入，在客户支付商品并控制物品转移到客户时点予以确认，从而满足了公司’公司推迟销售礼品卡的营业收入，并在客户兑换卡片购买商品时确认相关营业收入。
在下表中，公司与客户的合同所得收入按“CITI”或主要商品类别细分。每个CITI在商品组合中的净销售额的百分比约为:。
公司允许客户在购买后的一个月内退货，但需符合一定条件。预计退款给客户的金额基于历史退货信息使用估计毛利率来记录。
订阅和支持收入包括以下内容（以百万美元为单位）：
公司’公司的零售业务代表了一个基于公司经营方式的单一经营部门。为了保持一致的零售店面呈现，公司在公司层面上做出经营决策和资源分配决策。’公司的零售店销售类似的产品，使用类似的过程销售这些产品，并将它们销售给类似的客户群。
9
在下表中，公司的与客户的合同收入按CITI或主要商品类别进行了细分。每个CITI与商品组合的净销售额所占比例约为：’公司从与客户的合同收入中获得的收入按CITI或主要商品类别进行了细分。每个CITI与商品组合的净销售额所占百分比如下： “CITI” 或主要商品类别。每个CITI与商品组合的净销售额所占百分比如下：
十三周年度结束 | 二十六周期末 | |||||||||||
Skincare |
| 7月29日， |
| Skincare |
| 7月29日， | ||||||
2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||||
女装 | % | % | % | % | ||||||||
童装 | % | % | % | % | ||||||||
配饰与美容 | % | % | % | % | ||||||||
男士 | % | % | % | % | ||||||||
家居与生活方式 | % | % | % | % | ||||||||
鞋类 | % | % | % | % | ||||||||
10. 租约
公司将其零售店面、配送中心和某些办公场地及设备进行租赁。店面租赁合同通常有期限为
公司在合同订立时分析所有租赁，以确定是否应识别使用权资产和租赁负债。初期期限在12个月或以下以及带有相互终止条款的租赁，不包括在压缩的合并资产负债表。租赁负债在租赁起始日的未来租金现值衡量。
总租赁成本包括经营租赁成本、短期租赁成本和可变租赁成本，其中包括按销售额支付的租金、公共区域维护、房地产税和保险费等。’的房地产租赁。
十三周年度结束 | 二十六周期末 | |||||||||||
☒ | 2023年7月29日 | ☒ | 2023年7月29日 | |||||||||
营业租赁成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
变量租金成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
18,725 |
| |
| |
| |
| | ||||
总租金成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
2024年8月3日之后的未来最低租赁付款如下（以千为单位）：
财年 |
| 租赁成本 |
|
| |
2024年余下的时间 |
| $ | | ||
2025 | | ||||
2026 |
| | |||
2027 |
| | |||
2028 |
| | |||
此后 |
| | |||
未来最低租赁付款总额 | | ||||
减：隐含利息 | ( | (1) | |||
$ | | (2) | |||
| (1) | 使用每个租赁的折现率进行计算。 |
| (2) | 包括运营租赁负债的短期和长期部分。 |
10
某些经营租赁合同规定固定月租，而其他一些则规定根据净销售额计算的有条件租金，另一些则规定固定月租和根据净销售额计算的有条件租金的组合。
经营租赁的补充现金流和其他相关信息如下（以千为单位，除加权平均数外）：
| 二十六周期末 | |||||
☒ | 2023年7月29日 | |||||
支付租赁费用的现金 |
| $ | | $ | | |
以新经营租赁负债作为交换所获得的权利资产 | $ | | $ | | ||
|
| |||||
经营租赁的加权平均剩余租赁期限（年） |
|
| ||||
除特定历史信息外，本表格10-Q中讨论的许多事项可能表达或意味着收入或支出的预测，未来运营的计划和目标声明、增长或创新的声明、未来经济表现的声明，资本分配期望或关于正在进行或威胁的诉讼结果或影响的声明。 这些以及类似的声明是关于涉及风险、不确定性和其他可能导致公司的实际业绩与这些声明所表达或暗示的不同的因素的问题的前瞻性声明。 所有前瞻性信息应在这些风险、不确定性和其他因素的背景下进行评估。 “相信”、“预计”、“计划”、“核心”的词和表达形式通常鉴别前瞻性声明，尽管并非所有前瞻性声明都包含这种语言。 公司认为这些前瞻性声明的假设是合理的；然而，任何假设都可能是不准确的，因此，实际结果可能与前瞻性声明中所示的有所不同。 | ||||||
11. 最近的会计声明
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，“分部报告（主题 280）：报告服务部门（主题 280）变更披露方式，通过升级对意义重大的分部费用的披露来改进分部报告披露要求。该准则适用于 2023 年 12 月 15 日之后的财年和 2024 年 12 月 15 日之后的财年间隔期。该准则必须适用于财务报表中呈现的所有期间的追溯。该公司目前正在评估该标准对合并财务报表的影响。” (“ASU 2023-07”通过增强有关重要业务板块费用的披露，合并了报告业务板块披露要求。 ASU 2023-07要求披露(i)定期提供给CODm并包含在业务板块利润或损失中的重要业务板块费用，(ii)用于其他业务板块项目与业务板块利润或损失对账的金额和说明，以及(iii)公司的业务板块的名称和职位。’CODm不变。 ASU不会改变上市实体如何识别其运营板块，合并它们或应用定量阈值来确定其报告板块。 新准则将以追溯方式生效，于2023年12月15日后开始的财年和2024年12月15日后开始的财年内的中期期间，并允许提前采用。公司目前正在评估ASU以确定修订指南的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，“所得税（主题740）：改进所得税披露。该标准要求上市的业务实体在每年披露税率调节表的特定类别，并为满足数量门限的调节项目提供其他信息（如果这些调节项目的影响相当于或大于将税前收入（或损失）与适用的法定所得税率相乘所得金额的5%）。它还要求所有实体每年披露按联邦、州和外国税种分解的所支付的所得税（扣除退款），以及按所支付的所得税（扣除退款）在个别司法管辖区分解的金额，当所支付的所得税（扣除退款）相当于或大于所支付的总所得税（扣除退款）的5%时。最后，该标准取消了要求所有实体披露未识别税务负债余额在未来12个月内合理可能变动范围的性质和估计，或声明无法估算范围的要求。该标准对公司自2026年1月1日开始的年度适用。可以提前采纳该标准。该标准应以前瞻性基础应用。允许追溯适用。公司目前正在评估该标准可能对其财务报表产生的影响。” (“ASU 2023-09”根据ASU 2023-09的修订，要求上市实体每年披露利率调解的特定类别，以及按司法管辖区分类披露所支付的所得税。新准则将从2024年12月15日后的财政年度开始以前瞻性的方式生效，并允许提前采用。公司目前正在评估ASU，以确定修订后指南的影响。
第二条 管理’财务状况和运营结果的讨论和分析。
前瞻性声明
除特定历史信息外，本10-Q表格中讨论的许多事项可能表达或暗示收入或支出的预测，未来经营计划和目标，增长或创举，未来经济绩效陈述，资本配置预期或有关未决诉讼结果或影响的陈述。这些陈述及类似陈述是关于涉及风险、不确定性和可能导致公司实际绩效与这些陈述所暗示或表达的绩效有实质差异的事项的前瞻性陈述。所有前瞻性信息应在考虑这些风险、不确定性和其他因素的基础上进行评估。 “相信” “预计” “或类似表述的目的是确定” “计划” “期望” “估计，” “目标，” “我们的预测和投资预计某些监管变化和稳定定价，在未来几年内可能无法实现。我们可能无法充分保护我们的知识产权或获得专利。我们可能无法获得产品或试验的监管批准。即使公司完全符合美国专利商标局（"USPTO"）的要求，我们所许可的专利申请也可能无法被美国专利商标局授予。我们可能没有足够的资源，包括财务资源，能够成功地进行所有必需的临床试验，基于上述专利配方的产品上市，或在适当的时间内支付适用的维护费用。即使我们的产品成功并获得了监管批准，我们可能无法成功将其商业化，包括但不限于基于美国食品药品监督管理局的当前法规对大麻和基于大麻的产品的立场。对于上述任何因素的失败或延迟可能对我们的业务，未来的运营结果，股票价格和财务状况产生重大不利影响。” ““目标”” “打算” “可能,” “预期，”或。“将继续” 类似的词语和表达通常用于识别前瞻性陈述，尽管不是所有的前瞻性陈述都包含这样的语言。公司认为这些前瞻性陈述的假设是合理的；然而，任何假设都可能是不准确的，因此实际结果可能与前瞻性陈述中所预测的结果有实质性的差异。
可能导致实际结果与前瞻性信息不符的因素包括，但不限于：与一般经济状况相关的不确定性，包括通货膨胀、能源和燃料成本、失业水平，以及任何由战争、恐怖主义、政治或社会动荡（包括任何由此导致的店铺关闭、库存损失或丢失）或其他因素引起的恶化；市场利率和工资水平的变化；自然灾害，如飓风；流行病、疫情或其他公共卫生紧急情况的不确定性和经济影响；运输和分销的延误或中断；货运费率的变化；公司’公司吸引和留住员工的能力；’公司有效谈判成本和采购商品的能力；市场需求变动造成的库存风险；’公司判断时尚趋势和消费者偏好变化的能力；消费者信心和消费模式变化；行业内竞争；我们市场内的竞争；经济刺激计划的持续时间和程度；产品组合的变化；供应商中断引发的风险；’ 企业的影响； 我们于2023年1月14日发现的网络中断对法律、声誉、财务和合同方面的风险，以及与网络安全、数据隐私和知识产权有关的其他风险；待定结果或
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威胁诉讼；由于天气模式的临时需求变化；公司的季节性’业务；与建设、开业、改造和运营新店有关的延迟；与建设、开业或扩建新的或现有配送中心有关的延迟；以及在标题为其他因素中描述的因素 “项目1A.风险因素” 以及公司其他地方’截至2024年2月3日结束的财政年度的第10-k表格的年度报告中，并在第II部分 “项目1A.风险因素” 以及公司其他地方’公司10-Q表格的季度报告和任何修订以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括8-k表格的报告。
提醒读者不要过分依赖这些前瞻性声明，这些声明仅适用于本10-Q表格的日期。除非法律规定，公司不承担更新或公开修改本文中包含的任何前瞻性声明以反映本10-Q表格日期之后发生的事件或情况的义务，也不反映突发事件的发生。然而，建议读者阅读公司在公开披露或提交给美国证券交易委员会的文件中可能就相关主题做出的进一步披露。
执行概述
我们是主要为非裔美国家庭和多元文化家庭提供时装、配饰和家居潮流产品的领先特价零售商。我们的高品质和潮流正确的商品以每天低价的方式设计，旨在吸引注重价值的客户对时尚和潮流的偏好。截至2024年8月3日，我们在33个州的城市、郊区和农村市场经营了597家商店。
不确定性和挑战
一般经济条件
我们预计我们在短期内的运营将继续受到一般经济状况的影响，包括持续的通货膨胀压力，这对我们服务的社区影响尤为严重。鉴于宏观经济环境，我们预计低收入家庭将继续承受压力，并通过2024财年的余下时间紧密管理他们的自由支出。此外，我们继续监测我们业务受失业水平、工资通货膨胀、利率期货、通货膨胀率、住房成本、能源成本、消费者信心、消费者对经济状况的看法、我们商品采购成本以及供应链中断的影响。
季节性和天气模式
我们业务的性质是季节性的。历史上，财政年度的第一季度和第四季度的销售额一直高于第二季度和第三季度的销售额。此外，品牌服饰的销售直接受到与服装相关季节的时间安排的影响。尽管我们已经扩大了产品系列，包括更多非服装商品，但店铺的客流量在一定程度上仍受天气模式的影响。
网络干扰（2023年1月）
如前所披露，在2023年1月，我们的后勤办公室和配送中心的信息技术系统经历了一次干扰，（2023年1月网络干扰）。在2023财政年度的头26周中，我们在损益表的销售、一般和管理费用中认定了与网络干扰相关的成本170万美元。 “2023年1月网络干扰”已公布，截至2023年财政年度的头二十六周，我们在损益表的销售、一般和管理费用中确认了与网络干扰相关的成本170万美元。
几起集体诉讼已经针对公司提起，并且关于2023年1月网络干扰的问询也已向公司发出。截至2024年8月3日，我们已在资产负债表的应计费用中对这些事宜的估计损失形成了70万美元的计提。有关这些诉讼的更多信息，请参阅2024年2月3日止财政年度10-K表格附注7。 年度报告-2024年2月3日止财政年度10-K表格附注7提供有关这些诉讼的更多信息.
报告范围
净销售额包括店铺销售额和预售款项减去顾客退货的金额。销售成本包括我们销售产品的成本和相关的运输费用。折旧费用不被视为销售成本的组成部分，将作为单独的项目列入财务报表中。销售、一般及管理费用包括店铺费用（包括工资和场地租聘费用）、公司和配送中心费用以及广告费用。
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以下讨论包含对2024年和2023财年的提及，这两个财年分别代表截至或结束于2025年2月1日和2024年2月3日的财政年度。2024财年的会计期为52周，2023财年的会计期为53周。本讨论和分析应与本报告第1部分第1项中未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读。
运营结果
本公司的以下讨论’的财务业绩基于此处列出的未经审计的简明合并财务报表。支出以及更大程度的营业收入因季度而异。由于我们业务的季节性等原因，短于全年的业绩可能无法表示全年业绩的预期。
主要运营统计数据
我们使用关键运营统计数据来衡量绩效。我们使用的主要绩效指标之一是可比门店销售增长。在拥有53个财政周的财政年度中，与类似的零售日历周相比，上一年度的期限推迟了一周。此外，在 2024 年，我们更新了对同类商店的定义。现在，我们将同类门店定义为在同一财政月内连续开业至少整整14个月且未关闭超过7天的门店。 如果销售面积没有显著变化，商店在任何财政月份的关闭时间均不超过五天，并且商店仍在同一贸易区，则改建或搬迁的门店被视为同类门店。这种变化更符合测量方面的行业标准 “comp store” 销售业绩。此变更将在 2024 财年及以后生效。对于2024财年，定义的变更导致六家门店在2024年成为可比门店，根据先前的定义，这些门店要到2025年才能成为可比门店。修订后的定义将使2023年全年可比门店销售业绩保持不变，为5.3％。
我们还使用其他运营统计数据，最值得注意的是每家商店的平均销售额，来衡量我们的业绩。由于我们通常占用已建购物中心的现有空间，而不是专门为商店建造的场地，因此商店的平方英尺（以及每平方英尺的销售额）因商店而异。我们专注于门店的整体销售量，这是盈利的关键驱动力。除销售额外，我们还将销售成本占销售额的百分比来衡量门店运营费用，特别关注劳动力，占销售额的百分比。这些结果转化为门店级别的贡献，我们用它来评估每家门店的整体业绩。最后，我们会根据预算金额监控公司和配送中心的开支。
截至 2024 年 8 月 3 日和 2023 年 7 月 29 日的十三周
净销售额。 2024年与上一年的销售比较受到去年为53周而导致的日历变化的影响。净销售额从2023年第二季度的1.736亿美元增长了300万美元，增长了1.7％，至2024年第二季度的1.766亿美元。在截至2024年8月3日的十三周内，零售日历的变化为收入贡献了790万澳元。按可比周计算，可比门店销售额下降了1.7％，导致销售额减少了300万美元。净门店开业和关闭活动导致销售额净减少190万美元。
销售成本（不包括折旧）。 销售成本（不包括折旧）从2023年第二季度的1.072亿美元增加了1440万美元，增幅为13.4％，至2024年第二季度的1.216亿美元。销售成本占销售额的百分比从2023年第二季度的61.8％增加到2024年第二季度的68.9％。710个基点的增长是由降价增加510个基点（来自战略库存重置）和220个基点的萎缩（受实物库存结果和应计率调整的推动）所推动，但其他销售成本下降20个基点部分抵消了这一增长。
销售、一般和管理费用。 销售、一般和管理费用从2023年第二季度的6,950万美元增加了420万美元，增幅6.1％，至2024年第二季度的7,380万美元。这一增长是由140万美元的一次性首席执行官过渡相关支出、380万美元的公司支出（主要是工资、保险和专业费用）以及100万美元的门店销售和广告支出推动的，但部分被230万美元的激励性薪酬支出减少所抵消。销售、一般和管理费用占销售额的百分比从2023年第二季度的40.1％增至2024年第二季度的41.8％，这主要是由上述项目推动的。
折旧。 折旧费用从2023年第二季度的470万美元增加了10万美元，增幅为1.6％，至2024年第二季度的480万美元。
减值。 2024年第二季度，与表现不佳的门店相关的非现金减值支出总额为130万美元，其中70万美元用于租赁物业改善、固定装置和设备，60万美元用于经营租赁使用权资产。2023年第二季度没有减值支出。
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所得税益处。 2024年第二季度所得税益为600万美元，而2023年第二季度为210万美元。2024年和2023年第二季度的有效税率分别为24.4%和29.2%。差异归因于2024年全年预计净亏损更高。
净亏损。 2024年第二季度净亏损为1840万美元，而2023年第二季度净亏损为500万美元，原因如上所述。
截至2024年8月3日和2023年7月29日的26周
2024年第一季度，净销售额较2023年第一季度增加了660万美元，增长了3.7%，由于可比店铺销售增长了3.1%。由于去年有53周导致零售日历变更，因此2024年与去年同期的销售比较受到影响。2024年前26周的净销售额增加了960万美元，即2.7%，达到36280万美元，而2023年同期为35320万美元。零售日历的变更为截至2024年8月3日的26周贡献了1020万美元的收入。按照可比周数计算，可比店铺销售额增长了0.7%，销售额增加了260万美元。店铺开闭活动导致销售额净减少了310万美元。
销售成本（不包括折旧） 销售成本（不包括折旧）在2024年的前26周内增加了1500万美元，或6.8%，从2023年同期的22090万美元增加到23590万美元。销售成本占销售额的比例从2023年的62.5%增加到2024年的65.0%。这250个基点的增长主要是由折扣增加180个基点（如上所述）和库存损耗增加180个基点（如上所述）所推动，部分抵消了运费减少80个基点和其他销售成本减少20个基点。
在2024年第一季度，销售、一般性和管理费用增加了340万美元，增长了4.8％，从2023年第一季度的7,080万美元增加到2024年第一季度的7,420万美元。增长主要是由于企业负担薪资相关支出增加了190万美元，商店营销和广告支出增加了70万美元，商店销售支出增加了90万美元。销售、一般性和管理费用占销售额的比例从2023年第一季度的39.4％增加到2024年第一季度的39.8％。销售、一般及行政费用在2024年的前26周内增加了760万美元，或5.4%，从2023年同期的14040万美元增加到14800万美元。这一增长主要是由于一次性首席执行官过渡相关费用增加了140万美元，公司费用（主要是薪资、保险和专业费用）增加了500万美元，以及店铺销售和广告费用增加了250万美元。 部分抵消了低收入激励补偿费用190万美元。 作为销售额的比例，销售、一般及行政费用从2023年的39.7%增至2024年的40.8%，其中包括上述项目。
折旧费用。 折旧费用从去年同期的940万美元增加了20万美元，或2.0%，到2024年的前26周内的960万美元。
减值。2024年前26周，由于业绩不佳，非现金减值费用总计130万美元，其中70万美元用于租赁改进和装置设备，60万美元用于营运租赁使用资产。2023年前26周未发生减值费用。
所得税利益。 2024年前26周所得税利益为870万美元，而2023年同期为400万美元。2024年和2023年前26周的有效税率分别为28.5%和25.3%。这一差异归因于2024年全年预期净损失较高。
净（亏损）收入。 2024年前26周净亏损为2180万美元，而2023年同期净亏损为1170万美元，原因是上述因素所致。
流动性和资本资源
资本配置
我们的资本配置策略是保持足够的流动性，优先投资于盈利增长业务和维持当前业务的机会，然后通过回购计划向股东返还多余的现金。我们季末的现金及现金等价物余额为 $5930万 相比去年第二季度末的6580万美元现金及现金等价物余额，直到需要用于其他目的，我们将现金及现金等价物存放在存款或货币市场账户中。
我们的主要流动性来源包括：(i)手头的现金及现金等价物；(ii)由于与供应商的习惯付款条件和贸易惯例而产生的短期交易信贷； (iii)持续运营中产生的现金；以及 (iv)一项具有7500万美元信贷承诺的循环信贷设施。
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库存
我们季末存货余额为13500万美元，与去年第二季度末的13450万美元相比基本持平。
资本支出
2024年前26周的资本支出为560万美元，较2023年前26周减少130万美元，因为我们减少了对新店铺和翻新的投资。我们预计2024财年的资本支出约为1300万美元，主要用于开设新店铺和翻新现有店铺，同时继续投资于我们的系统。
2021年3月，公司董事会授权回购其普通股最高达数亿美元，无到期日期。股份回购可以通过符合《交易所法》第10b-18条规定的公开市场回购方式进行，包括通过旨在满足交易所法第10b5-1条规定的交易计划、通过私下协商的交易、加速股票回购计划、大宗买卖或其他类似的购买技术进行，并以管理层认为适当的数量进行。公司没有义务回购任何特定数量的股份，回购的时间和实际数量将取决于多种因素，包括公司的股票价格、一般经济、业务和市场条件以及替代投资机会。公司可以随时在事先通知的情况下停止购买其普通股。截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司分别回购了180,845和1,182,410股，总计金额分别为$71,484,000和$780,451,000。截至2021年9月30日，可用于回购的金额为$211,888,000，直接用于收购股票的成本包含在股票总成本中。未结算的股份回购的数量为0，截至2021年9月30日。
在2024财年和2023财年的前26周，我们没有回购任何普通股。请参阅本报告第II部分和财务报表第8条款了解更多信息。
循环授信设施
我们有一个到2026年4月到期的循环信贷额度，提供了7500万美元的授信承诺和2500万美元的非承诺 “手风琴功能。信贷机构的详细信息请参阅附注4” 。在2024年第二季度末，我们在信贷额度下没有借款，信用证金额为140万美元。 基本报表。2024年前26周经营活动的净现金流入为1400万美元，而2023年同期为3000万美元。2024年前26周的现金来源包括调整为非现金费用的净损失，总计为6.6
现金流量
经营活动现金流。2023年前26周的非现金项目调整后的净损失为2220万美元（相比之下，2023年前26周的净损失为2220万美元）。
2024年前26周的经营活动现金支出包括（1）应付费用和其他长期负债减少2190万美元（与2023年前26周减少3120万美元相比），主要是由于支付经营租赁负债；（2）预付和其他流动资产增加610万美元（与去年同期增加380万美元相比）；以及（3）存货增加460万美元（与去年同期增加2870万美元相比）。
投资活动现金流量。 2024年前26周的投资活动中使用的现金为560万美元，而去年同期使用的现金为690万美元。 2024年财政年度前26周和2023年财政年度前26周的使用现金包括购买房地产和设备。
融资活动现金流量。 2024年前26周融资活动中使用的现金为90万美元，而去年同期为80万美元。 2024年财政年度前26周和2023年财政年度前26周的使用现金包括支付已解除限制的限制性股票的扣缴税款。
现金需求和承诺。
我们主要的现金需求包括（1）采购存货；（2）用于投资基础设施的资本支出；以及（3）运营需求，包括工资、占用成本、税收和其他营运成本。我们还可能使用现金进行股份回购、偿还债务以及满足其他合同义务。历史上，我们一直使用从营业活动产生的现金流量和短期交易信用来满足这些现金需求。截至2024年8月3日，我们的运营租赁合同义务总额为23190万美元（其中12个月内到期的为4910万美元）。有关租赁承诺的更多信息，请参阅基本报表的附注10。
重要会计政策
按照美国通用会计准则编制我们的简明合并财务报表需要管理层进行估计和假设。这些估计和假设会影响资产负债的报告金额、附带资产和负债的披露、财务报表日期内的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
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关于财政年度结束于2024年2月3日的年度报告Form 10-K中的重要会计政策，暂时没有实质性变化。
事项3. 关于市场风险的定量和定性披露。
在截至2024年8月3日的26周内，我们的市场风险与2024年2月3日的年度报告Form 10-K中的披露相比，暂时没有实质性变化。.
事项4. 控制和程序。
根据交易所法案第13a-15条和15d-15条的规定，我们在2024年8月3日之前，在管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和流程的设计和运作进行了评估。根据该评估，首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和流程有效地提供了合理的保证，即我们在根据交易所法案要求在提交或报告的文件中披露的信息在规定的时限内被记录、处理、汇总和报告；而且这些信息已经被累积并与我们的管理层沟通，包括负责认证我们财务报告的官员，以便及时做出有关所要求的披露的决策。’我们的披露控制和流程的设计是为了提供合理保证，以便满足其目标。管理层认识到，任何控制和流程，无论设计和运作得多么好，都只能合理保证达到预期的控制目标。
我们的披露控制和流程的设计是为了提供合理保证，以便满足其目标。管理层认识到，任何控制和流程，无论设计和运作得多么好，都只能合理保证达到预期的控制目标。
在2024年8月3日结束的财政季度内，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化未对我们的内部控制产生重大影响，或有可能对其产生重大影响。
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第二部分 —其他信息
第1项。法律诉讼。
我们在业务进行过程中不时会参与各种法律诉讼，包括客户、房东、雇员或前雇员的索赔。一旦可能会产生与法律诉讼相关的费用，并且这些费用可以合理预估，我们会设立适当的储备金。虽然法律诉讼存在不确定性，任何此类事项的结果都是不可预测的，但我们没有意识到任何正在进行中或威胁我们的法律诉讼，我们预计这些诉讼不会对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。
第1A项。风险因素。
风险因素部分没有发生重大变化 “项目 1A 风险因素” 在我们2024财年年度报告的10-K表中，截至2024年2月3日。
项目2. 未注册的股权销售和资金使用。
股票回购信息
公司在2024年第二季度没有回购任何股份。截至2024年8月3日，还有5000万美元可用于回购股票。’的股票回购授权。
第3项。优先证券违约事项。
不适用。
第4项。矿业安全披露。
不适用。
第5项。
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项目6：展品
3.1 | 公司的第三次修订和重述公司章程（参见公司于2018年6月7日向SEC提交的8-k表格中的3.1号展示文件）’（参见公司于2018年6月7日向SEC提交的8-k表格中的3.1号展示文件）. | |
3.2 | 注册代理和/或注册办公室变更证书（参照公司提交给证券交易委员会的2022年10月31日的8-k表格的3.1展览）’已提交给美国证券交易委员会的2022年10月31日的8-k表格的附注3.1 | |
3.3 | ||
3.4 | ||
4.1 | ||
10.1 | ||
10.2 | ||
10.3 | 雇佣禁止竞争、禁止招揽和保密协议，由Citi Trends, Inc.和Kyle Koenig于2018年3月24日签订。+* | |
10.4 | ||
10.5 | 《就业非竞争、非招聘和保密协议》，双方为Citi Trends, Inc.和Katrina George，日期为2024年9月6日。+* | |
10.6 | ||
31.1 | 根据2002年Sarbanes-Oxley法案第302条规定，依据1934年证券交易法第13a-14(a)条，首席执行官认证书.+ | |
31.2 | 根据2002年Sarbanes-Oxley法案第302条规定，依据1934年证券交易法第13a-14(a)条，首席财务官认证书+ | |
32.1 | ||
101 | 信安金融第I部分第1项的基本报表及附注的内嵌XBRL文档集。 “基本报表” 本季度10-Q表格的附注部分。 | |
104 | 本季度10-Q表格的封面使用了101展示内联XBRL文件集。 |
附在此处。
*表示薪酬计划或安排的管理合同。
†根据证券交易委员会发布的第33-8238号文件，此项认证将作为本季度10-Q报告的一部分而不是独立存在。 “附带” 根据1934年证券交易法第18条的规定，本认证将不视为本季度10-Q报告的一部分，也不受1934年证券交易法第18条的责任限制，除非注册方明确将其纳入参考文件中。 “已申请” 根据1933年证券法和1934年证券交易法的规定，此项认证将不被视为任何文件的参考文件，除非注册方明确将其纳入参考文件中。
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