就业禁竞、禁止招揽和保密协议 本就业禁竞、禁止招揽和保密协议（以下简称“协议”）由Citi Trends, Inc.（包括其子公司、关联公司、部门、继承人和相关实体）（以下简称“公司”）和Kyle Koenig（以下简称“员工”）于员工下面签署之日起生效。 本协议旨在并将取代公司与员工于2016年3月26日签署的那份雇佣禁止竞争、禁止招揽和保密协议（以下简称“原保密协议”）。 为了对本协议中包含的相互承诺和协议，包括但不限于公司同意雇佣和/或继续雇佣员工以及其他有价值的考虑，双方同意： 1. 就业; 服务范围。公司将雇佣和/或继续雇佣员工，员工将作为房地产和施工副总裁被公司雇佣和/或继续被雇佣。员工应尽最大努力，全身心投入到忠实履行其作为公司员工的职责和责任中去。员工应按照董事会的指示拥有相关权限和其他职责和责任。员工应遵守公司的政策和流程，以道德商业专业人员的方式行事，并遵守联邦、州和当地的法律。 2. 随时解雇。本协议不影响员工与公司之间的随时解雇关系，也不限制公司根据其自己的决定在任何时候更改或修改员工的职位或工作职责和责任的权利。与公司的雇佣是“随时解雇”类型，这意味着员工或公司可以在任何时候，有或没有通知，有或没有原因地终止雇佣关系。员工解聘的日期为“离职日期”。 3. 保密条款。 (a) 员工承认并同意：（1）以优惠/折扣家庭服装的零售销售是一个极具竞争力的行业；（2）公司对其在美国的业务扩展有着持续的策略；（3）公司的主要竞争对手在美国境内以及某些国际市场运营；（4）由于员工作为公司的房地产和施工副总裁，他/她将能够接触、了解并被委托保管公司高度敏感和具有竞争力的保密信息和商业秘密（以下简称“保密信息和商业秘密”），包括但不限于有关销售利润、采购和定价策略、营销策略、供应商和供应商、店铺扩展和放置的信息，以及关于公司各区域和店铺的具体信息，例如人员配置、预算、利润和个别区域和店铺的财务状况，这是公司已经开发和将继续开发的，并且披露或使用这些信息将给公司带来巨大而无法弥补的损害。

(b) 在本协议中，“保密信息”指的是公司以任何形式（有形或无形）提供的与公司业务相关的全部数据和信息（不论该数据或信息是否构成“商业机密”），以及员工因与公司的关系而获取或知晓的数据或信息，并且对公司具有价值，并且对公司的竞争对手不是普遍而言已知的。 “保密信息”包括（但不限于）技术或销售数据、公式、模式、编译、程序、装置、方法、技巧、图纸、流程、财务数据和报表、财务计划和战略、产品计划、销售或广告信息和计划、市场信息和计划、定价信息、公司雇员、供应商和供应企业的身份或名单，以及这些雇员、供应商和供应企业的机密信息或专有信息。 “商业机密”指的是根据适用法律认定为商业机密的任何和所有形式的信息、知识或数据。员工承认并同意所有保密信息和商业机密均为公司的独有财产。(c) 员工同意将所有保密信息和商业机密严格保密，并保护这些保密信息和商业机密不被其他人泄露。员工进一步同意，在任何时候（除公司授权员工在担任公司员工职务期间的职责和责任的情况下）：(1) 不向任何个人或实体披露、发布、转让或传达保密信息或商业机密，除非获得公司授权的人员；(2) 不为个人利益或除公司职责范围内的任何目的或原因而使用或复制保密信息或商业机密；或(3) 不以任何方式或途径（任何方法或途径）从公司场所或系统中移除或转移保密信息或商业机密，除非用于公司业务且符合员工在公司职责范围内的职务。上述承诺和义务是对公司的一切普通法或法定权利和/或保护的补充，并且不受其限制。(d) 员工承认公司已向员工提供或将向员工提供公司财产，包括但不限于员工手册、政策手册、价目表、财务报告以及供应商和供应商信息等。在离职日期之日起，或在公司要求的情况下，员工应立即将公司所有财产交还给公司，包括但不限于所有保密信息、商业机密以及与公司相关的任何电子或其他格式的财产及其副本，这些财产当前由员工保管、控制或持有。在离职日期之日起，员工应向公司提供一份声明，证明所有保密信息和任何其他公司财产已归还公司，员工未保留任何这些物品的副本或向任何第三方分发这些物品，并且员工已遵守本协议第3条的条款。(e) 员工不会因根据联邦或州的商业秘密法披露商业秘密（如《美国法典》第18节1839中所定义）而承担刑事或民事责任，该披露（A）是（i）保密地向联邦、州或地方政府官员（无论直接还是间接）或律师披露；（ii）仅用于报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（B）在投诉或其他文件中进行的披露。

在诉讼或其他诉讼中，如果此类申请是封存的。如果雇员因举报公司对法律的疑似违反行为而提起诉讼，员工可以向员工的律师披露商业机密，并在法庭诉讼中使用商业机密信息，条件是员工（A）将包含商业机密的任何文件封存；和（B）未经法庭许可，不披露商业机密。

包括在分离日期之前的十八（18）个月内向公司提供商品和/或库存的任何个人或实体，或公司正在积极邀请提供商品和/或库存的人或实体，“与员工进行了"实质性接触”的关系。根据本协议，“实质性接触”意味着员工与现有或潜在的商品供应商之间的接触： (a) 员工在离职日前两年内代表公司与之打交道的供应商； (b) 员工在离职日前两年内向公司提供协调或监督的与之进行的交易的供应商； (c) 员工根据其与公司的关联关系，在离职日前两年内作为业务常规获取的有关雇员信息；或者，(d) 员工在离职日前两年内提供给公司的商品和/或库存，其提供导致或导致员工获得报酬、佣金或收入。员工特别承认并同意，作为房地产和施工副总裁，其职责包括建立采购和定价策略和政策，管理销售利润，参与建立和维护供应商关系，并与商品供应商有联系以及享有机密和/或专有信息。

继承人，包括但不限于任何公司、合伙关系或其他公司可能合并或收购的实体。雇员不得将本协议项下的权利或义务转让给任何其他方。 10. 管辖法律。影响本协议的所有事宜，包括其有效性，应受乔治亚州法律的管辖，并根据该州签订并履行合同的法律进行解释和构造。 11. 不干预权利。雇员理解、同意和承认本协议中的任何内容都不会阻止雇员向国家劳工关系委员会、平等就业机会委员会、证券交易委员会和/或任何负责执行法律的政府机构提交申诉或投诉，进行知情披露和/或参与其进行的任何调查或诉讼。 12. 合理性/补救措施/执行的承认。 (a) 雇员承认：（1）根据本协议第3、4、5和6条，公司有要保护的有效利益；（2）违反本协议第3、4、5或6条的规定将导致对公司造成不可挽回的损害和永久性损失；（3）这些限制是合理且必要的，以保护公司的利益，对公司业务的成功至关重要，并且不会给雇员带来不必要的困难。 (b) 雇员同意，在雇员违反本协议第3、4、5或6条的情况下，确定赔偿的困难，仅凭金钱赔偿将不足以弥补公司因此违反行为而遭受的损害和损失。因此，雇员同意公司有权（除本协议、法律或其他途径下公司可能拥有的任何其他补救措施外）获得即时的禁令和其他补救措施，以防止或限制雇员的任何违反行为或可能的违反行为。雇员和公司放弃要求提供保证金或其他担保的要求。本协议中的任何内容不得阻止公司寻求或获得因雇员违反本协议的任何规定而有权利的任何法律或金钱赔偿。 (c) 如果雇员违反本协议，雇员应对公司承担全部执行成本，包括律师费和法院费用，以及公司在法律或法律中获得的所有其他损害和救济。13. 其他事项。本协议构成双方之间的全部协议，并取代可能由公司和员工签署的任何其他先前合同、协议或谅解，与此主题有关的（包括但不限于之前的保密协议），除了任何离职协议或特定限制性股票奖励和股票期权协议将继续有效。本协议除非经由公司和雇员双方签署的书面文件以任何方式修改或变更，否则不可修改。任何一方未能立即执行本协议的任何规定，均不得被解释为对任何这样的规定的放弃，以及该方随后执行每一项这样的规定的权利。

本条款的任何违约不得视为对其他或随后违约的豁免。所有救济措施均累积，包括任何一方除了货币损害赔偿之外寻求补充救济的权利。 员工承认并同意他/她已经仔细阅读本协议，并了解其内容，自愿并自由地进入本协议，并通过签署本最后一页表明他/她的同意。 （签名详情请见下一页） 6

特此证明, 当事人已于下述日期在印章下签署本协议。 Citi Trends, Inc. Bruce 签署人：D. Sith ~ d<, D. ~ 首席执行官 日期: ) ./2_ t( ( I¥' 7 7(L ~ -- 员工签名 日期: 3 - 2 'C I~ 员工住址: 5Z ~- l1wdu A,,.,.