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本招股說明書補充與1933年證券法下的生效註冊聲明有關，但並不完整，可能會有變動。本招股說明書補充和附帶的基礎招股說明書並不是對這些證券的出售要約，也不是在任何不允許出售的司法管轄區域中徵求購買這些證券的要約。

內容請參閱至2024年9月11日的最終版本

招股說明書補充，日期爲2024年9月11日

850萬股

VIPER ENERGY，INC。

A級普通股

我們提供8,500,000股A類普通股。

我們已經向承銷商授予了 30天有權購買額外的1,275,000股A類普通股，條款和條件與下文所述相同。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼爲「VNOm」。於2023年11月13日轉爲特拉華州公司。在此日期之前，我們是一家特拉華州有限合夥企業VIPER ENERGY PARTNERS LP，普通單位代表有限合夥權益在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼爲「VNOm」。2023年11月13日，每一單位普通單位轉換爲一股A類普通股。2024年9月10日，我們的A類普通股最近報告的銷售價格爲每股44.79美元。

投資我們的A類普通股涉及風險。請參閱“風險因素詳見第頁S-6 本招股說明書的此補充部分與附帶的基本招股說明書上的頁碼S-6開始。


	每股	總費用
公開發行價格	$	$
承銷折扣⁽¹⁾	$	$
我們的淨收益	$	$

(1)	我們參考您看「承銷」從頁碼S-16開始。請參閱第S-16頁。請參閱本招股說明書補充中有關承銷酬金的其他信息。

買入這些A類普通股的交割將在2024年9月左右通過存託證券公司的簿記設施進行。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股說明書補充或附帶的基礎招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

聯席承銷商


高盛股份有限公司		美銀證券		Truist證券

本招股說明書補充的日期是2024年9月。


關於本招股書補充			S-ii
關於前瞻性聲明的警示性聲明			S-iii
招股書補充概要			S-1
本次發行			S-5
風險因素			S-6
資金用途			S-9
分紅政策			S-9
股票回購計劃			S-9
資本化			S-10
對其他國家/地區的材料美國聯邦所得稅影響非美國持有人			S-11
承銷			S-16
法律問題			S-24
專家			S-24
獲取更多信息的方式			S-26

招股說明書


關於本招股書			ii
有關前瞻性聲明的注意事項			iii
我們公司			1
風險因素			2
資金用途			3
股本說明			4
分銷計劃			7
獲取更多信息的方式			10
參照文獻中的信息			11
法律問題			12
專家			12

在做出投資決策時，您應僅依賴於這份招股說明書補充或參考的信息。我們和承銷商未授權任何人向您提供與招股說明書補充或隨附的招股說明書中包含的信息不同的信息，或者與我們授權交付給您或提供給您的任何自由書面說明不同。我們和承銷商對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，並無法保證這些信息的可靠性。我們和承銷商在任何禁止提供的地方不進行我們的A類普通股的股份的發行。您不應假設由這份招股說明書補充、隨附的招股說明書或隨附的文件以及在此或那裏列入的文件提供的信息除了這些文件的各自日期外，是準確無誤的。我們的業務、財務狀況、經營成果和前景自這些日期以來可能發生了變化。

這份說明書補充是我們向美國證券交易委員會（簡稱「SEC」）註冊申報的一部分，採用了「擱置式」註冊程序。本文件分爲兩部分。第一部分是這份說明書補充，描述了這次A類普通股發售的具體條款。第二部分是隨附的基礎說明書，提供了更一般的信息，其中部分信息可能不適用於這次發售。通常，當我們只提到「說明書」時，是指這兩部分合並在一起。如果這份說明書補充與隨附的基礎說明書對這次發售的描述有所不同，您應依賴於這份說明書補充中的信息。

您應該僅僅依賴於這份說明書補充、隨附的基礎說明書以及我們或者代表我們編寫的任何自由寫作說明書，這些文件中包含或者引用了與這次A類普通股發售相關的信息。我們和承銷商未授權任何其他人向您提供與這份說明書補充、隨附的基礎說明書以及我們或者代表我們編寫的任何自由寫作說明書中的信息不同的信息。如果有人向您提供不同或者不一致的信息，您不應該依賴於它。您應該閱讀整份說明書補充、隨附的基礎說明書以及我們或者代表我們編寫的任何自由寫作說明書，以及這兩份文檔中所描述的並與其引用的文件，這些文件在隨附的基礎說明書的「您可以找到更多信息的地方」和這份說明書補充的「您可以找到更多信息的地方」一節中有描述。我們和承銷商僅在允許發售和銷售的司法管轄區內提供銷售我們的A類普通股，並尋求購買我們的A類普通股的要約。

本配售補充冊、附屬的基本招股說明書以及由我們或代表我們準備的任何自由編寫的關於本次A類普通股發行的相關文件中所包含的信息僅在此日期或相應的日期準確無誤，不論本配售補充冊、附屬的基本招股說明書以及由我們或代表我們準備的任何自由編寫的關於本次A類普通股發行的相關文件的交付時間，或我們或承銷商出售我們的A類普通股的時間如何。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能已經發生了變化。我們和承銷商，或我們的任何關聯公司，對於您根據適用法律對我們的A類普通股進行投資的合法性不作任何陳述。您應該就我們的A類普通股投資諮詢您自己的法律、稅務和業務顧問。本配售補充冊和附屬的基本招股說明書中的信息不是任何潛在投資者的法律、稅務或業務建議。

行業和市場數據

本配售補充冊包括或引用了我們從內部公司調查、公開可得信息和行業出版物調查獲得的行業和市場數據和預測。我們內部的研究和預測基於管理層對行業狀況的理解，這些信息未經獨立來源的驗證。行業出版物和調查通常聲明所包含的信息已經從可靠來源獲得。

S-ii

本招股說明書補充文件（包括參考文件）含有「前瞻性陳述」，該陳述符合美國1933年證券法第27(a)節（下稱「證券法」）和美國1934年證券交易法第21(e)節（下稱「交易法」），涉及風險、不確定性和假設。所有陳述皆爲前瞻性陳述，均非歷史事實陳述，包括與我們的未來表現、業務策略、未來運營、營業收入、虧損、成本和費用、回報、現金流和財務狀況、我們所擁有礦產和權益的產量水平、其他運算商的發展活動、儲量估計以及我們取代或增加儲量的能力、戰略交易（包括收購和分立）的預期效益以及管理層的計劃和目標（包括Diamondback Energy, Inc.對我們的地塊開發、現金股利政策、普通股和/或優先票據回購的計劃和目標）都是前瞻性陳述。在本招股說明書補充文件（包括參考文件）中使用的詞語「旨在」、「預計」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「預期」、「預測」、「未來」、「指導」、「打算」、「可能」、「模型」、「展望」、「計劃」、「定位」、「潛在」、「預測」、「項目」、「尋求」、「應該」、「目標」、「將要」及其類似表述（包括這些術語的否定表述）與我們相關，旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述均包含此類識別詞語。特別是，本招股說明書補充文件中所討論的「風險因素」以及我們的年度報告 10-K表格年度報告中詳述的風險因素以及我們後續季度報告表10-Q 年度報告中詳述的風險因素以及我們後續季度報告和其他定期和當前報告都已在提交給美國證券交易委員會期間補充說明的年報（截至2023年12月31日）。這些風險因素可能會對我們的實際結果產生影響，並導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的期望、估計或假設產生實質性差異。

導致結果差異的因素包括（但不限於）以下內容：

•

石油、天然氣和天然氣液供需水平的變化以及對這些商品價格的影響；

•

公共衛生危機（包括流行病或大流行疾病）及其相關的公司或政府政策或行動的影響；

•

OPEC和俄羅斯成員國對石油生產和定價以及其他國內和全球政治、經濟或外交發展的影響；

•

一般經濟、商業或行業條件的變化，包括外匯匯率、利率變動、通貨膨脹率、金融部門的不穩定性；

•

區域供求因素，包括我們礦產和專有地產上生產的延遲、限產延遲或中斷，或對此類地產施加生產限制的政府命令、規則或法規；

•

聯邦和州立法和監管措施，涉及液壓壓裂，包括現行和今後的法律和政府監管的影響；

•

與氣候變化相關的物理和轉型風險；

•

爲了控制Permian盆地地震活動，我們的運營商對水的使用有限制，包括限制對我們的運營商使用產水，以及德克薩斯鐵路委員會最近對產水井許可證的停止發放;

•

油價、天然氣價格或天然氣液體價格的大幅下跌可能需要承認重大減值損失;

•

美國能源、環保、貨幣和貿易政策的變化;

S-iii

考慮到這些因素，我們的前瞻性陳述預計可能不會按預期發生，或者根本不會發生。此外，新的風險會不時出現。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響以及任何因素或因素組合可能對實際結果產生的影響程度，可能導致與我們可能發表的任何前瞻性陳述所預期的差異。因此，在本補充說明書中發表的任何前瞻性陳述都不能過分依賴。所有前瞻性陳述僅在本補充說明書的日期或者如果較早，在其發表日期有效。我們不打算並且否認除非適用法律要求否則更新或修訂任何前瞻性陳述。

S-iv

本摘要突出了在本招股說明書補充資料、附屬說明書和我們參考的文件中包含的精選信息。這並不包含您在做投資決定之前應考慮的所有信息。您應閱讀整個招股說明書補充資料、附屬說明書、參考的文件和其他文件，以更全面地了解我們的業務和本次發行。請閱讀名爲「」的部分，從本招股說明書的第頁開始風險因素”開始本招股說明書的第頁 S-6 本招股說明書補充資料中以及我們於2023年12月31日結束的年度報告 Form 及隨後的形式提交的季度報告等文件中包含的額外信息，這些信息在本招股說明書中被引用並納入參考，是您在投資我們的A類普通股之前應考慮的財務和其他重要信息。除非另有說明，本招股說明書中的信息假定承銷商不行使其購買我們A類普通股的額外股份。 10-K 本招股說明書補充資料中提到的（i）「合夥企業」指的是Viper Energy Partners LP，即Viper Energy, Inc.之前的前身，即在其從特拉華有限合夥企業轉變爲特拉華公司之前的合夥企業，轉變於2023年11月13日生效（「轉變」），（ii）「運營公司」或「OpCo」指的是Viper Energy Partners LLC，公司的運營子公司，（iii）「Viper Energy」，「Viper」，「公司」，「我們」，「我們的」，「我們」或類似術語指的是（A）在轉變後，Viper Energy, Inc.個別以及與運營公司共同，根據情境的不同，以及（B）在轉變之前，合夥企業個別以及與運營公司共同，根據情境的不同，指（iv）「Diamondback」指鑽石能源公司及其除公司和運營公司之外的子公司的集體引用。對「OpCo Units」的引用是指代表運營公司中的有限責任公司權益的單位。 10-Q 本招股說明書補充資料中提到的（i）「合夥企業」指的是Viper Energy Partners LP，即Viper Energy, Inc.之前的前身，即在其從特拉華有限合夥企業轉變爲特拉華公司之前的合夥企業，轉變於2023年11月13日生效（「轉變」），（ii）「運營公司」或「OpCo」指的是Viper Energy Partners LLC，公司的運營子公司，（iii）「Viper Energy」，「Viper」，「公司」，「我們」，「我們的」，「我們」或類似術語指的是（A）在轉變後，Viper Energy, Inc.個別以及與運營公司共同，根據情境的不同，以及（B）在轉變之前，合夥企業個別以及與運營公司共同，根據情境的不同，指（iv）「Diamondback」指鑽石能源公司及其除公司和運營公司之外的子公司的集體引用。對「OpCo Units」的引用是指代表運營公司中的有限責任公司權益的單位。

本招股說明書補充資料中提到的（i）「合夥企業」指的是Viper Energy Partners LP，即Viper Energy, Inc.之前的前身，即在其從特拉華有限合夥企業轉變爲特拉華公司之前的合夥企業，轉變於2023年11月13日生效（「轉變」），（ii）「運營公司」或「OpCo」指的是Viper Energy Partners LLC，公司的運營子公司，（iii）「Viper Energy」，「Viper」，「公司」，「我們」，「我們的」，「我們」或類似術語指的是（A）在轉變後，Viper Energy, Inc.個別以及與運營公司共同，根據情境的不同，以及（B）在轉變之前，合夥企業個別以及與運營公司共同，根據情境的不同，指（iv）「Diamondback」指鑽石能源公司及其除公司和運營公司之外的子公司的集體引用。對「OpCo Units」的引用是指代表運營公司中的有限責任公司權益的單位。

Viper Energy 公司

我們是一家公開交易的特拉華州公司，專注於擁有和收購石油和天然氣產權，在Permian盆地主要是產權。我們在一個可報告的板塊操作。自2023年11月13日起，我們將我們的法律地位從特拉華有限合夥企業轉變爲特拉華公司。

我們的主要業務目標是通過關注業務結果，產生強勁的自由現金流，減少債務並保護我們的資產負債表，同時保持成本結構，爲我們的股東提供有吸引力的回報。最佳產品我們的資產包括Permian盆地西德克薩斯州的石油和天然氣產權，在那裏幾乎所有的產權都租給負擔操作和開發費用的工作權益所有者。

我們目前主要關注Permian盆地的石油和天然氣產權，這是北美歷史最悠久且最有產量的盆地之一。Permian盆地圍繞德克薩斯州米德蘭大約75000平方英里，自20世紀20年代以來就一直是石油生產的重要來源。Permian盆地被認爲在整個地區都有多個帶有石油和天然氣的產層。

截至2024年6月30日，我們的資產包括Permian盆地主要爲31762畝淨產權和產權，其中約58%由Diamondback運營。截至2024年6月30日，總有9452口水平井（231.5口100%淨產權

S-1

我們的礦產和皇權面積有大約35,489套字淨皇權英畝，在回顧最近的動態中，「收購」板塊中有更詳細的介紹。截至2024年6月30日，在收購完成後，我們的礦產和皇權面積上有10,305口水平井（淨皇權利潤爲245.2口），其中由Diamondback運營2,645口水平井（淨皇權利潤爲146.5口）。

2024年第二季度平均淨產量約爲47,473 BOE/d，截至2023年12月31日，淨產量平均爲39,244 BOE/d。截至2024年6月30日，結合公司淨利潤（包括歸屬於非控制股權從這些礦產和皇權面積產生的淨利潤約爲221.8萬美元，歸屬於Viper Energy, Inc.的淨利潤約爲100.3萬美元。截至2024年6月30日，我們的礦產和皇權面積上有49臺鑽井機運作，其中9台由Diamondback運作。

截至2023年12月31日，我們資產的估計證明的石油和天然氣儲量爲179,249 MBOE，根據我們內部儲層工程師編制並由Ryder Scott Company, L.P.（一家獨立的石油工程公司）進行審計的儲量估計。在這些儲量中，約80%被歸類爲已證明開發產出的儲量。這個估計中包括了529個水平井的試採開發（PUD）儲量。截至2023年12月31日，我們的證明儲量約佔50%的石油，25%的天然氣液體和25%的天然氣。

近期事件

收購事項

2024年9月3日，我們通過運營子公司OpCo收購了全部已發行和流通股權（一）Tumbleweed-Q Royalties, LLC，購買價格爲113.4百萬美元，現金支付，並於2026年1月支付最高54百萬美元的現金代價，根據2025年度西德州中間原油（WTI）原油即期期貨交易合約的平均價值（「2025年度WTI平均價值」）；（二）MC TWR Royalties, LP和MC TWR Intermediate, LLC，購買價格爲75.6百萬美元，現金支付，並於2026年1月支付最高36百萬美元的現金代價，根據2025年度WTI平均價值（合稱爲「Q和m收購」）。Q和m收購涉及的資產包括位於Permian Basin的大約672個淨產權面積的礦產和版權。2024年第二季度的淨產量約爲787個標準桶油當量/天。我們用現金和OpCo旋轉信貸設施的借款支付了Q和m收購的現金代價，並計劃用未清償貸款支付將來的現金代價。 2024年9月11日，作爲買方方，我們和運營子公司OpCo與Tumbleweed Royalty IV, LLC（「TWR IV」）和TWR IV SellCo Parent, LLC作爲賣方方，簽訂了購買和銷售協議（「購買和銷售協議」），根據該協議，OpCo同意收購TWR IV, LLC和TWR IV SellCo, LLC的全部已發行和流通權益（「TWR收購」，與Q和m收購一起，統稱爲「收購」），購買價格爲

S-2

由4.61億美元現金組成，發行總數爲10,093,670 OpCo單位給TWR IV，以及一項購買同樣數量的我們B類普通股的期權（「期權」），受到購買和銷售協議中考慮的調整的限制。購買和銷售協議還考慮在2026年1月基於WTI 2025年平均水平支付高達4.10億美元的有條件現金考慮。

預計掛牌TWR收購將於2024年10月1日關閉，視常規交割條件和調整情況而定。我們打算以現有現金、本次發行擬議的A類普通股出售所得和OpCo可迴轉信貸額度下的借款來爲即將進行的TWR收購的現金考慮提供資金。

在即將進行的TWR收購交割時，我們將有責任修改和重述（i）2018年5月9日起生效，經修正的OpCo第二修正有限責任協議，接納TWR IV作爲成員，和（ii）2023年11月10日起生效，經修改和重述的交換協議，將TWR IV作爲持有人並使之成爲有權換股OpCo單位的一方，該OpCo單位將在即將進行的TWR收購交割時由TWR IV取得，如適用，則也包括TWR IV根據期權行使所取得的我們B類普通股。

此外，在即將進行的TWR收購交割時，我們將有責任與TWR IV簽訂登記權協議，根據該協議，TWR IV將就我們A類普通股的相關登記權獲得一定的要求和並行登記權，如TWR IV行使期權和交換權，在即將進行的TWR收購交割時，將以OpCo單位和同等數量的我們B類普通股折換所取得的A類普通股進行登記。根據購買和銷售協議的條款，TWR IV將受到六個月隨着TWR收購的結束，鎖定了持有的A類普通股股份。

待處理的TWR收購資產包括大約3,727個淨特許權區，主要位於Permian盆地，2024年第二季度淨產量約爲3,523桶油當量/天。

預計的資金流入和產量

假設對收購進行攤薄處理，就像它們發生在2024年1月1日一樣，我們在2024年6月30日結束的六個月內大約有684MBOE的累計增產。假設（i）相當於同期的我們的平均實現價格、（ii）生產和徵稅以及（iii）現金總行政費用（分別爲每桶49.38美元、每桶3.48美元和每桶0.96美元），我們將從2024年6月30日結束的六個月的經營活動中實現約3070萬美元的額外現金流，這是歸因於收購的。

預計的攤薄算法和儲量

在對收購進行攤薄處理後，截至2024年6月30日，我們在Permian盆地的礦產和特許權總量將達到約35,489個淨特許權區，其中在Endeavor合併結束後，Diamondback運營約54%的該淨特許權區。在對收購進行攤薄處理後，截至2023年12月31日，我們的估計的證明開發儲量將達到72,636 MBbls的原油、239,132 MMcf的天然氣和37,417 MBbls的天然氣液，總計149,909 MBOE。我們的估計

S-3

截至2023年12月31日，已探明的未開發儲量將達到22,896兆桶石油、51,421毫立方英尺的天然氣和7,999兆桶的液化天然氣，總儲量爲39,465兆桶石油當量。我們的截至2023年12月31日，估計淨探明儲量將爲95,532兆桶石油、290,553毫立方英尺天然氣和45,416兆桶液化天然氣，總儲量爲189,374兆桶液化天然氣。這些估計的依據是 (i) 儲備金截至2023年12月31日由我們的內部儲層工程師編寫，並由萊德斯科特公司審計的2023年報告年底儲備金和 (ii) 彙總評估報告由獨立石油顧問Cawley、Gillespie and Associates, Inc. 就收購所涉礦產和特許權使用費權益應占儲量編寫，截至2023年12月31日。

上面提供的預計信息完全基於我們對儲量、產量和其他信息的內部評估和解釋我們的交易對手在我們對收購進行盡職調查時向我們提供，未經獨立驗證或估計。這些預測金額基於各種假設，其中包括 Diamondback（以及我們的其他運營商）的資本支出水平、大宗商品價格、鑽機可用性、服務可用性、支撐劑可用性、外賣能力以及其他因素。在這些因素髮生變化的程度上不利的是, 這些估計可能無法實現。我們的實際經營業績和財務狀況可能與這些估計存在重大差異。

主要行政辦公室和互聯網地址

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州西德克薩斯州500號套房100號，德克薩斯州米德蘭79701，我們的電話號碼是 (432) 221-7400. 我們的網站地址是 www.viperenergy.com。我們網站或任何其他網站上的信息未以引用方式納入本招股說明書補充文件或隨附的基本招股說明書。

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分紅政策	根據我們目前的股息政策，我們按季度支付基本分紅和變動現金分紅給我們的A類普通股股東。未來的基本分紅和變動分紅由我們的董事會自行決定。B類普通股的流通股股東有權獲得總計2萬美元的季度現金分紅。請參閱「分紅政策」。

轉讓代理美國股票轉讓與信託公司是我們普通股的轉讓代理和註冊機構。

美國國家計算機股份信託有限公司

上市和交易標的

我們的A類普通股股票在納斯達克全球精選市場上以「VNOm」爲代碼上市。

風險因素	在決定是否要投資我們的A類普通股之前，請仔細閱讀並考慮在這份配售說明書和相關配套招股說明書中所提供的「風險因素」以及我們在美國證券交易委員會提交的備案文件中包含的風險因素，以及在這份配售說明書和相關配套招股說明書中包含或引用的所有其他信息。

交割日期預計爲2024年6月14日，屆時將對款項進行支付（本結算週期稱爲「T + 2」）。根據交易所法案第15c6-1條，二級市場的交易通常要求在一天的營業時間內結算，除非交易雙方明確同意其他方式。因此，希望在交割前任何一天交易普通股的買家將被要求由於普通股最初將在T+2中結算，必須在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算，並應諮詢他們自己的顧問。

股份的交付預計將在2024年左右付清。請參閱「承銷」部分。

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投資我們的A類普通股涉及風險。您應仔細考慮在我們的年度報告中披露的因素，包括第I部分，第1A項。關於風險的因素我們於2023年12月31日文件提交給SEC，2024年2月22日提交給SEC的報告，以及在此前提交此招股說明書之前，與SEC進行的任何後續提交中討論的其他因素，以及在此招股說明書中包含或引用的所有其他信息和附帶的基礎招股說明書之前，投資我們的A類普通股。您還應考慮在關於我們和SEC在此招股說明書日期之後提交的其他文檔中所包含的類似信息，然後決定是否投資我們的A類普通股。此招股說明書，附帶的基礎招股說明書和在此處和其中引用的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。請閱讀「關於前瞻性聲明的警示性聲明。」由於某些因素，我們的實際結果可能與前瞻性聲明中預期的結果存在差異，包括在此招股說明書中和附帶的基礎招股說明書中引用的文件中描述的風險。如果發生這些任何風險，我們的業務，財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。此招股說明書中描述的風險和在此處和附帶的基礎招股說明書中引用的文件不是我們面臨的唯一風險。我們不知道或認爲不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。這些任何風險都可能對我們的業務，財務狀況，經營結果和現金流產生重大不利影響，並可能導致您的投資的全部或部分損失。 10-K 截止到2024年2月22日SEC提交的年度報告和其他文件中包含的類似信息，也含在此招股說明書的附帶基礎招股說明書中。在投資我們的A類普通股之前，請仔細考慮這些信息。在此招股說明書日期之後，我們與SEC提交的任何年度報告和其他文件也包含了類似信息。此招股說明書的附帶基礎招股說明書和在此處和其中引用的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。請閱讀「關於前瞻性聲明的警示性聲明。」由於某些因素，我們的實際結果可能與前瞻性聲明中預期的結果存在差異，包括在此招股說明書中和附帶的基礎招股說明書中引用的文件中描述的風險。如果發生這些任何風險，我們的業務，財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。此招股說明書中描述的風險和在此處和附帶的基礎招股說明書中引用的文件不是我們面臨的唯一風險。我們不知道或認爲不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。這些任何風險都可能對我們的業務，財務狀況，經營結果和現金流產生重大不利影響，並可能導致您的投資的全部或部分損失。 Form 10-K 10-Q, 當前報告 8-K 在此招股說明書日期之後，我們與SEC提交的任何年度報告和其他文件中包含了類似信息，在決定是否投資我們的A類普通股之前，請考慮這些信息。此招股說明書，附帶的基礎招股說明書和在此處和其中引用的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。請閱讀「關於前瞻性聲明的警示性聲明。」由於某些因素，我們的實際結果可能與前瞻性聲明中預期的結果存在差異，包括在此招股說明書中和附帶的基礎招股說明書中引用的文件中描述的風險。如果發生這些任何風險，我們的業務，財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。此招股說明書中描述的風險和在此處和附帶的基礎招股說明書中引用的文件不是我們面臨的唯一風險。我們不知道或認爲不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。這些任何風險都可能對我們的業務，財務狀況，經營結果和現金流產生重大不利影響，並可能導致您的投資的全部或部分損失。

與收購相關的風險

我們可能無法實現預期的現金流或其他收益

我們實現收購預期收益的能力在一定程度上取決於對以下幾個因素的評估：

•

可回收儲量

•

未來天然氣和石油價格及其適當的區別

•

已存在和未來在收購範圍內的礦產和特許權面積上的生產以及運營商對該地的計劃

•

任何所有權瑕疵

•

環境和其他監管、許可和類似事項

這些評估的準確性本質上是不確定的。在進行這些評估時，我們進行了對主體財產的審查，認爲這些審查基本符合行業慣例。我們的審查可能無法揭示所有現有或潛在的問題，也無法讓我們足夠熟悉資產，以充分評估其缺陷和潛在的可回收儲量。並非所有井都會進行檢查，即使進行了檢查，結構和環境問題也不一定能夠被觀察到。整合過程可能會受到延遲或變更的情況影響，我們無法保證已獲得的礦產和產權利益將按照我們的預期產生現金流。重要收購，包括收購以及其他戰略交易，可能涉及其他風險，可能會對我們的業務造成不利影響，包括：

我們的業務可能會受到其他風險的不利影響，其中包括：

•

我們的管理人員分散精力進行重要收購和戰略交易的評估和談判；以及

S-6

任何收購可能受到應適用法律規定下應限制、次要或撤銷的索賠的約束。這些法律包括與欺詐轉讓或轉移、應撤銷的優先權、財務協助、公司目的或利益、股本保全、資本過薄以及影響債權人權利的抗辯事項有關的法律。一般而言，在欺詐轉讓或類似法律下，如果法院發現當我們進行此類收購時，賣方獲得的價值遠低於合理等值或公平對價，並且以下情況之一成立，則法院可能撤銷或不承認任何收購：

•

出售方破產或因完成此類收購而致破產；

•

出售方從事的業務或交易剩餘資產構成不合理小的資本；

•

出售方有意或相信或應合理相信自己將無法償還債務，或者將無法在債務到期時償還此類債務；或

•

出售方被起訴追求金錢賠償，或已對其進行了金錢賠償判決的被告，如果在最終判決後，判決仍未被執行（如上述所有術語可能在相關的欺詐轉讓或轉移法律下被定義或解釋）。

法院還可能在不考慮上述因素的情況下，如果此類法院發現出售方實際上以意圖阻礙、耽誤或欺騙其債權人而完成了此類收購，則撤銷此類收購。

法院根據特定的欺詐轉移法來判斷破產措施的適用性在任何決定欺詐轉移是否發生的訴訟中。如果發現發生欺詐轉讓或轉移，法院可能會使這樣的收購無效或不可執行，這可能會對我們的A類普通股價格產生不利影響。

對我們在收購中的賣家作出的虛假陳述可能使我們承擔巨額財務責任並損害我們的業務。

如果我們發現在收購中的賣家或其代表對賣家作出了虛假陳述，我們將探討所有可能的法律救濟措施以彌補我們因此遭受的任何損失，包括根據收購協議享有的賠償權益。然而，並不能保證法律救濟措施是可行的或可實現的。如果存在此類未知負債，並且我們得不到充分的賠償以彌補我們因此蒙受的任何損失，我們可能會承擔巨額財務責任，這對我們的財務狀況和業務可能會產生重大不利影響。

S-7

但是，以上信息均未經過我們或獨立儲量工程師的核實，可能被證明不準確，有時甚至可能出現重大差異。對於賣方提供的估計或其他數據，我們的追索權有限。同樣，我們可能無法實現2024年的產量估計。無法保證我們能實現對收購所得資產的估計結果。

S-8

根據每股44.79美元的發行價格，我們預計從該發行中獲得淨收益約爲3.706億美元，或者如果承銷商完全行使購買額外A類普通股股份的選擇權則爲4.2620億美元，在每種情況下扣除承銷費用、佣金和估計發行費用。我們打算使用該發行的淨收益，包括承銷商行使購買A類普通股股份選擇權的任何淨收益，用於支付待完成的TWR收購部分現金對價。

股息政策

公司打算支付基本股息和變量股息，根據我們的股票回購計劃向股東返還的資本來決定。目前我們打算支付季度變量股息，金額至少爲可用現金的75%，扣除已宣佈的基本股息和在適用季度作爲我們回購計劃的一部分進行的股票回購的金額。

我們和運營公司每個季度的可用現金由我們的董事會在該季度結束後決定。我們預計我們的可用現金一般等於適用季度Viper Energy, Inc.所歸屬的調整後息稅前利潤（Adjusted EBITDA），扣除所需支付的所得稅、債務服務、合同義務、固定費用和我們的董事會認爲必要或適當的未來運營或資本需求的準備金、租金獎金收入（扣除適用稅款）、分配等價權支付和優先分配款項。

按照分配政策，運營公司可供分配現金的百分比可能每個季度變化，以幫助強化我們的資產負債表，同時通過我們的股票回購計劃擴大資本回報計劃。

按照 partnership 的要求，我們需要按季支付B類普通股的優先股息，總額爲每個季度2萬美元，與合夥企業保持一致。分紅派息前我們除了支付分紅派息以外，不需要按季度或其他方式向普通股股東支付股息，將來支付任何其他股息完全由董事會決定。

調整後的EBITDA是一項額外的財務指標，用於管理層和我們基本報表的外部用戶，如行業分析師、投資者、放貸人和評級機構。我們將調整後的EBITDA定義爲歸屬於viper energy公司的淨利潤（損失）加上歸屬於非GAAP 利息（損益）前的淨利潤（損失）非控制股權。非現金投資和籌資活動: 單位基於使用權兒童費用，折舊費用，非現金投資和籌資活動: 衍生工具的（收益）損失，債務償還的（收益）損失（如有），其他非現金投資和籌資活動: 營業費用，其他非經常性的費用和所得稅負債（益）津貼。

回購股票計劃

合作伙伴的總公司董事會之前授權了一個價值750.0億美元的普通股回購計劃，其中截至2024年6月30日已回購了價值315.8億美元的普通股。該計劃已被我們的董事會就我們的A類普通股予以批准和繼續。截至2024年6月30日，我們的股票回購計劃仍有434.2億美元的剩餘可用於未來回購。股票回購計劃沒有時間限制，並且可能隨時被我們的董事會暫停，修改或終止。

S-9

您應當閱讀以下表格，結合我們的「管理討論與分析財務狀況和運營結果」，以及我們的合併財務報表和相關附註，包括在我們的季度報告中。 10-Q 截至2024年6月30日的六個月內，詳細信息請參考併入本招股章程的我們的季度報告，進行額外的信息了解。


	截至2024年6月30日
	實際			調整後
現金及現金等價物（1）	$	35,211		$	27,278

長期債務：
循環信貸設施（2）		177,000			446,285

未攤銷的債務發行成本		(6,373	)		(6,373	)

未攤銷貼現		(2,956	)		(2,956	)

2027 Notes		430,350			430,350

2031註記		400,000			400,000

所有長期債務		998,021			1,267,306

股東權益:
截至2024年6月30日，A類普通股的每股面值爲0.000001美元，授權發行了1,000,000,000股，已發行並流通的有91,423,830股，已進行調整的有99,923,830股					(3	)

B類普通股的每股面值爲0.000001美元，授權發行了1,000,000,000股，已發行並流通的有85,431,453股					(3	)

共計實收資本資本金		1,108,739			1,479,316

1,102.0		(18,939	)		(18,939	)

整個Viper能源公司股東權益總額		1,089,800			1,460,377

非控制權益利益		1,783,510			2,235,605

股東權益總計		2,873,310			3,965,983

總資本化	$	3,871,331		$	4,963,289

(1)	截至2024年9月4日，我們持有現金及現金等價物2860萬美元。

(2)	截至2024年9月4日，我們在OpCo循環信用設施下尚有3.37億美元的借款。截至該日期，OpCo循環信用設施的借款基數爲13億美元，累計承諾金額爲85億美元，我們在OpCo循環信用設施下尚有5.13億美元可用於未來借款。

(3)	不反映關於(i) TWR IV在即將完成的TWR收購結束時要收購的OpCo單位的交換權行使情況，以及(y)在適用的情況下，TWR IV行使期權時可能收購的我們的B類普通股。請參閱「招股說明書摘要—最近的發展—收購。」

本表不反映額外出售最多127.5萬股A類普通股的情況，這些股票可能在承銷商行使其購買額外A類普通股的選擇權時出售。

S-10

對於【輸入的內容】的美國聯邦所得稅影響有如下概要：非美國的持有者在本次發行中持有和處置我們發行的普通股所涉及的美國聯邦所得稅問題，請參閱以下內容。對於本討論，非美國的持有者是指根據美國聯邦所得稅目的而言的，持有我們普通股的實際擁有者: 持有者。

以下是與【輸入的內容】美國聯邦所得稅相關的購買、擁有和處置我們的A類普通股的重要稅務後果的摘要：非美國人。持有我們的A類普通股作爲「資本資產」（通常爲投資的財產）的持有人（如下所定義），其持有我們的A類普通股的重要美國聯邦所得稅後果有如下概要：本概要基於1986年修訂的《內部稅收法典》（簡稱「法典」）、美國財政部規章以及有關政府部門的行政裁決和司法裁決，確保在此之日生效，並且所有這些都可能根據需要發生變化。就這個摘要中所發表的聲明和結論，我們未向美國國稅局（簡稱「IRS」）尋求任何裁定意見，並且不能確保IRS或法院會同意這些聲明和結論。

本概要不涵蓋【輸入的內容】美國聯邦所得稅法的所有方面，也不涵蓋根據任何所點擊國家法律產生的稅務考慮。不適用於證明其身份爲股票轉讓者的持有人並滿足其他條件的情況，或以其他方式證明免除的股票轉讓收益的支付。國家、地方政府或美國聯邦遺產或贈與稅法規可能相關的持有人。非美國人。此外，此摘要不涉及適用於可能受美國聯邦所得稅法特殊待遇的投資者的稅務考慮，如（但不限於）：

•

本摘要還不涉及適用於可能受到美國聯邦所得稅法特殊處理的投資者的稅務考慮，如銀行、保險公司或其他金融機構；

•

免稅本摘要還不涉及適用於可能受到美國聯邦所得稅法特殊處理的投資者的稅務考慮，如銀行、保險公司或其他金融機構；或政府組織；

•

美國某些前公民或常住居民；

•

合格的外國養老金基金（或其全部權益由合格的外國養老金基金持有的任何實體）可能適用的稅務考慮。

•

股票、證券或外幣的經紀人或經紀人；

•

功能貨幣不是美元的人；

•

使用證券交易商帳戶的人市場價計價用於美國聯邦所得稅目的的會計方法;

•

持有「受控外國公司」，「被動外國投資公司」或積累收益以避免美國聯邦所得稅的公司的證券的人。

•

適用另類最低稅的人；

•

美國聯邦所得稅目的合夥企業或其他分支透過實體或利益持有者;

•

被視爲持有或出售我們的A類普通股的個人，根據《稅法》的建設性拋售規定；

•

通過行使員工股票期權或通過薪酬或符合稅收資格的養老計劃；或退休計劃獲取我們的A類普通股的個人；和

•

作爲套戥、增值財務頭寸、綜合證券、對沖、轉換交易或其他整合投資或風險減少交易的一部分，持有我們的A類普通股的個人。

建議您就美國聯邦所得稅法對您個人情況的適用，以及購買、持有和處置我們的A類普通股所產生的任何根據美國聯邦遺產和贈與稅法或任何國家、地方、非美國的持有者在本次發行中持有和處置我們發行的普通股所涉及的美國聯邦所得稅問題，請參閱以下內容。對於本討論，非美國的持有者是指根據美國聯邦所得稅目的而言的，持有我們普通股的實際擁有者: 或其他徵稅司法管轄區或適用的所得稅條約下的任何稅務後果。

S-11

如果一個合夥企業（包括爲美國聯邦所得稅目的而被視爲合夥企業的實體或安排）持有我們的A類普通股, 那麼合夥企業合夥人的稅務處理通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，我們建議持有我們的A類普通股的合夥企業合夥人（包括爲美國聯邦所得稅目的而被視爲合夥企業的實體或安排）就該合夥企業合夥人購買、持有和處置我們的A類普通股的美國聯邦所得稅考慮事項向他們的稅務顧問諮詢。

如果分配是以我們的現有或累積收益和利潤（根據美國聯邦所得稅原則確定）作爲基礎，通過支付所需的方式向非美國持有人作出的，則通常構成用於美國稅務目的的股息並且需繳納30％的代扣稅，或根據適用的所得稅條約規定的更低稅率，但需參照下面關於有效關聯收入、備份代扣和外國帳戶的討論。爲了獲得在所得稅條約下降低代扣稅率，非美國持有人通常必須向其代扣代理提供一個經過適當填寫的美國國稅局 W-8BEN表格（個人情況下）或 IRS表格 W-8BEN-E（實體情況下）或其他適當表格，包括證明非美國持有人享有該條約下福利的認證，以及在某些情況下，提供該非美國持有人的美國納稅人身份標識號碼和/或外國稅收識別號碼。必須在支付股息之前提供這個認證，並且在某些情況下可能需要更新這一認證。對於持有我們普通股作爲合夥企業用於美國聯邦所得稅目的的受益所有人，該受益人的稅務處理方式一般將取決於合夥人的身份、合夥夥方的活動以及判定在合夥人層面上做出的判定。持有我們普通股通過金融機構或代理人代表其持股的非美國持有人會被要求向該代理人提供適當的文檔，然後要求該代理人直接或通過其他中介向適用的代扣代理提供認證。如果非美國持有人有資格獲得在所得稅條約下降低的美國聯邦代扣稅率而沒有及時提交所需認證，則可以通過適時向 IRS 提交適當的退稅要求獲得任何多餘代扣的退款或信貸。非美國持有人應就其在任何適用所得稅條約下享有的權益向其稅務顧問徵詢。

根據美國聯邦所得稅原則的規定，我們的A類普通股的分配將作爲美國聯邦所得稅目的的股息支付，其支付範圍由我們當前或累計盈餘確定。根據FATCA（下文有定義）的扣繳要求和與有效連接股息相關的要求（下文有詳述），任何作爲分紅視爲支付給我們的A類普通股持有人的分配，一般將按照30％的毛額進行美國扣繳稅，或根據適用的所得稅協定指定的較低稅率進行扣繳。對於超過我們當前和累計盈餘的任何分配，該分配將減少持有人在其A類普通股上的調整稅基（但不低於零）。非美國人。如果一個合夥企業（包括爲美國聯邦所得稅目的而被視爲合夥企業的實體或安排）持有我們的A類普通股, 那麼合夥企業合夥人的稅務處理通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，我們建議持有我們的A類普通股的合夥企業合夥人（包括爲美國聯邦所得稅目的而被視爲合夥企業的實體或安排）就該合夥企業合夥人購買、持有和處置我們的A類普通股的美國聯邦所得稅考慮事項向他們的稅務顧問諮詢。非美國人。如果一個合夥企業（包括爲美國聯邦所得稅目的而被視爲合夥企業的實體或安排）持有我們的A類普通股, 那麼合夥企業合夥人的稅務處理通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，我們建議持有我們的A類普通股的合夥企業合夥人（包括爲美國聯邦所得稅目的而被視爲合夥企業的實體或安排）就該合夥企業合夥人購買、持有和處置我們的A類普通股的美國聯邦所得稅考慮事項向他們的稅務顧問諮詢。非美國人。持有人對其A類普通股的調整稅基將被視爲出售該A類普通股的收益，併產生下文所述的「對A類普通股處置的收益」的稅務後果。對於美國房地產持有公司（「USRPHC」）向持有人分配的，超過當前累計盈餘的分配金額，規定不明確。因此，可能會從接收者超過我們的當前和累積盈餘的分配中，扣繳不低於15％的美國聯邦所得稅（或者根據適用的所得稅協定確定的較低稅率, 適用於從 USRPHC 分配的）。非美國人。持有人收到超過我們當前和累積盈餘的分配時，可能會扣除不低於15％（或根據適用所得稅協定指定的較低稅率）的美國聯邦所得稅。對於超過當前和累積盈餘的分配金額，適用於從 USRPHC 分配的。非美國人。爲了享受分配的降低的協定稅率，持有人必須向扣繳代理提供一份美國國內稅務局（IRS）表格非美國人。 W-8BEN表格, IRS表格W-8BEN-E 或其他適用版本的IRS表格 W-8 證明享受減免稅率的資格。

非美國持有人被鼓勵諮詢他們的稅務顧問，了解適用於我們的A類普通股分紅的代扣規定，要求申請條約優惠的要求，以及獲取任何過多代扣金額的退款所需的程序。

S-12

對於支付給持有人且與持有人在美國進行的交易或業務有效關聯的分紅派息通常會按照普遍適用於美國居民的稅率和方式，按照淨利潤計稅。如果此類有效關聯的分紅不受美國預扣稅的約束，非美國人。也不會根據適用的所得稅條約的要求，歸屬於持有人在美國境內設立的常設機構)。如果滿足以下條件，這種有效關聯的分紅將不受美國預扣稅的約束: 如果非美國人。滿足以下條件: 非美國人。持有人爲美國人。非美國人。如果符合特定認證要求，持有人可以通過向適用的扣繳代理提供正確填寫的IRS表格（或其後繼表格）來證明符合豁免資格。 W-8ECI 如果持有人是一家公司，還可能需要支付「分公司利潤稅」（按照適用的所得稅條約規定的30%稅率或較低稅率）作爲其實際連結所得和利潤（針對某些項目調整後）的一部分，其中將包括實際連結分紅派息。非美國人。根據FATCA（如下所定義）的扣繳要求，

A類普通股的處置所得的收益。

根據FATCA（如下所定義）的扣繳要求，非美國人。持有人通常在出售或處置我們的A類普通股時不需要繳納美國聯邦所得稅，除非：

•

這個非美國人。持有人爲在銷售或處置發生的日曆年度內在美國累計逗留183天或更多的個人，並且滿足其他一些條件；

•

盈利與持有人在美國經營的業務有密切關聯（並且根據適用的所得稅協定的規定，歸屬於持有人在美國的常設機構）；非美國人。持有人在美國的財產非美國人。持有人（在美國）；或者

•

由於我們作爲美國房地產投資公司，我們的A類普通股對於美國聯邦所得稅目的來說構成了美國不動產利益。

A 非美國人。上述第一條款所描述的持有人將按照30%的稅率（或適用的所得稅協定規定的較低稅率）納稅，納稅基數爲其所得額，一般可以用美國來源的資本虧損進行抵扣。

A 非美國人。上述第二條款所描述的持有人，或者視下一段中所述的例外情況而言不適用的情況下，第三條款所描述的持有人，一般將按照適用於美國人的稅率和方式以淨收入爲基礎徵稅，除非適用的所得稅協定另有規定。如果持有人是一家公司，它還可能會被徵收分支利潤稅（按照30%的稅率或適用的所得稅協定規定的較低稅率）來納稅其效益和利潤（經過某些項目調整後），其中也包括上述利得。非美國人。持有人是一家公司的話，它也可能會被徵收分支利潤稅（按照30%的稅率或適用的所得稅協定規定的較低稅率）來納稅其有效連接的收益和利潤（經過某些項目調整後），其中也包括上述利得。

通常情況下，如果一個公司的美國房地產利益的公允市場價值等於或超過其全球房地產利益和業務中使用或持有的其他資產的公允市場價值總和的50%，則該公司被視爲美國房地產持有公司(USRPHC)。我們相信目前並且預計在可見的將來，我們仍然是USRPHC(用於美國聯邦所得稅目的)。然而，只有在我們的A類普通股繼續在已建立的證券市場上「定期交易」(根據美國財政部規定的意義)，才有超過我們A類普通股5%的實際或虛擬所有人，在短期內到處置日期或其A類普通股持有期限結束的五年期內曾對A類普通股擁有超過5%的部分，將根據我們作爲USRPHC的身份而對其A類普通股處置所獲利潤徵稅。如果我們的A類普通股在發生有關持有人處置的日曆年內被視爲「非在已建立的證券市場上定期交易」，該處置者將不會因我們作爲USRPHC的身份而對其A類普通股處置所獲利潤徵稅。非美國人。在短於離任日的五年期間或處置者對A類普通股的持有期限的較短期間內，如果持有人實際或虛擬擁有超過我們A類普通股5%的部分，則該持有者將對其A類普通股處置所獲得的利潤徵稅，作爲我們作爲USRPHC的結果。非美國人。如果我們的A類普通股在發生相關持有者的處置的日曆年內不被視爲「非在已建立的證券市場上定期交易」，該處置者將不會因我們作爲USRPHC的身份而對其A類普通股處置所獲利潤徵稅。非美國人。持有者的處置發生的日曆年內，如果我們的A類普通股不被視爲「非在已建立的證券市場上定期交易」，則該處置者將不會因我們作爲USRPHC的身份而對其A類普通股處置所獲利潤徵稅。非美國人。 holder (regardless of

S-13

我們的A類普通股(由我們擁有的百分比)的可徵稅處置會受到美國聯邦所得稅的影響(如前段描述)，從這種處置中獲得的總收益將適用15%的源頭扣繳稅。非美國持有人應就上述規定在他們持有和處置我們的A類普通股的稅務事宜向他們的稅務顧問諮詢。

備份代扣和信息報告

通常，我們必須向美國國內稅務局和每位非美國持有人每年報告向該持有人支付的分配金額、受款人的姓名和地址，以及與這些分配相關的扣繳稅額（如果有的話）。這些信息報告要求即使不需要進行扣繳稅款也適用。根據稅收條約或其他協議，美國國內稅務局可能會向受款人所在國的稅務機關提供這些報告。

向非美國持有人支付分配款通常不會受到備用扣繳的影響，如果非美國持有人通過正確填寫IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他適當版本的IRS表格W-8來證明其非美國地位並獲得豁免，只要扣繳代理沒有實際知道或知道非受益人是一個不受豁免的美國人。

非美國持有人通過或通過經紀人的美國辦公室進行對我們的A類普通股的出售或其他處置獲得的收益的支付通常會受到信息報告和備用扣繳（按24%的比率）的影響，除非非美國持有人通過正確填寫IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他適當版本的IRS表格W-8並滿足某些其他條件實施豁免。信息報告和備用扣繳通常不適用於非美國經紀人在美國以外辦公室進行的對我們的A類普通股的出售或其他處置產生的任何收益支付。但是，除非這樣的經紀人的記錄中有文件證據證明持有人不是美國人並且滿足某些其他條件，或者非美國持有人以其他方式獲得豁免，如經紀人在美國境內有某些關係，非美國持有人在美國以外通過這樣的經紀人進行的這種處置的收益支付將適用信息報告。

備份代扣並不是額外的稅款。相反，備份代扣的個人美國所得稅責任（如有）將減少代扣的稅款金額。如果代扣導致稅款過多，可以申請退款，前提是必要的信息及時提供給國稅局（IRS）。

根據《外國帳戶稅收合規法案》（FATCA）的附加代扣要求

《法典》第1471至1474節以及根據其頒佈的財政部法規和行政指南（FATCA）對我們的A類普通股支付的任何分配和對我們的A類普通股的總收益（如支付給「外國金融機構」或「非金融外國實體」（根據《法典》的定義））徵收30%的代扣稅（包括在某些情況下，當該外國金融機構或非金融外國實體充當中介時），除非（i）對於外國金融機構，該機構與美國政府達成協議，對某些支付進行代扣，並向美國稅務部門收集並提供關於該機構的美國帳戶的大量信息（其中包括該機構的某些股權和債權持有人，以及具有美國業主的某些非美國實體的帳戶持有人）；（ii）對於非金融外國實體，該實體證明其沒有

S-14

任何「實質性的美國所有者」（如法典中所定義）或向適用的代扣代繳機構提供認證（通常是在IRS Form W-8BEN-E上）以標識實體的直接和間接的實質性美國所有者；或（iii）外國金融機構或非金融外國實體否則符合這些規定的豁免條件並提供適當的文件（如IRS Form W-8BEN-E）。位於與美國簽訂有關這些規定的政府間協定的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規定約束。在某些情況下，持有人可能有資格獲得這些稅款的退款或抵免。

美國財政部發布了擬議的財政法規，如果以其現行形式最終確定，將消除適用於我公司A類普通股的銷售或其他處置所得的30%聯邦代扣代繳稅。美國財政部在擬議的財政法規的序言中表示，納稅人可能一般性地依賴這些擬議法規，直到最終法規頒佈。建議持有人就FATCA對其產生的影響與其個人稅務顧問諮詢並完全依賴他們。

鼓勵考慮購買我們A類普通股的投資者就美國聯邦所得稅法在其個人情況下的適用性以及美國聯邦遺產和贈與稅法以及任何州、地方或非美國稅法和稅收協定的效力與適用性向他們自己的稅務顧問請教。

S-15

在承銷協議規定的條款和條件下，如任何證券被購買，則承銷商已同意（且不是聯合的）根據承銷協議購買所有在承銷協議下出售的證券。如果一個承銷商違約，則承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以被增加或承銷協議可以被終止。

根據與本次發行相關的承銷協議中包含的條款和條件，我們已同意以每股$ 的價格向以下所列的承銷商出售我們的A類普通股相應數量的股份，高盛及其代表Goldman Sachs & Co. LLC。


票據的購買金額	股數股份
高盛有限責任公司
美國銀行證券公司
Truist證券有限公司

總費用		8,500,000

承銷協議規定，承銷商有義務收購所有A類普通股的股份，如果有任何股份被購買，除了下文描述的期權所涵蓋的股份。

我們已經授予承銷商購買 30天權利，以按照本招股說明書封面上列明的發行價購買總計1,275,000股A類普通股。

承銷商已告知我們，他們最初打算以招股說明書封面上列明的公開發行價格向公衆提供普通股，並向某些經銷商以低於每股不超過$的發行價格提供賣出讓利。承銷商出售的股份須接受，並有權拒絕全部或部分訂單。在美國以外的任何出售股份均可由承銷商的關聯公司進行。首次發行後，公開發行價格、讓利或發行的任何其他條款可能會更改。以下表格總結了我們將支付的報酬和估計費用：

每股

無
行權

5個以上的權益
行權

公開發行價格

由我們支付的承銷折扣和佣金

我們的淨收益

我們估計我們的零星本次發行的費用將約爲1060萬美元。我們還同意償還承銷商的某些費用，金額上限爲20,000美元。

關於本次發行，我們同意，在某些特定情況下，包括關於發行OpCo股份和在待定TWR IV收購結束時授予TWR IV的購買權的情況下，我們將在此擔保書的補充文件之日起45天內，未經高盛證券有限責任公司（Goldman Sachs & Co. LLC）事先書面同意，不得直接或間接地提供、賣出、簽訂賣出合同、抵押或以其他方式處置我方A類普通股的股份或可轉換成我方A類普通股的證券，或者公開披露有意進行任何提供、銷售、抵押、處置或申報的意向（除了按照證券法向SEC提交Form S-8 或其修改或補充以及或者在待定TWR收購結束時我們與TWR IV簽訂的註冊期權協議中擬定的Form S-3註冊申報文件（「TWR註冊申報文件」），但在這45天期間內不得根據TWR註冊申報文件進行任何銷售）。高盛證券有限責任公司可以酌情隨時釋放所有或部分受協議約束的股份，並出於任何原因。鎖定期高盛證券& Co. LLC可以酌情隨時釋放所有或部分受協議約束的股份，並出於任何原因。

S-16

此外，我們的董事和高管同意，在本招股說明書補充的日期後的45天內，未經高盛證券有限責任公司（以下簡稱「高盛」）事先書面同意，不直接或間接地（i）出售、賣出、抵押、出借或以其他方式處置（或進行任何交易或安排，預期會在將來的任何時間由任何人處置）任何A類普通股（包括但不限於根據美國證券交易委員會規則和法規以及可能通過行使任何期權或權證而被認定爲其受益所有的A類普通股和可能轉換爲或行使或交換成A類普通股的證券）或可轉換爲或行使或交換成A類普通股的證券（除本招股說明書補充日期前存在的僱員福利計劃、合格期權計劃或其他僱員薪酬計劃發行的A類普通股外），（ii）進行任何交換或其它衍生品交易，將A類普通股的全部或部分經濟利益或風險轉移給其他人，無論該等交易在交付A類普通股或其他證券、現金或其他方式結算，（iii）要求或行使任何註冊聲明的權利，包括任何更新與之相關的註冊聲明，以註冊其A類普通股或可轉換、行使或交換成A類普通股的證券的任何股份，或（iv）公開披露進行上述任何行爲的意圖。

這些第四和第五次經修訂的公司章程由The RMR Group Inc.的董事會於上述日期制定。鎖定期這些限制受到某些具體的例外情況的影響，包括對高管和董事的情況，在其即時家庭成員或關聯人（包括合夥人或有限責任公司成員）之間或之間進行A類普通股的轉讓作爲真正的禮物或其他股票類別的轉讓或處置，前提是股票的獲得者同意受到相同的轉讓或其他處置限制，無需在限制期內進行或主動進行任何公開申報。鎖定期與此相關，高盛及其附屬公司至少提前兩個工作日被通知有關此類擬議的轉讓或處置。

我們已同意賠償承銷商在證券法下產生的責任，或爲承銷商在此方面必須支付的款項做出貢獻。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上以「VNOm」爲代碼掛牌交易。我們於2023年11月13日轉變爲特拉華州公司。在此之前，我們是一家特拉華州有限合夥公司，普通股單位代表有限合夥人權益，在納斯達克全球精選市場上以「VNOm」爲代碼掛牌交易。在2024年9月10日，我們的A類普通股的最後報價爲每股44.79美元。

承銷商及其附屬公司過去向我們及我們的附屬公司提供了，並可能在將來提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，以及他們已經並可能繼續接收相關服務的費用和佣金。此外，承銷商及其附屬公司可能會爲自己的帳戶或客戶的帳戶進行交易，並持有我們的債務或權益證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在將來繼續這樣做。承銷商及其附屬公司還可能就上述證券或工具提供投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並且可能隨時持有或建議客戶買入或賣出這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

與發行相關，承銷商可能在開放市場購買和銷售普通股。這些交易可能包括賣空榜、穩定交易和用於補充賣空交易所創建的頭寸的購買。賣空榜涉及的是承銷商更多的賣出

S-17

賣空榜是指買入的股份數量大於其需求的。賣空頭寸表示這種銷售的總金額尚未被後續的購買覆蓋。 "有限賣空頭寸" 是指不大於承銷商可以行使的額外股票份額的賣空頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在市場上購買股票來覆蓋任何有限賣空頭寸。在確定用來覆蓋有限賣空頭寸的股份來源時，承銷商將考慮市場上可購買股份的價格與根據上述選擇權購買額外股份的價格之間的差異。"空頭裸賣" 是指任何銷售股票的賣空操作，其賣空頭寸大於承銷商可以行使的額外股票的數量。承銷商必須通過在市場上購買股票來覆蓋這種空頭裸賣頭寸。如果承銷商擔心發行後的普通股價格可能面臨下行壓力，可能不利影響購買的投資者，則更有可能出現空頭裸賣頭寸。穩定交易包括在發行完成前，承銷商在市場上進行的各種對普通股的報價或購買。

承銷商也可以施加罰款買盤。當特定承銷商在穩定交易或買盤交易中回購由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票時，該承銷商向承銷商支付部分承銷折扣。

爲了防止或延緩公司股票的市場價格下跌，承銷商可以購買用於補回空頭頭寸和進行穩定交易的股票，以及爲其自己的帳戶購買其他股票。此外，罰款買盤的施加可能穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能高於在市場上本來可能存在的價格。承銷商不必參與這些活動，並且可以隨時終止這些活動。這些交易可能在納斯達克全球貨幣市場上進行。非處方藥承銷商可以在納斯達克全球市場、市場或其他地方進行這些交易。

S-18

條件是，不得因A類普通股的任何發售而要求公司或任何承銷商根據《招股說明書條例》第3條公開發行招股說明書或根據《招股說明書條例》第23條發行補充招股說明書，並且任何最初獲得任何A類普通股的個人或任何向其發出邀請的人將被認定已表示、保證並同意向高盛、Citigroup Global Markets和Truist Securities代表總公司（統稱「代表」）和公司聲明自己是《歐盟招股說明書條例》第2條所規定的合格投資者。

在向金融中介提供A類普通股的情況下，每個金融中介還將被視爲已表示、保證並同意其在要約中獲得的A類普通股未根據《歐盟招股說明書條例》第1(4)條的定義獲得。非自由裁量性的基於代表，也沒有在可能引起向公衆發行A類普通股的情況下收購它們，其他人除了在相關成員國向符合資格投資者按定義出售或再銷售，在未取得代表事先同意的情況下，不能向公衆發行A類普通股。

公司、承銷商及其關聯方將依賴上述陳述、保證與協議的真實和準確。儘管如上，未經過承銷商事先同意的非「合格投資者」以書面形式通知代表的人，可以在發行中取得A類普通股。

對於本規定，關於任何A類普通股在任何相關成員國的「向公衆發行」一詞，是指以任何形式和方式傳達有關發行條件和任何將要提供的A類普通股的充足信息，以便投資者能夠決定購買或認購任何A類普通股。而「歐盟摘要條例」一詞指的是2017/1129號歐盟法規。

英國

在英國，任何A類普通股的向公衆發行不得進行，除非在英國根據英國摘要條例以下的豁免情況下可隨時向公衆發行A類普通股：

S-19

前提是，不得要求公司或任何承銷商根據英國《金融服務與市場法》第85條或英國《招股說明書條例》第23條發佈招股說明書或補充招股說明書，並且每一個最初收購任何A類普通股或被進行要約的人被認爲已向代表方和公司聲明、保證並同意自己是根據英國《招股說明書條例》第2條定義的合格投資者。

對於向金融中介發售的任何A類普通股，每個金融中介也被認爲已聲明、保證並同意其在要約中收購的A類普通股未經「代表方」的預先同意，不得以代表他人或以其轉售的目的進行收購，而這些情況可能導致任何A類普通股進行對公衆的要約，除非是根據英國《招股說明書條例》第2條規定的合格投資者，或者是已經獲得「代表方」對每個擬議的要約或轉售事項的事先同意的情況。非自由裁量性的公司、承銷商及其關聯方將依賴上述聲明、保證和協議的真實和準確。儘管如上所述，任何不是「合格投資者」的人並且書面通知了「代表方」該事實的人，在「代表方」的事先同意下，可以被允許在要約中收購A類普通股。

儘管如上所述，任何不是「合格投資者」的人並且書面通知了「代表方」該事實的人，在代表方的事先同意下，可以被允許在要約中收購A類普通股。

根據本條款的規定，在英國，「向公衆發行」任何A類普通股表達的意思是以任何形式和以任何方式傳播有關該發行的條款以及任何將要發行的A類普通股的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何A類普通股。

本說明書僅分發給並僅指向： (A) 處於英國境外的人；或 (B)符合《2000年金融服務和市場法》（金融促銷）2005年法令（以下簡稱「法令」）第19（5）條的投資專家（i）；或 (ii) 高淨值公司和其他可以合法傳達的依法屬於《法令》第49(2)(a)到(d)的人（1)-(3)的所有這些人統稱爲「相關人」）。 A類普通股僅對相關人開放，並且訂閱、購買或以其他方式取得A類普通股的任何邀請、要約或協議僅與相關人進行。任何非相關人不應依賴於本說明書或其任何內容。

香港

根據香港法律，《公司清盤和雜項規定》（香港法例第32章）定義的意義下，除非以非向公衆發出的方式(i)以其他文書以外的方式在香港提供的，否則不得以香港的方式提供或銷售股票。

S-20

（「公司（清盤及其他條文）條例」）或不構成《證券及期貨條例》（香港法律第571章）（「證券及期貨條例」）所指的面向公衆邀請或面向「專業投資者」的邀請，如《證券及期貨條例》及其下屬規定所定義，或（iii）不構成「最終章程」（根據「公司（清盤及其他條文）條例」所定義），而且任何與該股票有關的廣告、邀請或文件都不得發行或由任何人持有目的爲發行（無論是在香港還是其他地方）的目的向香港公衆傳達或可能被其訪問或閱讀的公衆（除非在香港證券法允許的情況下），而該股票僅可或將僅用於香港以外的地方或僅向香港的「專業投資者」（根據《證券及期貨條例》及其下屬規定所定義）處置。

新加坡

本招股說明書未在新加坡金融管理局註冊爲招股說明書。因此，本招股說明書及與該股票供股或銷售、訂閱或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得傳播或分發，也不得直接或間接地向新加坡境內的個人供股或銷售，或作爲訂閱或購買邀請的對象；除非情況符合新加坡證券及期貨法第289章中第4A條所定義的機構投資者（「SFA」），在SFA第274條下；或符合SFA第275(2)條所定義的符合資格的人根據SFA第275(1)條或SFA第275(1A)條進行交易，在此每種情況下都需符合SFA第275條規定的條件。

在《證券和期貨條例》第275條項下由非合格投資者（《證券和期貨條例》第4A條定義）的相關人士購買或認購的股份，其唯一業務是持有投資、其全部股本由一個或多個個人所有，且每位個人均爲合格投資者時，該公司的證券（《證券和期貨條例》第239(1)條定義）將在該公司根據《證券和期貨條例》第275條取得股份後6個月內不得轉讓，除非：（1）根據《證券和期貨條例》第274條向機構投資者或《證券和期貨條例》第275(2)條定義的相關人士轉讓；（2）如果此類轉讓源自該公司根據《證券和期貨條例》第275(1A)條發行證券的要約；（3）轉讓不含或將不含代價；（4）轉讓由法律操作進行；（5）《證券和期貨條例》第276(7)條規定的方式；或（6）《新加坡證券及期貨（投資方案提供）（股份及債券）規例2005》第32條規定的方式。

在《證券和期貨條例》第275條項下由非合格投資者（《證券和期貨條例》第4A條定義）的受託人（受託人不是合格投資者）設立、其唯一目的是持有投資且每位受益人均爲合格投資者的信託購買或認購的股份，該信託中受益人的權利和利益（不論如何描述）將在該信託根據《證券和期貨條例》第275條取得股份後6個月內不得轉讓，除非：（1）根據《證券和期貨條例》第274條向機構投資者或《證券和期貨條例》第275(2)條定義的相關人士轉讓；（2）如果此類轉讓源自根據條款而作出的要約，該要約規定上述權利或利益須以每筆交易不低於新幣20萬（或外幣等值）的代價獲得（無論此金額是以現金支付還是通過交換證券或其他資產支付），（3）轉讓不含或將不含代價；（4）轉讓由法律操作進行；（5）《證券和期貨條例》第276(7)條規定的方式；或（6）《新加坡證券及期貨（投資方案提供）（股份及債券）規例2005》第32條規定的方式。

S-21

這些證券未在日本《金融工具及交易所法》（1948年第25號修正法令）或金融工具及交易所法下進行註冊，且不會進行註冊；不能在日本，或直接或間接地向任何日本居民（包括任何在日本居住的個人或根據日本法律組織的任何公司或實體））提出或出售，也不能把這些證券轉售給其他人，直接或間接地在日本提出或轉售，或爲任何日本居民的利益提供，除非獲得金融工具及交易所法註冊要求的豁免，並遵守相關的日本法律和法規。

瑞士

我們的普通A類股票在瑞士不能公開發行，也不會在瑞士的SIX瑞士交易所或任何其他證券交易所或受監管的交易場所上市。本文件不構成根據瑞士《義務法》第652a條或第1156條發行招股說明書的意義上的招股說明書，並且未考慮瑞士SIX上市規則第27條及其後相關披露標準或瑞士其他任何證券交易所或受監管的交易場所的上市規則的披露標準。我們的普通A類股票或本次發行的任何其他招股或營銷材料在瑞士不得公開分發或以其他方式公開提供。

本文件及與本次發行、我公司或我們的普通A類股票相關的任何其他招股或營銷材料未提交或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會被提交給瑞士金融市場監管局並且我們的普通A類股票的發行不受瑞士聯邦集體投資方案法（CISA）的授權。CISA對集體投資方案利益購買者的投資保護不適用於我們的普通A類股票購買者。

加拿大

這些證券只能在加拿大賣給購買或被視爲購買的主要投資者，該主要投資者適用於《國家法律法規》中定義的合格投資者。 45-106 《招股文件豁免》或《安大略證券法》73.3(1)條款，以及《國家儀器》中定義的允許客戶31-103 證券的任何轉售必須根據豁免表格進行，或者是在不受適用證券法律要求的交易中進行。

加拿大某些省份或領土的證券法律可能爲購買者提供回購或賠償的救濟措施，如果本補充招股說明書或隨附的基礎招股說明書（包括任何修訂）包含虛假陳述，前提是購買者在購買者所在省份或領土的證券法律規定的時限內行使回購或賠償權利。購買者應參考購買者所在省份或領土的證券法律的適用條款或與法律顧問諮詢。

根據加拿大證券監管機構第3A.3條款的規定 33-105承銷衝突（NI 33-105), 承銷商無需遵守 NI 33-105 關於承銷商利益衝突與發行有關。

S-22

在此發行過程中，尚未向澳大利亞證券與投資委員會（「ASIC」）提交任何放置文件、招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股說明書不構成《2001年公司法》（「公司法」）下的招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件，並未包含公司法所需要的招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。在澳大利亞，我們的A類普通股的任何發售只能面向「豁免投資者」（根據公司法第708條(8)節的定義）、「專業投資者」（根據公司法第708條(11)節的定義）或根據公司法第708條中的一個或多個豁免情況，在公司法第6D章下，可以在不向投資者披露的情況下合法發售我們的A類普通股。

在提供期限之後的12個月內，豁免投資者在澳大利亞申請的A類普通股不得在澳大利亞境內出售，除非根據公司法第708條下的一個豁免情況或其他情況，或者根據符合公司法第6D章的披露文件進行申購。任何購買證券的人都必須遵守這些澳大利亞的再售限制。本招股說明書僅包含一般信息，並不考慮任何特定人的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招股說明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項尋求專家諮詢。限制。

本招股說明書僅包含一般信息，並不考慮任何特定人的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招股說明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項尋求專家諮詢。

巴西

證券的發行和銷售未經巴西證券監督管理委員會（Comissão de Valores Mobiliários，或「CVM」）註冊，因此不會以任何構成巴西公開發行的方式進行，根據2022年7月13日修訂的CVm決議第160號（「CVm Resolution 160」）或未經授權在巴西法律和法規下分銷。這些證券只能向巴西專業投資者（根據適用CVm法規定義）提供，他們只能通過非巴西帳戶，以非巴西貨幣在巴西以外進行結算購買。在巴西受監管證券市場上交易這些證券是被禁止的。非巴西帳戶非巴西貨幣外的結算非巴西帳戶在巴西受監管證券市場上交易這些證券是被禁止的。

中華人民共和國

本招股說明書不構成在中華人民共和國（「中華人民共和國」）出售或認購股份的公開要約。這些股份不直接或間接在中華人民共和國向中華人民共和國的法人或自然人出售或出售。

此外，中國的法律或自然人不得直接或間接購買本招股說明書中提供的A類普通股或其中任何有利權益，而不是獲得所需的所有先前中國政府批准，無論是根據法定或其他原因。凡持有本文件的人都必須遵守發行人及其代表的這些限制。

S-23

該股票發行在迪拜金融服務管理局的發行證券法規（「DFSA」）中屬於豁免發行，該招股說明書僅限指定在DFSA的發行證券法規所指定的人員範疇內的人員。此招股說明書不應交付或依賴於任何其他人員。DFSA對覈查或驗證與豁免發行相關的任何文件沒有責任。DFSA未批准此招股說明書，也未採取行動驗證文中設立的信息，並且對招股說明書補充沒有責任。本招股說明書補充所涉及的股票可能是不流動的和/或受到重新出售的限制。應購買有關股票的潛在購買人應對股票進行盡職調查。如您無法理解該招股說明書補充的內容，您應諮詢授權的財務顧問。

法律事項

我們的普通股股份的有效性已由Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP審查通過。Latham & Watkins LLP將擔任本次發行的承銷商律師。

專家意見

Viper Energy公司的經過審計的基本財務報表和管理層對內部控制有效性的評估已在本招股說明書中和註冊聲明書的其他地方參考，並且依賴於獨立註冊的會計師事務所Grant Thornton LLP的報告，作爲會計和審計方面的專家的權威。

Royalty Asset Holdings, LP、Royalty Asset Holdings II, LP和Saxum Asset Holdings, LP的經過審計的合併財務報表已在本招股說明書中和註冊聲明書的其他地方參考，並且依賴於獨立註冊的會計師事務所Grant Thornton LLP的報告，作爲會計和審計方面的專家的權威。

《審計的合併財務報表》由此招股說明書和在註冊聲明中附註的《Tumbleweed-Q Royalty Partners, LLC，MC Tumbleweed Royalty, LLC和Tumbleweed Royalty IV, LLC審計合併的財務報表，依賴Grant Thornton LLP會計師事務所的報告附註和在財務會計和審計方面的專業知識。此招股說明書在附註中援引了Ryder Scott Company，L.P.獨立的石油工程公司審核的關於公司的已探明儲量、未來產量及有關產權收益的預測信息。此信息是基於2023年和2022年12月31日Ryder Scott Company，L.P.的審核數據編制的。

此招股說明書在附註中援引了Ryder Scott Company，L.P.獨立的石油工程公司審核的關於公司的已探明儲量、未來產量及有關產權收益的預測信息。此信息是基於2023年和2022年12月31日Ryder Scott Company，L.P.的審核數據編制的。

此招股說明書在附註中援引了Ryder Scott Company，L.P.獨立的石油工程公司審核的關於公司從Royalty Asset Holdings，LP、Royalty Asset Holdings II, LP和Saxum Asset Holdings，LP於2023年11月1日收購的已探明儲量、未來產量及有關產權收益的預測信息。

S-24

信息以引用方式納入本招股說明書補充文件中，內容涉及總探明儲量的估計和可歸因於某些特許權使用費權益的經濟學預測 Tumbleweed-Q 皇家合夥人有限責任公司、MC 公司收購或待收購的Tumbleweed Royalty, LLC和Tumbleweed Royalty IV, LLC和Tumbleweed Royalty IV, LLC根據Cawley、Gillespie和Associates對此類儲備的估計和經濟學預測得出， Inc.，獨立石油顧問，如其摘要評估報告所示，截至2023年12月31日。這些信息是根據招股說明書的授權以引用方式納入本招股說明書補充文件的公司是這些問題的專家。

S-25

證券交易委員會允許我們「通過引用」從我們向其提交的其他文件中獲取信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。通過引用的信息被視爲本招股書的一部分。本招股書的信息將取代我們在本招股書之前向證券交易委員會提交的通過引用的信息，而我們後期向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股書中的信息。我們將以下已向證券交易委員會提交的文件通過引用納入本招股書：

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表 10-K 截至2023年12月31日的年度基本財務報表已提交。 2024年2月22日;

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截至 2024年3月31日和頁面。2024年6月30日分別於2024年5月2日和2024年8月5日提交給美國證券交易委員會（SEC）的；

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2024年3月5日的表格是當前報告； 8-K/A 提交任何爲了更新這種描述的修正案、報告或展品時，我們會提供給任何一個接收發售說明書的人，他們可以在書面或口頭請求並免費複印上述我們已將其作爲參考的文件。如果您希望索取這些文件的副本，您可以通過以下地址或電話號碼與我們聯繫：Freeport-McMoRan公司，注意：投資者關係，333 North Central Avenue，Phoenix，Arizona 85004-2189，(602) 366-8100。 2024年3月5日以及在我們最新的年度報告和季度報告中併入參考本招股說明書的「風險因素」部分，將來可能定期報告中也有關於與我們證券投資有關的「風險因素」 8-K 提交任何爲了更新這種描述的修正案、報告或展品時，我們會提供給任何一個接收發售說明書的人，他們可以在書面或口頭請求並免費複印上述我們已將其作爲參考的文件。如果您希望索取這些文件的副本，您可以通過以下地址或電話號碼與我們聯繫：Freeport-McMoRan公司，注意：投資者關係，333 North Central Avenue，Phoenix，Arizona 85004-2189，(602) 366-8100。 2024年6月10日20,200,000我們致力於保持高水平的公司治理標準，以服務於Methode和我們的股東的長期利益。，分別；以及

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我們證券的描述（參見引用的註冊）展示稿99.1 到我們的現行報告表 8-K 今日天氣不錯！001-36505) 於2023年11月13日申報。

此外，我們將以下文件納入本招股說明書補充（i）Royalty Asset Holdings LP、Royalty Asset Holdings II LP和Saxum Asset Holdings LP所擁有的礦業和賠償權益的審計合併財務報表，截至2022年和2021年的12月31日，包括於第99.1展示文本歸檔於2023年11月13日SECCurrent Report on Form 8-K/A，且（ii）Royalty Asset Holdings LP、Royalty Asset Holdings II LP和Saxum Asset Holdings LP所擁有的礦業和賠償權益的未經審計合併財務報表，截至2023年和2022年的9月30日，包括於 Exhibit 99.2 歸檔於2023年11月13日SECCurrent Report on Form 8-K/A， 2023年11月13日提交給美國證券交易委員會（SEC）的文件。

此外，我們在此招股書的附錄中參照了2023年10月25日的報告，這些報告關於我們從Royalty Asset Holdings, LP、Royalty Asset Holdings II, LP和Saxum Asset Holdings, LP處獲得的某些皇室利益的可證明儲量、未來產量和收入的估計是由獨立的石油工程公司DeGolyer and MacNaughton Corp準備的，報告日期爲2022年12月31日和2021年12月31日，包括在附件99.4和頁面。99.5我們於2023年11月13日向SEC提交的當前報告表格 8-K/A，。

此外，我們在《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條項下向美國證券交易委員會（SEC）提交的所有文件（不包括根據表格2.02或表格7.01的規定提供的文件）將被視爲併入本招股說明書，併成爲本招股說明書的一部分，自文件提交之日起。在提交您已出售所有證券或全部未出售證券註銷的即期修正案前，將持續有效。 8-K, 任何在本招股說明書補充前提交給SEC的文件（不包括根據表格2.02或表格7.01的規定提供的文件），都將被視爲併入本招股說明書，併成爲本招股說明書的一部分，從提交文件之日起。根據表格的一般要求b，我們在提交的文件中的任何信息不被視爲根據《證券交易法》第18條的目的而進行「提交」，並且我們不對根據表格2.02或表格7.01的規定提交的信息承擔《證券交易法》第18條的責任。我們不將根據表格2.02或表格7.01的規定提交的任何信息納入證券法或證券交易法的任何申報中，也不納入本招股說明書，除非在該表格中另有說明。8-K, 於《證券交易法》第2.02條，經營業績和財務狀況，或第7.01條，法律法規FD 披露的《表格》的信息，一概不被視爲《證券交易法》第18條的目的而進行「提交」，我們也不對根據《表格》項下的信息承擔《證券交易法》第18條的責任。我們不將根據《表格》第2.02條或第7.01條提交的任何信息納入任何基於證券法或證券交易法的申報，也不納入本招股說明書中，除非該表格另行指明。 8-K 8-K. 8-K 8-K.

S-26

我們將免費爲您提供書面或口頭申請的任何文件的副本，包括這些文件的任何附件。您應向Viper Energy公司的執行副總裁、首席財務官兼助理秘書Teresa L. Dick發送文件請求，地址爲900 NW 63rd St, Suite 200, Oklahoma City, Oklahoma 73116；電話：(432) 221-7400。

S-27

本招股書爲您提供了A類普通股的一般描述，以及我們將如何提供A類普通股的一般方式。每次我們出售A類普通股，我們將根據需要提供本招股書的補充內容，其中包含有關該發行的具體信息。補充內容還可能添加、更新或更改本招股書中包含的信息。在投資我們的A類普通股之前，您應該仔細閱讀本招股書、所有招股書補充和本招股書中引用的所有其他文件。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼爲「VNOm」。我們於2023年11月13日轉爲特拉華州公司。在此日期之前，我們是以Viper Energy Partners LP 名義列在納斯達克全球精選市場上的特拉華有限合夥制普通單位，交易代碼爲「VNOm」。“2023年11月13日，每個未清償的普通單位轉換爲一股A類普通股。2024年9月10日，我們的A類普通股的最後報價爲每股44.79美元。我們的主要執行辦事處位於德克薩斯州米德蘭西部500號，郵編79701，電話號碼爲(432) 221-7400.

投資我們的A類普通股涉及風險。請參閱“風險因素“起始於第2頁。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或駁回這些證券，或確定本招股說明書是否真實或完整。任何有關與此相反的陳述都構成犯罪。

本招股說明書日期爲2024年9月11日。


關於本招股說明書			ii

關於前瞻性陳述的注意事項			iii

我們的公司			1

風險因素			2

使用資金			3

股本結構描述			4

分銷計劃			7

在哪裏尋找更多信息			10

引用的信息			11

法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。			12

可獲取更多信息的地方			12

本招股說明書是我們根據1933年證券法修訂案第405條規定的「知名經驗豐富的發行人」（定義見於證券法）使用的「二級市場」註冊聲明的一部分，我們採用了「二級市場」註冊程序在一項或多項發行中，隨時可能提供和出售本招股說明書中所述的A類普通股。此招股說明書爲您提供我們可能發行證券的一般描述。此招股說明書未包含SEC規則允許的全部註冊聲明中的所有信息。每次我們發行本招股說明書所涵蓋的A類普通股時，如有必要，我們將提供本招股說明書的補充，其中將包含有關該發行的具體信息。該招股說明書補充還可能增加、更新或更改本招股說明書中的信息。在購買我們的任何A類普通股之前，您應該仔細閱讀本招股說明書和任何適用的招股說明書增補，以及本招股說明書下所述的其他信息您可以在哪裏找到更多信息”和“所引入的信息.”

您應僅依賴於本招股說明書和任何適用的招股說明書中的信息，包括任何參考的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴於該信息。您不應認爲本招股說明書、任何招股說明書補充或任何參考文件中出現的信息除了各個文件的日期之外的任何日期都是準確的。自這些文件封面頁上指示的日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能已發生變化。

在某些司法管轄區，本招股說明書的發行可能受到法律限制。您應該了解並遵守這些限制。該招股說明書不構成任何人在未經授權的任何司法管轄區內進行要約或邀請的依據，也不得與之有關聯。任何未獲資格的人或任何違法向對象提供要約或邀請的行爲都是非法的。

本招股說明書以及任何招股說明書補錄中對「合作伙伴」（即Viper Energy Partners LP）的參照，指的是Viper Energy, Inc.之前的前身，即德拉瓦有限合夥公司在2023年11月13日轉變爲德拉瓦股份有限公司之前的狀況，對「運營公司」或「OpCo」的參照，指的是公司的運營子公司Viper Energy Partners LLC，對「Viper Energy」、「Viper」、「公司」、「我們」、「我們的」或類似術語的參照，包括但不限於以下情況：(A) 在轉變之後，根據上下文的要求，作爲個體和與運營公司集體，以及(B) 在轉變之前，根據上下文的要求，作爲合夥公司個體和與運營公司集體；對「Diamondback」的參照，單獨指Diamondback Energy, Inc.，並且集體指Diamondback Energy, Inc.及其子公司，但不包括該公司和運營公司；對「Diamondback E&P」的參照，指Diamondback的全資子公司Diamondback E&P LLC；對「OpCo Units」的參照，指代表了運營公司中的有限責任公司權益的單位。

本招股說明書，包括參考文件，包含根據《1933年證券法》第27A條和《1934年證券交易法》第21E條中的「前瞻性陳述」，涉及風險、不確定性和假設。除了歷史事實陳述以外，所有陳述，包括關於我們的：未來表現；經營策略；未來運營；運營收入、虧損、成本和費用、回報、現金流和財務狀況的估計和預測；我們擁有礦產和王權利益的產業的生產水平，由其他經營者開發的活動；儲備估計和我們替代或增加儲備的能力；戰略交易的預期收益（包括收購和剝離）；以及管理層的計劃和目標（包括Diamondback開發我們的土地和我們現金股利政策以及回購我們的普通股和/或優先票據的計劃)都是前瞻性陳述。在本招股說明書，包括參考文件中使用的詞語（包括這樣的術語的否定)「目標」，「預期」，「相信」，「繼續」，「可能」，「估計」，「期望」，「預測」，「未來」，「指導」，「打算」，「可能」，「模型」，「展望」，「計劃」，「定位」，「潛在」，「預測」，「項目」，「尋求」，「應該」，「目標」，「將」，「將會」，和類似表達意思的詞語，旨在確定我們的前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這樣的識別詞。雖然我們相信我們的前瞻性陳述在其制定時反映的期望和假設是合理的，但它們涉及難以預測的風險和不確定性，在許多情況下超出我們的控制。因此，前瞻性陳述並不能保證我們的未來表現。特別是，在本招股說明書的「風險因素」部分中討論的因素和我們的年度報告中詳細闡述。 10-K 截至2023年12月31日的年度報告，可能會在我們隨後的季度報告中予以補充，在我們向證券交易委員會提交的其他週期性和當前報告中可能對我們的實際結果產生影響，並導致我們的實際結果與預期、估計或假設所表達的、預測的或暗示的不符。 10-Q 可能會導致我們的實際結果與預期、估計或假設所表達、預測或暗示的不符的因素包括（但不限於）以下內容：

可能導致我們的結果發生重大差異的因素包括（但不限於）以下內容：

•

石油、天然氣和天然氣液的供求水平變化及對這些商品價格的影響；

•

公共衛生危機（包括傳染病或流行病）及相關公司或政府政策或行動對我們的影響；

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石油輸出國組織（OPEC）和俄羅斯的成員採取的行動，影響石油的生產和定價，以及其他國內外政治、經濟或外交發展；

•

一般經濟、商業或行業條件的變化，包括外匯匯率、利率、通脹率的變動，金融領域的不穩定；

•

區域供求因素，包括對我們的礦產和專利產權面積的生產延誤、減產延誤或中斷，或政府命令、規則或法規對該面積的生產限制。

•

聯邦和州立的立法和監管措施，涉及水力壓裂，包括現行和未來的法律和政府法規的影響；

•

與氣候變化相關的物理和轉型風險；

•

對水的使用限制，包括對我們運營商使用的回收水的限制以及得克薩斯鐵路委員會最近推行的對新回收水井許可的暫停，旨在控制伏爾幹盆地誘發地震；

•

油價、天然氣價格或天然氣液體價格的大幅下跌，可能需要計入重大減值損失；

•

美國能源、環保、貨幣和貿易政策的變化;

iii

鑑於這些因素，我們的前瞻性陳述所預計的事件可能不會按預期時間發生，或根本不會發生。而且，新的風險會不時地出現。我們無法預知所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合導致實際結果與我們可能提出的任何前瞻性陳述不符的程度。因此，除非適用法律要求，您不應過度依賴我們在本招股說明書中提出的或文法引用的任何前瞻性陳述。所有前瞻性陳述僅於本招股說明書的日期或，如果更早，則以前瞻性陳述發佈的日期爲準。我們無意，也不承諾更新或修訂任何前瞻性陳述，除非適用法律要求。

在我們的A類普通股中進行投資涉及一定風險。在投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮在我們的年度報告第I部分，編號1A的控件中披露的因素，該報告於2023年12月31日在2月22日提交給美國證券交易委員會，並且在此招股說明書提交之前我們向美國證券交易委員會提交的任何後續文件中討論的其他因素，包括這些文件引用的任何其他風險因素。您還應該考慮任何年度報告中類似的信息，在形式上爲xx的和我們在此招股說明書提交之後向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的信息，以便決定是否投資我們的A類普通股。在任何招股說明書補充中，我們還將包含適用於此類招股說明書所設想的發行的任何其他風險因素的描述。我們並不知道的其他風險和不確定性或者我們認爲不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務造成損害。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，並可能導致您全部或部分投資損失。請閱讀「關於前瞻性陳述的警示性聲明」。 10-K 在投資我們的A類普通股之前，請仔細考慮我們在2023年12月31日提交給美國證券交易委員會的年度報告形式xx中披露的因素，該報告於2024年2月22日提交，並且在此招股說明書提交之前我們提交給美國證券交易委員會的任何後續文件中討論的其他因素，包括這些文件引用的任何其他風險因素。您還應該考慮我們在此招股說明書提交日期之後向美國證券交易委員會提交的文件中包含的類似信息，以決定是否投資我們的A類普通股。在任何招股說明書補充中，我們還將包括適用於該招股說明書補充所提供的發行的任何其他風險因素的描述。我們不知道的其他風險和不確定性，或者我們認爲不重要的其他風險和不確定性，也可能對我們的業務造成損害。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，並可能導致您全部或部分投資損失。請閱讀「關於前瞻性陳述的警示性聲明」。 10-K, 10-Q, 當前報告 8-K 在決定投資我們的A類普通股之前，請閱讀此招股說明書日期之後我們提交給美國證券交易委員會的形式xx的年度報告和其他文件中包含的類似信息。在任何招股說明書補充中，我們還將包括適用於此類招股說明書補充所設想的發行的任何其他風險因素的描述。我們並不知道的其他風險和不確定性，或者我們認爲不重要的其他風險和不確定性，也可能對我們的業務造成損害。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，並可能導致您全部或部分投資損失。請閱讀「關於前瞻性陳述的警示性聲明」。

除非適用的招股說明書另有說明，我們打算將通過出售任何A類普通股所得款項用於一般企業用途，包括但不限於償還或再融資現有的所有或部分短期和長期債務，收購資產、企業或證券，資本支出和營運資金。此類款項的具體金額和使用時間將取決於我們的資金需求以及其他資本的可獲性和成本。在款項的任何具體運用之前，我們可能將款項投資與投資級別證券、計息證券或美國及其機構的擔保債務有關的短期證券中。

截至本招股說明書日期，我們的授權股本包括（i）每股面值爲$0.000001的A類普通股10億股，（ii）每股面值爲$0.000001的B類普通股10億股（與A類普通股一起，稱爲「普通股」），以及（iii）每股面值爲$0.000001的優先股1億股。每股B類普通股可由持有該股B類普通股的人酌情兌換爲一份本公司OpCo單位，並兌換爲一股A類普通股。

普通股

普通股的持有人在所有股東投票事項上享有每股一票的投票權。A類普通股和B類普通股持有人一起作爲單一類別投票。普通股不具有累積投票權，這意味着在選舉董事會成員時，持有超過50%的股份的持有人可以選舉所有當時應選舉的董事，如此一來，其餘股份的持有人將無法選舉任何當時應選舉的董事。我們的公司章程否認股東任何優先購買權，以獲取或認購我們的任何股票、債券、權證或其他證券。我們的普通股持有人沒有贖回或轉股權利，也沒有享受任何沉沒基金條款的利益。

在我們清算、解散或停業的情況下，公司可分配的剩餘資產應首先按照B類普通股的比例，按股份比例（按股分配）分配給B類普通股持有人，直到所有持有的B類普通股都獲得每股$0.014（對於B類普通股進行任何股票分割、細分或合併的情況下，該金額將相應調整）的利潤，然後再按照A類普通股股數的比例，按股份比例（按股分配）分配給所有持有的A類普通股持有人。

持有A類普通股的股東有權在董事會根據法律獲得的任何資產中宣佈並分紅派息時獲得股利，但需遵守(i)其餘優先於普通股的所有未償還股本分紅權利和（ii）任何債務協議中包含的分紅限制。持有B類普通股的股東有權按季度獲得強制性現金分紅，每股B類普通股的金額爲（A）20000美元除以（B）當時流通的B類普通股股數。所有流通的A類普通股和B類普通股均已全額付清且不可查賬。截至2024年9月10日，A類普通股共91447008股，B類普通股共85431453股。

優先股。

我們的董事會有權向一個或多個系列發行最多1億股優先股。董事會可以確定每個系列的：

•

該系列的獨特編號和股數；

•

投票權和如有的選舉一個或多個董事的權利；

•

優先股持有人有權選舉的任何董事的任職期限；

•

分紅權利，如果有的話；

•

贖回條件、贖回條款以及任何沉澱基金的金額和相關規定；

我們無需股東批准即可發行或確定優先股的條款。優先股授權的實際影響對於持有普通股的權益人來說是未知的，直到我們的董事會確定了任何系列優先股所有者的具體權益。根據賦予任何系列優先股的權益，您的表決權、清算優先權或其他權益可能會受到不利影響。優先股可能在併購或其他公司目的中發行。在與股東權益計劃或其他防禦性收購手段相關聯的情況下，可能會增加第三方收購我們公司的難度，或者阻止第三方收購我們公司。我們目前沒有優先股發行，並且沒有發行任何優先股的計劃。

相關方交易和公司機會

依據適用法律的限制，我們的公司章程中規定：

•

在經過我們的董事會批准的情況下，允許我們與一名或多名官員或董事有財務或其他利益的實體進行交易；

•

允許我們的某些股東、官員和董事，包括我們的向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）；董事會可以進行與我們競爭的業務，並投資我們可能投資的任何類型的財產；

•

規定如果我們的某些官員或董事，包括我們的董事，了解到潛在的商業機會、交易或其他事項（除非明確地僅由該董事或官員以其身份提供給我們），該董事或官員無需將該機會與我們溝通或提供，並可以將該機會與任何其他實體或個人溝通或提供，該董事或官員將不被認爲以與其對我們或我們的股東的責任違背的方式行事，或者以惡意或與我們最佳利益不一致的方式行事。向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）；我公司組織章程和公司章程的反收購效應中的規定

我們公司組織章程和公司章程的某些規定包含的規定可能使以合併、要約收購、代理人爭奪戰或其他方式來收購我們或罷免我們現任官員和董事更加困難，或使其更加困難。預計這些規定將阻止強迫性的收購做法和不恰當的收購要約。

這些規定還旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會協商。我們相信，增加對我們與提出敵意或未經請求提出的收購或重組提議的當事人進行協商的保護的好處，超過了阻止這類提議的劣勢，因爲這類提議的協商可能會改善其條款。

非指定的優先股。 授權和發行未指定的優先股的能力，可能使我們的董事會更加困難或阻止試圖通過合併、要約收購、代理人大會或其他方式改變我們控制權的企圖。例如，如果在行使其受託責任的正當行使中，董事會判斷出一項收購建議不符合我們的最佳利益，董事會可以導致優先股在一個或多個私下發行或其他交易中發行，而無需股東批准，這可能會稀釋擬議收購方或叛變的股東或股東組的表決或其他權利。

股東大會。 我們的公司章程和章程規定，股東特別會議只能由董事長、首席執行官通過決議召開

股東通過書面同意採取行動。 我司公司章程規定，除非關於持有優先股的股東權益另有規定，股東在任何年度股東大會或特別股東大會上被要求或被允許採取的行動不能以股東的書面同意取代股東大會，除非此類股東書面同意的行動已事先經董事會明確批准。此條款不容修改，除非至少佔所有當時可投票選舉董事的資本股權中過半數的表決權投票贊成，作爲同一類別全體投票權的股東單獨或聯名同投前所述修改方案。此規定使得股東難以通過書面同意發起或實施董事會反對的行動。

此外，增加我司普通股授權數量可用於更加困難地或阻撓企圖通過董事會認定對我司及我司股東來說並非最佳選擇的收購要約來控制我司。

我們的公司章程和公司法規的條款可能會阻止他人試圖進行敵意收購，因此可能也會抑制常常源於實際或傳聞的敵意收購企圖的我們普通股票的市場價格的暫時波動。這些條款還可能阻止我們的管理變革。這些條款可能會使股東們更難以實現他們認爲符合自身最佳利益的交易。

訴訟地選擇。我們的修正和重新制訂的證書規定，除非我們以書面形式同意替代論壇，否則在法律允許的最大限度內，作爲我們名義上提起的衍生訴訟、針對董事、高管和僱員的違反信託職責和某些其他訴訟只能在特拉華州的產業法庭提起，除非在（A）產業法庭界定存在不可或缺的不受產業法庭管轄的當事人（不同意在該界定後的10天內接受產業法庭的個人管轄）；（B）由於排他管轄權，而不在產業法庭界定；或者（C）產業法庭沒有主管轄區的情況下提起的情況下。如果訴訟在特拉華州以外提起，則提起訴訟的股東將被視爲同意向該股東的律師送達法律文書。雖然我們相信這條款通過在適用的訴訟類型中提供更一致的法律適用來使我們受益，但法院可能會裁定該條款不可執行。即使是在可執行的情況下，該條款可能會產生防止我們的董事和高管受到訴訟的效果。

我們的公司章程規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州龐卡利法院將成爲以下事項的唯一論壇：(i) 代理人訴訟；(ii) 股東、董事、高級管理人員違反對股東、董事、高級管理人員所欠的責任索賠；(iii) 直接根據特拉華州公司法、我們的公司章程或公司法規提出與我們有關的索賠；或(iv) 提出與我們公司的內部事務有關的索賠。我們的公司章程還規定任何購買或以其他方式獲得我們資本股票利益的個人或實體將被視爲已知悉並同意此論壇選擇條款。如果選擇論壇條款在訴訟或其他程序中受到挑戰，法庭可能裁定公司章程中的論壇選擇條款不適用或無效。

掛牌

我們的A類普通股票在納斯達克全球精選市場上以「VNOm」爲代碼進行交易。

過戶代理人和註冊代理人

美國國家計算機股份公司是我們普通股票的委託代理機構和註冊機構。

我們可能會不時地在任何股票交易所、市場或交易場所或私下交易上出售、轉讓或處置本招股章程或任何適用的招股章程補充中提供的任何或所有A類普通股。這些處置可以以固定價格進行，也可以以出售時間的盤中市場價格爲基準價格進行，也可以以出售時間確定的不同價格進行，或以協商價格進行。

我們出售提供的A類普通股時，可能會使用以下一個或多個方法：

•

在納斯達克股票市場有限責任公司或任何國家證券交易所或報價服務上出售或分銷時；

•

an 非處方藥出售或分銷；

•

包銷發行；

•

普通證券交易和經紀人徵求買方的交易

•

經銷商將嘗試以代理人的身份出售A類普通股的大宗交易（可能涉及交叉交易），但也可能以自營方式持有並轉售部分交易以促進交易；

•

經紀券商作爲貿易商進行買賣，然後爲其帳戶進行轉售；

•

根據適用交易所規則的交易所分銷和/或二級分銷；

•

與另一私人協商交易

•

本招股說明書日期後進行的賣空交易；

•

通過編寫或解決期權或其他套期保值交易進行的交易，無論是通過期權交易所還是其他方式;

•

券商可能同意以約定價格每股出售指定數量的A類普通股；

•

在期權交易中；

•

任何這些銷售方法的組合；和

•

其他適用法律許可的任何方式。

如果承銷商用於出售A類普通股，我們將與他們在出售給他們的當時簽訂承銷協議或類似協議。在這種情況下，承銷商可能會以承銷折讓或佣金的形式從我們那裏獲得補償，並且可能還會從購買A類普通股的買方那裏獲得佣金，他們可能會充當代理。

根據適用法律的要求，有關A類普通股的招股說明書將闡明：

• 發行條款，包括任何承銷商、經銷商或代理人的姓名；

• 涉及的A類普通股的數量或金額，該類普通股的購買價格以及我們從此銷售中獲得的收益；

• 任何承銷折讓、讓步、佣金和其他構成補償承銷商、經銷商或代理的項目；

• 任何首次公開發行的價格；

A類普通股可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或直接由其中一家或多家承銷商進行公開發售。除非在適用的增補招股說明書中另有規定，承銷商或經銷商採購A類普通股的義務將受到一定的先決條件限制，如果購買任何證券，承銷商或經銷商將有義務購買所有證券。任何公開發行價格以及承銷商或經銷商爲其他經銷商提供的折扣或讓利可能會不時變動。

銷售A類普通股的任何承銷商、經銷商或代理人可能被視爲《證券法》中的「承銷商」，與此類銷售相關。在這種情況下，他們收到的佣金以及他們購買的A類普通股的再銷售利潤可能被視爲《證券法》下的承銷佣金或折扣。

爲了遵守某些州的證券法，這些州銷售的股份只能通過註冊或持牌經紀人或經銷商銷售。此外，在一些州，除非股份已在該州註冊或合格進行銷售，否則股份可能無法銷售，或者必須符合註冊或合格豁免規定。

A類普通股可以直接由我們或根據我們的指示通過任何時間指定的代理人進行銷售。在該招股說明書和招股書增補中交付的A類普通股的發售中涉及的任何代理人將被命名，並且我們應向該代理人支付的任何佣金將在任何所需的招股說明書中載明。除非在招股說明書中另有說明，任何此類代理人將在其任命期間採取盡力而爲原則。

根據招股說明書和招股說明書的研究報告，如招股說明書終止，我們將授權承銷商、經銷商或代理商向特定機構徵集購買我們的A類普通股的要約，所徵集的A類普通股將按照招股說明書中規定的公開發行價格進行延遲交付。這種合同將受招股說明書中規定的任何條件的限制，招股說明書將記錄出售這些合同的佣金支付情況。承銷商和其他徵集這些合同的人對這些合同的有效性或履行沒有責任。

根據與我們達成的協議，承銷商、經銷商和代理商可能有權享受我們的賠償，以支付他們可能需要承擔的某些民事責任，包括《證券法》下的民事責任，或者要求我們爲他們的支付作出貢獻。此類賠償的條款和條件將在適用的招股說明書中描述。承銷商、經銷商和代理商可能是我們的客戶、與我們進行業務交易或爲我們提供服務。

我們向承銷商公開發售A類普通股後，承銷商有權在A類普通股中進行市場交易，但承銷商沒有義務這麼做，可以隨時停止市場交易而無需提前通知。對任何A類普通股的交易市場流動性不能保證。

在任何A類普通股的發行中，可能有些人會從事穩定、維持或以其他方式影響所售出的A類普通股價格的交易。與此類發行相關的承銷商、經銷商或代理商可能會在公開市場上購買和銷售A類普通股。

這些交易可能包括超量認購和穩定交易以及爲了連接此次發行而產生的指定帳戶短空頭寸而進行的購買。穩定交易包括某些要約或購買

爲了阻止或減緩類A普通股市場價格下跌，並且在進行合成空頭頭寸時，承銷商、經銷商或代理人出售的類A普通股數量多於他們在發行中需要從我們購買的數量。承銷商還可能實施懲罰性買盤，即聯席承銷商或其他證券經紀人允許的銷售優惠可能會在穩定或對沖交易中由聯席承銷商收回，如果此類A普通股被聯席承銷商回購。這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響類A普通股的市場價格，該價格可能高於開放市場上本應存在的價格，如果啓動，可以隨時中止。這些交易可能在納斯達克全球精選市場上進行此外，在此次發行中，一些承銷商可能會在定價和完成本次發行之前在納斯達克股票市場上進行被動市場做市交易。被動市場做市包括在納斯達克股票市場上顯示出不高於獨立市場做市商的買盤價格，並以不高於這些獨立買盤的價格作出採購，並響應訂單流量進行交易。每天由被動市場做市商的淨買入通常限制爲在特定期間內的被動市場做市商的平均每日交易量的一定百分比，並且必須在達到限制時終止。被動市場做市可能導致我們普通股的價格高於在實施此類交易的情況下在公開市場上本來存在的價格。如果開始進行被動市場做市，它可以隨時停止。或其他地方。這些活動將在《分銷計劃》或《承銷》中的相關招股說明書中詳細描述。

我們已向證券交易委員會提交了一份Form的註冊聲明 S-3 根據證券法規定，本招股說明書所提供的是Class A普通股。本招股說明書中並未提供註冊聲明和附件中所有的信息。根據SEC的規則與條例，本招股說明書並未披露所有相關內容。有關我們和本招股說明書所提供的Class A普通股的詳細信息，請參閱註冊聲明以及隨註冊聲明一起提交的附件。本招股說明書中關於任何合同或其他文檔內容的陳述並不一定完整，每個陳述都通過引用提交給SEC的每個合同或文件來限定。我們向SEC提交報告、代理和信息聲明以及其他信息。SEC維護了一個包含向SEC電子提交報告、代理和信息聲明以及其他信息的註冊人相關資料的網站。該網站的地址是http://www.sec.gov。註冊聲明，包括所有附件及其修正案，已通過電子方式提交給SEC。

您還可以在我們的網站www.viperenergy.com上找到我們的SEC文件。我們網站上或任何其他網站上的信息並未作爲本招股說明書的一部分並不通過引用參入本招股說明書。

美國證券交易委員會允許我們將我們在提交的其他文件中提供的信息「以引用方式納入」本招股說明書美國證券交易委員會。以引用方式納入的信息是本招股說明書和任何招股說明書補充文件的重要組成部分。本招股說明書中以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均會自動更新，並且如果本招股說明書和任何招股說明書補充文件中包含的信息或我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息修改和替換了這些信息，則被取代。我們以引用方式納入了我們提交的以下文件美國證券交易委員會（下文中關於表格第 2.02 項或 7.01 項的規定除外） 8-K):

•

我們的年度報告涉及表格 10-K 截至2023年12月31日的財年，於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交；

•

我們的季度報告表格 10-Q 在已結束的季度期間三月三十一日 2024 和 2024 年 6 月 30 日，分別於2024年5月2日和2024年8月5日向美國證券交易委員會提交；

•

我們當前的表格報告 8-K/A 提交於 3月5日 2024 以及我們當前的表格報告 8-K 提交於 6月10日 2024 和 2024 年 9 月 11 日，分別是；和

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對我們股本的描述包含在附錄 99.1 轉到我們的表格 8-K （文件編號 001-36505），於 2023 年 11 月 13 日向美國證券交易委員會提起訴訟。

此外，我們以引用方式將經審計的礦產和特許權使用費合併財務報表納入本招股說明書 (i) 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的Royalty Asset Holdings、LP、Royalty Asset Holdings II、LP和Saxum Asset Holdings, LP擁有的權益，列爲我們當前表格報告附錄99.1 8-K/A，於 2023 年 11 月 13 日向美國證券交易委員會提交了未經審計的 Royalty Asset Holdings、LP、Royalty Asset Holdings 擁有的礦產和特許權使用費權益的合併財務報表截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，II、LP和Saxum Asset Holdings，LP作爲我們當前表格報告的附錄99.2列爲附錄99.2 8-K/A，於 2023 年 11 月 13 日向美國證券交易委員會提起訴訟。

此外，我們在本招股說明書中引用了2023年10月25日報告中的某些估計信息由deGolyer和MacNaughton Corp編制的我們從Royalty Asset Holdings, LP、Royalty Asset Holdings II, LP和Saxum Asset Holdings, LP處收購的某些特許權使用費權益的探明儲量、未來產量和收益情況，截至2022年12月31日和2021年12月31日，獨立石油工程公司分別列爲我們當前表格報告的附錄99.4和99.5 8-K/A， 11月13日向美國證券交易委員會提起訴訟 2023。

此外，我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（不包括根據表格第 2.02 項或 7.01 項提供的信息 8-K, 除非其中另有說明）在本招股說明書發佈之日之後以及提交生效後的修正案之前，該修正案表明此處發行的所有證券均已售出或註銷所有未售證券將被視爲以提及方式納入本招股說明書，並自提交此類招股說明書之日起成爲本招股說明書的一部分文件。根據表格中的一般指示 b 8-K, 根據第2.02項「經營業績和財務狀況」或第7.01項「FD披露法規」提交的任何信息表格 8-K 就交易法第18條而言，我們不被視爲「已提交」，並且我們不受《交易法》第18條在以下方面的責任的約束根據表格第 2.02 項或 7.01 項提交的信息 8-K. 我們沒有以引用方式納入根據表格第 2.02 項或第 7.01 項提交的任何信息 8-K 根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件或本招股說明書或任何招股說明書補充文件中，除非此類表格中另有說明 8-K.

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供以引用方式納入的任何文件的副本，包括任何證物這樣的文件。您應將任何文件請求發送給俄克拉荷馬州俄克拉荷馬城西北 900 號俄克拉荷馬城 200 號套房 Viper Energy, Inc. 執行副總裁、首席財務官兼助理秘書特蕾莎·迪克，俄克拉荷馬州俄克拉荷馬城 73116 號；電話：(432) 221-7400.

由以下機構合併或視爲合併的文件中包含的任何聲明就本招股說明書而言，如果本招股說明書中包含的聲明修改、取代或取代了此類聲明，則本招股說明書中的提及將被視爲修改、取代或替換。

除非適用的招股說明書另有說明，否則將由Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP對我們擬提供的A類普通股進行審查。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商，經銷商或代理商的法律顧問審查通過，將在適用的招股說明書中予以指明。

專家

Royalty Asset Holdings, LP, Royalty Asset Holdings II, LP和Saxum Asset Holdings, LP的合併審計財務報表在本招股說明書和註冊聲明的其他地方引用，並依賴於Grant Thornton LLP的報告，作爲會計和審計方面的專家機構的獨立註冊會計師事務所。

Royalty Partners, LLC，MC Tumbleweed Royalty, LLC和Tumbleweed Royalty IV, LLC的合併審計財務報表在本招股說明書和註冊聲明的其他地方引用，並依賴於Grant Thornton LLP的報告，作爲會計和審計方面的專家機構的獨立註冊會計師事務所。由此招股說明書和在註冊聲明中附註的《Tumbleweed-Q Royalty Partners, LLC，MC Tumbleweed Royalty, LLC和Tumbleweed Royalty IV, LLC審計合併的財務報表，依賴Grant Thornton LLP會計師事務所的報告附註和在財務會計和審計方面的專業知識。除非適用的招股說明書另有說明，否則將由Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP對我們擬提供的A類普通股進行審查。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商，經銷商或代理商的法律顧問審查通過，將在適用的招股說明書中予以指明。

本招股書中引用的關於證實儲量、未來產量和收入的估計信息，以及關於公司某些特許權益的收入，基於獨立的石油工程公司Ryder Scott Company，L.P.在2023年和2022年12月31日進行的審計估計以及2021年12月31日製作的基本報表。該信息是根據該公司作爲這些問題專家的權限而引用的。

本招股書中引用的關於證實儲量、未來產量和收入的估計信息，以及於2023年11月1日從Royalty Asset Holdings, LP、Royalty Asset Holdings II, LP和Saxum Asset Holdings, LP處收購的某些特許權益的收入，基於獨立的石油工程公司DeGolyer and MacNaughton的估計，其摘要報告中顯示的2022年和2021年12月31日的製作基本報表。該信息是根據該公司作爲這些問題專家的權限而引用的。

本招股書中引用的關於總證實儲量和經濟預測的估計信息，基於Cawley, Gillespie and Associates, Inc.的獨立石油顧問公司根據他們在2023年12月31日的摘要評估報告中準備的儲量估計和經濟預測。該信息是根據該公司作爲這些問題專家的權限而引用的。由此招股說明書和在註冊聲明中附註的《Tumbleweed-Q Royalty Partners, LLC，MC Tumbleweed Royalty, LLC和Tumbleweed Royalty IV, LLC審計合併的財務報表，依賴Grant Thornton LLP會計師事務所的報告附註和在財務會計和審計方面的專業知識。本招股書中引用的關於由公司收購或待收購的總證實儲量和經濟預測的估計信息，基於Cawley, Gillespie and Associates, Inc.獨立石油顧問公司根據他們在2023年12月31日的摘要評估報告中準備的儲量估計和經濟預測。該信息是根據該公司作爲這些問題專家的權限而引用的。