附件10.1
执行副本
信贷和担保协议
其中
OWLEt BABY CARE，Inc.，
作为贷款方代表，
OWLEt，Inc.，
作为担保人，
不时发生的其他借款人和担保人，
贷款人不时参加，
和
ABL OPCO LLC，
作为管理代理
日期截至2024年9月11日
目录
页面 | ||||||||
第一条定义 | ||||||||
第1.1条。 | 会计术语 | 1 | ||||||
第1.2节。 | 一般术语 | 1 | ||||||
第1.3节。 | UCC条款 | 32 | ||||||
第1.4节。 | 一般建筑 | 33 | ||||||
第1.5条。 | 时间 | 33 | ||||||
第1.6条。 | 费率 | 33 | ||||||
第二条.贷款、付款 | 34 | |||||||
第2.1条。 | 循环贷款 | 34 | ||||||
第2.2条。 | 借款程序 | 34 | ||||||
第2.3条。 | 贷款发放 | 34 | ||||||
第2.4条。 | 最高贷款;代理预付款 | 35 | ||||||
第2.5条。 | 还贷 | 36 | ||||||
第2.6条。 | 陈述 | 38 | ||||||
第2.7条。 | 已保留 | 38 | ||||||
第2.8条。 | 额外付款 | 38 | ||||||
第2.9条。 | 收益的使用 | 38 | ||||||
第2.10节。 | 已保留 | 38 | ||||||
第2.11节。 | 债务的减轻；贷款人的替换 | 38 | ||||||
第2.12节。 | 税费 | 39 | ||||||
第2.13节。 | 违约贷款人 | 42 | ||||||
第三条.利息和费用 | 43 | |||||||
第3.1节。 | 利息 | 43 | ||||||
第3.2节。 | 已保留 | 44 | ||||||
第3.3条。 | 未使用设施费 | 45 | ||||||
第3.4条。 | 额外费用 | 45 | ||||||
第3.5条。 | 已保留 | 45 | ||||||
第3.6条。 | 计算利息和费用;符合变更 | 45 | ||||||
第3.7条。 | 最大利益;控制限制 | 45 | ||||||
第3.8条。 | 成本增加 | 46 | ||||||
第3.9节 | SOFR术语暂时不可用 | 47 | ||||||
第3.10节。 | 基准过渡事件的影响 | 47 | ||||||
第3.11节。 | SOFR贷款的非法性 | 48 | ||||||
第3.12节。 | 赔偿损失 | 48 | ||||||
第四条.附属机构：一般条款 | 48 | |||||||
第4.1节。 | 担保权益 | 48 | ||||||
第4.2节。 | 完善 | 49 | ||||||
第4.3节。 | 性情 | 49 | ||||||
第4.4节。 | 保存抵押品 | 49 | ||||||
第4.5条。 | 所有权 | 49 | ||||||
-i-
目录
(续)
页面 | ||||||||
| 第4.6条。 | 维护行政代理人的利益 | 50 | ||||||
| 第4.7条。 | 书籍和记录 | 50 | ||||||
| 第4.8条。 | 财务披露 | 51 | ||||||
| 第4.9条。 | 法律;保险要求 | 51 | ||||||
| 第4.10节。 | 检查评比 | 51 | ||||||
| 第4.11节。 | 保险 | 51 | ||||||
| 第4.12节。 | 缴纳保险 | 52 | ||||||
| 第4.13节。 | 纳税 | 52 | ||||||
| 第4.14节。 | 支付租赁义务 | 53 | ||||||
| 第4.15节。 | 账目;现金管理 | 53 | ||||||
| 第4.16节。 | 担保维持 | 56 | ||||||
| 第4.17节。 | 不承担任何责任 | 56 | ||||||
| 第4.18节。 | 环境问题 | 56 | ||||||
| 第4.19节。 | 融资声明 | 57 | ||||||
| 第4.20节。 | 质押股权 | 57 | ||||||
第五条陈述和保证 | 58 | |||||||
| 第5.1节。 | 权威 | 58 | ||||||
| 第5.2节。 | 组建;资格;和子公司 | 58 | ||||||
| 第5.3条。 | 高级官员;董事;股权持有人;和资本化 | 59 | ||||||
| 第5.4节。 | 没有政府批准;没有冲突 | 59 | ||||||
| 第5.5条。 | 报税表 | 59 | ||||||
| 第5.6条。 | 财务信息 | 59 | ||||||
| 第5.7条。 | 名字 | 60 | ||||||
| 第5.8条。 | OS.H.A.与环境合规性 | 60 | ||||||
| 第5.9节。 | 偿付能力;无诉讼，无违规，ERISA | 60 | ||||||
| 第5.10节。 | 知识产权 | 60 | ||||||
| 第5.11节。 | 牌照及许可证 | 61 | ||||||
| 第5.12节。 | 债务违约 | 61 | ||||||
| 第5.13节。 | 没有繁琐的限制;没有违约 | 61 | ||||||
| 第5.14节。 | 没有劳资纠纷 | 61 | ||||||
| 第5.15节。 | 保证金规定 | 61 | ||||||
| 第5.16节。 | 《投资公司法》 | 61 | ||||||
| 第5.17节。 | 披露 | 61 | ||||||
| 第5.18节。 | 套期保值合约 | 61 | ||||||
| 第5.19节。 | 重大商业协议 | 62 | ||||||
| 第5.20节。 | 某些法律法规 | 62 | ||||||
| 第5.21节。 | 反腐败法律和制裁 | 62 | ||||||
| 第5.22节。 | 业务目的 | 62 | ||||||
| 第5.23节。 | [保留。] | 62 | ||||||
| 第5.24节。 | 基准供应商文件的交付 | 62 | ||||||
| 第5.25节。 | 受影响的金融机构 | 62 | ||||||
-ii-
目录
(续)
页面 | ||||||||
| 第5.26节。 | FDA发布 | 62 | ||||||
第六条.平权公约 | 62 | |||||||
| 第6.1节。 | 开展业务;维持生存;和资产 | 63 | ||||||
| 第6.2节。 | 违规行为 | 63 | ||||||
| 第6.3节。 | 财务契约 | 63 | ||||||
| 第6.4节。 | 辅助器械 | 64 | ||||||
| 第6.5条。 | 负债 | 64 | ||||||
| 第6.6条。 | 财务报表 | 64 | ||||||
| 第6.7条。 | 税费 | 64 | ||||||
| 第6.8条。 | 存款账户 | 64 | ||||||
| 第6.9节。 | 贷款方 | 64 | ||||||
| 第6.10节。 | 流动性 | 64 | ||||||
| 第6.11节。 | 结束交易后的事项 | 64 | ||||||
第七条.消极公约 | 66 | |||||||
| 第7.1节。 | 合并;合并;和资产出售 | 66 | ||||||
| 第7.2节。 | 留置权 | 66 | ||||||
| 第7.3条。 | 担保 | 66 | ||||||
| 第7.4节。 | 投资 | 66 | ||||||
| 第7.5条。 | 贷款 | 66 | ||||||
| 第7.6条。 | 资本支出 | 67 | ||||||
| 第7.7条。 | 分配;补偿和管理费 | 67 | ||||||
| 第7.8条。 | 负债 | 67 | ||||||
| 第7.9条。 | 业务 | 68 | ||||||
| 第7.10节。 | 关联交易 | 68 | ||||||
| 第7.11节。 | 租契 | 69 | ||||||
| 第7.12节。 | 子公司;合伙企业;和不合格股票 | 69 | ||||||
| 第7.13节。 | 财年和会计变更 | 69 | ||||||
| 第7.14节。 | 质押信贷 | 69 | ||||||
| 第7.15节。 | 修改宪章文件 | 69 | ||||||
| 第7.16节。 | ERISA | 69 | ||||||
| 第7.17节。 | 偿还债务 | 69 | ||||||
| 第7.18节。 | 重大商业协议 | 70 | ||||||
| 第7.19节。 | 反腐败法；制裁 | 70 | ||||||
| 第7.20节。 | [保留。] | 71 | ||||||
| 第7.21节。 | 基准供应商义务 | 71 | ||||||
| 第7.22节。 | 修改租约 | 71 | ||||||
| 第7.23节。 | 控股公司 | 71 | ||||||
第八条.先决条件 | 71 | |||||||
| 第8.1条。 | 初始贷款的条件 | 71 | ||||||
-iii-
目录
(续)
页面 | ||||||||
| 第8.2节。 | 每次贷款的条件 | 74 | ||||||
第九条.有关贷款方的信息 | 74 | |||||||
| 第9.1条。 | 披露 | 74 | ||||||
| 第9.2节。 | 附表 | 75 | ||||||
| 第9.3节。 | 诉讼和不良事件通知 | 75 | ||||||
| 第9.4节。 | 重大事件 | 76 | ||||||
| 第9.5节 | 年度财务报表 | 76 | ||||||
| 第9.6节 | 每月财务报表 | 76 | ||||||
| 第9.7节。 | 附加信息 | 77 | ||||||
| 第9.8节。 | 预计运营预算和可用性预测 | 77 | ||||||
| 第9.9节。 | 电子报告 | 78 | ||||||
| 第9.10节。 | 收件箱信息请求 | 78 | ||||||
第十条违约事件 | 78 | |||||||
| 第10.1节 | 付款 | 78 | ||||||
| 第10.2节 | 失实陈述 | 78 | ||||||
| 第10.3节 | [保留。] | 78 | ||||||
| 第10.4节 | 附件等 | 78 | ||||||
| 第10.5节 | 违反契约 | 78 | ||||||
| 第10.6节. | 判决 | 79 | ||||||
| 第10.7节。 | 无力偿债 | 79 | ||||||
| 第10.8节 | 实质性不良影响 | 79 | ||||||
| 第10.9节。 | 行政代理人的优先权 | 79 | ||||||
| 第10.10节。 | 重大商业协议项下的违约行为 | 79 | ||||||
| 第10.11条。 | 交叉默认 | 79 | ||||||
| 第10.12节。 | 控制权的变更 | 79 | ||||||
| 第10.13条。 | 无效性 | 79 | ||||||
| 第10.14条。 | 知识产权 | 79 | ||||||
| 第10.15条。 | 抵押品的破坏 | 80 | ||||||
| 第10.16条。 | 业务中断 | 80 | ||||||
| 第10.17条。 | 担保人否认 | 80 | ||||||
| 第10.18条。 | 起诉书;没收 | 80 | ||||||
| 第10.19条。 | 套期保值合约 | 81 | ||||||
| 第10.20节。 | 隶属;债权人之间 | 81 | ||||||
第Xi条违约事件后贷款人和管理代理人的权利和补救措施 | 81 | |||||||
| 第11.1节 | 权利和补救措施 | 81 | ||||||
| 第11.2节 | 没有豁免权 | 83 | ||||||
| 第十二条.豁免和司法程序 | 83 | |||||||
| 第12.1节 | 通知豁免 | 83 | ||||||
| 第12.2节 | 延迟 | 83 | ||||||
-iv-
目录
(续)
页面 | ||||||||
| 第12.3节 | 陪审团豁免 | 83 | ||||||
第十三条.有效日期和声明 | 84 | |||||||
| 第13.1节 | 术语 | 84 | ||||||
| 第13.2节 | 终端 | 84 | ||||||
第十四条.贷款方代表 | 84 | |||||||
| 第14.1节 | 预约和关系 | 84 | ||||||
| 第14.2节 | 权威 | 84 | ||||||
| 第14.3节 | 通告 | 85 | ||||||
| 第14.4节。 | 连带义务 | 85 | ||||||
| 第14.5节。 | 交叉担保 | 86 | ||||||
| 第14.6节. | 豁免权 | 88 | ||||||
第十五条杂项 | 88 | |||||||
| 第15.1节。 | 治国理政法 | 88 | ||||||
| 第15.2节。 | 关闭地点 | 89 | ||||||
| 第15.3节。 | 完全理解;例外的放弃;修正案 | 89 | ||||||
| 第15.4节。 | 接送和收件箱 | 91 | ||||||
| 第15.5节。 | 支付应用 | 93 | ||||||
| 第15.6节。 | 费用；赔偿 | 94 | ||||||
| 第15.7节。 | 告示 | 95 | ||||||
| 第15.8节。 | 生死存亡 | 96 | ||||||
| 第15.9节。 | 可分割性 | 96 | ||||||
| 第15.10条。 | 禁制令救济 | 96 | ||||||
| 第15.11条。 | 后果性损害 | 96 | ||||||
| 第15.12条。 | 对等体和电子签名 | 97 | ||||||
| 第15.13节。 | 施工 | 97 | ||||||
| 第15.14节。 | 保密和共享信息 | 97 | ||||||
| 第15.15节。 | 《美国爱国者法案》 | 97 | ||||||
| 第15.16节。 | 债权债务关系 | 97 | ||||||
| 第15.17节。 | 宣传 | 98 | ||||||
| 第15.18节。 | 冲突 | 98 | ||||||
| 第15.19节。 | 最终协议 | 98 | ||||||
| 第15.20节。 | ERISA的某些事项 | 99 | ||||||
| 第15.21节。 | 承认并同意接受受影响金融机构的自救 | 100 | ||||||
| 第15.22节。 | 错误的付款 | 101 | ||||||
第十六条.管理代理 | 103 | |||||||
| 第16.1节。 | 行政代理人的任命 | 103 | ||||||
| 第16.2节. | 行政代理人职责的性质 | 103 | ||||||
| 第16.3节 | 缺乏对行政代理的信赖 | 104 | ||||||
-v-
目录
(续)
页面 | ||||||||
| 第16.4节。 | 行政代理人的某些权利 | 104 | ||||||
| 第16.5节。 | 行政代理的依赖 | 104 | ||||||
| 第16.6节。 | 论行政代理的个人身份 | 104 | ||||||
| 第16.7节。 | 继任管理代理 | 104 | ||||||
| 第16.8节。 | 预提税金 | 105 | ||||||
| 第16.9节。 | 行政代理人可以提出索赔证明 | 105 | ||||||
| 第16.10节。 | 授权执行其他贷款文件 | 106 | ||||||
| 第16.11节。 | 抵押品和担保事宜 | 106 | ||||||
| 第16.12节。 | 抵押物变现权和强制担保权 | 107 | ||||||
| 第16.13节。 | 债权人间协议 | 107 | ||||||
-vi-
时间表和展品
| 附表I | 承诺额 | ||||
| 附表1.2（a） | 自有不动产 | ||||
| 附表1.2（b） | 留置权 | ||||
| 附表4.5 | 库存位置 | ||||
| 附表4.15（c） | 贷款方的组织状况和首席执行官办公室 | ||||
| 附表4.20（a） | 质押股权 | ||||
| 附表4.20（b） | 已发行和未偿股权 | ||||
| 附表4.20（c） | 期权、认购凭证、认购和承诺 | ||||
| 附表5.2 | 公司/组织/外国资格/子公司 | ||||
| 附表5.3 | 官员、董事、股东、资本 | ||||
| 附表5.7 | 组织名称 | ||||
| 附表5.8(C) | 环境 | ||||
| 附表5.9（b） | 诉讼 | ||||
| 附表5.10 | 专利、商标、版权和许可证 | ||||
| 附表5.19 | 重大商业协议 | ||||
| 附表6.8 | 帐目 | ||||
| 附表7.4 | 投资 | ||||
| 附表7.8 | 负债 | ||||
| 附表7.10 | 关联交易 | ||||
| 附件A | 符合证书的格式 | ||||
| 附件B | 结账清单 | ||||
| 附件C | 转让和验收的格式 | ||||
展品清单和时间表
信贷和担保协议
本信贷和安全协议（本“协议”）于2024年9月11日签订（“截止日期“)在OWLEt BABY CARE，Inc.，特拉华州一家公司(“不列颠哥伦比亚省猫头鹰“;并与不时作为借款人加入本协议的其他人一起，各自借款人“和统称为”借款人”), OWLEt，Inc.，特拉华州一家公司(“Owlet“）、不时的其他贷款方（此处使用，定义如下）、不时作为贷方的金融机构（“出借人“)，以及ABL OPCO LLC，一家特拉华州有限责任公司，以贷款人的行政代理人身份（连同其继任者和以该身份的转让人，“管理代理”). 对于良好且有价值的对价，贷款方、贷款人和行政代理人同意以下内容，并确认其收到和充分性：
第一条。
定义
第1.1条。会计术语。除本协议另有规定外，贷款文件中使用的所有会计和财务术语均予以解释，所有会计决定必须作出，与贷款文件相关的所有财务报表必须按照不时生效的GAAP编制(但如果GAAP(或其应用)在截止日期后发生变化，且该变化影响贷款文件中的任何拨备，则贷款文件将根据生效的GAAP进行解释，并在紧接变更之前应用)。如果贷款方采用的会计原则(包括公认会计原则的任何变更)不同于在截止日期前向行政代理提交的贷款方财务报表所使用的会计原则，或者在任何重大方面(由行政代理酌情决定)影响贷款文件任何条款的计算或遵守，则除非贷款文件已被修订以修改条款以考虑会计原则的变化，否则所有财务限制、拨备和比率必须继续根据在采用变更之前生效的会计原则计算。
第1.2节 一般术语.以下术语具有以下含义：
“住宿付款“中定义了第14.4(D)条.
“管理代理“在序言中作了定义。
“行政代理持有账户“指（a）最初，以Ab Lending SPV 2 LLC名义在富国银行全国协会维护的以x4636结尾的存款账户，以及（b）此后，以Ab Lending SPV 2 LLC名义的任何其他存款账户，ABL Opco LLC可能会不时向贷款方代表提供建议。
“受影响的金融机构“指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
“附属公司“任何人的任何人是指（1）直接或间接控制该人、受该人控制或与该人共同控制的任何人，或（2）任何董事、授权官员或在向SEC提交的任何材料中被指定为指定执行官员的其他人（x）该人，（y）该人的任何子公司，或（z）上述第（1）条所述的任何人。仅就本定义而言，对某人的控制是指直接或间接的权力：（i）投票百分之十（10%）或更多具有普通投票权的证券以选举该人的董事，或（ii）通过合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策。
1
“代理预付款“中定义了第2.4(B)条.
“协议“在序言中作了定义。
“可分配量“中定义了第14.4(D)条.
“反腐败法“是指任何司法管辖区随时适用于任何贷款方或其任何子公司的所有有关贿赂或腐败的法律、规则和法规。
“反恐怖主义法“指与恐怖主义或洗钱有关的所有法律、规则、法规或制裁，（包括第13224号行政命令、《美国爱国者法案》、《银行保密法案》（Public Law 91-508）、《与敌贸易法案》（50 USC第1节及以下），《国际紧急经济权力法案》（50 U.S.C.第1701条及以下条款），以及美国外国资产管制办公室颁布的相关制裁规定，以及美国18年有关预防和侦查洗钱的法律第1956和1957条）。
“适用的出借处“对于每个贷款人和每个贷款，指的是该贷款人可能不时向行政代理和贷款方代表指定的该贷款人（或该贷款人的附属机构）的办事处，作为其贷款的发放和维持的办事处。
“适用保证金“指根据 第3.1(B)条.
“适用未使用设施费百分比”意味着每年0.50%。
“经批准的电子通讯“是指通过电子邮件、传真或行政代理同意的任何其他等效电子服务传输、张贴或以其他方式制作或传达的每份通知、要求、通讯、信息、文件和其他材料，无论是由行政代理、其任何附属机构或任何其他人拥有、运营或托管，任何一方有义务或以其他方式选择，根据任何贷款文件（包括任何财务报表、财务和其他报告、通知、请求、证书和其他信息材料）向行政代理提供。然而，经批准的电子通信不包括行政代理专门指示某人以实物形式交付的任何通知、要求、通讯、信息、文件或其他材料。
“核准基金“指任何人（自然人除外）即（或将）在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似的信贷延期，并由（i）行政代理或分包商管理或管理，（ii）行政代理或分包商的附属机构或（iii）管理或管理行政代理或分包商的实体或实体的附属机构。
“转让和验收“指承租人和受托人达成的转让和接受（如果需要，经行政代理人同意） 第15.4（b）节）并由行政代理人接受，格式如下 附件C 或以行政代理批准的其他形式和实质内容。
“权威“中定义了第4.18(B)条.
“获授权人员“指某人的总裁、首席执行官、首席财务官或行政代理酌情批准的任何其他官员。
2
“自救行动“指适用的清算机构就受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
“自救立法“系指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的任何其他法律、法规或规则(通过清算除外，破产管理或其他破产程序)。
“破产法“指美国法典第11条或任何类似的联邦或州债务人救济法。
“基本费率“指任何一天的年利率，等于以下三者中的最高者：（i）该日生效的联邦基金利率加1.00%（100个基点），（ii）该日生效的最优惠利率，和（iii）一个月期限的SOFR加上1.00%（100个基点）; 提供，如果按照上述规定确定的基本利率低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基本利率应被视为下限。因最优惠利率变更而导致的基本利率变更应于最优惠利率变更生效之日生效。
“基本利率贷款“是指按参考基本利率确定的利率计算利息的贷款。
“基准“最初指SOFR期限;前提是，如果就SOFR期限或当时的基准发生了基准过渡事件，则“基准”指适用的基准替代，只要该基准替代已根据 第3.10节.
“基准替换“对于任何基准过渡事件，是指以下各项的总和：（a）替代基准利率（可能包括不同期限的SOFR期限）由行政代理人选择，并适当考虑（i）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何演变或随后-确定基准利率作为当时美元计价信贷设施当前基准利率替代品的现行市场惯例和（b）相关的基准替代调整;前提是，如果如此确定的基准替换低于下限，就本协议和其他贷款文件而言，此类基准替换应被视为下限。
“基准替换调整“对于用未调整基准替代品替代品替代当时当前基准品的任何替代品，指价差调整，或计算或确定此类价差调整的方法，（可能是正值、负值或零）由行政代理选择，并适当考虑（a）对价差调整的任何选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法，由相关政府机构用适用的未调整基准替换替换来替换此类基准，或（b）确定利差调整的任何演变或当时流行的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，以当时适用的未调整基准替代以美元计价信贷设施替代该基准。
“基准更换符合性变更“指的是，就SOFR期限或任何基准替代而言，任何技术、行政或运营变更（包括对
3
“基本利率”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项），行政代理人认为可能适合反映SOFR期限或此类基准替代的采用和实施，并允许行政代理人以与市场实践基本一致的方式对其进行管理（或者，如果行政代理人确定采用此类市场实践的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在SOFR期限或基准替代管理的市场实践，以管理代理人认为与本协议的管理相关合理必要的其他管理方式）。
“基准更换日期“指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：
(a)对于“基准转变事件”定义的第（a）或（b）条，“（i）公开声明或其中提及的信息的发布日期和（ii）该基准的管理人（或用于计算的已发布部分）永久或无限期停止提供该基准的主旨（或其该组成部分）在下文中使用;或
(b)对于“基准转变事件”定义的第（c）条，“此类基准的第一个日期（或计算中使用的已发布组件）已由该基准的管理员或代表该基准的管理员确定和公告（或其相关组成部分）或该基准管理人的监管主管（或其相关组成部分）不再具有代表性或不遵守国际证券委员会组织（IOSCO）财务基准原则;前提是，此类不代表性或不合规行为将通过参考该条款（c）中引用的最新声明或出版物来确定即使该基准（或其该组成部分）的任何其他主旨在该日期继续提供。
“基准供应商文件”意味着：（1）Owlet BC和基准供应商于2017年10月24日签订的制造服务协议，（2）Owlet BC和基准供应商于2023年2月17日签订的谅解备忘录，以及（3）与上述内容相关的其他文件、文书和协议，在每种情况下，上述第（1）至（3）条均已修订并于截止日期生效，并随后根据本协议条款修订、重述、补充或以其他方式修改。
“基准供应商义务“指贷款方根据基准供应商文件欠基准供应商的所有无担保债务，其偿还受Owlet BC和基准供应商之间修订的截至2023年2月17日的谅解备忘录管辖。截至截止日期，基准供应商债务的本金总额为4，299，483美元。
“基准供应商“统称基准电子公司，一家德克萨斯州公司及其子公司Benchmark Electronics（Thailand）SLC（一家泰国公司）。
“基准过渡事件“就任何当前基准而言，指的是就当时的基准而言发生以下一个或多个事件：
(a)该基准（或用于计算该基准的已发布部分）的管理员或其代表的公开声明或信息发布，宣布该管理员已停止或将停止提供该基准（或该部分）的主旨
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其中）永久或无限期使用;前提是，在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其该组成部分）的该主旨;
(c)监管主管为该基准管理人发表的公开声明或发布的信息（或计算中使用的已发布部分）、纽约联邦储备银行理事会、一名破产官员，对该基准的管理人拥有管辖权（或此类组件），对此类基准的管理员拥有管辖权的解决机构（或此类组成部分）或对此类基准的管理人拥有类似破产或解决权力的法院或实体（或此类组件），其中规定此类基准的管理员（或该部分）已停止或将停止提供该基准的主旨（或其相关组成部分）永久或无限期，前提是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其相关组成部分）的该主旨;或
(d)该基准（或在计算中使用的已发布组成部分）的管理人的监管主管的公开声明或信息发布，宣布此处使用的该基准（或其该组成部分）的主旨不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。
“基准过渡开始日期“对于基准过渡事件，指（i）适用的基准更换日期和（ii）如果该基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布，此类公开声明或发布信息的预计事件日期前第九十（90）天（或者，如果此类预期事件的预计日期少于此类声明或发布后九十（90）天，则为此类声明或发布的日期）。
“基准不可用期限“指从基准替换日期发生之时开始的时期（如果有的话）（a），如果此时没有基准替换已为以下和根据任何贷款文件的所有目的替换当时的基准， 第3.10节 和（b）在基准替代品已根据以下和任何贷款文件中的所有目的取代当时的基准时结束 第3.10节.
“受益所有权认证“指《受益所有权条例》所要求的关于受益所有权的证明。
“实益所有权监管“指31 C.F.R.第1010.230条。
“董事会“指美国联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行。
“借款人“和”借款人“在序言中定义。
“借款基数“在任何时候，指（1）每位借款人合格账户的最高90%的总和;加上（2）按类别和借款人确定的90%的积乘以每位借款人合格库存的净有序清算价值（符合资格的在途库存除外）;加上（3）逐类别和逐借款人确定，（x）90%乘以每个借款人合格在途库存的有序清算净价值的积与（y）5，000，000美元中的较小者;减去（4）储备金。行政代理人可以自行决定降低预付利率、调整准备金或减少用于计算借款基础的一个或多个要素。
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“借用基础证书“是指由贷款方代表的授权官员签署的证书，该证书已适当填写并采用行政代理不时酌情批准的形式。
“工作日“指周六、周日或法律授权或要求商业银行在纽约关闭的法定假日以外的任何一天。
“资本支出“是指因收购固定资产而发生的任何支出或产生的负债，或使用寿命超过一年的任何改进、更换、替代或添加，或根据GAAP，将被归类为资本支出。
“资本租赁义务“任何人的”是指该人根据任何租赁支付租金或其他金额的义务（或传达使用权的其他安排）不动产或个人财产，或其组合，根据GAAP，这些义务需要在该人的资产负债表上分类和核算为资本租赁或融资租赁，这些义务的金额是根据GAAP确定的资本化金额。
“现金集中度帐户“指贷款方在SVb或行政代理选择的另一家金融机构维护的商业存款账户，并被行政代理指定为现金集中账户。每个此类账户中的资金是行政代理人的唯一财产，只能由行政代理人提取。 截至截止日期，Cash Concentration账户为存款账户号x5871，并以Owlet BC的名义维护为SVb。
“现金领地事件“指(I)任何违约情况的发生和持续，或(Ii)借款人未能在任何时候维持至少9,000,000美元的流动资金。就本协议而言，现金管理事件的发生应视为由行政代理选择(I)只要违约条件未被放弃，和/或(Ii)如果现金管理事件是由于借款人未能达到本协议所要求的流动资金而发生的，直至连续三十(30)天的流动资金超过9,000,000美元，在这种情况下，现金管理事件不再被视为就本协议而言持续；提供即，在现金管理事件发生并在截止日期后三(3)次被终止后，现金管理事件应始终被视为持续(即使违约条件不再持续和/或流动性连续三十(30)天超过所需金额)(S)。在本定义中所述条件再次出现的情况下，本文规定的现金管理事件的终止不得限制、放弃或延迟后续现金管理事件的发生。
“CERCLA“是指1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》（42 U.S.C.第9601条及以下条款）。
“法律上的变化“指在本协定日期后发生下列任何事情：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府机构对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何贷款人或其适用的贷款办公室提出或发出任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)，或任何政府机构遵守这些要求、规则、准则或指令；提供尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克法案》及其下的或与之相关的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论制定、通过或发布的日期如何。
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“控制权的变更“指下列任何一项：
(1)如果Owlet董事会的多数成员不再由以下个人组成：(A)在本协议签署之日是该董事会成员，(B)其董事会成员的选举或提名得到上述(A)款所述的个人的批准，该个人在上述选举或提名时至少构成该董事会的多数成员，或(C)上述第(I)和/或(Ii)款所述的个人在选举或提名时已至少获得该董事会多数成员的批准(在第(B)和(C)款的情况下，不包括其最初被提名或就任董事会成员的任何个人，董事会成员的出现是由于一个人或团体实际或威胁地为选举或罢免一名或多名董事而征求委托书或同意，而不是由该董事会或代表该董事会邀请选举一名或多名董事)；
（2） Owlet不直接或间接、集体、不受所有优先权（有利于行政代理人的优先权除外，在期限优先担保品的情况下，属于该术语定义第（12）条中描述的许可优先权）所有其他贷款方的100%未偿投票股权;
（3） [保留];
（4） 任何贷款方与另一人的任何合并或合并，而Owlet的股东在合并或合并后立即拥有的股份少于合并或合并后幸存或继续存在的人的多数投票股权;
（5） 出售任何贷款方的全部或几乎全部资产;
（6） 任何贷款方不拥有任何现有或未来子公司至少100%的未偿投票股权（有利于行政代理的优先担保品除外，以及在期限优先担保品的情况下，对该术语定义的第（12）条中描述的允许的优先权）;
（7） 如果Kurt Workman或Amanda Crawford不再分别担任借款人的首席执行官或首席财务官，且该人员在截止日期承担的职责和责任基本相同（除非在一百二十（120）天内由与被替换者具有基本相似经验的个人替换，满足借款人为截止日期现有的每个职位制定的现有标准）;或
（8） 发生任何“控制权变更”或期限信贷协议中定义的类似事件。
“收费“指国内或国外任何税收或其他类似政府机构对任何抵押品或任何贷款方施加的所有以下规定（包括养老金福利担保公司或任何环境机构或超级基金）：所有税款、收费、费用、关税、征税或其他评估（包括净收入、总收入、总收入、销售、使用、从价、增值、转让、特许经营权、利润、库存、股本、许可证、预扣税、工资单、就业、社会保障、失业、消费税、遣散费、印花税、占领税和财产税、关税、
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费用、评估、扣押、索赔和收费），以及任何利息和任何罚款、税收增加或额外金额。
“宪章文件“对于任何人（自然人除外）来说，是指章程、证书或公司章程或组织、章程、法规、普通或有限合伙协议、有限合伙企业证书、成立证书、运营协议以及其他类似的组织或治理文件。
“截止日期“在序言中作了定义。
“代码”是指1986年的《国内税收法》。
“抵押品“意味着一切真实 和 任何贷款方拥有任何类型权益的个人财产，无论是现在存在的、贷款方未来产生的、获得的或收到的，也无论位于何处，包括：
(a)所有帐户。
（b） 所有库存。
（c） 所有设备和固定装置。
（d） 所有一般无形资产、支付无形资产和知识产权。
(e)所有投资性财产和已抵押股权。
(f)所有存款账户以及任何金融机构或任何其他存管处贷方或应付的任何和所有款项。
(g)所有Chattel纸张、仪器和文件。
(h)每一贷款方的所有权利、所有权和利益：(1)其货物和其他个人财产，包括账户债务人退回或拒绝的所有商品；(2)每一贷款方作为发货人、收货人、未支付的供应商、机械师、工匠或其他留置人的所有权利(包括在运输中的停顿、抵销、延期、返还、回收和回购)；(3)任何账户债务人应付给每一贷款方的所有额外金额；(4)保修索赔；(5)每一贷款方的所有合同权利、根据合同权利获得付款的权利、票据(包括本票)、文件、动产纸(包括电子动产纸)、仓单、信用证和货币；(6)所有商业侵权债权；(7)为任何贷款方提供任何债务的所有抵押品；(8)所有信用证权利；(9)所有支持义务；(10)贷款当事人根据任何贷款文件或其他协议，为担保当事人的利益，随时向行政代理机构授予留置权的任何其他货物、动产或不动产。
(i)每个贷款方的所有分类帐表、分类帐卡、文件、信件、记录、账簿、商业票据、计算机软件、计算机程序、磁带、磁盘和与本定义的（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）、（g）或（h）相关的文件。
(j)本定义中（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）、（g）、（h）和（i）的所有收益和产品，无论形式如何，包括：现金、存款账户（无论是否仅由收益组成）、存款单、保险收益（包括危险、洪水、业务中断和信贷
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保险）、可转让票据和其他付款票据、动产票据、担保协议、文件、征用收益、谴责收益和侵权索赔收益。
尽管本协议有任何相反规定，(X)除以下(Y)条款另有规定外，“抵押品”一词不应包括：(I)任何人的不动产或动产的任何合同、租赁、许可、许可或许可协议中的任何权利或利益，如果根据该合同、租赁、许可、许可或许可协议的条款或与此相关的适用法律，作为法律事项或根据该合同、租赁、许可、或许可协议，且该禁止或限制未被放弃或未获得该合同、租赁、许可、许可或许可协议的另一方的同意(前提是，(A)本条(I)的前述排除不得被解释为(1)适用于根据UCC或其他适用法律第9-406、9-407、9-408或9-409条所述的任何禁止或限制无效的范围，或(2)在已获得任何同意或豁免的范围内适用，该同意或豁免将允许行政代理的担保权益或留置权附加，尽管该合同、租赁、许可、许可或许可协议的质押受到禁止或限制，以及(B)本条款的前述排除不得解释为限制、损害或以其他方式影响行政代理在任何人的任何权利或利益中的任何持续担保权益和对以下任何人的任何权利或利益的留置权：(1)根据或即将到期的任何此类合同、租赁、许可、许可或许可协议或与该等合同、租赁、许可、许可或许可协议有关的款项，或(2)出售、许可、租赁或以其他方式处置任何此类合同、租赁、许可、许可或许可协议的任何收益；或(Ii)仅在授予担保权益会损害此类意图使用商标申请根据适用联邦法律的有效性或可执行性的期间内的任何美国意图使用商标申请，只要美国专利商标局根据《美国法典》第15编第1060(A)条(或任何后续条款)提交并接受声称使用的修正案时，此类意图使用商标申请应被视为“抵押品”，以及(Y)根据术语单据构成抵押品的任何资产不得被排除在“抵押品”之外。
“抵押品“还包括随时担保任何义务的任何人的所有财产。
“承诺“意味着循环承诺。
“商品交易法”指《商品交易法》（7 U.S.C.第1节及以下内容）。
“赔偿限额“指的是，对于任何贷款方在任何财政年度的每一位首席执行官和首席财务官（以及在任何此类职位空缺的情况下执行与任何此类职位共同相关任务的每一个其他人员），Owlet董事会薪酬委员会以书面形式记录的该人员在该财政年度的薪酬总额; 提供 为免生疑问，官员不得构成赔偿委员会成员的过半数，任何官员不得担任赔偿委员会主席。
“合规证书“指由贷款方代表授权官员签署的贷款方证书，该证书适当填写，基本上以以下形式 附件A.
“合规变更“指的是，就Term SOFR的使用或管理或任何基准替代品的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、管理或运营变更（包括“基本利率”、“SOFR”的定义、“工作日”的定义、“美国政府证券工作日”的定义或任何类似或类似的定义的变更，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或其他通知的时间、回顾期的适用性和长度，以及行政代理认为可能适合反映的其他技术、行政或运营事项
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采用和实施任何此类费率，并允许行政代理以行政代理合理选择的方式使用和管理该费率。
“同意“指开展任何贷款方业务所需的所有文件和所有许可证、许可证、同意、批准、授权、资格和命令，无论是国内还是国外的。
“控制“指直接或间接拥有指导或导致指导某人管理或政策的权力（无论是通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式）。“控管“和”受控“都有相关的含义。
“管制协议“就任何存款账户、证券账户、商品账户、证券权利或商品合同而言，指行政代理、金融机构或维持该账户或承载该权利或合同的其他人与维持该账户的贷款方之间以行政代理人满意的形式和实质内容达成的协议，有效地将对该账户的“控制权”（适用UCC下第8条和第9条的含义）授予行政代理，以使担保方受益。
“受控集团“指受控制的实体集团的所有成员以及共同控制下的所有行业或企业（无论是否成立），与任何人一起根据《守则》第414条被视为单一雇主。
“契约遵守期“指（a）自违约或违约事件发生之日起，或流动性低于9，000，000美元的期间;和（b）持续到之前连续90天内不存在违约或违约事件并且流动性始终大于9，000，000美元。
“默认“是指在通知后、时间流逝或两者兼而有之后将成为违约事件的事件。
“默认条件“意味着存在违约和违约事件之一或两者。
“违约率“是指每年的利率，等于（a）（i）本协议中的最高适用利率、保证金和费用之和中较低者 加 (ii)2%和（b）最高费率。
“违约贷款人“意思是，在符合第2.13（b）节任何贷款人：(A)未能(I)在本合同要求为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和贷款方代表，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内，向行政代理或任何其他贷款人支付根据本合同规定必须支付的任何其他金额；(B)已书面通知贷款方代表和行政代理，表示不打算履行其在本协议项下的供资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足一项或多项融资先决条件(每项先决条件以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))；(C)在行政代理人或贷款方代表提出书面请求后三(3)个工作日内，未能向行政代理人和贷款方代表书面确认其将履行本合同项下的预期资金义务(提供则该贷款人须据此停止作为违约贷款人
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(C)在收到行政代理人和贷款方代表的书面确认后)；或(D)已经或具有直接或间接的母公司已经(I)成为任何破产程序下的程序的标的，(Ii)已为其指定接管人、托管人、托管人、管理人、管理人、受让人，为债权人或负责其业务或资产的重组或清算的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；或(Iii)成为自救行动的标的；提供贷款人不应仅仅因为政府机构拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或为该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府机构)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条作出的贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.13（b）节)在向贷款方代表和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后。
“酌处权“是指（a）在行政代理人从审慎、有担保、非银行资产型贷方的角度行使商业判断时善意做出的决定，或（b）根据行政代理人的习惯或普遍适用的政策和程序。贷款方有责任证明行政代理人没有自行决定行事。
“不合格股票“指根据其条款（或根据可转换或可交换的任何证券的条款）或在发生任何事件时到期或根据偿债基金义务或其他强制赎回的任何股权，或在终止日期后一年内可全部赎回。
“《多德-弗兰克法案》“是指《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（Pub. L. 111-203，人力资源4173）。
“美元“和标志”$“是指美利坚合众国的合法资金。
“国内子公司“指根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的任何子公司。
“EBITDA“指任何财政期间(1)该期间净收益(或亏损)的总和；减号(2)非常、非常或非经常性收入、收入或收益(包括出售资产的收益(正常业务过程中出售的存货除外))和该期间的其他非现金收入、收入或收益(包括债务减免)；加(三)该期间的所有利息支出；加(4)该时期的联邦、州和地方税收入的所有费用(或减去抵免)；加(五)该期间的折旧费用；加(六)当期摊销费用或资产减值；加(七)遣散费和改制费；加(8)非经常性交易费用，总额不得超过100万美元；加(9)该期间非现金股票薪酬与非现金按市值计价调整和其他非现金支出和损失之间的差额(如果为正数)，减号(Ii)以现金支付的任何此类费用或损失的数额，但在计算该期间的净收益(或损失)时未扣除的数额；在每种情况下，均按贷款当事人的综合基础计算。
“欧洲经济区金融机构“指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于下述机构的母公司的任何实体(A)条 或（c）在欧洲经济区成员国成立的任何金融机构，其子公司
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中描述的机构 (A)条 或（b）符合此定义，并受到其母公司的综合监督。
“欧洲经济区成员国“指欧盟任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。
“EEA决议授权机构“是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何被委托公共行政当局的人（包括任何受托人），负责解决任何欧洲经济区金融机构。
“符合条件的帐户“在任何时候都是指借款人拥有的、行政代理自行决定确定为合格账户的账户。在不限制行政代理人自由裁量权的情况下，合格帐户不包括任何帐户：
(a)为了担保方的利益，这不受有利于行政代理人的第一优先权的完善保留权的约束。
(b)这受任何优先权的约束（不优先于行政代理人的优先权的许可优先权）。
(c)(1)原发票日期后90天以上未付，（2）原到期日期后60天以上未付，或（3）已或应该从借款人账簿上注销或以其他方式无法收回。
(d)如果账户债务人及其附属公司欠下的账户中超过50%不符合资格，则该账户债务人欠下该账户。
(e)这是由账户债务人所欠，但该账户债务人及其附属机构欠借款人的账户总额超过所有账户的百分之二十五（25%）（或者，在（x）亚马逊的情况下，60%，以及（y）好市多、塔吉特、沃尔玛、山姆会员俱乐部和百思买的百分之四十五（45%））。
(f)任何贷款文件中的任何契诺、陈述或保证已被违反或不真实。
(g)那：（1）并非源于正常业务过程中销售商品或履行服务;（2）没有发送给账户债务人的发票或行政代理自行决定满意的其他文件证明;（3）取决于借款人完成任何进一步履行;（4）是以收单持有、保证销售、销售并退货、批准销售、寄售、货到付款、任何回购或退货基础或任何其他类似基础进行的销售;（5）是利息、储存或其他类似费用;或（6）因产品退货和/或更换而产生（有时称为“保修”或“LMA”帐户）。
(h)产生该账户的货物尚未运往该账户债务人，或者借款人尚未履行产生该账户的服务，或者该账户已多次开具发票。
(i)任何付款因任何原因被退回而未收取。
(j)由账户债务人所欠，该账户债务人：（1）已申请、忍受或同意任命任何接管人、保管人、受托人或清算人;（2）拥有其财产的重要部分
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(3)已经或已经根据任何州或联邦破产法提出任何清算、重组、安排、债务调整、清盘或自愿或非自愿案件的请求或请愿书；(4)以书面形式承认其没有能力(或通常没有能力)在到期时偿还债务；(5)破产；(6)停止经营；(7)基本上出售了所有资产；(8)要求借款人用履约保证金支持其对该账户债务人的债务；(9)是美国以外的任何国家的政府(或任何政府部门、机构、公共公司或机构)，除非账户有行政代理根据其酌情决定权可接受的信用证支持，该信用证已转让给行政代理；(10)是美国政府(或任何美国部门、机构、公共公司或机构)，除非已遵守1940年的《联邦索赔转让法案》，使行政代理满意；(11)是加拿大政府(或任何加拿大部门、机构、公共公司或机构)，除非(加拿大)已遵守财务管理法，令行政代理人满意；(12)是自然人；(13)是受制裁的人；或(14)是任何贷款方的附属公司、雇员、官员、董事、代理人或股权持有人。
(k)(1)不在美国或加拿大(魁北克省除外)设立首席执行官办公室，或(2)不是根据美国或加拿大或美国任何州的法律组织的账户债务人所欠的债务 或加拿大任何省份(魁北克省除外)，除非在每种情况下，销售均以信用证、担保或承兑条款进行，在每种情况下均令行政代理人满意，或此类账户由行政代理人以其酌情满意的信用保险承保，行政代理人被指定为贷款人损失收款人；提供(A)账户债务人是厚颜无耻的无赖、西奥·克莱因股份公司、Certus Marcatus、REIREI或丹麦设计公司的账户，只要其未付余额(I)由行政代理合理接受的贸易保险承保，或(Ii)本条(K)(A)所述所有账户的总额不超过1,000,000美元，在任何一种情况下，均不得被视为仅因未能满足本条(K)要求而被视为不符合资格，(B)账户债务人为亚马逊1P的账户不应仅因未能满足本条(K)的要求而被视为不合格，以及(C)账户债务人已获行政代理以书面形式全权酌情批准的账户不应仅因未能满足本条(K)的要求而被视为不合格；
(l)这是以美元以外的任何货币支付的。
(m)该款项是由账户债务人或账户债务人的任何关联公司所欠，该关联公司是任何贷款方的债权人或供应商，或因其他原因受到潜在抵消、反诉、争议、扣除、折扣、追偿、储备金、抗辩、退款、信贷或津贴（但不符合资格仅限于其金额）。
(n)这代表进度计费或保留金，或与需要和/或已发出的绩效、保证金或完工保证金或类似保证的服务有关。
(o)这可以通过期票、动产票据或票据来证明。
(p)借款人已与账户债务人就账户的任何减少达成任何协议（正常业务过程中给予的与截止日期存在的做法一致并已书面向行政代理披露的折扣和调整除外），任何受付款计划约束的账户，或任何已部分付款且借款人为该账户的未付部分创建新的应收账款。
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(q)这在所有重大方面均不符合所有适用法律和法规的要求，无论是联邦、州还是地方（对于任何加拿大账户债务人，包括任何适用司法管辖区的任何适用省级法律），包括《联邦消费者信用保护法》、《联邦贷款真相法案》和联邦储备系统理事会Z法规。
(r)这适用于根据采购订单、合同或其他协议或谅解（书面或口头）出售的商品，该协议或谅解表明借款人以外的任何人对该商品拥有或已经拥有所有权权益，或表明任何人（借款人以外）作为收款人或汇款方。
(s)这是与工具销售有关的帐户。
(t)在每种情况下，行政代理人酌情认为这不符合资格。
在确定合格账户的金额时，行政代理可以通过以下方式减少账户的面值：（1）所有应计和实际折扣、索赔、积分、待定积分、促销计划津贴、价格调整、财务费用，或其他津贴（包括贷款方根据任何协议或谅解（书面或口头）可能有义务向账户债务人返还的任何金额）和（2）已收到的与账户有关但借款人尚未用于减少账户的所有现金总额。
“合格的海关经纪人“是指主要资产和主要营业地位于美国的海关经纪人/货运代理商，该代理商可自行决定接受，并且行政代理商已与其签订了海关经纪人和/或货运代理协议，其形式和内容可为行政代理人接受。
“符合条件的在途库存“系指行政代理根据其全权裁量权认为符合条件的在途库存，如果不是在途库存，则属于合格库存，但前提是：(A)此类在途库存是指定借款人或行政代理作为收货人的可转让单据的标的，并已适当地背书给行政代理；(B)此类在途库存的所有权已转让给借款人；(C)行政代理已从合格的海关经纪人那里收到关于此类在途库存的已签立的海关经纪人和/或货运代理协议(形式和实质均为行政代理可接受)；。(D)关于此类在途库存的托运人不是借款人的关联方；(E)行政代理已得到令其满意的保证，证明该在途库存的所有原始单据均已由适用的承运人签发，并已转发给合格的海关经纪人(如果合格的海关经纪人在发送后十(10)个工作日内未实际收到此类文件，则此类在途库存应立即停止符合资格的在途库存)，或者，如果行政代理行使其单独裁量权提出要求，则所有此类原始单据均在美国拥有，行政代理人或合格的海关经纪人(由行政代理人指定)；(F)根据任何适用法律(包括《统一商法典》和国际法)，此类库存的供应商之间有效的任何协议不存在违约，该协议允许该供应商转移、回收、改变路线或停止运输此类库存；(G)这种在途库存已由借款人的海运货物或其他类似保险全额投保，保险金额由保险公司承担，并受行政代理人满意且行政代理人已被指定为贷方损失收款人的免赔额的限制；和(H)此类在途库存不超过四十五(45)天。
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“符合条件的库存“在任何时候，指借款人拥有的、行政代理自行决定确定为合格库存的库存。在不限制前一句话的一般性的情况下，库存可能不是合格库存，除非它满足以下所有最低要求：
(a)为了担保方的利益，该库存受以行政代理人为受益人的第一优先权的约束，并且，除了不优先于行政代理人的优先权的许可优先权外，不受任何其他约束。
(b)任何贷款文件中有关库存的任何陈述或保证均未被违反。
(c)库存(1)是成品(不包括但不限于在制品、工具库存、备件或更换件、组件、标签、包装和运输材料、供应品、样品、原型、陈列或陈列物品、提单和扣留货物、退回或标记退货的货物、收回货物、缺陷或损坏货物、寄售货物或在正常业务过程中不属于待售类型的货物)；(2)不是停产产品或停产产品的组成部分；(3)不容易腐烂；(4)在行政代理的自由裁量权下，不是移动缓慢、陈旧、无法销售、有缺陷、不适合销售或使用、在正常业务过程中不能以至少接近库存成本的价格销售、或由于年龄、类型、类别或数量而不可接受的；(5)反映在借款人按照本协议提交给行政代理的当前库存报告中；(6)借款人没有以寄售或其他类似的方式收到；(7)没有以寄售或其他类似的方式向人寄售；(8)不超过到期日；(9)不受任何人(借款人除外)的索赔；和(10)不包括任何产品(I)处于Beta测试中，(Ii)任何贷款方已从FDA或适用的加拿大当局收到任何指示、信件或其他通信(无论是书面或口头的)，而这些指示、信件或其他通信(无论是书面或口头的)可能合理地预期会对任何贷款方在正常业务过程中持有此类库存以供销售的能力产生负面影响或限制；提供, 那如果FDA或适用的加拿大当局实际上没有限制贷款方在正常业务过程中持有该库存以供销售的能力，并且贷款方可以合法地持有该库存以供在美国或加拿大销售，则该库存不应仅因未能满足第(Ii)条、(Iii)示例性或定制库存或(Iv)翻新单元的要求而被视为不合格。
(d)库存(1)位于美国；(2)位于借款人拥有或租赁的地点，对于任何租赁地点，出租人已向行政代理交付弃权书(或行政代理酌情为该地点建立了准备金)，或在任何第三方仓库中或由受托保管人拥有，且仓库管理员或受托保管人已向行政代理人交付弃权书和行政代理人酌情要求的其他文件(或行政代理人酌情为该地点建立准备金)；(3)没有在第三方地点或外部加工者在异地加工，或在前往或离开第三方地点或外部加工者的途中(加工者已向管理代理交付了豁免和其他文件的库存除外，或管理代理酌情为该库存建立了储备)；(4)没有文件证明；(5)不包含或承担向借款人许可的任何知识产权，除非行政代理信纳行政代理可以出售或以其他方式处置库存，而不会(W)对出售或处置库存进行任何限制，(X)侵犯许可人的权利，(Y)违反与许可人的任何合同，或(Z)产生支付使用费的任何责任；(6)遵守任何政府机构强加的所有标准、法律和法规；(7)不受回收或库存卖家主张的其他类似权利的约束；(8)没有仓单或可转让单据证明(可转让单据除外
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证明合格的在途库存）;和（9）往返于第三方地点或外部处理器，或在许可仓库或其他借款人地点之间或向客户运送。
(e)如果库存位于许可仓库中，（i）该库存的保质期低于一百八十（180）天，并且（ii）（1）借款人考虑到过去的经验，真诚地合理相信，进口库存无需关税、关税或其他金额（统称为，连同运费和关税储备定义中提到的所有其他项目，"进口费用“）借款人必须就该库存支付费用，因为该库存将被出口到美国之外，或（2）如果库存计划在美国销售，或者如果借款人有合理可能必须支付有关该库存的进口成本，则借款人应支付有关该库存的所有进口成本，并且在付款之前，使进口成本从借款基地保留。
“环保投诉“中定义了第4.18(B)条.
“环境法“指与保护环境或管理危险物质的使用、储存、处理、生成、运输、加工、处理、生产、运输、处理、生产或处置有关的所有联邦、州和地方环境、土地利用、分区、健康、化学品使用、安全和卫生法律、法规、法令和准则以及规则、法规、政策、指南、解释、决定、命令，以及政府机构就这些事项发布的指令。
“股权“是指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的会员权益、信托中的受益权益或个人的其他股权权益（以及使持有人有权购买或收购任何股权的任何凭证、期权或其他权利），但不包括可转换为任何上述内容的债务证券。
“ERISA“指1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA附属公司“是指ERISA第4001条含义内与借款人共同控制的实体，无论是否成立，或者是包括借款人在内的集团的一部分，并且根据《守则》第414条被视为单一雇主。
“错误的付款“中定义了第15.22节.
“错误的付款不足分配“中定义了第15.22节.
“错误支付对班级的影响“中定义了第15.22节.
“错误的付款退货不足“中定义了第15.22节.
“误付代位权“中定义了第15.22节.
“欧盟自救立法时间表“指贷款市场协会（或任何继任者）发布的不时有效的欧盟救助立法计划。
“违约事件“中定义了第十条.
“排除的对冲义务“对于任何担保人来说，指任何对冲义务，如果且仅限于担保人对对冲义务（或其任何担保）的全部或部分担保或担保人根据贷款文件授予的优先权的全部或部分担保是或
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根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令，由于该担保人因任何原因未能构成“合格合同参与者”（定义见《商品交易法》，截至该担保之日或授予优先权本应生效），因此根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令变得非法。如果对冲义务是在管理不止一项掉期的主协议下产生的，则排除仅适用于对冲义务中归因于担保或担保权益非法或变得非法的掉期的部分。
“不含税“指向收款人征收或就收款人征收的下列税项中的任何一项，或须从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)向收款人征收或以净收益(不论面额如何)、特许经营税和分行利得税衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款人是根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的借贷办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区内而征收的税项，或(Ii)属其他关连税，美国联邦预扣税对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额，根据在(I)该贷款人获得该贷款或承诺中的该权益或(Ii)该贷款人变更其适用的贷款办公室之日起生效的法律，对该贷款或承诺中的适用权益征收的税款，但在每种情况下，第2.12节，在紧接该贷款人成为本协议一方之前，应向该贷款人的转让人或在紧接该贷款人变更其适用的贷款办事处之前向该贷款人支付与该等税款有关的款项；。(C)可归因于该收款人不遵守的税项。第2.12节以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
“第13224号行政命令“是指2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的第13224号行政命令。
“费用“指行政代理人及其律师(包括内部法律顾问的分摊费用)及(如适用)任何贷款人以任何方式因贷款文件、任何抵押品(包括保存及保护抵押品的费用及开支)、任何义务或行政代理人(或任何贷款人，视情况而定)与任何贷款方之间的业务关系而产生或与之有关的所有费用、费用、开支、收费及自付费用，包括：(1)所有费用、开支、以及行政代理人或其代理人因任何实地考试而招致的费用(贷款各方必须与主考员充分合作，并按行政代理人所要求的次数提供其簿册和记录以供审查)；(二)行政代理人及其律师为准备、审查、尽职调查、批准、谈判、执行、交付和结束贷款文件所拟进行的交易而支付的所有费用和费用(包括查询费、备案费、记录费和保单费)；(3)行政代理人因(X)行政代理人(或任何贷款人，视情况而定)为监察、建议、管理、强制执行或收取任何义务、任何贷款文件，或行政代理人(或任何贷款人，视情况而定)与任何一方或多方贷款方之间的任何其他当前或未来文件或协议而采取的任何行动所产生的所有费用和自付费用(包括律师费)，(Y)行政代理人与任何贷款方之间的业务关系，以及(Z)关于高级管理层的背景调查，委托人或主要投资者，由行政代理酌情决定；(4)与债务、贷款文件、抵押品或任何贷款方有关的任何诉讼(包括取消自动中止的任何诉讼或以任何方式监督或参与涉及贷款方的破产程序的任何诉讼)、与贷款方或任何第三方提起的任何诉讼、任何所谓的“出借人责任”诉讼、任何索赔和交付或任何抵押品的占有或丧失抵押品赎回权的其他诉讼有关的、与之相关的、与之相关的、为辩护或起诉而产生的所有自付费用和费用(包括律师费)，判决后执行任何权利或补救措施(包括执行判决和
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(5)行政代理人或其代理人因任何评估或环境评估而产生的一切费用、开支和费用(贷款方必须与评估师和检查员充分合作，并根据行政代理的要求将其财产用于评估和检查)；以及(6)行政代理人或其律师聘请顾问、专家证人、重组顾问或其他专业人员，就有关贷款文件、抵押品、债务、贷款当事人或行政代理人与任何一个或多个贷款方之间的业务关系的任何事项提供协助、建议或作证的所有费用、费用和费用。贷款方将收到仅显示到期总额的汇总发票，并且汇总发票可能不包含对所提供服务的任何叙述性描述(行政代理交付汇总发票并不放弃行政代理的任何权利或特权(包括律师-委托人特权))。
“非常收据“是指任何贷款方或其任何子公司在正常业务过程中收到的任何净现金收益（并且不包括 第2.5（h）（i）节 或 (ii)）包括（i）养老金计划逆转，（ii）保险索赔收益和谴责裁决（以及代替付款），在每种情况下，这些资金不用于或保留用于维修或恢复工作（包括雇用承包商和/或申请必要的许可证）在收到后九十（90）天内开始，（iii）收到后三十（30）天内未用于维修或恢复，以及（iv）赔偿金。
“FATCA“指截至本协议之日的守则第1471至1474条（或实质上可比较且遵守起来不会在实质上更加繁重的任何修订或后续版本）、任何当前或未来的法规或其官方解释、根据本准则第1471（b）（1）条达成的任何协议以及任何财政或监管立法，根据政府机构之间的任何政府间协议、条约或公约通过并实施本准则的此类部分的规则或做法。
“林业局“统称美国食品和药物管理局以及任何其他国家（包括加拿大）或任何与此相关的州、省或市的任何类似政府机构。
“联邦基金利率“指的是任何一天的每年波动利率，等于该天发布的与美联储体系成员隔夜联邦资金交易利率的加权平均值（或，如果该日不是工作日，则为前一个工作日）由纽约联邦储备银行公布，或如果该利率未在任何工作日公布，行政代理从其选择的三（3）家具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的当天此类交易的平均报价。
“费用信“是指行政代理人和贷方之间签署的日期为截止日期的某些书面协议。
“金融类股“中定义了第3.1(D)条.
“固定收费覆盖率“指的是，对于任何财政期间，（x）EBITDA减去（1）并非由债务专门资助的资本支出的比率（但在计算固定费用覆盖率时，由循环贷款资助的资本支出从EBITDA中减去）; 较少 (2)以现金支付的税款; 较少 (3)在每种情况下，以现金支付的股息和分配均在贷款方的综合基础上计算给（y）固定费用。
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“固定收费“对于任何财政期间，指（1）以现金支付的利息费用的总和（包括归因于资本租赁义务的利息部分或部分）加上（2）债务的计划和计划外本金付款（包括资本租赁义务、次级债务和基准供应商义务，但不包括在截止日期至2024年11月30日期间基准供应商义务的任何计划外本金付款（在此允许的范围内），在每种情况下，贷款方在合并的基础上。
“地板“意味着等于3.50%的利率。
“外国贷款人“中定义了第2.12（g）（ii）（B）节.
“外国子公司“是指任何非国内子公司的子公司。
“运费和关税储备“指在任何日期，等于管理代理人对截至该日期与进口过境库存相关的成本和费用的估计的储备金，包括所有海关经纪人和货运代理费、关税、关税和其他当时到期或即将到期的金额的估计。有关过境库存。
“公认会计原则“是指美国财务会计准则委员会制定的公认会计原则。
“政府机构“指任何国家或政府、任何州或国家或政府的其他政治部门，或行使政府或与政府有关的立法、司法、监管或行政职能的任何实体。
“担保人“指每个承担所有或任何义务的人。
“担保“或”担保任何人的或由任何人承担的，是指担保人担保或有担保任何其他人的债务或其他义务，或对担保任何其他人的债务或其他义务具有经济效果的任何义务(主要债务人“)以任何方式，不论直接或间接，包括担保人的任何直接或间接义务：(1)购买或支付(或为购买或支付)该债务或其他债务，或购买(或为购买或提供资金购买)任何担保；(2)购买或租赁财产、证券或服务，以保证该债务或其他债务的所有人偿还该债务；(3)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主债务人能够偿付该债务或其他债务；或(4)作为支持该债务或义务而出具的信用证或担保书的账户当事人(但“担保”不包括在正常业务过程中背书托收或存款)。为免生疑问，“保证”一词包括任何保证协议。
“担保协议“是指担保人以行政代理人和其他担保方为受益人签订的、形式和实质上令行政代理人满意的每项担保协议，根据该协议，该担保人在每种情况下保证义务的支付和履行，并且可以随时修改、重述、补充或以其他方式修改。
“危险排放“中定义了第4.18(B)条.
“有害物质“指但不限于任何易燃爆炸物、氡气、放射性材料、石棉、尿甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、石油和
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石油产品、甲烷、危险材料、危险废物、危险或有毒物质或CERSLA、《危险材料运输法》（49 U.C.）中定义的相关材料第1801条及以下条款），RCMA或其他适用的环境法。
“危险废物“指受CERSLA、RCMA或适用州法律以及与危险废物处理相关的任何其他适用联邦和州法律监管的所有废物。
“套期保值合约“指任何外汇合同、货币互换协议、期货合同、大宗商品对冲协议、利率保护协议、利率期货协议、利率互换协议、利率上限协议、利率项圈协议、期权协议或任何其他类似的对冲协议或安排。
“对冲义务“是指对冲合同项下的个人责任。
“税负增加“指传递贷款方的所有者因其作为传递贷款方的地位而假定应支付的联邦、州或地方税的额外税款，正如该直通所有人提交的纳税申报单所证明和证实的那样(所有直通所有人按照适用于任何直通所有人的最高联邦和州边际税率计算这些税款，并考虑该直通贷款方以前分配给每个直通所有人的损失，但这些损失以前没有用于减少增加的税负(但(1)资本损失和资本损失结转仅考虑到它们目前可用于抵消该直通贷款方分配给直通所有人的收入或收益以及(2)如果传递贷款方分配的任何损失导致传递贷款方根据本协议向该传递贷款方偿还以前的税收分配，则在确定增加的税负时不考虑这些损失))。
“负债“任何人在任何日期是指：(1)该人对借款或类似债务的债务；(2)该人的资本租赁债务；(3)该人以其任何资产或财产上的留置权担保的债务，不论该人是否已承担担保债务；(4)除在正常业务过程中产生的逾期不超过九十(90)天的应付贸易账款外，为免生疑问，包括基准供应商义务、该人对未支付的货物、财产或服务购买价的义务；(5)该人在需要付款的情况下购买货物、财产或服务的义务，不论是否曾经交付货物或财产或履行服务(一般称为“收取或支付合同”)；(6)该人在该人或任何ERISA关联公司的任何计划下对资金不足的福利负债的义务；(7)该人对套期保值义务或其他类似交易的义务(其价值相当于该人在确定日期因任何原因终止时应支付的最高终止金(如有))；(8)该人根据信用证、银行承兑汇票和类似票据承担的未偿还债务和类似义务；(9)所有表外负债的未偿债务总额(以未偿债务总额计算)；及(10)该人士因或与其他人士的债务有关的债务(以可予支付的最高金额计算)。
“保证税“是指（i）对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务所支付的任何付款征收的除除外税以外的税收，以及（ii）在未另行描述的范围内 先前条款 (i)、其他税。
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“破产程序“指根据破产法任何条款或根据任何其他破产或破产法进行的任何程序（包括为债权人进行的转让、正式或非正式延期、和解或寻求重组、清算、安排或其他类似救济的程序）。
“知识产权“是指专利、专利权、专利申请、版权、作为版权主题的作品、版权注册、商标、商品名称、商品样式、商标和服务标记申请，以及使用上述任何内容的许可和权利，以及上述任何内容的所有扩展、更新、重新发行、部门、延续和部分延续，就过去、现在、以及未来侵犯上述任何内容、发明、商业秘密、配方、工艺、化合物、图纸、设计、蓝图、调查、报告、手册和操作标准、善意、客户和其他列表、商业秘密权、版权、作者作品的权利以及与计算机软件程序相关的合同权利。
“债权人间协议“是指行政代理人和定期贷款人之间于截止日期签署的某些债权人间协议，并得到贷款方的承认和同意，并根据本协议及其条款不时修订、修改、重述或替换。
“在途库存“指从美国境外地点运往许可仓库的借款人库存。
“清单报告“指按地点列出的每月永久库存认证报告，按类别、收件箱、现有数量、单位成本和截至月底的地点列出库存，并单独细分借款人许可仓库自由贸易区部分的库存，并细分在途库存，其中包括在途库存的完整详细信息（包括提货单、采购订单号、发货发票数量，发货日期、预计抵达日期/港口、原产国、运输集装箱（表格7501或表格214），以及所有权已转移给借款人的证据;前提是借款人提供的与行政代理人在本协议日期之前的尽职调查相关的库存报告的形式和范围特此确认令行政代理人满意。
“美国国税局“指美国国税局。
“出借人“在序言中作了定义。
“留置权“指任何抵押、信托契约、质押、质押、转让、担保权益、保留权（无论是法定还是其他）、针对任何种类或性质的任何资产持有或主张的押记、索赔、担保、优先权、优先权或其他担保协议或优先安排，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，与上述任何条款具有基本相同经济效果的任何租赁，以及根据UCC或任何司法管辖区的类似法律提交或同意提供任何融资声明。
“流动性“指的是，截至任何确定日期，（x）截至该日期的未提取可用性加上（y）贷款方维持的存款账户中持有的不受限制现金和资金的总和，该账户受控制协议的约束，管理代理人是“第一优先权担保方”或类似的第一优先权代理人。 为免生疑问，SVb企业卡现金抵押账户或定期贷款优先账户中存入的现金或其他资金均不得包含在上述条款（y）中。
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“贷款“指每笔循环贷款（包括任何代理预付款）;和”贷款“指所有循环贷款。
“贷款账户“中定义了第2.6节.
“贷款文件“指本协议、完善证书、每份借款基础证书、每份合规证书、豁免书、费用函、每份质押协议、每份担保协议、抵押（如果有）、债权人间协议、任何对冲合同以及任何和所有其他协议、本票、文书和文件，包括保证书、质押、授权书、同意书和之前的所有其他文字，现在或以后由任何贷款方就贷款文件（包括随附的结案清单上的文件和协议）中预期的交易执行或交付给行政代理或任何分包商 附件B).
“贷款方“指每个借款人、每个担保人和每个其他人 授予行政代理人对任何抵押品的保留权以确保任何义务。 为免生疑问，期限文件下的每个义务人均应为贷款方。
“贷款方运营账户“指（a）最初，以Owlet BC名义在SVb保存的存款账户号码x2470，以及（b）此后，以Owlet BC名义并以书面形式指定给行政代理的任何其他存款账户“贷款方运营账户”。
“贷款方代表”指的是Owlet BC。
“贷款门槛“指（i）从截止日期开始并持续到截止日期一周年前一天的期间，$3，750，000，和（ii）从截止日期一周年起和之后，$5，000，000。
“加密箱“指本协议要求的一个或多个邮政信箱，行政代理人有权访问。
“强制性定期贷款提前还款“是指在解除定期贷款债务之前，根据截止日期有效的定期信贷协议要求对定期贷款债务进行强制预付。
“实质性不良影响“指对以下内容造成重大不利影响：（1）任何贷款方的财务状况、经营业绩或业务;（2）任何贷款方根据其条款支付或履行其任何相应义务的能力;（3）抵押品的价值、行政代理人对抵押品的优先权，或行政代理人对任何抵押品的优先权;（4）任何贷款文件或行政代理人或任何承租人在任何贷款文件下的权利或补救措施的有效性或可执行性;或（5）行政代理人或任何承租人在贷款文件下的权利和补救措施的实际实现。
“实质性商业协议“是指如果终止、撤销或违反，可能合理预计会对任何贷款方产生重大不利影响的任何协议。 为免生疑问，基准供应商文件和期限文件构成重大业务协议。
“到期日“是指（1）终止日期或（2）循环承诺减少至零或以其他方式终止的日期中较早者。
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“最高借款金额“在任何时候都意味着等于（1）循环承诺和（2）借款基础中较小者的金额。
“最大速率“是指不时有效的适用法律允许的最高利率。
“抵押贷款“指传递或证明担保任何义务的拥有不动产的优先权的每项抵押或其他协议。
“多雇主计划”是指ERISA第3（37）和4001（a）（3）条中定义的“多雇主计划”。
“净有序清算价值“指有序清算价值借款人库存（扣除与该清算相关的估计成本和费用），按类别确定，估计可在有序清算中收回的金额，具体参考由行政代理可接受的评估师对交付给行政代理的此类财产的最新库存评估，不时确定自行决定。净有序清算价值表示为合格库存类型各自评估价值的百分比。
“未经同意的贷款人“是指不批准任何同意、豁免或修正案的任何分包商，这些同意、豁免或修正案（i）需要根据条款获得所有或所有受影响贷方的批准 第15.3（b）节 及（ii）已得到所需贷款人的批准。
“非违约贷款人“在任何时候，都意味着不是违约通知的通知。
“告示“中定义了第15.7条.
“义务“指任何一方或多方借款人欠行政代理人(或其任何直接或间接附属公司或联营公司)或任何贷款人(或其各自的直接或间接附属公司或联营公司)任何种类或性质、现时或将来(包括到期或提出任何破产呈请后的任何利息，或与任何贷款方有关的任何破产、重组或类似程序)的任何及所有贷款、垫款(包括代理垫款)、债务、负债、义务、契诺及责任(绝对、或有、到期或未到期的)，无论在该法律程序中是否允许对邮寄存档或请愿后利息的索赔)，无论是由任何票据、担保或其他文书证明，无论是根据任何协议、文书或文件(包括贷款文件)产生的，无论是为了付款，无论是由于根据任何套期保值合同(对于任何担保人而言，不包括该担保人的套期保值义务，如有)发放信用证、开立信用证、贷款、设备租赁或担保而产生的，由于行政代理人或任何贷款人没有收到或无法收取资金，或因存款转移支票或其他类似安排，或根据行政代理人的错误付款代位权，无论是直接或间接的(包括通过转让或参与获得的)、绝对的或有的、连带的或若干的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的、合同的或侵权的、清算的或未清算的债务或债务，无论这些债务或债务是如何产生的，或可通过什么协议或文书证明，或是否由任何协议或文书证明，包括贷款文件或行政代理或任何贷款人与任何贷款方之间的任何其他协议项下的每一贷款方的任何和所有债务，以及行政代理或任何贷款人(视情况而定)在文件编制、谈判、修改、强制执行、催收或其他方面产生的任何修改、延期、续订或增加的所有费用
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与上述任何内容有关，以及任何贷款方对行政代理或任何分包商履行或不采取任何行动的所有义务。
“资产负债表外负债指的是：(1)出售和回租交易中不属于资本租赁的任何债务；(2)任何所谓的“合成租赁”或“税权经营租赁”交易；(3)任何资产证券化或类似交易在任何确定日的未偿债务数额，如果该资产证券化或类似交易的结构是担保借贷交易而不是购买，则该债务将被描述为本金；或(4)在功能上等同于借款或取代借款的任何其他交易(不包括本款第(4)款所指的经营租契)，但该交易不是该人资产负债表上的负债。任何表外负债的金额是根据该交易于任何厘定日期的未偿还债务总额计算，而若该交易为有担保借贷交易，则该交易将被描述为本金，不论该交易是否在该人士的资产负债表上显示为负债，均以行政代理合理满意的方式计算。
“原负债“中定义了第7.8(I)条.
“其他关联税“就任何应收账款而言，是指因该应收账款与征收此类税款的司法管辖区之间现有或以前的联系而征收的税款（除非因此类贷款已签署、交付、成为其一方、履行其义务、收到其付款、收到或完善其担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易或执行任何贷款文件而产生的联系，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益）。
“其他税种“是指因根据任何贷款文件支付的任何付款、执行、交付、履行、执行或登记、收到或完善担保权益而产生的所有现有或未来的印花税、法院税或文件税、无形税、记录税、备案税或类似税，但针对转让征收的其他联系税除外。
“Owlet“具有序言中所阐述的含义。
“不列颠哥伦比亚省猫头鹰“具有序言中所阐述的含义。
“自有不动产“是指列出的所有不动产 附表1.2（a），因为贷款方代表和行政代理人可以不时以书面形式确认该时间表（已确认并同意，此类确认不应被视为构成对因在截止日期之后收购任何不动产而产生的任何违约或违约事件的豁免，此处未明确允许该收购）。
“亲本”在定义术语“子公司”中定义。
“参与者“中定义了第15.4（d）节.
“参与者注册“中定义了第15.4（d）节.
“传递贷款方“是指每个贷款方，其是有限责任公司、子章S公司或任何其他因联邦和州所得税目的而被忽视的实体，但其选择被视为联邦和州所得税目的的转嫁实体。
“通行所有者”在定义的术语“允许的股息”中定义。
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“付款条件“指在就任何指明交易或付款作出决定时，(A)当时不存在或不会因订立该交易或作出该付款而出现违约情况，(B)在该交易或付款生效之前及之后，流动资金超过9,000,000美元，及(C)在该交易或付款生效后，(A)在截至该交易或付款日期止的六十(60)个营业日期间内，预计流动资金在任何时间均等于或大于9,000,000美元，及(B)综合固定收费覆盖率，对于紧接该交易或付款日期之前的十二(12)个月中的每个月，行政代理收到的财务报表应等于或大于1.10至1.00，在给予该交易或付款形式上的效力后，犹如该交易或付款是在该十二个月期间的第一天达成或支付的。在进行任何受付款条件约束的交易或付款之前，贷款方应向行政代理提交(I)更新的借款基础证书，以使付款或交易生效，以及(Ii)在行政代理合理满意的基础上(包括但不限于，适当考虑先前期间的结果)满足上述(C)款所载条件的证据。
“支付处“指行政代理以书面形式向贷款方代表指定的办公室。
“付款收件人“中定义了第15.22节.
“完美证书“指借款人向行政代理人提供的一份或多份完善证书。
“准许股息指满足下列条件之一的股息和分配：(1)所有适用法律都允许；(2)股息或分配在形式上生效后，不存在或不会发生违约或违约事件；(3)传递贷款方向其成员或股东提供的总金额等于其股东和成员(每个成员)增加的税负通行所有者“)。允许股息可按季度发放，以允许每个过关所有者在纳税年度期间使用对支付时该纳税年度的预期允许股息总额的合理估计来支付估计税款，如果任何此类纳税年度的总分期付款超过该纳税年度允许的实际股息金额，则本协议允许的任何未来允许股息低于25,000美元。 总而言之，借款人必须在任何时候促使超额分期付款的接受者在得知超额分期付款后十(10)天内将超额分期付款返还给借款人。
“允许留置权“意思是：
（1） 行政代理人的优先权;
（2） 税收、评估或其他费用的优先权（x）未拖欠或（y）正在通过适当的程序善意地提出异议，以阻止这些优先权的执行，并且贷款方已根据GAAP对其采取适当的准备金（但前提是这些优先权对行政代理人优先权或抵押品的价值没有影响，并且暂缓执行扣押权有效）;
（3） 为确保工人赔偿、社会保障或类似法律或失业保险或一般责任或产品责任保险下的义务而进行的存款或承诺;
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（4） 保证投标、投标、合同（付款合同除外）、租赁、法定义务、履行保证金、保证金和上诉保证金以及任何贷款方正常业务过程中产生的其他类似义务的押金或承诺;
（5） 在任何贷款方的正常业务过程中产生的机械师、工人、物资管理员、仓库管理员、公共承运人、房东或其他类似的优先权，涉及未到期的义务或适用贷款方善意地提出异议的义务;
（6） 对为确保部分购买价格而购买的设备和房地产资产的优先权（但前提是：（x）优先权不抵押贷款方的任何其他财产，并且（y）任何财政年度内由这些优先权担保的债务总额不超过允许的金额 第7.6节);
（7） 分区限制、地役权、侵占、通行权、限制、租赁、许可证、限制性契约以及影响不动产的其他类似所有权例外或优先权，其中均不会严重影响该不动产的使用或价值;
（8） 存款协议或UCC或银行或其他金融机构的普通法规定的抵消、撤销、退款或退款的习惯权利，其中任何贷款方或其任何子公司在正常业务过程中保留存款（意图作为现金抵押品的存款除外）;
（9） 对不构成违约事件的判决的优先权 第10.6条;
（10） 所谓的优先权，通过提交仅与正常业务过程中签订的个人财产经营租赁相关的预防性UCC融资报表来证明;
（11） 贷款方在正常业务过程中授予的知识产权非排他性许可; 提供，此类许可不得（i）在任何方面干扰任何贷款方的正常业务行为，或（ii）在任何重大方面对任何合格库存的公允价值或管理代理在违约事件后处置或以其他方式变现任何合格库存的能力产生不利影响;
（12） 有利于定期贷款人的优先权在以下允许的范围内保证定期贷款义务 第7.8（h）节，始终遵守债权人间协议; 提供，任何流动资本贷款人优先抵押品上的任何此类优先权都低于确保义务的流动资本贷款人优先抵押品上的优先权;
（13） 担保SVb企业卡现金抵押品的优先权，该优先权仅担保Owlet BC在SVb企业卡计划方面的义务;以及
（14） 扣押权披露于 附表1.2（b） (but只有在担保本金额没有增加并且没有额外资产受到扣押的情况下）。
“许可仓库“是指位于美国大陆并上市的第三方仓库 附表4.5 仓库管理员已向管理代理人提交了豁免书以及管理代理人自行决定要求的其他文件（或管理代理人自行决定已为该地点建立了储备金）。
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“人“指任何个人、独资企业、合伙企业、公司、商业信托、股份公司、信托、非法人组织、协会、有限责任公司、机构、公益公司、合资企业、实体或政府机构。
“平面图“指ERISA第3（3）条下为任何贷款方或受控集团任何成员的员工维持的任何员工福利计划，或任何贷款方或受控集团任何成员必须代表其任何员工缴款的任何此类计划。
“质押协议“是指Owlet和行政代理人在截止日期或前后签署的某些质押协议，并得到Owlet BC和Owlet的其他每个子公司的承认，该协议可以随时修改、重述、补充或以其他方式修改。
“质押股权“中定义了第4.20(A)条.
“预付费“在费用信中定义。
“主要债务人”在定义的术语“保证”中定义。
“最优惠利率“指最后报价的年利率 华尔街日报 作为美国的“最优惠利率”（或者，如果 华尔街日报 停止引用该利率，这是美联储委员会在美联储统计发布H.15（519）中公布的最高年利率（选定利率）作为“银行优质贷款”利率，或者，如果该利率不再引用，其中引用的任何类似利率（由行政代理人决定）或美联储的任何类似释放（由行政代理人决定）。最优惠利率的每次变更均应自公开宣布变更生效之日起生效。
“预测“中定义了第5.6(A)条.
“PTE“中定义了第15.20节.
“RCRA“指1976年《资源保护和恢复法案》（42 U.S.C.第6901条及以下条款）。
“不动产“指贷款方拥有和租赁的不动产。
“收件人“如适用，指（i）行政代理人和（ii）任何分包商。
“对债务进行再融资“中定义了第7.8(I)条.
“注册“中定义了第15.4（c）节.
“关联方“就任何指定人员而言，指该人员的关联公司以及该人员和该人员的关联公司各自的董事、高级官员、员工、代理人和顾问。
“发布“中定义了第5.8（c）节.
“相关政府机构“指联邦储备系统或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。
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“替代贷款人“中定义了第2.11（b）款.
“所需的贷款人“意思是，
(a)随时随地 所有贷方都是行政代理的附属机构、所有贷方，以及
(b)在任何时候，所有贷方都不是行政代理的附属机构，
(i)贷方持有超过 当时循环承诺的百分之一（66 2/3%）的66又三分之二，或
(ii)如果贷方没有未偿还的循环承诺，贷方持有未偿还循环承诺总额的百分之一以上（66 2/3%）的百分之一以上的百分之六十又三分之二（66 2/3%） 此时;
提供 如果任何应收账款是违约应收账款，则此类违约应收账款及其所有循环承诺和循环风险 为了确定所需贷款人，应排除在外;和 提供, 进一步，在任何时候，如果有两（2）个或更多无关联非违约贷款人，所需贷款人应至少由两（2）个此类非违约贷款人组成（就本但书而言，作为关联公司的非违约贷款人构成一（1）个分包商）。
“储量“指行政代理根据其自行决定权认为有必要对抵押品或任何贷款方保留的任何准备金(包括：债务的应计利息和未付利息、清算费用、套期保值义务的波动性准备金、账户稀释准备金、任何贷款方租赁地点的租金、收货人、仓库管理员和受托保管人的费用、库存缩减、缓慢移动的库存、陈旧库存、库存构成或组合的变化、与任何运输中的库存有关的关税和运费、客户存款、欠工具供应商的金额、未来保修和维护索赔、或有负债、赔偿负债、未投保或投保不足的损失，运费和关税准备金及其他进口费用， 以及税收、费用、评估和其他政府收费(包括从价、个人财产、销售和其他可能优先于行政代理留置权的税收)。
“决议授权机构“指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。
“循环承诺“对于每个贷款人，指该贷款人承诺向借款人提供循环贷款，本金总额不超过就该贷款规定的金额 附表I 此类时间表可能会进行修改，或者，如果某人在截止日期后成为分包商，则指该人作为受托人签署的转让和承诺中规定的转让“循环承诺”的金额，或该人签署的合并协议，在每种情况下，此类承诺随后可能会根据本协议条款增加或减少。 所有贷方循环承诺的本金总额（i）截至截止日期为15，000，000美元，（ii）截至截止日期第一周年为20，000，000美元。
“循环曝光“根据上下文要求，在任何时候，指（a）所有循环贷款（包括任何代理预付款）的未偿还本金总额，或（b）对于任何时间的任何贷款人，该贷款人的循环贷款（包括任何代理预付款）的未偿还本金。
“循环贷款“指根据以下条件发放的贷款 第2.1(A)条.
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“受制裁国家“在任何时候都是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土，或其政府是任何制裁对象或目标。
“被制裁的人“在任何时候，指（i）外国资产管制处、美国国务院、联合国安理会、欧盟或任何欧盟成员国保存的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人员，（ii）位于、组织或居住在受制裁国家的任何人员或（iii）受任何此类人员控制的任何人员。
“制裁“指管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运
不时由（i）美国政府，包括外国资产管制处或美国国务院管理的政府，或（ii）联合国安理会、欧盟或英国财政部。
“美国证券交易委员会“指证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。
“有担保当事人“指不时承担任何义务的管理代理人、贷方和贷方的任何附属机构，并应包括贷方的所有前行政代理人、贷方和附属机构，但对此类人员负有的任何义务是在此类人员是贷方的行政代理人、贷方或附属机构时发生的，且此类义务尚未全额支付。
“股东诉讼“指贷款方代表股权持有人之间的所有索赔、诉讼原因、调查、仲裁、诉讼或其他程序，包括但不限于目前悬而未决的案件号2：21-cv-0916-FLA-SC和2：21-cv-0916-FLA-SSCx，由Michael J. Butala等人提起。al作为原告，向美国加州中区地方法院起诉Owlet和其他相关被告方。
“软性“就任何一天而言，是指纽约联邦储备银行作为基准管理人（或继任管理人）在纽约联邦储备银行网站http://www.newyorkfed.org或任何继任来源上发布的该日有担保隔夜融资利率。
“SOFR贷款“指贷款的每一部分，其利率按参考SOFR期限确定（根据“基本利率”定义的第（iii）条除外）确定。
“指定现金帐户”是指Owlet BC与SVb维护的某些存款账户号x3031，该账户应遵守所谓的“弹出”控制协议。
“指定花旗银行账户“统称为Owlet在花旗银行（N.A.）维护的特定存款账户号x 0315，以及Owlet BC在Citibank，NA维护的某些存款账户号x5001和x5002，所有上述内容均应遵守所谓的“弹性”控制协议。
“指明期间“指的是，就交付给行政代理人的每份特定借款基础证书（“活期借款基础证明”），从最近交付给行政代理的借款基本证书中包含的最后日期起至当前借款基本证书日期前两（2）个工作日的日期（包括该日期）。
“子公司指，就任何人而言(亲本“）在任何日期，任何人的账户将与母公司的账户合并在母公司的合并财务报表中，如果
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财务报表是根据GAAP编制的，以及任何其他人（1）其股权占股权的50%以上或普通投票权的50%以上，或者，如果是合伙企业，占普通合伙企业权益的50%以上，截至该日期，已拥有、控制或持有，或（2）即，截至该日期，由母公司或母公司的一个或多个子公司控制。
“SVB“指硅谷银行，第一公民银行和信托公司的一个部门。
“SVb企业卡现金抵押品“指总额不超过500，000美元的现金，该现金保存在一个或其他SVb企业卡现金抵押账户中，作为Owlet BC在SVb企业卡计划方面义务的担保。
“SVb公司卡现金抵押账户“指的是那些某些存款账户号码 和 由Owlet BC与SVb一起维护，每个账户专门用于持有SVb企业卡现金抵押品的一部分，并且不持有非SVb企业卡现金抵押品的资金。
“SVb企业卡计划“指Owlet BC维护的具有SVb的企业采购卡计划，因为该计划自截止日期起生效。
“SVb设施” 指贷款方和SVb之间于2022年11月23日签订的某些第三份修订和重述的贷款和担保协议（在截止日期之前修订并生效）所证明的融资安排，以及所有票据、附加条款、证据、担保协议、次级协议和与此相关的其他文件、文书和协议。
“SVb付款信“是指贷款方和硅谷银行（第一公民银行和信托公司的一个部门）于截止日期签署的某些付款信。
“税费“和”赋税“是指任何政府机构征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、预扣税（包括后备预扣税）、评估、费用和收费，包括适用于其的任何利息、加税和罚款。
“定期贷款人“指WTI Fund X，Inc.和WTI Fund Xi，Inc.，各自为特拉华州公司和Western Technology Investment LLC的附属公司，以及根据定期信贷协议成为贷方的其他人员。
“定期信贷协议“是指贷款方和定期贷款人之间日期为截止日期的某些贷款和担保协议，并根据本协议和债权人间协议的条款不时修订、修改和重述、补充、延长或以其他方式修改，以及根据 第7.8(I)条 就此而言。
“条款文件”是指“贷款文件”（定义见定期信贷协议），可根据本协议和债权人间协议的条款不时进行修改、重述、补充或以其他方式修改。
“定期贷款优先账户“中定义了第4.14（i）节。
“定期贷款”具有定期信贷协议中“贷款”一词规定的含义。
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“期限延长义务”具有债权人间协议中“期限到期债务”一词的含义。
“学期优先抵押品”具有债权人间协议中“期限优先担保品”一词的含义。
“学期总未完成成绩“就定期贷款而言，指在该日期发生的定期贷款的任何预付或偿还生效后的未偿还本金总额。
“术语较软“指SOFR期限管理人在该一（1）个月期间第一天前两（2）个工作日发布的基于SOFR的一（1）个月期间的前瞻性期限利率，该利率由SOFR期限管理人发布;前提是，如果管理代理确定所选择的该费率的任何此类回顾或其他约定在管理上、操作上都不符合，或对行政代理人来说在技术上可行，则行政代理人可以自行决定制定另一项公约，包括基于不同时间段的SOFR费率;进一步的条件是，如果SOFR期限按上述规定确定（包括根据上述第一个但书）永远小于下限，则SOFR期限应被视为下限。
“任期SOFR管理员“指CME Group Benchmark Administration Limited（CBA）（或管理代理合理酌情选择的SOFR期限参考利率的继任管理人）。
“期限SOFR参考率“指以SOFR为基础的前瞻性定期利率。
“终止日期“是指2027年9月10日。
“有毒物质“是指已被证明对人类健康产生不利影响或受《有毒物质控制法》（TSCA）15 U.S.C.监管的任何材料第2601条及以下条款，适用的州法律，或任何其他当前和未来适用的与有毒物质相关的联邦或州法律，包括石棉、多氯联苯（PCB）和含铅油漆。
“TTm EBITDA“指的是，截至任何确定日期，借款人报告的最近结束的十二个财政月期间的EBITDA;前提是（i）截至2024年9月30日的TTm EBITDA应为借款人报告的截至该日的三个财政月期间的EBITDA，（ii）截至2024年12月31日的TTm EBITDA应为借款人报告的截至该日的六个财政月期间的EBITDA，及（iii）截至2025年3月31日的TTm EBITDA应为借款人报告的截至该日的九个财政月期间的EBITDA。
“UCC“指在纽约不时生效的《统一商法典》（但如果法律、完善性或任何优先权对任何抵押品的完善或不完善的影响受在不同司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“UCC”指在该其他司法管辖区有效的《统一商法典》关于完善或完善或不完善的影响）。
“UFCA“中定义了第14.4(D)条.
“UFTA“中定义了第14.4(D)条.
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“英国金融机构“指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
“英国决议机构“指英格兰银行或任何其他负责解决任何英国金融机构问题的公共行政当局。
“未经调整的基准替换“指适用的基准替换，不包括基准替换调整。
“未提取的可用性“指的是，截至任何确定日期，等于（x）最高借款金额，减去（y）（1）循环风险加上（2）任何贷款方负有责任但尚未向贷款账户支付或收取的费用和开支的总和。
“美国政府证券营业日“指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
“《美国爱国者法案》“是指2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》，公共法107-56。
“豁免权“是指与本协议相关签署和交付的所有房东豁免、仓库管理员豁免、债权人豁免、抵押人豁免、加工设施和受托人豁免以及海关经纪人豁免，每项豁免的形式和实质内容均应令行政代理人合理满意。
“扣缴义务人“指任何借款人、任何贷款方或行政代理人（如适用）。
“流动资本贷方优先抵押品“具有债权人间协议中该术语规定的含义。
“减值和折算权力“指（a）对于任何欧洲经济区决议机构，根据适用欧洲经济区成员国的救助立法，该欧洲经济区决议机构不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟救助立法附表中描述;（b）对于英国，适用的清算机构根据保释法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的责任形式的任何权力，将全部或部分负债转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合同或文书具有效力，就好像其下的权利已被行使一样，或暂停有关该责任的任何义务或该保释下的任何权力-与任何这些权力相关或附属的立法。
第1.3节 UCC条款.除非贷款文件中定义，否则贷款文件中使用并在UCC中定义的所有术语均具有UCC中给出的含义。这些UCC术语包括：“账户”、“账户债务人”、“认证证券”、“Chattel Paper”、“商业侵权索赔”、“商品账户”、“存款账户”、“文件”、“设备”、“农产品”、“金融资产”、“固定装置”、“一般无形”、“货物”、“票据”、“库存”、“投资财产”、
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“租赁”、“出租人”、“信用证权利”、“金钱”、“支付无形资产”、“收益”、“产品”、“记录”、“担保方”、“证券账户”、“证券”、“证券权利”、“担保权益”和“支持义务”。
第1.4节。一般建筑。在计算从指定日期到较晚的指定日期的时间段时，“From”表示“From”，包括“and”、“To”和“Under”，每个都表示“To”，但不包括“。在贷款文件中：(1)对法律和法规的所有提及包括所有法规和政府机构的解释；(2)对法律、法规和规章的所有提及包括任何修订、更新、延长、替代或后续法律、法规或条例；(3)任何协议、文书或其他文件的定义或提及是指不时修订、修订和重述、补充、修改、取代或取代的协议、文书或其他文件；(4)对任何人的任何提及包括该人的继承人和受让人(如果该人是自然人，则包括该人的继承人、遗嘱执行人和个人代表)，除非另有明确说明，否则包括其子公司和行政代理或贷款人的关联方(在本协议明确规定的范围内)；(5)“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及具有类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是任何特定的规定或部分；(6)未大写时的“酌情决定权”是指行政代理以其唯一和绝对的酌情权作出的决定；(7)任何对付款、偿还或预付款的提及是指以美元立即可用的资金付款；(8)任何代词包括所有性别；(9)在上下文适当的情况下，贷款文件中使用的单数术语也包括复数，反之亦然；(10)对任何贷款文件或任何其他文件、协议、文书、报告、证书或其他类似可交付文件的任何提及，意味着该贷款文件或其他可交付文件在形式和实质上令行政代理酌情满意；(11)“包括”、“包括”和“包括”一词被视为后跟“但不限于”；和(12)贷款文件中使用的标题仅为方便起见，在解释文件时不考虑这些说明。违约或违约事件自违约发生之日起至管理代理和所需贷方(或经所需贷方同意的管理代理)书面放弃之日起的期间内始终存在，或在违约的情况下，在本协议明确规定的任何补救期限内得到补救。所有公约都具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何公约所允许，即使该行动或条件在另一公约的例外情况下或在另一公约的限制范围内得到允许，也不能避免违约的发生，前提是该行动或条件存在。此外，贷款文件中的所有陈述和担保均被赋予独立效力，因此，如果某一特定陈述或担保不正确或被违反，关于相同或类似标的的另一陈述或担保正确或未被违反的事实并不影响对陈述或担保的不正确或违反。
第1.5节 时间.除非另有明确规定，贷款文件中的所有时间均为东部标准时间或东部夏令时，该日在纽约、纽约生效。
第1.6条。费率。行政代理对以下事项不作担保或承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算或选择基准、其任何组成定义或其定义中所引用的费率或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)，或与之相关的任何其他事项，包括任何该等替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将在基准或任何其他基准停止或不可用之前与其相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性；或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。管理代理可以合理地选择信息源或服务，以确定基准(或任何组件
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其定义或其定义中引用的费率）根据本协议的条款，并且对借款人或任何其他人不承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是侵权行为、合同还是其他行为，也无论是法律还是公平），任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何计算。
第二条。
贷款、付款
第2.1节 循环贷款.根据本协议的条款和条件，每个贷款人各自同意（在该贷款人的循环承诺范围内）向借款人提供循环贷款，其在到期日之前的任何时间未偿还总额等于最高借款金额; 提供, 那，在任何循环贷款的预付生效后，贷方的循环风险随时不得超过该贷方的循环承诺; 提供, 进一步，在任何循环贷款的预付生效后，循环风险总额无论如何都不得超过循环承诺总额。 本协议证明借款人有义务偿还循环贷款，并作为“无票据”信贷协议执行; 提供, 然而，，应任何承租人随时要求，借款人同意他们将准备、签署并向该承租人交付一张以该承租人指示付款的期票，并采用行政代理全权决定批准的形式。
第2.2条。借款程序。对于循环贷款，贷款方代表必须在下午6点前提交(A)在紧接建议贷款日期前一个营业日，由贷款方代表授权人员核证为真实无误的借款基础证书；及(B)上午11：00前。在建议贷款的日期(应为美国政府证券营业日)，书面请求，具体说明(1)建议贷款的日期(必须是美国政府证券营业日)和(2)贷款金额。在交付借款基础凭证的同时，贷方代表应向行政代理人提供书面报告，说明所有退货、所有重大争议、索赔和其他扣除，以及销售和其他报告以及与账户有关的辅助信息，在每种情况下，截至该日期，并根据行政代理人的要求。行政代理有权审查和调整借款基础证书中的任何计算(I)以反映行政代理对其中描述的任何抵押品价值下降的估计，以及(Ii)如果这种计算不符合本协议或不能准确反映当时有效的准备金金额。管理代理在上午11：00之后收到的任何书面请求。在美国政府证券营业日(或行政代理在下午6：00之后收到的任何相应的借款基础证书)上在紧接建议贷款日期的前一个营业日)，但在其他方面符合本第2.2条，将在下一个美国政府证券营业日提供资金；提供, 那管理代理可自行决定是否及时接受在上午11：00之前收到的请求。在适用的美国政府证券营业日(或行政代理在下午6：00之后收到的任何相应的借款基础证书)上在紧接建议贷款日期前的一个营业日)。在收到本协议所述的任何借款请求后，行政代理应立即将其细节和作为所请求的循环贷款的一部分提供的该贷款人的循环贷款金额通知各贷款人。
第2.3节 贷款发放.
(a)每个贷款人将在拟议日期通过电汇立即可用资金的方式将其在本协议项下提供的每笔贷款提供给支付办公室的行政代理，在每种情况下均不迟于下午2：00 在每笔拟议贷款的日期。 所有贷款
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将从行政代理不时指定的支付办公室支付。循环贷款可以根据贷款文件借入、偿还和再借入。如果由贷方如上所述提供资金，行政代理将通过将贷款记入贷款方运营账户来提供贷款方代表请求的每笔循环贷款的收益。被视为借款人请求的循环贷款将支付给行政代理人，并适用于与视为请求相关的义务或责任。
(a)除非任何贷款人在该贷款人将参与的借款日期之前已通知行政代理，该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已在该日期向该行政代理提供该数额，而该行政代理根据这一假设，可在该日期向借款人提供相应数额。如果借款人在借款之日实际上没有向行政代理提供相应的金额，则行政代理有权按要求向贷款人追回相应的金额以及联邦基金利率的利息(X)，直至该要求后的第二个营业日，以及(Y)之后的所有时间按基本利率计算。如果该贷款人未应行政代理人的要求立即支付相应金额，行政代理人应立即通知借款人，借款人应立即向行政代理人支付相应数额，并按规定的借款利率支付利息。本款不得当作免除任何贷款人在本条例下的任何借款中按比例为其份额提供资金的义务，亦不得当作损害借款人因该贷款人在本条例下的任何失责而可能针对该贷款人而享有的任何权利。
(b)所有贷款均应由贷方根据各自的比例份额提供。 任何分包商均不对任何其他分包商未履行其在本协议项下的义务负责，并且每个分包商都有义务提供其在本协议项下提供的贷款，无论任何其他分包商是否未能提供本协议项下的贷款。
2.4.节 最高贷款;代理预付款.
(a)借款人在任何时候都不得允许循环风险超过最高借款金额（如果出于任何原因超出最高借款金额，借款人必须立即在没有要求的情况下向行政代理支付超出部分，并由贷方承担）。
(b)在符合以下规定的限制的情况下，即使本协议中有任何其他相反的规定，借款人和贷款人仍可随时根据行政代理人的全权决定权授权：(I)在违约条件存在的任何时间，(Ii)在下列情况下的任何其他先决条件的任何时间第八条未得到满足，或(Iii)在任何时候循环风险超过最高借款金额或任何代理垫款(定义如下)将导致循环风险超过最高借款金额，代表贷款人向借款人发放循环贷款，行政代理认为有必要或适宜(1)保存或保护抵押品或其任何部分，(2)提高偿还债务的可能性(或最大限度地增加债务金额)，或(3)支付根据贷款文件或适用法律应向任何贷款方收取的任何金额，包括费用，本协议规定的费用和开支(任何此类预付款在本协议中被称为“代理预付款“)。行政代理人应及时向借款人代表提供任何代理人的书面预付款通知。在任何情况下，在实施任何代理预付款后，循环风险不得超过循环承诺总额。
(c)代理预付款应按要求立即支付，由抵押品担保，并构成本协议项下的义务。 每笔代理预付款应按规定支付利息
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前四位第3.1节 如果你想采取哪些可能发生 每笔代理贷款均应遵守本协议以及适用于循环贷款的其他贷款文件的所有条款和条件，但任何代理贷款的提供无需借款人同意。行政代理人没有义务或义务根据本协议提供任何代理预付款。
第2.5节 还贷.
(a)贷款于终止日到期并全额偿还（须根据贷款文件规定提前预付）。
(b)支票、便条、汇票或其他类似物品可能不会立即领取。因此，在计算未支取的可用度时，存放在现金集中账户中的每个付款项目在行政代理收到付款项目并存入现金集中账户后的第二个营业日被视为已收到(行政代理将暂时贷记贷款账户)。考虑到这种通融，借款人同意，在计算利息和其他费用时，所有存入现金集中账户的付款项目均被视为已在紧随其后的第二个营业日贷记到贷款账户的贷方，而根据本节，该日的付款被视为已由行政代理收到。适用于加密箱或现金集中账户的每个控制协议应规定每日将加密箱或现金集中账户中的资金扫至持有账户的行政代理，以便以行政代理的顺序和方式申请义务，但最后一句第4.15(I)(Iv)条自行决定(包括对管理代理及其附属公司的套期保值义务，如果有)。
(c)行政代理人不必将行政代理人不满意的任何付款项目记入贷款账户。所有积分均为临时积分，须经过验证和最终结算。行政代理人可以就任何未付退回或未收取的付款项目向贷款账户收取费用。在最终发布和确认之前收到的任何服务下向借款人报告的任何信息和数据都将受到更正。行政代理对任何初步服务相关信息的内容不承担任何责任。
(d)贷款方必须在不迟于到期日下午1点59分之前，向管理代理和贷款人支付贷款文件下的所有付款，并记入管理代理和贷款人的账户(以即时可用资金支付，免费且不受任何抗辩、抵销权、补偿、反索赔或任何扣除)。行政代理人应以下列最后一句为限第4.15(I)(Iv)条，将其收到的任何此类付款存入行政代理持有账户，然后在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。行政代理可酌情支付贷款文件规定的任何到期债务(或贷款文件要求任何贷款方支付的其他金额)，方法是向贷款账户收取费用，指示贷款人发放贷款，或借记受行政代理控制的任何贷款方的任何账户。
(e)如果管理代理在任何时候收到或可用的资金不足以全额支付当时到期的所有本金、利息和费用，则应按照管理代理自行决定的顺序和方式使用此类资金（包括与欠管理代理及其附属机构的任何未偿对冲债务相关的所有债务的现金抵押）。
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(f)如果任何贷款人就其任何贷款的本金或利息获得付款，而这将导致该贷款人收到的未偿还循环贷款总额的偿付比例及其应计利息和费用的比例高于任何其他贷款人就其未偿还循环贷款收到的比例，则获得该较大比例的贷款人应在必要的范围内购买其他贷款人的未偿还循环贷款的参与(以面值现金支付)，以便贷款人按照各自未偿还循环贷款的本金总额和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；提供 那(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息，和(Ii)本款的规定不得解释为适用于借款人依据和按照本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，或贷款人作为将其任何未偿还循环贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或相联公司(本款条文适用的情况下)除外。每个借款人都同意上述规定。
(g)除非行政代理在贷方账户应付给行政代理的任何付款日期之前收到贷款方代表的通知借款人不会支付此类付款，否则行政代理可以假设借款人已根据本协议在该日期支付了此类付款，并可以根据该假设，向贷方分配到期金额。 在这种情况下，如果借款人实际上尚未支付此类付款，则各贷款人各自同意根据要求立即向行政代理人偿还分配给该借款人的金额及其利息，自该金额被分配给该借款人之日起（含该日期）的每一天，但不包括向行政代理人付款的日期，按联邦基金利率和行政代理根据银行业银行间薪酬规则确定的利率中较高者计算。
(h)强制提前还款.
(i)资产出售.任何贷款方收到任何流动资金贷款人优先抵押品（或者，如果现金支配事件已经发生并正在持续，任何其他抵押品或其他资产）的出售或其他处置的净收益后（包括与允许的销售和其他处置有关） 第7.1节），借款人必须将收益支付给行政代理，由贷方支付，作为强制预付债务; 提供, 那在解除期限到期债务之前，如果该抵押品构成期限到期优先抵押品，则向期限到期债务支付此类净收益构成强制性期限贷款预付款，并且此类净收益实际上汇给期限贷款人以申请期限到期债务，借款人不需要向行政代理人支付此类收益，供贷方帐户使用。
(ii)债务和股权发行.如果任何贷款方发行或承担债务（除 第7.8节），或者如果任何贷款方发行任何股权，并且在任何一种情况下，现金支配事件已经发生并正在继续，借款人必须在借款人收到以下内容后一（1）个工作日之前：（i）任何此类发行或发生债务的净现金收益或（ii）任何发行股权的净现金收益（如适用），将收益支付给行政代理，由贷方承担，作为义务的强制预付款。
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(iii)非常收据.当任何贷款方或其任何子公司收到任何特别收据时，借款人必须在借款人收到特别收据后一个工作日内，将收益支付给行政代理，由贷款人承担，作为强制预付债务。
(iv)应用.行政代理将按照其自行决定的顺序和方式将预付款项用于债务（包括与欠行政代理及其附属机构的任何未偿还对冲债务相关的所有债务（如果有）的现金抵押）。
(v)未经同意.本节中的任何内容均不得视为对贷款文件未明确允许的任何销售、交易或事件的同意或暗示同意。
第2.6节 陈述.行政代理将根据其习惯程序以借款人的名义（““贷款账户”）其中将记录每笔贷款的日期和金额以及每笔付款的日期和金额（但行政代理未能记录此信息并不影响行政代理或任何贷方的权利、产生任何责任或免除任何贷款方的任何责任）。
第2.7节 已保留.
第2.8节 额外付款.由于任何贷款方未履行或遵守任何贷款文件（包括 第4.2条, 4.4, 4.6, 4.12, 4.13, 4.15, 6.7，以及15.6）可以作为循环贷款记入贷款账户并添加到义务中。
第2.9节 收益的使用.借款人只能使用贷款：（1）根据行政代理收到的还款函（包括SVb还款函）在截止日期偿还债务;（2）支付与贷款文件中预期的交易相关的费用和开支;和（3）用于一般企业目的和本协议允许的流动资金需求。
第2.10节。 已保留.
第2.11节。 债务的减轻；贷款人的替换.
(a)如果借款人需要根据以下规定向任何借款人或任何政府机构支付任何额外金额： 第2.12节，或者如果任何分包商要求赔偿 第3.8条 或 第3.12节，则该贷方应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其项下的贷款提供资金或预订，或将其项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果根据该贷方的单独判断，该指定或转让（i）将消除或减少根据 第2.12节, 第3.12节 或 第3.8条，视情况而定，并且（ii）不会使该分包商承担任何未报销的成本或开支，并且不会以其他方式对该分包商不利。 借款人特此共同并分别同意支付任何借款人因此类指定或转让而产生的所有成本和开支。
(b)如果（i）借款人需要根据以下规定向任何借款人或任何政府机构支付任何额外金额： 第2.12节，或者如果任何分包商要求赔偿 第3.8条，（ii）任何应收账款是违约应收账款，或（iii）任何应收账款是非应收账款，则借款人可以在通知该应收账款后，自费并尽一切努力
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和管理代理，要求该贷款人转让和委托，没有追索权(按照下列规定的限制并受其约束第15.4（b）节)、其所有权益、权利(不包括其根据第2.12节 或 第2.12节，并根据本协议对任何符合以下条件的受让人承担义务第15.4（b）节(在符合本条例所要求的同意(如有的话)的情况下)，该人应承担该等义务(A)替代贷款人”); 提供借款人应已收到行政代理的事先书面同意，(Ii)贷款人应已从受让人(在未偿还本金和应计利息的情况下)和从借款人(在所有其他金额的情况下)收到一笔相当于欠其的所有贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额的付款，(Iii)如果根据第2.12节或根据以下条款提出的赔偿要求第3.8条如属非同意贷款人，则每名替代贷款人须在转让时同意该终止贷款人为非同意贷款人所涉及的每项事宜。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。
第2.12节。 税费.
(a)定义的术语. 对于本 第2.12节，“适用法律”一词包括FATCA。
(b)免税支付。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府机构支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据本节规定应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的受款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。
(c)支付其他税款. 贷款方应根据适用法律及时向相关政府机构缴纳任何其他税款，或根据行政代理的选择及时偿还其支付的任何其他税款。
(d)借款人的赔偿. 各借款人应在提出要求后十（10）天内向各借款人赔偿任何受偿税的全额（包括对根据本节应支付的金额征收或主张的赔偿税）由该分包商应支付或支付，或要求从向该分包商的付款中扣留或扣除，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论相关政府机构是否正确或合法征收或主张此类赔偿税。 由贷方（副本交给行政代理）或由行政代理代表其本身或代表贷方向贷款方代表交付的有关此类付款或责任金额的证明，在无明显错误的情况下应具有决定性。
(e)贷款人的赔偿. 每个借款人应在提出要求后十（10）天内分别向行政代理人赔偿（i）归因于该借款人的任何赔偿税（但仅限于借款人尚未向行政代理人赔偿的范围内
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此类赔偿税的代理人，但在不限制借款人这样做的义务的情况下），以及（ii）行政代理人就任何贷款文件应支付或支付的任何可归因于此类赔偿的任何除外税，以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，无论此类税是否由相关政府机构正确或合法征收或主张。 行政代理人向任何分包商交付的有关此类付款或责任金额的证明在无明显错误的情况下应具有决定性。 每位申请人特此授权行政代理人随时抵消并运用任何贷款文件项下欠该申请人的任何和所有金额，或行政代理人从任何其他来源以其他方式向申请人支付的任何金额，抵消根据本规定欠行政代理人的任何金额 （e）段.
(f)付款的证据. 任何借款人或任何其他贷款方根据本规定向政府机构缴纳税款后，在可行范围内尽快 第2.12节，该借款人或其他贷款方应向管理代理人交付该政府机构开具的证明此类付款的收据的原件或经过认证的副本、报告此类付款的申报表的副本或令管理代理人合理满意的此类付款的其他证据。
(g)贷款人的地位.
(i)任何有权对根据任何贷款文件支付的款项免除或减免预扣税的贷款人，应在贷方代表或行政代理人合理要求的时间或时间，向贷款方代表和行政代理人交付贷方代表或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果贷款方代表或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或贷款方代表或行政代理机构合理要求的其他文件，以使贷款方代表或行政代理机构能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但填写、签署和提交此类文件(除第2.12(G)(Ii)(A)条, 2.12(G)(Ii)(B) 和 2.12(G)(Ii)(D)在贷款人的合理判断下，如果完成、签立或提交将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或开支，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要)。
(ii)在不限制上述规定的一般性的情况下，如果任何借款人是本法典第7701（a）（30）条（a”）中定义的“美国人”美国人”),
(A)任何美国人的申请人应在该申请人根据本协议成为申请人之日或之前（以及在此后根据贷款方代表或行政代理的合理要求不时）向贷款方代表和行政代理交付IRS W-9表格的执行副本，证明该申请人免征美国联邦备用预扣税;
(B)任何根据除借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区的法律居住或组织的借款人（a“外国贷款人“）应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后根据贷款的合理要求不时）向贷款方代表和行政代理交付
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当事人代表或行政代理人)，以下列各项中适用者为准：(I)如果外国贷款人要求从美国是当事一方的所得税条约中受益，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的签署副本，以及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款而言，美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E的签署副本，确定根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款免除或减少美国联邦预扣税；(Ii)美国国税局表格W-8ECI的签立副本；(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)行政代理所提供及/或批准的格式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)条所指的任何借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”，以及(Y)美国国税局W-8BEN表或W-8BEN-E国税表的签署副本；或(Iv)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，一份签署的IRS表格W-8IMY，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、行政代理提供和/或批准的格式的证书、签署的IRS表格W-9或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；提供如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合伙人提供由行政代理提供和/或批准的格式的证书；
(C)任何外国应收账款应在其合法有权的范围内，在该外国应收账款成为本协议项下的应收账款之日或之前，向贷款方代表和行政代理交付（以及此后根据贷款方代表或行政代理人的合理要求不时），适用法律规定的任何其他表格的签署副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础，已正式填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许贷款方代表或行政代理确定预扣或扣除要求制作;和
(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，贷款人应在法律规定的时间和贷方代表或行政代理合理要求的时间，向贷方代表和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人和行政代理合理要求的附加文件，借款人和行政代理履行FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的义务，或确定扣除和扣留的金额。仅为此目的第(D)条，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所作的任何修订。
每个贷款人同意，如果其之前提供的任何表格或证明在任何方面过期或变得过时或不准确，则应更新该表格或证明或立即以书面形式通知贷款方代表和行政代理其在法律上无法这样做。
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(h)某些退款的处理。如果任何一方根据其善意行使的唯一自由裁量权确定其已收到退还其根据本协议获得赔偿的任何税款第2.12节 （包括根据此支付额外金额 第2.12节)，它应向补偿方支付相当于退款的金额(但仅限于根据本节就导致退款的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，并且不包括利息(相关政府机构就这种退款支付的任何利息除外)。该补偿方应应被补偿方的要求，向该被补偿方退还依据本协议支付的款项。(H)段 (加相关政府机构施加的任何罚款、利息或其他费用)，如果被补偿方被要求向该政府机构退还此类退款。尽管本协议中有任何相反的规定(H)段，在任何情况下，受补偿方将不会因此而被要求向补偿方支付任何款项。(H)段若未扣除、扣留或以其他方式征收须获弥偿的税款，且从未支付与该等税款有关的弥偿款项或额外款项，则支付该等款项会使受弥偿一方的税后净额较受弥偿一方所处的情况为差。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。
(i)生死存亡. 各方在此项下的义务 第2.12节 在行政代理人辞职或更换或承租人进行任何权利转让或更换、承诺终止以及偿还、履行或解除任何贷款文件项下的所有义务后，该权利仍有效。
第2.13节。 违约贷款人.
(a)违约贷款人调整. 尽管本协议中包含任何相反规定，如果任何分包商成为违约分包商，则在适用法律允许的范围内，直到该分包商不再是违约分包商：
(i)该违约贷款人批准或不批准有关本协议的任何修改、放弃或同意的权利应受到“所需贷款人”定义和 第15.3条;
(ii)行政代理为该违约债权人收到的任何本金、利息、费用或其他款项付款（无论是自愿还是强制，在到期时，根据 第十一条 或以其他方式）或行政代理从违约申请人收到的其他方式应在行政代理人可能确定的时间申请： 第一，支付该违约贷款人欠本合同项下行政代理的任何款项；第二, 根据借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为任何违约借款人未能按照本协议要求为其部分融资的贷款提供资金，由行政代理确定; 第三，如果行政代理人决定，将保存在存款账户中并释放 按比例 为了满足该违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务; 第四，任何贷方因该违约贷方违反其在本协议下的义务而获得具有管辖权的法院针对该违约贷方的任何判决而支付的任何欠款; 第五只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；以及第六，至
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此类违约通知或具有管辖权的法院另有指示; 提供 如果（x）该付款是对任何贷款本金的付款，而该违约贷款人尚未全额为其适当份额提供资金，并且（y）该贷款是在 第8.2节 已满足或豁免，则该付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款 按比例 在适用于支付此类违约贷款人的任何贷款之前的基础，直至持有贷款 按比例 由贷方根据适用的承诺进行。 已支付或应支付给违约债权人的任何付款、预付款或其他款项，用于支付（或持有）该违约债权人所欠款项，应被视为已支付给该违约债权人并由该违约债权人重定向，并且每个人不可撤销地同意此协议;
(iii)费用. 违约分包商无权根据 第3.3节 或 3.5 在该应收账款为违约应收账款的任何时期内，本协议适用于此。
(b)违约贷款人治愈。如果行政代理以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以导致贷款被持有按比例贷款人根据适用的承诺，该贷款人将不再是违约贷款人；提供当借款人是违约贷款人时，不会对借款人或其代表的应计费用或付款作出追溯性调整；提供, 进一步除非受影响的当事人另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。
第三条。
利息和费用
第3.1节 利息.
(a)每笔贷款本金额的利息应自根据本协议提供贷款之日起（含该日期）至任何还款之日（不包括该日期）。 贷款利息须于每月第一天支付。利息费用根据适用期间未偿贷款的实际本金额计算。
(b)受制于第3.9节， 3.10 和 3.11、所有贷款和所有其他义务的年利率等于（i）SOFR期限加上下表确定的适用保证金和（ii）最高利率中较低者的利率; 提供, 然而，，如果根据 第3.10节，贷款按年率计算，等于（i）基准替代加上适用保证金和（ii）最高利率中较低者：
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| 水平 | TTm EBITDA | 适用的SOFR利率保证金 | 适用的基本利率保证金 | ||||||||
| I | 大于0美元 | 7.50% | 6.50% | ||||||||
| II | 大于或等于（5，000，000美元）但小于0美元 | 8.00% | 7.00% | ||||||||
| III | 少于（5，000，000美元） | 8.50% | 7.50% | ||||||||
(c)受制于第3.9节， 3.10 和 3.11，如果任何贷款被转换为本文规定的基本利率贷款或作为基本利率贷款，则该基本利率贷款应按等于（1）基本利率中较低者的年利率计算利息 加 适用保证金和（ii）最高费率。
(d)适用保证金最初设定为第三级，之后根据借款人最近的财务状况表确定，从日期为2024年12月31日的年度经审计财务报告开始，到随后的每个财政月(也是一个财政季度的最后一个月)交付的财务报告。指定的财政月份“)。对于任何指定的财政月，如果行政代理在该指定财政月的最后一天后三十五(35)天内收到该指定财政月的财务报表，则对适用保证金的调整(如有)将在紧接该指定财政月之后的第二个财政月的第一个营业日生效，并应继续设置在该调整后的水平，直到随后根据本条款进行调整为止。如果对于任何指定的财政月，行政代理在该指定的财政月的最后一天之后的第三十五(35)天之后收到该指定的财政月的财务报表，则对适用保证金的调整(如果有)在紧接该指定的财政月之后的第三个财政月的第一个营业日生效，并应继续设置在该调整后的水平，直到随后根据本条款进行调整。如果借款人在需要时没有将任何指定财政月的财务报告交付给行政代理，则适用的保证金为III级，直到财务报告如此交付给行政代理之日之后的财政月的第一个营业日。“金融类股“指借款人在下列条款下提交的财务报表第9.6节本协议的一部分。如果由于任何指定财政月份的财务或合规证书的任何不准确或其他调整，行政代理确定(1)借款人报告的TTM EBITDA不准确，(2)TTM EBITDA的计算正确 如果适当的计算将导致不同的定价，则(X)如果适当的计算将导致该期间的较高定价，则借款人自动并追溯地有义务为贷款人的账户向行政代理支付本应为该期间支付的额外利息，以及(Y)如果适当的计算将导致该期间的较低定价，则行政代理或任何贷款人都没有义务向借款人偿还任何利息。
(e)如果基本利率增加或减少，基本利率贷款的利率将在不另行通知的情况下更改。为避免疑问，借款人无权将贷款转换为基本利率贷款，并且只有在规定的情况下才会发放基本利率贷款 第3.9节， 3.10 和 3.11.
(f)当存在违约事件时，债务按违约率付息。
第3.2节 已保留.
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第3.3节 未使用设施费.如果在任何一个月内，该月任何一天的平均每日循环风险不等于循环承诺总额，则借款人必须向行政代理支付每个贷方的费用，年费等于适用未使用设施费百分比乘以循环承诺总额超过（x）当天循环风险或（y）中较大者的金额此时的贷款门槛。这些费用须于每月第一天和到期日拖欠支付。
第3.4节 额外费用.借款人必须按照费用函中规定的金额和时间向行政代理人支付费用。 此类费用在支付时应全额赚取，并且不得以任何理由退还。
第3.5节 已保留.
第3.6节 计算利息和费用;符合变更.
(a)计算利息和费用. 利息和费用按一年360天计算，实际经过天数。如果任何付款在非工作日的日子到期，则到期日将延长至下一个工作日（该付款的利息应按延期期间的适用利率支付）。除非 第3.7条、贷款文件项下应付给行政代理或任何贷方的所有利息、费用和其他金额均在到期日全额赚取，并且不得因任何其他原因而获得回扣或按比例分配。
(b)SOFR符合性变化.与SOFR期限的使用或管理有关，行政代理可以不时做出符合性的变更，并且，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合性变更的任何修订将在无需本协议或任何其他贷款文件任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。行政代理将立即通知贷款方代表和贷款人与SOFR期限的使用或管理相关的任何合规变更的有效性。
第3.7节 最大利益;控制限制.
(a)最高利息。在任何情况下，贷款文件中收取的利息、手续费和其他费用不得超过最高利率。如果利息、手续费和其他费用超过最高利率，则实际利率为最高利率。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。
(b)控制限制.行政代理人、每位贷款人、每位借款人和每位其他贷款方均在此承认、同意并声明，其打算明确遵守有关根据贷款文件或与贷款文件相关可合法签订合同、收取或收取的金额或利率限制的所有适用法律。尽管任何贷款文件中包含任何相反内容（即使任何此类条款明确声明其控制贷款文件的所有其他条款），在任何意外情况下或任何事件均不得支付利息金额（包括所有费用、费用、福利或其他补偿的总和
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根据任何适用法律构成利息)根据借款人或任何其他贷款方支付的贷款文件，由行政代理或任何贷款人收到，同意由借款人或任何其他贷款方支付，或由行政代理或任何贷款人要求或要求支付的利率超过最高利率，且贷款文件中有关使用、容忍或扣留金钱的合同、收费或接受补偿的所有条款应按本条款的规定进行限制第3.7条。如果借款人或任何其他贷款方向行政代理或任何贷款人支付的任何此类利息的金额或利率将超过最高利率，则无论行政代理或任何该等贷款人的账簿上有任何其他记项，超出的部分应最终被视为自动按到期顺序自动用于除利息以外的任何未付债务金额，或者如果超出的金额超过上述未付金额，则超出的部分应退还给借款人或其他适用的贷款方。借款人或任何其他贷款方支付或同意支付的所有利息，或行政代理或任何贷款人收取、保留或收到的所有利息，应在本协议的整个期限内就债务按比例摊销、分摊和分配。尽管任何贷款文件或依据本协议签署的任何其他相关文件中有任何规定，行政代理或任何贷款人均无权收取、保留、收取或作为利息使用任何金额，该金额连同贷款文件下的所有其他利息将导致贷款文件下的利率超过最高利率，如果行政代理或任何贷款人对借款人或任何其他贷款方收取、接收、收取、储备、收取或运用任何金额，否则将与贷款文件下的所有其他利息一起收取、收取、保留、收取或应用任何金额，超过最高利率的，该数额应自动被视为用于减除利息以外的债务的未偿还本金余额，如果其本金余额得到全额偿付，则任何剩余的超额部分应立即退还给借款人或该其他适用的贷款方。每一贷款方、行政代理和每一贷款人应在任何适用法律允许的最大范围内(I)将任何非本金付款描述为备用费用、承诺费、预付款费用、拖欠费用、费用或第三方费用的报销，而不是利息，(Ii)不包括预付款、加速付款及其影响。任何贷款文件中的任何内容不得被解释为要求或义务借款人或任何贷款方支付超过任何适用法律所允许的任何利息、费用、成本或收费。除上述规定外，每一贷款方特此同意，贷款文件下不时存在的实际有效利率，包括贷款各方根据贷款文件商定的、根据任何适用法律可被视为利息的所有金额，应被视为贷款各方、行政代理和每一贷款人根据适用法律商定并规定的利率。
第3.8节 成本增加.
(a)成本总体上增加了.如果法律变更应（i）对任何分包商的资产、存入任何分包商或为其账户的存款、或发放或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费用或类似要求，或（ii）对任何分包商施加影响本协议或此类分包商提供或维持的贷款的任何其他条件、成本或费用，上述任何情况的结果应是增加该贷款人提供或维持任何贷款或维持其提供任何贷款的义务的成本，或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何金额（无论是本金、利息还是任何其他金额）然后，应任何贷方的请求，借款人将向该贷款人支付一笔或多笔额外金额，以补偿该贷款人产生的额外成本或遭受的减少。
(b)资本要求.如果任何贷款人确定，影响该贷款人或其贷款办事处或其控股公司（如有）的有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人资本或该贷款人控股公司资本（如有）的回报率的影响，由于本协议、该贷款人的承诺或该贷款人提供或维持的贷款，低于这种情况下的水平
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如果没有此类法律变更（考虑到该贷款人的政策以及该贷款人控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），或其控股公司本可以实现，那么借款人将不时向该贷款人支付额外金额或金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司遭受的任何此类减少。
(c)报销证明；申请延迟。由适用的贷款人出具的证书，列明上述(A)或(B)项所列的赔偿贷款人或其控股公司所需的一笔或多笔金额，并交付给贷款方代表(连同一份副本给行政代理)，即为无明显错误的最终证明。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)个工作日内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。任何贷款人未能或迟延根据本协议要求赔偿第3.8条不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；提供 那借款人在贷款人向行政代理和贷款方代表通知引起费用增加或减少的法律变更以及贷款人对此提出索赔的意图之日前九(9)个月以上，借款人不应被要求根据本节赔偿任何费用增加或减少(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。
第3.9节 SOFR术语暂时不可用。受制于第3.10节，如果行政代理人确定（该决定应是决定性的，无明显错误），或者行政代理应已收到所需贷款人的通知，（a）SOFR期限无法根据其定义确定，或者不存在足够且合理的方法来确定SOFR期限或（b）出于任何原因，SOFR条款未能充分、公平地反映贷方发放或维持贷款的成本，则行政代理应立即向贷方代表和贷方发出通知，并且，在行政代理人通知贷款方代表导致该通知的情况不再存在之前，所有债务应开始按等于（i）基本利率加上适用保证金或（ii）最高利率中较低者的年利率支付利息。
第3.10节。 基准过渡事件的影响.
(a)基准替换.尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准过渡事件，基准替代品将在行政代理可能确定的日期为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换当时的基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修改或进一步行动或同意。根据此，不会用基准替换来替换基准 第3.10节 将发生在适用的基准过渡开始日期之前。
(b)基准更换符合性变更.与SOFR期限或基准替代的实施有关，行政代理将有权不时做出基准替代符合性变更，并且，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替代符合性变更的任何修订将在无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。
(c)通知；决定和决定的标准.行政代理将立即通知贷款方代表和贷款人（i）任何基准过渡事件的发生，及其相关的基准更换日期和基准过渡开始日期，（ii）
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任何基准替换的实施，（iii）任何基准替换符合性变更的有效性，以及（iv）任何基准不可用期的开始或结束。 行政代理人根据本规定可能做出的任何决定、决定或选择 第3.10节 包括有关期限、费率或调整或事件发生或不发生的任何决定、情况或日期，以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且不存在明显错误，并且可以自行决定，无需获得任何其他方的同意。
(d)基准不可用期限.贷款方代表收到基准不可用期开始的通知后，所有贷款均应作为基本利率贷款发放或转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期内，基于SOFR期限的基本利率部分将不会用于确定基本利率。
第3.11节。SOFR贷款的非法性。如果行政代理机构在任何日期认定(该决定应是最终的和决定性的，并对本合同各方具有约束力)，由于贷款人真诚地遵守任何法律、条约、政府规则、规章、准则或命令(或将与任何此类不具有法律效力的条约、政府规章、规章、准则或命令相冲突，即使不遵守不具有法律效力的条约、政府规章、准则或命令)而使SOFR贷款的发放、维持或继续成为非法，行政代理人应向贷款方代表和贷款人发出通知(可以通过电子邮件)。在该通知发出后，(1)贷款人作为SOFR贷款发放贷款的义务将被暂停，直至该通知被管理代理撤回，(2)如果管理代理的决定涉及借款人当时根据借款请求申请的贷款，则贷款人应将该贷款作为基本利率贷款发放，以及(3)贷款人有义务维持其未偿还的SOFR贷款(受影响的贷款“)应终止，受影响的贷款应在终止之日自动转换为基本利率贷款。
第3.12节。 赔偿损失.根据行政代理人或任何承租人不时的要求，借款人应立即向行政代理人或该承租人赔偿，并使行政代理人和每个承租人免受任何损失，由于借款人的任何违约而产生的成本或费用（由于贷方未能发放贷款以外的原因）在借款人通知的日期或金额预付或借入任何在SOFR期限应计利息的贷款，包括因资金清算或再利用或任何应付费用而产生的任何损失或费用。
第四条。
附属机构：一般条款
第4.1节。担保权益。为确保及时付款和履行义务，每一贷款方为担保当事人的利益向行政代理(及其每一关联公司)授予对其所有抵押品的持续留置权、担保权益、质押和转让。每一贷款方必须立即向行政代理发出所有商业侵权索赔的书面通知(包括案件名称、待审法院和每项索赔的简要描述)，并在行政代理收到通知后，将贷款方视为已向行政代理授予了担保权益和对该等商业侵权索赔及其所有收益的担保权益和留置权。此外，为了保证债务的支付和履行，如果行政代理人提出要求，每一贷款方还必须为担保当事人的利益向行政代理人转让、质押和授予第一优先权(在定期贷款人优先抵押品的情况下，服从该术语定义第(12)款所述的允许留置权)抵押其拥有的不动产(如果有)，并将与此相关的环境赔偿金、所有权保险单、勘测、评估、环境场地交付给行政代理人
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评估、洪水通知表以及行政代理合理要求的有关此类自有不动产的其他信息、文件和证书。
第4.2节。完善。每一贷款方必须迅速采取行政代理人要求的一切行动，以维持行政代理人对抵押品的留置权的有效性、完备性、可执行性和优先权，或使行政代理人能够保护、行使或执行其在贷款文件和抵押品中的权利，包括：(A)解除除允许留置权以外的所有留置权；(B)获得行政代理人可酌情要求的任何豁免；(C)向行政代理人交付、背书(或随附行政代理人可能指定的任何转让)，并按行政代理人指定的方式加盖印章或标记属于抵押品一部分的所有动产纸、文书、信用证(和通知)和文件；(D)达成行政代理人酌情满意的锁箱和其他保管安排；以及(E)按行政代理人酌情决定的要求执行和交付控制协议、质押、抵押、通知和转让。每一贷款方授权行政代理向其提交一份或多份关于抵押品的融资、延续或修改声明。行政代理因执行上述任何一项而产生的所有费用和税款将作为循环贷款计入贷款账户，并添加到债务中(或者，根据行政代理的选择，借款人必须根据要求立即向行政代理支付)。任何贷款方不得签订以任何定期贷款人为受益人的免责声明或控制协议，除非行政代理作为“控制代理”或类似的第一留置权一方。如果定期单据下的任何定期贷款人或任何其他担保当事人在本合同生效日期后收到任何类型的额外抵押品、担保或其他信用增级，贷款当事人必须根据情况将其授予或提供给行政代理，以使担保当事人受益。
第4.3节 性情.各贷款方必须为行政代理人的账户保障和保护所有抵押品，并且除非本协议明确允许，不得处置任何抵押品（无论是通过出售、租赁或其他方式）。
第4.4节。保存抵押品。每一贷款方必须全力配合行政代理为保存和保护抵押品所做的一切努力，并必须采取行政代理可能合理要求的任何行动来保存和保护抵押品。当存在默认条件时(或符合中描述的任何其他情况第2.4(B)条)，行政代理人可随时酌情(未经任何贷款方同意)在行政代理人认为必要或适宜的情况下(A)保存或保护任何抵押品；(B)提高偿还债务的可能性(或最大限度地提高)；或(C)支付根据贷款文件或适用法律应向任何贷款方收取的任何金额。本节中提到的行政代理的所有费用(包括与保管人有关的所有费用)将作为循环贷款计入贷款账户，并增加到债务中。
第4.5条。所有权。在任何时候，对于所有抵押品：(A)贷款方必须是其唯一所有人，并得到充分授权，能够为担保当事人的利益向行政代理出售、转让、质押和授予第一优先权(就定期贷款人优先抵押品而言，须遵守该条款定义第(12)款所述的允许留置权)；(B)除允许留置权外，抵押品必须是免费的，不存在任何留置权；(C)每个借款方签署的或交付给行政代理的与抵押品有关的每份文件和协议必须在所有重要方面都是真实和正确的；(D)每个借款方的签名和背书必须是真实的和得到适当授权的；以及(E)每个借款方的库存只能位于下列地点附表4.5(借款方代表可能会在五(5)个工作日之前书面通知管理代理，并在美国有行政代理酌情接受的新地点)，并且不得将其从这些地点中删除
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地点（i）与贷款方在正常业务过程中销售库存有关，且不存在违约事件，以及（ii）暂时从 附表4.5 到上标识的另一个位置 附表4.5).
第4.6条。捍卫 管理代理的 利益。在(A)不可撤销地全额偿付和履行债务和(B)以书面形式终止贷款文件之前，行政代理人在抵押品中的权益应继续完全有效。每一贷款方必须维护行政代理人在抵押品上的利益，以对抗所有人(允许留置权除外)。当存在违约事件时，除根据本协议、法律或衡平法提供的所有其他补救措施外：(1)行政代理可以以任何实物形式(包括标签、文具、文件、文书和广告材料)占有抵押品(以及任何抵押品的所有权标记)；(2)在行政代理的请求下，贷款方必须以尽可能好的方式组装抵押品，并在行政代理指定的地点向行政代理提供；(3)每一贷款方必须，且行政代理可以根据其选择，指示所有供应商、承运人、货代、保管人或行政代理持有留置权的所有接收或持有现金、支票、库存、单据或票据的其他人将其交付给行政代理，并服从行政代理的命令(如果它们落入任何借款方的手中，则必须委托行政代理保管，并迅速以其原始形式(连同任何必要的背书)交付给行政代理)；(4)每一贷款方向行政代理及其受让人授予不可撤销的、可转让的、非排他性许可(可在不支付使用费或其他补偿的情况下行使)，以使用、转让、许可或再许可借款方目前或未来的任何知识产权(包括在许可或再许可中访问可记录或存储任何许可项目的所有媒体和所有相关计算机程序)；(5)每一贷款方向行政代理人及其受让人(在适用租赁协议不禁止的范围内)授予不可撤销的、可转让的、非排他性的许可和租赁或再租赁，以使用、转让、许可或再许可任何租赁的不动产或自有不动产(可在不支付任何使用费、租金或其他补偿的情况下行使)；(6)每一贷款方授权行政代理人支付、购买、抗辩或妥协行政代理人认为与行政代理人的留置权相冲突的任何留置权(并支付所有相关费用和收取贷款账户)；(7)每一贷款方授权行政代理人雇用保安或实施其他安全措施；(8)每一贷款方授权行政代理人在每一贷款方的任何场所雇用和维护一名托管人(每一贷款方授予托管人全面权力，以采取保护和保存抵押品所需的一切行动)；(9)每一贷款方授权行政代理人租赁可将全部或部分抵押品转移到的仓库设施；(10)每一贷款方授权行政代理人使用任何贷款方拥有或租赁的电梯、升降机、卡车和其他设施或设备来处理或移走抵押品；(11)每一贷款方授权行政代理人进入抵押品所在的场所，接管和保留抵押品；以及(12)行政代理人可随时采取行政代理人认为必要或适宜的任何其他步骤来保护和保存抵押品。行政代理根据上述规定发生的所有费用(包括与保管人担保有关的所有费用)将作为循环贷款计入贷款账户，并计入债务。
第4.7节 书籍和记录.每个贷款方必须：（a）在所有重大方面保留完整、准确的账簿和记录，其中记录了其所有交易和交易;（b）在其账簿上为所有收费建立应计项目;和（c）在当前的基础上将收益、可疑账户备抵、预付款和投资以及所有其他适当的应计项目记入其账簿上（包括所需付款的应付保费，以及折旧、报废或摊销的应计费用）。本节项下的所有要求必须在所有重大方面按照贷款方独立会计师意见中一致适用的GAAP提出。
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第4.8条。财务披露。每一贷款方不可撤销地授权和指示其会计师和审计师在违约条件持续期间的任何时间，并在行政代理人提出要求后，立即向行政代理人提交每一借款方的财务报表、试算表和会计师或审计师拥有的任何其他会计记录的副本，并向行政代理人披露会计师可能掌握的关于每一贷款方的财务状况和业务运营的任何信息。每一贷款方不可撤销地授权所有联邦、州和市政当局向行政代理提供与每一贷款方有关的报告或审查的副本。如果尽管得到适用贷款方的授权，但任何会计师、审计师或政府当局未能遵守行政代理依据本条款提出的要求第4.8条，则不会因此而出现违约情况。
第4.9节 法律;保险要求. (a)每个贷款方必须遵守任何政府机构的所有法律、法案、规则、法规和命令 （除非无法合理预计不遵守规定会产生重大不利影响）和（b）贷款方必须始终严格按照为任何抵押品承保的所有保险公司的要求维护所有抵押品，以便所有保险仍然完全有效。
第4.10节。检查评比。行政代理人可以随时检查、审计、检查、检查每一贷款方的账簿、记录、审计、通信以及与抵押品有关的所有其他材料，并制作摘要和复印件。行政代理人及其代理人可随时进入每一贷款方的任何房产和任何抵押品所在的房产，以检查、审计、检查或评估抵押品，或执行任何实地检查、抵押品评估、抵押品分析或其他业务分析，并进行前一句中规定的事情，所有这些都是在行政代理人在合理事先通知贷款方代表后合理要求的合理时间和频率；提供如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理可以进行此类检查、审计、检查、检查、评估、摘要和复印件，行政代理及其代理可以随时和按行政代理的要求进入该场所，不需要事先通知。除下一句规定外，行政代理人可在其选择的任何时间进行审查、审计、检查和评估， 由贷款方承担费用。尽管行政代理人可以根据行政代理人的意愿进行尽可能多的审查和评估，但如果在下令进行评估或审查之日起六十(60)天内没有违约情况，则贷款方只需在任何十二(12)个月期间支付两(2)次审查费用，并在任何十二(12)个月期间支付两(2)次库存评估费用(但如果行政代理进行的评估或审查表明贷款方没有义务支付费用，并且评估或检查表明存在违约条件或任何物资储备是适当的，则在任何情况下，该评估或检查的费用不计入上述限额)。在截止日期之前进行的评估和考试也不计入前一句中的限制。
第4.11节。保险。每一贷款方承担抵押品损失的全部风险。贷款方自行承担成本和费用，金额为A-IX或更好的承运商在上午。在最好的情况下，每一贷款方必须：(A)保管任何贷款方有权益的所有财产和资产，以防止在相同或相似地点经营的相同或类似业务的公司通常承保的种类的损失或损害(包括但不限于，维持网络入侵保险)，以及行政代理酌情要求的其他危险(和金额)，并按照从事与每一贷款方类似业务的公司的惯例，维持业务中断保险；(B)维持从事类似贷款方业务的公司的惯常数额的犯罪政策，以防止盗窃、挪用公款和其他刑事挪用；(C)维持公共和产品责任保险，防止索赔
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他人遭受人身伤害、死亡或财产损失；(D)依法维持工伤赔偿或类似保险；以及(E)向行政代理人提供(I)一份状态报告，证明所有保险在到期前至少十(10)天已续期，以及(Ii)贷方应付损失、额外保险和抵押权人背书，指明行政代理人为附加受保人、贷款人损失受款人和抵押权人(任何犯罪保险单除外)，并规定(A)抵押品损失或损坏的所有保险收益必须支付给行政代理人，(B)保险不受被保险人或财产所有人的任何行为或疏忽的影响，以及(C)每个保单和应付损失条款不得取消、修改或终止，除非事先向行政代理发出至少三十(30)天的书面通知(如果因不付款而取消或终止，则至少提前十(10)天书面通知)。贷款方必须在行政代理人提出要求后十(10)天内提供所有保险单的副本(包括适当的贷款人-损失-收款人和附加保险背书)；提供, 那、(I)依据下列规定提供的批注第6.11节应在本合同规定的期限内提供：(Ii)借款人的网络责任保单编号107562350和货物财产保单编号OC261663将于2024年10月1日到期，并且截至截止日期正在续签过程中，借款人应提供活页夹或临时保单文件的副本，证明续签的某些条款并列出适当的背书，续期保单的证书应在到期前十(10)天内交付，根据本协议要求的此类保单的背书应在2024年11月15日或之前交付，背书的形式和实质应令行政代理满意。行政代理人和贷款方指示每个保险承运人单独以行政代理人的名义向行政代理人(贷款人的账户)支付所有损失的所有款项(而不是向贷款方或贷款方和行政代理人共同支付)。然而，如果任何保险损失是通过支票、汇票或其他票据支付给任何贷款方或共同支付给任何贷款方和行政代理人的，行政代理人可以背书每一贷款方的名称，并做行政代理人认为适当的其他事情，以将其减少为现金。行政代理人有权对抵押品和业务中断保险项下的索赔进行调整和妥协，为免生疑问，如果任何贷款方收到了仅应支付给该贷款方或任何其他贷款方的任何损失的付款，则贷款方代理人应立即通知行政代理人，并应根据第#条的规定将该金额存入现金集中账户第4.15节。与行政代理收到的抵押品有关的所有保险损失赔偿可按行政代理酌情决定的顺序和方式适用于债务(行政代理将向贷款方支付任何剩余款项或法律另有要求)。贷款方如有欠款，必须按要求向行政代理支付。
第4.12节。 缴纳保险.如果任何贷款方没有获得、维持或续订贷款文件要求的任何保险，行政代理人可以获得并支付费用（但所有保费将作为循环贷款从贷款账户中收取并添加到义务中）。
第4.13节。纳税。每一贷款方必须在到期时支付对其或任何抵押品征收或评估的所有税款、评估和其他费用，包括房地产税和个人财产税、评估和收费，以及所有特许经营税、收入、就业、社会保障福利、预扣和销售税(除非出于善意、通过迅速和勤奋的抗议、行政或司法上诉或类似程序提出争议(但前提是向行政代理人提交准备金，以保护行政代理人对抵押品的留置权))。如果由于行政代理人、任何贷款人和任何贷款方之间的任何交易而对行政代理人、任何贷款人或任何抵押品征收任何税款或任何抵押品，或者其他费用在到期时没有支付，或者如果提出了任何索赔，根据行政代理人的自由裁量权，可能会在抵押品上产生留置权，则行政代理人可以在不通知贷款方的情况下支付税款、评估或其他费用，而每个贷款方对行政代理人和每个贷款人进行赔偿和扣留
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这笔付款无害。行政代理根据本节支付的所有付款将作为循环贷款记入贷款账户，并添加到义务中。
第4.14节。 支付租赁义务.每个贷款方必须在到期时支付所有租赁项下的义务，并且必须遵守其租赁的所有其他条款并保持其完全有效，并应行政代理人的要求，向行政代理人提供已这样做的证据。
第4.15节。 账目;现金管理.
(a)帐目.每个帐户：（i）是指定账户债务人产生的善意义务的有效账户;（ii）是发票中规定的固定金额，用于借款人按规定条款绝对销售或租赁和交付货物，或借款人在每个账户创建之日提供的工作、劳动或服务;和（iii）除非在最近的借款基本证书中向行政代理披露，否则到期和欠款没有争议、抵消、反诉、减少或抗辩。
(b)偿付能力.符合资格账户的每个账户债务人现在并且将有偿付能力，并能够在到期时全额支付其所有账户。
(c)位置.每个贷款方的组织状况和首席执行官办公室位于 附表4.15（c）.在贷款方代表提前三十（30）天向行政代理发出书面通知之前，所有记录必须保存在 附表4.15（c）.
(d)通知.行政代理人可随时通知账户债务人行政代理人对借款人账户的保留权。当存在违约事件时，行政代理可以通知账户债务人直接向行政代理付款（然后行政代理拥有收取账户的独家权利）。
(e)论行政代理人代表借款当事人的权力。行政代理人可在任何时候以行政代理人或任何贷款方的名义接收、背书、转让和交付任何支票、汇票和其他票据，每一贷款方均不对任何如此背书的票据进行提示、拒付和拒付通知。每一贷款方指定行政代理人及其指定的任何代理人为其代理人，授权：(1)随时在任何票据、承兑汇票、支票、汇票、汇票或其他付款或抵押品凭证上背书每一借款方的姓名；(2)在任何与任何账户有关的发票或提单上签上每一借款方的姓名；(3)向账户债务人发送账户核准书；(四)为履行或履行贷款文件和借款方依法承担的义务而采取的其他一切必要行为和事项；(二)在发生违约事件时，随时：(一)要求清偿账款；(二)以法律程序或其他方式强制清偿账款；(三)行使与催收账款及任何其他抵押品有关的一切权利和救济；(四)清算、调整、折衷、延长或更新账款；(五)清偿、调整或折衷任何催收账款的诉讼程序；(6)在针对任何账户债务人的破产债权证明(或其他类似文件)上准备、存档并签署每一贷款方的姓名；以及(7)在任何留置权通知、转让、留置权清偿或其他类似文件上准备、存档并签署每一贷款方的姓名。每一贷款方批准并确认受托人或受托人的所有行为(受托人或受托人不对任何遗漏或委托行为或任何判断错误或事实或法律错误承担责任)。该委托书与利益相结合，在任何义务仍未履行或未履行时是不可撤销的。当存在违约事件或违约时，管理代理可以更改
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向任何贷款方递送邮件的地址至行政代理可能指定的任何地址，并且行政代理可以接收、打开和处理寄给任何贷款方的所有邮件。
(f)不承担任何责任.行政代理人或任何分包商对任何账户或支付账户时收到的任何票据的结算、收款或付款中发生的任何错误、遗漏或任何类型的延误或由此造成的任何损害均不承担任何责任（除非行政代理人的重大疏忽或故意不当行为导致，经具有管辖权的法院在最终裁决，不可上诉的判决）。行政代理人可以接受任何账户所代表的货物的退回（无需通知任何贷款方或获得任何贷款方的同意），这一切都不会解除或以任何方式影响任何贷款方的责任。
(g)调整.未经行政代理人事先书面同意，贷款方不得（i）损害或调整任何账户（或延长其付款时间）或（ii）接受任何商品退货或给予任何折扣、津贴或抵免（在每种情况下，除非在借款人的正常业务过程中并且与截止日期存在的过去做法一致）。
(h)费用.各贷款方必须根据要求向行政代理支付行政代理因以下事项而产生的所有费用和开支：（i）转发贷款收益和（ii）建立和维护贷款文件要求的存款账户。行政代理人可以（无需提出要求）向贷款账户收取任何贷款方根据贷款文件有义务支付的所有费用和费用，作为循环贷款，并将其添加到义务中。
(i)现金管理.
(i)密码箱和存款帐户。借款人必须在行政代理选定或批准的金融机构维护一个加密箱和行政代理要求的任何存款账户，包括现金集中账户。每个加密箱和存款账户(包括但不限于每个现金集中账户和指定的现金账户)必须遵守行政代理满意的加密箱协议或控制协议。借款人必须指示所有账户债务人和其他有义务向任何贷款方或任何借款方的任何子公司支付所有款项的账户债务人和其他人，并且借款人必须确保所有账户债务人直接向加密箱或现金集中账户支付所有款项(这些指示必须得到行政代理的酌情批准)。在任何时间，任何借款人、任何其他贷款方或其任何子公司将在任何时间直接收到任何付款的任何汇款或将收到代表抵押品收益的任何其他资金，该借款人和每一其他贷款方将并将促使其每一子公司：(I)以信托形式为行政代理人和行政代理人的受托机构持有这些款项，并将此类汇款与其其他资产分开，(Ii)迅速存入，在任何情况下，不得迟于收到汇款之日后的一(1)个营业日，所有现金、现金等价物、支票、票据、汇票或其他类似的付款项目，涉及或构成就任何及所有账户所作的付款，或代表抵押品的收益存入加密箱或现金集中账户。
(ii)行政代理访问. 借款人应向行政代理提供所有适用的授权代码，以便行政代理能够通过访问适用的存款银行的在线服务随时查看有关借款人所有存款账户的某些信息，包括但不限于账户余额和交易历史记录。
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(iii)现金集中度账户.发送到加密箱的所有收款将每天直接存入现金集中账户。每个现金集中账户中的所有资金都是行政代理人的专属财产，并受行政代理人的独家控制。借款人对任何现金集中账户没有控制权或任何权益，也无权从任何现金集中账户提取任何金额。
(iv)应用。更具体地，如第2.5(B)条在每个营业日(或行政代理自行决定的频率)，行政代理可在没有任何贷款方进一步同意的情况下，将加密箱或现金集中账户中的所有即时可用资金存入行政代理持有账户，并在符合本协议最后一句的情况下第4.15(I)(Iv)条按照行政代理酌情决定的顺序和方式将所有此类资金用于债务，如果不存在要求行政代理持有此类资金的法律障碍，则剩余资金(如果有)应存入贷款方运营账户。每一借款人代表其本人及其子公司，不可撤销地放弃指示使用任何抵押品收益的权利，并同意行政代理有权以行政代理认为适宜的方式继续、专有地针对债务适用和重新使用抵押品收益，即使行政代理在其记录中有任何条目。从加密箱或现金集中账户中提取的所有资金以及根据贷款文件向行政代理支付的所有款项，如适用，应存入行政代理持有账户，并在存款后，在资金存入行政代理持有账户的每一天，行政代理应确定在行政代理持有账户中存入的总额中的哪些部分构成对贷款人的贷款文件下的付款，并应随即将其转给每一贷款人按比例根据适用承诺，不迟于下午12：00支付此类款项的份额在这样的日子里。
(v)指定现金帐户。尽管本协议的要求第4.15(I)条，除非存在Cash Dominion事件，否则Owlet BC应被允许在指定的现金账户中保留最多10,000,000美元；提供，Owlet BC应不低于每天电汇到行政代理持有帐户的频率，将指定现金帐户中所有立即可用资金超过10,000,000美元，但仅限于全额支付所有未偿债务所必需的范围。在现金管理事件发生的任何时候，(I)指定现金帐户中的资金总余额不得超过0美元，以及(Ii)行政代理应有权根据管理指定现金帐户的任何适用的控制协议行使指定现金帐户的独家“控制”(在适用的UCC下第8条和第9条的含义范围内)。这里面什么都没有第4.15(I)(V)条应被视为授权任何贷款方在违反本协议任何规定的情况下保留抵押品收益，或以其他方式指示账户债务人以任何方式支付违反以下要求的款项第4.15(I)(I)条。行政代理同意，至少每周两次，如果在该日期将任何资金从指定的现金账户转移到行政代理持有账户并将这些资金用于债务后，未偿债务已全额清偿，行政代理应将剩余资金(如果为正数)汇至贷款方运营账户。
(vi)定期贷款优先账户。 尽管本文件中包含了任何内容第4.15(I)条 相反，在解除期限债务之前，期限优先担保品的所有净收益应在收到时存入指定的
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帐户（“定期贷款优先账户“）在定期信贷协议要求的范围内（自截止日期起生效）。 贷款方不得将任何资金存入或导致存入定期贷款优先账户，但期限贷款优先抵押品的收益除外，除非贷款方在任何确定日期可以保持不超过1.25的余额 乘以 贷款方在上一个月根据定期信贷协议（自截止日期起生效）实际向定期贷款人支付的有关定期还款义务的定期计划的利息和本金（但为避免疑问，不包括任何预付款）的金额，以本协议允许的范围内此类付款。
(vii)指定花旗银行账户.尽管其中包含任何内容， 第4.15(I)条相反，除非存在现金管理事件，否则贷款当事人应被允许在指定的花旗银行账户中维持总计最多50,000美元；提供贷款当事人应至少每周电汇一次(最初应在每个星期四，或者，如果不是在下一个营业日，则在下一个营业日)电汇到行政代理持有的指定花旗银行账户中所有立即可用资金总额超过50,000美元的资金，但仅限于全额偿还所有未偿债务所必需的范围。在现金管理事件发生的任何时候，(I)指定花旗银行账户中的资金总余额不得超过0美元，以及(Ii)行政代理应有权根据适用于该等指定花旗银行账户的任何适用的控制协议行使指定花旗银行账户的独家“控制”(在适用的UCC下第8条和第9条的含义内)。这里面什么都没有第4.15(I)(Vii)条应被视为授权任何贷款方在违反本协议任何规定的情况下保留抵押品收益，或以其他方式指示账户债务人以任何方式支付违反以下要求的款项第4.15(I)(I)条。行政代理同意，至少每月两次，如果在该日期将任何资金从指定的花旗银行账户转移到行政代理持有账户并将这些资金用于债务后，未偿债务已全额清偿，行政代理应将剩余资金(如果为正数)汇入贷款方运营账户。
第4.16节。 担保维持.每个贷款方必须根据行业标准将所有有形抵押品（包括其设备）保持在良好的运营状况和维修（合理磨损除外），并且必须进行所有必要的更换和维修，以便维持和保存其价值和运营效率。贷款方不得以违反任何法律、法规、法令、准则、规则或法规的方式使用或操作设备。
第4.17节。 不承担任何责任.本协议中的任何内容均不使行政代理人或任何分包商成为贷款方出于任何目的的代理人。行政代理人或任何分包商均不因任何原因对任何抵押品的任何短缺、不符、损坏、丢失或破坏负责。行政代理人或任何分包商均不承担任何贷款方在分配给行政代理人的任何合同或协议下的任何义务（并且行政代理人或任何分包商均不对任何贷款方在任何合同或协议下的义务负责）。
第4.18节。 环境问题.
(a)贷款方必须确保不动产符合所有环境法，除非无法合理预计不遵守会产生重大不利影响，并且贷款方必须确保任何不动产上没有危险物质（适用法律或适当政府机构允许的除外）。
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(b)如果任何贷款方获得、发出或收到关于释放或威胁释放不动产中应报告数量的任何有害物质的通知(每个、a危险排放)，或收到任何关于影响不动产或任何贷款方在不动产中的权益的危险排放或违反环境法的危险排放或违反环境法的投诉、命令、传票或其他书面通知，或收到任何违规通知、信息请求、可能负责调查或清理不动产环境状况的通知、要求函或投诉、命令、传票或其他书面通知环保投诉)任何人，包括对不动产所在州的环境事务负有全部或部分责任的任何州机构或美国环境保护局(每个，一个，权威“)，则贷款当事人必须立即向行政代理发送书面通知，详细说明导致危险排放或环境投诉的事实和情况。
(c)贷款方必须立即向行政代理发送任何信息请求、潜在责任通知或与在任何其他拥有、运营、或被任何贷款方用于处置危险物质，并且必须继续转发任何贷款方与管理局之间的通信副本就此类索赔向行政代理人提出，直至索赔得到解决。贷款方必须立即向行政代理转发任何贷款方根据任何环境法必须提交的有关不动产危险排放的所有文件和报告的副本。根据贷款文件向行政代理提供的所有信息仅为保护其对抵押品的保留权而提供，不会对行政代理人（或任何贷方）产生任何义务。
第4.19节。 融资声明.除就允许的优先权提交的融资报表外，任何公职机构均未存档或任何贷款方授权在任何公职机构提交的融资报表。
第4.20节。 质押股权.
(a)除下列规定外，每一贷款方授予担保权益、留置权，并将每一贷款方现在和未来的所有权利和所有权质押和附带转让给每一贷款方现在和未来的每一家子公司的股权(包括附表4.20（a）)(以上所有事项及所有收益、“质押股权“)。然而，如果根据行政代理的自由裁量权，合理地预期这项授予将对授予贷款方造成其在外国子公司的股权方面的重大不利税收后果，则只要合理地预期任何此类授予将导致重大不利税收后果，质押股权不包括该外国子公司的任何股权，只要它将导致任何第一级外国子公司所有类别股本或类似股权的总投票权的65%以上(即，外国子公司是守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的子公司)，有权(按财政部条例1.956-2(C)(2)节的含义)进行质押。
(b)各贷款方声明并保证（i） 附表4.20（b） 是每个贷款方的完整、准确的列表（及其子公司）已发行和未偿还股权（仅就Owlet而言，不包括Owlet普通股所有者的详细名单）;（ii）贷款方已就质押股权执行适当的转让权力，并已将质押股权和转让权力存放于行政代理（就该等质押股权进行了证明，贷款方承认，截至截止日期，没有质押股权进行了证明）;（iii）所有质押股权均已正式授权、有效发行、已足额支付且不可评估;（iv）对于任何证书
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交付给代表任何质押股权的行政代理，可以是(1)证券(本文中使用的术语在UCC第8条中定义)，或(2)如果不是证券，则贷款方必须立即书面通知行政代理，以便行政代理可以采取措施完善其作为一般无形资产的留置权(未经行政代理事先书面同意，任何贷款方不得使该证书成为UCC第8条所定义的证券)；(V)证券中介持有的所有质押股权均受确立行政代理控制的控制协议的约束；(Vi)没有任何质押股权的发行或转让违反了任何司法管辖区的证券登记、证券披露或类似法律；。(Vii)除附表4.20（c）并无任何与质押股权有关的期权、认股权证、催缴或承诺，或任何质押股权的发行人有义务发行额外股权；及(Viii)任何贷款方根据本协议质押质押股权或行政代理人就质押股权行使任何补救措施(影响证券一般发售及销售的法律可能规定者除外)，无须任何政府机构或任何其他人士同意、批准、授权或采取其他行动，亦无须向任何其他人士发出通知、提交文件。
(c)当发生违约事件时，(I)每一贷款方授权行政代理人将质押的股权转移到行政代理人(或任何代名人)的名下(但行政代理人没有义务这样做)；(Ii)行政代理人可以对质押的股权进行表决；(Iii)行政代理人可以获得与质押的股权有关的所有股息和其他分配；(Iv)行政代理人拥有贷款文件规定的所有权利和补救办法，以及《统一商法典》和适用法律规定的担保当事人享有的权利和救济；及(V)行政代理可随时及不时以其他方式出售、转让、转让及交付质押股权。如果行政代理确定质押股权的价值在下降，或质押股权通常在任何认可市场出售，则在出售质押股权之前，行政代理不必事先通知贷款方。否则，行政代理人将在出售质押股权前至少提前十(10)天通知贷款方代表。每一贷款方放弃任何广告要求，并(除上一句特别要求的范围外)放弃与出售任何质押股权有关的任何形式的通知。
第五条
申述及保证
各贷款方声明并保证：
第5.1节 权威.它（a）根据其司法管辖区或组织的法律，作为公司、合伙企业或有限责任公司正式组建、有效存在且信誉良好，并且（b）拥有签订贷款文件并履行其在贷款文件下的义务的全部权力、权威和合法权利。每个贷款方对贷款文件的签署、交付和履行均已得到所有必要的法律和组织人员的批准。其执行的每份贷款文件下的所有义务都是合法、有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其执行，但可能受到适用破产、破产、重组、暂停执行或一般影响债权人权利执行的类似法律的限制和一般公平原则的情况除外。
第5.2节 组建;资格;和子公司. 附表5.2 列表：（a）每个贷款方成立或组织的每个司法管辖区;（b）每个贷款方信誉良好或有资格开展业务的每个司法管辖区;和（c）每个贷款方的所有子公司。列出的司法管辖区 附表5.2 是要求每个贷款方具有良好信誉或有资格开展业务的所有司法管辖区（不包括贷款方未能进入的司法管辖区
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信誉良好或有资格开展业务不能合理预期会产生重大不利影响），并且每个贷款方都有良好的信誉或有资格在每个此类司法管辖区开展业务。
第5.3节 高级官员;董事;股权持有人;和资本化. (a) 附表5.3 列出每个贷款方执行官员和董事的姓名和头衔，（b） 附表4.20（b） 列出每个贷款方股权持有人的姓名（仅就Owlet而言，不包括Owlet普通股持有人的详细列表）及其股权描述（包括证书号和股权数量（以及股权总数的百分比）），和（c） 附表4.20（c） 列出与每个贷款方（及其子公司）在任何贷款方（或其任何子公司）的股权相关的所有未完成的认购、期权、认购、权利和其他协议或承诺。
第5.4节。没有政府批准;没有冲突。贷款文件所设想的交易(A)不需要任何政府机构或任何其他人的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他人的任何其他行动(除了在截止日期提交以行政代理为受益人的UCC融资声明和已获得的其他同意、批准、登记、备案和其他行动)；(B)不违反适用于任何借款方或其任何子公司的任何法律；(C)不违反或造成任何借款方、其任何子公司或其各自资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书下的违约；(D)不得要求任何贷款方向任何人(任何担保当事人账户的行政代理除外)支付任何款项；及(E)不得对任何贷款方的任何资产设定任何留置权(根据贷款文件设定的留置权和该术语定义第(12)款所述的允许留置权除外)。
第5.5节 报税表.每个贷款方均已（a）及时提交所有联邦、州和重要的地方纳税申报表，以及法律要求提交的所有其他报告，以及（b）及时支付了所有税款、评估、费用和其他政府费用，除非通过适当的程序善意地提出异议，以阻止任何优先权的执行，并且贷款方已就此采取适当的准备金根据GAAP（但前提是这些优先权对行政代理人优先权或抵押品的价值没有影响，并且暂缓执行优先权有效）。 每个贷款方在其账簿上的税收准备金足以满足所有年份（包括其当前财年），并且贷款方不知道其账簿上存在任何不足或未提供的额外评估。尚未对任何贷款方的任何资产提出税收优先权，也没有对任何税收提出索赔。
第5.6节 财务信息.
(a)贷款方在截止日期之前向行政代理提供的预计利润表、现金流量表、资产负债表和可用性预测（“预测“）由贷款方代表的授权官员真诚地编制，基于合理的假设和估计，并反映贷款方基于当前情况以及最可能的条件和行动的判断; 提供，与此类预测相比，无法保证实际结果。
(b)（i）贷款方的经审计综合资产负债表（以及，如果适用，任何其他人员）截至2023年12月31日，以及相关利润表、股东权益变化和现金流量变化以及（ii）贷款方未经审计的合并资产负债表（以及（如适用）任何其他人员）截至2024年1月1日至截止日期期间的每个财年月底，以及相关利润表、股东权益变动，和现金流变化（由贷款方代表的授权官员编制，并将其真实副本交付给行政代理）根据
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一致应用GAAP，并在所有重大方面公平地反映贷款方在这些日期的财务状况及其在这些期间的运营结果。自2023年12月31日以来，（x）贷款方的财务状况或（y）贷款方的机器、设备和不动产（如有）的总价值没有发生变化（正常业务过程中单独或总体上没有且不能被合理认为会造成重大不利影响的变化除外）。
第5.7节 名字.除非 附表5.7，在过去五（5）年内，（a）没有任何贷款方以任何其他名称已知、以任何其他名称开具账户发票、以任何其他名称开展业务或以任何其他名称出售库存;（b）没有任何贷款方是合并或合并的幸存实体或已收购任何人资产的重要部分。
第5.8节 OS.H.A.与环境合规性.
(a)(i)各贷款方均已遵守，并且（ii）贷款方的设施、业务、资产、财产、设备和租赁权在所有重大方面均遵守《联邦职业安全与健康法》、《环境保护法》、《RCMA》以及所有其他环境法的规定，合理预计不遵守将产生重大不利影响。 没有根据上述任何法律、规则和法规向任何贷款方发出任何传票、通知或不合规令，但单独或总体上没有且无法合理预期会产生重大不利影响的传票、通知或不合规令除外。
(b)每个贷款方均已获得有关环境法的所有（如果有）所需的联邦、州和地方许可证、证书和许可证。
(c)除非 附表5.8(C)，（i）没有释放、溢出、排放、泄漏或处置（每个，一个“发布“）任何不动产上、之上、之下或之内的危险物质;（ii）任何不动产上没有地下储罐或多氯联苯;（iii）任何不动产从未被用作危险废物的处理、储存或处置设施;（iv）不动产上不存在危险物质。
第5.9节 偿付能力;无诉讼，无违规，ERISA.
(a)贷款文件和期限文件中设想的交易生效后，（i）贷款方在综合基础上现在并将继续具有偿付能力，能够在债务到期时偿还债务，并拥有足够的资本来开展其业务以及他们即将从事的所有业务以及（ii）贷款方合并资产的当前公允可出售价值高于其合并负债（包括或有负债）。
(b)除了所列的 附表5.9（b），（i）贷款方不受任何悬而未决的或据贷款方所知威胁的诉讼、调查、仲裁、诉讼或程序的影响，这些诉讼、调查、仲裁、诉讼或程序合理预计会产生重大不利影响;（ii）贷款方没有违反任何法规、法规或法令，可以合理预计会产生重大不利影响;（iii）贷款方没有违反任何法院、政府机构、仲裁委员会或法庭的任何可以合理预计会产生重大不利影响的命令;（iv）贷款方没有是任何受控集团的成员;以及（v）贷款方没有维持或资助任何计划或多雇主计划。
第5.10节。 知识产权. 附表5.10 列出任何贷款方拥有或使用的所有知识产权。除非 附表5.10、（a）该知识产权有效;（b）
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此类知识产权已正式登记或已向所有适当的政府机构备案；(C)此类知识产权是贷款方经营其业务所必需的全部知识产权；(D)对任何此类知识产权的有效性没有异议或质疑(任何贷款方也不知道有任何异议的理由)；(E)此类知识产权既不是贷款方开发的原始材料或财产，也不是贷款方合法获得的；以及(F)维持这种知识产权是为了保护其价值(除非不能合理地预期不会产生实质性的不利影响)。对于任何借款方拥有、开发或许可给任何借款方的所有专有计算机软件程序，贷款方已向管理代理提供了所有适用的授权码，以便管理代理能够在任何时候查看和访问此类计算机软件程序。
第5.11节。 牌照及许可证.每个贷款方（a）已遵守并（b）拥有任何适用的联邦、州或地方法律或法规要求的所有许可证或许可，以便在其开展或计划开展业务的每个司法管辖区经营其业务（除非未能这样做，否则无法合理预期会产生重大不利影响）。
第5.12节。债务违约.贷款方均未因任何债务违约，也没有合理地相信存在任何条件，只要发出通知或时间过去或两者兼而有之，可以合理预期会导致任何债务违约。
第5.13节。 没有繁琐的限制;没有违约.无贷款方：（a）受任何限制（或任何合同或协议的一方）合理预计其遵守或履行可能会产生重大不利影响;（b）已同意（无论是发生意外情况还是其他情况）其任何现有或未来资产将受到非许可扣押权的扣押权;和（c）在任何可以合理预计会产生重大不利影响的合同下违约。
第5.14节。 没有劳资纠纷.贷款方不得（a）卷入任何劳资纠纷（或知道任何罢工、罢工或工会组织存在或受到威胁）或（b）是终止日期后六（6）个月内到期的任何劳动合同的一方。
第5.15节。 保证金规定.任何贷款方均不参与（也不会参与）为“购买”或“持有”任何“保证金股票”提供信贷（本节中引用的术语具有美联储理事会U条例中给出的含义）。此外，任何贷款的任何部分收益均不得用于“购买”或“持有”“保证金股票”。
第5.16节。 《投资公司法》.根据1940年《投资公司法》，贷款方不属于“投资公司”（也不属于“投资公司”的人控制）。
第5.17节。 披露.任何贷款方在任何贷款文件或任何贷款方向行政代理或任何分包商提供的任何财务报表、报告、证书或其他文件中做出的任何陈述或保证均不真实或在任何重大方面具有误导性，也没有遗漏任何必要的事实或情况，以做出任何在任何重大方面不具有误导性的陈述。各贷款方均已以书面形式向行政代理披露合理预期会产生重大不利影响的每一个事实和情况。
第5.18节。 套期保值合约.任何贷款方都不是（也不会是）任何对冲合同的一方，除非（a）合同规定终止损害赔偿金应在“双向基础上”支付，而不考虑任何一方的过错，并且（b）合同是在正常业务过程中签订的（并且不是出于投机目的）。
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第5.19节。 重大商业协议. 附表5.19 列出了每个贷款方的所有重大业务协议，并且任何这些协议下都不存在违约或违约事件。
第5.20节。 某些法律法规. 贷款方在所有重大方面遵守所有适用的法规、规则和法规以及任何政府机构的所有判决、法令和命令。 贷款方或其任何关联公司不受任何规范产生任何债务的法规、规则或法规的约束（包括与公共或州际运营商或与销售电力、天然气、蒸汽、水、电话、电报或其他公用事业服务相关的法规或法规）。
第5.21节。 反腐败法律和制裁. 贷款方已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守反腐败法和适用的制裁，贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员和员工，据借款人所知，他们的代理人，遵守反腐败法和适用的制裁。（a）任何贷款方、任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或雇员，或（b）据任何借款人所知，任何贷款方或任何子公司将以任何身份行事或受益于此处建立的信贷融资的任何身份，均不是受制裁人员。本文中考虑的任何贷款、收益的使用或其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。
第5.22节。 业务目的.贷款收益将仅用于商业目的，而不用于个人、家庭或家庭目的。
第5.23节。 [已保留.]
第5.24节。 基准供应商文件的交付.行政代理已收到基准供应商文件和相关文件的完整副本（包括其中提及或根据其交付的所有附件、附表和披露信（如果有））及其所有修订、相关豁免以及影响其条款的其他附函或协议。除非根据在截止日期或之前提交给行政代理的书面协议或文书，否则此类文件和协议均未被修改或补充，其中任何条款也未被放弃。
第5.25节。 受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。
第5.26节。 FDA发布. 贷款方尚未收到FDA的任何指示、信件或其他通讯（无论是书面还是口头），合理预计会对任何贷款方在正常业务过程中持有任何库存或其他待售资产的能力产生负面影响或限制。 贷款方均不知道FDA对任何贷款方或抵押品提出的任何诉讼、诉讼或行政诉讼或任何书面威胁。
第六条。
平权契约
在所有义务不可撤销地支付并全额履行（未提出或威胁提出索赔的或有义务除外）并且贷款文件终止之前，每个贷款方必须：
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第6.1.节 开展业务;维持生存;和资产.
(a)按照目前的良好商业实践持续开展和运营业务。
(b)保持其存在的充分效力和效果，提交所有报告并支付所有特许经营权和其他税款和许可费，并采取所有其他必要或可取的行为和事情来维护其权利、许可、租赁、权力和特许经营权。
(c)在（i）贷款方的组织司法管辖区和（ii）需要此类资格的其他司法管辖区保持开展业务的正式资格并保持良好信誉，但在本（ii）条的情况下，无法合理预期不具备此类资格会产生重大不利影响。
(d)各贷款方应并应促使其各子公司遵守对其或其业务拥有管辖权的任何政府机构的所有适用法律。各贷款方应维持并执行旨在确保贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法、反恐怖主义法和适用制裁的政策和程序。
第6.2节 违规行为.如果任何贷款方或任何抵押品违反或被指控违反任何政府机构的法律、法规、法规或法令，请立即以书面形式通知行政代理人。
第6.3节 财务契约.在契约合规期持续期间，不允许其TTm EBITDA（截至借款人每个财政季度最后一天计算）（从要求交付财务报表和合规证书的契约合规期开始之前最近结束的财政季度开始，以及此后的每个财政季度），低于下面网格中列出的当月金额（本句中描述的契约在本文中称为“TTm EBITDA财务契约”):
| 检测日期 | 最低TTM EBITDA | ||||
| 2024年9月30日 | $(2,400,000) | ||||
| 2024年12月31日 | $(3,900,000) | ||||
| 2025年3月31日 | $(4,800,000) | ||||
| 2025年6月30日 | $(4,600,000) | ||||
| 2025年9月30日 | $(1,200,000) | ||||
| 2025年12月31日 | $2,500,000 | ||||
| 2026年3月31日 | $3,400,000 | ||||
| 2026年6月30日 | $5,600,000 | ||||
| 2026年9月30日 | $5,000,000 | ||||
| 2026年12月31日及此后每个财政季度的最后一天 | $6,500,000 | ||||
为免生疑问，一旦由于契约合规期的开始而需要测试TTm EBITDA财务契约，则该TTm EBITDA财务契约应
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仅需要在该契约遵守期结束之前进行测试（但随后需要在随后的契约遵守期开始的范围内进行测试）。
第6.4节 辅助器械.由贷款方承担费用，不时执行和交付，并促使各子公司向行政代理执行和交付，或促使执行和交付所有文件、协议和文书，并采取或促使采取此类进一步行动（包括归档和记录融资报表、固定文件、抵押贷款、信托契约，以及其他文件和行动）法律要求或行政代理人或所需贷款人可能合理要求执行贷款文件的条款和条件并确保行政代理人优先权的完美性和优先性。
第6.5节 负债.在到期时偿还所有债务，并且不得以其他方式拖欠任何债务。
第6.6节 财务报表.使交付给行政代理的所有财务报表（a）按照本协议的要求编制;（b）在所有重大方面都完整和正确（对于未经审计的财务报表，须遵守注释和正常的年终审计调整）;和（c）以合理的详细程度编制。
第6.7节 税费.如果任何税款、评估或其他费用对任何抵押品产生了优先权，行政代理人可以在不通知贷款方的情况下支付税款、评估或其他费用。本节下的任何付款将作为循环贷款记入贷款账户，并添加到债务中（或者，根据行政代理人的选择，借款人必须根据要求立即向行政代理人支付）。
第6.8节 存款账户.维护所有存款、投资、经纪和其他财务账户（包括 附表6.8）与行政代理合理酌情决定可接受的金融机构合作。除SVb企业卡现金抵押账户外，每个账户 附表6.8 (and借款人随时拥有的其他存款账户、证券账户、商品账户、证券权利或商品合同）必须始终遵守令行政代理满意的控制协议。
第6.9节 贷款方.在任何时候，均使作为“贷款方”（定义见期限文件）的每个子公司继续作为贷款文件下的贷款方，除非根据期限文件和贷款文件的条款允许该贷款方解除其在期限文件和贷款文件下的各自义务，并且此类解除合理同时发生。
第6.10节。 流动性.始终保持流动性不低于4，000，000美元。
第6.11节。 结束交易后的事项.在每种情况下，在指定的适用期限内（或行政代理全权同意的更长期限内）执行和交付下表中的文件、采取行动并完成下表中的任务：
| 要求 | 时限 | ||||
(1)以行政代理人满意的形式和内容向行政代理人提供保险证书，证明贷款方就位于 | 截止日期后二十一（21）天。 | ||||
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| 根据第4.11节的要求，田纳西州孟菲斯拉马尔大道5215号，田纳西州38118号(Vantiva Supply Chain Solutions，Inc.是该公司的房东)，连同注明行政代理为贷方损失收款人或附加被保险人的背书(视情况而定)。 | |||||
(2)根据下列规定，在行政代理人的保险单上加盖背书第4.11节签注的形式和实质应令行政代理满意。 | 截止日期后六十(60)天。 | ||||
(3)向行政代理交付有关下列存款账户的控制协议，其形式和实质应令行政代理合理满意，并由协议各方妥为签署： -现金集中账户，与SVB一起维护(“非跳跃”形式，仅以行政代理为受益人，没有单独的控制协议，以定期贷款人或其代理人为受益人) -贷款方经营账户，在SVB保存(以行政代理为受益人的“弹跳”表格，附有签署并交付给定期贷款人的相同控制协议的证据，作为定期贷款人的代理人，并受债权人间协议的约束) -指定的现金账户，与SVB一起保存(以行政代理为受益人的“弹跳”表格，附有签署并交付给定期贷款人的相同控制协议的证据，该协议以定期贷款人的代理人xi为受益人，并受债权人间协议的约束) -定期贷款优先帐户，与SVB一起维护(以行政代理为受益人的“弹跳”表格，附有签署并交付给定期贷款人的相同控制协议的证据，作为定期贷款人的代理人，并受债权人间协议的约束) | 截止日期后五(5)个工作日。 | ||||
| (4)向行政代理交付形式和实质的控制协议 | 截止日期后十(10)个工作日。 | ||||
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| 行政代理人合理满意并由双方正式签署，涉及在花旗银行，N.A.维护的指定花旗银行账户（“弹出”表格，以行政代理人为“第一保留权代理人”，和WTI Fund Xi，Inc.，作为定期贷款人的代理人，作为“第二优先权代理人”） | |||||
第七条。
消极契约
在所有义务不可撤销地支付并全额履行（未提出或威胁提出索赔的或有义务除外）并且贷款文件终止之前，贷款方不得：
第7.1节 合并;合并;和资产出售.
(a)与任何人合并、合并、分拆（包括通过LLC部门）或以其他方式重组或重组为任何人，或收购任何人的全部或重大部分资产或股权，或签订任何具有约束力的协议以收购任何人的全部或重大部分资产或股权。
(b)出售、抵押、租赁、转让（包括通过LLC部门）或以其他方式处置其任何财产或资产（除非（i）销售或以其他方式处置严重磨损、损坏或过时的设备，（ii）在正常业务过程中销售库存，和（iii）本协议另行明确允许）。
第7.2节 留置权.除允许的优先权外，应在其任何财产（包括抵押品）上创建、转让、转让或允许存在任何优先权。
第7.3节 担保.通过承担、背书、担保或其他方式对任何其他人的义务负责，但（a）在正常业务过程中背书支票和（b）担保贷款方的义务或对贷款方的义务承担共同和个别责任除外。
第7.4节 投资.购买或收购任何人士的资产、义务或股权或任何其他权益，或签订任何具有约束力的协议购买或收购任何人士的资产、义务或股权或任何其他权益，但：（a）截止日期存在并在 附表7.4;（b）美利坚合众国发行或担保的债务;（c）到期日不超过一百八十（180）天且已公布评级不低于A-1或P-1的商业票据;（d）到期日不超过一百八十（180）天的存款单和银行背书;及（e）美国货币市场基金（i）被标准普尔公司评为AAA级。或获得穆迪投资者服务公司同等评级，或（ii）仅投资于美利坚合众国发行或担保的债务。
第7.5节 贷款.向任何人提供预付款、贷款或信贷延期（包括任何关联公司），但（a）与库存销售和在其正常业务过程中提供服务相关的商业贸易信贷，并符合截止日期存在并已书面向行政代理披露的做法;（b）向员工提供的贷款或预付款，贷款方的官员或董事在正常业务过程中支付差旅、搬迁和相关费用; 提供 所有此类贷款和预付款的总额不超过100，000美元 在任何时候都是杰出的。
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第7.6条。资本支出。在任何会计年度内为贷款当事人作出或产生的任何资本支出(包括维修资本支出)或资本支出承诺(包括资本化租赁和维修资本支出)的综合金额超过(I)关于贷款当事人截至2024年12月31日的财政年度，50万美元，(Ii)关于贷款当事人截至2025年12月31日的财政年度，100万美元，(Iii)关于贷款当事人截至2026年12月31日的财政年度，100万美元，和(Iv)关于自1月1日开始的期间，2027年，截止日期三周年，100万美元；提供如果贷款方没有使用任何会计年度允许的全部资本支出，则贷款方只能将该未使用金额的50%结转到下一个会计年度(贷款方在该下一个会计年度的资本支出最后一次用于该未使用金额)。
第7.7节 分配;补偿, 和管理费.
(a)支付股息（或因其任何股权而进行的任何分配）或赎回、购买、回购或以其他方式直接或间接收购其任何股权; 提供，贷款方可以（i）发放许可股息，（ii）购买、赎回或以其他方式收购贷款方发行的股权权益，该股权与正常业务过程中并符合过去的做法支付给贷款方员工和顾问的股权补偿的净结算有关，以及（iii）只要满足付款条件，即可购买、在前面第（ii）条未描述的情况下，赎回或以其他方式收购贷款方发行的股权。
(b)[保留。]
(c)付钱 向任何人收取的任何管理、咨询、咨询或其他类似费用，除非是在正常业务过程中且符合过去的做法（据了解，在此允许的范围内，与Owlet发行和出售股权相关的费用被视为在正常业务过程中）。
(d)未经行政代理人事先书面同意，在任何财年以任何形式向首席执行官或首席财务官支付报酬超过赔偿限额的任何贷款方（或执行与任何此类职位通常相关任务的任何其他人员，如果任何此类职位空缺）（此类补偿将在正常业务过程中支付，并与过去的做法一致）。
第7.8节 负债.创建、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：
(a)债务于截止日期存在并列示于 附表7.8 （包括根据第（i）条的任何延期、续期、再融资或替代 (见下文)。
(b)对担保方的债务。
(c)为资本支出提供资金的债务 第7.6节.
(d)允许的债务 第7.3条.
(e)本协议允许的对冲合同项下的债务。
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(f)贷款方欠另一贷款方的债务; 提供 任何此类债务，如果与其相关的承诺或未偿本金余额单独超过200，000美元或所有此类债务总计超过500，000美元，则应通过根据本协议质押的期票来证明。
(g)基准供应商债务本金总额不超过4，299，483美元（即截至截止日期的未偿还金额）。
(h)在任何时候，在债权人间协议的情况下，贷款方根据期限文件产生的债务，其本金总额在任何时候均不超过期限贷款上限（定义见截至截止日期有效的债权人间协议）。
(i)代表延期、续期、再融资或替换的债务(“对债务进行再融资“)第(A)、(C)、(D)款所述的任何债务第7.3条)、(E)、(F)及(H)(“原负债“)如果：(一)(X)再融资债务不增加原始债务的本金或利率，以及(Y)就定期贷款人债务产生的再融资债务，其本金总额不得超过根据下列规定允许发生的金额第7.8（h）节(Ii)保证再融资债务不会延伸至任何额外财产的任何留置权；。(Iii)贷款方或任何原本没有偿还原有债务义务的附属公司对该再融资债务负有责任；。(Iv)再融资债务并不缩短原始债务的平均加权到期日；。(V)再融资债务的条款对债务人的优惠程度不逊于原始债务的原有条款；。(6)在为定期贷款人债务而产生的债务进行再融资的情况下，如果这种再融资债务是有担保的，则这种再融资债务和为这种再融资债务提供担保的留置权应遵守《债权人间协议》；和(7)如果原始债务在偿付权上排在债务之后，则再融资债务的条款和条件必须包括至少与适用于原始债务的条款和条件一样有利于行政代理人和其他担保当事人的条款和条件。为免生疑问，任何贷款方不得就任何债务(包括但不限于下述债务)行使任何手风琴或增加选择权附表7.8)未经行政代理事先书面同意。
(j)指在正常经营过程中为保险费提供资金的负债。
(k)(i)债务包括Owlet BC在SVb企业卡计划方面的义务，以及（ii）自SVb企业卡计划终止以来和之后，在正常业务过程中与金融机构（除任何借记卡外）的信用卡或购买卡（p-cards）的债务，就本条款（k）中描述的所有债务而言，总计金额不超过500美元，000随时未偿还。
(l)因银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现针对不足资金开立的支票、票据或类似票据而产生的债务， 提供，此类债务在发生后三（3）个工作日内消灭，并且根据本条款（k）未偿债务在任何时候都不得超过25，000美元。
第7.9节 业务.其在截止日期从事的业务性质发生任何重大变化。
第7.10节。 关联交易.直接或间接从任何附属公司购买、收购或租赁任何财产，或向任何附属公司出售、转让或租赁任何财产，或以其他方式与任何附属公司进行交易（除
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在截止日期存在的正常业务过程中的交易，并列在 附表7.10，以及其他公平交易，其条款不低于可从非关联公司获得的条款）。
第7.11节。 租契.作为承租人签订任何不动产或个人财产租赁（除非（i）资本化并允许 第7.6节，或（ii）就依赖本条款（ii）而产生的所有此类义务而言，年度租赁义务总计不超过20，000美元），而无需向行政代理人提供实质上同期的书面通知，并且，如果行政代理人自行决定提出要求，（不限制行政代理根据本协议条款征收储备金的权利），尽商业上合理的努力从适用出租人处获得对此的豁免。
第7.12节。 子公司;合伙企业;和不合格股票.
(a)成立或收购任何附属公司，除非(I)该附属公司明确成为贷款方，并对有关义务承担连带责任；(Ii)贷款方将该附属公司100%(100%)的股权质押给管理代理机构，以使担保各方受益；(Iii)管理代理机构已收到与该等成立、收购或附属公司相关的所有文件和尽职调查(包括法律意见)；(Iv)行政代理人及每一贷款人已收到行政代理人或该贷款人根据适用的“了解你的客户”及反洗钱规则及条例(包括美国爱国者法)所要求或监管当局所要求的有关该附属公司的所有文件及其他资料(包括所有组织文件)；及(V)该附属公司为担保当事人的利益而给予行政代理人优先(就定期贷款机构而言，须受该条款定义第(12)款所述的准许留置权的规限)；及(V)该附属公司对其现时及未来资产给予完善的留置权。如果子公司成为借款人，在行政代理进行实地审查并酌情作出决定之前，其任何资产都不得计入借款基础。
(b)与任何人签订任何普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或其他合资企业或类似协议。
(c)发行任何不合格股票。
第7.13节。 财年和会计变更.财年末从12月31日起更改 或对（a）会计处理和报告实践（GAAP要求的除外）或（b）税务报告处理（法律要求或允许的除外）做出任何重大变更。
第7.14节。 质押信贷.为任何购买或任何目的承诺贷方的信用。
第7.15节。 修改宪章文件.修改、修改或放弃其章程文件的任何条款或规定，只要任何此类修改、豁免或其他修改将导致任何贷款文件下的违约或违约事件，将对行政代理或任何分包商造成重大不利，或以其他方式合理可能产生重大不利影响。
第7.16节。 ERISA.成为受控集团的一部分或创建、维护或有义务为任何计划或多雇主计划做出贡献。
第7.17节。 偿还债务.
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(a)随时直接或间接（包括通过为任何债务设立任何偿债基金）预付任何债务（除（x）外）给行政代理人 或任何债务，或（y）期限债务，在下文（b）条中解决）或回购、赎回、偿还或以其他方式收购任何债务（除非在以下允许的范围内 第7.8(I)条); 提供, 那，贷款方可以预付该等债务，只要（i）当时不存在或不存在违约条件，并且（ii）所有此类预付款的总额在任何十二个月期间不超过100，000美元。
(b)在任何时候，直接或间接(包括为此设立任何偿债基金)支付或预付定期贷款人债务或回购、赎回、报废或以其他方式获得定期贷款人债务(除非在下列允许的范围内第7.8(I)条)，但贷款当事人可支付(I)强制性定期贷款预付款，但仅限于构成定期贷款人优先抵押品收益的部分，以及(Ii)只要不存在并持续存在违约情况，则定期支付本金(包括定期赎回本金)、强制性定期贷款预付款(前述第(I)款所述者除外)，以及就定期文件所欠利息、费用、开支、赔偿和其他定期贷款义务(本金除外)的所有付款(如截止日期有效或根据债权人间协议的条款修订)，在本条款(B)的每一种情况下，根据期限文件(如在截止日期有效或根据债权人间协议的条款修订)到期时。
第7.18节。重大商业协议。未经行政代理事先书面同意，在任何方面修改、放弃或修改任何重要商业协议的条款(I)除条款文件和证明与其有关的任何再融资债务的文件、票据和协议外，第7.8(I)条(就所有上述而言，应适用以下第(Ii)条)，如果可以合理地预期该修订、放弃或修改将产生重大不利影响，或(Ii)证明与其有关的任何再融资债务的定期文件或任何文件、票据或协议第7.8(I)条如果该项修订、豁免或修改将(X)将定期贷款人债务或此类再融资债务的到期日缩短至到期日后九十一(91)天之前的日期，(Y)缩短任何本金付款的预定日期或增加任何所需的预定本金付款的金额，或(Z)未经行政代理人同意，《债权人间协议》不允许这样做。
第7.19节。反腐败法；制裁。在任何时候：(A)直接或通过其关联公司或代理人，进行任何业务或与任何受制裁人进行任何交易或交易，包括向任何受制裁人或为受制裁人的利益作出或接受任何资金、货物或服务；(B)直接或通过其关联公司或代理人，交易或以其他方式从事与根据13224号行政命令受阻的任何财产或财产权益有关的任何交易；(C)直接或通过其附属公司或代理从事或合谋从事任何规避或避免(或其目的是规避或避免)或试图违反13224号行政命令、美国爱国者法或任何其他反恐怖主义法中的任何禁令的交易；或(D)不向行政代理交付行政代理在其唯一判决中要求的任何证明或其他证据，以确认每一贷款方遵守本节的规定。任何借款人不得申请任何贷款，任何借款人或其任何子公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得将任何贷款的收益(I)用于推进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法，(Ii)用于资助、融资或促进任何活动，与任何受制裁人或在任何受制裁国家进行业务或交易，或(Iii)以任何方式导致违反任何反恐怖主义法或适用于本协议任何一方的制裁。
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第7.20节。 [保留。]
第7.21节。 基准供应商义务. 随时直接或间接支付、预付、回购、赎回、报废或以其他方式收购，或就与偿还或赎回基准供应商债务相关的任何本金、利息或应付溢价进行任何付款; 提供 只要满足付款条件，借款人即可根据基准供应商文件支付利息和本金。
第7.22节。 修改租约.修改、修改或放弃任何不动产租赁的任何条款或规定，只要任何此类修改、豁免或其他修改将导致任何贷款文件项下的违约或违约事件，将对行政代理人或任何承租人造成重大不利，或以其他方式可能产生重大不利影响。
第7.23节。 控股公司. 允许Owlet从事任何业务或活动，但（i）Owlet BC股权的控股公司业务或活动，以及（ii）根据期限文件对期限义务的担保除外。
第八条
先行条件
第8.1节 初始贷款的条件.每个贷款人在截止日期提供贷款的义务须满足以下先决条件（除非行政代理人以书面形式另行放弃）：
(a)贷款文件.行政代理已收到行政代理要求的所有文件、搜索、摘要和信息（包括随附的结案清单上每份文件的完全执行的副本 附件B 需要签名以及列出的所有其他文件、文书和条件 附件B).
(b)抵押品和担保.贷款文件项下要求实际交付给行政代理的所有抵押品均已交付（附有行政代理要求的任何转让文书）或行政代理满意的交付安排已到位。与（i）抵押品、（ii）承担义务和（iii）交付贷款文件相关的所有税款、费用、费用和其他费用均已全额支付。
(c)搜索.行政代理已收到行政代理要求的所有优先权、待决诉讼、所有权、背景调查和其他搜查的准确和完整副本，显示不存在除许可优先权之外的所有优先权。
(d)文件;注册;和录音.法律规定贷款文件要求的每份文件（包括UCC融资报表和抵押），或应行政代理人要求归档、登记或记录，以创建或完善有利于行政代理人的抵押品上的优先权已在需要或请求归档、登记或记录的每个司法管辖区适当归档、登记或记录，并且已采取一切必要的行动来完善和保护行政代理人的优先权。
(e)组织程序.行政代理已收到各贷款方董事会、股东、经理或成员的决议副本，授权（i）签署、交付和履行贷款文件以及（ii）授予抵押品的优先权。
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(f)在职证书.行政代理已收到每位贷款方秘书、经理或行政代理可接受的其他官员的证明，证明秘书、经理或官员以及每位贷款方授权官员的任职和签名。
(g)宪章文件.行政代理已收到（i）每个贷款方的章程文件（由国务卿或该实体成立、成立或组织管辖权的其他适当官员认证）和（ii）每个贷款方的治理文件的完整副本。
(h)良好的地位.行政代理已收到每个贷款方的良好信誉证书（或其他类似证书）副本，日期不超过每个司法管辖区的截止日期十（10）天，每个司法管辖区要求每个贷款方保持良好信誉（或其他类似状态）。
(i)法律意见.行政代理已收到贷款方律师的已执行法律意见，涵盖行政代理合理要求的与贷款方、贷款文件及其中预期交易相关的事项，这些法律意见应提交给行政代理和每个其他担保方。
(j)不打官司.据任何贷款方所知，没有悬而未决的诉讼、调查或诉讼，也没有针对任何贷款方（或其高级官员、董事或经理）的威胁，（i）与贷款文件有关，或（ii）可能（根据行政代理人的自由裁量权确定）产生重大不利影响。任何政府机构均未发布对任何贷款方（或其业务）不利或与贷款文件不一致的禁令、令状或限制令。
(k)抵押品和账户检查.行政代理人已（i）完成抵押检查（包括滚动检查）并收到评估（所有评估必须令行政代理人满意）以及（ii）审查了与抵押品相关的所有账簿和记录。
(l)费用.行政代理人已收到应付给行政代理人和贷方的所有费用和开支。
(m)财务报表；预测.行政代理已收到并满意的财务报表和预测 第5.6节.
(n)保险.行政代理人已收到证据，证明每个贷款方都拥有贷款文件要求的保险（包括但不限于网络违规保险），并且行政代理人被列为贷方-损失-收款人、额外保险人和抵押人（根据行政代理人的要求）。
(o)存款账户.行政代理已收到（i）储物柜协议（如果适用）;（ii）建立现金集中账户和所有其他所需账户的其他协议;（iii）贷款方每个存款账户的控制协议（SVb企业卡现金抵押账户除外）;和（iv）借款人已指示所有账户债务人向上锁箱或现金集中账户（如适用）支付所有付款的证据。
(p)同意.行政代理已收到其要求的所有同意和豁免。
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(q)无不良重大变化.自2023年12月31日以来，没有发生任何可以合理预计会产生重大不利影响的事件、状况或事实状况。任何人没有向行政代理人提出任何陈述或提供任何信息 贷款方或其代理人或代表被证明在任何重大方面不准确或具有误导性（或者，如果陈述明确受到重大不利影响或其他重大性限制，则在任何方面）。
(r)合同审查、管理审查和资本结构.行政代理（i）对所有重大业务协议、客户合同以及贷款方的法律和资本结构感到满意，并且（ii）已获得有关贷款方主要投资者高级管理层的令人满意的背景调查报告。
(s)已有债务.行政代理人已收到（i）一份令人满意的、将在截止日期支付的任何现有债务的偿付函（包括有关SVb融资的SVb偿付函），以及（ii）证据表明，除了根据SVb偿付函在截止日期终止的允许的优先权和优先权外，任何贷款方的资产都不会有任何优先权。
(t)定期贷款。(I)定期信贷协议已经订立，其形式和实质应令行政代理满意，同时，借款人应已从根据定期信贷协议发放的定期贷款中获得至少7,500,000美元的毛收入；(Ii)贷款方代表的授权官员已向行政代理交付了一份形式和实质均令行政代理满意的证书，该证书应证明向行政代理交付了定期信贷协议和所有其他重要条款文件，并包括证明该等文件是所有此类定期文件的真实、正确和完整的副本，及(Iii)定期文件完全有效，在定期文件下不会出现任何违约或违约事件，亦不会因完成预期的交易(包括但不限于在成交日期产生定期贷款)而导致违约或违约事件。
(u)未提取的可用性.初始贷款和所有其他截止日期交易生效后，借款人的未提取可用金额至少为5，000，000美元。
(v)其他.
(i)所有公司程序和其他程序（以及与贷款文件所设想的交易相关的所有文件、文书和其他事项）必须在形式和实质上令行政代理及其律师满意。
(ii)行政代理人和每个贷款人已收到行政代理人或此类贷款人要求或监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规（包括《美国爱国者法案》）要求的有关贷款方的所有文件和其他信息。
(iii)(A)行政代理人已收到行政代理人或所需贷款人可能要求的其他文件、证书、信息或法律意见，所有这些文件、证书、信息或法律意见的形式和内容均令行政代理人满意，并且（B）如果任何贷款方符合受益所有权法规下的“法人实体客户”资格，行政代理人和每个贷款人已收到与该贷款方相关的受益所有权证书。
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在不限制本规定的一般性的情况下 第8.1条，以确定是否符合本文件中规定的条件第8.1条，已签署本协议的每个分包商应被视为已同意、批准、接受或满意本协议要求分包商同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在拟议截止日期之前收到了该分包商的通知，明确说明其反对意见。
第8.2节 每次贷款的条件 .每个贷款人提供任何贷款（包括截止日期的贷款）的义务须满足每笔贷款请求和发放之日的以下先决条件：
(a)申述及保证.各贷款方在（或与任何贷款文件有关）在所有重大方面都真实、正确和完整（除非那些明确受到重大不利影响或其他重要性限制的陈述和保证，在这种情况下，此类陈述和保证应真实、正确，且在各方面均完整），其效力与贷款日期当天及当天做出的相同（应理解，根据其条款在指定日期做出的任何陈述或保证仅在该指定日期时才是真实和正确的）。
(b)无默认设置.在所请求的贷款生效后，不存在或将存在违约条件（但贷方可以自行决定继续发放贷款，如果这样做，则不会（1）放弃任何违约或违约事件，（2）建立交易过程，或（3）要求任何贷方提供任何其他贷款的义务）。
(c)借用基础证书. 行政代理人应在拟议贷款日期前的工作日下午6：00之前收到借款基础证书。
(d)最高贷款额.请求的贷款生效后，循环风险总额不超过最高借款金额。
每项贷款请求或视为贷款请求均为每项贷款方的陈述和保证，即在请求和收到贷款之日，贷款的各项先决条件均已得到满足。
第九条。
有关贷款方的信息
在所有义务不可撤销地支付并全额履行（未提出或威胁提出索赔的或有义务除外）并且贷款文件终止之前，每个贷款方必须：
第9.1节 披露.立即向行政代理报告影响抵押品任何重要部分的价值、可转让性或可收回性的所有事项（包括针对抵押品重要部分提出的任何扣押或索赔、抵押品任何重要部分的任何损失、损坏或破坏、任何贷款方对抵押品任何重要部分的收回或重新占有，向任何贷款方返还大量货物，或者如果任何账户债务人对超过250，000美元的账户提出任何索赔或抵消 总计）。
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第9.2节 附表.
(a)月度日程表.贷款方代表必须在每月第十五（15）天或之前向行政代理交付，每种情况下均为前一个月的（除非下文另有规定）：
(i)详细的应收账款账龄，包括按发票日期账龄的所有发票（与总分类帐、根据 第9.6节 和借款基础证书）;
(ii)详细说明所有账户稀释的时间表;
(iii)详细的应付账款账龄，包括按发票日期账龄的所有应付账款（与总分类帐和根据 第9.6节);
(iv)库存报告，与总分类帐和根据 第9.6节;
(v)借款基本证书（截至上个月最后一天计算，对行政代理人不具约束力）;
(vi)贷款方维护的每个银行账户的每月银行对账单副本以及对账单（包括与根据 第9.6节)；及
(vii)详细的应收账款结转报告。
(b)每周日程安排.贷款方代表必须在每次贷款请求时向行政代理提交临时借款基础证书，但每七（7）天内不少于一次（自该临时借款基础证书交付日期前一（1）个工作日计算，并且对行政代理人不具约束力）反映所有活动（销售、收款、贷方、贷方备忘录、库存采购等）影响适用指定期间的借款人账户。
(c)其他附表。贷款方代表必须在行政代理人要求的时间间隔内向行政代理人交付：(I)转让明细表；(Ii)账户债务人发票的副本；(Iii)货物装运和交付的证据(包括但不限于已签署和注明日期的提单、供应商发票、采购订单或发票上的离岸价发货点证明、跟踪信息)；(Iv)以行政代理人合理满意的形式和实质计算未清偿总额；以及(V)行政代理人可能要求的其他时间表、文件和信息(包括试算平衡和测试核实)。管理代理可以以任何方式和通过其选择的任何媒介确认和验证帐户。本节规定的所有项目、报告和信息必须(X)令行政代理人满意，(Y)由借款方代表执行，以及(Z)及时交付给行政代理人。
第9.3节 诉讼和不良事件通知.立即向行政代理人发出通知（该通知应附有下文所述相关文件的副本，如适用）：（a）任何政府机构或任何其他人员向任何贷款方发布的对任何贷款方业务运营至关重要的任何同意的失效或其他终止;（b）
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任何政府机构或任何其他人拒绝更新或延长任何同意；(C)FDA的任何指示、信件或其他通信(无论是书面或口头的)，而该指示、信件或其他通信可合理地预期会对任何贷款方在正常业务过程中持有任何待售库存或其他资产的能力产生负面影响或限制，连同任何此类指示、信函或其他通信的副本，或如果不是以书面形式，则提供任何此类通信的合理详细摘要；(D)任何借款方向任何政府机构或个人提交的任何定期报告或特别报告的副本(但仅在以下情况下)：(I)报告表明任何借款方的业务、业务、事务或条件发生任何重大不利变化，或(Ii)行政代理要求提供副本；(E)任何政府机构发出的具体涉及任何借款方或任何抵押品的任何重大通知和其他通信的副本；(F)Benchmark就基准供应商文件或基准供应商义务发出的任何重大通信的副本；(G)任何强制性定期贷款预付款的发生；(H)定期文件项下(及定义为)项下的任何“违约”或“违约事件”(连同任何定期贷款人或任何定期贷款人义务的其他持有人的任何违约函件、权利保留函件或类似函件的副本)；及(I)定期文件项下的任何修订、补充、修改、豁免、同意及放弃的副本。根据第9.3(H)节规定的每份通知应详细描述术语文件中已被违反的任何和所有规定，以及已采取或拟采取的纠正措施(如果有)。
第9.4节。重大事件。如果发生下列任何情况，应立即以书面形式通知行政代理：(A)任何违约条件；(B)任何一方在任何重要商业协议项下的任何违约；(C)可合理预期导致向行政代理提供的任何财务报表、预测(包括预测)、借款基础证书或其他信息或报告在任何重大方面不真实或误导性的任何事件、发展或情况(包括根据一贯适用的公认会计原则，合理预期会导致任何财务报表在任何实质性方面不公平地列报贷款方的财务状况或综合经营的任何情况)；(D)任何贷款方在任何债务下的每一次违约；(E)影响任何借款方或抵押品的任何诉讼、诉讼或行政诉讼的开始或书面威胁(无论索赔是否在保险范围内)，包括但不限于FDA；(F)与股东诉讼有关的任何实质性进展；以及(G)可合理预期具有重大不利影响的任何其他事态发展。
第9.5节 年度财务报表.贷款方每个财政年度结束后九十（90）天内向行政代理提供（为避免疑问，从截至2024年12月31日的财年开始），贷款方综合审计财务报表（包括利润表、股东权益表、以及本财年初至本财年末的现金流量）和本财年末的资产负债表，所有根据GAAP编制的内容均在与先前实践一致的基础上应用，并以合理的详细信息进行，并由贷款方选择并令行政代理人满意的独立注册会计师事务所进行无条件报告。此外，这些财务报表必须附有合规证书。
第9.6节。每月财务报表。在每个财政月结束后三十(30)天内(或仅在该财政月结束也是财政季度结束的范围内，在该财政月结束后四十五(45)天内)向行政代理人提供：(A)贷款方未经审计的综合资产负债表和贷款方未经审计的收益表、股东权益、现金收入和现金支付表，以及反映从财政月初到该月(和该月)的经营结果的综合公认会计原则现金流量，在符合以往惯例的基础上编制，并在所有重要方面都完整和正确(但须遵守个别和总体不重要的附注和正常的年终审计调整)，并以比较的形式列出每一种情况下交付的预计年度业务预算的数字第9.8节本财政年度；和(B)书面报告
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第四，按周计算贷款方自根据上述第（a）条提交财务报表的财政月底开始的十三（13）周期间的预计借款需求和借款可用性，该报告的形式和实质内容应令行政代理全权决定满意。此外，这些财务报表必须附有合规证书。
第9.7节 附加信息.
(a)及时向行政代理人提供行政代理人可酌情要求的任何附加信息，以及(I)所有环境审计和审查的副本；(Ii)任何贷款方开设任何新的营业地点、关闭任何现有营业地点或改变其法定名称、实体类型或组织、成立或成立的管辖权的至少三十(30)天的事先书面通知；(Iii)在任何贷款方得知后，立即发出影响任何贷款方的任何重大劳资纠纷、罢工或罢工的通知，以及对任何贷款方具有约束力的任何劳动合同到期的提前九十(90)天的书面通知；(Iv)(A)行政代理人可能要求的关于任何贷款方或任何子公司的抵押品、经营结果、商业事务和财务状况的其他信息，以及(B)行政代理人或任何贷款人为遵守美国爱国者法案或其他适用的反洗钱法下适用的“了解您的客户”要求而要求的信息和文件；(V)通知受益所有权证书中提供的信息的任何变化，这将导致该证书中确定的受益所有人名单的变化；(Vi)在获取、开发或获得任何计算机软件程序的许可证后，尽快将所有适用的授权码通知行政代理，以便行政代理能够随时查看和访问此类计算机软件程序；以及(Vii)任何相关政府机构威胁要关闭贷款方的任何部分业务或运营或以其他方式限制任何贷款方的运营的任何投诉或引证，在每一种情况下，都可能合理地预期会导致对任何贷款方的责任。
(b)提交后三十（30）天内，向行政代理提供借款人每份联邦纳税申报表以及向国税局提交或要求提交的任何其他报告的真实、正确和完整的副本; 提供, 然而，，贷款方应在提交给国税局的任何延期后十五（15）天内向行政代理提供一份真实、正确和完整的副本。
(c)与此同时，向行政代理人提供收购任何自有不动产的通知。
第9.8节。预计运营预算和可用性预测。在不迟于贷款方每个会计年度开始后三十(30)天内(从截止日期后的第一个会计年度开始)，向行政代理提供贷款方在合并的基础上逐月预计的经营预算和该会计年度的现金流量(包括每个月的损益表、现金流量表、资产负债表和可用性预测)。本节下的预测必须附有一份由贷款方代表授权官员签署的证书，说明预测和预测是使用与过去预算和财务报表一致的健全财务规划做法编制的，该官员没有合理的依据质疑编制预测和预测所依据的任何假设的合理性。贷款方承认，不少于每年，行政代理方将订购(这将是费用)，贷款方应与行政代理方合作，从每个要求贷款方具有良好信誉(或其他类似地位)的司法管辖区为每个借款方订购(A)良好信誉证书(或其他类似证书)的副本，以及(B)背景调查
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有关高级管理人员或贷款方的主要投资者，由行政代理自行决定。
第9.9节 电子报告.除非行政代理人另有书面同意，否则贷款方根据本文要求提交的所有项目和信息必须通过行政代理人指定的批准电子通讯的特定方法交付给行政代理人。批准的电子通信发送的所有信息均被视为由通信中提供电子邮件地址的个人和实体作为“发件人”或发起方发送的经过验证的记录。除了经批准的电子通信外，行政代理可能会不时要求以实物形式向行政代理提供物品和信息。
第9.10节。 收件箱信息请求. 如果任何分包商应以书面形式向行政代理人提出请求，要求提供行政代理根据贷款文件的条款允许或授权要求的有关本协议的任何信息，则行政代理人应向贷款方索取此类信息，并在收到该信息后立即将其交付给该请求分包商。
第十条。
违约事件
以下每个事件都是“默认事件”：
第10.1节 付款.任何贷款方不会（a）到期时支付任何本金（无论是在到期时、通过加速或其他方式），或（b）到期时支付任何其他债务（无论是在到期时、通过加速或其他方式）。
第10.2节 失实陈述.任何贷款方在任何贷款文件、任何相关协议或向行政代理或任何分包商提供的任何证书、文件、财务或其他陈述中做出或被视为做出的任何陈述或保证，在做出或视为做出之日在任何重大方面具有误导性。
第10.3节 [保留。]
第10.4节 附件等.任何征税、评估、禁令或附加物是针对任何贷款方财产的任何重要部分发出的，并且不会在其发出或征税后十五（15）个工作日内解除、腾出或完全绑定。
第10.5节 违反契约.
(a)任何贷款方均不履行、遵守或遵守任何条款、规定、条件或契约 第2.9条, 第4.1节, 第4.2节, 第4.4节, 第4.7条, 第4.10节, 第4.15(I)条, 第4.20节, 第6.1节, 第6.2节, 第6.3节, 第6.4条, 第6.6节, 第6.7条, 第6.8节, 第6.9节, 第6.10节, 第6.11节, 第七条 或 第九条.
(b)任何贷款方均不履行、保留或遵守本协议或任何贷款文件或与行政代理或任何分包商的任何其他协议中的任何条款、规定、条件或契约（前面第（a）条或本条款其他地方提到的除外 第十条），并且在（i）贷款方的任何官员意识到此类故障，或（ii）行政代理人或任何分包商已向贷款方代表发出通知（以较早者为准）后三十（30）天内，此类故障应保持得不到补救。
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第10.7节。 判决.针对其任何贷款方达成（i）一项或多项判决或命令，要求支付总额超过300，000美元的款项（就所有此类判决和命令而言）（不包括根据第三方保险的范围） 第4.11节，保险人已被通知潜在索赔并且对承保范围没有异议），或（ii）任何一项或多项非货币判决，这些判决单独或总体具有或可以合理预期具有重大不利影响，并且，在任何一种情况下，（A）任何债权人根据此类判决或命令启动执行程序，或（B）由于未决上诉或其他原因，暂停执行该判决或命令的连续三十（30）天不生效。
第10款. 7. 无力偿债.任何贷款方：（a）破产;（b）无力或书面承认无力偿还到期债务;（c）为债权人或清算代理人的利益进行一般转让;（d）代表其提起破产程序或同意破产程序;（e）已对其提起或提起破产程序，但在提起或提起后四十五（45）天内未驳回;（f）向法院申请为其任何资产指定接管人、受托人或保管人;（g）为其任何资产指定接管人、受托人或保管人（无论是否同意）;或（h）开始对其资产进行自我清算。如果根据《美国法典》第11条发生非自愿诉讼，行政代理人和任何分包商都没有任何义务从诉讼开始以来和之后继续提供任何融资。
第10.8节 实质性不良影响.发生重大不良影响。
第10.9节。 管理代理’s 优先权.出于任何原因，根据任何贷款文件创建的任何保留权都不是有效、完善、第一优先权的保留权（前提是（x）在期限优先抵押品的情况下，该术语定义第（12）条中描述的允许的优先权，和（y）本协议明确允许优先于行政代理人的优先权的设备购买金钱优先权），或任何贷款方均应声称其不是有效的、完善的、第一优先权的扣押权。
第10.10节。 重大商业协议项下的违约行为.任何贷款方作为一方的任何重大业务协议下发生的任何违约，未在任何适用的补救期内得到纠正，并且可以合理预计会产生重大不利影响。
第10.11节。 交叉默认.关于基准供应商义务、期限延长义务或余额为300，000美元的任何债务 或更多，（a）任何贷款方（无论是作为主要债务人还是作为担保人或其他担保人）在到期和应付时不支付任何本金或利息（无论是在规定的到期日， 按需，在加速或其他情况下）在任何补救期后到期，或（b）该债务下存在违约，允许债务持有人加速负债（无论该权利是否已被放弃或推迟）。
第10.12节。 控制权的变更.发生控制权变更。
第10.13节。 无效性. (a)任何贷款文件的任何规定，无论出于何种原因，在任何时候对每个贷款方及其其他人员都不有效、有约束力和可执行，或（b）任何贷款方或任何其他人员一方书面声称，任何贷款文件的任何规定，无论出于何种原因，对该贷款方或该人员无效、有约束力和可执行。
第10.14节。 知识产权.对于任何知识产权，合理预计其损失将产生重大不利影响（统称为“材料知识产权“）、任何政府机构：（a）撤销、终止、暂停或不利修改任何物质知识产权;（b）启动暂停、撤销、终止或不利修改任何物质知识产权的程序
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重大知识产权和这些诉讼不会在四十五（45）天内驳回或解除;或（c）安排或举行有关任何重大知识产权更新的听证会，政府机构发布报告，建议终止、撤销、暂停或对任何重大知识产权进行重大不利修改; 提供 对于上述第（b）和（c）款，如果贷款方在此类诉讼或诉讼未决期间仍然被允许使用所述物质知识产权，则在此类使用被禁止之前，其不构成违约事件。
第10.15条。抵押品的破坏.抵押品的任何重要部分被政府机构扣押或拿走，或者任何贷款方（或任何贷款方的所有权或权利）受到诉讼，经行政代理自行决定，这可能导致任何贷款文件提供的担保的重大损害或损失，或者发生任何贷款方业务开展中使用的任何重大资产的伤亡。
第10.16条。业务中断。(A)应禁止或以其他方式限制任何贷款方以任何已经或可以合理地预期因任何具有管辖权的法院或政府当局的任何裁定、裁决、决定、法令或命令而产生重大不利影响的方式经营其在此之前开展的业务；(B)任何贷款方应采取任何行动，或应作出决定，不论是否经任何贷款方管理层或董事会正式批准，以(I)暂停其全部或主要部分业务在正常过程中的经营，(Ii)暂停支付正常过程中的任何重大债务或暂停履行任何重要商业协议项下的正常过程，或(Iii)征求清算其全部或重要部分资产或业务的建议或承诺清算其全部或重要部分资产或业务；(C)任何贷款方的业务的任何部分在任何时候中断超过连续三(3)天，其方式可以合理地预期会产生实质性的不利影响；(D)任何政府机构(包括但不限于FDA)发布的任何同意应已被(I)撤销、撤销、暂停、以不利方式修改或在正常过程中不再续期，或(Ii)受指定就任何此类同意续期申请举行听证会的政府机构的任何决定的限制，或可能导致该政府机构采取上述第(I)款所述任何行动的任何决定，并且该决定或该撤销、撤销、暂停、修改或不续期(X)造成或可以合理地预期造成重大不利影响，或(Y)导致价值超过750,000美元(按成本确定)的存货不再构成合格存货；或(E)任何政府机构(包括但不限于FDA)禁止任何借款方或任何附属公司在正常业务过程中出售库存，该禁令(X)导致或可以合理地预期造成重大不利影响，或(Y)导致价值超过750,000美元(按成本确定)的库存不再构成合格库存。
第10.17节。 担保人否认. (a)任何义务的任何担保均不完全有效;（b）采取任何行动来终止或声称任何义务的任何担保均不完全有效;（c）任何义务的任何担保人不遵守其担保的任何条款或规定，或任何担保下发生任何其他违约;或（d）任何义务的任何担保人否认或通知行政代理人其在任何担保下不承担任何进一步的责任。
第10.18节。 起诉书;没收.对任何贷款方或任何董事、授权官员或在任何贷款方向SEC提交的任何材料中被指定为指定执行官员的其他人员的起诉书或针对他们提起任何法律程序或诉讼，在任何适用法律下的任何此类情况下，如果寻求或可用的救济、处罚或补救措施是重罪或包括没收超过300美元，000 任何贷款方的财产或实施任何中止或其他命令，合理预计其影响将产生重大不利影响。
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第10.19节。 套期保值合约.如果贷款方作为一方的任何对冲合同下发生任何违约事件、终止事件或其他类似事件。
第10.20节。隶属;债权人之间. (I)证明或管理任何次级债务的文件的从属规定(“居次次序规定“)应全部或部分终止、不再有效或不再对适用次级债务的任何持有人具有法律效力、约束力和可强制执行；或(Ii)任何借款人或任何其他贷款方应直接或间接地(A)就任何在合同上从属于债务偿付权利的债务支付任何款项，但在适用于这种从属债务的附属规定的条款允许的范围内，或(B)以任何方式否认或抗辩(X)任何附属规定或债权人间规定(定义见下文)的效力、有效性或可执行性，(Y)附属规定和债权人间规定的存在是为了担保当事人的利益，或(Z)适用的次级债务的本金或溢价及利息的所有支付，或因任何贷款方的任何财产的清算而变现，均须受任何次要规定或债权人间规定(视何者适用而定)所规限；或(Iii)债权人间协议、行政代理订立的任何其他债权人间协议或前述任何条款(统称为“债权人同业准备金“)应全部或部分终止或以其他方式失效或不再对任何贷款方、任何定期贷款人、定期贷款人债务的任何其他持有人或任何适用债务的任何其他持有人(或任何贷款方、任何定期贷款人或任何该等其他持有人以书面说明)终止或不再有效，或对其不再具有约束力或可强制执行；或(4)债权人间协议或任何其他债权人间协议的任何规定不得有效、具约束力或可强制执行.
第十一条。
违约事件后贷款人和管理代理人的权利和补救措施
第11.1节 权利和补救措施.当违约事件发生时 第10.7条，所有义务立即到期并支付，贷方提供贷款的义务立即终止。当存在任何违约事件时，行政代理人（以及每个贷款人，如适用）拥有贷款文件、法律以及行政代理人（或贷款人，如适用）与任何贷款方之间的所有其他现有和未来协议规定的所有权利和补救措施。所有权利和补救措施都是累积的。在不限制前述规定的情况下，当存在违约事件时，行政代理可以根据其选择（并应根据所需贷款人的书面请求），无需通知和要求，采取以下任何一项或多项措施（所有这些措施均由贷款方授权）：
(a)宣布所有债务立即到期并支付。
(b)指示贷方停止发放贷款。
(c)终止行政代理人和每个贷款人对任何贷款方的未来义务（不影响行政代理人或任何贷款人的权利、行政代理人对抵押品的优先权或义务），包括但不限于通过宣布终止循环承诺，从而终止此类循环承诺和义务。
(d)减少或限制循环承诺。
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(e)根据行政代理自行决定的金额和条款直接解决或调整与账户债务人的争议和索赔（行政代理将仅将行政代理收到的扣除所有费用后的净现金金额记入借款人贷款账户）。
(f)指示贷款方为行政代理托管并隔离所有返还的库存。
(g)支付款项并采取行政代理人自行决定认为必要或适当的行动，以保护和保留其对抵押品的优先权。如果行政代理人要求，贷款方必须组装抵押品，将抵押品交付到行政代理人指定的任何地点，或允许行政代理人或其代理人领取抵押品。
(h)不保留任何抵押品以履行义务（在UCC第9-620条的含义内），行政代理人可以持有或抵消并适用于债务：（i）行政代理人持有的任何一个或多个贷款方的余额和存款（包括上锁箱（包括任何上锁箱）、冻结账户或现金集中账户中收到的任何金额）;（ii）任何时候欠或因管理代理持有的任何贷款方的信贷或账户而负债;和（iii）行政代理持有或控制的每个贷款方的所有余额和存款（包括上锁箱（包括任何上锁箱）、冻结账户或现金集中账户中收到的任何金额）。
(i)运输、收回、回收、储存、完成、维护、维修、准备销售、广告销售以及出售抵押品。 行政代理特此授予不可撤销的、非排他性的许可或其他使用权、许可权或分许可权（可在不向任何贷款方或任何其他人支付赔偿的情况下行使）每个贷款方的任何或全部知识产权（包括但不限于所有专有计算机软件程序）和任何类似性质的财产，用于销售广告、营销、管理代理人可以免费使用销售、收集和完成任何抵押品的制造，以及每个贷款方在所有许可证、所有特许经营协议和所有专有计算机软件程序下的权利。
(j)通过一项或多项合同或交易，以公开或私人出售或两者兼而有之的方式，以现金或条款，以行政代理认为商业上合理的方式和地点（包括任何贷款方的场所）出售抵押品。抵押品不必出现在任何销售中。行政代理人将根据法律要求发出抵押品处置通知。贷款方必须立即支付上述抵押品处置后存在的任何短缺。任何超出的部分将由行政代理无息汇给合法有权获得超出部分的一方或多方。
(k)在任何公开销售中进行信贷投标和购买。
(l)行政代理人有权立即为全部或任何部分抵押品指定接管人（无论接管人是否附带根据UCC或其他方式出售抵押品）。各贷款方同意在适用法律不禁止的最大范围内无需通知或保证金的情况下任命接管人，并放弃对任命接管人的所有通知和抗辩，并且不得反对行政代理人提出的任命接管人的任何申请。根据行政代理人的选择，接管可以继续进行，直到义务完全履行和履行为止。
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(m)行政代理有权根据行政代理自行决定的条款和期限为贷款方任命一名顾问，费用由贷款方承担。
此外，行政代理拥有法律或衡平法规定的所有权利和补救办法，以及贷款文件中所载的任何权利和补救办法。行使或不行使任何权利或补救并不排除行使任何其他权利或补救。所有权利和补救措施都是累积的。任何抵押品的出售或其他处置所得的收益可首先用于行政代理发生的任何费用，其次用于任何贷款人发生的任何可偿还费用，然后用于行政代理酌情选择的申请顺序中的其余债务，借款人和其他贷款方仍对任何不足承担责任。行政代理人或任何贷款人均不得接受或同意接受任何抵押品或任何此类抵押品的非现金收益，以部分或全部履行债务，除非事先获得行政代理人和所有贷款人的书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。
第11.2节 没有豁免权.行政代理人（或任何分包商，如果适用）延迟行使本协议或任何贷款文件项下的任何权利、权力或特权不构成放弃，单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权或以其他方式排除行使任何其他权利、权力或特权。
第十二条。
豁免和司法程序
第12.1节 通知豁免.在法律不禁止的最大范围内，各贷款方放弃其有权收到的所有通知和要求（包括未付款任何账户、要求、出示、抗议、接受通知、发放贷款通知、信用延期通知或收到或交付的抵押品）。
第12.2节 延迟.行政代理人（或任何分包商，如果适用）在行使任何权利、补救措施或选择权时的任何延迟或遗漏并不意味着放弃该权利（或任何其他权利、补救措施、选择权或违约）。
第12.3条。陪审团豁免。本协议的每一方当事人均不可撤销地放弃其各自在任何诉讼、法律程序或其他任何类型的诉讼中根据或引起或与本协议、其他贷款文件或拟进行的交易有关的索赔或诉讼由陪审团审理的权利，无论是合同索赔、侵权索赔或其他方面。本协议的每一方当事人均同意，任何此类索赔或诉因应在没有陪审团的情况下由法院审理。在不限制前述规定的情况下，双方进一步同意，对于寻求全部或部分质疑本协议或其他贷款文件或本协议或其中任何规定的有效性或可执行性的任何诉讼、反索赔或其他程序，均通过本节的实施放弃各自由陪审团进行审判的权利。本豁免适用于本协议和其他贷款文件的任何后续修改、续签、补充或修改，无论是否在本协议和其他贷款文件中明确规定。
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第十三条。
有效日期和声明
第13.1条。术语。本协议适用于各借款方、行政代理、各贷款人各自的继承人和获准受让人的利益，并对其具有约束力，本协议自截止日期起生效，除非按照本协议的规定提前终止，否则本协议将在截止日期生效。没有限制第11.1条(A)循环承付款在到期日到期，(B)借款人必须在到期日全额偿付所有债务。借款人可以提前至少九十(90)天书面通知行政代理人终止本协议，方法是(1)全额支付所有债务(包括下一句中的预付款费用)；(2)全额支付(或行政代理人选择以现金作抵押，使其满意)对冲义务。借款人必须按照费用函的规定向行政代理支付任何适用的预付费用，并由贷款人承担。
第13.2条。终端。本协议的终止不影响任何贷款方在有效终止日期之前发生的义务，贷款文件保持完全效力，直到所有义务不可撤销地得到偿付和全部履行(或有债务除外，未就其提出索赔或受到威胁)。授予行政代理的留置权和权利(包括融资声明)继续完全有效，即使本协议终止，或者贷款账户可能不时处于零或贷方状态，直到每个贷款方的所有义务都已全部清偿或履行(未就其提出索赔或威胁的或有债务除外)，并且贷款文件终止。因此，每一贷款方放弃其根据UCC或其他适用法律可能拥有的要求行政代理提交关于抵押品的终止声明或抵押解除的任何权利，除非和直到本协议和其他贷款文件已按照其条款终止，并且所有义务都已不可撤销地全部支付和履行(未就其提出索赔或威胁的或有义务除外)。贷款单据中的所有赔偿义务在贷款单据终止以及全部偿付和履行义务后仍然有效。此外，贷款文件的某些规定即使在所有债务都已不可撤销地全额偿付和履行并终止贷款文件之后仍然有效。
第十四条
贷款方代表
第14.1节 预约和关系.贷款方代表由各贷款方指定为其在每份贷款文件下的合同代表，各贷款方不可撤销地授权贷款方代表担任合同代表，并享有贷款文件中规定的权利和义务。贷款方代表同意担任该合同代表。此外，每个贷款方任命贷款方代表作为其代理人，以接收其运营账户中的所有贷款收益并迅速将贷款支付给适当的借款人。行政代理人、任何分包商或其各自的任何官员、董事、代理人或雇员均不对贷款方代表或贷款方根据本文采取或未采取的任何行动向贷款方代表或任何贷款方承担责任。
第14.2节 权威.各贷款方授权贷款方代表代表其签署并向行政代理和贷方（如适用）交付贷款文件以及实现贷款文件目的所需或适当的所有相关协议、证书、文件和文书（包括借款基础证书和合规证书）。各贷款方同意贷款方代表采取的任何行动
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(or其他借款人）根据贷款文件的条款，贷款方代表在贷款文件中行使其权力（以及合理附带的其他权力）对所有贷款方具有约束力。
第14.3节 通告.如果存在违约条件，各贷款方和贷款方代表必须立即通知行政代理。行政代理向贷款方代表提供的任何违约条件通知均视为向各贷款方发出的通知。
第14.4节。 连带义务.
(a)每个贷款方对所有义务负有共同和个别责任，该共同和个别责任不受行政代理或任何分包商（如适用）授予的任何延期、续订、豁免或豁免的影响，行政代理或任何分包商未能向任何贷款方发出任何借款通知或任何其他通知，行政代理人或任何担保人未能针对任何贷款方或其他人追求或维护其权利、行政代理人释放任何抵押品或保证人可用的任何其他辩护。
(b)贷款文件中包含的每一项贷款当事人的契约、协议、义务、陈述和保证都是各贷款方的连带承诺。每一贷款方承认，其义务至少部分可被解释为对其他贷款方的义务的担保，并在充分认识到这一事实的情况下，每一贷款方同意并同意行政代理可在任何时间和不时无需通知或要求，无论是在任何贷款方实际或声称终止、否认或撤销本协议之前或之后，并且在不影响贷款文件的可执行性或持续有效性的情况下，就任何贷款方或每一贷款方对义务的连带责任：(I)补充、重述、修改、放弃、增加：减少、延长、续签或以其他方式更改贷款文件(包括支付时间(包括借款基础利率或垫款利率的任何增减))；(Ii)接受部分付款；(Iii)免除、再转让、终止、放弃、放弃、未能完善、从属、交换、替代、转让或执行任何担保或担保(并应用任何担保并指示由行政代理决定的销售顺序或方式)；(Iv)免除任何人对任何贷款文件的任何责任；(V)按照行政代理满意的条款或通过适用法律的实施，和解、免除或以任何方式清算或执行任何担保或担保，同意转让任何担保，并在任何销售中出价和购买；或(Vi)同意合并、变更或任何其他重组或终止任何贷款方的存在，并相应地重组债务。
(c)每一贷款方声明并承认：(I)贷款方希望在合并为单一实体的基础上利用其借款潜力，并且贷款文件建立了信贷便利，如果每一贷款方不对债务承担连带责任，则贷款方将无法获得信贷便利；(Ii)它已确定它将从本协议项下的贷款中具体和实质性地受益；(Iii)这既是行政代理和每一贷款人义务的先决条件，也是贷款方希望每一贷款方执行并向行政代理交付贷款文件的愿望；以及(4)贷款当事人已就贷款文件项下垫款的结构、条款和担保提出要求和讨价还价。如果任何贷款方在贷款文件下的义务(或如果任何担保连带义务的留置权)因任何原因而在适用法律下不可执行，则连带责任和每一留置权在最大程度上是有效和可强制执行的，不会导致连带责任或留置权在适用法律下不可强制执行(连带责任和每一留置权被视为在所有相关时间都已自动修正)。
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(d)根据本协议，任何贷款方作为连带债务人或担保人，偿还构成任何一项或两项贷款或主要由任何其他贷款方(AN)直接发生的其他义务的任何义务住宿付款“)，则作出通融付款的贷款方有权从其他每一贷款方获得分摊和赔偿，其数额相当于通融付款的一小部分，其分子为其他贷款方的可分配金额(定义如下)，分母为所有贷款方的可分配金额之和。自任何确定日期起，“可分配量每一贷款方的债务等于在以下情况下可以对该贷款方主张的最高住宿付款责任：(I)使该贷款方按照破产法第101(31)条、《统一欺诈性转让法》第2条的含义“破产”(UFTA“)或《统一欺诈运输法》第2条(”UFCA“)；(Ii)使贷款方拥有破产法第548条或UFTA第4条所指的不合理的小资本或资产；或(Iii)使贷款方无法偿还破产法第548条、UFTA第4条或UFCA第5条所指的到期债务。本节和适用法律规定的所有缴费、赔偿和报销的权利和要求在付款权利上从属于优先全额付款的权利。本节的规定在与贷款文件的其他规定明确不一致的范围内，取代了不一致的规定。
第14.5节。 交叉担保.
(a)尽管贷款方对所有义务负有共同和单独责任，但如果出于任何原因，贷款方在最终的、不可上诉的命令中被发现不对所有义务承担共同和单独责任，则本节的规定适用，并且每个贷款方绝对和无条件地向行政代理人和每个分包商及其各自的继任者和转让人保证，全额、及时付款（无论是在规定到期日、通过加速付款或其他方式）并履行所有债务（不包括排除对冲债务）。每个贷款方的担保义务是所有其他担保义务之外的，是付款和履行担保（而不是收款担保），其在本节下的义务是绝对和无条件的，无论是否受以下情况的影响：
(i)任何其他贷款文件或其他贷款方加入或可能加入的任何其他协议、文件或文书的真实性、有效性、规则性、可执行性或任何未来修改或变更。
(ii)行政代理人或贷方（如适用）不执行贷款文件（包括本节）。
(iii)任何抵押品的存在、价值或状况、未完善其对任何抵押品的保留权的行政代理人、释放任何抵押品的行政代理人或任何对义务负有责任的人。
(iv)任何其他可能成为保证人或担保人合法或公平辩护的行动或情况。
(b)在要求任何一名或多名贷款方付款之前，行政代理人不必对任何其他人（包括任何其他贷款方）或任何抵押品采取行动。行政代理人可以在之前、之后或同时对任何抵押品执行其在本节下的权利。
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(c)每一贷款方放弃并同意其在任何时候不得坚持、抗辩或索赔，或利用与评估、估值、暂缓、延期、整理、赎回或豁免有关的任何法律、索赔或学说的利益或优势。每一贷款方对其义务和任何义务免除：(I)关于尽职、出示、要求、到期日、延长期限、债务性质或形式的改变、承兑、担保解除、债务组成或达成的协议的所有抗辩，但全额偿付债务除外；(Ii)其他贷款方财务状况不利变化的通知；以及(Iii)可能增加该借款方风险的任何其他事实。每一贷款方也放弃与本节条款相冲突或可能与其相抵触的所有法律条款的利益。每一贷款方声明、担保并同意其在本节项下的义务不会也不会受到任何抵销、抗辩或反索赔的约束。每一贷款方在本节项下的义务保持全部效力和作用，直到这些义务已被不可撤销地全额偿付和履行，并且贷款文件已终止(或有债务除外，未就其提出索赔或受到威胁)。就债务而言，每一贷款方都处于与主债务人相同的地位，并明确放弃其拥有并可能不得不要求行政代理或贷款人(视情况而定)对任何其他借款方或任何抵押品提起诉讼的所有权利，然后才能对该借款方提起诉讼，或作为对该借款方提起诉讼的条件。双方承认，如果没有本节的规定(包括豁免)，行政代理或任何贷款人都不会签署贷款文件。
(d)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在义务不可撤销地支付并全额履行（未提出或威胁提出索赔的或有义务除外）以及贷款文件终止之前，各贷款方：
(i)将法律或公平上的所有权利置于代位求偿、报销、免除、出资、赔偿、抵消或保证人对委托人、担保人、制作人、共同制作人、债务人、通融方、持有人、转让人、以及贷款方可能因贷款方履行贷款文件或任何其他协议项下的义务而对任何人（包括另一名贷款方）提出的指控。
(ii)不可挽回地将针对任何人（包括其他贷款方和任何义务的任何保证人）的任何“索赔”（定义见破产法）直接或试图抵消行政代理针对任何人（包括其他贷款方）提起的任何诉讼。
(iii)承认并同意（x）这种从属地位和延期旨在使行政代理人和贷方受益，并且不会限制或以其他方式影响贷款方的责任或本节的可执行性，并且（y）行政代理人、每个分包商及其各自的继任者和转让人是本节规定的豁免和协议的预期第三方受益人。
(e)如果行政代理人对任何抵押品强制执行其权利（无论是通过司法止赎还是通过非司法出售或强制执行），行政代理人可以自行选择确定其可以寻求哪些补救措施或权利，而不影响其在本节下的任何权利、补救措施和利益。如果在行使其任何权利和补救措施时，行政代理放弃其任何权利或补救措施，包括其对任何贷款方或任何其他人做出缺陷判决的权利，无论是由于与“选择补救措施”相关的任何适用法律或类似法律，贷款方同意行政代理采取该行动并放弃基于该行动的任何索赔，即使行政代理人的行为导致任何全部或部分损失，
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如果没有行政代理人的行动，贷款方可能享有的代位权或其他权利。任何补救措施的选择，导致拒绝或损害行政代理寻求对贷款方作出欠缺判决的权利，并不损害其他贷款方全额偿付债务的义务。如果行政代理在任何止赎拍卖、受托人拍卖或任何私人拍卖中出价，行政代理可以出价全部或低于债务金额，行政代理的出价金额不需要由行政代理支付，而是将记入债务的贷方。行政代理或任何其他投标人在任何此类销售中成功投标的金额最终被视为抵押品的公平市场价值(该投标金额与债务剩余余额之间的差额最终被视为本节所担保的债务的金额，尽管任何法律、法院裁决或裁决可能具有减少不足索赔金额的效果，除非在任何销售中进行竞标)。
(f)本节中的担保是一项持续担保，在债务已不可撤销地支付并全额履行（未提出或威胁提出索赔的或有债务除外）并且贷款文件已终止之前，该担保仍然有效。
(g)本节下各贷款方的责任仅限于在任何确定日期不得超过（i）或（ii）中较高者的金额：
(i)本协议项下向其他贷款方或为其他贷款方的利益而发放的所有贷款的净金额，然后重新贷款或以其他方式转让给主体贷款方或直接使主体贷款方受益。
(ii)贷款方的可分配金额，在考虑到贷款方根据其他贷款方的缴款权和赔偿权后 第14.4条.
第14.6条。豁免权。每一贷款方放弃(I)对其他贷款方或其他直接或或有责任承担义务的人，或针对或关于另一人(包括任何贷款方)的财产(包括作为债务抵押品的任何财产)，与贷款文件有关而具有或可能具有的代位权、报销、赔偿、免责、贡献或任何其他权利，在贷款单据终止且不可撤销地全额偿付和履行债务之前，(2)任何抗辩均不适用于：(1)基于其在贷款单据下的责任是有限的，而不是连带责任的任何争辩；(2)任何抗辩，否则它可能不得不支付和履行义务。贷款文件中的上述豁免和所有其他豁免是行政代理和每个贷款人同意签订贷款文件和发放贷款的物质诱因。
第十五条.
其他
第15.1节。 治国理政法.
(a)本协议和其他贷款文件应受州法律管辖并遵守
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纽约，根据《纽约一般义务法》第5-1401条，但关于其其他法律原则冲突。
(b)根据本备忘录或任何其他贷款文件采取的任何法律诉讼或诉讼均可在纽约州法院或纽约南区美国地区法院提起，并且通过执行和交付本备忘录，各贷款方、管理代理和各贷款人均向这些法院的专属司法管辖权提交和同意。每个贷款方、管理代理和每个贷款人不可撤销地放弃任何声明，包括任何在论坛场地上进行的声明 非 方便法院，现在或以后可能不得在该司法管辖区提起任何此类行动或诉讼。尽管不遵守上述规定，管理代理和各贷款人均有权在任何其他司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起任何诉讼或诉讼 行政代理或此类贷款人认为有必要或适当地在尊重共同体的情况下进行补救。
第15.2节。 关闭地点. 各分包商承认并同意，其已将本协议已签署的副本交付给行政代理，地址：405 Lexington Avenue，59 th Floor，New York，NY 10174。 各借款人承认并同意，其已交付其已签署的本协议副本和其他贷款文件，以及所有其他文件、文书、意见、证书和以下要求的其他项目，以受其约束 第8.1条，致行政代理，地址：405 Lexington Avenue，59 th Floor，New York，NY 10174。各方同意，本协议设想的交易已在纽约完成。
第15.3节。 完全理解;例外的放弃;修正案.
(a)本协议和其他贷款文件（包括所有重述）是与贷款文件主题相关的各方之间的完整协议。贷款文件取代各方之间与贷款文件主题相关的所有先前协议、承诺（包括任何承诺书）和谅解。
(b)当事人之间未来可能产生的任何承诺、陈述、担保或担保，除非是由每一借款方和管理代理人或贷款人(视情况而定)各自的高级管理人员签署的书面文件，否则无效。贷款文件的任何部分(包括对债务的任何担保或任何其他担保)不得以口头方式或通过任何交易过程或以任何方式更改、修改、修改、放弃、补充、解除、取消或终止，除非借款人、所需贷款人和行政代理(或经所需贷款人同意的借款人和行政代理)签署书面协议，然后此类更改、修改、修改、豁免、补充、解除、取消或终止仅在特定情况下和为特定目的有效；提供, 那除征得所需贷款人同意外，任何变更、修改、修改、放弃、补充、解除、取消或终止不得：
(i)未经任何分包商书面同意，增加任何分包商的任何承诺;
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(ii) 未经受影响的每个贷款人书面同意，减少任何贷款的本金额，或降低其利率，或减少根据该贷款应支付的任何费用（提供, 那、决定停止按违约利率利息、放弃任何违约或违约事件，或对影响“可用性”计算的标准或定义的修改不构成为此目的的利息减少）;
(iii)推迟支付任何贷款本金或利息或本协议项下任何费用的固定日期，或减少金额、放弃或免除任何此类付款（对第2.5（h）条的任何修改或对该条下任何强制预付款的任何豁免除外），或推迟终止或减少任何承诺的预定日期，未经受影响的每个分包商的书面同意;
(iv)更改本条款的任何规定 第15.3（b）节 或“所需贷款人”的定义或本合同中的任何其他条款，其中规定了在未经每位贷款人书面同意的情况下，需要放弃、修改或修改本合同项下的任何权利或做出任何决定或授予本合同项下的任何同意的贷款人的数量或百分比;
(v)未经每个分包商书面同意，释放所有或几乎所有担保任何义务的抵押品;或
(vi)未经各债权人书面同意，将债务置于任何其他债务之上，或将担保债务的优先权置于任何其他优先权之上（除非此处明确设想）;
提供, 进一步，（x）未经行政代理人事先书面同意，任何此类变更、修改、修改、放弃、补充、解除、取消或终止均不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人的权利、职责或义务，（y）可以修改费用函，或放弃其中的权利或特权，仅由双方签署的书面形式，及（z）考虑的任何修正案 第3.6(B)条 或 第3.10节 与SOFR期限或基准过渡事件（如适用）的使用或管理相关，应按其预期有效 第3.6(B)条 或 第3.10节，视情况而定。
(c)尽管本协议有相反规定，任何违约方均无权批准或不批准本协议项下的任何修改、豁免或同意，但不得增加或延长此类违约方的承诺，并且不得永久减少本协议项下应向此类违约方支付的金额，未经此类分包商同意（费用和利息的削减除外，此类削减不会对此类分包商产生不成比例的影响）。
(d)尽管有任何相反规定，本协议可以在未经任何分包商同意的情况下进行修改和重述（但征得行政代理人的同意）如果在该修订和重述生效后，该分包商将不再是本协议的一方（经如此修订和重述），该分包商的承诺应已终止（但该分包商应继续有权享受 第2.12节, 3.8, 3.12 和 15.6），该应收账款在本协议项下不承担其他承诺或其他义务，并且该应收账款应已全额支付本协议项下欠其或应计的所有本金、利息和其他款项。
(e)尽管本文有任何相反规定，但仅在借款人同意的情况下，行政代理人可以修改、修改或补充任何贷款文件，以纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致。
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(f)尽管有任何相反规定，无需任何贷款方或任何贷款人的同意即可对债权人间协议进行任何修订或补充，（i）仅为了添加根据再融资债务产生或发行的债务持有人，允许的期限贷款义务 第7.8(I)条 (or此类持有人的任何代理人或受托人）作为其当事人，如债权人间协议条款所设想并允许 第7.8（h）节 (it应理解，任何此类修订或补充都可以对债权人间协议做出实施上述规定所需的其他变更，前提是此类其他变更不会损害贷方的利益）或（B）债权人间协议明确考虑了此类再融资债务。
(g)各贷款方承认，其已就贷款文件的执行获得律师的建议（或有机会获得建议），并且在签订贷款文件时不会依赖行政代理或任何分包商的任何口头陈述或声明。
第15.4节。 接送和收件箱.
(a)贷款方付款.未经行政代理事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让其在任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下的任何权利或义务。
(b)贷方贷款.
(i)除（A）根据规定向受托人外，任何承租人均不得出售、转让或授予其在贷款文件和义务中的全部或任何部分权益的优先权 第15.4（b）（ii）节、（B）按照规定参加 第15.4（d）节，或（C）通过担保权益的质押或转让，但须遵守以下限制 第15.4（e）节 (and任何一方试图进行的任何其他转让或转让均无效）。 任何转让都会产生贷款方对承让人的直接义务，并且每个承让人在贷款文件中就所有目的而言都是“分包商”。此外，对于任何贷款人出售贷款的参与或转让贷款中的任何权益，该贷款人可以向参与者或受托人提供其所知道的与贷款方和贷款文件相关的任何财务或其他信息。
(ii)任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和贷款(包括当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人)；提供, 那(A)除非转让给贷款人、贷款人的关联方或贷款人的核准基金，否则须事先征得行政代理人的书面同意，只要当时不存在违约情况，则须征得贷款方代表的事先书面同意；(B)只要当时不存在违约情况，则除非转让给贷款人、贷款人的关联方或贷款人的核准基金(不得无理扣留同意)，否则须事先征得贷款方代表的书面同意。如果借款方代表在七(7)个工作日内未对此类同意请求作出回应，则应视为已给予；(C)应事先征得所有贷款人的书面同意(此类同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，以及(D)每项转让的当事人应向行政代理提交一份正式签署的转让和接受，(Y)除非行政代理放弃，处理和记录费为$3,500，以及(Z)行政代理可自行决定要求的其他信息；提供, 进一步，没有这样的
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转让应向（x）任何贷款方或任何贷款方的关联公司或子公司、（y）自然人或（z）违约分包商或其任何子公司进行。
(iii)就本合同项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当分配款项时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经行政代理同意提供资金)。按比例以前请求但并非由违约贷款人提供资金的贷款份额，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)：(A)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理和本合同项下的每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(B)获得(并酌情为其提供资金)全部按比例所有贷款的份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
(iv)但须由行政代理根据第15.4（c）节自每份转让和承兑中规定的生效日期起及之后，转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承兑所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让和承兑涉及转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方)，但应继续有权享受第2.12节, 3.8, 3.12 和 15.6关于在此种转让生效日期之前发生的事实和情况；提供除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为该贷款人按照下列规定出售该权利和义务的参与权第15.4（d）节.
(c)注册. 行政代理人可以保存一份登记册，以记录本节下转让各方的姓名和地址、贷款承诺以及根据贷款文件条款欠贷方和任何其他人的贷款本金额（“注册”).登记册中的条目是决定性的，贷款方和贷款人可以将姓名记录在登记册中的每个人视为贷款文件下的贷款人。借款人、每位借款人或任何受托人或参与者可在合理的时间，在合理的事先书面通知后查阅登记册。
(d)参与度.
(i)任何分包商可以随时在未经借款人同意或通知借款人的情况下，但在行政代理事先书面同意的情况下，向任何人（除（x）任何贷款方或任何贷款方的附属公司或子公司、（y）自然人或（z）违约分包商或其任何子公司）（每个，一个“参与者“）该分包商在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括全部或部分
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其承诺和/或欠其贷款）; 提供 （A）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（B）该贷款人仍应单独对本协议其他各方负责履行该等义务，并且（C）借款人、行政代理人和其他贷方应继续单独、直接与该贷款人就该贷款人在本协议下的权利和义务与该贷款人进行交易。
(ii)分包商出售此类参与所依据的任何协议或文书均应规定，该分包商应保留执行本协议的唯一权利，并在需要该分包商同意时批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃。 受 第15.4（d）（iv）节，借款人同意每位参与者应有权享受以下福利 第2.12节, 3.8 和 3.12 其程度与其是分包商并根据本节（b）小节通过转让获得其权益相同。
(iii)出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人在美国保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件(“贷款文件”)项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)。参与者注册“)。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。借款人和行政代理应有权查阅此类参与者登记册(在向适用的贷款人发出合理的事先通知后)，目的仅在于证明此类贷款或贷款文件中的其他义务是本守则所指的“登记形式”。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(iv)参与者无权根据以下规定获得任何更多付款 第2.12节, 3.8，以及3.12 比适用的经销商就出售给该参与者的参与权有权获得的金额多。 参与者无权享受以下福利 第2.12节 除非贷款方代表被告知已出售给该参与者的参与，并且该参与者同意为了借款人的利益遵守 第2.12（e）节 和 (g) 就好像它是一把筷子一样。
(e)宣誓. 任何贷款人均可随时授予其在本协议下的全部或任何部分权利的优先权，以确保该贷款人对任何人（包括联邦储备银行和该贷款人的贷方）的义务。
(f)备注.借款人必须签署并交付：（i）如果贷款人在其贷款承诺中的全部权益及其所有贷款已转让给承让人，则应根据要求提供一份票据;（ii）如果仅转让了贷款人的一部分权益，则应根据要求向转让人和承让人各自提供一份票据。
第15.5节。 支付应用.行政代理人拥有持续且独家的权利，按照行政代理人确定的顺序，将任何付款和抵押品的任何及所有收益应用于债务的任何部分。如果任何贷款方为任何贷款方的利益支付付款或行政代理人或任何贷方收到抵押品的任何付款或收益，这些付款或收益后来被无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被搁置或要求偿还给受托人、持有债务人、接管人、托管人或任何其他人，那么，根据任何破产法、普通法或公平本金，在这个程度上，
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打算履行的义务或部分义务被恢复并继续，就像行政代理人或此类分包商尚未收到付款或收益一样（如适用）。
第15.6节。 费用；赔偿.
(a)贷款方应根据要求及时支付所有费用。为免生疑问，在不限制前述规定的情况下，贷款方应支付(I)行政代理及其关联公司的所有费用，包括行政代理及其关联公司与贷款文件的谈判、准备和管理及其任何修改、修改或豁免相关的费用、收费和支付费用(无论本协议或任何其他贷款文件或其任何修改、修改或豁免是否应完成)，包括行政代理及其关联公司的律师费用、收费和支付；(Ii)行政代理人及其联属公司与任何抵押品、贷款文件及拟进行的交易的管理及有关行动有关的所有开支，包括为完善或维持行政代理人对任何抵押品的留置权的优先权、维持本条例所规定的任何保险或核实抵押品而采取的任何行动；第4.10节行政代理及其附属公司与行政代理人员或第三方对任何借款方或抵押品的任何审查或评估有关的所有费用；以及(Iv)行政代理或任何贷款人为执行或保护其与本协议有关的权利(包括其在本节中的权利)或与在本协议项下发放的贷款有关的所有费用(包括外部律师的费用、收费和支出以及内部律师的分摊费用)，包括与此类贷款有关的任何拟定、重组或谈判期间发生的所有此类费用。
(b)每一贷款方赔偿行政代理人、每一贷款人及其各自的附属公司及其各自的高级职员、董事、律师、代表、雇员、顾问和代理人(每一个受弥偿人在与贷款文件的任何方面有关的任何诉讼、法律程序或调查中，或在与贷款文件有关的任何交易或与贷款文件有关的任何事项上，行政代理或任何贷款人可能被强加、招致或声称的任何和所有索赔、债务、义务、损失、损害赔偿、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和任何性质的支出(包括律师费和律师费用)，不论行政代理或该贷款人是否贷款文件的当事人，赔偿责任“)。上述弥偿适用于每名获弥偿保障的人，而该等获弥偿法律责任的全部或部分是由该受弥偿保障的人或任何其他人的疏忽作为或不作为所引起或引起的。尽管有上述相反规定，任何贷款方均不对任何受补偿人负有本节规定的任何责任，该责任由有管辖权的法院最终裁定为因受补偿人或其高级管理人员、董事、雇员、律师或代理人的严重疏忽或故意不当行为所致。贷款方必须在到期时支付所有费用。贷款当事人的支付费用的义务以及贷款文件中规定的所有偿还和赔偿义务是债务的一部分，由所有抵押品担保，并在债务偿还后继续存在。
(c)如果借款人未能支付根据本协议（a）或（b）小节要求向行政代理人支付的任何金额，则每个借款人各自同意向行政代理人支付此类借款 按比例 未付金额的份额（根据在寻求未报销费用或赔偿付款时确定的各自循环承诺（或未偿还循环贷款，如适用））; 提供那就是
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未报销的费用或临时付款、索赔、损害、责任或相关费用（视具体情况而定）是由行政代理人以其身份发生的或针对行政代理人提出的。
第15.7条。告示。任何通知或请求均可向贷款方代表(个别或代表每一贷款方)或行政代理或任何贷款人发出，地址如下所述的各自的地址(或根据本节指定为更改地址通知的通知中指定的其他地址)。任何通知、请求、要求、指示或其他通信(仅为本节的目的，告示“)根据贷款文件的任何规定给予或作出的任何一方，必须以书面形式提供或作出(包括通过电子传输(即”电子邮件“)或传真传输)。任何通知必须按照适用各方在本节中各自的名称下规定的地址和编号，或根据任何一方根据本节发出的任何后来未撤销的通知，交付给适用各方。向借款方代表发出的任何通知均视为已向对方发出通知。任何通知均为有效：
(a)如果是手工交付，交付时。
(b)如果通过邮寄方式发送，则应在通知存入美国邮件后四（4）天内。
(c)对于传真传输，如果发送方从其自己的传真机收到送达确认，则发送到相关方的传真机号码。
(d)对于其他电子传输，实际接收时。
(e)如果通过其他方式（包括隔夜快递）提供，则在实际收到时。
截至截止日期，适用各方的地址和号码如下：
| (i) | 如果发送给行政代理人： | ABL OPCO LLC | ||||||
| 6801 Gaylord Parkway，202套房 | ||||||||
| 德克萨斯州旧金山，邮编75034 | ||||||||
| 注意：Greg Gentry，董事总经理 | ||||||||
| 电话：469-581-7329 | ||||||||
| 电子邮件：greg. mountainridgecap.com | ||||||||
带一份副本到 （不构成通知）： | ABL OPCO LLC | |||||||
列克星敦大道405号，59号这是 地板 | ||||||||
| 纽约州纽约市，邮编：10174 | ||||||||
| 注意：克雷格·温斯洛，首席信贷官 | ||||||||
| 电话：203-644-3368 | ||||||||
| 电子邮件：craig. mountainridgecap.com | ||||||||
带一份副本到 （不构成通知）： | Riemer & Braunstein LLP | |||||||
| 时代广场7号2506套房 | ||||||||
| 纽约，纽约10036 | ||||||||
| 注意：安东尼·b。斯坦博先生 | ||||||||
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| 电话：（212）789-3153 | ||||||||
电子邮件：astumbo@riemerlaw.com | ||||||||
| (ii) | 如果贷款方 代表： | Owlet婴儿护理公司 | ||||||
| 北阿什顿大道3300号，300套房 | ||||||||
| 犹他州莱希，邮编84043 | ||||||||
| 注意：首席财务官 | ||||||||
| 电子邮件：acrawford@owletcare.com | ||||||||
带一份副本到 （不构成通知）： | Owlet婴儿护理公司 | |||||||
| 北阿什顿大道3300号，300套房 | ||||||||
| 犹他州莱希，邮编84043 | ||||||||
| 注意：首席法律官和会计 | ||||||||
电子邮件：：legal@owletcare.com和accounting@owletcare.com | ||||||||
并附上副本（这不构成通知）： | ProCopio，Cory，Hargreaves&Savitch LLP | |||||||
| 2520亿街，2200套房 | ||||||||
| 加利福尼亚州圣地亚哥92101 | ||||||||
注意：保罗·b。约翰逊和约翰·C。李 | ||||||||
| 电话：（619）525-3866 | ||||||||
| 电子邮件：：paul. procopio.com和john. procopio.com | ||||||||
| (iii) | 如果对任何收件箱： | 在本协议或此类分包商签署的转让和接受的各自签署页上列出了此类分包商的“通知地址” | ||||||
第15.8节。 生死存亡. 以下各项应在贷款文件终止以及全额付款和履行义务后继续有效：（a）贷款文件中的所有报销和赔偿义务，（b）贷款方在贷款文件中的义务 第2.8条, 3.1, 3.7, 3.8, 3.11, 3.12 和 15.6和（c）本文或任何其他贷款文件中明确规定在贷款文件终止以及全额付款和履行义务后有效的每个其他条款。
第15.9节。 可分割性.如果贷款文件的任何部分因任何原因被发现不可执行，则所有其他部分仍然可以执行。
第15.10节。 禁制令救济.如果任何贷款方不履行、遵守或解除其在贷款文件下的义务或责任（或威胁不履行或拒绝履行、遵守或解除其义务或责任），任何法律补救措施可能被证明对行政代理人和贷款人的救济不足（如适用）。因此，在任何此类情况下，行政代理人和贷方都有权获得临时和永久的禁令救济，而无需证明实际损害赔偿不是充分的补救措施。
第15.11节。 后果性损害.在任何情况下，行政代理人、其附属机构、其代理人或其律师，或任何分包商、其附属机构、其代理人或其律师均不承担任何责任
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向任何贷款方提供任何特殊的、偶然的、后果性的（包括但不限于，在适用法律允许的最大范围内，利润损失（无论根据适用法律构成实际或间接损害赔偿）），或惩罚性损害赔偿（包括因任何违反合同、侵权行为或与债务、贷款文件、抵押品、或行政代理或任何贷方与任何一名或多名贷款方之间的任何协议）。
第15.12节。 对等体和电子签名.贷款文件可以在任何数量的副本中签署，其效力与所有签署人签署了同一文件一样。所有对应内容必须一起解释以构成一份文书。任何通过传真或电子邮件传输传递的签名均视为原始签名。
第15.13节。 施工.各方及其律师均已审查本协议。因此，针对起草方解决任何歧义的正常解释规则不适用于解释本协议、任何其他贷款文件或本协议和其他贷款文件的任何修正案、附表或附件。
第15.14节。 保密和共享信息.
(a)行政代理和每个贷款人同意采取正常和合理的预防措施，对任何借款人或任何子公司以书面形式指定为机密的任何信息保密，但此类信息可以(I)向行政代理的任何关联方或任何贷款人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露，(Ii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(Iii)在任何审查员、监管机构或当局要求的范围内，(Iv)在此类信息因违反本节而变得可公开的范围内，或行政代理或任何贷款人、行政代理的任何关联方或任何贷款人在非保密基础上从借款人以外的来源获得的、(V)与行使本协议项下的任何补救措施或与本协议或执行本协议项下的权利有关的任何诉讼、诉讼或程序，以及(Vi)符合与本协议实质上类似的规定第15.14(A)条任何实际或预期的受让人或参与者，或(Vii)经借款人代表同意。任何被要求对本节规定的任何信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其提供自己的保密信息的程度相同，则应被视为已履行其义务。
(b)行政代理及其附属机构可以向贷款方及其附属机构提供财务、咨询、投资银行和其他服务。各贷款方授权行政代理与其关联公司共享与各贷款方及其关联公司相关的任何信息，但须遵守 第15.14条.该授权在义务的支付和履行以及贷款文件的终止后仍然有效。
第15.15节。 《美国爱国者法案》.行政代理人和每位贷款人特此通知每位贷款方 （a）根据《美国爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括该贷款方的名称和地址 以及允许行政代理或此类贷款人识别此类贷款方的其他信息 根据《美国爱国者法案》和（b）根据《受益所有权法规》，需要获得受益所有权证书。
第15.16节。 债权债务关系. 行政代理人和/或贷方与贷款方之间的关系纯粹是债权人和债务人的关系。行政代理人或任何受托人均不对任何受托关系或义务
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借款方因任何贷款文件或其内拟进行的任何交易而产生或与之相关，且行政代理与/或任何贷款人与贷款方之间并无任何代理、租赁或合资关系。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，各借款人和其他贷款方承认、同意并确认其关联方的理解：(A)(I)行政代理和/或贷款方及其任何关联方提供的关于本协议的安排和其他服务，一方面是借款人、其他贷款方及其各自关联方、行政代理方和/或贷款方以及适用的各自关联方之间的独立商业交易，(Ii)借款人和其他贷款方均已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)借款方和其他贷款方都能够评估、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理人、每一贷款人及其各自的关联公司各自都是并一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、不是、也不会担任任何借款人、任何其他借款方或其各自的关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(Ii)行政代理人、任何贷款人或其各自的关联公司对任何借款人均无任何义务，任何其他贷款方或其各自的任何关联公司与本协议所述交易有关，但在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(C)行政代理、贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人、其他贷款方及其各自关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理、任何贷款人或其各自关联公司均无义务向借款人、任何其他贷款方或其各自关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，每一借款人和每一其他贷款方特此放弃并免除其可能对行政代理、每一贷款人或其任何附属公司就与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的任何索赔。
第15.17节。 宣传.尽管本文有任何相反规定，每个贷款方和每个贷款方均授权行政代理，但须经贷款方代表对其内容的审查和批准（不得无理扣留、限制或拖延），公开宣布贷款方之间达成的财务安排，行政代理人和贷方（包括通常称为墓碑的公告）以行政代理人确定的任何形式和媒体发布。
第15.18条。冲突。如果本协议的规定与其他贷款文件的规定有任何冲突、不一致或不一致之处，给予行政代理和/或任何贷款人更大的权利或补救(由行政代理确定)的条款在适用法律不禁止的最大程度上适用(不言而喻，本协议和任何贷款文件的目的是增加而不是限制、减损或减损、减少或以其他方式损害或减少本协议或贷款文件中授予行政代理或任何贷款人的权利)。为了提高确定性，如果本协议的条款和其他贷款文件的条款涉及相同的标的但不完全相同，则文件之间不存在或被视为存在冲突，除非遵守或遵守一份文件的规定将导致另一份文件的规定违约。
第15.19节。 最终协议.本协议和其他借款文件代表双方之间的最终协议，并且不得因双方先前、当时或随后口头协议的证据而受到约束。双方之间不存在任何不书面的口头协议。
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第15.20节。 ERISA的某些事项.
(a)每个应收账款（x）代表并保证，自该人成为本协议的应收账款方之日起，自该人成为本协议的应收账款方之日起至该人不再成为本协议的应收账款方之日止，为行政代理及其附属机构的利益，而不是为任何借款人或任何其他贷款方的利益，为避免疑问，为任何借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少有一项是正确的：
(i)此类贷方并未使用与贷款或承诺相关的一项或多项计划的“计划资产”（定义为29 CFR § 2510.3-101，经ERISA第3（42）条修改），
(ii)美国劳工部发布的一项或多项禁止交易类别豁免中规定的交易豁免（任何此类豁免均可不时修订，“PTE”），例如DTE 84-14（由独立合格专业资产管理公司确定的某些交易的类别豁免），DTE 95-60（涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免），DTE 90-1（涉及保险公司汇集单独账户的某些交易的类别豁免），GPT 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或DTE 96-23（由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免），适用于此类应收账款进入、参与、贷款、承诺和本协议的管理和履行，
(iii)(A)此类子公司是由“合格专业资产经理”管理的投资基金（定义见DTE 84-14第VI部分），（B）该合格专业资产经理代表该贷方做出投资决定，以签订、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，（C）签订、参与、据了解，贷款、承诺和本协议的管理和履行满足DTE 84-14第I部分第（b）至（g）小节和（D）小节的要求，对于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，满足了DTE 84-14第I部分第（a）小节的要求，或
(iv)行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行决定的其他陈述、担保和契约。
(b)此外，除非前一条（a）中的第（i）款对于分包商来说是正确的，或者该分包商没有提供前一条（a）中的第（iv）款规定的其他表示、保证和契诺，否则该分包商进一步（x）代表和保证，截至该人成为本协议的分包方之日，和（y）契诺，自该人成为本协议的受偿方之日起至该人不再成为本协议的受偿方之日止，其目的是为了行政代理及其各自附属机构的利益，而不是为了任何借款人或任何其他贷款方的利益，为了避免疑问，为了任何借款人或任何其他贷款方的利益，即：
(i)行政代理人或其任何附属机构均不是此类受托人资产的受托人（包括与行政代理人在本协议项下保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件有关），
(ii)代表此类贷款人就贷款的进入、参与、管理和履行做出投资决策的人，
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承诺和本协议是独立的（在29 CFR § 2510.3-21的含义内），是一家银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或持有或管理或控制总资产至少为5000万美元的其他人，在每种情况下均如29 CFR § 2510.3- 21 I（1）（i）（A）-I、
(iii)代表此类贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行做出投资决策的人能够独立评估总体投资风险以及特定交易和投资策略（包括义务），
(iv)代表此类贷方就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行做出投资决策的人是ERISA或准则或两者规定的受托人，涉及贷款、承诺和本协议，并负责在评估项下交易时行使独立判断，以及
(v)不直接向行政代理或其任何附属公司支付与贷款、承诺或本协议相关的投资建议（而不是其他服务）的费用或其他补偿。
(c)行政代理特此通知贷款人，此等人士并不承诺就本协议所拟进行的交易提供公正的投资建议或以受信人身份提供建议，且此人在本协议所述交易中有经济利益，即此人或其附属公司(I)可收取与贷款、承诺及本协议有关的利息或其他付款，(Ii)如延长贷款或承诺额，数额少于为贷款利息或贷款人作出的承诺额所支付的数额，或(Iii)可收取与本协议所拟进行的交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、手续费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、离手交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑费、使用费、最低使用费破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。
第15.21节。 承认并同意接受受影响金融机构的自救.尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方均承认，任何受影响金融机构根据任何贷款文件产生的任何责任（只要该责任是无担保的）可能会受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：
(a)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及
(b)任何救助诉讼对任何此类责任的影响，包括（如果适用）（i）全部或部分减少或取消任何此类责任，（ii）将所有或部分此类责任转换为该受影响金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并且该公司将接受该等股份或其他所有权工具，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下任何此类负债有关的任何权利，或（iii）此类负债条款的变更
100
与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关。
第15.22节。 错误的付款.
(a)如果行政代理通知贷款人或任何其他担保方，或代表贷款人或任何其他担保方(任何该等贷款人、担保方或其他接受者)收到资金的任何人，付款收件人“)行政代理已自行决定(不论是否在收到紧随其后的任何通知后)(B)段)该付款接受者从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输给该付款接受者(无论该贷款人、担保方或代表其的其他付款接受者是否知道)，或被该付款接受者错误地或错误地接收(任何该等资金，不论是作为本金、利息、费用、分配或其他单独或集体的付款、预付款或偿还而收到的错误的付款“)并要求退还该错误付款(或其部分)，则该错误付款应始终属于行政代理人的财产，并应由付款接受者分离并以信托方式为行政代理人的利益而持有，而该贷款人或其他有担保的一方应(或就代表其收取该资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速(但在任何情况下不得迟于其后两(2)个营业日)向行政代理人退还提出该要求的任何该等错误付款(或其部分)的金额。在同一天资金(以如此收到的货币)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起的每一天的利息，直至该金额以较大的联邦基金利率和行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率偿还给管理代理之日为止。行政代理根据本条款向任何付款收件人发出的通知（a）款 应是决定性的，不存在明显错误。
(b)而不限制紧随其后的（a）款、每个贷方、每个担保方或代表贷方或任何担保方收到资金的任何其他人员，特此进一步同意，如果收到付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款还是本金、利息、费用、分配或其他形式的偿还收到）（或其任何附属公司）（x）与行政代理发送的付款、预付或还款通知中指定的金额不同或日期不同（或其任何附属公司）就此类付款、预付款或还款，（y）在行政代理发送的付款、预付款或还款通知之前或随附（或其任何关联公司），或（z）该收件人或担保方或其他此类收件人以其他方式意识到在每种情况下错误或错误地（全部或部分）传输或接收：
(i)(A)在前一次的情况下 第(X)条 或 (y)，应推定为已犯错误(未得到管理代理的相反书面确认)或(B)已犯错误(在紧随其后的情况下(Z)条)就上述付款、预付款项或还款而言；及
(ii)该贷方或其他担保方应（并应促使代表其各自接收资金的任何其他收款人）立即（在任何情况下，在其获悉此类错误后的一个工作日内）通知管理代理人其收到此类付款、预付款或还款及其详细信息（合理详细信息）以及其根据本通知管理代理人 第15.22（b）节.
(c)每个应收账款和其他担保方特此授权管理代理随时抵消、扣除和运用根据以下规定欠该应收账款或其他担保方的任何和所有金额
101
任何贷款文件，或由行政代理从任何来源支付或分发给该贷款人或其他担保方的任何贷款文件，以对抗根据以下规定应付给行政代理的任何金额 (A)条、高于或根据本协议的赔偿条款。
(d)如果管理代理因任何原因未能追回错误的付款(或其部分)，则在管理代理根据(A)条从已经收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)(该未追回的金额，以及错误的付款退货不足)，则在行政代理随时通知该贷款人后，(I)该贷款人应被视为已转让其与该错误付款有关的贷款(但不是其承诺)(错误支付对班级的影响)金额相当于错误付款退还差额(或管理代理可能指定的较小金额)(此类对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，错误的付款不足分配“)按面值计算加任何应计和未付的利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签署并交付转让和承兑，该贷款人应将证明该贷款的任何本票交付给贷款方代表或行政代理，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让后，作为受让人贷款人的行政代理应成为本协议项下的贷款人，并就该错误的付款不足转让而停止作为本协议项下的贷款人，为免生疑问，不包括其在本协议的赔偿条款下的义务及其对转让贷款人仍然有效的适用承诺，以及(Iv)行政代理可在登记册中反映其在受错误付款不足转让所规限的贷款中的所有权权益。行政代理可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留针对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本合同各方同意，除非行政代理出售了根据错误的付款不足转让而获得的贷款(或其部分)，并且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应以合同的方式代位于适用贷款人或其他担保方根据贷款文件就每个错误的付款返还不足(“误付代位权”).
(e)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款是，且仅涉及该错误付款的金额，即，包括行政代理从借款人或任何其他贷款方收到的用于进行此类错误付款的资金。
(f)在适用法律允许的范围内，任何付款委托人均不得对错误付款主张任何权利或索赔，并在此放弃并被视为放弃与管理代理就退回收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反诉有关的任何索赔、反诉、抗辩或抵消或追偿权，包括放弃任何基于“价值释放”或任何类似原则的辩护。
102
各方在此项下的义务、协议和豁免 第15.22节 在行政代理人辞职或更换、承租人转让或更换权利或义务和/或全额支付义务后，该权利仍有效。
第十六条.
管理代理。
第16.1节。行政代理人的任命。每个贷款人都不可撤销地指定ABL OPCO LLC、特拉华州有限责任公司或其继任者和受让人作为行政代理，并授权其代表其采取根据本协议和其他贷款文件授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的所有行动和权力。行政代理人可以通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人、代代理人、代留置权持有人、事实律师、服务商或分服务商，履行本协议或其他贷款文件项下的任何职责。行政代理人及任何该等分代理人、被指定代理人、被提名人留置权持有人、事实代理人、服务机构或附属服务机构，均可通过其各自的关联方履行其任何及全部职责，行使其权利。本文件中所载的免责条款第十六条应适用于任何此类次级代理人、代理人、代理人留置权持有人、实际律师、服务商、次级服务商或关联方，并应适用于他们各自与本协议和其他贷款文件有关的活动，以及行政代理的活动。
第16.2节.行政代理人职责的性质。除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理不应承担任何职责或义务。在不限制上述一般性的原则下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；(B)行政代理不应有任何责任采取任何酌情行动或行使任何酌情权力，但贷款文件中明确规定行政代理必须以书面形式行使的裁量权利和权力除外。第15.3条); 提供, 那不得要求行政代理采取其认为或其律师的意见可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何破产程序下的自动中止的任何行动，或可能影响违约贷款人违反任何破产程序没收、修改或终止财产的任何行动；和(C)除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何义务披露任何与借款方或任何子公司有关的信息，也不对未能披露任何信息负责，这些信息是以任何身份传达给行政代理或其任何附属公司或由其获得的。行政代理人、其次级代理人、其被指定代理人、其被指定留置权持有人、其事实律师、其服务者、其次级服务者或其关联方，在主管司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定其本身没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，对其采取或不采取的任何行动不负责任。行政代理人对任何次级代理人、被提名代理人、被提名人留置权持有人、实际律师、服务商、次级服务商或关联方的疏忽或不当行为不负责任，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择这些次级代理人、被提名人代理人、被提名人留置权持有人、事实律师、服务商、次级服务商或关联方时存在严重疏忽或故意不当行为。除非贷款方代表或任何贷款人向行政代理人发出书面通知(该通知应明确提及该事件为本合同项下的“违约”或“违约事件”)，否则行政代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件，行政代理人不应对以下任何陈述、担保或陈述承担责任或对其进行调查：(I)在任何情况下或与之相关的任何陈述、担保或陈述
103
贷款文件，（ii）根据该文件或根据该文件或与此相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）任何贷款文件中规定的任何契约、协议或其他条款和条件的履行或遵守，（iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或（v）满足中规定的任何条件 第八条 或任何贷款文件中的其他地方，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。 行政代理人可以就与此类职责相关的所有事宜咨询法律顾问（包括贷款方的律师）。
第16.3节缺乏对行政代理的信赖. 各贷方承认，其已独立且不依赖行政代理或任何其他分包商，并根据其认为适当的文件和信息进行了自己的信用分析并决定签订本协议。 各贷方还承认，其将独立且不依赖行政代理人或任何其他分包商，并根据其认为适当的文件和信息，继续做出自己的决定，根据或基于本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取任何行动。
第16.4节。行政代理人的某些权利. 如果行政代理机构就与本协议相关的任何行动（包括未采取行动）向所需贷款人请求指示，则行政代理机构有权避免采取此类行动或采取此类行动，除非并直到其收到此类贷款人的指示，并且行政代理机构不应因此对任何人承担责任。 在不限制上述规定的情况下，如果行政代理人根据本协议条款要求的所需贷款人的指示采取或不采取行动，则任何招标人均无权对行政代理人采取任何行动。
第16.5节。行政代理的依赖. 行政代理人有权依赖且不因依赖而承担任何责任，其相信是真实的并由适当的人签署、发送或制作的通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面文字（包括任何电子消息、张贴或其他分发）。 行政代理还可以依赖口头或电话向其做出的任何声明，并且其相信是由适当的人做出的，并且不应因此承担任何责任。 行政代理可以咨询法律顾问（包括贷款方的律师）、独立会计师和其选择的其他专家，并且对其根据该顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动不承担责任。
第16.6节。论行政代理的个人身份. 作为行政代理人的金融机构在本协议和任何其他贷款文件下以贷款人的身份（如果适用）与任何其他贷款人拥有相同的权利和权力，并且可以行使或不行使相同的权利和权力，就好像它不是行政代理人一样;除非上下文另有明确说明，否则术语“贷方”和“所需贷方”以及任何类似术语应包括个人身份的行政代理人（如果适用）。 作为行政代理人的金融机构及其附属机构可以接受（如果适用）任何贷款方或任何贷款方的任何子公司或附属机构的存款、借钱并与他们开展任何类型的业务，就好像它不是本协议下的行政代理人一样。
第16.7节。继任管理代理.
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(a)行政代理人可以随时向贷方和贷方代表发出辞职通知。 辞职后，退休的行政代理人应任命继任行政代理人。
(a)行政代理人可以随时通过向贷方和贷款方代表发出通知，将其全部或部分权利和义务（以行政代理人的身份）转让给该转让行政代理人选择的继任行政代理人和（前提是该继任行政代理人不是该转让行政代理人的附属机构或批准基金）。
(b)在接受其作为本协议项下的行政代理人的任命或在每种情况下由继任者转让本协议项下的行政代理人的任何权利和义务后，该继任行政代理人应立即继承并被赋予退休或分配的行政代理人的所有权利、权力、特权、职责和义务，退休或指派的行政代理人应被解除本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。 在任何根据本规定退休或被任命的行政代理人辞职后，本条款 第十六条 对于这些退休或指派的行政代理人及其代表和代理人在担任万亿.e行政代理人或行使其指定的权利或义务期间采取或未采取的任何行动，应继续有效。
第16.8节。预提税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从向任何贷款人支付的任何利息中扣留相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或美国或任何其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理没有从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户中适当地扣缴税款(因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人没有将使免缴或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理，或由于任何其他原因)，则该贷款人应就所支付的所有金额对行政代理进行全额赔偿(在借款人尚未偿还行政代理的范围内，但不限制借款人这样做的义务)。由行政代理直接或间接支付的费用，包括罚款和利息，以及发生的所有费用，包括法律费用、分配的工作人员费用和任何自付费用。
第16.9节。行政代理人可以提出索赔证明.
(a)如果与任何贷款方相关的任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、和解或其他司法程序悬而未决，管理代理（无论任何贷款的本金是否如本文所述或通过声明或其他方式到期并支付，也无论行政代理是否已向借款人提出任何要求）通过干预此类诉讼或其他方式，有权并授权：
(i)提交并证明贷款以及所有其他欠付和未付债务的本金和利息全部金额的索赔，并提交必要或建议的其他文件，以便贷方和行政代理人提出索赔（包括任何合理补偿、费用、贷方和行政代理人及其代理人和律师的付款和预付款以及贷方和行政代理人根据 第15.6条)在该司法程序中被允许；以及
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(ii)收取和接收因任何此类索赔而应付或交付的任何款项或其他财产，并分发其。
(b)任何此类司法程序中的任何保管人、接管人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均经每位债权人授权向行政代理人支付此类付款，并且，如果行政代理人同意直接向贷方支付此类付款，则向行政代理人支付任何应支付的合理补偿、费用、行政代理人及其代理人和律师的付款和预付款，以及根据以下规定应行政代理人的任何其他款项 第15.6条.
本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。
第16.10节。授权执行其他贷款文件. 每位贷款人特此授权行政代理代表所有贷款人签署本协议以外的所有贷款文件（包括任何次级协议和债权人间协议）。
第16.11节。抵押品和担保事宜. 贷方可自行选择并自行决定，不可撤销地授权行政代理：
(a)解除根据任何贷款文件授予或由行政代理人持有的任何财产的任何优先权（i）在不可撤销地支付和全额履行义务后（未提出或威胁提出索赔的或有义务除外）以及贷款文件的终止，（ii）以贷款文件允许的方式出售或处置此类财产，或，关于期限优先抵押品，行政代理人必须根据债权人间协议解除该抵押品，（iii）借款人在授予该抵押品时或此后任何时间均不拥有任何权益的任何财产，以及（iv）如果根据 第15.3条;
(b)释放（或限制）任何贷款方对其在适用贷款文件下义务的责任（i）在不可撤销地支付和全额履行义务时（未提出或威胁提出索赔的或有义务除外）以及贷款文件的终止，（ii）与合并、清算有关，贷款文件明确允许解散或出售该贷款方，以及（iii）如果根据 第15.3条; 提供 如果该人员是或继续是期限债务的义务人（无论是借款人还是期限债务的担保人），则行政代理不得免除任何该人员在适用贷款文件下的义务，除非且直到该人员不再是期限债务的义务人;以及
(c)根据债权人间协议，将除流动资本贷款人优先抵押品之外的任何抵押品优先抵押品的优先抵押品置于定期贷款人的地位。
根据行政代理人随时要求，所需贷款人将书面确认行政代理人有权解除特定类型或财产项目的任何扣押权，或解除任何贷款方根据本规定在适用贷款文件下的义务 第16.11条. 在每种情况下，如本文所述 第16.11条，行政代理人有权签署并向相关贷款方交付贷款方合理要求的文件，以证明该抵押品已从根据借款人授予的优先权中释放，费用由借款人承担
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适用的贷款文件，或免除该贷款方在适用贷款文件下的义务，在每种情况下都根据贷款文件和本的条款 第16.11条.
第16.12节。抵押物变现权和强制担保权。尽管任何贷款文件中包含任何相反的内容，但每个借款人、行政代理和每个贷款人在此同意：(I)任何贷款人不得单独对任何抵押品变现或强制执行贷款文件，但应理解并同意，本协议和贷款文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理行使，以及(Ii)如果行政代理根据公开或私下出售或其他处置对任何抵押品进行止赎，行政代理或任何贷款人可以是在任何此类出售或其他处置中的任何或全部此类抵押品的购买者或许可人，行政代理作为贷款人的代理人和代表(但不是任何贷款人或其各自的个人身份的贷款人，除非被要求的贷款人另有书面协议)，有权为在任何此类公开出售或其他处置中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞标和支付购买价款而使用和适用任何义务，作为对行政代理在此类出售或其他处置中应支付的抵押品的购买价款的贷方。
第16.13节。债权人间协议.
(a) 每个贷款人都明白、承认和承诺，应根据贷款文件在抵押贷款上创建优先权，这些优先权应遵守抵押贷款机构的条款和条件。根据抵押人协会的明确条款，如果抵押人协会的条款与任何贷款文件之间发生任何冲突，则应受抵押人协会的条款管辖和控制。
(b)每个贷款人授权并鼓励代理人代表贷款人签订担保人协议，并根据担保人协议的条款采取代理人要求（或认为可建议）的所有行动（并执行所有文件）。
(c)的规定 第16.13节 无意概括担保人章程的所有相关条款。 请向贷款人提交参考以了解其中的所有条款和条件。 每个贷款人有责任对《担保人章程》及其条款和规定进行自己的分析和审查，管理代理或其任何附属机构均不会就《担保人章程》中所载条款的充分性或可取性向任何贷款人做出任何陈述。
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以下每位签署人已于截止日期正式签署并交付本协议，以资证明。
借款人： | ||||||||
OWLEt，Inc.是特拉华州的一家公司， 作为借款人和贷款方代表 | ||||||||
作者： | /s/库尔特·沃克曼 | |||||||
姓名： | 库尔特·沃克曼 | |||||||
标题： | 首席执行官 | |||||||
担保人： | ||||||||
OWLEt BABY CARE，Inc.是特拉华州的一家公司 | ||||||||
作者： | /s/库尔特·沃克曼 | |||||||
姓名： | 库尔特·沃克曼 | |||||||
标题： | 首席执行官 | |||||||
信贷和担保协议签字页
管理代理： | ||||||||
ABL OPCO LLC是特拉华州有限责任公司 | ||||||||
作者： | /s/ Greg Gentry | |||||||
姓名： | 格雷格·金特里 | |||||||
标题： | 经营董事 | |||||||
信贷和担保协议签字页
贷款人： | ||||||||
ABL OPCO LLC是特拉华州有限责任公司 | ||||||||
作者： | /s/ Greg Gentry | |||||||
姓名： | 格雷格·金特里 | |||||||
标题： | 经营董事 | |||||||
通知地址： | ||||||||
6801 Gaylord Pkwy。Suite 202 | ||||||||
德克萨斯州弗里斯科75034 | ||||||||
请注意： | ||||||||
电话： | ||||||||
电子邮件： | ||||||||
信贷和担保协议签字页
附表I
承诺额
出借人 | 旋转 承诺额 （截止日期至截止日期一周年前一天） | 旋转 承诺金额（自截止日期一周年起及之后） | ||||||
| ABL Opco LLC | $15,000,000.00 | $20,000,000.00 | ||||||
| 共计： | $15,000,000.00 | $20,000,000.00 | ||||||