展品10.2
2024年9月11日
奥莱特婴儿护理公司。
3300 North Ashton Boulevard，300号套房
犹他州莱希市84043
注意：库特·沃克曼先生和阿曼达·克劳福德女士
信函协议
女士们，先生们：
参考那份于2024年9月11日签订的信贷与担保协议（以下简称为“协议”）（经修订、重签、修订并重签、补充、重组或以其他方式不时修改），协议当事方包括OWLEt BABY CARE，INC.（一家特拉华州公司）（以下简称为“借款人”），以及不时加入协议中的其他方（作为“借款人”的人），OWLEt，INC.（一家特拉华州公司）（以下简称为“担保方”，与借款人一起，合称为“协议当事方”），其他贷款方（协议中定义的）以及不时作为贷款人的金融机构，ABL OPCO LLC（以下简称为“ABL OpCo”）授信协议 (Credit Agreement)）借款人参考那份于2024年9月11日签订的信贷与担保协议（以下简称为“协议”）（经修订、重签、修订并重签、补充、重组或以其他方式不时修改），协议当事方包括OWLEt BABY CARE，INC.（一家特拉华州公司）（以下简称为“借款人”），以及不时加入协议中的其他方（作为“借款人”的人），OWLEt，INC.（一家特拉华州公司）（以下简称为“担保方”，与借款人一起，合称为“协议当事方”），其他贷款方（协议中定义的）以及不时作为贷款人的金融机构，ABL OPCO LLC（以下简称为“ABL OpCo”）公司参考那份于2024年9月11日签订的信贷与担保协议（以下简称为“协议”）（经修订、重签、修订并重签、补充、重组或以其他方式不时修改），协议当事方包括OWLEt BABY CARE，INC.（一家特拉华州公司）（以下简称为“借款人”），以及不时加入协议中的其他方（作为“借款人”的人），OWLEt，INC.（一家特拉华州公司）（以下简称为“担保方”，与借款人一起，合称为“协议当事方”），其他贷款方（协议中定义的）以及不时作为贷款人的金融机构，ABL OPCO LLC（以下简称为“ABL OpCo”）ABL OpCo）, 作为此类贷款人的行政代理（在此身份上，为“安防-半导体），为所有金融机构（在此称为“其他”）服务。行政代理人）。 所有在此使用的大写字母定义和未在此处另有定义的术语，在授信协议中具有相同的含义。 本函约（在此称为“其他”）应作为所有目的的贷款文件。苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。）应构成所有目的的贷款文件。
为了促使行政代理人签订并履行信贷协议中的协议，公司同意如下：
1.自本期限起至到期日，凡公司发行的任何股权或公司及其子公司所发行的任何证券，其持有人有权在任何时间获得公司股权的，包括但不限于任何债务、优先股、权利选择、认股权证或其他可转换为、可行使、可交换为公司股权的工具（统称为“股权等价物”），包括以现金进行的私募增发（“私募定向增发”），行政代理人（作为行政代理人）有权参与其中，以不超过（1）与未来融资金额中较小的一方相等的金额或（2）依照公司于2023年2月17日和2024年2月25日签订的投资协议中规定的参与权利的最大金额，每一种情况均符合未来融资所规定的相同条款、条件和价格。股权等价物私募定向增发公司将考虑在未来出售证券以资助经营活动。但是我们无法保证我们将获得任何额外的股票销售或安排债务或其他融资以资助我们的经营活动和其他活动。行政代理人买方行政代理人
2.不迟于第六 (6)th) 在预期的未来融资公告工作日之前的工作日，公司应向买方发出书面通知，说明公司打算进行未来融资（a”未来融资通知”），该通知应合理详细地描述此类未来融资的拟议条款、计划根据该条款筹集的收益金额，并应包括条款表和与之相关的交易文件作为附件。下午 6:00（纽约时间）之前交付给买方的任何未来融资通知都将被视为已于当日送达
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这样的日子，如果是工作日，将被计算为首个(121世纪医疗改革法案)个执行方有未来融资通知的工作日。
3.如果购买方希望参与此类未来融资，购买方必须在未来融资通知交付给购买方之日后的第五（5）个业务日内纽约时间上午6:30之前以书面形式通知公司，表示愿意参与未来融资，购买方参与的金额，并声明并保证购买方已准备好、愿意并可用于按未来融资通知中规定的条款进行投资的资金。如果公司在通知终止时间前未收到购买方的通知，则视为购买方已通知公司其不选择参与此类未来融资。通知终止时间如果购买方在通知终止时间之前未向公司发出此类通知，则视为购买方已通知公司其不选择参与此类未来融资。
4.如果未来融资的提议条款在向买方交付未来融资通知后发生重大变动，公司必须向买方提供修订后的未来融资通知，而买方将享有本函件中所述的参与权利，前提是在此类重大变动之后的两个（2）个工作日的日期，即买方收到重大变动通知的当日，通知终止时间为早上6:30（纽约时间）。
5.为避免疑义，本函不适用于根据1933年证券法向美国证券交易委员会提交注册声明的任何股权或股权等价物的公开发行，或依据1933年证券法第144A条规定进行的任何发行。
6.本函件第1项规定的权利不适用于以下情况：（i）截至本函之日尚未行使以现金获取公司权益的权利，或（ii）与西方科技投资公司、WTI基金X公司或其各自关联方就贷款和担保协议签署的公司股权或股权等价物。
本函件的任何条款均不得修改或放弃，除非由各方签署的书面文件进行修改。 本函件应受纽约州法律管辖和解释，依照纽约州一般义务法第5-1401条规定，但不考虑其其他法律冲突原则。 本函件可用任意数量的副本执行，效力同所有签署者签署同一文件的效力相同。所有副本必须合并解释为一份文件。任何通过传真或电子邮件传输的签名都视为原始签名。本函件中使用的章节标题仅为便于参考，不构成本函件的一部分，不影响本函件的解释或者被视为解释本函件时考虑的内容。
如果上述内容正确表达了我们的理解，请通过将已执行的对方正本归还给我们，确认您接受本协议的条款，届时本函将成为我们之间的具有约束力的协议。
[签名页面以下]
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非常真诚地你的, | ||||||||
ABL OPCO LLC | ||||||||
通过： | /s/ Greg Gentry | |||||||
姓名： | Greg Gentry | |||||||
标题： | 董事总经理 | |||||||
信函协议的签名页
已被接受并同意于
上述日期:
OWLEt BABY CARE，INC。 | ||||||||
通过： | /s/ Kurt Workman | |||||||
姓名： | 柯特·沃克曼 | |||||||
标题： | 首席执行官 | |||||||
欧薇特股份有限公司 | ||||||||
通过： | /s/ Kurt Workman | |||||||
姓名： | 柯特·沃克曼 | |||||||
标题： | 首席执行官 | |||||||
信函协议的签名页