展品10.3
贷款和担保协议
截至2024年9月11日,
双方：
OWLET婴儿护理公司。
特拉华州的一家公司
作为“借款人”，
OWLEt，公司。
特拉华州的一家公司
作为“保证人”，
WTI基金X，公司。
一个马里兰州的公司，
和
WTI基金XI，INC。
一个马里兰州的公司，
每个，作为“借款人”
贷款和担保协议
借款人、担保人和WTI基金X公司（“第10号基金”）以及WTI基金XI公司（“第11号基金”）已经或者预计将根据本文件的条款和条件进入或预计将进入一项或多项交易，根据这些交易，每个贷款人单独而非联合同意向借款人提供贷款设施，这些设施受本文件和一份或多份由借款人、担保人和贷款人签署并将本文件作为参考文件的补充文件的条款和条件管辖。每份补充文件构成本文件的补充并构成本文件的一部分，并将作为一份与本文件一并阅读和解释的文件，以便本文件和补充文件构成当事方之间的一项单独协议。“第10号基金”“第11号基金”“第10号基金”“第11号基金”
因此，各方同意如下：
第 1 条-解释
1.1 定义。 本协议第 10 条和补充文件中定义的术语将具有本协议中规定的含义。
1.2 不一致。 如果任何补编的规定与本文件之间存在任何不一致之处，则就所有相关交易而言，补编的规定将以补编的规定为准。
1.3 贷款人的几项义务。 为方便起见，双方签订本单一协议，无论出于何种目的，本协议均应解释为借款人、担保人和基金10与借款人、担保人和基金11之间的单独和不同的协议，本协议中的任何内容均不应被视为基金10和基金11之间的合资企业、合伙企业或其他关联。本协议中提及的 “贷款人” 均指并指基金10和基金11中的每一个，彼此独立。在不限制前述内容概括性的前提下，“贷款人” 在本协议下的承诺、契约和其他义务是基金10和基金11的多项而不是共同义务，本协议下 “贷款人” 的所有权利和补救措施均可由基金10和/或基金11独立行使。
第 2 条-承诺和贷款
2.1 承诺。根据本协议的条款和条件，贷款人同意从截止日期起不时向借款人提供定期贷款，直至适用的终止日期，包括适用的终止日期，本金总额不超过承诺。这个
承诺不是循环信贷承诺，借款人无权根据本协议重新借款。在不违反补充条款的前提下，借款人有权按照补充文件中明确规定的方式预付贷款。借款人要求在单个工作日发放的每笔贷款均应达到补充文件中规定的最低本金额，除非剩余承诺金额较小。
2.2 贷款证明票据；还款。每笔贷款应由借款人签发的单独票据作为证据，票据应按贷款人的指示支付，金额为该贷款的本金总额。每笔贷款的本金和利息应按票据中规定的时间和方式支付，定期还款应通过自动从本协议补充文件中规定的借款人主要运营账户中扣除相应资金来实现。贷款的偿还和欠贷方的所有其他款项将由借款人以提供贷款时使用的货币（即美元）支付。
2.3 借款程序.
(a)在拟议借款日期（或贷款人自行决定可能商定的较短期限）前至少十（10）天，贷款人应收到借款人根据本协议提出的书面借款申请（a “借款申请”）。每份借款申请的形式基本上应为 展品 “B” 补充文件应由借款人的负责高管或财务官签署，并应说明申请的金额，并应附上贷款人可能合理要求的其他信息和文件，包括借款申请所涵盖的贷款的已执行票据。
2
(b)太平洋时间借款日期不晚于下午3:00，如果借款人在借款日期上午9:00之前满足第4条的先决条件，放款人将以即时可用资金的形式提供贷款给借款人的主要营运账户。
2.4 利息除非另有规定，每个贷款的未偿本金的基本利息从借款日期起按指定利率每日计息，每个贷款的未偿本金的票据利息从借款日期起按票据利率每日计息，按月复利。 如果该贷款的未偿本金在到期时未支付，则利息将按违约利率计算直至全额支付，如本合同第2.7节进一步规定。
2.5 保留.
2.6 利率计算基本利息和票据利息以及本协议和任何贷款文件项下的费用和费用将根据360天年实际经过的天数计算，这导致利息、费用或费用支付较365天年使用较高。借款人无论何时均不承担以适用法律或法规规定的最高比例支付出借人利息、费用或费用的义务。
2.7 违约利息未偿还的债务应自其各自的到期日支付的款项进行按月计复利进行计息。借款人应按要求支付此类利息。
2.8 逾期费用如果借款人未能及时支付债务款项超过五(5)个工作日，则借款人同意支付一次性逾期费，金额为逾期支付的百分之五(5%)，但不低于五十美元($50.00)，针对每一笔逾期付款。出借人可能收取此逾期费用，以支付处理此类逾期金额所产生的费用。借款人承认，考虑到本协议签订之日存在的所有情况，此等逾期费用代表了一个合理的金额，并且是对出借人因借款人未能及时支付款项而可能遭受的成本的公平合理估计。
借款人同意，证明实际损害将会成本高且不便。此等逾期费用支付不影响出借人收取其他应支付金额的权利，或宣布根据本协议或任何其他贷款文件中的任何违约，或行使出借人的任何其他权利和救济措施。
2.9 出借人记录贷款文件项下的本金、基本利息、PIK利息以及所有其他应付款项将由出借人维护用于此目的的记录所证明。有关本金、基本利息、PIK利息以及所有其他在贷款文件项下未清偿的款项的每一笔支付及任何其他信用将由上述记录所证明。出借人的记录应为此的最初证据，出借人应在借款人的要求后迅速提供上述记录。
2.10 安全权益的授予；融资报告的备案.
(a) 为了保障所有债务的及时支付和履行，每一位借款人和保证人特此向出借人授予在全部抵押品上的持续安全权益。在前述事宜方面，每一位借款人和保证人均授权出借人准备并在美利坚合众国内提交描述抵押品的任何融资报告，且无需就提交此类融资报告而另行取得借款人或保证人的签署或同意。
(b) 根据上述第2.10（a）款的安全权益授予，借款人和担保人在此将其持有的所有股份（如有）及其所有收益和替代物、付现品、股票和其他货币和财产，所有与其相关的证券订阅权益，以及前述所有现金和非现金收益均质押、转让并授予借款人为债务履行提供担保。在交割日或借款人或担保人要求后的任何时间，股份证书将交付给借款人，并由借款人或担保人执行相关的空白转让证书，除非股份未经证书化。根据股份的约定，借款人或担保人在必要时需要执行相应的条件和约束。
3
债务人和保证人（如适用）应确保每个作为抵押品的股权所属于的个人的账簿和任何过户代理反映了该股权的质押。在本协议的违约事件发生并持续期间内，贷款人有权将包括在抵押品（包括但不限于股权）中的任何证券划入贷款人的名下，并导致以贷款人或其受让人的名义登记重新发行该等证券的新证书。借款人和保证人（如适用）应根据贷款人合理要求执行并交付相关文件，并采取或引起采取的行动，以完善或继续完善贷款人对股权的担保。除非发生且继续存在违约事件，否则借款人和保证人（如适用）将有权行使和享有与股权相关的所有权利，包括任何表决权，并收取所有根据本协议允许的股权的红利和其他分配，以及在这方面发表同意、豁免和批准，前提是不得进行与本协议的任何条款不一致的投票、同意、豁免、批准或行动，也不得构成或引起对这些条款任何一条违反的违反。所有这些表决和同意、豁免和批准的权利将于发生和继续存在违约事件后终止。
(c) 借款人和保证人（如适用）绝对无条件地对还款义务承担全部责任，包括但不限于由于抵押品未能满足所有贷款文件项下对贷款人的全部支付金额而引起的不足额负责。
(d) 根据安全文件，贷款人在其中被授予对的所有抵押品的担保利益，以确保及时支付和履行所有还款义务。除非本协议明确规定，贷款人获得此类担保利益的抵押品将不会被贷款人释放，直到所有还款义务得到满足和全额支付（除了未定案的损害赔偿责任和权利靠卖）。
第三款 - 陈述与保证
借款人和担保人共同并且分别陈述并保证，除非在本协议、补充协议或者例外情况附表中另有规定，截至结束日期和每个借款日期:
3.1 组织情况。借款人和担保人（每个都是一个 “贷款方” ，总称为 “贷款方”）是根据其注册地法律正式组织并合法存在并且名下无不良记录，另外在其业务所在地或者资产所在地的其他司法管辖区也是合法经营并且名下无不良记录，除非该不合格不在正常经营状态或未确证资格不会导致重大不利影响。
3.2 授权、有效性和可执行性。对于每个借贷方签署的所有借贷文件的执行、交付和履行均在该借贷方的企业权力范围之内，并已得到适当授权，且不与该借贷方的公司章程或章程、或任何该借贷方的章程或其他组织文件的条款相冲突，而这些文件会不时修订；且所有这些借贷文件均构成该借贷方的有效和约束力的义务，按照其条款履约（除非（i）受到破产、无力偿还债务和影响债权人权益的类似法律的限制；（ii）受制于涉及特定履行、禁令救济或其他公平救济措施的法律的限制，（iii）受普通公平原则的限制）。
3.3 合规性。每个借贷方已在法律上合规地履行其从事的业务所必需的所有许可、许可和虚假名称要求，以及任何借贷方提供的销售、租赁或服务，包括但不限于需要消费者或其他披露的要求，不合规将产生重大不利影响。
3.4 不冲突。每个借贷方签署、交付和履行其作为一方的所有借贷文件与任何法律、规则、法规、命令或
4
除非该冲突不会合理地预期产生重大不利影响，否则禁止冲突。
3.5 没有诉讼、索赔或诉讼程序。没有针对该贷款方、其财产或其业务进行书面威胁的诉讼、税务索赔、诉讼或争议，该诉讼将合理预期产生重大不利影响。
3.6 基本报表的正确性。最新的贷款方合并资产负债表（包括所有与贷款方存在子公司关系期间的子公司的账目）截至该合并和合并资产负债表交付给借款人的最新日期，已按照GAAP准则编制（但中期财务报表可能不包括注脚和员工股票期权会计要求，应进行年终调整），并在所有重大方面公正准确地反映贷款方和相关人员的财务状况以及经营业绩。自此类财务报表最新日期以来，贷款方或该合并资产负债表所述其他人员的重大不利变化没有发生。
3.7 无子公司。借款人不是任何其他商业实体的大多数持有人或控制关系的对象，除了保证方。保证方不是任何其他商业实体的大多数持股人或控制关系的对象，除了借款人。
3.8 环保事项据其所知，除非不合规会导致重大不利影响，否则每个贷款方均遵守环境法规。
3.9 无违约事件无违约事件或违约事件发生并持续中
3.10 全面披露除了贷款文件中每个贷款方在其所作出或应被视作作出的陈述与保证中，以及任何贷款方在贷款文件中或按照本协议第5.2条向贷款人交付的展示材料、报告、声明或证明中（包括贷款方在截至发放日或根据本协议第5.2条的规定之前向贷款人交付的披露材料）所包含的任何陈述，都不包含任何虚假陈述或遗漏任何需要在内部陈述或对使其陈述在制定时是准确的、不误导的的材料事实，考虑到作出陈述的情况下（贷款人承认贷款方的在当期或按照任何此类投射和预测提供合理且基于当前和可预见情况下的假设所提供的预测和预测结果不得视为事实，并且实际结果可能与此类预测和预测结果所涵盖的期间或期间内的情况可能有所不同）。
3.11 关于抵押品的特定声明.
(a) 所有权除本协议或其他适用的安全文件中其是一方并且被创建的担保权利以及符合规定的留置权外，(i)每个贷款方都是并将成为其抵押品的无条件的法定和利益所有人，(ii)抵押品是真实的，不存在他人的留置权、权益或抗辩（除符合规定的留置权外）。没有与美国专利和商标局或美国版权局之前的任何记录上的任何抵押品损害任何第三方的优先权或权益，除了符合规定的留置权。
（b）收款权利。有关收款权利的付款人姓名、每个贷款方欠款金额、到期日和其他信息，在与收款权利相关的所有记录中，在所有重要方面都将正确陈述。每个贷款方进一步声明和保证，据其所知，每个表现出对收款权利负有义务的人都具有签约的权威和能力，并且按照外观是受约束的。
（c）抵押品的位置。每个贷款方的首席执行办公室、存货、记录、设备（不包括移动设备在内）
5
贷款方员工仅限于贷款方员工），以及所有其他办事处或营业地点位于补充文件中指定的地址；但是，根据第5.1(d)节提供的位置更改通知应视为于收到通知后的第十（10）天自动修改补充文件。每个贷款方还有权在以下情况下更改抵押品的位置：（i）贷款方获得贷款人事先书面同意，该同意不得无理由拒绝或延迟，且该同意仅适用于超过阈值金额的抵押品；或者（ii）该搬迁不会对抵押物的担保权益或该抵押物的实质部分（不包括每个贷款方员工持有的可移动设备，如笔记本电脑、显示器、打印机和手机，或者在运输途中的设备，由贷款方根据第5.9(c)节定期更新）产生不利影响。th除使用其完整公司名称外，任何贷款方均未使用任何商业名称或虚假业务名称，除非补充文件中另有说明。
3.12版权、专利、商标和许可证
据每个贷款方所知，每个贷款方所有或被许可或以其他方式具有使用其业务所必需的所有专利、商标、服务标记、商业名称、版权、合同特许经营权、授权和其他类似权利，不与任何其他人的权利冲突。据每个贷款方所知，任何贷款方使用的口号或其他广告工具、产品、流程、方法、物质部分或其他材料，无论是现在还是计划使用，均不侵犯任何其他人的权利。
请将您的moomoo帐号用于访问该功能。.
(a)今日的天气很好
今日的天气很好
(b)蘋果CEO库克大规模沽出股票，套现踰3億港元。
(c)据每个贷款方所知，没有关于上述事项的索赔或诉讼正在进行中，也没有据每个贷款方所知，以书面形式威胁，并且也没有据每个贷款方所知，有任何专利、发明、装置、应用、原则或者任何待定或计划中的法规、法律、规则、法规、标准或代码，无论哪种情况，在情况下这些都合理地可能具有重大不利影响。
无论哪种情况，都有合理的理由认为这将产生重大不利影响。
3.13 监管合规
.每个贷款方在适用的情况下符合法律、法规与标准的资本充足率要求。没有因任何贷款方未遵守法律、法规与标准而导致发生合理可能造成该贷款方承担任何可能导致重大不利影响的责任的事件。没有贷款方是《1940年投资公司法》下的“投资公司”，也没有贷款方是《1940年投资公司法》下被“投资公司”“控制”的公司。没有贷款方主要从事或作为其重要活动之一，为购买或承担保证金股票提供信用业务（在联邦储备系统理事会的t和U条例的定义内）。每个贷款方对联邦公平劳动标准法的所有规定都在实质上遵守。.每个贷款方已满足适用于任何受ERISA监管的员工福利计划的最低资金要求。由于贷款方未遵守ERISA而导致的可能导致该贷款方承担可能具有重大不利影响的任何责任的事件未发生。没有贷款方是《1940年投资公司法》下的“投资公司”或被“投资公司”“控制”的公司。没有贷款方主要从事或作为其重要活动之一，为购买或承担保证金股票提供信用业务（在联邦储备系统理事会的t和U条例的定义内）。每个贷款方对联邦公平劳动标准法的所有规定都在实质上遵守。
3.14 股份
.每个贷款方（如适用）有权创立对股份的首要留置权（受许可留置权的限制）并且不存在任何禁止每个贷款方根据本协议抵押股份的残疾或合同义务，除了此前获得的同意書外。据每个贷款方所知，对于股份没有认购、权证、优先购买权或其他转让限制，也没有关于股份的认股权行使。股份已经并将被合法授权和有效发行，并且已经全额支付并且不可调整。据每个贷款方所知，股份不是任何现行或（以书面形式）威胁或争议的赔偿、诉讼、仲裁、行政或其他诉讼的主题，并且每个贷款方知道未有任何合理依据提起此类诉讼。.每个贷款方（视情况而定）有充分的权力和权威在本协议下创立对股份的首要留置权（受许可留置权的限制）并且不存在任何禁止贷款方根据本协议对股份进行质押的残疾或合同义务，除了在此之前已获得的同意。据每个贷款方所知，对于股份没有认购、权证、优先购买权或其他与转让相关的限制，也没有关于股份的可行使的期权。股份已经并将被合法授权并有效发行，并且已经足额支付并且无需补缴。据每个贷款方所知，股份不是任何现行或（以书面形式）威胁或争议的赔偿、诉讼、仲裁、行政或其他诉讼的主题，并且每个贷款方知道未有任何合理依据提起此类诉讼。
3.15 遵守反腐败法律
. 未有任何借款方采取任何行动，据其所知，可能导致违反任何适用的反腐败法律，包括但不限于《反海外腐败行为法》、英国贿赂法和所有其他适用的反腐败法律。每个借款方及其雇员、代理人和代表未直接或间接地向任何担任官方职务的人员提供、支付、赠送、承诺或授权支付任何金钱、礼物或其他价值。
6
政府部门、机构或部门，包括国有或控股的公司或实体、国际公共组织，以及违反任何适用法律的政党或其官员或政治职位候选人。贷款方的负责人或工作人员都不是政府、政府机构或政府拥有或控制的企业的官员、雇员或代表。
3.16 生存。本协议中规定的贷款方的陈述和担保在本协议的执行和交付后继续有效。
第 4 条-先决条件
4.1 首次贷款的条件。除了第4.2节和任何补充文件中规定的先决条件外，贷款人有义务根据本协议发放第一笔贷款，前提是贷款人满足以下条件，贷款人收到下述文件，这些文件经正式签署，其形式和实质内容令贷款人及其律师合理满意：
(a) 决议。每个贷款方董事会决议的核证副本，该决议授权该贷款方执行、交付和履行其作为一方的贷款文件。
(b) 现任和签名。在每种情况下，每个贷款方的秘书（或其他高级官员）的证书，证明该贷款方有权签署贷款文件的高级职员的姓名，以及每位此类官员的真实签名样本。
(c) 法律意见。贷款方法律顾问的 “正当授权” 意见，其形式和实质内容令贷款人相当满意。
(d) 章程文件。每个贷款方的公司注册证书和章程副本，经该贷款方的官员证明截至截止日期为真实、正确和完整。
(e) 本协议。本协议和初始补充协议的对应方，完成并附上所有附表，并披露贷款人合理接受的信息。
(f) 安全文件。贷款人应合理要求的UCC融资报表、抵押品转让、与存款账户和证券账户（在任何情况下，不包括任何排除账户）有关的账户控制协议以及任何其他安全文件，但须遵守此处规定的任何限制。
(g) 知识产权担保协议。 由执行的知识产权担保协议 适用的贷款方，其形式和实质上令贷款人感到满意。
(h) 留置权查询。在贷款人可能合理要求的司法管辖区或办公室对贷款方进行UCC留置权、判决、破产和税收留置权搜查，所有查询的日期均令贷款人及其法律顾问相当满意。
(i) 信誉良好证书。可以合理地预计，每个贷款方在贷款方注册成立的司法管辖区以及任何有资格开展业务的外国司法管辖区的贷款人可以接受的日期出具的身份或信誉良好的证明，如果没有获得这种资格，则可以合理地预计，该贷款方将发生重大不利变化。
(j) 股票发行协议。股票发行协议。
(k) 股票证书的交付。由担保人签发的股票权力，以及代表股票的股票证书。
(l) 担保。担保人签订的持续担保协议，其形式和实质内容令贷款人感到满意（ “保证”).
(m) 保险凭证。保险凭证显示贷款人是每个贷款方的商业个人财产保险单和商业一般责任保单的损失受益人或额外被保险人。
(n) 债权人间协议。债权人间协议。
(o) 其他文件。贷款人为实现本协议的意图和宗旨而可能合理要求的其他文件和文书。
7
4.2 适用于所有贷款的条件。放贷方进行首次贷款和每次后续贷款的义务，须符合以下进一步的先决条件：
（a）没有违约。未发生任何违约或违约事件，且不会因进行任何此类贷款而发生违约或违约事件，且本协议第3条和附件第3部分中每个贷款方的声明和保证在贷款取得日就所有重大方面均属真实且正确。
（b）没有重大不利变化。未发生任何可能造成重大不利变化的事件。
（c）借款要求。借款人应向贷款方提交相关贷款要求。
(d) 注意事项。借款人应当交付一份已签署的注明该贷款的要约，形式基本与附件一同补充。
(e) 附加抵押登记。每个贷款方应当签署并交付此协议的补充或者附件，以及用于创建、保护、完善或者维护贷款人在抵押品上的留置权的其他安全文件（包括但不限于所有贷款方当前持有的存款账户和投资账户的账户控制协议，但不包括任何排除的账户），并根据贷款人的合理请求提供第三方豁免，以配合拟议贷款，但遵守本协议中的任何限制。
(f) 创投公司限制。在贷款提议生效时或生效后，如果贷款人不再满足以下条件，贷款人将没有义务根据其承诺进行任何贷款：（i）根据美国劳动部法规第2510.3-101(d)条，第29章联邦法规，及时为“创投运营公司”；及（ii）根据1940年修订版美国联邦投资公司法的规定，为“企业发展公司”；并（iii）根据1986年修订版美国国内税法的规定，为“受监管的投资公司”。
(g) 财务预测。贷款方应当向贷款人交付其最近董事会批准的商业计划和/或财务预测，以最大限度地提供给贷款人。
第五章 - 肯定性契约
在本协议的期限内，直到偿还所有义务（除了未确定的豁免义务和看跌支付）之前，每个贷款方都将：
5.1 向贷方提供通知。在贷方察觉到的情况下，立即书面通知贷方：
(a) 影响任何贷款方的任何法律诉讼或行政或监管诉讼，对任何贷款方的索赔额达到事先确定的金额以上，或者请求的救援措施有可能合理地预计会对其造成重大不利影响，而且此类索赔未获得保险保障；或者任一贷款方取得的任何商业侵权索赔，包括有关该索赔的简要详细信息和贷方合理要求的其他信息，以更好地保留该商业侵权索赔作为抵押物的肩负担保权。
(b) 任何贷款方与任何政府或监管机构之间可能存在的任何重大争议，如果逆风而行，可能合理地预计会对其造成重大不利影响。
(c) 任何违约或事件的发生。
(d) 保留。
(e)任何贷款方或其他方在任何合资、合作、分销、交叉授权、战略联盟、合作研究或制造、许可或类似协议中的争议或违约，其可能合理预期对重大不利影响。
(f)任何其他可能导致重大不利变化的事项。
(g)任何贷款方拟收购或创建的子公司。
8
(h)贷款方在截止日期之后设立的任何存款账户或证券/投资账户，包括构成排除账户的存款账户。
(i) 根据A/R贷款人贷款协议，发生的任何违约事件（无论如何定义），前提是此类违约事件未获豁免，并且在适用的宽限期之后仍在继续。
5.2 财务报表。以贷款人合理满意的形式和细节向贷款人交付以下财务和其他信息，或安排将其交付给贷款人，每个贷款方保证这些信息在所有重大方面都应准确和完整：
(a) 每月财务报表。贷款方截至该期末的合并未经审计的资产负债表，以及贷款方在每个月结束后三十（30）天内尽快公布的合并未经审计的损益表和现金流量表，以及贷款方在截至该期间的财务报告年度中该部分的合并未经审计的损益表和现金流量表，均根据公认会计原则编制，并由贷款方负责财务官证实完整且正确所有重要方面并公平地陈述贷款方'合并财务状况和贷款方的经营业绩，视乎正常的年终调整而定；前提是，根据本协议条款要求交付的文件（以其他方式向美国证券交易委员会提交的材料中包含任何此类文件）可以通过电子方式交付，如果以电子方式交付，则应视为已在相应贷款方在该贷款方在互联网上的网站上发布此类文件或提供其链接之日送达此类贷款方的网站地址。
(b) 年终财务报表。在每个财务报告年度结束后的一百八十 (180) 天内，尽快提供贷款方审计报告的完整副本，该报告应包括该年度的资产负债表、损益表、权益变动表和现金流量表，根据公认会计原则编制，在适用法律允许的范围内，由借款人选定的独立注册会计师认证并合理令人满意贷款人（ “会计”）。由于限制或，会计师的证明不合格或受到限制
会计师对任何贷款方记录的任何重要部分或其他内容进行有限的审查。尽管如此，如果担保人董事会不要求对贷款方在特定报告年度的财务报表进行审计，则贷款方应向贷款人提交该年度的未经审计的财务报表，包括本第5.2 (b) 节所述的项目；前提是根据本协议条款必须交付的文件（以其他方式提交的材料中包含任何此类文件为限）与美国证券交易委员会（SEC）可以通过电子方式交付，如果是，则可以交付，应被视为已交付，当相关贷款方在该贷款方的网站上通过该贷款方的网站地址发布此类文件或提供文件链接之日。
(c) 合规证书。在交付上文 (a) 和 (b) 段提及的每套财务报表的同时，还要提供贷款方证书，其形式大致为 展品 “C” 到补编 (a) “合规证书”），除其他外，说明在该证书颁发之日是否存在任何违约或违约事件，如果是，请说明其详细信息以及每个贷款方正在采取或计划采取的行动。合规证书也应在截止日期交付给贷款人。
(d) 政府要求的报告；新闻稿。在发送、发行、提供或归档任何贷款方向其股东发送或提供的所有重要报告、委托书和财务报表后，以及在实际申报后的五（5）个工作日或此类申报首次到期之日内，任何贷款方向美国证券交易委员会或任何其他政府或监管机构提交或必须提交的所有注册声明和报告均受适用法律的约束。
(e) 其他信息。截止日期之后完成的其他报表、财产和账目清单、运营预算（经修改的）、销售预测、报告、运营计划、财务证物、与股权和次级债务融资相关的信息（前提是根据本协议条款要求交付的文件）（前提是根据本协议条款必须交付的文件）
9
如果适用的借贷方在其网站上发布或提供此类文件或相关链接，则可以通过电子方式发送（文件包含在已向SEC提交的材料中）。在此类文件发布或提供的日期视为已交付，或根据贷款人合理要求提供的其他信息。此外，贷款方有义务根据贷款和安全文件的合意和供应与应收账款贷款人之间的文件之间（贷款方与应收账款贷款人之间的文件可能会在不同时间进行修改和修订）提供向应收账款贷款人提供的全部重要信息的副本。 “应收款项贷款协议”），该贷款方提供基于公式的营运资本融资 “应收账款额度”如果这些信息与本协议和其他贷款文件中向贷款人提供的信息不重复，贷款方同意根据贷款人的合理要求向贷款人提供这些信息的副本。
（f）董事会报告. 除了在第5.2节的其他描述信息外，每个贷款方将及时向贷款人提供其向董事会提供的所有重要通知、财务或其他信息的副本“董事会报告”); 然而根据贷款方董事会确定的合理必要性，此类董事会报告可能会被编辑以维护律师-客户特权，保护高度机密的专有信息，涉及直接利益冲突的事项（如融资提议），执行会议材料，构成律师工作产品的信息，受适用法律或约束性协议禁止披露的信息，或出于其他类似原因。
5.3 从贷款人获得管理援助无需费用地允许贷款人在实质上参与并实质上影响借款人的管理工作，通过行使《29 C.F.R. § 2510.3-101(d)》中定义的“管理权利”，包括但不限于以下权利：
(a) 借款人同意（i）其将在贷款人合理要求的时间内使其官员和董事可供查阅并就其业务、设备和融资计划，以及其财务状况和前景进行咨询和建议（但在任何日历年内不得超过一次，不计算根据本合同第5.6或5.9、第7或8条的任何检查或拜访权利），（ii）贷款人有权在合理的正常营业时间内事先合理通知的情况下检查借款人的账簿、记录、设施和财产（但在任何日历年内不得超过一次，不计算根据本合同第5.6或5.9、第7或8条的任何检查或拜访权利），以及（iii）根据借款人的公司章程和借款人与其股东之间的任何协议，贷款人应有权推荐候选人作为借款人董事会的选举候选人或提名候选人，但借款人不受此类推荐的约束，双方确认贷款人可以通过这些权利
（但在任何日历年内不得超过一次，不计算根据本合同第5.6或5.9、第7或8条的任何检查或拜访权利）。不得受此类推荐的约束 包括但不限于根据1940年投资公司法案第2(a)(47)条的定义，提供“重大管理帮助”给借款人。
(b)除上述之外，如果放贷人合理地认为影响借款人的财务或其他发展已经或可能会损害借款人履行本协议或任何其他贷款文件下的义务的能力，则允许放贷人合理地接触借款人的管理层和（或）董事会，并有机会阐述放贷人对此类发展的观点。
放贷人应与借款人合作，确保放贷人行使权利不会干扰借款人的业务。上述列举的权利不应被解释为赋予放贷人对借款人的管理或政策的控制，或要求借款人根据放贷人在本第5.3节中行使权利所提供的任何建议或意见。
本第5.3节所授予的权利将在以下情况中较早终止：（a）借款人受制于1934年修订版的证券交易法第12(g)或15(d)条的定期报告要求；以及（b）放贷人不再持有根据本协议发行的任何债券的时间。
存在保持并维护每个贷款方在其业务正常进行所必需或所需的存在；并将每个贷款方的财产保持在良好的工作状态和条件下，除了正常磨损之外。
10
5.5 保险按照贷款方所经营的业务类型惯例，以不低于“A”级投保人评级和Class VII财务类别评级的保险公司来获得并保持保险资格，除非贷款方另行批准。所购保险保单必须符合贷款方合理满意的形式和实质，且在相应背书的保险附言中将贷款方列为附加被保险人或受款人，其形式必须合理可接受。每个贷款方应向贷款方提供此类背书，并应根据贷款方的要求提供任何或所有此类保单副本。
5.6 会计记录根据通常会计准则（GAAP）以及符合对贷款方或任何贷款方业务具有管辖权的任何政府或监管机构的规定，保持充足的账簿、账户和记录，并准备所有基本报表。并经过合理的提前书面通知，准许贷款方的雇员或代理人在贷款方要求的正常工作时间内的合理时间内，以贷款方费用巡视贷款方财产，并检查、审查和审计，并复制和记录贷款方的账簿、账户和记录，但需遵守贷款方可能要求的保密要求和本章程9.13款约定的保密条款。尽管前述，如果无逾期事件且逾期仍在继续，贷款方将限制此类检查频率不超过每六个月一次。
5.7 法律合规遵守对任何贷款方或任何此类贷款方业务具有管辖权的任何政府或监管机构的所有适用法律（包括环保法律）、规则、法规以及所有命令和指令，除非未遵守该等法律、规则、法规、命令和指令不合理地预计会对贷款方产生重大不利影响，并遵守每个贷款方所涉及的所有重要协议，除非未遵守该等协议不会对贷款方产生重大不利影响。
5.8 税收和其他负债在贷款方的所有债务到期时全部支付；在延滞之前或附加任何罚款之前支付所有税款和其他政府或监管评估，除非可以通过适当程序善意争议，并保留适当储备金；并及时提交所有必要的税务申报。
该贷款方应保持适当准备金，及时提交所有必需的税务申报。
5.9 特别抵押契约.
(a) 抵押品的维护；检查尽一切合理必要之事以保持、保存、保护和维持所有抵押品处于良好运作状态和可出售状态，除非正常磨损和陈旧除外，按照类似财产所有者认为标准操作的方式处理抵押品，并合法使用抵押品，只能按照每个贷款方的保险政策允许的方式使用。保持或导致保持与抵押品相关的记录完整准确，从各方面而言，每六个月至少一次。经合理提前通知，在合理时间内的正常工作时间内，每一个贷款方特此授权贷款人的官员、员工、代表和代理人检查抵押品，并与贷款方的官员和员工讨论抵押品和有关记录，如有任何支付权，在发生违约事件并持续之际，与可能有责任的任何人讨论，贷款人承担费用，并遵守第9.13节的保密约定。
(b) 货物所有权文件不得签署或授权签署任何记名任何贷款方为债务人或债务人的融资声明或其他文件，或默许或与合作发放任何提单、仓单或其他文件或标的物所有权证明，关于任何抵押品，除了转让给贷款人的那些，或将贷款人命名为担保人的那些，或与允许抵押权相关的那些。
(c) 公司注册司法管辖区或法定名称变更；抵押品位置。未经贷方事先书面通知，变更其法定名称或注册司法管辖区或法定结构。贷款方承认并同意，在贷方要求后，他们将向贷方提供抵押品总价超过$100,000的每个位置的清单。
(d) 保留.
(e) 与持有抵押品的人达成协议。获取并保持这样的协议
11
认可、同意、放弃和协议（每一个 “豁免”）来自所有基金类型所有权人、运营商、留置权人、抵押权人、房东或任何持有有形抵押品的人，每个地址超过$500,000，正如贷方可能需要的，所有形式和内容令贷方满意。尽管前述，直到营运资金贷款方责任全部偿还（如《合作债权人协议》所定义的那样），在此类豁免不会要求，除非应收账款代理是该方的参与方作为“控制代理”或类似的头等留置方。贷款方承认并同意，在未向贷方提供豁免的地址存放的设备上维护的所有重要知识产权和记录也应以足以使贷方能够按照其在此处行使的权利来访问该知识产权和记录的方式进行维护或备份。
（f）保留.
5.10 授权自动结算资金转账（i）授权贷方通过自动清算中心（“ACH”）转账，以满足本金和利息的定期支付；（ii）至少提前五（5）天通知贷方主营运营账户的任何变更；和（iii）授予贷方任何必要的额外授权，以从成为主营运营账户的新账户开始进行ACH借记。
5.11 关系说明 贷款方。受第6.4条款限制，借款人应始终是保证人的全资子公司。
5.12 反腐败法律. 在所有与每个借款方及其产品相关的产品订单、报销请求和其他通信中，以所有实质方面真实、准确和完整的信息提供。
第6章 - 负面契约
在本协议期间及直到履行所有义务（不包括未定的赔偿义务和看跌款项）为止，每个借款方不得:
6.1 负债作为债务人或其他责任人，除非（分别是， “允许的债务”):
(a)以正常贸易信贷方式购置物料或库存而产生的债务;
(b)根据允许规定的一项或多项交易所产生的债务; 第6.4节或。第6.6节;
(c)借款人在本协议项下的债务和担保人在担保协议下的债务。
(d) 从属债务；
(e) 借款人和担保人之间以及由担保人控制的其他人之间的公司内债务，只要符合本协议第6.12(a)条的规定，该人已成为本协议的共同借款人或已向贷方出具并递交了一份符合贷方合理要求的形式和实质的协议，其中包含对债务的担保；
(f) 任何显示在上面的债务； 附表6.1;
(g) 担保人向一位或多位股东的债务，前提是每位股东对该债务的付款权利，担保该债务的任何留置权的优先权，以及每位持有人追索担保人（和借款人）违约后的救济请求权已被设定为优先于贷方的留置权和债务的先前支付，无论是（i）根据贷方合理酌情批准的书面从属协议行动或（i）在贷方合理酌情批准的其他条款下；
(h) 借款人和担保人根据应收账款贷款协议向应收账款代理商和应收账款贷款人负债，前提是（i）此类债务在任何时候不得超过截至成交日期的未偿还的总本金金额为1,500万美元，截至应收账款发生日的第一周年的总本金金额为2,000万美元；
12
当债权人贷款协议和（ii）次级债权协议有效时；
(i)因背书正常的商业票据而产生的债务；
(j)由“许可留置权”的（c）和（l）条款担保的债务；
(k) 根据本协议允许的套保合约下的债务；
(l) 借款方对另一借款方的债务；但是，如果此类债务的承诺或未偿余额超过个别为200,000美元或总计为500,000美元的范围，则应根据本协议质押的本票作为证据；
(m) 债务包括Benchmark供应商的义务，金额不超过（x）4,299,483美元，包括429,982美元的当期付款和3,869,500美元的预付款，以及（y）最多706,334美元的利息，前提是没有发生且正在进行违约事件；
(n) 在业务常规过程中筹集保险费的负债;
(o) 与金融机构合作的信用卡或购物卡(p卡)方面的负债，合计金额不得超过300,000美元(或在Closing Date之日起七(7)个工作日内不得超过500,000美元);
(p)银行或其他金融机构在业务常规过程中为支票、汇票或类似工具透支而产生的负债;
(q) 对于上述(a)至(p)项允许的负债的展期、再融资、修改、修正和重述，前提是其本金金额未增加，或者其条款未修改以对贷款方造成更大的负担。
为避免疑问，任何贷款方的其他负债，包括资本设备租赁、MRR设施或其他形式的销售、应收账款或存货融资，以及所有其他短期或长期债务、义务和责任，只有在贷款人事先书面批准的情况下才被允许，并且应在本金支付和安全利益方面完全优先。
6.2 留置权禁止在任何贷款方的财产上设定任何留置权、向其他人提供禁售承诺，除非是允许的留置权。贷款方和贷款人均同意，本条款不旨在构成任何贷款方的任何房地产的留置权、信托契据、抵押品或任何形式的担保权益，本协议不得录入或可供保留。尽管如上所述，但任何贷款方违反该约定将构成违约事件。
6.3 分红派息禁止支付任何分红或购买、赎回或以其他方式取得有关贷款方任何股本的分配，除非（a）只涉及任何贷款方的股本；（b）借款人向保证人支付的分红；（c）在未发生并继续存在任何违约事件的情况下，按照反向归属或类似回购计划或取消债务的方式向任何贷款方的雇员、董事和顾问回购股票，其总额不超过每个日历年度500,000美元。为了避免疑问，尽管本协议中的任何条款相反，保证人可完成股权融资交易。
6.4 基本变更（a）清算或解散；（b）进入或允许任何贷款方的子公司进入任何控制权变更；或（c）收购或允许任何贷款方的子公司收购他人的全部或实质性的资本股份或财产。尽管本第6.4条的其他条款相反，贷款方可以进行构成控制权变更的交易，但前提是：（i）作为控制权变更结果的人（」； “存续主体”在拉下这个部分，没有任何相反的东西，贷款方可以进行构成控制权变更的交易，但前提是：（i）作为控制权变更结果的人（下称
13
贷款发放方有权按照贷款文件的要求履行义务与债务，并遵守各项协议与条件；(ii)每一个贷款方对贷款发放方的所有这类债务将由任何直接或间接拥有或控制该贷款方50%或以上投票股权的公司担保；(iii)进行此次变更控制后，将不会发生或继续发生任何违约事件或可能导致违约事件的事件；(iv)就贷款发放方的唯一决定方式来看，贷款发放方与债务和抵押品相关的信用风险不会增加。在确定所提议的控制变更是否会导致信用风险增加时，贷款发放方可以考虑以下因素：贷款方组织团队的变化、员工数量、对股权市场的准入、创投支持、财务状况和/或作为控制变更结果的合理预期而发生的知识产权处置。另外，(i)一个子公司可以与另一个子公司合并或合并，(ii)借款方可以与其任何子公司合并或合并，前提是借款方是持续或兼并方。为避免疑问，尽管本协议中可能有相反的规定，但担保人可以完成股权融资交易。
6.5 资产出售.出售、转让、租赁、许可或以其他方式处置贷款方的任何资产（包括但不限于任何子公司的股份和债务），除以下准许的转让外：(i) 在贷款方正常经营中进行知识产权的非独家许可，前提是此类知识产权的许可不会导致被许可知识产权的法律所有权转移；(ii) 仅限于领土、区域等离散地区之外的有限独家知识产权许可；(ii) 根据各贷款方合理判断所确定的磨损、过时或过剩财产转让；(iii) 正常经营中的库存转让；(iv) 符合准许留置权的转让；(v) 在本协议第6.6条下准许的转让(知识产权以外)或准许留置权；(vi) 以公平对价并且在正常经营中与抵押品(知识产权以外)相关的转让；(vii) 与本协议第6.4条下准许的交易相关的转让 “转让”(a) 出租、出让、出租、许可或以其他方式处置贷款方的任何资产（包括但不限于任何子公司的股份和债务），除以下准许的转让外：(i) 在贷款方正常经营中进行知识产权的非独家许可，前提是此类知识产权的许可不会导致被许可知识产权的法律所有权转移；(ii) 仅限于领土、区域等离散地区之外的有限独家知识产权许可；(ii) 根据各贷款方合理判断所确定的磨损、过时或过剩财产转让；(iii) 正常经营中的库存转让；(iv) 符合准许留置权的转让；(v) 在本协议第6.6条下准许的转让(知识产权以外)或准许留置权；(vi) 以公平对价并且在正常经营中与抵押品(知识产权以外)相关的转让；(vii) 与本协议第6.4条下准许的交易相关的转让 （viii）由保证人或其子公司使用或转移资金，方式不违反本协议或其他贷款文件的规定。为避免疑问，尽管本协议中可能含有相反规定，保证人仍可完成股权融资交易。
6.6 贷款/投资
（viii）由担保方或其子公司使用或转移资金，方式不违反本协议或其他贷款文件的规定。为避免疑问，尽管本协议中可能含有相反规定，担保方仍可完成股权融资交易。禁止或允许存在任何贷款、预付款或投资，除非：
(a) 贷款方业务正常的应收账款；
(b) 投资国内信誉良好的金融机构发行的存款凭单，以及其他国内投资；
(c) 投资美利坚合众国的市场债务和得到国家信用机构最高信用评级的短期票据，且在发行后一年内到期；
(d) 临时预付款以支付日常业务中可能发生的杂费；
(e)在贷款方行业常见的合资企业、战略联盟、许可和类似安排中进行投资，这些安排不要求任何贷款方承担或以其他方式承担与该安排无直接关系或无直接发生的任何第三方的义务，也不得在未经借款人事先书面同意的情况下，要求任何贷款方将非现金资产转让给这种合资企业或其他实体;
(f)投资于任何贷款方所属的一个或多个全资子公司的现金，只要根据本协议第6.12(a)款的规定，每个这样的人作为本文的共同借款人或向借款人签订并交付了一份协议（形式和内容合理满意于借款人），其中包含对债务的担保;
(g)贷款包括(i)与库存销售和在业务常规过程中提供服务有关的商业贸易信用，(ii)与员工搬迁和相关的其他员工贷款，(iii)向员工、军官、顾问或董事提供用于购买股权证券的贷款
14
担保人根据其董事会批准的雇员股票购买计划或协议而获得的
(h)贷款方业务常规范围内的短期微小贷款投资；
(i) 在任何财务年度内，总额不超过1,000,000美元的投资，如未使用完则可以延续到下一财务年度，不超过未使用金额的50％；
(j)贷款方对子公司的普通和必要的经营费用进行投资，总额不超过任何财务年度内的200,000美元；
(k) 与客户或供应商的破产或重组以及在业务常规运营过程中与客户或供应商的逾期义务以及其他争议的解决有关的投资（包括债务）；
(l) 在业务常规情况下向非附属公司的客户和供应商投资债务应收款项、预付版税和其他信用度延伸项目。但第（l）款不适用于任何贷款方对任何子公司的投资。
(m) 与第6.5条有关的投资；
(n) 在构成投资的程度上，任何贷款方进行的任何股权融资交易。
6.7 相关人交易除了：
（a）在“让利市场交往”中对相关人士不得比相关人士获得的更有利的条件进行的交易；
（b）董事会或其授权委员会已批准的合理和习惯的补偿安排；
（c）6.6条所述并经允许的交易；
（d）任何贷款方的股权融资交易之外，直接或间接与相关人士进行任何交易。
6.8 其他业务除了与贷款方截至收盘日开展的业务或与此相关或附带的业务之外，不参与任何重要业务线。
除了与贷款方截至收盘日开展的业务或与此相关或附带的业务之外，不参与任何重要业务线。
6.9 融资报表和其他行动未能按时执行并交付给贷款人所有融资声明、账户控制协议、通知书和其他文件（包括但不限于与美国专利商标局和美国版权局的申报）合理地要求的贷款人（在贷款人有权这样要求的情况下），以保持贷款人在担保物上享有完善的一级优先留置权利，受限于被许可留置权；在涉及本协议的行政和执行以及贷款人的权利、权限和补救措施方面，执行其他行为，并对贷款人作出进一步的转让、让渡、协议和文件交付，贷款人可以在任何时候要求。
6.10 合规. 成为根据1940年投资公司法定义的“投资公司”或由“投资公司”控制，或成为主要从事或承担其重要活动之一的事项，即为用于购买或持有保证金库存的信贷的业务，或使用任何贷款的收益进行此类业务。未满足ERISA的最低资金要求，发生报告事件或禁止交易（如ERISA中所定义），未遵守联邦公平劳工标准法或违反任何法律或法规，这种违反行为有可能对其产生重大不利影响，或允许其任何子公司进行上述任何行为。
6.11 其他存款和证券账户. 不保留任何贷款方所拥有的存款账户或持有的证券账户，除非（i）截至签约日由每个贷款方维持和列于补充文件中的存款账户和投资/证券账户，以及（ii）签约日后由每个贷款方建立和维持的其他存款账户和投资/证券账户，在每个案例中，贷款方和贷款人已采取贷款人合理认为必要的行动以在其中获得完善的、一级优先的留置权益，受限于被许可留置权益（或对于任何作为签约日存在的该类账户，在签约日后的五（5）个营业日内）。上述之前的条款
15
本条款不适用于任何排除账户。尽管如上所述，在工作资本贷款人的债务全额偿还之前（如同买方与债权人间的协议中所定义的那样），不需要与存款账户或投资/证券账户相关的控制协议，除非应收款代理作为“控制代理”或类似头等权益当事方参与其中。
6.12 子公司.
(a)未经借方同意，不得收购或创建任何子公司，除非该子公司在债权人的选择下，成为本合同的共同借方或向债权人签署一份或多份协议，其形式和实质合理令债权人满意，包含对该子公司的资产进行头等权益抵押的债务担保（受许可债权负担的限制）。为明确起见，双方确认并同意，债权人将有权独占决定是否使任何此类子公司成为本合约的共借方或债务担保人。在收购或创建任何此类子公司之前，适用的贷款方应以书面形式通知债权人，该通知应包括该子公司成立的法域，并包含对该子公司的流通股权结构以及适用贷款方收购或创建该子公司的目的的描述。尽管如上所述，如果此类参与会导致对贷款方整体业务产生重大不利的税务后果或其他重大费用，债权人将不要求加入境外对贷款方业务整体没有实质影响的子公司。
(b)出售、转让、负担或以其他方式处置任何贷款方在除符合许可债权负担外的任何子公司中的所有权益。
(c)导致或允许子公司执行以下操作之一：（i）对子公司资产施加限制权，除了如果由贷款方承担并在其业务的普通经营范围内持有或获取该子公司的任何财产上发生的负债所应当构成符合许可债权的抵押权。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；，此类留置权仅适用于使用此类债务取得的资产，并且该债务的本金金额不得超过所述资产成本的百分之一百（100%）；并发行任何额外的股份。
6.13 租赁。创建、承担或受让任何个人财产的租赁义务（ “个人财产租赁”），除了在业务的正常过程中订立的不需要贷款方在任何日历年度内支付（包括根据任何此类租赁条款贷款方必须支付的税款、保险、维护和类似费用）的个人财产租赁，其总额不超过$100,000。
6.14 债务的预付款；次级债务的偿还.
(a)预付、赎回或以任何方式在原定偿还日之前偿还任何债务，但不包括（i）贷款，（ii）应收账款额度下未偿还的债务和（iii）只要没有发生且正在继续发生任何违约事件，基准供应商义务。尽管前述，放款人同意将任何债务（除贷款外）转换或兑换为担保方的股权证券不受本第6.14（a）款的禁止。
(b)以任何方式偿还、预付、赎回或以其他方式清偿任何次级债务。 尽管如前所述，出借人同意将任何次级债务转换或兑换为担保方的股权证券，不受本第6.14(b)款的禁止。
6.15 反腐败法律.
(a) 采取任何行动，该行动被合理地认为是违反适用于贷款方的任何反腐败法律的重大违规行为。
(b) 直接或间接向任何代表政府部门、机构或工具机构（包括国有或受控公司或实体以及公共国际组织，以及政党或官员或其候选人）行贿、支付、赠与、承诺或授权支付任何款项、礼物或其他价值，违反任何适用法律。
第7条 - 违约事件
7.1 违约事件；加速在任何违约事件发生及持续期间，借款人有义务作出任何
16
额外贷款将被暂停。 发生以下任何一种情况（每种情况都是“”），将终止贷款人作出任何额外贷款的义务；并且应按照贷款人的选择（1）使基本利息、PIk利息和本金以及任何贷款文件项下到期的其他债务和其他金额立即到期偿付，无需违约通知、提示或付款要求、抗议或不支付或拒绝支付的通知或其他通知或要求，并且（2）赋予贷款人行使合同或适用法律规定的任何其他权利或补救的权利：违约事件借方未能在本协议或任何票据项下支付任何本金或利息，或未能在任何贷款文件项下到期时支付任何费用或其他费用，并且该违约持续三（3）个营业日或更长时间； 如果由于ACH转账的技术故障而导致付款违约（仅限于本节5.10中详细说明的原因，且不是因为其他原因，包括但不限于资金不足），则贷款人应按照本协议第9.1节的规定通知借款人，并且借款人应在收到此类通知的一（1）个营业日内纠正此类付款违约；或者担保方未能在担保中规定到期时支付任何款项或未能按照担保或任何其他贷款文件规定的到期时支付任何费用或其他费用，并且该违约在相同时间内持续三（3）个营业日或更长时间；或者任何其他贷款文件中定义的违约事件发生。
(a)借方未能在本协议或任何票据项下支付任何本金或利息，或未能在任何贷款文件项下到期时支付任何费用或其他费用，并且该违约持续三（3）个营业日或更长时间； 然而如果由于ACH转账的技术故障（仅限于本节5.10中详细说明的原因，而不是因为其他原因，包括但不限于资金不足）导致付款违约，则贷款人应按照本协议第9.1节的规定通知借款人此事，并且借款人应在接到此类通知后的一（1）个营业日内纠正此类付款违约；或者担保方未能在担保中规定到期时支付任何款项或未能按照担保或任何其他贷款文件规定的到期时支付任何费用或其他费用，并且该违约在相同时间内持续三（3）个营业日或更长时间；或者任何其他贷款文件中定义的违约事件发生。
(b)任何贷款方在任何贷款文件项下作出的任何声明或担保所作的任何声明或财务报表、证书或任何其他文件被证明在作出或被视为作出时在任何重大方面都是虚假或误导的。
(c)（i）任何贷款方未能按时偿还其债务；或者（ii）任何贷款方对自己进行任何破产程序，针对任何贷款方提起非自愿性破产程序，或者被任命保管人、接收人、受托人、为债权人受益而被指定的受托人，或者其他类似官员来占有、监管或控制任何贷款方的资产，并且该非自愿性破产程序、申请或任命被该贷款方默许或未被撤销。
（三）任何贷款方的业务解散、清算或终止，或任何贷款方停止营业（包括根据该贷款方的公司章程的规定，将被视为该贷款方的清算、解散或终结的任何交易或一系列相关交易）；又或（四）任何贷款方采取行动以实现、批准或同意上述任何行动。
(d)任何贷款方在适用的宽限期或补救期限内未能偿付或履行任何其他涉及借款、购买财产、提供信用或任何其他透过贷款人或其他人的任何种类的货币债务的协议的违约，并且该违约使该人能够加速履行此类债务。
(e)任何政府或监管当局采取任何司法或行政行动，该行动具有或有合理预期具有暂停或终止贷款方业务的重要部分或任何贷款方维持的任何既定利益养老金计划具有任何未融资责任（在每种情况下，可以合理预期具有重大不利影响）。
(f)发生任何贷款方（包括任何信托或类似实体）的全部或大部分资产的出售、转让或其他处置情况，但这不包括根据本协议的规定允许的情况。
(g)针对任何贷款方的判决，单独或合计金额超过指定金额的未履行、未取消或在进入判决之后的三十（30）天内未被暂停处置或待上诉。
(h)任何贷款方未能履行或遵守本协议第6条中的任何契约。
(i)任何贷款方未能履行或遵守本协议第5条或其他地方的任何契约，或未能履行或遵守任何其他贷款文件中的契约（本条7的其他指定部分的契约除外），如果能够纠正，则纠正该违约所需的时间不得超过贷款方收到有关该违约的通知之后的30天。
17
从借款人或者这样的违约首次为任何贷款方的任何主管所知的日期开始； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。 如果在这30天期限内无法补救此类违约，并且贷款方及时通知借款人此事实，并积极追求此类补救，则补救期限应延长至贷款方通知中所要求的日期，但在任何情况下不得超过从最初违约之日起的90天； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外此外，对于在过去180天内曾发生过先前违约的任何合同不履行或不履行任何承诺的情况，或者是该贷款方蓄意或有意识地违反的情况，不适用该额外的60天补救机会。
(j)担保或任何其他贷款文件应终止或停止生效，或者任何贷款方应采取措施终止任何此类贷款文件。
(k) 在应收账款放贷人贷款协议中发生任何违约事件，并且该违约事件未被豁免，在适用的宽限期后仍然持续，如果适用，并且该违约允许应收账款放贷人加快应收账款放贷人贷款协议下的义务。
7.2 违约情况下的救济措施在违约事件发生并持续期间，贷方有权依其选择行使贸易法或任何其他适用法律下的抵押权人的全部权利和救济措施，并行使本协议和任何其他贷款文件中规定的全部权利和救济措施。如果在任何时间，贷方根据跟业务方与资产明确或重新生效的债务的任何支付上，根据业务方或其他方面破产，破产或翻新而收回或必须退回贷方，则本协议项下的业务方义务将继续有效或重新生效，就好像这样的支付并未进行。
7.3 抵押品的出售在违约事件发生并持续期间，并且在适用法律允许的范围内，贷方可以将全部或部分抵押品以公开或私下销售的方式出售给自身、批发商、零售商或投资者，以现金、赊销或将来交付，并以商业上合理的价格出售，但贷方应
遵守适用于贷款方或抵押品的所有法律、规则和法规，以及具有管辖权的任何政府或监管机构的命令和指令。在法律允许的范围内，每个贷款方特此明确放弃根据现行适用法律所享有或可能享有的赎回权和停留权或评估权。任何此类公开或私下销售应由贷方确定的时间和地点举行。在以赊销或将来交付的方式出售全部或部分抵押品的情况下，贷方可以保留抵押品，直到买方支付销售价格，但是如果买方未能支付抵押品的情况下，贷方不承担任何责任，并且在发生此类失败的情况下，可以重新销售该抵押品。贷方可以不行使其出售权力，而是采取措施执行其对抵押品的担保权益，寻求具备管辖权的法院的判决或裁定。在不限制前述所述的一般性情况下，如果存在违约事件，
(1) 除非第三方的权利受到限制，索借人可以根据自己的判断，在全球范围内就抵押品中包含的版权、专利或商标进行许可或转让，无论是普通的、特殊的还是其他的，无论是独占的还是非独占的，无论是什么条件和方式。
(2) 索借人可以时时刻刻（而无需承担任何义务或责任），对任何许可证人或转让证人在任何版权许可证、专利许可证或商标许可证项下所享有的权利和救济采取或不采取任何行动，并独占地享有对其进行强制执行的权利；每个借款方在此无条件释放索借人，并同意不因索借人在此方面采取或不采取任何合法行动而对索借人提出任何主张，除非是因为索借人的重大过失或故意不当行为引起的主张。
(3) 在索借人的要求下，每个借款方将根据询借人合理满意的形式和内容，为实施版权、专利或商标的租赁、转让、许可或再许可、授权、销售或其他处置，或与任何
18
为了执行上述行为需要获得任何政府许可或许可证申请。在根据此条款处置资产时, 条款3在出借人要求出售该等股份时，每个贷款方应向出借人提供与专利有关的产品或服务的专业知识和专业技能，与商标相关产品的制造和销售，以及与版权，专利或商标有关的客户清单和其他记录以及有关该等产品的分销。
（4）如果在出借人决定根据本文件行使出售全部或部分股份的权利时，由于任何原因，该等股份或要出售的部分在《证券法》（或任何类似法律）下未能有效注册，则出借人可以自行决定（仅受适用法律要求的限制）以任何出借人认为必要或适当的方式和情况出售该等股份或部分股份，但需符合本文件的其他要求，并不要求履行该等注册或使该等注册生效。不限制前述的一般性规定，在此类情况下，出借人可以自行决定（i）根据适用证券法进行上述私募交易，即使根据《证券法》（或类似法律）可以或已经为注册该等股份或部分股份而提交注册申请；（ii）与可能的单一买受人接洽和协商以进行此种销售；以及（iii）限制此种销售仅向符合《证券法》下声誉良好的投资者定义的买受人作出销售，并表示和同意该买受人是以自有的账户购买以投资为目的而非以分销或售出该等股份或任何部分: 另外，在本文中提供的上述非公开出售之外，如果在本文所述的任何拟议出售时未能在《证券法》（或类似法律）下无须进行注册或者为进行注册不可自由分销予大众，则出借人可以自行决定以适用证券法进行上述私募交易，即使根据《证券法》（或类似法律）可以或已经为注册该等股份或部分股份而提交注册申请；与可能的单一买受人接洽和协商以进行此种销售；以及限制此种销售仅向符合《证券法》下声誉良好的投资者定义的买受人作出销售，并表示和同意该买受人是以自有账户购买以投资为目的而非以分销或售出该等股份或任何部分。 第7条在出借人决定根据本文件行使出售全部或部分股份的权利时，由于任何原因，该等股份或要出售的部分在《证券法》（或任何类似法律）下未能有效注册，则出借人可以自行决定（仅受适用法律要求的限制）以任何出借人认为必要或适当的方式和情况出售该等股份或部分股份，但需符合本文件的其他要求，并不要求履行该等注册或使该等注册生效。不限制前述的一般性规定，在此类情况下，出借人可以自行决定（i）根据适用证券法进行上述私募交易，即使根据《证券法》（或类似法律）可以或已经为注册该等股份或部分股份而提交注册申请；（ii）与可能的单一买受人接洽和协商以进行此种销售；以及（iii）限制此种销售仅向符合《证券法》下声誉良好的投资者定义的买受人作出销售，并表示和同意该买受人是以自有账户购买以投资为目的而非以分销或售出该等股份或任何部分; 第7条如果在本文件规定的出售中，任何股份未能在《证券法》（或类似法律）下无须进行注册或者为进行注册不可自由分销予大众，则出借人可以自行决定对这等股份进行上述私募交易，即使根据《证券法》（或类似法律）可以或已经就该等股份或部分股份提交注册申请；与可能的单一买受人进行洽谈和协商以进行出售；并将此等出售限制为仅向符合《证券法》下认定为符合条件的投资者，且其将声明并同意其仅以菲律宾币购买作为投资，而非以分销或出售该等股份或任何部分。 第7条在此类销售（包括拍卖）进行时，如果出借人不需要进行或引起此类注册，但在自行决定的情况下（仅按照适用法律要求），可能要求此类销售受到限制：
（A）对于被允许在此类销售中投标或购买的任何人的财务了解程度和能力的限制；
（B）对于在此类销售中出售的股票的证明上所需放置的标识内容的限制，包括对未来转让的限制；
（C）对于在此类销售中出价或购买的每个人所要求的陈述，其涉及该人对借款方或其任何子公司的财务信息的获取以及该人对已出售股票持有作为投资用于其自身账户而非分发用的意图；
（D）对于出借人可能认为为了满足破产法、涉及债权人权利执行的其他法律以及证券法和适用的州证券法的要求，已经采取或视为必要或适当的其他事项；
（5）各借款方承认出借人可能无法进行任何或全部股票的公开销售，并可能被迫按照第（4）款进行一个或多个私人销售； 子句（4）所示。 每个贷款方还承认，任何这样的私下销售可能导致价格和其他条款不如公开销售有利，尽管如此，任何这样的私下销售不会单凭此种情况被认为是商业上不合理的方式进行的。贷款人没有义务延迟出售任何股票的期限，以便允许适用子公司根据证券法在公开市场上出售这些证券，或根据适用州证券法进行出售，即使贷款方和/或子公司愿意这样做。
违约时，贷款方有以下义务在发生违约事件并持续期间，贷款方每家将根据适用法律的要求：
19
(a)根据贷方合理指定的地点，整理并提供抵押品，使每件抵押品都能够被识别；并
(b)在不影响任何出租方的权利情况下，允许贷方及其官员、雇员、代理和代表进入存放任何抵押品的任何场所，以取得抵押品的所有权，完成对任何抵押品的加工、制造或修理，取走抵押品，或对抵押品进行任何公开或私下出售，所有这些都不会使贷方对每个贷款方的场所使用租金或其他补偿负有任何责任。
第8条 - 特别抵押品规定
8.1 协商和收取。贷款方和贷方承认，债务人可能针对某些应收款项提出抵销、反诉、抗辩和其他主张；某些应收款项可能全部或部分无法收回；就诉讼有争议的应收款项，诉讼费用和成功的概率可能超过根据该应收款项合理预计的可收回金额。每个贷款方特此授权贷方，在违约事件发生及持续期间，与债务人协商，接受贷方与债务人谈判的任何应收款项的全额支付，或放弃任何应收款项。只要贷方基于当时已知信息根据诚实信用行事，贷方的任何此类行为都应被视为商业上合理。
8.2 贷款方履行的义务。在没有义务的情况下，在事先通知适用的贷款方的合理期限内，贷方可以履行或支付任何该贷款方根据本协议和其他贷款文件同意履行或支付但未能支付或履行的义务，包括但不限于支付或清偿对抵押品征收或设定的税款或留置权。在履行或支付时，贷方将决定要采取的行动和解除该义务所需的金额。每个贷款方应当在要求时偿还贷方根据本节支付的任何金额，该金额将构成
由抵押品担保的债务应自要求日期起按违约利率计息。
8.3 授权书为了保护和维护抵押品、贷方根据本协议享有的权利，每个贷款方特此不可撤销地任命贷方为其授权代理人，并授予其全权代表权，以在违约事件发生后及持续期间执行其义务，行使与抵押品相关的权利，使用存货、设备、固定装置或其他财产，进入其贷款方的场所，通知贷方对抵押品的担保利益，并收取抵押品。在或之前，贷方可以代表每个贷方执行并申报任何以贷款方的名义的融资声明、修正案和续展声明、账户控制协议或其他安全文件，以便创建、维持、完善或继续完善贷方对抵押品的担保利益（在此贷方有权要求此类安全文件的范围内）。每个贷款方特此确认，凡是法律允许贷方进行或由于本指派而进行的一切事宜均有效。
8.4 授权贷方采取某些行动在第8.3节中创建的授权书是一个带有利益的授权，并且不可撤销。授予贷方的权力仅用于保护其在抵押品中的利益，并不对贷方施加任何义务。贷方只对其实际收到的金额负责，因采取这些权力而实际收取的金额，以任何情况下，贷方或其董事、官员、雇员、代理人或代表均不对任何贷款方负责任何行为或不作为，除非出现重大疏忽或故意不当行为。在发生违约事件并持续期间，贷方可以行使此授权书的权力，无需通知任何贷款方的同意，并可由贷款方的名义或贷方自身名义，由贷方自行决定，且由贷款方承担费用。为了进一步执行本协议的条款，在违约事件发生并持续期间，贷方可以：
(a)对于任何声明或文件的执行，接管和赞成、收取并接收交付或付款的支票、汇票，
20
票据、承兑汇票或其他构成抵押品的票据、承兑汇票或其他票据和文件，或构成抵押品到期金额的支付或将要履行的任何义务。
(b)签署和背书任何发票、运费或快递账单、提单、仓储或仓库收据；与抵押品有关的任何商业或备用信用证下的草稿、证书和报表；与账户有关的转让、验证和通知；或与抵押品有关的任何其他文件，包括但不限于记录。
(c)使用或操作任何贷款方的抵押品或任何其他财产，以保存或清算抵押品。
(d)在任何法律或衡平法院或贷款人认为适当的情况下提出任何索赔或采取任何其他行动或程序，以收取所有到期款项或担保与抵押品有关的任何履约。
(e)出于保护或收取抵押品的目的，提起、起诉或辩护任何诉讼、诉讼或诉讼程序，或在贷款人认为适当的情况下进行辩护。为了促进这项权利，在违约事件发生和持续期间，贷款人可以申请任命接管人或类似官员来经营每个贷款方的业务。
(f)准备、调整、执行、交付和接收保险索赔项下的付款，收取和接收任何支付损失或退还保费的工具的付款和背书，并由贷款人自行决定将此类金额用于偿还债务或置换抵押品。
8.5 所得款项的应用。贷款人根据本协议或任何贷款文件的条款收到的任何收益和其他款项或财产可以首先用于支付收款费用，包括但不限于合理的律师费，然后按照贷款人可能选择的申请顺序用于支付债务。
8.6 缺陷。如果任何抵押品处置的收益不足以支付
此类销售的所有成本和开支以及所有债务（初始赔偿义务和看跌期付款除外）的全额支付，以及贷款人要求支出或分配的所有其他款项，则借款人应在法律规定的范围内对任何此类缺陷承担责任，前提是本第8.6节不影响担保人在担保下的责任。
8.7 贷款人转账。在转让全部或任何部分债务后，在遵守适用法律的前提下，贷款人可以转让其在全部或部分抵押品中的担保权益，此后应完全免除与转让其担保权益的此类抵押品有关的所有责任和责任，受让人应享有贷款人在本协议下对其担保权益转让的此类抵押品的所有权利和权力，但是抵押品中的任何担保权益并非如此转让后，贷款人应保留此赋予的所有权利和权力。
8.8 贷款人的责任.
(a)贷款人应采取合理的谨慎措施来保管和保存其持有的任何抵押品。在不限制其他可被视为行使合理谨慎措施的行为的情况下，如果该抵押品的待遇与贷款人授予自有财产的待遇基本相同，则贷款人应被视为在保管和保全此类抵押品方面采取了合理的谨慎措施，但不管是否，贷款人均不负责确定与任何抵押品有关的看涨、转换、交换、到期日、贬值、投标或其他事项，或采取行动贷款人有或被视为了解此类事项；或采取任何必要措施维护任何人对任何抵押品的任何权利。在任何情况下，贷款人均不对贷款人合理控制范围以外的任何原因对抵押品或其任何部分造成的任何伤害或损失负责。
(b)贷款人可以随时向任何贷款方交付抵押品或其任何部分，该贷款方确认收到完好无损的此类抵押品即构成对以这种方式交付的抵押品的完全无罪，此后贷款人应免除对此的任何责任或责任。
21
(c)无论是放贷人还是与其有关或代表放贷人的董事、高级管理人员、雇员、代理人、律师或其他人员对于借款方或任何其他方由于放贷人、放贷人的董事、高级管理人员、雇员、代理人、律师或其他与放贷人有关或代表放贷人的人员的普通过失可能导致的任何索赔、要求、损失或损害概不负责。
8.9合同终止安全利益。在无条件全额支付债务（未及物债务和看跌款项）并且放贷人不再对其承诺承担其他义务的情况下，此处授予的安全利益以及其他任何贷款文件项下的所有对抵押品的权利将终止并归还给借款方。在任何此类终止后，放贷人应在借款方承担费用的情况下，迅速根据借款方合理请求执行并交付给借款方所要求证明此类终止的文件。
第9条 - 一般规定
9.1通知。任何一方根据任何贷款文件发出的通知应以书面形式亲自交付、通过隔夜快递邮寄或美国邮政，预付邮资，或通过传真、其他经过验证的消息、或通过电子邮件（前提是收件人回复发件人确认已收到上述电子邮件），预付费用发送至对方或各方在补充协议中显示的地址，或对于借款人，补充协议中显示的首席执行官办公室地址。每一方可以通过书面通知向对方通知，以更改应发送通知、请求和其他通信的地址或传真号码。通过手工交付的通知应视为在交付日收到；如果通过隔夜快递邮寄，在在快递服务交付后的下一个工作日收到；如果是通过普通邮件邮寄，在美国范围内投寄后的第三个工作日收到；如果通过传真，在传输日收到；如果通过电子邮件，在收件人回复发件人确认收到这样的电子邮件的日期收到。
9.2 约束力
贷款文件对每个借款方和贷方以及他们各自的继承人和受让人都具有约束力；但是，任何借款方都不得转让或转移其在任何贷款文件下的权利或义务。贷方有权出售、转让、转移、协商或授予贷款文件下全部或任何部分或贷方在该贷款文件下的任何利益。在上述任何事项中，贷方可以披露贷方现在或将来可能拥有的与贷款、任何借款方或该借款方业务有关的所有文件和信息；惟贷方接收此类信息的任何人事先必须书面同意以与第9.13条所规定的对借款方不劣的条款保持该信息的机密性。双方意图是，作为“风投经营公司”，WTI Fund X, LLC（Fund 10的母公司和唯一所有人）和WTI Fund XI, LLC（Fund 11的母公司和唯一所有人）（一起称为各自）应享有，并独立行使，在第5.3条中向贷方提供的“管理权”。为此, 本合同中对贷方的提及包括LLC, LLC保留根据上述各节以及独立于贷方的情况下行使咨询、检查、信息和其他权利的权利。未经LLC同意，本协议的任何修订或修改都不得影响或减少LLC在前述句子项下的权利。9.3 不放弃
贷方对于贷款文件的任何事件违约或任何条款、条件或契约的违反的豁免、同意或批准必须书面，并且仅在书面中所规定的范围内有效。对于任何违约或默认的豁免将不得被视为对同一或任何其他贷款文件的任何其他条款的后续违约或默认的豁免。贷方未行使任何贷款文件下的任何权力、权利或特权的行使失败或延迟不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何这种权力、权利或特权的单独或部分行使不得阻止任何进一步行使或其他权力、权利或特权的行使。除非贷方书面同意，贷方有权选择继续接受贷款文件下到期应付的利息和/或本金支付，这样的接受不构成对上述违约的放弃或贷款到期日的延期。
贷款文件对每个借款方和贷方以及他们各自的继承人和受让人都具有约束力；但是，任何借款方都不得转让或转移其在任何贷款文件下的权利或义务。贷方有权出售、转让、转移、协商或授予贷款文件下全部或任何部分或贷方在该贷款文件下的任何利益。在上述任何事项中，贷方可以披露贷方现在或将来可能拥有的与贷款、任何借款方或该借款方业务有关的所有文件和信息；惟贷方接收此类信息的任何人事先必须书面同意以与第9.13条所规定的对借款方不劣的条款保持该信息的机密性。双方意图是，作为“风投经营公司”，WTI Fund X, LLC（Fund 10的母公司和唯一所有人）和WTI Fund XI, LLC（Fund 11的母公司和唯一所有人）（一起称为各自）应享有，并独立行使，在第5.3条中向贷方提供的“管理权”。为此, 本合同中对贷方的提及包括LLC, LLC保留根据上述各节以及独立于贷方的情况下行使咨询、检查、信息和其他权利的权利。未经LLC同意，本协议的任何修订或修改都不得影响或减少LLC在前述句子项下的权利。 “有限责任公司”任何违约事件或任何贷款文件的任何条款、条件或契约的违反的豁免、同意或批准必须书面，并仅在书面中所规定的范围内生效。对于任何违约或默认的豁免不得视为对同一或任何其他贷款文件的任何后续违约或默认的豁免。贷方未行使任何权力、权利或特权、本贷款文件项下贷方的任何违约或延迟不得视为对权力、权利或特权的放弃，任何单独或部分行使不得阻止任何进一步行使或其他权力、权利或特权的行使。贷方有权单方选择继续接受贷款文件项下到期应付的利息和/或本金支付。除非贷方书面同意，这种接受不构成放弃该违约或贷款到期日的延期。
9.3 不放弃
贷方对于贷款文件的任何事件违约或任何条款、条件或契约的违反的豁免、同意或批准必须书面，并且仅在书面中所规定的范围内有效。对于任何违约或默认的豁免将不得被视为对同一或任何其他贷款文件的任何其他条款的后续违约或默认的豁免。贷方未行使任何贷款文件下的任何权力、权利或特权的行使失败或延迟不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何这种权力、权利或特权的单独或部分行使不得阻止任何进一步行使或其他权力、权利或特权的行使。贷方有权单方选择继续接受贷款文件项下到期应付的利息和/或本金支付。除非贷方书面同意，这种接受不构成对上述违约的放弃或贷款到期日的延期。任何违约事件或任何贷款文件的任何条款、条件或契约的违反的豁免、同意或批准必须书面，并仅在书面中所规定的范围内生效。对于任何违约或默认的豁免不得视为对同一或任何其他贷款文件的任何后续违约或默认的豁免。贷方未行使任何权力、权利或特权、本贷款文件项下贷方的任何违约或延迟不得视为对权力、权利或特权的放弃，任何单独或部分行使不得阻止任何进一步行使或其他权力、权利或特权的行使。贷方有权单方选择继续接受贷款文件项下到期应付的利息和/或本金支付。除非贷方书面同意，这种接受不构成放弃该违约或贷款到期日的延期。
9.4 权利累积在贷款文件下存在的所有权利和救济措施都是累积的，而不是排他性的，没有其他权利
22
或者根据合同或适用法律获得的补救措施。
9.5 不可执行条款任何贷款文书条款仅在特定法域内被禁止或无法执行时，才在该法域内被禁止或无法执行，但所有其他贷款文书的条款仍然有效并可执行。
9.6 会计术语除本协议另有规定外，会计术语和财务承诺和信息应按照普通会计准则确定和准备（除了要求提供脚注和员工股票期权会计的中期财务报表和应进行年底调整）。
9.7 赔偿责任; 免责每个贷款方应支付、保护、辩护和赔偿Lender及Lender员工、高管、董事、股东、附属公司、通讯者、代理人和代表（除Lender外，统称“代理”，并且使贷方和每个代理商免受所有索赔、诉讼、责任、损害、损失、费用（包括但不限于律师费和成本）以及贷方和每个代理商因以下原因而发生的其他金额，即（i）本协议或任何其他贷款文件所涉及的事项，（ii）贷款方和第三方之间的任何争议，或（iii）任何贷款方未能遵守适用于任何贷款方业务的任何法律、规则、法规、命令或指令的主张； 然而，本赔偿不适用于因贷款方或任何代理商严重过失或故意不当行为而发生的上述任何损失。本赔偿应在借款方对贷方的所有债务支付并满足之后持续有效，直至适用的诉讼时效期满。
9.8 偿还费用。贷款方应当偿还贷方在任何仲裁、调解、司法裁决、法律诉讼或其他相关事项中所支出或发生的所有合理费用和开支，包括但不限于合理的律师费和支出，具体包括
贷款文件， （b）贷款文件的修改和执行，包括但不限于在任何债务重组、尝试的债务重组和／或就贷款文件规定的贷方权利、救济措施和义务征求法律意见时，（c）收取根据任何贷款文件到期却未支付的任何款项，（d）任何申请宣示权利的诉讼程序、任何诉讼程序的反请求、或任何上诉，或（e）保护、维护或执行贷方的任何权利。在本节中，律师费应当包括但不限于下列费用：（1）藐视诉讼程序；（2）发现；（3）涉及破产程序的任何动议、诉讼程序或其他任何活动；（4）扣押、查封以及债务人和第三方审查；和（5）任何种类的判决后动议和诉讼程序，包括但不限于为收取或执行任何判决而采取的任何活动。前述的所有费用和支出均应在贷方要求支付时支付，并且如未在发票呈批之后的四十五天内支付，则应按照违约利率计付利息。
9.9 在各自累计的变量; 电子签名。此协议和其他贷款文件可以在任意数量的副本中执行，其中每个副本均视为原件，但所有副本共同构成一项协议。此协议和其他贷款文件可以通过电子签名方式执行。贷款方和放款方明确同意通过电子手段进行本协议和其他贷款文件所规定的交易（包括但不限于通过电子方式对本协议和其他贷款文件进行执行、传递、储存和转让，以及电子贷款文件的可执行性）。签署本协议和其他贷款文件的执行页通过传真或其他电子邮件传输（包括pdf或符合美国ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com）将视为传递本协议和其他贷款文件的手工签署副本，适用的副本。本文中的“执行”、“签署”、“签名”及类似的词语应视为包括电子签名或在电子形式下保留记录，其中每一种方式与手工执行具有相同的法律效应、有效性和可执行性
23
根据适用法律，包括但不限于基于统一电子交易法的任何州法所规定的情况下，可以执行签名或使用基于纸质记录保存系统，
9.10 整个协议。借款文件是各方意向的最终表达，因此包括了各方之间的整个协议，并取代了所有先前关于此事项的理解或协议。除第9.16节所述外，本协议只能以每个借款方和贷款人签署的书面文件进行修正。
9.11 适用法律和司法管辖权.
（a）本协议和借款文件应完全受加利福尼亚州内部法律的管辖，并按照该法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。
（b）关于本协议或任何其他借款文件的任何法律诉讼或诉讼程序可在加利福尼亚州或加利福尼亚州北区联邦法院提起，并通过签署和交付本协议，借款方和贷款人各自同意，针对其和其财产，接受这些法院的非排他性管辖权。借款方和贷款人各自不可撤销地放弃任何反对意见，包括任何反对基于舒适的地域论的管辖权或基于方便论的理由的反对意见，无论是现在还是将来，针对在这些法院提起与本协议或与本文件相关的任何诉讼或程序。借款方和贷款人各自放弃通过加利福尼亚法律允许的任何其他方式发出的传票、起诉或其他诉讼程序。
9.12 取消陪审团审判权。在适用州法律允许的范围内，借款方和贷款人各自放弃依据本协议、其他借款文件或因本协议或其他文件构成的交易所涉及的任何声明或诉因而提起的任何诉讼类型，包括但不限于合同诉讼、侵权诉讼或其他诉讼的作出陪审团审判的权利。借款方和贷款人各自同意，任何此类声明或诉因应由法院审理，不得由陪审团审理。除非前述所限，各方进一步同意，根据本节的规定，他们各自作为任何挑战本协议、其他借款文件或本协议或其他文件的有效性或可执行性的整体或部分诉讼、反诉或其他程序所放弃陪审团审判的权利。本放弃权将适用于对本协议和其他借款文件的任何后续修正、续约、补充或修改。
9.13 保密性。贷款方同意根据贷款文件获得的所有机密信息予以保密，除非按照合理要求进行披露：(a) 只向贷款方的法律顾问和会计师披露；(b) 向贷款方的其他专业顾问披露，这些顾问也受到至少与本合同中所含义务所约束的机密性义务的约束；(c) 根据法律规定，向对贷款方具有管辖权的监管机构披露；(d) 向贷款方的投资者和潜在投资者披露，他们受到至少与本合同中所含义务所约束的机密性义务的约束，且该披露仅为一般性声明，不包含技术信息，并且仅在贷款方的证券交易委员会文件中根据适用法律的要求披露；(e) 根据法律或法律程序的要求或与。贷款人同意根据贷款文件向其获得的贷款交易各方提供的所有机密信息予以保密，除非根据以下方式进行合理要求，不得披露：(a) 向贷款人的法律顾问和会计师披露；(b) 向贷款人的其他专业顾问披露，这些顾问受到至少与本质约束力约定中所包含的机密性义务相一致的机密性要求的约束；(c) 就需要根据法律要求对贷款人有管辖权的监管官员进行披露；(d) 向受限于至少与本质约束力约定中所包含的机密性义务相一致的贷款人的投资者和潜在投资者进行披露，前提是这些披露只包含一般性的陈述，不包含技术信息，并且仅在根据适用法律规定贷款人向证券交易委员会提供的文件中进行披露；(e) 根据法律或法律程序的要求披露；或者
24
在贷款人和贷款方作为对手的任何法律诉讼中；（f）与处置或拟议处置贷款人在本协议下的任何或全部权利（须遵守本文规定的基本相似的保密义务）；（g）与贷款方的业务有关的贷款人的子公司或关联公司（受此处规定的相同保密义务约束）；（h）根据有管辖权的法院的有效命令的要求，行政机构或政府机构，或任何适用机构法律、规则、法规、传票或任何其他行政或法律程序，或根据适用的监管或专业标准，包括与本协议和本协议所设想的交易有关的涉及贷款人的任何司法或其他程序；以及 (i) 与贷款人审查或审计有关的要求。就本节而言，贷款人和贷款方同意，“机密信息” 是指有关贷款方或与贷款方相关的任何信息，但以下信息除外：（i）除贷款人违反本节披露信息以外的任何其他来源（贷款方除外）向贷款人提供的信息，但贷款人不知道受该信息保密协议约束的信息提供的信息，以及 (iii) 以下信息在贷款方向贷款人披露信息之前，贷款人可以在非机密的基础上以书面形式进行证实。此外，各贷款方同意，贷款人可以在贷款人可能向公众传播的某些促销材料中使用该贷款方的名称、徽标和/或商标，包括但不限于小册子、互联网网站、新闻稿以及与贷款方有融资关系的任何其他材料。
9.14 已保留.
9.15 申请豁免. 每个 贷款方免除要求、违约或耻辱通知、还款和不付款通知、任何违约通知、到期未付款、解除、妥协、结算、延期或续订该贷款方所持有的由该贷款方承担责任的账户、文件、文书、动产票据和担保。
9.16 指定借款人. 每个贷款方特此指定借款人为其代理人，以实现与本协议和其他协议有关的所有目的
贷款文件，包括但不限于（i）通知的发出和接收，以及（ii）此处考虑的所有文件、文书和证书的执行和交付。任何承认、同意、指示、证明或其他行动只有在所有贷款方或每个贷款方单独作出或采取的情况下才可能生效，如果仅由借款人给予或采取，则无论是否有其他贷款方加入，均为有效和有效。根据本协议条款向借款人发送的任何通知、要求、同意、指示或其他通信均应视为已交付给每个贷款方。
第 10 条-定义
10.1 定义. 本协议或任何补充文件中出现的定义应适用于定义术语的单数和复数形式：
“账户” 指任何 “账户”，如 UCC 中定义的、现在由任何贷款方拥有或此后收购的、任何贷款方现在持有或此后获得任何权益的 “账户”，无论如何，应包括但不限于所有应收账款、账面债务和其他形式的债务（由Chattel 纸张、文件或工具证明的债务形式除外），或此后由或归属或归属任何贷款方（包括但不限于以任何商品名称、风格或部门划分），无论是否出现从任何贷款方或任何其他交易中出售的商品或提供的服务中，不论是否涉及任何贷款方出售的商品或服务（包括但不限于根据UCC可能被定性为账户或合同权利的任何此类义务），以及任何贷款方对其现在拥有或将来获得的所有商品或服务采购订单或收据以及任何贷款方的所有权利对前述任何内容所代表的任何商品的权利（包括但不限于未付款的卖方的）撤销、撤销、收回和停止运送的权利，以及退回、收回或收回货物的权利），以及任何贷款方在所有采购订单和合同项下向任何贷款方支付或将要支付的所有款项，或任何贷款方既有的，也或与任何其他交易（无论是否通过任何贷款方的履约而赚取）有关的，现在存在或将要发生的所有款项，包括，没有
25
限制、获得上述采购订单和合同收益的权利，以及任何人就上述任何事项提供的所有抵押担保和担保。
“会员” 指直接或间接控制、受任何贷款方控制或与任何贷款方共同控制的任何人。“控制权”、“受控制” 和 “共同控制” 是指直接或间接拥有指挥或促成管理或政策方向的权力（无论是通过有表决权证券的所有权、合同还是其他方式）；前提是，当任何个人或关联集团直接或间接拥有拥有公司董事选举普通投票权的百分之十（10％）或以上的证券时，应最终推定这种控制权。
“协议” 指本《贷款和担保协议》及其每份补充条款，每份补充协议可能会不时进行修改或补充。
“适用法律” 指适用于有关个人、行为、交易、契约或贷款文件的所有法律、规章和法规，包括所有适用的普通法和衡平原则；所有适用的州和联邦宪法、政府机构的法规、规则、规章和命令的所有条款；以及所有法院和仲裁员的命令、判决和法令。
“A/R 代理” 指根据A/R贷款人贷款协议以行政代理人和抵押代理人身份的ABL Opco LLC及其继任者和受让人。
“A/R 贷款人” 意味着， 总的来说，是A/R贷款人贷款协议或其任何允许的再融资的贷款方。
“A/R 贷款人贷款协议” 在本文第 5.2 (e) 节中定义。
“A/R 线” 在本文第 5.2 (e) 节中定义。
《破产法》 指 1978 年的《联邦破产改革法》（11 U.S.C. § 101， 等 seq.），经修正。
“基本利息” 指按适用的指定利率对每笔贷款的未清余额支付的固定利率。
“基准供应商的义务” 指截至2017年10月24日的《制造服务协议》(1) 项下的所有义务（ “MSA”），借款人和基准供应商（该术语的定义见MSA），（2）Owlet BC和基准供应商之间签订的截至2023年2月17日的谅解备忘录，以及（3）与上述内容相关的其他文件、文书和协议，在每种情况下，均涉及经修订、重述、修订和重述的上述条款（1）至（3），不时补充或以其他方式修改。
“借款日期” 指贷款人支付贷款收益的工作日。
“借款申请” 指借款人提出的书面请求，其形式基本为 展品 “B” 到补编，要求在特定的借款日期为一笔或多笔贷款提供资金。
“工作日” 指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市或旧金山商业银行关闭的其他日子以外的任何一天。
“控制权变更” 指：（a）对任何贷款方全部或基本上全部资产的任何出售、许可或其他处置；（b）涉及任何贷款方的任何重组、合并、分裂、合并或其他类似交易；或（c）任何人或两个或更多一致行动的人通过合同或其他方式收购的任何交易或一系列关联交易，或订立合同或安排在合同完成后将产生的合同或安排在其获得控制任何贷款方管理的权力时，或控制任何贷款方有权投票选举任何贷款方董事会或同等管理机构成员的股权，但须考虑到该个人根据任何期权权有权收购的所有此类证券），占此类证券合并投票权的50％或以上。
“动产纸” 指任何 “动产票据”，如UCC中定义的那样，现在由任何贷款方拥有或此后收购，或者任何贷款方现在持有或此后获得任何权益的任何 “动产票据”。
“截止日期” 指本协议的签订日期。
26
“抵押品” 就任何贷款方而言，指该贷款方对以下财产的所有权利、所有权和权益，无论是现在拥有的还是以后获得的，位于何处：(a) 所有应收款；(b) 所有设备；(c) 所有固定物；(d) 所有一般无形资产；(e) 所有库存；(f) 所有投资财产；(g) 所有存款账户；(h) 所有股份；(i) 该贷款方的所有其他物品和个人财产，无论是有形的还是无形的，无论是现在还是将来拥有或存在、租赁、委托给该贷款方或由该贷款方收购，以及不论位于何处；(j) 所有记录；以及 (k) 上述各项的所有收益，以及上述各项的所有加入、替代和替换以及租金、利润和产品。
尽管如此，“抵押品” 一词不应包括（排除的资产”)：(i) 受留置权约束的任何财产（包括任何附属、增加、替换或替换），如果贷款方被禁止授予许可留置权的担保权益，则该财产构成允许留置权的留置权；（ii）任何贷款方拥有或持有记录的已发行和流通股本、成员单位或其他有权投票的证券的百分之六十五（65％）以上任何受控外国公司（定义见《美国国税法》）的子公司，前提是抵押品应包括该子公司已发行和未偿还的无表决权资本存量的百分之百（100%）；（iii）首次使用之前的任何时候 “意向使用” 商标，无论是通过在商业中实际使用、在美国专利商标局记录使用声明还是其他方式，但仅限于授予这些 “意向使用” 商标的担保权益违背适用范围法律；(iv) 任何资产，设定的担保权益无效，或根据任何适用的政府法律、规则或法规是非法的；(v) 除外账户；以及 (vi) 任何贷款方拥有任何权利、所有权或利益的任何合同、票据或动产票据，前提是此类合同、工具或动产票据中包含限制转让的条款，禁止在该贷款方的权利、所有权或权益上设定担保权益，这本身就会导致或从而导致违约使另一人成为此类合同的当事方,执行有关任何补救措施的文书或动产文件； 但是，前提是, 如果 (a) 此种禁令已被放弃或其他此类禁令, 则上述除外条款不适用
个人以其他方式同意在此类合同、文书或动产票据中设立担保权益，或者 (b) 根据适用且当时在任何相关司法管辖区生效的 UCC 第 9-407 (a) 或 9-408 (a) 条或任何其他适用法律（包括《破产法》或公平原则），此类禁令将失效；进一步前提是该禁令在无效、失效时立即失效或终止任何此类条款，“抵押品” 一词应包括在内，该贷款方应被视为拥有授予其在该合同、票据或动产票据中的所有权利、所有权和权益的担保权益，就好像该条款从未生效一样；并进一步规定，不得将上述排除解释为限制、损害或以其他方式影响贷款方在任何还款义务或其他收取到期款项或将要获得款项的权利中的无条件持续担保权益根据任何此类合同、文书或动产票据到期的款项以及任何此类款项，以及此类合同、文书或动产票据的其他收益。
“承诺” 指贷款人有义务向借款人提供贷款，最高不超过补充文件中规定的本金总额。
“合并” 指根据公认会计原则将借款人的账户或其他项目与担保人的账户或其他项目合并。
“版权许可” 指任何书面协议，授予使用任何贷款方现在拥有或此后获得的任何版权或版权注册的权利，或任何贷款方现在持有或此后获得的任何权益的任何书面协议。
“版权” 指任何贷款方现在拥有或将来获得的所有以下所有内容，或者任何贷款方现在持有或此后获得任何权益的所有版权：(i) 根据美国、任何州或任何其他国家的法律持有的所有版权，无论是注册还是未注册；(ii) 在美国版权局或美国、任何州或任何类似的办公室或机构进行的所有注册、申请和记录任何其他国家；(iii) 其所有延续、续展或延期；以及 (iv) 任何注册至根据任何待处理的申请签发。
27
“交易所”指1934年修订的证券交易法案。 意思是，在给予通知、经过一段时间或两者都可以构成违约事件。
“违约利率” 意思是指指定利率，加上百分之五（5%）的年利率。
“存款账户” 意思是指任何“存款账户”，如UCC中定义的那样，现在由任何贷款主体拥有或以后获取的，贷款主体现在持有或以后取得任何利益的。
“指定利率” 意思是指在《补充条款》中描述的，适用于随时的未偿还贷款的年利率。
“文件” 指《统一商法典》中定义的任何“文件”，现在由任何贷款方拥有或以后取得，或任何贷款方现在持有或以后取得权益的文件。
“美元”或。“$” 指美国的合法货币。
“环境法规” 指所有与环保、健康或安全事项有关的联邦、州或地方法律、法令、普通法责任、规则、法规、条例和法典，以及所有行政命令、指示性责任、要求、许可证、授权书和协议与任何政府当局相关。
“设备” 指的是《联合国国际货物销售合同公约》中定义的“设备”，现在由任何贷款方所有或以后获得，或其中任何贷款方现在持有或以后获得利益的设备，以及任何和所有上述设备的添加、替换和更换，不论其所在位置，在此处都应包括所有附件、元件、部件、设备和配件以及上述设备上安装或固定的所有附件、元件、部件和配件。
“违约事件” 指的是第7.1节中描述的任何事件。
“排除账户” 指的是，集体指（a）专门用于支付rolls、工资税和其他员工工资与福利支付给任何贷款方员工并由该贷款方标识给银行的存款账户，（b）在与CyberSource、亚马逊支付、stripe、亚马逊市场、Affirm、Square、klarna、shopify Pay、zift、paypal、Versapay 或每个类似的付款处理器中维护的任何账户，在这些账户名称为贷款方或为贷款方利益维护没有提交给应收账款代理的控制协议，前提是该贷款方将会要求每个这样的支付处理器及时通过自动汇款将存款账户中的超过$200,000、单独或$300,0000、总额的款项支付给受账款管理协议控制的存款账户，（c）在加拿大以央行或加拿大境内金融机构维护的任何账户中没有提交给应收账款代理的控制协议，（d）以 结尾的与硅谷银行相关的存款账户没有提交给应收账款代理的控制协议，（e）包含用于允许在第6.1(o)节允许的公司信用卡中的有担保债务的现金抵押品的存款账户，其中没有提交给应收账款代理的控制协议，（f）每次不超过$50,000的账户总额，以及（g）任何其他没有提交给应收账款代理的控制协议，其中应收账款代理的名称为“控制代理”或类似的优先留置权方。
指的是，（a）专门用于支付rolls、工资税和其他员工工资与福利支付给任何贷款方员工并由该贷款方标识给银行的存款账户，（b）在与CyberSource、亚马逊支付、stripe、亚马逊市场、Affirm、Square、klarna、shopify Pay、zift、paypal、Versapay 或每个类似的付款处理器中维护的任何账户，在这些账户名称为贷款方或为贷款方利益维护没有提交给应收账款代理的控制协议，前提是该贷款方将会要求每个这样的支付处理器及时通过自动汇款将存款账户中的超过$200,000、单独或$300,0000、总额的款项支付给受账款管理协议控制的存款账户，（c）在加拿大以央行或加拿大境内金融机构维护的任何账户中没有提交给应收账款代理的控制协议，（d）以 结尾的与硅谷银行相关的存款账户没有提交给应收账款代理的控制协议，（e）包含用于允许在第6.1(o)节允许的公司信用卡中的有担保债务的现金抵押品的存款账户，其中没有提交给应收账款代理的控制协议，（f）每次不超过$50,000的账户总额，以及（g）任何其他没有提交给应收账款代理的控制协议，其中应收账款代理的名称为“控制代理”或类似的优先留置权方。
“固定设备” 指任何贷款方现在或今后拥有的或在任何贷款方现在或今后获得任何权益的《UCC》中定义的“固定设备”。
“GAAP”是指美国注册会计师协会的会计原则委员会、财务会计准则委员会的声明及声明、有这些声明为基础的其他实体的声明，这些声明已获得会计行业的大部分认可，并在确定日期时生效的美国通行的会计原则。 指普遍接受的会计准则和实践，符合金融会计准则委员会和美国注册会计师公会的原则和实践，并由其各自的前身和继任者制定或采纳的原则和实践。未在本文中另有明确定义的每个会计术语应具有GAAP所赋予的含义。
“一般无形资产” 指任何贷款方现在或今后拥有的或在任何贷款方现在或今后获得任何权益的《UCC》中定义的“一般无形资产”，并且无论如何，应包括但不限于贷款方现在或今后在任何合同中拥有的或拥有的所有权利、名称单、版权、商标、专利、网站、域名及所有申请以及其补正、延伸或续展，其他的，和对知识产权的权益，对合伙企业的权益，
28
风险投资和其他商业合作关系，许可证，许可证，商业秘密，专有或保密信息，发明（无论是否被授权或可授权），技术信息，过程，设计，知识，专业知识，软件，数据库，数据，技能，专业知识，食谱，经验，工艺，模型，图纸，材料和记载，商誉（包括但不限于与任何商标，商标注册或商标许可有关的商誉），保险单项权，金融金额，未经认证的证券，货币，现金或现金等价物，存款，支票和其他银行账户，对过去，现在和将来的版权，商标和专利侵权的起诉权，以及收到税款退款和其他付款的权利和赔偿权益。
“商品”是指《合同法典》中定义的任何“商品”，现在由任何贷款方拥有或将来获得的或任何贷款方现在拥有或将来获得股权的“商品”。 “套期保值合同”是指任何外汇合同，货币互换协议，期货合约，商品套期保值协议，利率保护协议，利率期货协议，利率互换协议，利率上限协议，利率下限协议，期权协议或任何其他类似的套期保值协议或安排，只要在每种情况下，该合同，协议或安排并非出于货币投机目的（即购买和出售货币，预期其价值将发生变化并获利的行为）。
任何个人的“债务”在任何日期，不重复且不考虑到是否到期或未到期，绝对或有条件：(i) 该个人的所有借款义务；(ii) 该个人以债券，债券，票据或其他类似证券为证的所有债务；(iii) 该个人支付财产或服务的递延购买价款的所有债务，但在业务正常流程中产生的贸易应付账款除外；(iv) 该个人作为融资租赁人的所有债务；(v) 该个人向任何银行或其他个人支付任何信用证，承兑汇票或类似文件项下金额的偿还或预付义务，无论是否承兑或未承兑；(vi) 该个人购买证券的所有债务，该债务因销售同种或几乎相同的证券而产生；(vii) 该个人的所有债务 任何个人的“债务”在任何日期，不重复且不考虑到是否到期或未到期，绝对或有条件：(i) 该个人的所有借款义务；(ii) 该个人以债券，债券，票据或其他类似证券为证的所有债务；(iii) 该个人支付财产或服务的递延购买价款的所有债务，但在业务正常流程中产生的贸易应付账款除外；(iv) 该个人作为融资租赁人的所有债务；(v) 该个人向任何银行或其他个人支付任何信用证，承兑汇票或类似文件项下金额的偿还或预付义务，无论是否承兑或未承兑；(vi) 该个人购买证券的所有债务，该债务因销售同种或几乎相同的证券而产生；(vii) 该个人的所有债务
“任何特定人的负债”任何个人的“债务”在任何日期，不重复且不考虑到是否到期或未到期，绝对或有条件：(i) 该个人的所有借款义务；(ii) 该个人以债券，债券，票据或其他类似证券为证的所有债务；(iii) 该个人支付财产或服务的递延购买价款的所有债务，但在业务正常流程中产生的贸易应付账款除外；(iv) 该个人作为融资租赁人的所有债务；(v) 该个人向任何银行或其他个人支付任何信用证，承兑汇票或类似文件项下金额的偿还或预付义务，无论是否承兑或未承兑；(vi) 该个人购买证券的所有债务，该债务因销售同种或几乎相同的证券而产生；(vii) 该个人的所有债务
购买、赎回、兑换、转换或以其他方式获取价值的任何该方个人的股本股票或任何获取该类股本股票的认股权、权益或期权，现在存在或今后存续，除非这类义务仅可由该方个人选择履行；(viii)基于公司应收账款、应收账款转让或类似交易的所有义务（包括回购按揭、应收账款购买或以先前出售资产为对象的类似安排下的回购的所有应收账款或动产票据）以及所有合成租赁、税务所有/营运租赁、离岸融资或类似融资的义务；(ix)该方个人承担的利率互换、盖上、领衔或类似套期保值安排义务；和(x)该方个人提供担保的他人根据(i)到(i)九上述明确定义的任何类型的义务。
“破产程序”
“工具” 指根据UCC所定义的“工具”，现在由任何借贷方拥有或今后获得的，或者现在由任何借贷方持有或今后获得利益的任何工具。
“知识产权” 指借款方的所有版权、商标、专利、许可、商业秘密、源代码、客户清单、专有或保密信息、发明（无论是否获得专利或可专利）、技术信息、程序、设计、知识、技术诀窍、软件、数据库、技能、专业知识、经验、工艺、模型、图纸、材料、记录以及与上述有关的商誉。
29
“知识产权安全协议” 指任何贷款方向贷方执行和交付的知识产权安全协议，可能会随时进行修订、补充或重新拟定。
“互借协议指于贷款日起生效的某项《优先受让权协议》，由应收账款代理人、贷方和贷款方共同签署并由贷款方确认，该协议可能随时根据需要进行修订、重新拟定、修订并重新拟定、补充或以其他方式修改并生效。
“库存” 指任何贷款方现在或将来拥有或取得所有权或举足轻重的任何贷款方拥有或将来取得权益的“库存”，无论其所在地，无论是由贷款方现在拥有或将来取得任何权益，无论是由贷款方代表任何贷款方对外销售或租赁，还是在任何情况下都将包括所有供应支配或代表任何贷款方销售或租赁或根据服务合同提供或将提供的库存、货物和其他个人财产，或者构成贷款方业务中使用或消耗或将使用或消耗的原材料、在制品或材料，或者构成贷款方加工、包装、促销、交付或装运的库存，和所有成品，无论其是否在运输过程中或由任何贷款方或他人独特的、实际的或独占的占有，包括但不限于所有采购订单和与供应商的合同订购的货物及供应商销售并存放的所有货物以及可能由任何承运人、货物代理商、货车司机、仓储人、供应商、销售代理商或其他人保管或托管的所有该类财产。
“投资财产” 指任何贷款方现在或将来拥有或取得所有权或举足轻重的任何贷款方拥有或将来取得权益的“投资财产”，根据《统一商法典》（UCC）的定义。
“信用证权利” 指根据UCC（即《统一商法典》）定义的任何“信用证权利”，现在由贷款方拥有或将来获得的权利，或贷款方现在持有或将来获得任何利益的信用证权利，包括任何信用证下的付款权利。
“许可证” 指任何版权许可、专利许可、商标许可或其他权利或利益现在由贷款方持有或将来获得的许可证，以及该许可证的任何续订或延长。
指任何贷款方持有或将来获得任何利益的抵押、信托、质押、抵押、以后有权担保、债权、查封、留置权或任何形式的负担，无论是自愿承担还是根据法律或其他方式产生的负担；任何条件销售或其他所有权保留协议；任何具有安全利益性质的租赁；以及在UCC或任何司法管辖区的类似法律下提交的任何融资报告（不包括与非安全利益性质的租赁相关的预防性融资报告）。
“留置权” 指任何抵押、信托、质押、抵押、以后有权担保、债权、查封、留置权或任何形式的负担，无论是自愿承担还是根据法律或其他方式产生的负担；任何条件销售或其他所有权保留协议；任何具有安全利益性质的租赁；以及在UCC或任何司法管辖区的类似法律下提交的任何融资报告（不包括与非安全利益性质的租赁相关的预防性融资报告）。
“贷款” 意味着出借人根据本协议提供的信贷
“贷款文件” 意指，单独和集体地，本贷款和担保协议，每份补充协议，每份票据，知识产权担保协议，担保协议和任何其他由任何贷款方执行的或在本协议或本协议涉及的信贷的主题与贷款方签署的所有其他安全性、抵押、充当担保的协议，以及由任何贷款方执行或交付的所有其他合同、文书、附件和文件
“行动”意味着任何诉讼，行动，诉讼，拘留令仲裁，税务审计或其他法律，行政或司法程序。 重大逆境变化”意味着，就单独的每个贷款方或联合财团的所有贷款方及其各自子公司而言，如果出现(a)对该贷款方的经营、业务、财产、状况（财务或其他方面）产生重大逆境的变化或重大不利影响；（b）对该贷款方根据任何贷款文件履行能力的重大损害；或（c）对任何贷款文件对该贷款方的合法性、有效性、约束力或可强制性产生重大不利影响
“本票据” “Promissory Note”是指附件所示形式的本补充协议，由借款方签署，证明每笔贷款。 附件A “Obligations”是指关于每个借款方，目前存在或将来根据本协议或任何其他贷款文件（除了股票发行文件）向贷款人所支付的所有债务、义务和责任。
“Obligations”是指关于每个借款方，目前存在或将来根据本协议或任何其他贷款文件（除了股票发行文件）向贷款人所支付的所有债务、义务和责任。 “Obligations”是指关于每个借款方，目前存在或将来根据本协议或任何其他贷款文件（除了股票发行文件）向贷款人所支付的所有债务、义务和责任。
30
协议），无论是自愿还是非自愿，无论以何种方式产生或证明，无论是直接还是借款人通过转让或继承所取得的，无论是否到期，无论是绝对的还是有条件的，已清偿或未清偿，已确定或未确定，无论该贷款方可能个人或共同承担责任，或者是否可能因诸如法定诉诸诸法定诉讼时效之类的原因而被禁止追讨或无法强制履行；以及所有这些贷款的续展、延期和修改；以及贷款文件（除了股票发行协议）所规定的，贷款人为收回和强制执行上述金额所负担的所有合理律师费和成本。双方承认并同意，只要任何贷款方提供的任何贷款未偿还，该贷款方获得看跌支付的权利将是并构成本协议及其他贷款文件所担保的债务之一；但是，在这些贷款已偿还并且该贷款方无进一步义务根据贷款承诺向借款人展期的情况下，该贷款方获得看跌支付的权利将变成无抵押债务。
专利许可 表示授予与任何贷款方现在或将来拥有或收购的专利有关的任何权利的书面协议。
专利 表示任何贷款方现在或将来拥有或收购兴趣的以下全部财产：（a）在美利坚合众国或任何其他国家拥有的所有专利或其相应权利，所有该等专利的注册和记录，以及在美利坚合众国或任何其他国家拥有的专利或其相应权利的所有申请，包括但不限于在美利坚合众国专利商标局或美利坚合众国的任何州或任何其他国家类似办公室或机构的登记、记录和申请；（b）所有再发专利、续展、部分续展或其延伸；（c）所有小专利、分部和附加专利；以及（d）在任何上述申请下即将颁发的所有专利。
“允许的留置权” 意味着
(a)非自愿留置权的总和不会对公司造成重大不利影响
而且不会超过总额阈值
(b)针对当期税款或其他政府或监管机构评估的留置权不会逾期，或者按照适当程序进行善意争论，并保留适当准备金
(c)（i）任何贷款方持有或在常规业务中获得的财产，用于担保购买价格或仅用于全额或部分用于购买该财产的债务，以及（ii）任何贷款方与该留置权持有人之间直接有关或由此产生的协议 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；，该留置权仅涉及使用该债务购得的财产，并且该债务的本金金额不超过该财产成本的百分之百（100%）
(d)贷款人有权利的留置权；
(e)银行家留置权、抵销权和类似的留置权，只要对存款在业务正常进行过程中所产生的每一个账户，已经按照这个协议的条款，签署并交付给贷款人账户控制协议（或等效物），并且符合贷款人要求的形式；
(f)材料商、机械师、修理工、员工或其他类似留置权，属于正常业务中出现的，且未逾期超过45天或正在通过适当的程序进行善意争议；
(g)任何判决、扣押或类似留置权，不构成违约事件；
(h)根据6.5（i）条款的规定，对知识产权的许可或再许可；
(i)法律规定的海关和税务当局的留置权，以确保向商品进口相关的支付海关税款；
(j)担保下位债务和根据6.1（g）条款允许的债务留置权；
31
(k)业务常规在租设定的存款质押
(l) 如某所告知的属于质押物的质押权 日程安排6.2 参照此处的
(m)为了应收账款贷方贷款协议中“义务”（在应收账款借款合同中定义）的受益而授权的质押权，根据互资协议的规定
(n)用于支付在业务常规中产生的工伤保险金、失业保险金、养老金、社会保险金和其他类似义务的抵押权（不包括根据ERISA法律实施的抵押权）
(o)占地产物的便利权、通行权、限制和其他类似的负担，总体上不涉及大额负债，且在任何情况下都不会对负债物的价值产生重大影响，也不会对适用方的业务常规进行重大干扰。
(p) 为了确保职工工伤、社会保障或类似法律下的义务，或者失业保险或一般责任或产品责任保险而进行的存款或抵押；
(q) 为了确保投标、招标、合同（除付款合同外）、房地产租赁合同、履约保证金、保释和上诉保证金以及其他普通贷款方业务中由此产生的类似义务而进行的存款或抵押；
公司及其附属公司应保持或导致保持保险金额和风险，以合理和习惯的方式进行业务。仅与依法准许以及符合本协议的营业租赁的个人财产有关的谨慎UCC融资申报所证实的表面质权；并
(s) 由于在第6.1节所描述的质权担保的欠款的展期、续贷或再融资而产生的质权，但是任何展期、续贷或替代质权必须仅限于现有质权所担保的财产，并且债务的本金金额不得增加。
“人” 指任何个人、独资企业、合伙企业、合资企业、信访、非法人组织、协会、公司、有限责任公司、机构、公益公司、其他实体或政府（无论是联邦、州、县、市、市、地方、国外还是其他地方的，包括任何机关、部门、机构、机构或部门）
拥有司法管辖权
“PIk利益” 的含义在补充中指定
“PIk利率” 表示根据补充中描述的适用于未偿还贷款的年利率
“收益” 指根据UCC定义的“收益”，并且无论如何，应包括但不限于（a）任何和所有账户、动产票据、票据、现金或其他形式的货币或财产，或任何贷款方支付给担保物方的与担保物相关的时间的任何和所有款项，（b）任何和所有与担保物相关的任何保险、赔偿、保修或保证的收益，贷款方每次支付给贷款方的、与保管物的全部或部分被任何政府机关（或根据政府机关的色彩行事的任何人）征用、没收、征用、没收的必要性有关的与人有关的、以任何形式支付的或应付的、与第三人的任何索赔（i）因版权、专利或专利许可的任何侵权或（ii）因商标或商标许可的任何侵权或淡化或对与任何商标许可有关的商标、商标注册的商誉损害或与之相关的损害，以及（e）不时根据或与与保管物有关的任何和所有金额。
“看跌支付” 表示担保人在行使认股权选择权（按照股票发行协议的定义）时对每一贷款人（或其关联公司）的支付责任。
“应收账款” 表示包括贷款方的所有账目、单据、信用工具、动产票据、支持性义务、信用证和信用证权利。
“记录” 表示贷款方的所有计算机程序、软件、硬件、源代码和数据处理信息，所有书面文件、账簿、发票、分类账页、财务信息和报表，以及关于贷款方业务的所有其他书面材料。
32
“相关人员” 表示任何贷款方的关联公司，或任何贷款方或其关联公司的董事、雇员、董事或股权持有人。
“支付权利” 指所有贷款方的账户、票据、合同权利、文件、动产票据和所有其他付款权利，包括但不限于账户、所有可转让的存款凭证以及在任何专利许可证、商标许可证或任何商业或备用信用证下的支付权利。
“证券法” 指1933年证券法修正案。
“安防-半导体文件” 指本贷款和安防-半导体协议、附件、知识产权担保协议、担保、贷款方签署的任何其他担保、抵押、质押协议，以及任何所有的账户控制协议、质押转让、动产抵押、融资声明、对上述任何文件的修订以及不时签署或提交的其他文件，以创设、完善或维持借款人对抵押品的留置权。
“股份” means: (a) 任何贷款方在任何未受外国控制公司管制的子公司中持有百分之百（100%）的已发行和未流通的股本、会籍单位或其他证券，且 (b) 任何贷款方在任何受外国控制公司管制的子公司中，持有百分之六十五（65%）权益的已发行和未流通的股本、会籍单位或其他证券。
“Stock Issuance Agreement” means that certain Stock Issuance Agreement dated as of the date hereof, by and between WTI Fund X, LLC (Fund 10’s parent company), WTI Fund XI, LLC (Fund 11’s parent company), and Guarantor.
“Subordinated Debt” means Indebtedness (i) approved by Lender; and (ii) where the holder’s right to payment of such Indebtedness, the priority of any Lien securing the same, and the rights of the holder thereof to enforce remedies against any Loan Party following default have been made subordinate to the Liens of Lender and to the prior payment to Lender of the Obligations, either (A) pursuant to a written
subordination agreement approved by Lender in its reasonable discretion or (B) on terms otherwise approved by Lender in its reasonable discretion.
“Subsidiary” 指任何其大部分股权或表决权股份，现在或日后直接或间接由任何借款方或一个或多个其他子公司拥有或收购，或者任何借款方或一个或多个其他子公司直接或间接持有或日后收购任何利益。
“补充” 指贷款和安防-半导体协议的特定补充，可能会随时修订或重述，以及贷款方、担保方和贷款人签订的任何其他补充，可能会随时修订或重述。
“支持性债务” 指任何“支持性债务”，如《统一商法典》定义的那样，现在或日后由任何借款方拥有或收购，或任何借款方现在或日后持有或收购任何利益。
“终止日期” 具有补充中规定的意义。
“门槛金额” 在补充协议中有特定的含义。
“商标许可使用权” 指授予任何贷款方拥有或以后获得任何权益的任何商标或商标注册的书面协议。
“商标” 指任何贷款方拥有或以后获得任何权益的以下所有财产：(a) 所有商标、商业名称、公司名称、业务名称、商业风格、服务商标、标志、其他来源或业务标识符、印刷品和标签，其中上述任何一个已经或正在出现，现有或以后采用或获取的所有设计和类似性质的一般非有形资产，以及所有注册和记录的商标以及与之相关的任何申请，包括但不限于美国专利和商标局或任何类似机构的注册、记录和申请，美国的任何州、任何其他国家或任何国家的政治
33
其中的分支机构以及(b)的再发行、延期或续订。
“UCC” 指在加利福尼亚州有效的统一商法典，同一可能不时生效。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；但在强制法律规定的情况下，如果任何或所有有关抵押品的取得、完善或优先权、或有关放款人对抵押品的补救措施的依附性由其他于加利福尼亚州的司法辖区实施和生效的统一商法典规定支配，那么“UCC”一词仅指与上述取得、完善、优先权或补救措施相关的统一商法典规定以及与此类规定相关的定义，就上述目的而言该统一商法典规定在相应司法辖区内实施和生效。除非本文件中另有定义，所定义于统一商法典并用于本文件中的术语将按照于统一商法典中所给予的含义进行解释。
10.2 抵押品定义的解释。 在抵押品的定义以及抵押品的直接或间接定义的所有术语中，所有对“贷款方”或“贷款方的”的引用应被解释为“任何贷款方”或视情况而定为“每一贷款方”，仅适用于任何贷款文件，包括根据本协议由任何贷款方不时签署的任何担保协议、收费注册或融资声明。
第11条 - 相互债权人协议
10.1 借款人理解、承认和同意根据贷款文件在抵押物上设立质押。这些质押将受制于参股协议的条款和条件。根据参股协议的明确条款，如参股协议的条款与任何贷款文件存在冲突，则参股协议的规定将适用和控制。
（b）本第11条的规定不是为了总结参股协议的所有相关条款。请参阅参股协议本身以了解所有条款和条件。贷款人有责任对参股协议及其条款和规定进行分析和审查。
不是总结参股协议所有相关条款的全部内容。必须参阅参股协议本身以了解其中所有的条款和条件。贷款人有责任对参股协议及其条款和规定进行自己的分析和审查。
[全球货币]
34
[《贷款与安防-半导体协议》签名页]
本协议在上述日期由双方签署。
| 借款人： | |||||||||||
| OWLEt BABY CARE，INC。 | |||||||||||
| 通过： | /s/ Kurt Workman | ||||||||||
| 姓名： | 柯特·沃克曼 | ||||||||||
| 标题： | 首席执行官 | ||||||||||
| 担保人： | |||||||||||
| 欧薇特股份有限公司 | |||||||||||
| 通过： | /s/ Kurt Workman | ||||||||||
| 姓名： | 柯特·沃克曼 | ||||||||||
| 标题： | 首席执行官 | ||||||||||
| 贷方： | |||||||||||
| WTI FUND X，INC。 | |||||||||||
| 通过： | /s/ Maurice Werdegar | ||||||||||
| 姓名： | Maurice Werdegar | ||||||||||
| 标题： | 董事会主席 | ||||||||||
| 贷方： | |||||||||||
| WTI基金XI,INC. | |||||||||||
| 通过： | /s/ Maurice Werdegar | ||||||||||
| 姓名： | Maurice Werdegar | ||||||||||
| 标题： | 董事会主席 | ||||||||||
[附带借款和安防-半导体协议的时间表如下]
35
补充
到
bhg-20240621贷款和安全协议
截至2024年9月11日
双方：
Owlet Baby Care公司（“借款人”），
Owlet公司（保证人）
和
WTI基金X公司（“10号基金”）
和
WTI基金XI公司（“11号基金”）
(分别为10号基金和11号基金，称为“贷方”)
这是《贷款和安全协议》文件中确定的一份补充协议，日期为2024年9月11日（可能会不时进行修改、重申、修改或补充，以下称为“协议”），借款人、担保人和每位贷款人之间的。在本补充协议中使用的所有大写字母缩写词如未在本协议中另有定义，均遵循《贷款和安全协议》第10条中的定义，该定义已完整地纳入了本补充协议。如果《贷款和安全协议》的条款与本补充协议的条款不一致，本补充协议将对此予以约束。bhg-20240621贷款和安全协议
各方为方便起见，订立了本贷款和担保协议的本补充协议，本补充协议应被解释为借款人、担保人和基金10之间的独立协议，基金11与基金10之间的独立协议，本补充协议不会被视为基金10和基金11之间的合资企业、合伙企业或其他协会。本补充协议中对“放款人”的任何引用均视为对基金10和基金11分别独立指代。在不限制上述规定的总体性原则的前提下，《贷款和担保协议》，如本补充协议，对于基金10和基金11的承诺、条款和其他义务是分别独立的，且基金10和基金11在《贷款和担保协议》，如本补充协议，下的所有权利和救济措施可以由基金10和/或基金11分别独立行使。
除了贷款和安防-半导体协议的规定外，各方同意如下：
第1部分 - 附加定义:
“承诺” 根据相关语境，指基金10的承诺或基金11的承诺。每位出借人的承诺各自独立，与其他出借人的承诺无关。
“指定利率” 即每年固定利率，等于每位借款人为借款制定的日常事务中的基准利率，加上三分之一百分之三点五（3.50%）； 然而并且，在任何情况下，对于该笔贷款的指定利率不得低于百分之十二（12.00%）
“基金10承诺” 意指基金10对借款人提供增长资本贷款，最高不超过一千一百二十五万美元的原始本金金额，须遵守贷款和安防-半导体协议以及本附录中规定的条款和条件。基金10承诺将分为两笔，分别为：(a)七百五十万美元（$7,500,000），在此将被称为“基金10承诺的第一笔”，以及(b)三百七十五万美元（$3,750,000），在此将被称为“基金10承诺的第二笔”。 “第一笔基金10承诺”“第二笔基金10承诺” “第二笔基金10承诺”“第二笔基金10承诺”
“基金11承诺” 指基金11向借款人提供增长资本贷款的承诺，最高总本金金额为三百五十万美元（$3,750,000），受贷款与安防-半导体协议和本补充协议的条款和条件约束。基金11的承诺将分为两个部分，分别为：（a）两百五十万美元
二百五十万美元（$2,500,000），以下简称为“基金11承诺”的“第一批次”； 一百二十五万美元（$1,250,000），以下简称为“基金11承诺”的“第二批次”；“基金11承诺”的“第一批次”； “基金11承诺”的“第二批次”；
“增长资本贷款” 表示借款人请求的并由各贷款人根据其承诺提供给贷款方的普通公司用途的贷款，不受限制。
“贷款”或。“贷款” 根据上下文需要，单独指增长资本贷款，集体指增长资本贷款。
“借款方” 在贷款与安防-半导体协议的第3.1节中有定义。
“PIk Interest”是在本协议第2部分第1(d)节中定义的。 在此文件的第2部分第1(d)节中定义了“PIk Interest”。
“PIk利率” 在本协议第2部分第1(d)节中有定义。
“Prime Rate”表示利率，由《华尔街日报》西方版报纸的“货币利率”专栏不时发布（或在https://www.wsj.com/market-data/bonds/moneyrates查看） “Prime Rate”表示利率，由《华尔街日报》西方版报纸的“货币利率”专栏不时发布（或在https://www.wsj.com/market-data/bonds/moneyrates查看） https://www.wsj.com/market-data/bonds/moneyrates).
“终止日期” 意味着是以下两者中较早的一个日期：(i) 每位贷方根据贷款和安防-半导体协议第7条的权利，终止提供成长资本贷款或其他信贷的日期；以及 (ii)(A) 关于基金10承诺的首笔分期和基金11承诺的首笔分期，2024年9月30日，但基金10承诺最多达一百八十七万五千美元($1,875,000)，基金11承诺最多达六十二万五千美元($625,000)将在延期至2024年12月31日，并且 (B) 关于基金10承诺的第二笔分期和基金11承诺的第二笔分期，2025年8月15日。
“Threshold Amount” 表示五十万美元（$500,000）.
第二部分 - 附加契约和条件:
1. 成长资本贷款设施。
(a) 第一笔成长资本贷款的融资；附加条件. 除了贷款及安全协议第4条和本补充协议中规定的所有其他前提条件被满足外，每位贷方根据其承诺的第一笔成长资本贷款的义务视借款人能够从硅谷银行收到一封完全执行的偿还信，并且收到现有贷方已收到的偿还金额的证据（一起，即该“附加条件前提”）满意地履行借款人的义务。“现有贷方”），在形式和实质上令贷方满意，并提供证据以证明现有贷方已收到偿付金额（在其中定义的这一术语）（即，“附加条件前提”）满足。 “附加条件前提”。在满足附加条件前提和贷款及安全协议第4条和本补充协议中规定的其他适用前提条件的前提下，每个贷方同意在成交日起至适用的终止日，在第一阶段其承诺的未拨付部分内不超过，但不超过，原始本金总额为借款人提供第一阶段的成长资本贷款。
(b) 第二笔增长资本贷款的资金注入;额外的先决条件除了贷款和担保协议第4.2节和本补充协议中规定的所有其他适用的先决条件得到满足外，每个债权人根据其目标向第二笔承诺下增长资本贷款提供资金的义务还受到以下条件的约束：(i)根据债权人合理判断，债权人收到对其满意的证据，证明(A)贷款方在2024年10月1日至2025年6月30日期间至少完成了其净收入计划的90%(该“第二笔条件期”)(明确地说，至少为48,600,000美元)；(B)贷款方在第二笔条件期间的总现金烧损不超过Loan Parties的烧损计划的110%。 “第二笔条件期”,这是,为了明确起见,至少应为$ 48,600,000(C)条件期间的贷款方的总现金烧损 不得超过其备付计划的110%。
37
签约各方预测的第二笔条件期内的现金流失，明确的是不得超过$600,000并且（C）担保人从拟议的融资活动中收到的净收益不得少于$6,000,000，该融资活动将在签约日期之后，放款日期之前发生，并且（ii）贷款方对贷款方当时的、董事会批准的经营和融资计划进行了满意的审核（“第二笔附加前提条件”） “第二笔附加前提条件”). 在满足第二笔附加前提条件和《贷款和担保协议》及本补充规定中规定的其他适用的条件的情况下，每家贷款方同意在2025年7月1日及之后，但不超过适用终止日期，根据各贷款方的承诺向借款人提供二期贷款，原始本金金额不超过各贷款方的二期承诺金额。
(c) 最低基金金额；最大借款次数；款项的使用借款人在单一工作日内申请的成长资本贷款应为最低总额250,000美元（分配给贷方，10号基金为75%，11号基金为25%）。借款人每月不得多于一次提交借款请求。成长资本贷款的借款请求应用于：(i)首先，用于履行承诺的第一部分，直到第一部分已完全利用或第一部分的终止日期发生；(ii)其次，用于履行承诺的第二部分，直到第二部分已完全利用或第二部分的终止日期发生。 每笔成长资本贷款的收益应用于借款人的一般公司用途，不受限制。
(d) 偿还增长资本贷款增长资本贷款的本金和利息应按照相应的笔记（附于此处的表格）的规定支付 附件A该笔记应包含以下规定：按指定利率，本金和利息应在27个月内等额分期全额偿还，在2025年9月30日结束以指定利率为期限的仅偿还利息的初始期后开始
在借款日期，借款人将提前按照指定利率对借款金额进行计算，并在借款发生的当月最后一天之前预先支付利息。
在借款日期的第一个月的第一天，借款人将 没有 对贷款进行一次付款。
从借款日期的第二个月的第一天开始，直到2025年10月1日（包括该日），借款人将每个连续的满月的第一天支付利息，按照指定利率计算剩余贷款本金的利息。
从2025年11月1日开始，每个连续的日历月份的第一天，借款人应向每个贷款人支付本金以及按逾期计算的指定利率的利息，以在27个相等连续分期还清贷款。
除了上述规定的应付按指定利率支付的利息外，还将添加按月复利的付息结构利息“付息结构利息”将按年利率2.5%（“付息结构利率”）复利计算累计到每笔贷款的未偿本金上 按月复利计算，并于按指定利率偿还的第二十七期本息偿还款日同时到期支付“付息结构利率”
2. 预付款。 增长资本贷款只能按照本第2节的规定进行预付款。
(a) 任何时候借款方可以通过向每位贷款人支付现金来提前全额偿还所有增长资本贷款，但不得少于全部贷款金额，即不得部分提前。支付金额应由各贷款人确定，等于：（i）自贷款人贷款截至提前日期起应计未付利息的总额（即按指定利率计算的未付基本利息和按PIK利率计算的未付PIK利息）；（ii）自贷款人贷款截至提前日期的未偿本金余额；以及（iii）等于所有应付但未付的利息支付总额（包括基本利息
38
根据附有该贷款人贷款附属票据的付款计划附件所规定的最后还款日期，计算从提前还款日起至最后还款日期的指定利率和PIk利息（以PIk利率计算）的利息，这些利息如果贷款继续存在并按照票据条款支付将会累积并支付。
(b) 如果担保人的全面摊薄市值连续10个交易日大于或等于$250,000,000，则...尽管第2(a)条款中有相反规定，借款人在担保人的全面摊薄市值大于或等于$250,000,000连续十个交易日后，可以全额但不得少于全额预付增长资本贷款，但不能部分预付。 连续十个交易日（下文规定）后，借款人可以向每个出借人支付一笔现金款项，金额由每个出借人确定，等于以下数额之和：（i）截止到预付日期的出借人贷款的应计未付利息（即按指定利率未付基础利息和按规定利率未付的PIk利息）；（ii）截止到预付日期的出借人贷款的未偿本金余额；（iii）根据附属于证明每个出借人贷款的票据的付款计划中的最晚还款日期，从预付日期到最晚还款日期之间应发生和应付的所有PIk利息的未折现总额；（iv）等于0.7与未折现的，按附属于证明每个出借人贷款的票据的付款计划中的最晚还款日期而未支付的基础利率付款的计划未付款金额的乘积。每个出借人和借款人都承认并同意，如果借款人按照第2(b)条款选择预付借款，则预付日期不得晚于担保人的全面摊薄市值连续10个交易日大于或等于$250,000,000的日期后六十天之内。交易日“”表示主要市场（以下简称）开放进行交易的任何日子，包括开放进行交易（常规方式）的时间少于惯例时间的任何日子。主要市场“”表示保证人的A类普通股票所在的主要国家证券交易所。
3. 保留。
4. 承诺费。 作为贷款和担保协议第4.1条的附加先决条件，每个贷款人应对贷款方的业务、财务状况和前景进行尽职调查，并获得承诺的批准。如果此条件未满足，贷款方支付的5万美元承诺费用（ “承诺费”）将被退还。基金10同意，在基金10承诺下的初始贷款的借贷日期，基金10将在该日期应支付的金额中抵免37500美元。基金11同意，在基金11承诺下的初始贷款的借贷日期，基金11将在该日期应支付的金额中抵免12500美元。除本第4条另有规定外，承诺费不可退还。
5. 文件 缴纳费用。 在结案日期，借款人应向 (a)基金10 支付37,500美元的金额，(b)基金11 支付12,500美元的金额（即，总计50,000美元（每个基金的 “文件费” 和 “文件费用”）），此款项应被视为根据借款和安防-半导体协议第9.8(a)节对每个贷款人的全额偿付，用于偿付其与准备和谈判借款文件相关而发生的律师费、成本和费用，以及用于在任何一方所在管辖区完善其对抵押品的留置权，录制知识产权安全协议副本并在美国专利和商标局或美国版权局确认此留置权优先顺位的相关费用和提交费。借款人和每个贷款人承认并同意，应于结案日期通过由该贷款人发起的ACH转账从主营账户中扣除该贷款人的文件费。另外，如果未按照前述句子的条款支付给该贷款人的文件费用，则该贷款人将有权在任何时间通过ACH转账从主营账户中扣除文件费。
39
6. 借款人账户和电汇指示：
| 机构名称: | 硅谷银行 | ||||
| 地址： | 3003 Tasman Drive Santa Clara, CA 95054 | ||||
| 接收电汇的ABA号码: | |||||
| 发送ACH转账的ABA号码: | |||||
| 银行联系人姓名: | |||||
| 银行联系人电话号码: | |||||
| 银行联系电子邮件： | |||||
| 账户名称： | |||||
| 账户号码： | |||||
7. ACH转账的账户借方。 根据贷款和安全协议第2.2和5.10条款的规定，主要运营账户应为上述第6条中列明的银行账户，直到根据贷款和安全协议第5.10条的规定更换为止。借方在此同意每笔成长资本贷款将存入上述指定的账户，并定期自动从该账户中划扣本金和利息还款，并支付文件费用。每个贷方可以依赖借方在电汇或其他请求中提供的账户信息，无需调查，借方承担由于借方提供的错误账户信息而导致转账错误的全部风险。
第三部分-附加内容:
借款人和担保人各自共同保证在截止日期和每次借款日期之前，共同和分别声明和保证：
a)其首席执行官办公室位于：
(i)Owlet Baby Care, Inc.： 3300 N Ashton Blvd，Ste 300，Lehi，Ut 84043
(ii)Owlet，Inc.：3300 N Ashton Blvd，Ste 300，Lehi，Ut 84043
b)设备位于：
(i)Owlet Baby Care, Inc.： 3300 N Ashton Blvd，Ste 300，Lehi，Ut 84043
(ii)Owlet, Inc.：3300 N Ashton Blvd, 300号套房，Lehi，Ut 84043
c）其库存位于：
(i)Owlet Baby Care，Inc.：5215 Lamar Ave，Memphis，TN 38118
(ii)Owlet，公司：不适用
d)它的记录存放在：
(iii)Owlet Baby Care, Inc.： 3300 N Ashton Blvd，Ste 300，Lehi，Ut 84043
(iv)Owlet，Inc.：3300 N Ashton Blvd，Ste 300，Lehi，Ut 84043
e)除了其首席执行官办公室外，还在以下地点设有办事处或开展业务：
(i)Owlet Baby Care，Inc.：5215 Lamar Ave，Memphis，TN 38118
(ii)Owlet, Inc.：5215 Lamar Ave，孟菲斯，田纳西州38118
40
f)除了其全名之外，它还使用以下交易名称或虚构商业名称进行业务：
(i)Owlet Baby Care, Inc.：无
(ii)Owlet，Inc.：Sandbridge收购公司
g)它的特拉华州注册号是：
(i)Owlet Baby Care，Inc.：
(ii)Owlet, Inc.：
h)它的美国联邦税务识别号是：
(i)Owlet Baby Care, Inc.：
(ii)Owlet，Inc.：
i)包括主要运营账户，借款人和担保人维护以下存款账户和投资/证券账户：
(i)Owlet Baby Care, Inc.：
| 机构名称: | 硅谷银行 | ||||
| 地址： | 3003 Tasman Drive Santa Clara, CA 95054 | ||||
| ABA号码： | |||||
| 银行联系人姓名: | |||||
| 银行联系人电话号码: | |||||
| 银行联系电子邮件： | |||||
| 账户名称： | |||||
| 账户号码： | |||||
| 机构名称: | 硅谷银行 | ||||
| 地址： | 3003 Tasman Drive Santa Clara, CA 95054 | ||||
| ABA号码： | |||||
| 银行联系人姓名: | |||||
| 银行联系人电话号码: | |||||
| 银行联系电子邮件： | |||||
| 账户名称： | |||||
| 账户号码： | |||||
41
| 机构名称: | 硅谷银行 | ||||
| 地址： | 3003 Tasman Drive Santa Clara, CA 95054 | ||||
| ABA号码： | |||||
| 银行联系人姓名: | |||||
| 银行联系人电话号码: | |||||
| 银行联系电子邮件： | |||||
| 账户名称： | |||||
| 账户号码： | |||||
| 机构名称: | 花旗银行 | ||||
| 地址： | 第41层, 旧金山市场广场21世纪医疗改革法案加利福尼亚州旧金山94105号 | ||||
| ABA号码： | |||||
| 银行联系人姓名: | |||||
| 银行联系人电话号码: | |||||
| 银行联系电子邮件： | |||||
| 账户名称： | |||||
| 账户号码： | |||||
| 机构名称: | 花旗银行 | ||||
| 地址： | 第41层, 旧金山市场广场21世纪医疗改革法案加利福尼亚州旧金山94105号 | ||||
| ABA号码： | |||||
| 银行联系人姓名: | |||||
| 银行联系人电话号码: | |||||
| 银行联系电子邮件： | |||||
| 账户名称： | |||||
| 账户号码： | |||||
(ii)Owlet，Inc.：
| 机构名称: | 花旗银行 | ||||
| 地址： | 第41层, 旧金山市场广场21世纪医疗改革法案加利福尼亚州旧金山94105号 | ||||
| ABA号码： | |||||
| 银行联系人姓名: | |||||
| 银行联系人电话号码: | |||||
| 银行联系电子邮件： | |||||
| 账户名称： | |||||
| 账户号码： | |||||
第四部分 - 附加贷款文件:
42
无担保本票形式 | 附件A | ||||
借款申请表 | 附件“B” | ||||
合规证明表单 | 附件“C” | ||||
[本页其余部分故意空白；签名页随后。]
43
[补充的签名页面]
鉴此，各方于上述日期签订本补充协议。
| 借款人： | |||||||||||||||||
| OWLEt BABY CARE，INC。 | |||||||||||||||||
| 通过： | /s/ Kurt Workman | ||||||||||||||||
| 姓名： | 柯特·沃克曼 | ||||||||||||||||
| 标题： | 首席执行官 | ||||||||||||||||
| 通讯地址： | 3300 N Ashton Blvd., Ste 300 | ||||||||||||||||
UT Lehi 84043 | |||||||||||||||||
| 致富金融(临时代码) 务必营？，临时法律官员 | |||||||||||||||||
| 电子邮件： | |||||||||||||||||
| 担保人： | |||||||||||||||||
| 欧薇特股份有限公司 | |||||||||||||||||
| 通过： | /s/ Kurt Workman | ||||||||||||||||
| 姓名： | 柯特·沃克曼 | ||||||||||||||||
| 标题： | 首席执行官 | ||||||||||||||||
| 通讯地址： | 3300 N Ashton Blvd.，300号 | ||||||||||||||||
UT Lehi 84043 | |||||||||||||||||
| 特此致富金融(临时代码)官员，首席法务官 | |||||||||||||||||
| 电子邮件: | |||||||||||||||||
[补充的签名页面]
| 贷方： | |||||||||||||||||
| WTI FUND X，INC。 | |||||||||||||||||
| 通过： | /s/ Maurice Werdegar | ||||||||||||||||
| 姓名： | Maurice Werdegar | ||||||||||||||||
| 标题： | 董事会主席 | ||||||||||||||||
| 通讯地址： | 104 La Mesa Drive，套房102 | ||||||||||||||||
| 加利福尼亚州94028号的Portola Valley | |||||||||||||||||
| 致富金融(临时代码)官员 | |||||||||||||||||
| 传真号码 | |||||||||||||||||
| 电话号码 | |||||||||||||||||
| 贷方： | |||||||||||||||||
| WTI FUND X，INC。 | |||||||||||||||||
| 通过： | /s/ Maurice Werdegar | ||||||||||||||||
| 姓名： | Maurice Werdegar | ||||||||||||||||
| 标题： | 董事会主席 | ||||||||||||||||
| 通讯地址： | 104 La Mesa Drive，套房102号 | ||||||||||||||||
| 加利福尼亚州Portola Valley 94028 | |||||||||||||||||
| 致富金融主管 | |||||||||||||||||
| 传真号码 | |||||||||||||||||
| 电话号码 | |||||||||||||||||
展品“a”
本票据公式
[备注编号：X-XXX]
$____________________________，20___
加利福尼亚州波托拉谷
以下个人（“<填写借款人姓名>”）保证按照本合同第3节所述的计划和时间向[WTI FUND X，INC.] [WTI FUND XI，INC.]（下称“借款人”）在美国法定货币中的法定货币中根据借款证明规定的方式和日期支付本合同所规定的金额。借款人以下个人（<填写借款人姓名>“借款人”）保证向[WTI FUND X,INC.] [WTI FUND XI，INC.]兑换美元的方式和日期支付合同所列金额，本金额为________________________________ 美元（$__________），付款日期计从本合同签署之日起，借款人满足计划资金要求，根据本合同规定的计息日利率计交付利息。1以下个人（“<填写借款人姓名>”）承诺无论是按计划时间还是加速时间，在借款人书面指定的地点，以美国法定货币的合法货币形式向马里兰州的WTI FUND X,INC.] [WTI FUND XI,INC.]（以下简称为“<借款人>”）支付本合同所规定的本金数额____________美元（$__________），利息自本合同之日起始至到期日，按照固定年利率计算，年利率等于_____________和出借人“贷款人”在准备本票的工作日发布的按照商业日发布的基础利率加3.5%，但不低于12.00%。 [贷款人准备本票当日公布的基础利率加3.5%，但不低于12.00%] (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。指定利率），根据附附属付款计划（“支付时间表”),除非另有规定，本注会的未偿本金余额将以2.5%的年化利率进行按月复利，并按照付款计划规定的方式支付。
本债券是借款和安全协议的一部分，日期为2024年9月11日，由借款人、担保人和贷方签署（可能会因不时的修订、重签、修订和重签、补充或修改而发生变化）。未在此处另有定义的每个大写词汇的含义在贷款协议中有说明。贷款协议中包含在某些特定事件发生时加速到期的本债券条款。贷款协议）。未在此处另有定义的每个大写词汇的含义在贷款协议中有说明。贷款协议中包含在某些特定事件发生时加速到期的本债券条款。
本票的本金和利息应按照付款计划支付。
本票据仅在贷款协议补充第2部分第2条规定允许的范围内可提前偿还。本票据上未偿还的本金或利息将自各自到期日起产生利息，无论计划还是加速，按年利率计算，利率等于违约利率。借款人应根据要求支付该利息。利息、费用和费用应根据实际逝去的日子按照360天年计算，此计算方式导致的利息、费用或费用支付高于如果使用365天年进行计算的情况。在任何情况下，借款人无需支付超过适用法律不时有效的最高利率的利息、费用或费用。
如果借款人未能在本票据下的任何支付期限过后的五（5）个工作日内支付款项，则借款人同意支付逾期费，该费用为应付的款项的百分之五（5%），但单个逾期款项费用不低于五十美元（$50.00）。逾期费用可由出借人收取，用于支付处理该逾期款项所产生的费用。借款人承认，考虑到本票据日期存在的所有情况，该逾期费用是合理的，并且是对出借人由于借款人未能及时支付款项而将承担的成本的公平合理估计。借款人进一步同意，实际损害赔偿的证明将费时费力。支付该逾期费用不影响出借人收取应支付的任何其他款项或宣布本票据或任何其他贷款文件的违约或行使出借人的其他权利和救济措施。
[本页剩余部分故意留白；签名页随后]
1将分别向WTI基金X公司和WTI基金XI公司发行期票据（借款日期确定后，借款人将准备期票据）。
本备忘录受加利福尼亚州法律管辖，并按照该州法律解释，不包括适用其他司法管辖法律的规定。
| OWLEt BABY CARE，INC。 | |||||||||||||||||
| 通过： | |||||||||||||||||
| 姓名： | |||||||||||||||||
| 标题： | |||||||||||||||||
附件“B”
借阅请求表格
[date]年，202_年
[WTI基金X公司] [WTI基金XI公司]2
104 La Mesa Dr.，102号套房
加州波托拉谷94028
关于：Owlet
女士们，先生们：
参照2024年9月11日签署的贷款和安防协议（根据需要进行补充、修订和修改，称为“贷款协议”，此处使用的大写术语如在协议中定义），其中涉及WTI基金X公司（“基金10WTI基金XI公司（“基金11”）（基金10和基金11各为“出借人）Owlet婴儿护理公司（“借款人）和Owlet, Inc.（担保人”，与Borrower一同，为“贷款方”).
签署人是借款人的____________________并代表借款人请求根据贷款协议提供增长资本贷款，并在此确认如下：
1. 拟建议的增长资本贷款金额为___________________________和__ / 100美元（$______________）。建议贷款的借款日期是____________。
2. 截至本日期，未发生或持续出现任何拖欠或违约事件，也不会因提出贷款而产生默认或违约事件，贷款方在贷款协议第3条和补充协议第3部分中的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，除了明确指明特定日期的陈述和保证在该日期上在所有重要方面都是真实和正确的，且贷款协议第4.1节和/或第4.2节所描述的先决条件，以及补充协议第2部分所描述的先决条件已经满足。
3. 没有发生或可能合理预期发生重大不利变化的事件。
4. 最近的基本报表、财务展望或业务计划日期为________________，如果尚未交付给借款人，已一同附上。
[本页剩余部分故意留白；签名页随后]
2 将向WTI基金X公司和WTI基金XI公司分别提交借款申请。（借方将准备借款申请）
借款人应在贷款发放前及时通知您，如果我在借款日期上所作的以上声明有任何不真实和不正确的地方。
| 真的是你的， | ||||||||
| Owlet BABY CARE, INC. | ||||||||
| 作者： | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| 标题:* | ||||||||
_________________________________
*必须由借款人的致富金融(临时代码)或其他行政主管执行。
展览“C”
合规证书格式