展示10.4
股票发行协议
这份股票发行协议 (本 “本协议”）于2024年9月11日由WTI基金X有限责任公司（以下简称“X基金”）和WTI基金XI有限责任公司（以下简称“XI基金”）和Owlet公司（以下简称“Owlet”竞争性部门当事人”）。本协议中使用的大写字母术语，如果没有另行定义，则具有本协议或本协议的意思 附件1 本协议或贷款与安全协议中的定义，本协议所指的日期为贷款协议），由Owlet Baby Care, Inc.（以下称为“OBC”）等签订的文件“借款人”），Owlet，基金X的全资子公司，WTI Fund X，Inc.，一家马里兰公司（“基金10”），以及基金XI的全资子公司，WTI Fund XI，Inc.，一家马里兰公司（“基金11” 和有时在本文中被称为基金10的个体， “出借人” 和一起，作为 “放贷方”).
前言
根据本协议的条款和规定，Owlet同意发行，借贷人同意购买，(i) 高达562,500股Owlet的A类普通股，每股面值$0.0001（“”），(ii) 高达187,500股普通股（“”），第一阶段股份和第二阶段股份一起被称为“”第一笔交易 股份普通股股份作为贷款协议项下贷款人提供的一项期限贷款额而发行股份的部分对价，并且截至本协议日期，Owlet已确定的其价值超过了根据本协议发行的股份的票面价值。
Owlet承认基金10已将其收到相应份额的权益转让给基金X，而基金11已将其收到相应份额的权益转让给基金XI。根据本协议的条款和条件，Owlet将直接向基金X和基金XI发行股份。
协议
基于充分和有价值的考虑，双方同意如下：
第一部分。股票发行
1.1股票的发行和收购。 根据本协议的条款和条件，在股票发行的结算日（“__”），Owlet将向基金X和基金XI发行股票，并从Owlet收购股票，作为基金根据贷款协议获得贷款和资金的部分补偿。结盘根据本协议的条款和条件，在股票发行的结算日（“__”），Owlet将向基金X和基金XI发行股票，并从Owlet收购股票，作为基金根据贷款协议获得贷款和资金的部分补偿。
1.2账簿记录。 在交割之时，Owlet应指示其过户代理（“转让代理”）以基金X和基金XI的名义在Owlet的股东名册上以账簿记录形式登记股份，并要求过户代理尽快在交割后准备并向WTI交付反映发行情况的账户对账单。
1.3授予。
(a)在交割完成之后且立即生效，股份将按以下方式归属：对于基金X，股份将按以下方式归属：股份总和为（i）281,250和（ii）281,250和（y）乘积，其中x为281,250，y是一个分数，分子是基金10向借款人提供的贷款的总额，分母是11,250,000美元；对于基金XI，股份将按以下方式归属：股份总和为（i）93,750和（ii）93,750和（y）乘积，其中x为93,750，y是一个分数，分子是基金11向借款人提供的贷款的总额，分母是3,750,000美元。为了明确起见，各方承认并同意：（i）基金10向借款人提供的初始贷款的借款日，基金X在此项协议项下应发行的股份中有140,625将归属（除了已在本协议生效日归属的281,250部分之外，其余部分将按照本第1.3(a)条第一句中所述的归属的规定进行），以及（ii）基金10向借款人提供的初始贷款的借款日，基金XI在此项协议项下应发行的股份中有
基金11提供给借款人的初始贷款的借款日期，根据本协议，可能发行给基金XI的46,875股股份应归属（除了在本协议签署日归属的93,750股之外，其余股份的归属将按照本节1.3(a)的第一句所规定的条款归属）。在任何确定日期时，任何尚未归属的股份将受到本节1.3所规定的限制和没收条款的约束。未归属的股份将被视为归属，除非本协议另有规定，否则在每个贷款根据贷款协议由各贷款人提供给借款人之后，这些股份将解除本节1.3规定的限制。
(b)根据贷款协议中定义的终止日期，所有尚未归属的股份将自动被取消，无需他人进一步行动，立即由Owlet无偿转让并注销。
(c)任何未授予的股票应进行调整，以适当反映任何股票拆分、股票合并、股票红利（包括任何可转换为普通股的证券分红或分配）、重组、资本重组、股份重新分类、股票合并、股票交换或其他类似变更对普通股产生的影响，该等变更发生于本协议日期之后但在任何未授予的股票按照本第1.3条规定授予之前。
(d)基金X和基金XI的每一份都不得，也在此放弃在任何未 vested 股份的持有人会议，书面决议或其他情况下投票（或免除其权利），在此类股份根据本第1.3节条款而需进行归属期间内。
(e)为进一步贯彻上述内容，Owlet特此同意：（i）对根据第1.3条款尚未归属股份采取可撤销的止损市价单，并通知过户代理书面告知该止损市价单以及根据第1.3条款对这些尚未归属股份的限制，并指示过户代理不得处理任何由基金X和基金XI或其他任何人试图转让任何尚未归属股份的行为除遵守第1.3条款外。Owlet特此同意：（i）随着股份根据第1.3(a)条款归属，修改该可撤销的止损市价单，并（ii）通知过户代理有关该止损市价单的任何修改。
第二部分。看跌期权
2.1股票回购看跌期权。
(a)Owlet特此授予基金10和基金11各自的选择权（每个委托，一个“选择权”），即导致基金X和基金XI按照总购买价格8.40美元每股（“购买价格”）出售所有或任何部分已归属并由它们持有的已行权的股份（“投放股份”）给Owlet。购买期权可在第五（5）个交易日以下的任何时间按照未行权的部分余额或整个未行权的部分平衡行权。看跌期权）导致基金X和基金XI将已归属并由每个基金在行使投放期权时持有的所有或任何部分股份（“投放股份”）出售给Owlet以总购买价格8.40美元/股（“投放价格”）。投放期权可以在第一交易日后的任何时间行使，其金额等于或小于未行权的投放股份的全部余额。投放股份购买价格投放价格第五（5th)周年纪念日。此后十（10）年自本协议签订之日起（“ “认购期”）前行使，任何未在认购期行使的认购权利将终止并且不再有效。每个认购权利可以由基金10或基金11向Owlet提供书面通知的方式行使（每个通知被称为““看跌通知认购通知认购截止日期”），该日期应不早于该认购通知之日后四十五（45）天但不迟于六十（60）天。在认购截止日期之前，基金10和基金11应付各自的基金X和基金XI所代表的认购股份的证书（由基金X或基金XI，视情况，背书转让或附有空白的股票授权）并且Owlet应在认购截止日期之前至少五（5）天通过即时可用资金电汇支付到由基金10或基金11指定的银行账户。Owlet、基金10和基金11承认并同意Owlet根据认购权利购买认购股份的义务是由质押物担保的，并且在根据贷款文件提供的贷款为未清偿并且如果行使了由于认购权利而产生的是不包含认购价款的，在这段时间里，基金10和基金11有权利
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看跌价格的收取应由抵押品和贷款文件项下的任何相关担保措施予以确认。基金10和基金11行使看跌期权的权利不得转让或分配给任何第三方。Owlet承认并同意，如果Owlet未能及时支付相应的看跌价格，将构成贷款协议项下的违约事件。
(b)基金10与基金11各自有权，但无义务，在基本变更（以下称“基本变更”）发生后加速行使相应的看跌期权，具体如下：欧莱特应在拟议的基本变更（“”之日前不迟于三十（30）天，连同所有相关信息一起发出书面通知给基金10和基金11,以足以使基金10和基金11能够就是否应加速相应的看跌期权做出知情决策。基金10和基金11分别收到基本变更通知之日起十五（15）天内，基金10和基金11，根据情况，应向欧莱特通知是否已决定加速行使相应的看跌期权。如基金10或基金11未能及时通知欧莱特有意加速履行其看跌期权，应视为拒绝加速行使此类看跌期权。基本变更通知“”是指以下首次发生的情况：（i）由应于该交易之前即刻持有欧莱特股票的股东根据其在该交易中获得的或与该交易相关的股票而言，欧莱特实施任何合并或合并事项（或类似交易）后，欧莱特股东持有的投票权百分之五十（50%）或股份少于生存单位的投票权；（ii）仅与进行任何私有退市有关的交易的完成（在本文第2.2（a）部分中有定义），欧莱特已被纽约证券交易所（或欧莱特证券所在的任何全国性证券交易所）退市；（iii）欧莱特所有或实质性所有资产的销售、出租、许可、转让或其他处置以单笔交易或一系列相关交易方式完成；（iv）欧莱特或其股东以一笔交易或一系列相关交易方式出售其百分之五十（50%）或更多投票权；（iv）构成管理层收购的交易的完成，或者构成股东层收购的交易的完成，前者中一个或多个以前对欧莱特具有控制权的股东收购了非控股股东的权益，或（v）根据欧莱特的公司章程规定，任何交易或一系列相关交易被视为欧莱特的清算、解散或清盘。基本变更基础变更（以下称“”）发生后，基金10和基金11均有权但没有义务加速行使相应的看跌期权，具体规定如下：在拟议中的基础变更的成交日之前不迟于三十（30）天，欧莱特应向基金10和基金11发送提议的基础变更书面通知，并提供全部相关信息，以便基金10和基金11做出明智的决策，决定是否加速行使相应的看跌期权。自基金10和基金11收到基础变更通知之日起的十五（15）天内，相应的基金10和基金11应向欧莱特通知其是否选择加速行使相应的看跌期权。基金10或基金11未能及时通知欧莱特有意加速行使其看跌期权，将被视为放弃加速行使此类看跌期权。 “”是指以下首次发生的情况：（i）欧莱特融入另一实体时的任何合并或合并（或类似交易）成交日后，作为在此类交易中欧莱特之前的股东因其在欧莱特股权或与交易有关的证券的份额而言，这些股东在该交易完成后不再立即对生存实体拥有五十（50%）以上的投票权；（ii）仅与进行任何私有退市（第2.2（a）部分中有定义）的完成有关的交易，欧莱特股票在纽约证券交易所（或欧莱特证券所在的任何全国性证券交易所）上市的情况下被摘牌；（iii）通过一项单笔交易或一系列相关交易的完成，把欧莱特的全部或几乎全部资产出售、出租、许可、转让或以其他方式处置；（iv）欧莱特或其股东通过一项交易或一系列相关交易方式出售欧莱特百分之五十（50%）或更多的投票权；（iv）完成视为管理层收购的交易或完成视为股东收购的交易，在前者中，以前对欧莱特拥有控制权的一个或多个股东收购了非控股股东的权益；或（v）按照欧莱特公司章程的规定，完成被视为欧莱特的清算、解散或停业的交易或一系列相关交易。
(c)如果强制登记声明（如第7.2条所定义）未能在有效期截止日期（如第7.2条所定义）之前生效，基金10号和基金11号中的每一个都有权利（但非义务）加速行使看跌期权，此时看跌价格应添加到贷款协议的义务并由其下面的抵押品担保，并立即到期向基金10号和基金11号支付；但是，该加速权利在强制登记声明生效后终止，具体如下：从有效期截止日期开始，至强制登记声明生效期间，基金10号和基金11号应向Owlet通报是否因此登记失败而选择加速行使看跌期权。登记失败
2.2股票交易所的选择。
(a)如果Owlet在纽交所（或Owlet证券所在的任何国家证券交易所）因私有化交易而被摘牌，那么Owlet特此授予基金X和基金XI各自的选择权（“私有化摘牌”），以无需支付任何费用的方式交换基金X和基金XI各自在行使交换选择权时已获得并持有的全部或部分股份（“交易所 选项”退市 股份”）以每股4.20美元的价格乘以退市股份的数量计算出的总投资金额所代表的继任实体的股本股数。退市 数量”).
(b)在预计宣布私有化退市的交易日之前不迟于第六个（6个）交易日，Owlet应向Fund X和Fund XI各方递交一份书面通知表达Owlet进行私有化退市的意向（“私有化退市通知”），该通知应以合理的详细程度描述私有化退市的拟议条款。任何在纽约当地时间下午6:00以前递交给Fund X和Fund XI的私有化退市通知将视为当天递交的通知。th在预计宣布私有化退市的交易日之前不迟于第六个（6个）交易日，Owlet应向Fund X和Fund XI各方递交一份书面通知表达Owlet进行私有化退市的意向（“私有化退市通知”），该通知应以合理的详细程度描述私有化退市的拟议条款。任何在纽约当地时间下午6:00以前递交给Fund X和Fund XI的私有化退市通知将视为当天递交的通知。私有化退市通知），该通知应以合理的详细程度描述私有化退市的拟议条款。任何在纽约当地时间下午6:00以前递交给Fund X和Fund XI的私有化退市通知将视为当天递交的通知。
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如属交易日，该日将被视为基金X和基金XI收到私有化摘牌通知后的首个交易日（121世纪医疗改革法案）
(c)如果基金X或基金XI希望行使交易所选择权，则基金X或基金XI应在向基金X和基金XI发送私有化摘牌通知的日期之后的第三个交易日的早上6:30（纽约时间）之前，向Owlet提供书面通知。如果基金X在交易所选择权终止时间之前未收到来自Owlet的此类通知，则基金X将被视为未行使交易所选择权，交易所选择权将终止并且不再具有任何效力；如果基金XI在交易所选择权终止时间之前未收到来自Owlet的此类通知，则基金XI将被视为未行使交易所选择权，交易所选择权将终止并且不再具有任何效力。交易所通知终止时间。如果在交易所通知终止时间之前，Owlet未从基金X收到任何此类通知，则基金X将被视为未行使交易所选择权，并且交易所选择权将终止并且不再具有任何效力；如果在交易所通知终止时间之前，Owlet未从基金XI收到任何此类通知，则基金XI将被视为未行使交易所选择权，并且交易所选择权将终止并且不再具有任何效力。
第三部分。参与权
3.1未来融资中的股权购买权。
(a)自本日起，只要根据贷款协议提供的贷款尚未偿还，Owlet发行任何普通股或任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他任何可转换为或可行使或可交换为普通股或以其他方式使持有人有权收到普通股的工具（"公司股权私募定向增发公司将考虑在未来出售证券以资助经营活动。但是我们无法保证我们将获得任何额外的股票销售或安排债务或其他融资以资助我们的经营活动和其他活动。”），基金X和基金XI各自有权参与未来融资金额，以较大者为准，即（i）关于基金X，为$750,000，和（ii）基金X在未来融资日的持有比例，前提是该参与比例不得超过未来融资总额的7.5％；以及（i）关于基金XI，为$250,000，和（ii）基金XI在未来融资日的持有比例，前提是该参与比例不得超过未来融资总额的2.5％。
(b)不迟于预期未来融资公告之前的第六个（6个）交易日，Owlet应向Fund X和Fund XI发出书面通知，其意图是进行未来融资（称为“未来融资通知”），该通知应合理描述未来融资的拟议条款和拟筹集的资金金额。任何在纽约时间下午6:00前向Fund X和Fund XI交付的未来融资通知将被视为当天交付，并且该日（如果是交易日）将被记为Fund X和Fund XI收到未来融资通知的第一个（1个）交易日。th不迟于预期未来融资公告之前的第六个（6个）交易日，Owlet应向Fund X和Fund XI发出书面通知，其意图是进行未来融资（称为“未来融资通知”），该通知应合理描述未来融资的拟议条款和拟筹集的资金金额。任何在纽约时间下午6:00前向Fund X和Fund XI交付的未来融资通知将被视为当天交付，并且该日（如果是交易日）将被记为Fund X和Fund XI收到未来融资通知的第一个（1个）交易日。不迟于预期未来融资公告之前的第六个（6个）交易日，Owlet应向Fund X和Fund XI发出书面通知，其意图是进行未来融资（称为“未来融资通知”），该通知应合理描述未来融资的拟议条款和拟筹集的资金金额。任何在纽约时间下午6:00前向Fund X和Fund XI交付的未来融资通知将被视为当天交付，并且该日（如果是交易日）将被记为Fund X和Fund XI收到未来融资通知的第一个（1个）交易日。不迟于预期未来融资公告之前的第六个（6个）交易日，Owlet应向Fund X和Fund XI发出书面通知，其意图是进行未来融资（称为“未来融资通知”），该通知应合理描述未来融资的拟议条款和拟筹集的资金金额。任何在纽约时间下午6:00前向Fund X和Fund XI交付的未来融资通知将被视为当天交付，并且该日（如果是交易日）将被记为Fund X和Fund XI收到未来融资通知的第一个（1个）交易日。21世纪医疗改革法案不迟于预期未来融资公告之前的第六个（6个）交易日，Owlet应向Fund X和Fund XI发出书面通知，其意图是进行未来融资（称为“未来融资通知”），该通知应合理描述未来融资的拟议条款和拟筹集的资金金额。任何在纽约时间下午6:00前向Fund X和Fund XI交付的未来融资通知将被视为当天交付，并且该日（如果是交易日）将被记为Fund X和Fund XI收到未来融资通知的第一个（1个）交易日。
(c)如果基金X或XI（每个都是基金）希望参与此次未来融资，则适用的WTI买方必须在发送未来融资通知后的第三个交易日（纽约时间）早上6:30之前书面通知Owlet，表示愿意参与未来融资，参与的金额，并保证自己拥有这些资金，并愿意按照未来融资通知中的条款进行投资。如果在通知终止时间之前，Owlet未收到适用的WTI买方的任何这样的通知，则视为该WTI买方选择不参与该未来融资。 “WTI购买方”通知终止时间未来融资通知
(d)如果未来融资的拟议条款在将未来融资通知交付给每位WTI购买方之后被实质性修改，那么Owlet必须向该WTI购买方提供修订后的未来融资通知，且该WTI购买方将在上述第3节中规定的时间内享有参与的权利，前提是在这种实质性变更后的通知终止时间为两个（2）交易日之后的第二个交易日上午6:30（纽约市时间）。
(e)为避免疑问，本第3条不适用于（i）截至本协议日期尚未行使的现金行使权益权益或（ii）任何公开发行
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根据向证券交易委员会（“交易所”）注册的登记声明SEC”）提交的，涉及展品的部分协议包含各方所作的表述和保证。这些表述和保证不一定是事实表述，而是各方分配风险的工具。因此，投资者不应该将这些表述和保证视为实际情况的表述或任何其他目的的依据。证券法或任何依靠《证券法》第144A条规定进行的发行
第4节。奥莱特的陈述和保证
Owlet已根据《证券法》在表格S-3（编号333-281556）下向证券交易委员会提交了一份关于公开发行和销售由Owlet不时发行的某些证券的注册声明书，包括招股说明书，该注册声明书已于2024年8月23日获得生效。 这样的注册声明书在任何时间，指的是该注册声明书通过任何事后生效修正案而经修正的注册声明书，并在任何时间经补充其招股说明书，并在任何时间的附件和附表，其所引用或被视为引用的文件于任何时间根据《证券法》第12条表格S-3项下的规定以及于任何时间根据《证券法》第430亿条规定视为其一部分的文件，被称为此处的“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。.”
本协议中对基本报表、时间表和其他信息的所有参照的“包含”、“包括”或“陈述”（或类似的引述）应被视为包含在本协议在执行和交付前，注册声明中引入或视为引入的所有这些基本报表、时间表和其他信息；本协议中对注册声明的修订或补充的所有参照应被视为包括根据1934年证券交易法及其修订案下制定的规则和法规的文件的提交，它们在本协议执行和交付后或附带引证的文件在注册声明中被引入或视为被引入。使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；）在执行和交付本协议时，注册声明中引入或视为引入的任何文件的提交，包括证券交易法1934年的修订案及其下制定的规定文件的提交。
除非本协议另有明确规定外，Owlet在此日期作为基金X和基金XI的代表保证：
4.1定向增发。 无论是Owlet，其附属机构，还是代表其或其附属公司行事的任何人，均没有直接或间接地进行任何证券的发售或宣传任何证券的买入要约，在这种情况下，发行股份不会与Owlet先前的发行合并，以满足任何证券交易市场或交易所适用的股东批准规定的目的。根据Fund X和Fund XI在第5节中作出的陈述和保证的准确性，股份将按照美国证券法和美国各州适用的免登记和免票证书交付要求以及所有适用的证券法的登记和资格要求发行和销售给Fund X和Fund XI。Owlet没有与任何券商，发现人或代理商接触或直接或间接地承担与此协议和此处预期的交易有关的券商或调查费用或代理人的SECs或类似费用的任何责任。
4.2业务没有发生重大不利变化。 除非在注册声明中另有说明，自登记声明所给出信息的日期起，（i）公司的普通股发行或解决期权、股票单位和期权说明的普通股，对股权奖励计划中的Owlet现有股权计划进行了普通股发行，以及根据注册声明中描述的Owlet证券的换股情况发行了股票，以及根据Owlet回购权的协议回购或退出了普通股。（ii）公司的短期债务或长期债务没有发生重大变化，也没有宣布、留待支付、支付或支付公司任何种类的股权股息或分红（iii）公司的业务，财务状况，管理，股东权益，经营业绩或前景，以及Owlet的每个子公司（统称为“业务”），没有发生任何重大不利变化或可能导致重大不利变化的情况发展，不论是否在业务的正常进行中。“财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。子公司子公司），总体而言，无论是否在业务的正常过程中，（a
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“Material Adverse EffectOwlet没有参与任何对Owlet重要性事项, 不论是否在业务常规范畴内,或者担任任何明确的或者潜在的责任和义务；Owlet没有遭受任何对Owlet业务重要性的损失或干扰, 无论是否由火灾、爆炸、洪水或者其他不可抗力事件,是否受到保险的保护, 或者与任何劳资纠纷、法院或仲裁机构的行动、命令或者裁决, 或者政府或监管机构的行动有关, 除非在注册声明中另有披露；Owlet没有在其资本股票中宣布、支付或者发放任何种类的红利或分红。
4.3Owlet的良好声誉。 Owlet已经合法组织，并在其组织所在地的法律下有效存在和良好运行，在其拥有或租赁物业或经营业务所需的每个司法管辖区都有合法资格，并拥有所有必要的权力和权威来拥有或持有其资产，并从事其所从事的业务，但如果没有满足资格或良好运营或拥有此类权力和权威，则合理地预计不会产生重大不利影响。除Owlet最近的10-k表格上的展示外，Owlet没有任何直接或间接的子公司，并且不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。
4.4Owlet的子公司良好地运营。 每个子公司都是根据其所在司法管辖区的法律合法组织并处于有效存在和良好运营状态，具有拥有、租赁和运营其财产以及进行注册声明中描述的业务的公司或类似权力和权限，并已在所需的每个司法管辖区进行了合格备案并保持良好运营状态，除非未取得相应资格或保持良好运营状态会导致重大不利影响。除注册声明中另有披露外，每个子公司已经合法授权和发行的全部已发行股本已得到妥善授权和发行，并已全部实缴并免予征收，由Owlet直接或通过子公司自由清洁地拥有。没有任何一家子公司的已发行股本是违反其任何股东的优先购买权或类似权利而发行的。Owlet的唯一子公司是Owlet最近一份年度报告中附表21.1中列出的实体。
4.5股票发行。 股份已得到合法授权，并根据本协议条款发行后，将被有效发行，并全额支付，不可再评估，并且不受Owlet股东的优先购买权或其他类似权利的约束。
4.6SEC报告。 Owlet已根据证券法和交易法案的要求提交了所有Owlet在此前十二个月（或依法或法规要求提交此类材料的较短时期）的报告、时间表、表格、声明和其他文件（包括根据其第13(a)或15(d)条款提交的文件），以及在此之前提交或根据参考文件或附件的展品展示文件，以及注册声明书合称为“本文”）。SEC报告，并按时提交了这些材料或已获得有效的延期提交时间，并在任何此类延期到期前提交了任何这样的SEC报告。截至各自的日期，SEC报告在所有重大方面符合证券法和交易法的要求，如果适用，当提交时，没有SEC报告包含任何未经证实的重大事实陈述或未能陈述必须在其中陈述的重大事实，或必要地在使其在物权下明确的情况下进行综述。
4.7基本报表；非GAAP财务指标。 在注册声明中包含或引用的Owlet的财务报表（包括相关附注），连同相关的附表和附注，在所有重大方面形式上符合证券法下的规定S-X，并且在所有重大方面公正地呈现了Owlet及其关联子公司（如下定义）的财务状况，并列明了指定日期的合并利润表和全面损失，可转换优先股和股东权益（赤字）以及Owlet及其关联子公司的现金流量表；该财务报表已按照美国通用会计原则（“GAAP”）一贯运用于涵盖期间中。通用会计原则(GAAP)在注册声明中包含或引用的Owlet的财务报表（包括相关附注），连同相关的附表和附注，在所有重大方面形式上符合证券法下的规定S-X，并且在所有重大方面公正地呈现了Owlet及其关联子公司（如下定义）的财务状况，并列明了指定日期的合并利润表和全面损失，可转换优先股和股东权益（赤字）以及Owlet及其关联子公司的现金流量表；该财务报表已按照美国通用会计原则（“GAAP”）一贯运用于涵盖期间中。
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因此，除非未经审计的中期财务报表，需要根据SEC适用规定进行正常年终调整，并且不包括根据适用规则允许的某些注脚，以及如果有任何支持性附表，均在所有实质方面公平地呈现所要求的信息。选定的财务数据和摘要财务信息（如有），以及在注册申报中包括或引用的其他财务数据，都是根据Owlet的会计记录获取，并且在所有实质方面公平地呈现所示信息，并且根据其中包括的审计财务报表的基础进行编制。注册申报中包括（如有）的法定财务报表以及相关注释，在所有实质方面公平地呈现所示信息，按照SEC关于法定财务报表的规则和指南进行了编制，并且在其中使用的假设是合理的，并且所使用的调整对于反映其中提到的交易和情况是适当的。根据证券法，在注册申报中不需要包括或引用历史或法定财务报表或支持性附表。在注册申报中包含或引用的关于“非GAAP财务指标”（根据SEC的规则和法规定义的术语）的所有披露，在所有实质方面符合交易法规G和S-k法规第10部分的要求。注册申报中包含或引用的可扩展业务报告语言中的交互数据，在所有实质方面按照SEC的规则和指南进行了编制，并要求呈现所要求的信息。
4.8遵守萨班斯-奥克斯利法案。 Owlet或Owlet的任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面过去和现在都没有不遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与此相关的规章条例（统称为”萨班斯-奥克斯利法案”），Owlet必须遵守该条款，包括与贷款有关的第402条。
4.9会计控制和披露控制。 除注册声明中描述的情况外，Owlet及其子公司均保持有效的内部财务报告控制制度（根据证券交易所法规13-a15和15d-15的定义）和内部会计控制制度，旨在合理保证以下事项：（A）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（B）交易按照GAAP的要求进行记录，以便准备与之符合的财务报表，并保持资产的责任；（C）只有在管理层的一般或特定授权下允许访问资产；（D）已记录的资产责任与现有资产在合理的时间间隔内进行比较，并针对任何差异采取适当的措施；（E）注册声明中引用的可扩展商业报告语言的互动数据在所有方面都公平地呈现所需的信息，并按照证券交易委员会的法规和适用指南进行准备。自Owlet最近一次审计财年结束以来，除注册声明中描述的情况外，（1）Owlet的内部财务报告控制没有重大缺陷（无论是否得到纠正）；（2）Owlet的内部财务报告控制没有发生重大不利影响或合理可能发生重大不利影响的变化。除注册声明中描述的情况外，Owlet及其子公司均保持有效的披露控制和程序（根据证券交易委员会法规13a-15和15d-15的定义），旨在确保Owlet根据证券交易委员会的法规和表格中规定的时间限制，将在证券交易所的提交文件中披露的信息的记录、处理、汇总和报告，并将其累积和传达给Owlet的管理层，包括其主要执行官或主管和主要财务执行官或主管，以便及时决策披露事宜。
4.10资本 Owlet的授权、发行和流通股份如注册声明所示（除非有后续发行（如果有）（A）根据本协议，（B）根据注册声明中提及的预留、协议或员工福利计划，或（C）根据注册声明中提及的可转换证券的转换或期权的行权）。Owlet的流通股份已经得到合法授权，已经有效发行，全部已付款。
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非徵收的。 Owlet的已发行的普通股中，没有违反Owlet任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利。
4.11没有违规、违约和冲突。 Owlet和其子公司没有违反其章程、公司规约或类似组织文件的行为,也没有违反任何合同、契约、抵押、信托契约、借款或信用协议、票据、租赁或其他协议或文件的义务、协议、契约或条件。公司成立的章程、公司章程或类似组织文件未有违规情形除非会单独或总体上导致重大不利影响，否则Owlet和任何子公司未违约，也未违反任何法律、法规、判决、法令、仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他对Owlet或其子公司或其各自财产、资产或业务有管辖权的机构、机构或机构的规定。所需的授权批准或文件申报除了所有基金类型以外，本公司完成交易所需其他全球国内和外国的任何国家、地区、联邦、国家或地方法院、行政性或监管机构、委员会或其他政府当局或工具机构 (各称为"政府机构")，都是不必要的，只有这些授权批准和文件申报，如果没有获得、提出或给出，就不太可能对本公司完成交易产生实质上或合并后产生实质或合并性影响。在此，执行、交付和履行本协议和在注册说明书中所述的交易(包括发行和出售股票和使用股票出售所得款项的行动)以及Owlet根据本协议的义务的合规性已经得到所有必要的公司行动的批准，且不会(无论是否给予通知、经过时间的流逝或两者兼备)导致违约或构成违约或与赔偿事件或创建或强加于Owlet或其子公司的任何财产或资产上的任何抵押、收费或负担的冲突。(除非此类冲突、违约、违约或赔偿事件或抵押、收费或负担会个别或总体上导致重大不利影响)。此外，此类行动也不会违反Owlet或其子公司的章程、公司规约或类似组织文件的规定，也不会违反任何政府实体的法律、法规、判决、法令、仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构的规定。使用所得款项执行、交付和履行本协议和在注册说明书中所述的交易(包括发行和出售股票和使用股票出售所得款项的行动)以及Owlet根据本协议的义务的合规性已经得到所有必要的公司行动的批准，且不会(无论是否给予通知、经过时间的流逝或两者兼备)导致违约或构成违约或与赔偿事件或创建或强加于Owlet或其子公司的任何财产或资产上的任何抵押、收费或负担的冲突。(除非此类冲突、违约、违约或赔偿事件或抵押、收费或负担会个别或总体上导致重大不利影响)。此外，此类行动也不会违反Owlet或其子公司的章程、公司规约或类似组织文件的规定，也不会违反任何政府实体的法律、法规、判决、法令、仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构的规定。还款事件是指任何事件或情况，使证券持有人（或其代表）有权要求公司或其子公司回购、赎回或偿还全部或部分债务。”是指任何事项或条件，使得任何票据、债券或其他债务凭证的持有人（或代表该持有人的任何人）有权要求Owlet或其子公司收购、赎回或偿还全部或部分该债务。
4.12诉讼。除非在注册声明中另有披露，否则在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）之前，对Owlet、任何子公司或其各自财产存在任何诉讼、调查、追诉、违规通知、进行中或即将进行的程序或调查（统称为“诉讼”），据Owlet所知，对或影响Owlet或其子公司或其各自财产可能不利地影响或挑战本协议或股票的合法性、有效性或可执行性的没有任何行动、诉讼、调查、追诉、违规通知、程序或调查。如果有一个不利决策，可能导致或合理地预期会发生重大不利影响。除非在注册声明中另有披露，否则Owlet或任何子公司，据Owlet所知，任何董事或高级执行人员都不是或曾是涉及违反或违反联邦或州证券法的任何法律行动的主题，或者涉及违反信托责任的任何法律行动。未进行过，并且据Owlet所知，也没有正在进行或计划中，任何SEC调查涉及Owlet或任何现任或前任董事或高级执行人员。SEC没有发布过任何停止令或其他命令，暂停Owlet或任何子公司根据交易所法案或证券法案提出的任何注册声明的生效。法律诉讼除非在注册声明中另有披露，否则在联邦、州、县、地方或外国的任何法院、仲裁机构、政府或行政机构或监管机构（统称为“诉讼”）对Owlet、任何子公司或其各自财产存在任何无利害影响或挑战本协议或股份的合法性、有效性或可执行性的行动、诉讼、调查、追诉、违规通知、程序或调查威胁的除非在注册声明中另有披露，否则对Owlet、任何子公司或其各自财产存在任何无利害影响或挑战本协议或股份的合法性、有效性或可执行性的行动、诉讼、调查、追诉、违规通知、程序或调查不存在或即将不存在。Owlet或任何子公司，有关Owlet的任何现任或前任董事或高级主管，均不存在或曾是涉及违反或违反联邦或州证券法的任何法律行动或违反信托责任的任何法律行动的主题，除非在注册声明中另有披露。SEC没有进行涉及Owlet或任何现任或前任董事或高级主管的任何调查，也没有正在进行或计划中的调查。SEC没有发布过任何停止令或其他命令，暂停Owlet或任何子公司根据交易所法案或证券法案提出的任何注册声明的生效。
4.13持有执照和许可证。Owlet 及其子公司拥有此类许可证、执照、批准、同意和其他授权（统称，”政府许可”）由适当的政府实体签发，以开展他们目前经营的业务（包括但不限于FDA、EMA或参与监管临床或临床前研究、药物、生物制剂、生物危害物质或与Owlet及其子公司目前经营的业务相关的任何其他联邦、州、地方或外国机构或机构所要求的所有此类许可证、执照、批准、同意和其他授权），除非个人或个人无法拥有此类资产总体而言，可以合理地预期会造成重大不利影响。Owlet及其子公司遵守所有政府许可证的条款和条件，除非不遵守这些条款和条件，无论是个人还是总体而言，都有理由认为不遵守这些条款和条件不会造成重大不利影响。Owlet已经履行并履行了与政府许可证有关的所有实质性义务，据Owlet所知，没有任何事件
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在未经通知或经过一定时间后允许撤销或终止，或导致封套所具有的任何许可证的权利受到其他重大损害的情况下，发生或导致任何其他实质损害。 除非不履行或执行，或发生此类事件不会在个别或集体上合理地预期导致重大不利影响，否则都照所承诺或执行。 所有政府许可证均有效且完全有效，只有在政府许可证无效或政府许可证未能完全有效的情况下，个别或集体上合理地预期不会导致重大不利影响。 Owlet及其子公司都未收到任何与撤销或修改任何政府许可证有关的程序通知，如果这些程序在个别或集体上属于不利决策，判决或发现的主题，则会导致重大不利影响。
4.14支付税费所有Owlet及其子公司根据法律规定需要提交的所有美国联邦所得税申报表均已提交，所填列的税款或其他已评定的税款均已支付，除了正在申诉中或将会迅速提出上诉的评定税款，并已根据美国通用会计准则设立了充分的准备金。截至2022年12月31日止财政年度的Owlet美国联邦所得税申报表已结清，而且没有针对Owlet的相关评定。Owlet及其子公司已提交了所有其他根据适用的外国、州、地方法律或其他法律要求的需要提交的税务申报表，除非未提交这些申报表不会导致重大不利影响，并且已支付了根据这些申报表或依据Owlet及其子公司收到的任何评定而应付的所有税款，除非正在善意争议的税款，并且Owlet已经设立了充分的准备金。Owlet账本上关于任何尚未最终确定的年度所得税和公司税责任的费用、应计费用和准备金符合通用会计准则，足以满足任何尚未最终确定年度的额外所得税的评定或重新评定，除了任何不足之处不会导致重大不利影响。
4.15无经纪人费用除了注册声明中披露的信息外，Owlet与任何个人之间没有任何合同、协议或谅解，可能会造成针对Owlet或基金X和基金XI的券商SEC、中间费用或其他类似支付的有效索赔。
4.16投资公司法案。Owlet不需要，并且，在根据本协议的规定发行和出售股票后，也不需要根据1940年修改的《投资公司法》注册
4.17《反海外贿赂法》Owlet及其子公司，以及据Owlet所知，任何董事、高管、代理人、员工、关联公司或其他代表Owlet或其子公司行事的人员都没有意识到或采取任何直接或间接导致上述人员违反1977年修订的《外国腐败行为法》及其规则和规则的行动（以下称为“《FCPA》”），包括但不限于利用邮件或任何跨州商业手段进行腐败行为，以推进向任何“外国公职人员”（该术语如《FCPA》中所定义）、任何外国政党或其官员，或任何外国政治官职候选人支付、承诺支付或授权支付任何款项、其他财产、礼品、承诺赠送或授权赠送任何价值物品，以违反《FCPA》的规定，并且Owlet已经并且，据Owlet所知，其关联公司已经按照《FCPA》的规定进行业务运营，并制定并保持了旨在确保并合理预期能够继续确保持续遵守《FCPA》的政策和程序。除非董事会书面批准，否则公司或其子公司及附属实体将不提供或致使提供任何关于证券发行和销售的发售材料，包括任何最终发售募集说明书。），包括但不限于利用邮件或任何跨州商业手段进行腐败行为，以推进向任何“外国公职人员”（该术语如《FCPA》中所定义）、任何外国政党或其官员，或任何外国政治官职候选人支付、承诺支付或授权支付任何款项、其他财产、礼品、承诺赠送或授权赠送任何价值物品，以违反《FCPA》的规定，并且Owlet已经并且，据Owlet所知，其关联公司已经按照《FCPA》的规定进行业务运营，并制定并保持了旨在确保并合理预期能够继续确保持续遵守《FCPA》的政策和程序。
4.18反洗钱Owlet及其子公司的业务一直以来都严格遵守《1970年颁布的货币和外汇交易报告法》及其修订版本的适用财务记录保存和报告要求，各适用司法管辖区的反洗钱法规，以及由任何政府实体颁布、管理或执行的相关或类似规定、条例或指南（统称“货币和外汇交易法规”）；且就涉及反洗钱法规的任何针对Owlet或其子公司的政府实体提起的诉讼、诉讼或程序，据Owlet所知，目前尚无未决事务或威胁。反洗钱法而且，关于反洗钱法规，不存在涉及Owlet或其子公司的任何政府实体提起的诉讼、诉讼或程序，据Owlet所知，目前尚无未决事务或威胁。
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4.19OFAC. Owlet及其子公司，或者据Owlet所知Owlet的任何董事、高级职员、代理人、雇员、附属机构、代表也没有成为目前美国政府实施或执行的任何制裁对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟、大不列颠及北爱尔兰联合王国财政部或其他相关制裁机构（统称为“安全办”），且Owlet不位于、组织于或居住在任何受制裁的国家或地区（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和乌克兰的克里米亚地区）; Owlet不会直接或间接使用所售股票的出售所得，或借、捐、以其他方式提供此类所得给任何附属机构、合资企业伙伴或其他人，以用于与任何人的任何活动或业务，或在受制裁的国家或地区，或以任何其他方式，此类资助将导致任何人（包括作为承销商、顾问、投资者或其他参与者的任何人）违反制裁。制裁），Owlet不位于、组织于或居住在任何受制裁的国家或地区（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和乌克兰的克里米亚地区）; Owlet不会直接或间接使用所售股票的出售所得，或借、捐、以其他方式提供此类所得给任何附属机构、合资企业伙伴或其他人，以用于与任何人的任何活动或业务，或在受制裁的国家或地区，或以任何其他方式，此类资助将导致任何人（包括作为承销商、顾问、投资者或其他参与者的任何人）违反制裁。
第5节。基金X和基金XI的陈述和担保
除本协议另有具体约定外，基金X和基金XI，各自在此日期向Owlet表示并保证：
5.1授权; 执行。 基金X和基金XI都有充分的公司或其他类似的权力和权限，可以根据本协议进行交易并完成交易。基金X和基金XI已采取一切必要的公司或其他类似行动，授权执行、交付和履行本协议。在执行和交付本协议之后，本协议将构成对基金X和基金XI而言有效且具有约束力的义务，除非可适用的破产、无力偿还、重组、暂停或类似法律限制债权人和合同方利益的权利，除非可执行性可能受到一般公平原则的限制，以及除非赔偿和贡献的权利可能受到国家或联邦证券法律或支持此类法律的公共政策的限制。
5.2没有冲突；政府同意并批准。
(a)基金X和基金XI在本协议的执行、交付和履行以及基金X和基金XI根据本协议所拟议的交易（包括股份发行）的完成不会：（i）与基金X和基金XI各自的基本治理文件的任何规定冲突或违反，（ii）违反或冲突，并导致基金X和基金XI是协议、债券或工具的当事方的任何规定的违背，或者构成违约，并在任何法律、规则、规章、命令、判决或法令（包括美国联邦和州证券法规以及任何自律机构的规定）中导致基金X和基金XI的任何违反，除非仅在（ii）和（iii）情况下，对于可能引起基金X和基金XI及其子公司整体业务、资产、负债、财务状况、经营业绩或股东权益的重大不利影响的冲突、违反、违约和违法行为不会发生。
(b)基金X和基金XI在按照本协议条款执行、交付或履行其义务，或按照本协议条款购买股票时，不需要获得任何法院、政府机构、监管机构或自律机构的同意、授权、命令，或进行任何申报或登记，除非已经进行或获得。
5.3投资目的。 基金X和基金XI各自以自己的账户买入股票，并不是出于现阶段向公众分销的考虑，并且对于这些股票的分销没有与其他任何人达成安排或了解，除非这样不会违反证券法。基金X和基金XI不会直接或间接地提供、出售、质押、转让或以其他方式处置（或索求任何购买、购买或以其他方式获取或承诺抵押）这些股票，除非符合证券法和第6.1节和第6.2节所允许的范围。
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5.4依赖豁免条款。 基金X和基金XI都知道Owlet打算依赖于美国联邦和州的证券法规定的特定豁免规定向其出售股票，并且Owlet依赖于基金X和基金XI在此处所列的陈述、保证、协议、承认和理解的真实性和准确性以及基金X和基金XI的遵守，以判断这些豁免规定的可用性和基金X和基金XI购买股票的资格。
5.5符合资格的投资者；访问信息。 基金X和基金XI均为《证券法》下343 D号规定中定义的“合格投资者”，并且在与购买此类股份相关的投资决策方面具备知识、经验和资格。 基金X和基金XI已被提供或以其他方式获得了有关发售和出售股份的材料，并已被基金X和基金XI要求，包括但不限于美国证券交易委员会的报告以及基金X和基金XI已有机会审查此类材料。基金X和基金XI获得了向Owlet提问的机会。 基金X和基金XI或其代表或法律顾问进行的任何调查将不会修改、修订或影响基金X和基金XI依赖于美国证券交易委员会的报告和Owlet在本协议中所陈述的真实性、准确性和完整性的权利。
5.6限制证券。 X基金和XI基金都知道，由于它们是从Owlet在私募股份发行下根据证券法第4(a)(2)条款所获得的，所以这些股份将被认定为“受限证券”根据美国联邦证券法，并且根据该法律和适用的规定，这些股份只有在某些特定的情况下才能在不进行注册的情况下进行转售。
第6节。转让、转售、标注。
6.1转让或转售。 基金X和基金XI均理解:
(a)除非在本协议第7条中另有规定，否则股份未经证券法案或任何适用州级证券法案的注册，因此，Fund X 和 Fund XI 可能需要承担股份的无限期拥有风险，因为除非 (i) 根据证券法案有效注册声明进行股份的再销售；(ii) Fund X 和 Fund XI 各自向 Owlet 提供法律顾问意见（形式、实质和范围等类似交易中法律顾问意见的惯例）以确认可以根据豁免注册的规定出售或转让股份；或 (iii) 根据144规则对股份进行出售或转让；
(b)任何根据规则144进行的股份销售，只能根据规则144的条款进行；如果规则144不适用，那么根据卖方（或者经由其进行销售的人）可能被视为《证券法》中定义的承销商的情况下，股份的任何转售可能需要符合《证券法》或SEC的规则和法规下的其他豁免规定。
(c)Owlet承认并同意，基金X和基金XI根据本协议收购股份以及根据贷款协议的权利加在一起，并独自假设基金X和基金XI或其任何子公司进一步收购普通股或各方关系发生其他变化的情况下，不导致基金X和基金XI成为Owlet的关联方的Rule 144规定。
(d)在收到X基金和XI基金的来函以及转让代理提供的符合Owlet和转让代理合理要求的一般性陈述和其他文件后，Owlet将从书面记录的持仓中删除任何标注，证明根据本协议发行的股份，并且如果转让代理要求，Owlet将尽商业合理努力促成
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要求Owlet的律师提供意见，形式上可以为过户代理提供合理接受的意见，表明在以下情况下可以依照证券法进行移除限制性注释：（1）在转售注册声明（如下所定义）生效后的时间，或者（2）如果这些股份是根据144号规则或其他证券法注册要求的适用免除规定出售的。如果根据上述情况不再需要为这些股份提供限制性注释，Owlet应当根据本条款的规定，并在基金X和基金XI的每次要求（以及同时伴随可接受的陈述和其他上述文件）之后的两个（2）交易日内，向过户代理发出不可撤销的指示，为这些分户入账股份作出新的非注释记录。尽管如前所述，Owlet在相应股份根据第1.3条款归属之前，并非有义务移除或导致移除非限置股份的限制。基金X和基金XI同意Owlet的观点，即基金X和基金XI只能根据证券法的注册要求，包括任何适用的招股文件交付要求或者适用的豁免声明进行销售。同时，如果在转售注册声明（如下所定义）的规划的分销计划内出售股份，他们将遵守其中所列明的规划，承认上述第6.1（d）条的规定移除了代表股份的证书的限制说明，是预设在Owlet的依赖和理解的基础上的。
6.2特殊提示。 基金X和基金XI各自都了解股份将带有以下形式的限制性标签（并且可能会对股份的转让下达止损订单）：
本股份未根据1933年美国证券法修正案或适用的州证券法进行注册。在没有符合该法案或适用的州证券法对其进行注册的情况下，这些股份不得出售、提供、抵押或作为抵押。除非有关证券的注册声明或一份令OWLet满意的律师证明和/或意见表明不需要注册。
基金X和基金XI进一步了解，任何未获得解锁的股票也将带有类似下列内容的限制性标记（并且可能会对任何此类未获得解锁的股票设置停止转让指令）：
本证券的出售、质押、抵押或转让应符合2024年9月11日由OWLet, Inc.、WTI基金X, LLC和WTI基金XI, LLC订立的股票发行协议的条款和条件。
Owlet同意根据适用的证券法和第6.1(d)条款规定的条件，授权并指示撤销股份上的任何限制性标识。
第7节。登记权。
7.1定义为了本第7部分的目的：
(a)术语“”指的是以下第7.2款要求提供的任何注册声明，并包括与该注册声明相关的任何初步招股说明书，最终招股说明书，附属文件或修正案；和转售注册声明 ”应指根据下面的第7.2节要求提交的任何注册声明，并包括与此类注册声明相关的任何初步招股说明书，最终招股说明书，展览品或修正案；和
(b)“Registrable Shares”一词指的是股份；即股票；但是只要满足以下条件之一，该安防-半导体股将不再是“Registrable Shares”：（i）根据证券法案，该安防-半导体股已获得有效的再销售登记声明并已根据该有效的再销售登记声明由持有人销售或以其他方式转让。（ii）该安防-半导体股根据144号规则出售，在这种情况下，该安防-半导体股上的任何与限制转让相关的标示，无论是证券法案还是其他规定，均已被Owlet移除。（iii）该安防-半导体股成为根据144号规则无限制出售的首个日期，不受销售量、持有期限以及持有人需遵守的任何销售方式限制。不过即满足以下任一条件时，该证券将不再是一个“Registrable Share”：（i）根据证券法案，该证券已被宣布或成为有效的再销售登记声明，并且该证券已根据此有效的再销售登记声明由其持有人出售或以其他方式转让；（ii）该证券根据规则144出售，且符合任何有关其转让限制的标注，无论是根据证券法案或其他方式，都已被Owlet移除；（iii）该证券首次符合规则144无任何销售数量、持有期限以及持有人需遵守的任何销售方式的限制。
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根据第144条规定的要求或通知要求，或者（iv）发行后该证券应当不再存在。尽管如前所述，但是在强制性登记声明生效之日起三周年后，不得注册股票。
7.2公司承诺. Owlet应该：
(a)尽其商业上的合理努力提交再销售登记声明（“ 强制性登记声明”），在收盘后的一百八十（180）天内或之前提交给SEC，或者在发生的两个日期中较晚的那个日期：（i）距离交割日之后的一百八十（180）天；（ii）如果进行普通股的承销公开发行并提交再销售登记声明将会禁止在此类发行结束后的90天内提交，则在此类发行结束后的90天内提交，以在《证券法》下以S-3表格注册所有可登记股票（根据SEC规则415规定为此类可登记股票提供的控架登记）（或者如果Owlet当时没有资格使用S-3表格，则以S-1表格）； 提供。Owlet有义务提交再销售登记声明（包括强制性登记声明），但前提是基金X和基金XI各自向Owlet提供书面材料，涉及基金X和基金XI的信息，基金X和基金XI持有的Owlet证券以及这些股票的拟议处置方式，其中拟议的处置方式应仅限于非承销的公开发行，这些书面材料会被Owlet要求以适应适用证券法规并且将被Owlet从基金X和基金XI的每个记账日（Trading Day）前至少十（10）个交易日请求，在再销售登记声明的预期提交日期之前。
(b)商业合理努力确保在提交后尽快使此强制注册声明文件生效，但不迟于 在交割日后的三百六十五（365）天内 （下称“优先股证书”）有效期截止日期”); 提供。若该截止日期是星期六、星期日或其他SEC不营业的日子，则效力截止日期将延长至下一个交易日
(c)在提交转售注册声明书或任何相关的招股说明书或任何修订版或补充版的前两个（2）交易日内，通过电子邮件向基金X和基金XI提供所有拟提交的文件（除了被引入或视为被引入文件）以供基金X和基金XI审核。Owlet应在提交给SEC的每份文件中反映基金X和基金XI提出的评论以及分销计划，而且基金X和基金XI应在基金X和基金XI收到上述文件副本后的最迟两个（2）交易日内提出合理且及时的建议。
(d)如此期间注册股份保持为可以注册股份，根据Section 7.3，即时准备并随时向证券交易委员会提交这些转售登记声明的修订和补充，并确保相关募股说明书持续有效，并无任何重大误述或漏报重要事实。
(e)根据证券法的要求，为基金X和基金XI提供符合要求的招股说明书的副本，以便他们合理要求，以促进他们公开销售或其他处置其可注册股份的行为。
(f)SEC通知Owlet该再销售登记声明已由SEC宣布生效后，Owlet应根据《证券法》第424条规定如有需要在规定的时间段内递交最终招股说明书。规则424在《证券法》第424条规定的规定时间段内递交最终招股说明书。
(g)只要股份仍然是可注册的股份，请在五个（5）个交易日内通知X基金和XI基金：
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(i)再销售登记声明的有效性或任何后续生效的修订
(ii)SEC如果要求修改再销注册声明或修改招股说明书，或要求有关信息的补充。
(iii)证券交易委员会发布任何停止订单，暂停转售注册声明的生效，或者启动任何此类目的的程序；
(iv)暂停可登记股份在任何司法管辖区销售的资格，或者为了上述目的而启动任何诉讼；和
(v)任何事实的存在和任何事件的发生，使得Resale Registration Statement、招股说明书及其修改或补充文件中所做的任何陈述在实质上不真实，或者需要对Resale Registration Statement或招股说明书进行任何附加或更改，以使其中的陈述不误导。
(h)使得所有可申请登记的股份在每家流通股票所上市，如果Owlet的股权证券也在此上市的话。
(i)承担与本第7.2节的(a)至(i)款所述程序以及相关可登记股票在该二次出售登记声明上登记的所有费用。
7.3规则 415；削减。如果美国证券交易委员会因限制使用《证券法》第415条而阻止Owlet在转售注册声明中纳入任何或全部可注册股份，或者要求将X基金和XI基金指定为 “承销商”，则Owlet应尽其商业上合理的努力说服美国证券交易委员会相信转售注册声明所考虑的发行是有效的二次发行，而不是 “由发行人或代表发行人” 发行如细则415所定义，并且该基金X和/或基金XI（视情况而定）不是 “承销商”。如果尽管Owlet做出了商业上合理的努力并遵守了本第7.3节的条款，但美国证券交易委员会仍拒绝改变其立场，则Owlet应（i）从转售注册声明中删除可注册股份的该部分（”削减股份”) 和/或 (ii) 同意美国证券交易委员会可能要求的对可注册股份的注册和转售的限制和限制，以确保 Owlet 遵守第 415 条的要求（统称为”美国证券交易委员会的限制”）；但是，未经X基金和/或基金XI事先书面同意（如适用），Owlet不得同意在该注册声明中将X基金和/或基金XI列为 “承销商”（如适用）。X基金和XI基金均承认，在Owlet有资格根据美国证券交易委员会任何限制措施使此类减持股份的注册生效之日后的五（5）个交易日之前，它不会因任何削减的股票遭受任何损失（定义见下文）（定义见下文）（该日期，”限制终止日期” 此类削减股份）。自限制终止之日起及之后，适用于任何削减的股份，本第7节的所有条款 应再次适用于此类减持股份；但是，包括此类减持股份在内的转售注册声明的提交截止日期应为该限制终止日期后的十（10）个交易日，Owlet应尽商业上合理的努力使此类转售注册声明尽快生效。
7.4赔偿.
(a)Owlet同意对基金X、基金XI及其附属机构、合作伙伴、成员、高级管理人员、董事、代理人和代表（各个，称为“基金方”）进行赔偿并承担责任。WTI方”及其合称为“担保子公司”WTI方），根据适用法律允许的最大范围，承担它们可能承担的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（统称为“损失”）（根据证券法或其他法律）。损失损失
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只要由于Owlet对本协议的重大违约行为或Resale Registration Statement中包含的任何不实陈述或据称不实陈述的重大事实的遗漏或据称遗漏而导致的任何损失（或与此相关的行动或诉讼）或根据其这些陈述下，根据当时的情况所进行的行动，使其不误导，或由于Owlet未能履行Resale Registration Statement中包含的任何承诺而产生的任何损失, Owlet将根据实际情况支付WTI方为调查、辩护或准备辩护任何此类行动、诉讼或索赔努力合理支付的任何法律或其他费用。 不过Owlet在这种情况下对任何损失不承担责任，只要此类损失是由于Resale Registration Statement中根据基金X或基金XI为准备Resale Registration Statement提供给Owlet的书面信息中的任何不实陈述、遗漏或据称不实陈述、遗漏造成的，或者由于基金X或基金XI违反本协议第7条的规定而产生的。但是，绝不会出现只要任何此类损失是由于在初步说明书中存在不实陈述、遗漏或据称不实陈述、遗漏造成的，Owlet对任何WTI方（或基金X或基金XI的合伙人、成员、高级职员、董事或控制人）的责任将不承担责任，但（i）在（A）或基金X或基金XI，适用时没有在销售人向主张索赔的人发送或交付书面确认之前发送或交付最终说明书的副本，或者基金X或基金XI，适用时没有在根据《证券法》第172条的规定，确认最终说明书在销售人向主张索赔的人交付之前被确认已交付（B）最终说明书纠正了这种不实陈述或遗漏，但（ii）（X）这种不实陈述或遗漏在说明书的修正或补充中得到纠正，且（Y）在此之前，Owlet曾向基金X或基金XI，适用时以如此修正或补充的拷贝方式或通知了这样修正或补充的说明书已向证监会提交，在根据《证券法》第172条的规定，基金X或基金XI，适用时在交付之前未交付或未确认这样修正或补充的说明书作为已交付（iii）基金X或基金XI适用时违反协议第5条中包含的关于销售股份的承诺。
(b)Fund X和Fund XI各自同意对Owlet及其官员、董事、Affiliate、代理人和代表（每人为“Owlet Party”）进行赔偿和保护，使其免受任何损失，无论是根据《证券法》还是其他方面，只要这些损失（或有关损失的行动或诉讼）是由于或基于任何基金X或基金XI，具体适用的情况下，可能出现本协议的重大违约或重大事实的不实陈述或所谓的重大事实的不实陈述，该陈述或所谓的遗漏或所谓的遗漏，是基于由基金X或基金XI，具体适用的情况下，书面提供的为准备再销注册声明而使用的明确信息而进行的，而且基金X或基金XI，具体适用的情况下，将承担每个Owlet Party因调查、辩护或准备辩护任何此类行动、诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用；Owlet Party”及其合称为“担保子公司”Owlet Parties），无论在《证券法》或其他方面下，Owlet Parties可能成为该等损失的承担者，但前提是这些损失（或有关损失的行动或诉讼）是由于任何基金X或基金XI，具体适用的情况下，本协议的重大违约或重大不实陈述或所谓的重大不实陈述所引起，或基于再销注册声明中包含的任何重大事实的不实陈述或被指称的重大不实陈述（或有关需要在其中陈述的重大事实的遗漏或被指称的遗漏，或者是为了使其在作出陈述的情况下，不会产生错误）； 不过在任何情况下，根据本第7.4(b)条的任何赔偿都不得超过基金X或基金XI在再销注册声明中包含的可再销售股票的净收益额，该净收益额给予该赔偿义务（该金额为“Liability Cap”基金X或基金XI出售再销注册声明中包含的可再销售股票所获得的美元金额”).
(c)在任何受保护人收到索赔通知或根据本第7.4节寻求对投保人进行赔偿的诉讼开始后，受保护人应立即书面通知保险人有关该索赔或诉讼的开始，并在下列规定适用的情况下接受赔偿人以书面形式通知受保护人后，受保护人可参与该诉讼，并在希望的程度上就该诉讼采取合理的委托辩护律师的方式进行辩护。在保险人通知受保护人其选择承担该诉讼辩护的情况下，赔偿人可决定是否参与该诉讼，并接受其所满意的合理方式进行辩护。
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在进行辩护期间，该受保护人不需要承担该受保护人因此而产生的任何法律费用。不过如果存在或将存在利益冲突，根据律师的意见，同一律师为该受保护人和该赔偿方或其任何关联公司或合作伙伴提供代理服务将不适当，该受保护人有权自行保留其专职律师，费用由该赔偿方承担；此外，不同赔偿方对所有受保护方的费用和开支负有责任的代理人不得超过一个。赔偿方不得达成协议，而不经受保护方的同意，该同意不得以不合理的方式拒绝，限制或推迟；但如果此类和解中包含无条件免除赔偿方对此类诉讼或索赔引发的所有责任，并且不包括与任何受保护方有关的过失，过误或不代表行动的陈述，则无需取得同意。
(d)如果根据本《第7.4条》中的规定，在有管辖权的法院判定下，无法向受保护方提供对于此处所提及的任何损失、索赔、损害或责任的赔偿，则作为代替，在适用法律的允许范围内，赔偿方应向受保护方支付或应支付的金额进行分摊，以响应赔偿方与被保护方的相对过失，以及其他相关公平考虑； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；在任何情况下，基金X或基金XI根据此条款下的任何贡献均不得超过责任上限。
7.5基金招股说明书暂停基金X和基金XI均承认，可能会有时候Owlet需要暂停使用构成再次销售注册声明的招股说明书，直至Owlet提交并获得SEC批准生效的《再次销售注册声明》修正文，或者直至Owlet向SEC提交适当报告根据《交易所法》。基金X和基金XI特此约定，在Owlet通知基金X和基金XI暂停使用该招股说明书的时间起始，至Owlet通知基金X和基金XI可以随后根据该招股说明书进行销售的时间结束期间之内，不会根据该招股说明书出售任何可登记股份。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；，(i) 暂停期间在任何360天期内绝不会超过(A)三次以上，超过三十(30)个连续交易日或(B)总计超过六十(60)个交易日，且(ii) 董事会已经合理决定，为了使该再次销售注册声明不包含重大错漏，需要作出修正以包括当时在《交易所法》下当前、季度或年度报告中不需要的信息。
7.6报告要求.
(a)为了使基金X和基金XI持有的股票符合SEC的某些规定和要求，在无需进行登记或根据登记声明的情况下向公众出售股票的时间内，奥韦特同意尽商业合理努力来：
(i)将已经被理解和规定在第144条的公共信息保持可获得
(ii)及时向SEC提交Owlet在证券法和交易所法规下所要求的所有报告和文件。
第8节。结算的条件
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8.1Owlet履行发行股份并将股份交付给基金X和基金XI的义务受以下条件在结算前满足或免除： Owlet完成发行股份并将股份交付给基金X和基金XI的义务受以下条件在结算前满足或免除：
(a)陈述与保证基金X和基金XI在第5节中所做的陈述和保证在截止日期前，除非这些陈述和保证是根据其他日期作出的，在这种情况下，这些陈述和保证将截至该其他日期在所有重大方面为真实且正确，除非是对于不合理预期的对基金X和基金XI履行其在此项下的义务或完成本协议中规定的交易所产生重大不利影响的情况（不考虑其中关于“重大性”的任何限制）。
(b)契约本协议中的所有契约和协议应于收盘日或之前由X基金和XI基金履行或遵守，且在所有重大方面已履行或遵守。
(c)诉讼的缺席没有在任何政府机构之前提起或正在进行的挑战本协议或旨在禁止、更改、阻止或重大延迟交割的诉讼。
(d)贷款协议基金10和基金11应当已经签署并交付了贷款协议给Owlet，并且在Owlet签署后，该协议应当生效且具有完整的法律效力。
(e)纽交所资格在没有股东批准这些交易的情况下，纽交所对本协议所设想交易的成交不会有异议。
(f)没有政府禁令Owlet发行股份，以及基金X和基金XI收购股份将不被任何适用法律、政府命令或规定所禁止。
8.2基金X和基金XI的义务在收盘时需要满足以下条件或豁免： 基金X和基金XI完成股份收购的义务取决于在收盘前满足或豁免以下条件：
(a)陈述与保证在封闭日期前，奥耶特所作出的陈述和保证将在所有方面上均准确无误，除非该陈述和保证是根据其他日期进行的，此情况下，该陈述和保证在其他日期上亦将在所有方面上准确无误，除非该陈述和保证在这些情况下无法合理预计会对奥耶特履行其义务或完成此处所述交易的能力产生不利影响（但不影响其中任何关于“重要性”的限制）。
(b)契约在截止日期前或截止日期当日，Owlet应履行或遵守本协议中规定的所有契约和协议，并在实质上履行或遵守。
(c)转让代理说明Owlet将向转让代理商发出不可撤销的书面指示，以发行可接受转让代理商的基金X和基金XI的股份。
(d)纽交所资格在交割日期之前，Owlet应采取一切合理必要的措施，包括如适用地向纽交所提供有关本协议所规定交易的适当通知, 使股票在纽交所上市，并遵守所有纽交所和美国证券交易委员会的规则，以及与上述事项有关的所有上市、报告、申报和其他义务。
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根据本协议拟议的交易，纽交所在没有股东批准这些交易的情况下，不应对本协议拟议的交易的完成提出任何异议。截至收盘日期，无论是由于证监会还是纽交所而暂停交易纽交所的普通股，亦不应作出此类暂停的威胁，截至收盘日期，证监会或纽交所也没有以书面形式威胁任何此类暂停。
(e)诉讼的缺席没有任何对本协议或其约定交易提出质疑，或试图禁止、改变、阻止或在交割前实质性延迟的诉讼程序已经启动或在任何政府机构进行中。
(f)贷款协议Owlet应当已经对基金10和基金11执行并交付了贷款协议，并在基金10和基金11执行后，该协议应该是完全有效的。
(g)没有政府禁令Owlet发行股份，以及X基金和XI基金收购股份将不会违反任何适用的法律或政府法令或法规。
第9节。法律管辖; 杂项。
9.1法律管辖；仲裁。 本协议将受纽约州,美国的实体法律支配和解释，而不考虑其或其他任何辖区的法律，规则或原则，因此适用其他辖区的法律。任何发生在各方之间的争议应首先提交给各方的高级主管，他们应诚信协商以解决争议。如果这些高级主管未能解决争议，则应将争议提交给美国仲裁协会办公室（AAA在纽约，符合美国仲裁协会现行商业仲裁规则的情况下进行。此类争议应由三名根据此类规则任命的仲裁员组成的委员会审理。所有此类仲裁程序应以英文进行，并应编写一份英文记录。将争议提交到仲裁时，提交争议的一方应选择三名仲裁员中的第一名，并在提交争议时提供通知。非提起争议的一方随后有三十（30）天来选择第二名仲裁员。此后，第一名和第二名仲裁员有三十（30）天时间选择第三名仲裁员。如果在指定的时间或双方共同同意的延期内未指定仲裁员，则美国仲裁协会应在此类失败后的三十（30）天内对前两名仲裁员进行指定，随后应按照本文所述选择第三名仲裁员。在任何根据本协议开始的仲裁程序中，各方应最初承担自己的调查、准备和追究此类仲裁索赔的成本和费用（包括专家证人和律师费）。仲裁员的费用和费用将由各方平均分摊。仲裁员作出的裁决应为书面、最终且不可上诉，并且仲裁员作出的裁决可以在具有管辖权的任何法院中执行。胜诉方有权从败诉方追偿胜诉方的律师费和费用。仲裁员有权在各方之间分配责任，但没有在本协议明确条款下不可用的任何赔偿或救济的权力。仲裁奖应以书面形式呈交给各方，并在任何一方的请求下包含事实查明和法律意见。该奖项可在有管辖权的任何法院确认和执行。
9.2存续期 本协议中第7条的规定以及赢得、WTI基金X和WTI基金XI的陈述和保证将在收盘和股票交付后仍然有效。
9.3副本；电子签名。 本协议可以分为若干副本进行签署，每份副本将被视为原始文书，但所有这些副本将构成一份协议。通过PDF、传真或其他电子方式交付本协议签署页的已执行副本将视为交付本协议的手动签名的原始副本。
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9.4标题。 本协议的标题仅供参考，不是本协议的一部分，不影响其解释。
9.5可分性。在可能的情况下，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和有效，但如果本协议的任何条款被认为在适用法律下被禁止或无效，该条款仅在禁止或无效程度内无效，不影响本协议的其他部分的有效性。在出现无效的情况下，各方将寻求达成一项替代的可执行条款，以保留本协议的原始目的。
9.6整个协议；修正。 本协议及其附件以及贷款协议构成并包含了各方的完整、最终和独占的理解和协议，并取消和取代了各方就本协议的主题事项而进行的一切先前或同时的谈判、函件、了解和协议，无论是口头还是书面的，任何一方不对其他一方在任何方面以任何陈述、保证、契约或协议负有责任或约束，除非在本协议或附件中明确规定。本协议中的任何规定，无论是否明示或暗示，均不意图授予除各方及其各自的继任者和受让人之外的任何一方任何权利、救济、义务或责任，除非在本协议中明确规定。除非经各方的正式授权人员以书面形式签署，否则不得对本协议的任何规定进行修改、变更或补充。 附件1 附件以及贷款协议，构成并包含了各方的完整、最终和独占的理解和协议，并取消和取代了各方就本协议的主题事项而进行的一切先前或同时的谈判、函件、了解和协议，无论是口头还是书面的，任何一方不对其他一方在任何方面以任何陈述、保证、契约或协议负有责任或约束，除非在本协议或附件中明确规定。本协议中的任何规定，无论是否明示或暗示，均不意图授予除各方及其各自的继任者和受让人之外的任何一方任何权利、救济、义务或责任，除非在本协议中明确规定。除非经各方的正式授权人员以书面形式签署，否则不得对本协议的任何规定进行修改、变更或补充。
9.7通知。 所有通知、同意、豁免和其他通信应当被视为已发送（a）如果通过电子邮件发送，并确认了传输，则视为发送日期，（b）通过国际认可的隔夜送件服务存入后的第二个交易日（递送地点分），或者（c）如果通过挂号信或认证邮件邮寄且预付邮资并要求回执，则为邮寄后的第五个交易日，无论是（a）-（c）的情况，应该发送到下文列明的地址或者根据第9.7条规定通知的其他地址。
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| 如果寄给Owlet，请寄到： | 欧薇特股份有限公司 | |||||||
| 3300 North Ashton Boulevard，Suite 300 | ||||||||
| 犹他州莱希市84043 | ||||||||
| 注意：Kurt Workman; Kirsten O’Donnell | ||||||||
| 电子邮件： | ||||||||
| 抄送： | Latham & Watkins LLP | |||||||
| 650 Town Center Drive | ||||||||
| 加利福尼亚州科斯塔梅萨市92626号 | ||||||||
| 注意： | ||||||||
| 电子邮件： | ||||||||
| 如果寄给WTI，请寄至： | WTI基金X有限公司 | |||||||
| WTI基金XI有限公司 | ||||||||
| 104 La Mesa Drive，套房102号 | ||||||||
| 加利福尼亚州Portola Valley 94028 | ||||||||
| 注意：Maurice Werdegar和Maddy Burleson | ||||||||
| 电子邮件： | ||||||||
| 抄送： | Fox Rothschild律师事务所 | |||||||
| 345 California Street，2200套房 | ||||||||
| 加利福尼亚州旧金山94104 | ||||||||
| 注意：Jeff Klugman | ||||||||
| 电子邮件： | ||||||||
9.8继任者和受让人。 本协议对各方及其继承人和受让人具有约束力并具有利益。在未经WTI Fund X和WTI Fund XI的事先书面同意之前，Owlet将不得将本协议或本协议项下的任何权利或义务转让给第三方；WTI Fund X和WTI Fund XI亦将不得将本协议或本协议项下的任何权利或义务转让给第三方，而不经Owlet的事先书面同意； 然而然而，WTI Fund X和/或WTI Fund XI可以将本协议连同其所拥有的所有股份（受第6条的限制）分配给任何全资子公司，任何被分配人可以将本协议连同其所拥有的所有股份（受第6条的限制）分配给WTI Fund X和/或WTI Fund XI或任何由WTI Fund X和/或WTI Fund XI全资拥有的其他子公司，无需事先得到WTI Fund X和/或WTI Fund XI的同意，但前提是受让人同意承担WTI Fund X和/或WTI Fund XI在本协议第6条下的义务。
9.9第三方受益人。
本协议是为双方当事人及其各自被允许的继承人和受让人的利益而制定的，并不是为其他人的利益而制定的，也不得由其他人强制执行本协议的任何条款。
9.10进一步保证。 各方同意执行、确认和交付进一步的文件，并采取一切必要或适当的行动，以实现本协议的目的和意图。如果发生任何事件，涉及的协议条款不严格适用或者严格适用后无法公平实现各方的根本意图和原则，
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届时，Owlet基金，基金X和基金XI将按照此协议的重要意图和原则，诚意进行必要的调整。
9.11不 严格解读。 本协议中使用的语言被视为各方选择以表达其共同意图的语言，不会对任何一方应用严格解读原则。
9.12公平救济。 Owlet认识到，如果它未能履行或履行协议项下的任何义务，任何法律救济都可能对WTI基金X和WTI基金XI构成不足以弥补的救济。因此，尽管第9.1节相反，Owlet同意WTI基金X和WTI基金XI各自有权从对各方具有管辖权的任何法院寻求临时和永久性禁令救济或特定履行。WTI基金X和WTI基金XI也认识到，如果它们未能履行或履行协议项下的任何义务，任何法律救济都可能对Owlet构成不足以弥补的救济。因此，尽管第9.1节相反，WTI基金X和WTI基金XI同意Owlet有权从对各方具有管辖权的任何法院寻求临时和永久性禁令救济或特定履行。
9.13费用。 Owlet一方面，WTI基金X和WTI基金XI另一方面，分别负责并支付与本协议的谈判、准备、执行和交付相关的费用，包括但不限于律师和顾问的费用和开支。
[本页的其余内容故意留白。]
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在此证明， WTI基金X、WTI基金XI和Owlet已经导致本协议在上述日期得以正式执行。
WTI基金X，有限责任公司 | |||||
| 由WTI基金X GP，有限责任公司提供 | |||||
| 由:管理成员提供 | |||||
| 由WESTECH投资咨询有限责任公司提供 | |||||
| 由:管理成员提供 | |||||
| 通过： | /s/ Maurice Werdegar | ||||
| 姓名： | Maurice Werdegar | ||||
| 它的: | 董事会主席 | ||||
| WTI FUND XI，LLC | |||||
| 由WTI FUND XI GP，LLC负责 | |||||
| 其管理成员为 | |||||
| 由WESTECH INVESTMENT ADVISORS LLC负责 | |||||
| 其管理成员为 | |||||
| 通过： | /s/ Maurice Werdegar | ||||
| 姓名： | Maurice Werdegar | ||||
| 它的: | 董事会主席 | ||||
| 欧薇特股份有限公司 | |||||
通过： | /s/ Kurt Workman | ||||
| 姓名：Kurt Workman | |||||
| 职务：首席执行官 | |||||
[股份发行协议的签署页]
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附录 1
定义条款
“联属企业” 公司的联属企业，指直接或间接通过一个或多个中介单位控制、被该公司控制或与其共同受控的任何公司、公司、合伙企业或其他实体，在此类控制存在的情况下。实体将被视为控制另一实体，若其（i）直接或间接拥有另一实体至少50％的流通股份或资本股（或具体的一个外国公司允许在特定司法管辖区所拥有的较小百分比）或对任何非公司实体具有其他可比的所有权利益；或（ii）有权利，无论是基于合同、证券所有权或其他方式，指导实体的管理和政策的权力。
董事会 意思是欧乐董事会。
“结束日期” 表示实际发生封盘的日期。
“政府机构” 指任何联邦、州、省、地方、市政、外国或其他政府或准政府机构，包括但不限于任何仲裁员和适用的证券交易所，或任何上述任何部门、部长、机构、委员会、专员、委员会、分部、局、署、机构、法院或其他任何法庭。
“法律“法律”指任何联邦、州、国家、外国、地方或市政府或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、法条、法令、法规、法规、法规、法规、法规、法规、规定等，由任何权力机构（包括纽交所或金融市场监管局）颁布、制定、采纳、发布、实施或以其他方式生效。
“纽交所” 意为纽约证券交易所。
“持有”表示个人、公司、企业（包括任何非营利性公司）、合伙公司、有限责任公司、合资企业、协会、信托、政府机关或其他实体或组织。
“交易日”指的是上市的普通股股份所在的主要市场营业日。