本初步招股说明书和附属招股说明书中关于根据1933年修订的证券法的生效注册声明的信息尚未完整，并可能发生变更。本初步招股说明书和附属招股说明书不构成对这些证券的卖出要约，我们也不在任何禁止发行或销售的司法管辖区域内征集买入这些证券的要约。
根据规则424(b)(5)提交
注册号码333-281556
截至2024年9月11日，待完成
初步招股说明书补充
（根据2024年8月23日的招股说明书）
A类普通股股份
我们正在提供我们的A类普通股股份，每股面值为$0.0001（“普通股”）。每股购买价格为$。
我们的普通股票在纽约证券交易所上市，交易代码为“OWLt”。2024年9月10日，纽约证券交易所普通股最后报价为每股4.20美元。
| 每 股份 | 总 | ||||||||||
| 公开发行价格 | $ | $ | |||||||||
承销折扣和佣金(1) | $ | $ | |||||||||
我们的净收益(2) | $ | $ | |||||||||
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(1)承销折扣和佣金不包括我们同意支付的某些承销费用的偿还。我们还同意在本次发行结束时向承销商或其指定人发行认股权证，以购买等于本次发行中售出的普通股总股数的4%的普通股股份，包括根据承销商购买额外股份的选择权出售的任何普通股股份（“承销商认股权证”）。有关承销折扣、佣金和预估发行费用的更多披露，请参阅“承销”。
(2)该表中所列的配售款项金额不包括与此次配售同时发行的承销人认股权行使情况（如有）。
我们打算授予承销商一个期限为自本招股说明书补充的日期起，最长为30天的期权，以购买我们的普通股的额外股份，价格为公开发行价格减去承销折扣和佣金。
非关联方持有的我们优秀普通股的合计市值约为3490万美元，这是基于2024年9月11日非关联方持有的6917535股优秀普通股，每股5.04美元的价格计算而得的，该价格是2024年8月13日我们优秀普通股的收盘价。根据Form S-3的I.b.6号通用指示，无论如何，我们在任何12个月期间将不会根据本招股说明书附表的注册声明出售证券，其价值超过非关联方持有的我们优秩普通股的总市值的三分之一，只要非关联方持有的我们普通股的市值低于7500万美元。在此招股说明书附表日期之前的12个月期间内，我们没有根据Form S-3的I.b.6号通用指示提供任何证券。
投资我们的普通股份涉及重大风险。请参阅本招股书补充的第S-7页上的“」”以及其他纳入本招股书补充的参考文件中的类似标题。风险因素页上的“ S-15 在作出投资决策之前，请阅读本招股说明书和纳入本招股说明书的相关文件。
证券和交易委员会以及任何州证券委员会均未批准或否决了这些证券，也未核实或审查过本招股说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反陈述均构成犯罪行为。
承销商预计将于2024年前后向投资者交付普通股股份。
唯一簿记经办人。
Titan Partners Group
美国资本合伙企业的一个部门。
本招股补充著录日期 ，2024年。
目录
招股书补充
招股说明书
S-i
关于本招股说明书补充
本说明书补充说明和随附的说明书与我们的普通股票发售有关。在购买我们提供的任何普通股之前，我们建议您仔细阅读本说明书补充说明和随附的说明书，以及在本说明书补充说明中所述的“在哪里可以找到更多信息”和“借用某些信息的引用”的信息。这些文件包含了您在做投资决策时应考虑的重要信息。
本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，描述了本次普通股发行的条款，并对附带招股说明书和相关参考文件中的信息进行补充、更新和更改。第二部分是附带招股说明书，提供更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。一般情况下，当我们提到本招股说明书时，我们指的是合并了本文件两部分的内容，以及在此或其中引用的相关文档。在本招股说明书中包含的信息与附带招股说明书或任何较早日期引用的文件中包含的信息不一致或冲突的情况下，本招股说明书中的信息将控制。如果其中一份文件中的陈述与具有较晚日期的另一份文件中的陈述不一致，例如，纳入本招股说明书及附带招股说明书的参考文件，持有较晚日期的文件中的陈述修改或取代了较早文件中的陈述。
我们和承销商未授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附招股说明书及我们可能授权用于本次发行相关的任何自由书面募集说明书所包含或引用的信息不同的信息。我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担责任，并无法保证其可靠性。
本招股说明书补充和随附的招股说明书并非在任何司法管辖区内向任何不当向其提供或招致其购买该招股说明书补充和随附的招股说明书的个人提议出售或提议购买证券。获得本招股说明书补充和随附的招股说明书的个人被建议自行了解与本招股说明书补充和随附的招股说明书的发行和分销有关的任何限制，并且遵守该限制。
您应假设本招股说明书补充中所含的信息仅于本招股说明书补充封面上的日期准确，并且我们引用或包含于随附的招股说明书中的任何信息仅于所引用文件中给出的日期或随附招股说明书的日期准确，无论本招股说明书补充、随附招股说明书、任何相关的免费书面招股说明书或我公司普通股的任何销售的交付时间如何，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已自那些日期起发生变化。
我们进一步注意到，我们在作为对本招股说明书或随附招股说明书纳入参考的任何文件的附件提交的协议中所作的陈述、保证和契约，仅仅是为了该等协议的相关各方的利益，有时是为了在该等协议的各方之间分配风险的目的，并不应被视为对您的陈述、保证或契约。而且，该等陈述、保证或契约仅在其作出之日起是准确的。因此，不应依赖于该等陈述、保证和契约来准确地代表我们事务的当前状态。
本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含了一些文件中描述的某些条款的摘要，但完整信息请参阅实际文件。所有摘要均完全受实际文件的限制。一些在本文中提及的文件的副本已经或将被作为本招股说明书补充的一部分的注册声明的附件或作为参考文献中引用的文件的附件提交，您可以获取
S-1
根据下面的“您可以找到更多信息的地方”和“引用某些信息的包含方式”标题，描述如下的文件副本。
本招股说明书补充及随附的招股说明书中引用了市场数据和行业统计数据和预测，这些数据和预测基于独立行业出版物和其他公开信息。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性和完整性，并且我们未对此信息进行独立验证。此外，可能会包括或被引用在本招股说明书补充或随附的招股说明书中的市场和行业数据和预测可能涉及估计值、假设和其他风险和不确定性，并且可能根据各种因素进行变化，包括本招股说明书补充和随附的招股说明书中“风险因素”的所述以及在此处和其中引用的其他文件中类似的标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖此信息。
在本招股说明书补充中，当我们提到“Owlet”、“我们”、“本公司”、“我们的”和“我们”时，我们指的是Owlet，Inc.，一家特拉华州公司及其一体化子公司，除非另有说明。当我们提到“您”时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。当我们提到“普通股票”时，我们指的是我们的A类普通股。
Owlet、Smart Sock、Dream Sock和Owlet Cam是本附录和相应参考的文件中使用的一些商标。本附录还包括其他组织拥有的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，在本附录中提到的我们的商标和商号出现时未带有®或™符号，但这些参考并不意味着在任何情况下我们将不会根据适用法律的最大限度主张我们的权利，或者适用许可方对这些商标和商号的权利。
S-2
本摘要突出了有关我们和本次发行以及所述这份增补招股说明书和附带的招股说明书中其他地方包含的部分信息。本摘要并不完整，也未包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司和本次发行，我们鼓励您仔细阅读和考虑这份增补招股说明书和附带的招股说明书中的更详细信息，包括包括在这份增补招股说明书和附带的招股说明书中通过引用纳入的信息，以及我们授权用于本次发行的任何自由书面招股说明书中包含的信息，包括第`` of this prospectus supplement”标题下以及其他跟随本日后文件，并通过引用纳入这份增补招股说明书和附带的招股说明书中的类似标题下的文件中的信息。 S-15 of this prospectus supplement,”标题下，以及跟随本日后文件，并通过引用纳入这份增补招股说明书和附带的招股说明书中的类似标题下的文件中的信息。
我们的公司
我们的使命是在正确的时间向父母提供正确的信息，让他们在育儿旅程中更加放心和愉快。Owlet的互联网医疗婴儿监护平台正在改变这个旅程。我们提供经FDA授权的医疗和消费级儿科可穿戴设备，以及集成的高清视觉和音频摄像头，为关注健康、优化健康状况和确保孩子安然入眠的父母提供实时数据和见解。我们相信，我们的数字育儿解决方案生态系统可以通过提供医疗级准确性的实时健康见解和在家婴儿护理方面的前所未有的发展来推动我们的使命。
我们相信，我们已经在婴儿健康领域建立了一个领先品牌，在美国销售最多的婴儿监护器之一。自2012年以来，全球超过200万位父母使用了Owlet的平台，为消费者婴儿健康和睡眠数据贡献了最大的收集之一。我们继续开发软件和数字数据解决方案，以弥合医院和家庭之间当前的医疗空白，并为全球父母和护理人员带来新的见解，并在2024年获得了多个产品和创新奖项。根据我们在2024年8月进行的调查，我们具有70的强大净推荐指数。净推荐指数是一种用作衡量客户支持和满意度以及口碑推荐的评级指标，其数值在最大值100的范围内，根据我们在2024年8月对约1,900位受访者进行的调查结果。我们相信净推荐指数是评估客户对我们产品满意度和衡量我们品牌实力的重要指标。我们还保持着来自客户和社区的强大参与度，在2024年6月的平均每月活跃用户超过50万人，并且在我们的社交媒体平台上有很大的互动。
我们相信我们的市场代表着一个重要且不断扩大的机遇。研究人员估计，2023年智能婴儿摄像头全球市场规模达到140亿美元，预计到2030年将达到210亿美元。我们目前已获得在美国、欧洲和英国销售产品的市场准入，其中美国市场估计为2023年38420万美元中最大。我们还在加拿大和澳洲销售产品，并计划随着时间的推移扩展到其他国际市场。据估计，全球每年有1.4亿婴儿出生，其中美国、欧洲、英国、加拿大和澳洲的每年出生人数约为900万。除了智能婴儿摄像头市场，我们相信在医疗行业内以及其他健康数据和服务领域也存在扩展机会。例如，在医疗行业中部署我们的Dream Sock和Owlet Cam产品，如在医院中使用，可以拓展我们的市场机会，我们正在积极努力为我们的产品建立报销制度。如果今年在我们目前市场上的每个新生婴儿都使用Dream Sock和Owlet Cam，基于这类产品的零售价，这将代表一个约410亿美元的机遇。如果每个这样的婴儿都使用我们产品系列的全部产品（Dream Sock，Owlet Cam，Owlet配套袜子，睡袋和旅行箱），这将代表一个约500亿美元的机遇，基于这类产品的零售价。如果每个这样的婴儿在出生后五年期间使用Owlet Insights，这是一项每月5.99美元的健康和其他数据订阅服务，这将代表一个约320亿美元的增量机会。
S-3
我们不断寻求在美国和国际市场上推动智能婴儿监控器的市场渗透，并专注于开发医疗保健行业以及其他健康数据和服务所提供的机遇。在医疗保健扩张方面，我们与adapthealth的新合作伙伴关系旨在促进护理人员通过美国医院获得保险报销和分销。此外，我们正在积极与多家保险公司和医疗保险合作，努力为我们的产品建立报销，并探索在产后患者出院时通过医院分销我们的产品的潜力。在2024年4月，我们与Wheel建立了我们的第一个远程医疗合作伙伴关系，旨在增强护理人员的访问权限，并促进美国各地护理水平的提高。我们相信通过增加我们产品的利用率，可以显著提高婴儿的健康和安全，并估计每年在美国约有570,000例医疗状况可能受益于我们产品的监测。就健康数据和服务而言，我们最近推出了Owlet Insights，这是一个月费为5.99美元的健康和其他数据订阅服务，我们相信可以利用我们现有的设备销售量、月度用户以及丰富的心跳、睡眠等数据，并有潜力将每位客户的生命周期价值翻倍。我们的目标是尽可能高效地推动市场渗透。截至2024年6月30日，我们的预估客户生命周期价值与客户获取成本比约为4.2。
我们相信每个孩子都应该过上健康、快乐和幸福的生活。为了实现这一信念，我们推出了Owlet Cares倡导计划，并与21个美国州以及加拿大和澳大利亚的30多个基金会伙伴建立了牢固的关系，帮助推动家长的参与和教育。在2023年，我们向志同道合的组织捐赠了200万美元的Owlet产品和慈善支持。
最近的开发
系列A可转换优先股转换
2024年8月20日，持有我们系列A可转换优先股（以下统称为“系列A优先股”）的持有人选 择转换总计15,721股系列A优先股，换取我们普通股的总计2,291,686股（以下统称为“8月转换”），作为公司协调努力的一部分，以恢复纽约证劵交易所上市公司手册下的全球市值要求的遵从。在8月转换后立即，尚有11,479股系列A优先股未实现转换。
再融资
2024年9月11日，我们签订了新的债务安排，并开始再融资我们现有的信用额度和期限贷款协议，与First-Citizens银行的分部Silicon Valley银行（以下简称为“SVB”）进行，我们在此称之为“债务再融资”。 在与债务再融资相关联的过程中，2024年9月11日，我们使用现有资金偿还并清偿了SVB信用额度和期限贷款协议中的所有未偿还借款，并启动了根据WTI贷款工具（以下定义）下的750万美元的提款，这一金额预计将在不久的将来根据相关资金条件的满足支付。 新的债务安排和相关协议概述如下。
新信用和安保协议
2024年9月11日（“生效日期”），公司及其全资子公司（借方）特拉华州的Owlet Baby Care, Inc.与金融机构共同签订了信用和安保协议（以下简称为“信用协议”），ABLOPCOLL，作为金融机构的行政代理公司（在该能力下，称为“行政代理公司”）。
信用协议提供最高到1500万美元的基于资产的循环信用额度（“循环信用额度”），该金额将在生效日期的首个周年日增加至2000万美元（“循环承诺”）。 借方的贷款和其他债务按年利率计息，利率为1个月的担保隔夜融资利率（下限为3.50%）
S-4
再加上一个利率浮动区间，根据借款人的EBITDA不同而变化，介于7.50%和8.50%之间；但利率不得超过适用法律允许的最高利率。
还款工具在生效日的第三个周年到期（“到期日”）。如果由于任何原因信贷协议终止或所有未偿还贷款和其他债务进行了全额偿还并且还款工具在到期日之前终止，借款人有义务支付提前偿还费，该费用等于当前还款承诺的百分比，在生效日的每个周年上降低。
信贷协议包含一些习惯的陈述、保证、契约和违约事件，包括常规契约，限制或限制我们及我们子公司的能力，除非有一定的例外情况，否则会使我们及我们子公司有以下能力：承担某些留置权；承担或担保额外负债；支付股利并进行其他分配，或赎回或回购股票；进行某些投资，包括对其他方的贷款；进行某些资本支出；与关联方进行某些交易；进行某些租约和其他重要商业协议；合并、解散、清算或重组；对组织文件进行某些修订；改变业务范围；和转让或出售资产。此外，信贷协议还要求借款人遵守某些财务契约，包括（i）在任何时间保持至少4,000,000美元的流动性，并且（ii）在出现违约或违约事件并且尚未解决或流动性低于9,000,000美元的情况下，承诺在信贷协议中规定的达到某些最低EBITDA阈值。
信贷协议还包含常规的违约事件，包括对借款人和/或Owlet Inc的某些其他重要协议的交叉违约。如果发生并且正在发生违约事件，行政代理人和贷方有权采取一切救济措施，包括加速偿还借款人的所有未偿还贷款和其他债务、要求根据其担保付款Owlet, Inc.、对交给行政代理人的担保资产进行执行，以及诉诸适用法律下对押品的所有其他救济措施。
借款人在信用协议下的义务为：（一）由Owlet, Inc.全额和无条件保证；以及（二）由Owlet, Inc.和借款人的几乎全部个人财产资产提供担保，包括Owlet, Inc.提供的借款人已发行股本的质押权。此外，根据与行政代理人（“信函协议”）的信函协议的约定，我们授予信用协议各方参与某些未来发行的权利。
上述信用协议和信函协议的摘要不具有完整性，并且以对信用协议和信函协议条款的引用为准，其中副本已作为公司2024年9月11日提交的8-K表格的附件被纳入参考。
WTI贷款设施
在生效日，公司和Owlet Baby Care, Inc.（统称“贷款方”）与WTI Fund X, Inc.（一家马里兰州公司）（简称“WTI Fund X”）、WTI Fund XI, Inc.（一家马里兰州公司）（简称“WTI FUND XI”，与WTI Fund X一起，各自为“期限贷方”，合称为“期限贷方”）签署了贷款和担保协议，额度最高1500万美元（由贷款和担保协议的补充协议补充，生效日，简称“WTI贷款设施”）。WTI贷款设施包括两个梯队：（一）第一梯队为1000万美元，在截至2024年9月30日的期间内提供，并可延长第一梯队可用度至2024年12月31日的250万美元；（二）第二梯队为500万美元，该梯队在满足以下条件的情况下提供：（a）在2024年10月1日至2025年6月30日期间实现至少4860万美元的营收（“第二梯队条件期”）；（b）第二梯队条件期内的总现金燃烧额不超过60万美元；（c）在自生效日起并截至第二梯队借款日期的期间内，我们收到至少600万美元的净收益来自股权融资；（d）期限贷方应对贷款方当时董事会批准的运营和融资计划表示满意。在生效日，借款人申请提取750万美元。
S-5
根据WTI贷款计划，预计将很快获得资金，以满足适用的资金条件。
根据WTI贷款计划的未偿还本金部分，利息按照基准利率（在WTI贷款计划下定义）加3.50%的年利率计提，并设定底线利率为12.00%。该利息应（x）按月在下个月支付，或者（y）在任何提前还款日支付。从2025年11月1日开始，每个月的第一天开始，借款人应向每个期限贷款人支付应付的本金和利息。此外，根据WTI贷款计划，贷款将以2.5%的分期付息（“PIk利息”）按月复利，PIk利息款项应在摊销期内到期和支付。
对于WTI贷款计划下未偿还的贷款任何提前还款，可以一次性支付，而不能部分支付，贷款方应支付等于（i）未偿还贷款的累积未支付利息（包括任何累积的PIk利息），（ii）未偿还的本金余额，以及（iii）等于预付日期起至贷款支付计划所规定的最迟偿还日期的所有应付但未付款项利息（包括任何PIk利息）款项的总额；但如果我们的A类普通股的全面摊薄市值在WTI贷款计划中所定义的10个连续交易日中大于或等于25000万美元，那么只要在此后60天内进行提前还款，我们可以在所有应付但未付利息款项的总额上享受30%的折扣（但不包括任何PIk利息，不予折扣）。
WTI贷款计划包含此类协议常见的陈述、担保、契约和违约事件，包括限制贷款方能力的常规契约，其中包括限制处置某些资产、实体控制或业务场所、进行并购、合并或其他特定交易、增加其他债务、抵押某些贷款方财产和资产、宣布分红或进行某些分配、与任何贷款方的任何关联方进行重大交易、支付或允许支付某些次级债务、并遵守政府和监管机构、法律和法规。WTI贷款计划还包含某些常规违约事件。在发生并且未按WTI贷款计划中规定进行补救或豁免的违约事件（在WTI贷款计划中定义），除了其他可能提供给期限贷款人的救济措施外，未偿还的债务可能会被加速偿还，并将按照高于否则适用利率的五个百分点（5.0%）的年度违约利率计提利息。
WTI贷款设施下的义务得到了几乎所有贷款方资产的担保，但根据WTI贷款设施中规定的某些例外情况。
上述WTI贷款设施摘要并不旨在完整，并完全受限于并由WTI贷款设施条款的参考，并作为公司2024年9月11日提交的8-k表格的展示副本，并通过引用合并到此处。
WTI股票发行协议
作为对WTI贷款设施可用性和融资的部分考虑，我们和WTI贷款设施下的期限贷款人签署了一份股票发行协议（“WTI股票发行协议”），日期为生效日期。根据WTI股票发行协议，我们在生效日期向期限贷款人发行了共计750,000股普通股，其中375,000股普通股在根据WTI贷款设施拨款某一期限贷款后予以归属。与发行这些股份相关，我们同意尽商业上的合理努力提交并生效注册声明来注册这些股份，但需符合WTI股票发行协议中规定的某些条件。
根据WTI股票发行协议，我们向期限贷款人授予了一个选择权（“看跌权”），以$8.40的价格将根据WTI股票发行协议发行、已归属于期限贷款人并在行使看跌权时由期限贷款人持有的全部或部分股份出售给公司。看跌权可针对等于或少于这些股份的全部余额的任何数量行使，
S-6
在起效日期之后的第一个交易日起至起效日期后的十年期间内的任何时间，根据WTI股票发行协议中规定的某些加速条款，有权行使看跌权。未能支付看跌权会构成WTI贷款设施下的违约事件。我们还向期限债权人授予了交换选择权，即在满足一定条件的情况下，期限债权人在行使交换选择权时可以交换所有或部分按照WTI股票发行协议发行、由期限债权人持有的股份，以换取继任实体的普通股，直至满足WTI股票发行协议中规定的某些条件，以及在某些未来发行中享有某些参与权。
上述对WTI股票发行协议的概述并不意味着完整，并受到对WTI股票发行协议条款的引用的限制，其中一份副本已作为公司2024年9月11日提交的8-k表格的附件提交，并以此纳入本文件。
公司信息
我们最初于2020年6月23日在特拉华州成立，当时名为Sandbridge Acquisition Corporation。在2021年7月15日营业合并完成后，我们将公司名称更改为Owlet，Inc。我们的主要行政办事处位于犹他州Lehi市Ashton大道3300号300套房，电话号码为(844) 334-5330。
成为新兴增长公司的影响
我们是一家符合2012年《初创企业振兴法案》（Jumpstart Our Business Startups Act）定义的“新兴增长型企业”。新兴增长型企业可以享受一定的减少报告和适用于公开公司的其他负担的特定豁免。其中一些豁免包括：
•根据《美国惠宗-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）第404(b)节的规定，我们无需聘请审计师对我们的财务报表内部控制进行审计报告。
•我们被允许利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这使得新兴增长型公司可以推迟采纳一些会计准则，直到这些准则本应适用于私营公司。
•我们不需要向股东咨询投票提交某些高管薪酬事项，例如“薪酬表决”，“表决频率”和“黄金降落伞表决”；
•我们不需要遵守与高管薪酬相关的某些披露要求，比如披露高管薪酬与绩效之间的相关性以及披露我们首席执行官的薪酬与我们中位数员工薪酬的比较的要求。
在以下时间内，我们将继续作为新兴增长型公司，即（1）2026年12月31日前，（2）我们年度总毛收入至少达到12.35亿美元的财政年度的最后一天，（3）我们非关联方持有的普通股市值在前一年6月30日之前超过70000万美元的财政年度的最后一天，以及（4）在前三年期内我们发行了10亿美元以上的不可转换债务的日期。我们选择利用其中一些但并非所有可用的豁免。我们还选择利用延长的过渡期来遵守某些新的或修订的会计准则。因此，我们向股东提供的信息可能与您从其他持有股权的上市公司收到的信息有所不同。
我们也是“较小的报告公司”，这意味着我们非关联方持有的股票市值加上由于本次发行而拟议的总毛收益金额少于70000万美元，我们最近完成的财政年度的年收入少于10000万美元。如果（i）我们非关联方持有的股票市值少于25000万美元或（ii）我们最近完成的财政年度的年收入少于10000万美元，我们本次发行后可能继续作为较小的报告公司。
S-7
对于我们的股票市值是否低于70000万美元的非关联方持有部分，我们的财政年度结束时依然是一家较小的报告公司，那么我们可以继续依赖一些适用于较小报告公司的豁免规定来满足某些披露要求。具体而言，作为一家较小的报告公司，我们可以选择在我们的10-K表格的年度报告中只展示最近两个财政年度的审计财务报表，并且与新兴成长型公司类似，较小报告公司在高管薪酬方面有减少的披露义务。
S-8
本次发行
处置 | 欧薇特股份有限公司 | |||||||
我们发售的普通股 | 我们的普通股份。 | |||||||
承销商认股权证 | 在本次发行结束后，我们已同意向承销商或其指定人发行认股权证（“承销商认股权证”），以购买相当于本次公开发行中售出的普通股份总数的4%的普通股份，包括任何根据承销商行使购买额外普通股份的选择权而售出的普通股份。承销商认股权证的行权价格为每股发行价格的125％，即$ 。承销商认股权证自本次发行结束后六个月开始行权，并在本次发行开始销售后五年到期。 | |||||||
发行后立即流通的普通股 | 普通股股份（或 股份，如果包销商全额行使其购买额外股份的选择权）。 | |||||||
包销商选择权 | 我们打算授予包销商有权在公开发行价格下购买最多 股普通股的30天选择权，减去包销折扣和佣金。 | |||||||
使用所得款项 | ||||||||
风险因素 | ||||||||
锁定协议 | 我们及我们的董事和高级管理人员已与承销商达成协议，根据一定的例外情况，在本招股说明书补充的发行日起的90天内，不直接或间接地出售、转让或以其他方式处置我们的股本或可转换为股本或可行使或交换为股本的任何证券。有关更多信息，请参阅“承销”。 | |||||||
我们普通股票在纽约证券交易所的符号 | “OWLt.” | |||||||
上述讨论和表格基于（i）截至2024年6月30日，我们发行的9,099,539股普通股，（ii）根据WTI股票发行协议于2024年6月30日后发行的750,000股普通股，以及（iii）于2024年8月20日转换了共15,721股A系列可转换优先股的2,291,686股普通股（“8月份转换”），不包括：
•根据2024年6月30日可转换优先股转换后的2,872,673股普通股（考虑到8月份转换）；
•根据2024年6月30日行权价为16.03美元的期权行权的463,168股普通股；
S-9
•于2024年6月30日，发行股份的普通股股票数量为1,479,657股，这些股票是由限制性股票单位根据计划于2024年6月30日解锁后发行的。
•于2024年6月30日，发行股份数量为71,428股的普通股，这些普通股是根据计划于2024年6月30日解锁后发行的。
•于2024年6月30日，根据我们的2021年激励奖励计划（“2021计划”），以及2024年8月对该计划的修改以及2021计划下普通股发行数量的每年自动增加，为未来发行而保留的普通股数量为1,285,490股。
•于2024年6月30日，根据我们的2021年员工股票购买计划（ESPP），以及ESPP未来发行的普通股数量的自动增加，为未来发行而保留的普通股数量为259,711股。
•于2024年6月30日，根据截至当日有效的认股证，可以行权的普通股数量为1,292,856股，行权价格为每股161美元。
•于2024年6月30日，可以行权的普通股数量为9,681,447股，行权价格的加权平均值为每股5.23美元。
•待行权的普通股数量根据承销软件的行权权证。
除非另有说明，此招股说明书补充表中的所有信息均反映或假定以下情况：
•不会对上述可转换优先股进行额外转换；
•不会行使上述未行使的股票期权或认股权；
•不会对上述未获授予的限制性股票单位或绩效股计划进行结算；并
•在本次发行中，承销商不会行使其购买高达额外普通股的期权。
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综合财务和其他数据摘要
以下表格总结了我们的合并财务和经营数据，涵盖的期间和日期如下。我们从我们的基本报表中提取了截至2023年12月31日的年度财务和综合损失摘要，并将其包含在我们在2023年结束的年度报告（“ 2023年年度报告”）中，该报告作为参考资料纳入了本招股说明书和随附的招股说明书。我们从截至2024年6月30日的六个月未经审计的间接财务报表中提取了截至2024年和2023年的财务和综合损益（损益）摘要，并将其包含在我们在2024年6月30日结束的季度报告（“季度报告”）中，该报告作为参考资料纳入了本招股说明书和随附的招股说明书。我们认为，未经审计的季度财务报表是根据我们经审计的财务报表一贯的基础编制的，并包含所有必要的调整，仅包括常规和重复性调整，以便对这些季度财务报表进行公正陈述。我们的历史业绩未必能反映未来的业绩，我们截至2024年6月30日的经营业绩未必能反映预期的2024年12月31日或其他任何中间期或任何未来年度或期间的业绩。您应该阅读我们2023年年度报告和季度报告中的“管理讨论与分析以及财务状况和运营结果”一节中的以下信息和我们的合并财务报表。
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本招股说明书补充和附随的附注以及其他通过引用并入本招股说明书的财务信息。
截至年末 12月31日 | 销售额最高的六个月 6月30日, | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||
| (以千为单位，除每股数据外) | |||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 54,010 | $ | 69,202 | $ | 35,449 | $ | 23,824 | |||||||||||||||
| 营收成本 | 31,423 | 45,889 | 18,650 | 14,438 | |||||||||||||||||||
| 毛利润 | 22,587 | 23,313 | 16,799 | 9,386 | |||||||||||||||||||
| 营业费用： | |||||||||||||||||||||||
| 普通和管理 | 27,343 | 41,547 | 12,340 | 14,990 | |||||||||||||||||||
| 销售及营销费用 | 13,527 | 38,489 | 7,748 | 6,431 | |||||||||||||||||||
| 研发 | 10,349 | 27,896 | 4,701 | 5,635 | |||||||||||||||||||
| 营业费用总计 | 51,219 | 107,932 | 24,789 | 27,056 | |||||||||||||||||||
| 营业亏损 | (28,632) | (84,619) | (7,990) | (17,670) | |||||||||||||||||||
| 其他收入（支出）： | |||||||||||||||||||||||
| 利息费用，净额 | (3,191) | (1,104) | (141) | (2,864) | |||||||||||||||||||
| 普通股权证责任调整 | (924) | 6,337 | 10,207 | 283 | |||||||||||||||||||
| 其他收入（费用）净额 | (144) | 79 | 73 | (78) | |||||||||||||||||||
| 总其他收入(费用)，净额 | (4,259) | 5,312 | 10,139 | (2,659) | |||||||||||||||||||
| 税前亏损 | (32,891) | (79,307) | 2,149 | (20,329) | |||||||||||||||||||
| 所得税费用 | (10) | (29) | (22) | (5) | |||||||||||||||||||
| 净亏损和综合亏损 | $ | (32,901) | $ | (79,336) | 2,127 | (20,334) | |||||||||||||||||
| 系列A可转换优先股权责增加 | (4,591) | - | (2,863) | (1,979) | |||||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | (37,492) | $ | (79,336) | $ | (736) | $ | (22,313) | |||||||||||||||
| 每股普通股股东净亏损，基本与稀释后 | $ | (4.53) | $ | (9.98) | $ | (0.08) | $ | (2.73) | |||||||||||||||
| 用于计算归属于普通股东的基本和摊薄每股净亏损的加权平均股份数 | 8,276,481 | 7,950,757 | 8,803,729 | 8,162,102 | |||||||||||||||||||
非依据GAAP制定的财务信息
为了补充我们按照美国通用会计准则（“GAAP”）编制的合并财务报表，我们向投资者提供某些非GAAP财务信息。我们在内部使用这些非GAAP财务指标分析我们的财务结果，并相信使用这些非GAAP财务指标作为评估持续经营结果和趋势以及与其他行业公司的财务结果进行比较的附加工具对投资者有用，这些公司可能呈现类似的非GAAP财务指标。
非GAAP财务指标不能孤立地或作为可比的GAAP财务指标的替代品考虑，只能与我们按照GAAP编制的简明合并财务报表一起阅读，这些财务报表已纳入本招股说明书补充及其附属招股说明书中。
除了按照GAAP确定的结果之外，我们认为调整后的EBITDA在评估我们的财务表现和内部计划和预测目的上是有用的。我们计算调整后的
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EBITDA是指特定期间的利息、税项和折旧及摊销前的净损失，经过进一步调整包括重组成本、权证负债调整、股权激励和交易费用。
我们认为调整后的EBITDA对投资者、分析师和其他利益相关方有帮助，因为它可以提供我们历史财务期间运营的更一致和可比较的概述。此外，该指标经常被分析师、投资者和其他利益相关方用于评估和评估绩效。调整后的EBITDA是一项非GAAP指标，仅用于补充信息目的，不应视为依据GAAP提供的财务信息的替代品。该指标具有一定的局限性，因为它不包括反映在我们的合并利润表中的运行业务所必需的某些费用的影响。其他公司，包括行业内的其他公司，可能不使用这种指标，或者可能与本招股说明书中呈现的方式计算指标不同，从而限制了其作为比较指标的有用性。
下表列出了净利润与调整后的EBITDA在所示期间的调和情况：
三个月之内结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年9月30日 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 | 2023年6月30日 | 2023年9月30日 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 | 2024年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（以千美元为单位）
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| (19,362) | (19,498) | (11,867) | (8,467) | (5,641) | (6,926) | 3,274 | (1,147) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
调整后： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
所得税费用 | (5) | — | — | 5 | — | — | — | 22 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息费用，净额 | 419 | 257 | 2,812 | 52 | 134 | 193 | 161 | (20) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | 359 | 356 | 293 | 237 | 237 | 136 | 109 | 104 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 重组成本 | 1,204 | 244 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股权债务调整 | (2,867) | (1,535) | (1,912) | 1,629 | (2,395) | 3,603 | (9,179) | (1,028) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的报酬计划 | 1,840 | 4,441 | 2,789 | 2,644 | 2,210 | 2,290 | 2,227 | 2,104 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易费用 | — | 563 | 2,102 | (392) | — | — | 292 | 83 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
调整后的EBITDA | (18,412) | (15,172) | (5,783) | (4,292) | (5,455) | (704) | (3,116) | 118 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
我们还相信，将贡献利润与我们的普通会计准则结果合并考虑，可以帮助投资者了解可能在某些费用所掩盖的潜在趋势，而这些费用在我们认为并不反映我们持续业绩的指标中。我们计算贡献利润，对于特定期间来说，是指毛利减去销售与营销费用（不包括销售与营销基于股票的奖励）除以营业收入。贡献利润是一项非普遍会计原则（非GAAP）的指标，仅供补充信息之用，不应视为依照GAAP提供的财务信息的替代或替代品。此指标有一定的局限性，因为它不包含我们综合利润表中反映的一些必要的业务运行费用的影响。其他公司，包括同行业的其他公司，可能不使用此指标，或者可能按照本招股说明书中所呈现的方式计算该指标，从而限制了其作为比较指标的有用性。
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下面列出了毛利润和贡献毛利的调节表，以说明所示期间的情况:
三个月之内结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年9月30日 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 | 2023年6月30日 | 2023年9月30日 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 | 2024年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（以千美元为单位）
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毛利润 | 4,613 | 3,321 | 4,153 | 5,233 | 3,329 | 9,872 | 6,547 | 10,252 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
毛利率 | 27 | % | 28 | % | 39 | % | 40 | % | 36 | % | 47 | % | 44 | % | 50 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
减： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售及推广费用 | (9,695) | (7,440) | (3,353) | (3,078) | (3,335) | (3,761) | (3,896) | (3,852) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售和营销的股权补偿 | 238 | 566 | 492 | 476 | 394 | 358 | 344 | 367 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
贡献 | (4,844) | (3,553) | 1,292 | 2,631 | 388 | 6,469 | 2,995 | 6,767 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
营业收入 | 17,359 | 11,956 | 10,736 | 13,088 | 9,182 | 21,004 | 14,750 | 20,699 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
贡献边际 | (28) | % | (30) | % | 12 | % | 20 | % | 4 | % | 31 | % | 20 | % | 33 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
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风险因素
投资我们的普通股涉及非常高的风险。在决定是否购买本次发行的任何普通股之前，您应仔细审阅以下描述的风险和不确定性，并在我们2023年12月31日结束的财政年度年度报告（表格10-k）的“风险因素”标题下讨论的以及我们的季度、年度和其他报告以及文件，这些报告和文件已被引用到这份招股说明书中，并更新决定。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响，也可能对我们普通股投资的价值产生不利影响，并且这些风险中的任何一个的发生可能会导致您失去全部或部分投资。目前我们并不知道的额外风险或我们目前认为不重要的风险也可能会严重损害我们的业务运营。
本次发行相关风险
我们在使用来自本次发行的净收益方面有广泛的自主权，我们可能无法有效地使用这些收益，或者以您同意的方式使用。
我们并没有指定本次发行的净收益的任何部分用于特定目的。我们的管理层将有广泛的自由裁量权，用于本次发行的净收益的用途，而且可能将它们用于本次发行时未考虑的其他目的。我们的股东可能不同意我们的管理层选择如何分配和使用这些净收益的方式。此外，我们的管理层可能将净收益用于不会增加我们普通股市场价格的公司目的。关于更详细信息，请参见本招股说明书补充“用途”部分。
您的股份的账面价值将会出现立即和大幅稀释。
根据2024年6月30日的发行价格和调整后的每股净有形资产亏损，由于本次发行的每股发行价格显著高于每股调整后的净有形资产价值，您将遭受$ 每股调整后的净有形资产价值的即时稀释。未流通的可转换优先股、已行使的股票期权和认股权证，包括与本次发行同步发行的承销商认股权证，以及已结算的未实现限制性股票单位可能会导致您投资的进一步严重稀释。如果您参与本次发行，我们在本招股说明书中的“稀释”部分将详细描述您可能遭受的稀释情况。
由于未来的权益发行，您可能会面临股份被稀释的风险。
为了筹集更多的资金，我们未来可能以不同于本次发行价格的价格提供额外的普通股份或其他可转换或可交换为普通股份的证券。我们可能在任何其他发行中以每股价格低于本次发行中任何投资者支付的价格出售股份或其他证券，而未来购买股份或其他证券的投资者可能享有优于现有股东的权益。我们出售额外的普通股份、可转换或可交换为普通股份的证券的每股价格可能高于或低于本次发行中任何投资者支付的每股价格。
在本次公开发行后，会有大量普通股在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。
在本次发行之后，大量在公开市场上销售我们公司普通股的资产可能会导致我们公司普通股的市场价格下降。第三方可能在任何时间以大量销售我们公司普通股在公开市场上。我们的董事、高级管理人员及其关联实体持有大量我们公司的普通股，包括他们通过转换可转债或行使他们所持有的认股权所获得的股票。如果其中一人或多人出售他们持有的大量股票，可能会导致我们公司股票价格下降。
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根据本次发行，我们和我们的董事和高管已同意，在本招股说明书补充 prospectus supplement 发布之日起的90天内，在某些例外情况下，我们或他们不得出售、处置或对冲我们的普通股或可转换为或可交换或可行权的任何我们的普通股的证券，除非获得承销商的事先书面同意。请参阅标题为“承销”的章节，了解与承销商的锁定协议的更完整描述。当这些锁定协议到期后大量出售这些股票、市场可能认为这些销售可能发生或提前解除这些协议，可能会导致我们的股票市场价格下跌或使你在你认为合适的时间和价格出售你的普通股更加困难。
我们现在以及未来可能会参与争议和其他法律或监管程序，如果被不利地决定或解决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。
我们当前或将来可能会参与诉讼、监管程序或其他争议。一般情况下，在我们与他人之间的纠纷和其他法律或监管程序中提出索赔、辩护等都可能非常昂贵且耗时，我们需要投入大量资源，并将我们管理层和其他员工的精力和注意力从业务操作中转移。这些潜在的索赔可能包括但不限于人身伤害和集体诉讼、知识产权纠纷以及与我们产品和服务的广告和推广声明以及员工索赔有关的监管调查，其中员工索赔可能涉及歧视、骚扰或非法解雇等问题。这些索赔中的任何一项，即使没有事实根据，也可能分散我们用于改善业务运营的财务和管理资源。不论这些程序中是否出现对我们不利的决定，或者这些索赔中的指控最终是否被认定没有根据，都有可能导致和解、禁令或损害赔偿，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，过去，证券诉讼经常针对公司证券市场价格下跌后提起。2021年11月，有两起潜在的集体诉讼投诉在美国加利福尼亚州中区联邦地区法院对我们提起。两起投诉都声称我们及我们的某些高级职员和董事违反了交易所法案，代表一类投资者提起诉讼，他们：（a）在2021年3月31日至2021年10月4日期间购买了我们的普通股票（“10(b)条款索赔”）；或（b）持有Sandbridge Acquisition Corporation的普通股票，截至2021年6月1日，并有资格于2021年7月14日举行的Sandbridge Acquisition Corporation特别大会上投票（“14(a)条款索赔”）。两起投诉还称，我们和某些高级职员和董事作出了虚假和/或误导性陈述，并未披露有关FDA对Owlet Smart Sock的可能分类为需要市场授权的医疗器械的某些信息。2024年8月5日，法庭驳回了Owlet和其高级职员的10(b)条款索赔和14(a)条款索赔的驳回动议。法庭尚未就此案制定时间安排。此外，2024年8月26日，一名投资者在美国加利福尼亚州中区联邦地区法院代表Owlet, Inc.起诉了我们目前或曾任职的十二名董事和高级职员以及Sandbridge Acquisition Corporation的六名现任或前任董事和高级职员。投资者声称违反了1934年证券交易法第14(a)条款的衍生索赔，并提出违反受托责任、教唆并帮助违反受托责任、非法牟利、滥用控制和浪费公司资产的国家法律索赔。这些索赔基于其中一项证券集体诉讼投诉中的指控。投诉未指明诉讼中索赔的损害赔偿金额。
这些诉讼和可能会发生的未来诉讼都存在固有的不确定性，调查、辩护和解决这些诉讼很可能是昂贵且耗时的。我们作为诉讼一方可能会面临沉重或不利的判决，该判决在上诉之后可能无法撤销，或者需要支付巨额的经济损害赔偿金或罚款，或者我们可能决定以类似的不利条件解决此次诉讼或其他诉讼，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果或股票价格产生重大不利影响。
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普通股的交易价格可能极度波动，购买普通股的人可能会遭受巨额损失。
我们的股价一直处于波动状态，而且很可能会继续波动。整个股市，尤其是医疗器械和科技公司的股市，经历了极度波动，这种波动经常与特定公司的运营表现无关。由于这种波动，投资者可能无法以购买价格或更高价格出售其普通股。我们普通股的市场价格可能受到本“风险因素”部分以及其他许多因素的影响，包括：
•我们的经营业绩或未来前景的实际或预期波动；
•我们或我们竞争对手的新产品和服务的公告;
•我们有能力在国家证券交易所上市我们的普通股，包括在规定的治愈期内重新符合纽交所上市公司守则第8020.1亿节的要求，如我们在本招股说明书补充中所述；
•我们涉及的诉讼进展情况；
•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给证券交易所的文件的反应；
•我们或我们的竞争对手采取的战略行动，例如收购或重组；
•业务适用的新法律或法规，或现有法律或法规的新解释；
•监管或其他政府行动，以及针对这些行动采取的行动；
•我们专利或专有权的发展或我们竞争对手的发展；
•我们根据需要提高额外资本的能力；
•我们的资本结构可能发生变化，比如未来证券发行或新增债务的承担;
•公开销售的普通股份的成交量和我们的公开漂流量的大小；
•转换我们未偿还的可转换优先股和行使我们尚未行使的认股权，并将这些股份重新销售到市场上；
•重要人员的离职和加入；
•对我们的产品和服务的安全性或有效性的担忧或指控；
•我们或管理团队成员、董事会或特定重要股东出售股票的销售;
•对我们的股票、其他可比公司或我们所在行业的股票市场分析师建议或盈利预测的变化；以及
•金融市场的变化或者一般经济情况的变化。
此外，在过去，股东们曾在科技公司股票市场价格波动之后发起集体诉讼。此类诉讼，包括我们目前正在进行的集体诉讼以及衍生诉讼，可能导致我们承担巨额费用，转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。
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债务再融资相关风险
我们的债务协议包含某些契约、限制和其他条款，可能限制我们在经营业务方面的灵活性，而任何未能满足这些契约和限制的情况可能会对我们的业务和财务状况造成不利影响。
我们的信用协议包含各种肯定性和否定性契约和限制条款，其中包括但不限于限制或限制我们及我们的子公司能力的各种事项，其中包括但不限于：承担特定的留置权；承担或担保额外的债务；支付股息和分红派息，或赎回或回购股票；进行某些投资，包括向其他方提供贷款；进行某些资本支出；与关联公司进行某些交易；签订某些租赁和其他重要的业务协议；合并、解散、清算或合并；对其组织文件进行某些修订；改变业务范围；以及转让或出售资产。此外，信用协议包括某些财务约定，包括（i）保持至少400万美元的流动性的约定，以及（ii）在发生违约事件或违约事件持续发生，或流动性低于900万美元的期间，有义务达到信用协议中规定的某些最低EBITDA门槛的约定。对这些契约或限制的违反可能导致信用协议的违约。 信用协议还包括其他习惯的违约事件，包括对某些其他重要协议的交叉违约。如果发生违约事件并持续发生，行政代理和贷款人有权在其他救济措施中加速偿还所有未偿还的贷款和其他债务，要求担保人支付，强制执行提供给行政代理的抵押物担保，以及依法向担保债权人提供的所有其他救济措施。
此外，我们的WTI贷款设施包含各种习惯的陈述、保证、契约和违约事件，包括限制我们能力的习惯性契约，包括处置某些资产、实体控制或业务地点，进行合并、合并或其他某些交易，承担额外的债务，给我们的财产和资产负担，宣布股息或进行某些分配，与任何附属公司进行重大交易，对某些次级债务进行支付或允许支付，并遵守政府和监管机构、法律和法规等。WTI贷款设施还包括一些习惯性的违约事件。在发生不能在WTI贷款设施中得到纠正或放弃的违约事件（如WTI贷款设施中定义的），除了可能存在的其他救济措施外，出借人可以加速未偿债务，并按照比起本来适用的利率高五个百分点（5.0%）计付利息。
此外，我们向WTI贷款安排下的放空期权分配了一项看跌选择权，涉及总共高达75万股根据WTI股票发行协议发行给这些贷款人的股票。放空期权通常要求我们支付持有这些股票的贷款人每股8.40美元的购买价格。放空期权可以在生效日后的第一个交易日起至生效日后十年的日期之间的任何时候行使，行使范围为等于或小于这些股票的全部余额，但需遵守WTI股票发行协议中规定的一定加速条款。未能支付放空期权将构成WTI贷款安排下的违约事件。
如果我们的债务安排下的债务由于违约事件或其他原因而加速偿还，或者如果WTI贷款机制下的贷款人决定行使看跌期权，或者如果根据WTI股票发行协议的条款加快了行使此类看跌期权的能力，则我们可能没有足够的现金或无法出售足够的资产来偿还或履行这些义务，这将损害我们的业务和财务状况。如果我们没有或无法产生足够的现金来偿还或履行这些债务，无论是在到期时，还是在违约或其他情况下，我们的资产都可能被取消抵押品赎回权，我们可能无法以优惠的条件获得额外的债务或股权融资，这可能会对我们作为持续经营企业的经营和继续经营的能力产生负面影响。此外，无论潜在的违约事件如何，我们的债务协议下的债务将根据相应协议的条款到期，看跌期权可以在WTI股票发行协议签订之日起的十（10）年内行使。因此，我们可能需要再融资或获得单独的融资，以偿还到期的未清款项或行使看跌期权后到期的应付金额。无法保证
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我们将获得延期，我们将能够与各贷方重新谈判协议条款，或者我们将能够以优惠条件获得单独的债务或股权融资，如果有的话。
为了偿还我们的债务，我们需要通过经营活动、增加股本或负债融资来产生现金。我们产生现金的能力在一定程度上受制于我们成功执行业务策略的能力，以及一般经济、金融、竞争、监管和其他超出我们控制范围的因素。我们无法保证我们的业务能够从运营中产生足够的现金流，或者未来借款或其他融资能够提供足够的资金来偿还我们的债务并满足其他流动性需求。如果我们需要使用运营资金或未来融资的收入来偿还债务，而不是用于资金周转、资本支出或其他公司一般性用途，那么我们将更难以做出对业务、行业和整个经济的变化做出计划或应对。这可能使我们在与债务较少的竞争对手相比的竞争中处于劣势。
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有关向前看声明的说明
本招股说明书附表、随附的招股说明书以及我们向证券交易委员会（SEC）提交的文件中所附的并在此处和其中引用的文件包含根据《证券法》（Section 27A）和《交易所法》（Section 21E）的意义而涉及一系列风险和不确定性的前瞻性陈述。除了本招股说明书附表及其引用的文件中所包含的历史事实陈述之外的所有陈述，包括有关可能或假设的将来行动、业务战略、事件或业绩、以及任何参照未来事件或情况的预测、预期或其他表述，包括其中任何基本假设，均属于前瞻性陈述。这些陈述涉及到已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述所暗示或表述的任何将来结果、业绩或成就有实质性不同。
在某些情况下，您可以通过“可能”，“应该”，“期望”，“计划”，“预期”，“可能”，“打算”，“目标”，“项目”，“考虑”，“相信”，“估计”，“预测”，“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性控件或其他类似表达。本招股说明书补充和这里引用的文件中所包含的前瞻性控件仅仅是预测。我们在很大程度上是基于我们对未来事件和财务趋势的当前期望和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的业务，财务状况和经营成果。尽管我们认为前瞻性控件所反映的期望是合理的，但我们不能保证前瞻性控件所反映的未来成果、活动水平、绩效或事件和情况将会实现或发生。因为前瞻性控件本质上受到无法预测或量化的风险和不确定性的影响，有些是不能预测或量化的，您不应该依赖这些前瞻性控件作为未来事件的预测。我们前瞻性控件所反映的事件和情况可能不会实现或发生，并且实际结果可能会与前瞻性控件中所预示的有实质性的不同。一些重要因素可能导致实际结果与我们的预期不符，但不限于以下情况：
•我们的运营历史有限;
•我们到目前为止还没有盈利，运营亏损可能会继续，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，包括我们继续作为一个持续经营实体的能力;
•我们的业务增长经历了波动，并预计这种情况将会继续。如果我们未能有效管理我们的增长，我们的业务可能会受到重大不利影响；
•如果任何政府机构或通知机构要求我们销售的任何产品需要市场授权或类似认证，而我们尚未获得此类市场授权或认证，则我们可能会面临监管执法行动，并/或被要求停止销售或召回该产品，直到获得其他政府机构或通知机构的市场授权或类似认证，这可能是一个漫长而耗时的过程，可能会对我们的财务业绩造成损害，并对我们的运营产生长期的负面影响。
•我们的产品依赖于移动应用程序来运行，我们依赖于苹果的App Store和Google Play商店来分发我们的移动应用程序；
•我们的销售额的很大一部分是通过有限数量的零售商来实现的；
•我们需要在美国或其他国家地区取得并保持FDA、外国监管机构或通知机构对医疗器械产品的营销授权或认证，这可能是一个漫长而耗时的过程，而如果未能及时或根本未能这样做，可能会严重损害我们的业务。
•目前，我们Smart Sock和Dream Sock产品的组装依赖于一个制造商，而Owlet Cam的组装依赖于另一个制造商；
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•如果我们无法从唯一或有限的供应商那里获取关键材料和元件，我们将无法向客户交付我们的产品；
•我们的成功在一定程度上取决于我们的专有技术，如果我们无法获取、保持或成功执行我们的知识产权，我们的产品和服务的商业价值将受到不利影响，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能无法盈利经营我们的业务；
•我们的业务和运营可能会在IT系统故障、网络攻击或网络安全概念方面存在不足的情况下受到影响;
•我们已经参与，并可能在未来参与争议和其他法律或监管诉讼，如果不利地被裁定或解决，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；
•我们面临产品责任索赔的风险，现在或未来持有的保险覆盖范围可能不足以支付我们可能承担的所有责任。
•在国际市场上的业务将使我们面临额外的商业、政治、监管、运营、金融和经济风险；
•我们的成功在很大程度上取决于我们的声誉和品牌；
•我们部分的产品和服务正在开发中，或者最近刚刚引入市场，可能无法得到市场的认可，这可能会限制我们的增长并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响；
•我们发现了我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，并且我们可能会在未来发现其他重大缺陷，或者未能维持有效的财务报告内部控制，这可能导致我们的合并财务报表出现重大错报，导致我们未能满足定期报告义务，或导致我们的资本市场准入受到影响；
•如果我们未能满足纽约证券交易所的继续上市要求，可能导致我们的普通股股票摘牌；
•我们可能需要在将来筹集额外资本，以执行我们的战略计划，这些资本可能无法按照我们可接受的条件获得，甚至根本不可能获得；
•本文第I部分第1A条风险因素中讨论的风险，包括我们最新的10-k表格的年度报告中和我们之后的任何10-k表格的年度报告，10-Q表格的季度报告或8-k表格中讨论的风险，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的风险。
所有对我们或代表我们行事的人所归属的未来展望性陈述都受到上述警示性陈述的明确合格。未来展望性陈述仅于本招股说明书补充之日期发表。您不应该对任何未来展望性陈述放置过度依赖。我们不承担公开更新或修订任何未来展望性陈述的义务，因为新信息、未来事件、假设变更或其他原因，除非适用法律要求。如果我们更新一个或多个未来展望性陈述，不能推断我们将对这些或其他未来展望性陈述作出额外的更新。
S-21
所筹集款项的用途
我们估计这次发行的净收益将为$百万，如果承销商全额行使其购买额外股份的选择权，上述金额将为$百万，在每种情况下均已扣除负载折扣和佣金以及我们支付的预估发行费用。
我们打算将本次发行的净收益用于一般企业用途、资本支出、营运资本和一般行政费用。我们还可能使用本次发行的净收益的一部分来收购或投资与我们自身业务互补的企业、产品和技术，尽管截至本招股说明书补充的日期，我们没有关于任何此类收购或投资的当前计划、承诺或协议。
本次发行所得款项的使用将由我们的管理层全权决定，包括用于上述任何目的。在本次发行所得款项被使用之前，我们打算将这些资金投资于投资级别、带有利息的证券。
S-22
分红政策
我们从未宣布或支付任何现金股息。我们打算保留未来的盈余（如果有的话），用于资金运营和业务扩展，不预计在可预见的未来支付任何现金股息。关于我们的分红政策的任何未来决定将由我们的董事会自行决定，考虑我们的财务状况、经营业绩、资本需求、业务前景和董事会认为相关的其他因素，并且受到我们当前或未来融资工具中包含的限制。
S-23
CAPITALIZATION
下表列出了我们截至2024年6月30日的现金及现金等价物和资本结构:
•基于实际情况；
•基于再融资的相关规定，按照调整后的基础，考虑以下因素：（i）使用1170万美元现金余额偿还2024年6月30日在SVb信贷额度和贷款协议下的970万美元和200万美元未偿还借款的帐面金额，并在债务再融资中，再向WTI贷款机构获得750万美元的票面金额的新借款的理论收益，（ii）按照WTI股份发行协议的约定，发行750,000股普通股，以及（iii）在8月份的转换中，将15,721股A系列优先股转换为2,291,686股普通股，并根据转换的A系列优先股占总发行股份的比例，将转换的股票帐面金额重新分类为股本溢价。
•在进一步调整的基础上，以反映上述调整和在本次发行中按每股的公开发行价格出售__股普通股后，减去承销折扣和佣金以及由我们支付的预计发行费用，并假设承销商不行使其购买额外股份的选择权。进一步调整的基础上不反映发行与本次发行相关的承销商认购权证的发行影响，如本文所述。
您应该阅读本报表以及我们的“管理层讨论与分析（财务状况和经营结果）”和我们未经审计的基本报表，包括所有相关附注，并包括在我们于2024年6月30日结束的季度报告（Form 10-Q）中，以及在本招股说明书补充及其配套招股说明书中引用的其他财务信息。
S-24
| 实际 | 正如《华盛顿邮报》今年早些时候所指出的那样，数据中心在2022年消费的全国电力总量超过了4％。鉴于人工智能和各种数字创新的爆炸性需求，这并不令人惊讶。然而，这些技术对电网造成了巨大压力。 调整后(2) | 经进一步调整(2) | ||||||||||||||||||
| （未经审计；以千计，除每股数据外） 除每股数据外 | ||||||||||||||||||||
现金及现金等价物(1) | $ | 15,363 | $ | 11,125 | $ | |||||||||||||||
债务： | ||||||||||||||||||||
与硅谷银行的授信额度 | 9,738 | 0 | 0 | |||||||||||||||||
与硅谷银行的定期贷款 | 2,000 | 0 | 0 | |||||||||||||||||
其他债务 | 110 | 110 | 110 | |||||||||||||||||
WTI贷款设施(1) | — | 7,500 | 7,500 | |||||||||||||||||
授信协议 (Credit Agreement) | — | — | — | |||||||||||||||||
总债务(1) | 11,848 | 7,610 | 7,610 | |||||||||||||||||
A轉換優先股，每股0.0001美元面值；實際發行和流通股份27,200股，實際調整後和進一步調整後發行流通股份11,479股 | 9,839 | 4,152 | 4,152 | |||||||||||||||||
B轉換優先股，每股0.0001美元面值；實際發行和流通股份9,250股，實際調整後和進一步調整後發行流通股份 | 2,756 | 2,756 | 2,756 | |||||||||||||||||
股东赤字： | ||||||||||||||||||||
普通股，面值0.0001美元，授权107,142,857股；实际发行并流通的股份为9,099,539股，经调整后发行并流通的股份为12,141,225股。 | 1 | 1 | ||||||||||||||||||
额外实收资本 | 220,102 | 225,789 | ||||||||||||||||||
累积赤字 | (253,532) | (253,532) | (253,532) | |||||||||||||||||
股东赤字总额 | $ | (33,429) | $ | (27,742) | $ | |||||||||||||||
总市值(1) | $ | (8,986) | $ | (13,224) | $ | |||||||||||||||
______________
(1) 反映了在WTI贷款协议下提取了750万美元。2024年9月11日，在债务再融资的同时，我们使用现有现金偿还并清偿了与SVB签订的信贷额度和期限贷款协议的全部借款，并在WTI贷款协议下提取了750万美元，该款项预计会在满足适用的资金条件后尽快到账。除了WTI贷款协议下提取的750万美元，经调整后的现金及现金等价物为362.5万美元，WTI贷款协议为0美元，总负债为110,000美元，总资本化为-20.724万美元。
(2) 不反映因还款费用而产生的对SVb借款的调整，对SVb借款的赎回获得或亏损，归属于WTI股票发行协议中的普通股或看跌期权的会计价值，或其他相关发行成本或折扣，或其他必要的调整，以便按照美国普遍公认的会计原则计算这些事件的影响。
S-25
稀释
如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权份额将立即因公开发行价格每股与本次发行后我们的普通股每股经调整净有形账面价值之间的差额而被稀释。每股净有形账面价值表示我们的总有形资产减去总负债，除以我们的普通股的发行股数。
历史净有形账面价值每股代表我们的总有形资产减去总负债，再除以总流通股数。截至2024年6月30日，我们的净有形账面赤字约为2300万美元，每股普通股为-2.53美元，基于2024年6月30日的9099539股普通股。截至2024年6月30日，考虑到（i）债务再融资，（ii）根据WTI股票发行协议发行的750000股普通股，和（iii）8月份的转换，我们的调整后净有形账面赤字约为2310万美元，每股为-1.90美元。
在以每股$ 进行公开发行价格出售我们的普通股后，扣除承销折扣和我们支付的预计发行费用，截至2024年6月30日，我们的按进一步调整后的净有形资产账面价值约为$ 百万美元，或约为每股$ 。这代表了对现有股东而言，按调整后的净有形资产账面价值每股约增加$ ，对参与本次发行的新投资者而言，每股约稀释$ 。
下表以每股的基础为新投资者购买普通股的稀释情况来说明：
| 每股公开发行价格 | $ | |||||||||||||
| 截至2024年6月30日，每股净有形资本赤字作为调整后 | $ | ( 1.90 ) | ||||||||||||
| 截至2024年6月30日，每股净有形资本价值增长，归因于本次发行 | $ | |||||||||||||
| 本次发行后每股进一步调整后的净有形资本价值 | $ | |||||||||||||
| 本次发行新投资者的每股稀释 | $ | |||||||||||||
如果承销商完全行使其购买额外股份的选择权，我们截至2024年6月30日的调整后净有形资产净值将增加到大约$ 百万，即每股大约$ ，对我们现有股东而言，表示净有形资产净值会立即增加 $ 每股，对参与此次发行的投资者而言，则立即增加 $ 每股。
上述表格和计算基于以下内容：(i) 截至2024年6月30日，我们共有9,099,539股普通股；(ii) 在2024年6月30日后根据WTI股票发行协议发行的750,000股普通股；(iii) 在8月份的转换中发行的2,291,686股普通股，并且不包括：
•根据2024年6月30日可转换优先股转换后的2,872,673股普通股（考虑到8月份转换）；
•根据2024年6月30日行权价为16.03美元的期权行权的463,168股普通股；
•于2024年6月30日，发行股份的普通股股票数量为1,479,657股，这些股票是由限制性股票单位根据计划于2024年6月30日解锁后发行的。
•于2024年6月30日，发行股份数量为71,428股的普通股，这些普通股是根据计划于2024年6月30日解锁后发行的。
•根据2021计划的2024年8月修正案以及2021计划中普遍的每年自动增加的公司普通股股数的规定，截至2024年6月30日，在2021计划下保留用于未来发行的1,285,490股普通股。
S-26
•截至2024年6月30日，根据员工股票购买计划（ESPP），共有259,711股普通股份用于未来发行，以及ESPP下普通股份未来发行数量的自动增加。
•于2024年6月30日，根据截至当日有效的认股证，可以行权的普通股数量为1,292,856股，行权价格为每股161美元。
•于2024年6月30日，可以行权的普通股数量为9,681,447股，行权价格的加权平均值为每股5.23美元。
•待行权的普通股数量根据承销软件的行权权证。
在前述项目中所描述的股份发行的规模，购买本次发行的股票的投资者可能会进一步承受稀释的风险。此外，我们可能会基于市场状况或战略考虑选择筹集额外资本，即使我们认为目前或未来的经营计划已经拥有足够的资金。如果通过发行股权或可转债融资筹集了额外的资本，这些证券的发行可能会导致进一步的股东稀释。
S-27
股本结构描述
我们的普通股描述如下，此描述可能不完整，可能未包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。本描述已从我们的第二次修订和重置章程摘录，并完全有参考价值；请参阅我们的第二次修订和重置章程，请参阅“您可以在哪里找到更多信息；引用附录。” （公司章程），以及修订和重述的章程（公司章程） （公司章程），每个文件都已通过证券交易委员会公开进行了备案。请参阅“在哪里可以找到更多信息；引用附录”。
总体来说
下面的描述总结了我们第二次修订和重新制定的公司章程（修订的“公司章程”），我们修订和重新制定的公司章程（“公司章程”），2023年2月17日将奥乐特公司A系列可转换优先股的指定证书（“A系列优先股指定证书”）文件提交给特拉华州国务卿，以及2024年2月29日将奥乐特公司B系列可转换优先股的指定证书（“B系列优先股指定证书”）文件提交给特拉华州国务卿，以及特拉华州公司法（“DGCL”）。此描述摘自并由我们的公司章程，公司章程，A系列优先股指定证书和B系列优先股指定证书等完全公开提交给美国证券交易委员会，并涉及特拉华州公司法的相关条款。下面的描述总结了我们的第二次修订和重新制定的公司章程，以及我们的修订和重新制定的公司章程，奥乐特公司A系列可转换优先股的指定证书于2023年2月17日向特拉华州国务卿提交（“A系列优先股指定证书”），奥乐特公司B系列可转换优先股的指定证书于2024年2月29日向特拉华州国务卿提交（“B系列优先股指定证书”），以及特拉华州公司法（“DGCL”）。此描述摘自并完全受我们的公司章程，公司章程，A系列优先股指定证书和B系列优先股指定证书的参考，并公开提交给美国证券交易委员会，并涉及特拉华州公司法的相关条款。下面的描述总结了我们第二次修订和重新制定的公司章程（修订的“公司章程”），我们修订和重新制定的公司章程（“公司章程”），2023年2月17日将奥乐特公司A系列可转换优先股的指定证书（“A系列优先股指定证书”）文件提交给特拉华州国务卿，以及2024年2月29日将奥乐特公司B系列可转换优先股的指定证书（“B系列优先股指定证书”）文件提交给特拉华州国务卿，以及特拉华州公司法（“DGCL”）。此描述摘自并由我们的公司章程，公司章程，A系列优先股指定证书和B系列优先股指定证书等完全公开提交给美国证券交易委员会，并涉及特拉华州公司法的相关条款。
我们的目的是参与法律规定的任何行为或活动，以便公司根据DGCL组织。我们的授权股本包括107,142,857股A类普通股（每股面值0.0001美元）和10,741,071股优先股（每股面值0.0001美元），其中30,000股被指定为系列A可转换优先股（每股面值0.0001美元）和9,250股被指定为系列B可转换优先股（每股面值0.0001美元）。除非我们的董事会（“董事会”）另行决定，否则我们将以非认证形式发行全部股权。
普通股
投票权
普通股股东持有的股票享有每股一票的投票权。在提交给普通股股东表决的所有事项上，普通股股东没有累积投票权。持有已经发行和流通的股本中多数表决权股票，并有权在股东大会上进行投票，无论是亲自参加，还是通过远程通信，如果适用，或代理人代表，都将构成股东大会上进行业务交易的法定出席人数，除非法律另有规定或我们的公司章程或公司章程另有规定。然而，如果股东大会上没有出席或代表出席的法定出席人数，有投票权的股东中占会议中有权投票的股东的多数，无论是亲自参加，还是通过远程通信，如果适用，或代理人代表，都有权利进行会议的多次休会，而无需另行通知，只需在会议上宣布（除非休会时间超过30天），直到有法定出席人数或代表出席为止。
除非公司章程、公司规章、任何适用于我们的证券交易所的规则或法规，或者适用法律或根据适用于我们或我们的证券的任何监管规定另有规定，否则，在股东召开的或召集的出席法定人数的会议上提交的每项事项（董事选举除外）将由对该事项投票的持有的表决权的选票中获得多数的肯定表决决定（不包括弃权和经纪人未投票的选票）。
派息权
分红派息的宣布和支付取决于董事会的决定。分红的时间和金额将取决于我们的业务前景、运营结果、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、对当前和未来债务的协议限制、行业趋势、协议中的条款。
S-28
根据特拉华州法律规定的分红派息和股东分配的支付方式以及董事会认为相关的任何其他因素或考虑事项。
清算、解散和收尾
在我们清算、解散或清理事务后，不论是自愿还是强制，经过偿还或提供偿还我们的债务以及法律要求的任何其他支付和在此类清算、解散或清理中应支付的优先股股份金额后（如果有的话），我们的剩余净资产将按照每股基础进行按比例向普通股股东分配。
该公司的任何回购活动，无论是与债券定价同时进行，还是根据其股份回购计划的要求或其他情形，都可能增加或减少ADSs和普通股市场价格和票据价格的下跌幅度。
普通股股东没有优先认购权、配售权、赎回权或转换权。普通股没有适用于赎回或沉没基金的规定。普通股股东的权利、权力、特权和优先权受限于现有的或董事会可能授权和发行的任何优先股股东的权益。
优先股
根据我们的公司章程规定，董事会有权随时划定优先股的发行条件，划分优先股为一个或多个系列，并确定优先股的称号、偏好、特权和限制，包括股利权、兑换权、表决权、赎回条款、清算优先权以及任何系列股票的数量或任何系列的称号，适用DGCL法规所允许的最大程度。
授权董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是为了消除与特定发行股票的股东投票相关的延迟。发行优先股在提供与可能的收购、未来融资和其他企业目的相关的灵活性的同时，可能导致更难以使第三方收购，或可能使第三方不愿寻求收购已发行股票的绝大多数。此外，发行优先股可能会对普通股股东产生不利影响，限制普通股的股利，稀释普通股的表决权或使普通股的清算权居于次要地位。由于这些或其他因素的影响，发行优先股可能会对普通股的市场价格产生不利影响。
A类优先股
在2023年2月17日（“A轮截止日期”），我们发行了30,000股A轮优先股，每股面值为$ 0.0001美元（“A轮优先股”）。截至本招股说明书日期，换股比率为每股A轮优先股对应145.7726股普通股（“A轮换股比率”）。每股A轮优先股具有在A轮优先证书中列明的权力、指定、偏好和其他权利。
排名和分红派息
A优先股系列与B优先股系列同等，并且在分红权、赎回权和清算事件权利方面优先于普通股。A优先股系列具有每股1000.00美元的清算优先权（“A优先股清算优先权”）。我们同意不宣布、支付或留存任何普通股股份的股息，除非现有的A优先股系列持有人首先收到，或同时收到，至少等于以下产品的A优先股系列的每一股股息：（i）普通股每股应支付的股息金额乘以（ii）在确定有权收到该股息的持有人的记录日的案例中，每一股A优先股系列可按其下的普通股兑换股数。
S-29
兑换和赎回
A股优先股在A轮截止日期后的任何时间，持有人可以选择将其转换为普通股。转换的股份数量取决于所转换的A股优先股数量乘以A股转换率。根据转换日期普通股的收盘市价，在转换日支付任何碎股的现金。 A股转换率受习惯性反稀释保护的调整规则约束，包括送红股，股票分割和组合，权益发行，剥离，现金或其他财产的分发（在转换基础上未参与的部分）以及高于市场的自愿或交换要约。 从A轮截止日期起的五周年之后的任何时间，至少占比例控制着当前流通的A股优先股的持有人可以通过投票或书面同意指定日期、时间或事件发生，使所有且不少于所有的优先A股自动转换为普通股。 按照A股转换率，除特定例外和限制外，每股优先A股将以优先A股清算优先股价加上截止赎回日期和时间的所有累计或已宣布但未支付的股息的金额进行赎回。除非归类为优先A股，否则在最终分配日期之前，该公司发生根本性变革，自愿或非自愿清算，解散或解体，则需支付每股优先A股的金额，该金额应大于（i）1,000.00美元每股或（ii）如果已将所有优先A股转换为普通股，则作为清算事件之前每股优先A股的出价带来的考虑价，两种情况都需要加上所有已宣布但未支付的股息的总额。 除非发生特定例外，在发生基本变革，自愿或非自愿清算，解散或解体的情况下，公司将被要求支付每股优先A股的金额，该金额应大于（i）1,000.00美元每股或（ii）作为清算事件之前，优先A股转换为普通股的每股优先A股金额，加上截至优先A股持有人的最终分配日期的声明但未支付的股息的金额。
投票和同意权
根据A类优先股指定证书，A类优先股股东有权按照转换后的基础与普通股一起投票。 在我们股东的任何年度或特别会议上，持有A类优先股的股东有权表决，并且不作为一个单独的类别，除非特定的特拉华法律要求。 此外，在任何A类优先股仍然未清偿的情况下，未经至少占A类优先股持有者的多数同意，我们将被禁止采取各种公司行动，包括：
•创建、授权或发行任何额外的A系列优先股或与A系列优先股具有同等地位或优先地位的股份；
•修订、放弃或废除A系列优先股的权利、优先权或特权；
•增加或减少A类优先股的授权数量;
•除非符合A系列优先股特许指定证书的规定，否则不得交换、重新分类或取消A系列优先股。
•宣布或支付任何普通股或其他次级证券上的股息，或进行任何分配或回购，但受到某些例外情况的限制；
•除了允许的债务（按照A系列特许证书的定义），不得产生任何其他债务；和
•制定、采用、修订、终止或废除任何股权（或股权挂钩）激励计划，或增加其下已批准发行的股票金额或数量，如果纽约证券交易所要求股东批准该行动；假设我们的2021年激励奖励计划（“2021计划”）及任何根据2021计划自动每年增加的部分无需获得批准。
Series B优先股
在2024年2月29日（“B轮闭市日期”）, 我们发行了总计9,250股B轮优先股，面值每股0.0001美元（“B轮优先股”）。截至本招股说明书日期，转换比例为每股B轮优先股可兑换为129.6596股普通股（“B轮转换比率”）。
S-30
每个B系列优先股具有的权力、指定、偏好和其他权利，均列于B系列优先股指定证书中。
排名和分红派息
Series B优先股在分红权利、赎回权利和清算事项方面排在A类优先股之前，优先于普通股。Series B优先股具有每股1000.00美元的清算优先权（“Series B清算优先权”）。除非未偿还的Series B优先股的持有人首先按照以下条件同时收到或接收每股未偿还的Series B优先股所转换成的普通股的股东的红利：（i）每股普通股应支付的红利乘以（ii）在决定具有资格接收该红利的持有人的记录日，根据转换成普通股的Series B优先股的一股普通股的数量计算，即每股普通股发行的股数。
兑换和赎回
B系列优先股可以根据持有人的选择在B系列结束日期后的任何时间转换为普通股。转换所得股份数量由转换的B系列优先股股份数目乘以B系列转换率确定。对于转换日期上普通股的收盘市价，会采用现金补足任何碎股。B系列转换率可能根据习惯性抗稀释保护进行调整，包括股息派发、股份拆分和合并、认购权发行、剥离、现金或其他财产的分配（在按转换方式参与的程度上）以及高于市场价格的自愿或交易所交换要约。从B系列结束日期的五周年后的任何时间，至少占B系列优先股总额的多数持有人可以通过投票或书面同意指定日期和时间或事件的发生，使所有未解除限制的B系列优先股自动转换为：(i) 按B系列转换率换购普通股的数量；(ii) 除某些例外和限制外，按每股B系列优先股的偏爱清算额及赎回日期和时间之前的所有累计或宣布但未支付的股息赎回；(iii) 上述转换方式的组合。 在发生基本变更、自愿或非自愿的清算、解散或公司清算的情况下，除非有特例，我们将需要支付每股B系列优先股的金额，该金额为较大的数额（i）每股1000.00美元，或（ii）每股B系列优先股，在公司清算事件之前，将所有B系列优先股转换为普通股，再加上每股发放给B系列优先股持有人的截至最终发放日期的所有宣布但未支付的股息的总额。 除了特定例外情况，当公司发生重大变化、自愿或非自愿清算、解散或清算时，我们将需要支付每股B系列优先股的金额，该金额为较大的数额（i）每股1000.00美元，或（ii）每股B系列优先股，作为公司清算事件之前所有B系列优先股转换为普通股的每股金额，再加上每股其未支付的股息金额，直到发放给B系列优先股持有人的最终分配日期为止。
Series b优先股权证书包含一些条款，以防止Eclipse（如下所定义）将其Series b优先股转换为超过我们流通普通股或总投票权（系列b优先股权证书中定义）总额的48.9％，即个别持有者股份上限。但是，只要Eclipse书面通知我们，个别持有者股份上限可以由Eclipse自行决定予以取消，但是在该书面通知后的第61天起，个别持有者股份上限的任何增加或取消都不会生效。 从转换其Series b优先股的程度来看，避免Eclipse合法拥有超过48.9％的流通普通股或总投票权（在Series b优先股权证书中定义）（即“个别持有者股份上限”）。但是，只要Eclipse书面通知我们，个别持有者股份上限可以由Eclipse自行决定予以消除，但是在该书面通知后的第61天起，个别持有者股份上限的任何增加或取消都不会生效。
投票和同意权
根据B系列优先股权证书规定，B系列优先股股东有权以转换为普通股的基础投票 在我们股东的任何年度或特别会议上，持有A类优先股的股东有权表决，并且不作为一个单独的类别，除非特定的特拉华法律要求。 此外，在B系列优先股股份仍然存在的情况下，未经至少占有B系列优先股股份至少50%的股东同意，我们将被禁止进行各种公司行为，包括：
•创建、授权或发行任何额外的B系列优先股或与B系列优先股处于同等地位的股票。
S-31
•修改、免除或废除B系列优先股的权利、偏好或特权;
•增加或减少授权的B系列优先股数量；
•除非按照b系列优先股指定证书的规定进行交换、重新分类或注销b系列优先股；
•宣布或支付优先股系列b普通股或其他次级证券上的任何股息，或进行任何分配，或回购其股票，但可例外。
•除了允许的债务（如第b系列优先股指定证书中定义的）以外，不得招致任何债务；和
•如纽约证券交易所要求股东批准相关行动，创建、采纳、修改、终止或废止任何权益（或以权益连接的）补偿或激励计划，或增加该类计划下保留发行的股票金额或数量；但2021年计划及2021年计划所规定的年增加部分不需要批准。
授权但未发行的股票资本。
特拉华法律不要求股东批准任何授权股份的发行。然而，如果我们的普通股继续在纽交所上市，纽交所的上市要求要求股东对超过当时已发行股票的20%的投票权或当时已发行普通股股数的某些指定发行进行批准。未来可能发行的额外股份可能用于各种企业目的，包括未来的公开发行、筹集额外资本或促进收购。
未发行和未预留的普通股票的存在之一可能是使董事会能够将股份发放给与现任管理层友好的人士，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理战争或其他方式获取对我们的控制更加困难或找不到动机，并从而保护管理的连续性，可能剥夺股东以高于市场价格的价格出售其普通股的机会。
已授权但未发行和未预留的普通股和优先股的存在可能会加大或阻碍对我们的控制企图。
我们的公司章程和公司章程的反收购效应
我们的公司章程和公司章程规定了可能会延迟、推迟或阻止他方收购我们的规定。我们预计，下面总结的这些规定将会阻止强制性的接管做法或不足的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求收购我们控制权的人首先与董事会进行谈判，我们相信这可能会在有利于我们股东的任何此类收购条款上取得改善。然而，它们也赋予了董事会阻止某些股东可能赞同的收购的权力。
分层董事会
如下所示，我们的《公司章程》规定董事会分为三个类别，每个类别的董事由股东每三年选举一次。董事的分类将使股东更难改变董事会的组成。
股东提案的特别会议、书面同意行动和提前通知要求
除非法律另有规定，并且在没有任何优先股系列持有人的权利情况下，为任何目的或目的召开特别股东大会，只能由或按照下列人士的指示： （i）董事会的大多数人， （ii）董事会主席， （iii）首席执行官或（iv）总裁。 除非法律另有规定，股东特别会议的书面通知应明确说明时间、地点和
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会议的目的或目的，应在会议日期之前不少于10天，不超过60天，通知给有权表决的股东。任何股东特别会议上进行的业务将限于通知中所述的目的。
公司章程规定普通股股东不得通过书面同意行事。
此外，我们的公司章程要求在股东年度大会之前，对于股东提案的提前通知程序，包括董事的提名。在年度大会上，股东只能考虑在通知会议或董事会指示下提出的提案，或者在股东会议记录日的股东中，有权在会议上投票，并且已经向我们的秘书按时提交了适当形式的书面通知，以表明股东有意在会议上提出此类业务。
这些规定可能会导致股东行动被推迟到下一次股东大会，即使这些行动得到了我们所有流通投票证券的持有者的多数同意。
公司章程和公司条例的修改
特拉华州公司法规定，对于公司章程修正案的通过，一般需要持有表决权的股份的大多数股东持股通过，除非公司的章程规定需要更高比例。根据特拉华州公司法，对于公司章程修正案的通过，一般需要股东大会中出席或代理出席并有表决权的股东所持有的股份的多数股东持股通过，除非公司的章程或公司章程规定需要更高比例。
我们的公司章程规定，以下条款只能通过对所有投票权的持有者至少投票为当时出现的所有享有投票权的股份的66 2/3％的股份投票，作为一个单一类别一起表决，方可修改，更改，废止或撤销：
•关于我们优先股的规定;
•关于董事会的规模、分类、任命、解聘和权限的规定；
•关于董事会和股东修改章程的规定；
•一般禁止股东未经会议采取行动的规定；
•有关股东召开特别会议的规定；
•关于我们有能力为我们现任和前任董事、董事、员工和代理人以及在我们请求下为其他公司、合作伙伴、合资企业、信托或其他企业担任董事、董事、员工或代理人的人提供赔偿和提前支付费用的规定；
•关于我们董事的有限责任的规定。
我们的章程可以通过以下方式来采纳、修订或废除: (A) 董事会作出决定；或者 (B) 在适用法律或公司注册证书或章程规定的情况下，通过持有至少总投票权的2/3（66.67%）或以上的可投票普通股股东以成为选举董事会成员的一个单独类别的普通股的持有人肯定投票的方式来决定。
商业组合
《特拉华州公司法典》第203节规定，如果一个人获得了特拉华州的公司15%或更多的投票股份，这个人将成为“利益相关股东”，并且可能无法从事某些“业务
S-33
自从某个人收购了公司15%或以上的股票起，与公司进行合并必须持续三年，除非：
▪在个人成为有兴趣的股东之前，董事会批准股份收购或合并交易。
▪ 在合并交易开始时，有意向的股东至少拥有公司已发行股票的85%的表决权股份（不包括董事兼任职员和某些员工股票计划所拥有的表决权股份）。
▪合并交易经董事会批准，并在股东会议上以不是书面同意方式，由除利益相关股东以外的2/3以上投票赞成的持有表决权的流通股票通过。
特定的特拉华法律不适用于特拉华公司，特拉华公司可以选择在其公司章程或规则中不受该特定的特拉华法律的约束。
一般来说，“业务组合”包括合并、资产或股票出售等交易，从中使感兴趣的股东获得财务利益。在某些例外情况下，“感兴趣的股东”是指与该人相关联的附属公司和合作方，在过去三年内拥有或拥有15%或更多的投票权股份。
鉴于我们尚未选择退出DGCL第203条，该条款适用于我们。 因此，这项规定将使一位可能成为“感兴趣股东”的人在三年期内更难以实现与我们的各种业务组合。 该规定可能鼓励有意收购我们的公司事先与董事会协商，因为如果董事会批准业务组合或导致股东成为感兴趣股东的交易，则将避免股东批准要求。 这些规定还可能导致阻止董事会的变革，并可能使股东认为的最佳利益交易更难实现。
董事选举和空缺
董事会的董事人数将由董事会每时每刻通过决议来确定。董事会分为三个类别，分别称为I，II和III类，每个类别的董事将由我们的股东每三年选出一次。修订后的股东协议，日期为2023年2月17日（股东协议），我们与Eclipse Ventures Fund I，L.P.，Eclipse Continuity Fund I，L.P.和Eclipse Early Growth Fund I（统称“Eclipse”）之间的股东协议也规定，（a）在Eclipse合法拥有不超过总投票权的20.0％为止，Eclipse将有权提名两位个人（“Eclipse董事”和每个人一个“Eclipse董事”）；（b）从Eclipse合法拥有不超过总投票权的20.0％开始，直到Eclipse合法拥有不超过总投票权的10.0％为止，Eclipse才有权提名一位Eclipse董事，并且我们将在每次董事所属类别的董事选举即将进行时，在我们的代理表格中加入由Eclipse选出的候选人作为董事候选人。
根据章程规定，在所有召开选举董事会议的股东大会上，除非公司章程另有规定，董事会成员将根据得到的选票中的多数票当选。
除非特殊情况下特许，以及股东协定另有规定，并且受优先股任何系列持有人可能享有的权利的限制，在股东年会或者特别股东会议召开期间，用于选举董事和/或罢免一个或多个董事以及填补任何由此引起的空缺的新设立的董事职位和董事会上的任何空缺，包括因董事被罢免而产生的未填补的空缺，只能由在任董事会成员的多数人同意选举填补，即便董事会成员不足法定人数，或者由唯一留任的董事填补。所有董事将任至其各自的任期届满，并且直到选举出其继任者为止。
S-34
经过确认任命。代表董事由于董事去世、辞职或被撤职而产生的空缺或新建的董事职位将担任该新董事职位所在类别的董事全任期的剩余部分，直至其继任者被选举并确认。
根据股东协议和任何系列优先股的权利（如果有的话），任何董事只能出于正当原因被罢免，并且只能由持有我们至少三分之二的表决权的已发行有表决权股票的持有人在董事选举时的肯定投票下被罢免。
除了根据法规明确授予的权限和权限外，董事会在此授权行使所有这些权力并执行所有这些行为和事项，这些行为和事项可以由我们行使或执行，但仍受到DGCL的规定，我们的公司章程以及随时生效的任何章程的约束；但是，先前董事会的任何行为，如果没有采用这样的章程，将不受到采用的章程的无效化。
尽管有前述条款，任何根据优先股持有人在特定情况下有权选举额外董事的情况下选举的董事，将依据相关优先股权证书中指定的任期和其他条款任职。
公司章程要求，除非我们书面同意选择替代法庭，在公司名义提起的衍生诉讼、针对董事、官员和雇员违反信托职责的诉讼、根据DGCL或公司章程或公司规则的任何规定提出的索赔诉讼、解释、适用、执行或确定公司章程或公司规则的有效性的诉讼以及根据内部事务原则提出的针对我们提出的索赔的诉讼，只能在特拉华州商事法庭进行，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向其律师送达传票。虽然我们认为这一规定通过适用的诉讼类型提供了特拉华州法律的一致性，但规定可能会阻碍对我们董事和官员的诉讼。
根据我们的章程，在法律允许的范围内，除非我们书面同意选择替代性论坛，否则代理诉讼、针对我们的董事、高级职员或股东的侵权行为、声称根据DGCL或我们的章程或章程而产生索赔的行动，以及声称根据公司内务原则针对我们的索赔只能在特拉华州的底特律法院提起，如果在特拉华州之外提起，起诉的股东将被视为同意特拉华州州和联邦法院的个人管辖权并向该股东的律师送达法律文书。尽管我们认为这一规定使我们受益于在适用范围内提供特拉华州法律的一致性，但该规定可能会使起诉我们的董事和高级职员的诉讼受到抑制。
《1933年证券法》第22条（修订版）（以下简称“证券法”）为联邦和州法院在所有诉讼中赋予了同时辖权，授予对证券法或其下属法规创造的任何义务或责任进行执行的权力。因此，州法院和联邦法院都有权审理此类证券法诉讼。为了避免在多个司法管辖区进行诉讼并由不同法院做出不一致或相反的裁决，我们的章程要求，除非我们书面同意选择另一法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何根据证券法提出的诉讼主张的唯一和专属法院；如果该诉讼在美国联邦地区法院之外的法院提起，则提起诉讼的股东将被视为同意受美国联邦地区法院的个人管辖和向该股东的代理律师送达起诉状。然而，目前对于法院是否会执行此类规定存在不确定性，投资者无法豁免遵守联邦证券法以及下属规章制度。
前述规定不适用于对交易所法案或其他联邦法院具有独占管辖权的任何其他索赔的起诉。《交易所法案》第27条创立了对所有起诉以强制执行《交易所法案》或其下属规则和规定所创造的任何责任或义务的独占联邦管辖权。
有限责任和董事和高管的赔偿
我们的公司章程将董事的责任限制在DGCL所允许的最大范围内，并且我们的章程规定，我们将根据该法律最大范围内对他们进行补偿。我们已经与董事、执行官和其他员工签订了补偿协议，由董事会决定。根据这些补偿协议的条款，我们有责任对我们的每个董事和其他涉及者进行补偿。
S-35
根据特拉华州法律的允许范围，如果受益人是以善意行事并且受益人合理认为其行为符合或不反对我们的最佳利益，我们必须向我们的董事和董事董事董事董事承担所有合理费用、开支、费用和其他类型和性质的任何和所有支出和义务，包括在调查、辩护、作证、参与（包括上诉），或准备辩护、作证或参与任何已完成的、实际的、现有的或受威胁的民事、刑事、行政或调查行为、诉讼、索赔或诉讼活动期间支付或发生的费用和义务，或者建立或执行根据补偿协议的补偿权利。补偿协议还要求我们在如此请求的情况下，在30天内垫付董事或董事董事或律师承担的一切合理费用、支出、费用和其他成本，前提是此等人最终确定我们无权对其进行补偿时将退还任何此类垫付。我们的董事和董事董事对补偿的任何要求可能会减少我们可用资金来满足成功的第三方对我们提出的索赔，并可能减少对我们可用的资金。
交易标的和市场
我们的普通股票在纽交所上市，代码为“OWLt”。
S-36
美国联邦所得税的重要后果
以下讨论总结了根据本次发行而发行的普通股的非美国持有人（如下所定义）在购买、持有和处置中的美国联邦所得税后果，但并不意味着完全分析所有潜在税务影响。其他美国联邦税法（如遗产和赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响未予讨论。此讨论基于1986年修订版《美国国内税法》，或称为《法典》、以及根据此法颁布的财政部法规、司法决定，以及美国国内税务局（即IRS）发布的判决和行政公告，均按本日生效。这些权威机构可能会发生变化或在解读上存在差异。这些变化或差异的解读可能会以逆行的方式应用，从而可能对非美国持有人产生不利影响。我们尚未寻求并将不寻求就下文中讨论事项向IRS寻求任何判决。无法保证IRS或法院在有关购买、持有和处置我们的普通股的税务后果上不会采取不同于下文讨论的立场。
本讨论仅限于持有我们普通股作为《法典》第1221条所规定的“资本资产”（通常为投资持有的财产）的非美国持有人。本讨论不涉及与非美国持有人特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险税对净投资收入的影响以及替代最低税。此外，也不涉及适用于受特殊规定约束的非美国持有人的相关后果，包括但不限于：
•美国的外籍人士和前公民或长期居民；
•持有我们普通股作为对冲、跨式或其他风险减少策略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；
•银行，保险公司和其他金融机构;
•證券經銷商、交易員或證券交易商。
•“受控外国公司”，“被动外国投资公司”和为避免美国联邦所得税而累积利润的公司；
•以美国联邦所得税为目的而受合伙企业或其他实体或安排对待的合伙企业或其他实体或安排（以及其中的投资者）；
•免税组织或政府组织；
•根据《税收法典》之虚拟销售规定认定为销售我们的普通股的人士
•通过行使任何员工股票期权或作为报酬而以其他方式持有或收到我们的普通股的人；
•税收合格的养老计划；和
•根据《税收法典》第897(l)(2)条的定义，“合格的外国养老基金”和其所有利益被合格外国养老基金持有的实体。
如果一个实体被视为美国联邦所得税目的的合伙企业持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及合伙人层面上作出的某些决定。因此，持有我们的普通股的合伙企业及这些合伙企业中的合伙人应就其美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
本讨论仅供参考，不属于税务咨询。投资者应咨询税务顾问，了解美国联邦所得税法对他们特定情况的适用以及购买、拥有和处置我们的产品可能产生的税务后果。
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根据美国联邦遗产税或赠与税法律，或任何州、地方或非美国征税司法管辖区的法律，或任何适用的所得税条约，所产生的普通股。
非美国持有人的定义
在本讨论中，“非美国持有人”指的是我们普通股的任何受益所有人，既不是“美国人”，也不是根据美国联邦所得税法被视为合作伙伴的实体。美国人是指根据美国联邦所得税法，被视为下列任何一种的个人：
•一个在美国的公民或居民的个体；
•根据美国法律、任何州法律或哥伦比亚特区法律成立或组织的一个公司；
•（1） 当受美国法院的主要监督和一个或多个美国人（《代码》第7701(a)(30)节所定义的意义）的控制，或（2）已根据适用的财政部规定作出有效选择以被视为美国人的信托。
•所谓的 trust（1）受到美国法院的主要监督，所有重大决策都受到一个或多个“美国人”（根据Tax法案第7701(a)(30)条的定义）的控制；或（2）针对美国联邦所得税目的生效的有效选项。
如果分配是以我们的现有或累积收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）作为基础，通过支付所需的方式向非美国持有人作出的，则通常构成用于美国税务目的的股息并且需缴纳30％的代扣税，或根据适用的所得税条约规定的更低税率，但需参照下面关于有效关联收入、备份代扣和外国账户的讨论。为了获得在所得税条约下降低代扣税率，非美国持有人通常必须向其代扣代理提供一个经过适当填写的美国国税局 W-8BEN表格（个人情况下）或 IRS表格 W-8BEN-E（实体情况下）或其他适当表格，包括证明非美国持有人享有该条约下福利的认证，以及在某些情况下，提供该非美国持有人的美国纳税人身份标识号码和/或外国税收识别号码。必须在支付股息之前提供这个认证，并且在某些情况下可能需要更新这一认证。对于持有我们普通股作为合伙企业用于美国联邦所得税目的的受益所有人，该受益人的税务处理方式一般将取决于合伙人的身份、合伙伙方的活动以及判定在合伙人层面上做出的判定。持有我们普通股通过金融机构或代理人代表其持股的非美国持有人会被要求向该代理人提供适当的文档，然后要求该代理人直接或通过其他中介向适用的代扣代理提供认证。如果非美国持有人有资格获得在所得税条约下降低的美国联邦代扣税率而没有及时提交所需认证，则可以通过适时向 IRS 提交适当的退税要求获得任何多余代扣的退款或信贷。非美国持有人应就其在任何适用所得税条约下享有的权益向其税务顾问征询。
我们不预期在可预见的未来支付任何现金股息。然而，如果我们确实向普通股股东支付现金或财产的分配，这种分配将构成美国联邦所得税目的下的股息，只要这些分配部分来自我们目前或积累的盈利，根据美国联邦所得税原则确定。不被视为美国联邦所得税目的下的股息的金额将构成资本返还，首先被用于减少非美国持有人在其普通股中的税基，但不低于零。任何超额部分将被视为资本利得，并将根据下文所述的“—销售或其他应税处置”进行处理。
根据以下关于有效关联所得的讨论，支付给非美国持有人的分红将按照分红的总金额的30%的税率须缴纳美国联邦预扣税（或根据适用的所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用文件），证明有资格享受较低条约税率）。即使未及时提供所需文件的非美国持有人，但合格享受减免条约税率的，也可以通过及时向IRS提出适当的退税申请来获得任何超额预扣金额的退款。非美国持有人应就其在任何适用税收条约下享有的权利向其税务顾问咨询。
如果支付给非美国持有人的股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务相关，则他们将免除美国联邦代扣代缴税的税收。为了申请豁免权，非美国持有人必须向适用的代扣代缴机构提交有效的IRS Form W-8ECI，证明其所得某些股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务相关。
任何此类有效连接的分红将按照净利润基础上的正常税率，适用于美国个人的税率征收美国联邦所得税。作为一家公司的非美国持有人也可能会对这类有效连接的分红缴纳30%的分支利润税（或根据适用的所得税协议规定的较低税率），对于某些项目进行调整。非美国持有人应就可能规定不同规则的任何适用税收协议向他们的税务顾问咨询。
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出售或其他应税处置
除非非美国持有人出售或其他应税处置我们的普通股并实现任何收益，否则一般不会对其课征美国联邦所得税。
•收益与非美国持有人在美国国内开展贸易或业务有关（并且，如适用于适用的所得税条约，非美国持有人在美国维护与此类收益有关的永久机构）；
•非美国持有人是居住在美国境内超过183天的非居民外国人，在可处置期间并满足某些其他要求。
•我们的普通股构成了美国房地产利益，或称为USRPI，因为我们作为美国房地产持有公司的身份，在美国联邦所得税目的下。
通常情况下，上面第一个要点中所描述的收益将根据净利润的税率受到美国联邦所得税的影响，适用于美国居民的常规税率。对于作为公司的非美国持有人，其可能还需要根据相关所得税条约规定的利率（或较低的利率）缴纳30%的分支利润税。这是对此种实际关联盈利进行调整后的税。
上述第二条款中描述的非美国持有人在出售或其他应税处置我们的普通股所产生的收益上，将根据适用的所得税条约规定的税率（或更低税率）向美国联邦所得税征收30%的税额，这些收益可能会被非美国持有人的某些美国资本来源的亏损抵销（即使该个人并非美国居民），前提是非美国持有人已及时就此亏损向美国联邦所得税提交了报税申报。
关于上述第三个要点，我们认为目前我们不是，也不预计成为USRPHC。然而，我们是否是USRPHC的确定取决于我们USRPI的公平市场价值相对于我们非美国房地产利益和其他业务资产的公平市场价值，无法保证我们目前不是USRPHC，也无法保证将来不会成为USRPHC。即使我们是或成为USRPHC，非美国持有人出售或以其他应税方式处置我们的普通股所产生的收益如果我们的普通股在建立的证券市场上被定义为“常规交易”，并且该非美国持有人在销售或其他应税处置的日期结束时或非美国持有人的持有期间，实际和虚构地拥有5%或更少的我们的普通股，将不受美国联邦所得税的约束。
非美国持有人应咨询他们的税务顾问，了解可能适用的可能提供不同规定的税收协定。
信息报告和备用代扣
非美国持有人如以提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI证明其非美国地位，其持有我公司普通股的红利支付将不受备用扣缴的限制。然而，无论这些支付是否构成红利以及实际是否扣缴任何税款，都要求向IRS提交有关我公司普通股红利支付给非美国持有人的信息报告。此外，我公司普通股在美国境内出售或其他应税处置所得，在通过一些具有美国相关经纪人的经纪人进行的交易一般不受备用扣缴或信息报告的限制，如果适用的代扣代缴代理接收到上述证明或非美国持有人以其他方式证明其免税资格。通过不具有与美国的某些具体关系的非美国经纪人的非美国办事处进行的我公司普通股处置所得通常也不受备用扣缴或信息报告的限制。
向IRS提交的信息返回的副本也可以根据适用条约或协议的规定提供给非美国持有人居住国或设立国的税务主管。
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备份代扣不是额外的税。遵循备份代扣规则所扣除的任何金额可以作为退款或抵免非美国持有人的美国联邦所得税负担，前提是及时向IRS提交所需信息。
向外国账户支付的额外扣缴税。
根据《法案》第1471至1474节（被称为“海外帐户税合规法案”或FATCA的这些节），可能对非美国金融机构和其他某些非美国实体进行某些类型的扣缴征税。 具体而言，可能会对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（根据《法典》中的定义）的股息或（受讨论的财政部法规的规定的限制）通过销售或出售我方普通股获得的毛收益的30％的代扣代缴税，除非（1）外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（2）非金融外国实体或证明它没有任何“实质性的美国业主”（如法典中所定义）的身份证明信息或提供有关美国每位实质性业主的身份证明信息 ，或（3）外国金融机构或非金融外国实体以其他方式符合这些规则的豁免条件。 如果支付人是外国金融机构，并需要在第（1）中履行尽职调查和报告要求，则必须与美国财政局达成协议，要求该机构承担某些义务（包括承诺确定某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”拥有的账户，每年报告任何与此类账户有关的某些信息，并针对向违反规则的外国金融机构和某些其他账户持有人采取30％的代扣代缴措施）。
根据《法典》第1471至1474条（常称为《外国账户税收合规法案》或FATCA），可能会对支付给非美国金融机构和其他一些非美国实体的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，对支付给“外国金融机构”或“非金融性外国实体”（如《法典》所定义）的普通股分红以及（根据下述拟议的财政部法规）出售或处置普通股所得的30%预扣税，除非：（1）外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务；（2）非金融性外国实体要么证明其没有任何“重要美国业主”（根据《法典》定义），要么提供关于每个重要美国业主的身份信息；（3）外国金融机构或非金融性外国实体符合其他适用于这些规定的豁免条件。如果收款人是外国金融机构且受《法典》第（1）条所述的尽职调查和报告要求的约束，则其必须与美国财政部签订一项协议，要求在其他事项中承诺要识别由某些“指定的美国人”或“美国拥有的外国实体”（如《法典》所定义）持有的账户、就此类账户每年报告一定信息并对不合规的外国金融机构和其他某些账户持有人的某些款项预扣30%。与美国签署涵盖《外国账户税收合规法案》的政府间协定的外国金融机构可能会受到不同的规定约束。
根据适用的财政部法规和行政指导，对于我们普通股的分红支付通常适用FATCA的预扣税。然而，根据FATCA，自2019年1月1日起，对于普通股出售或其他处置而产生的总收益的支付也适用预扣税，但前提是预计的财政部法规完全取消FATCA对总收益的预扣税。纳税人通常可以依赖这些预计的财政部法规，直到最终的财政部法规发布为止。
拟议的投资者应就适用于他们对我们的普通股的投资的FATCA代扣应咨询其税务顾问。
S-40
承保中
我们已与美国资本合作伙伴Titan Partners Group LLC签订了一项承销协议，以就本次发行的证券进行承销。
根据特定条件，我们已同意以公开发行价格减去包销折扣和佣金的价格，向承销人出售下表中列出的证券，并在本招股说明书补充的封面上列出。
| 承销商 | 持有
股份的数量 正在进行发行的股票 普通股 | |||||||
| 美国资本伙伴公司旗下Titan Partners Group LLC | ||||||||
承销协议规定，承销商购买本补充招股说明书及随附招股说明书所提供的普通股的义务受到一定条件的限制。承销商有义务购买本次发行的普通股份，除了由下面所述的购买附加股份的选择权所覆盖的股份外。在承销协议中所包含的条件下，承销商正在提供有关证券的销售，以其认为合适的时机发行和接受这些证券，须经他们的法律顾问对法律事务的批准，并满足其他条件。承销商保留撤销、取消或修改对公众的要约以及全部或部分拒绝订单的权利。
购买额外股份的选择权
我们向承销商授予了购买我们普通股的附加权利，价格为公开发行价格减去承销折扣和佣金。承销商可以在本招股说明书补充资料之日起的30天内的任何时间行使这个权利，在整个时间内或分多次行使。
折扣、佣金和费用
承销商拟按照承销协议购买的普通股份的股票发售价格，在本招股说明书补充的封面上规定，并按该价格向公众公开发售，并向某些经销商以不超过每股美元的优惠价格发售。在此发行之后，承销商可以更改发行价格和优惠。此类更改不得改变我们在本招股说明书补充的封面上规定的收益金额。
有关承销商购买的普通股的销售，承销商将被视为已获得承销佣金和折让作为补偿。承销佣金和折让将占本次发行的总收益的7.00%，或每股普通股$ ，根据本招股说明书补充的封面页面上规定的每股公开发行价格。
我们还向承销商预付了10,000美元的预付款（“预付款”），该款项将用于支付我们向承销商支付的可账费用。根据金融行业监管机构（“FINRA”）规定的5110(g)(4)(A)规则，如承销商未实际发生这些费用，预付款将返还给我们。
我们已同意偿还承销商高达$150,000的合理和可核算的支出，涉及发行活动的费用，包括高达$125,000的承销商外部法律顾问费用。我们还同意支付承销商募资总额的半个百分点（0.5%），或$ 的非可核算支出津贴。
我们估计，我们的整个发行费用将净额扣除承销折扣和佣金，大约为$百万。
S-41
以下表格总结了承销折扣和佣金以及在托管人未行使或行使全部行使购买额外股份的选择权前，给予我们的收益（无论是否有费用）：
| 每股价格 分享 | 扣除 选项 | 不扣除 选项 | |||||||||||||||
| 公开发行价格 | $ | $ | $ | ||||||||||||||
承销折扣 (1) | $ | $ | $ | ||||||||||||||
我们的收入（扣除费用）(2) | $ | $ | $ | ||||||||||||||
__________________
(1)承销折扣为从本次发行证券的募集所得中扣除的7.00%。
(2)表中所示的发行收益金额不包括对承销商认股权的行使，若有的话。
赔偿
我们还同意对承销商承担一定的责任，包括《证券法》项下的民事责任，并对承销商可能需要支付的相关责任做出贡献。
锁定协议
我们已同意，在本招股说明书补充之日期后的九十（90）天内，未经承销商事先书面同意并受到某些例外情况的限制，我们及我们的附属公司均不得发行、订立任何发行协议或宣布发行或拟发行任何份额的普通股或普通股等价物，也不得提交任何除本招股说明书补充外的注册声明或其修改或补充。
此外，我们的每位董事和高级管理人员以及一些股东已与承销商签订了封闭期协议。根据这些封闭期协议，在本招股说明书补充之日起的九十（90）天内，未经承销商事先书面同意，上述人员不得要求注册任何普通股或任何可转换成普通股或可行使或交换成普通股的证券。除非满足一定要求，否则这些限制不适用于以下情况：
•在完成发行后，转让在发行中获得或在开放市场交易中获得的证券；
•以真正的礼物或礼物的形式转让，或作为慈善贡献;
•转让给任何直系亲属或转让给任何为限制期方或其直系亲属的利益而设立的信托。
•将其持有的限售方和/或其直系亲属持有的所有受益权益转让给任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他业务实体。
•如果一家公司、合伙企业、有限责任公司、托管或其他经营实体将资产(a)转让给另一家公司、合伙企业、有限责任公司、托管或其他经营实体（是其附属公司），(b)以有限合伙人、有限责任公司成员或股东的形式进行分配，或(c)与所持有的资产的全部或几乎全部进行销售、合并或转让或任何其他控制权变更相关，而不是为了避免此种限制"挤兑协议所施加的限制。
•根据法律操作而发生的转让，例如依据合格的国内订单或与离婚协议有关的转让；
•如果是信托，则受益人有权享受该信托。
S-42
•根据遗嘱、其他法定文件或继承无遗嘱情况下，属于锁定方的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属。
•受限股票奖励或期权的分配、结算或行使，均应符合公司员工福利计划下授予的共同股购买期权；但任何通过此类行使获得的普通股，将受同等限售协议限制。
•行使或转化权证、优先转换股票或任何其他可转换为普通股的证券；前提是，在与任何此类行使或转化相关的情况下所获得的普通股，将受到相同的限制协议限制；和
•根据《证交所法案》第10b5-1规则制定交易计划；前提是（i）在90天限制期内没有就制定该计划发布公告或向证券交易委员会或其他适用的监管机构提交文件（除非法律或法规要求）；（ii）在90天限制期内不得根据该计划出售普通股。
Titan Partners Group LLC可能在其自行决定的情况下，在90天期限终止之前的任何时间或多次，全部或部分地解除受限制协议约束的证券。
承销商认购权证
在本次发行结束后，我们已同意向包销商或其指定人发行特定的认股证（“包销商认股证”），以购买普通股数量相当于本次公开发行中出售的普通股总数的4%，包括根据包销商购买额外普通股选择权出售的任何普通股。包销商认股证的行使价格为本次发行中出售的股票的发行价格的125%，或$ 包销商认股证的行使时间为本次发行结束后六个月开始，并将在本次发行中销售开始之日起五年后到期。包销商认股证将依赖于《证券法》第4(a)(2)条规定的豁免规定进行私人定向增发。
承销商认股权证及认股权证下的普通股被FINRA视为补偿，并因此受限于FINRA规则5110（e）（1）的180天锁定期。根据该规定，承销商或其允许的受让人不得在规定的期限内出售、转让、让与、抵押或质押认股权证或认股权证下的证券，承销商也不得进行任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易，这些交易将导致在本次发行的销售开始日期后180天内有效经济处置认股权证或相关股份，但需转让给本次发行中参与的任何承销商和经挑选的交易商及其真正官员或合伙人。认股权证将在公司重组、合并、股份拆分或其他结构性交易发生时进行认股权证的数量和价格调整。
电子发行
本招股说明书补充和随附的招股说明书，可能会以电子格式提供在承销商或其关联方维护的网站或其他在线服务中。在这些情况下，潜在投资者可以在线查看要约条款，潜在投资者也可以在线下订单。除了这份以电子格式提供的招股说明书补充和随附的招股说明书之外，承销商网站或我们的网站上的信息以及任何其他由承销商或我们维护的网站的信息都不是本招股说明书补充、随附的招股说明书或本招股说明书补充和随附的招股说明书所组成的注册声明的一部分，并未经我们或承销商作为承销商的批准和/或认可，并且投资者不应依赖该信息。
S-43
被动市场交易
在本次发行中，承销商和销售团队成员可能还会参与我们普通股的被动做市交易。被动做市包括根据独立市场制造商的价格限制显示买盘，并根据订单流动在这些价格下进行购买。美国证券交易委员会颁布的《M条例》第103条限制了每个被动做市商可以进行的净买入金额以及每个买盘的显示大小。被动做市可能会使普通股的市场价格稳定在高于开放市场的水平上，并且如果开始，随时可以中止。
我们的公开认股权在纽约证券交易所上市，交易代码为“VLD WS”。
我们的普通股票在纽约证交所以“OWLt”标的上进行交易。
价格稳定、空头仓位和惩罚性买盘
与该发行相关，承销商可能根据《证券交易法》下的规定进行稳定交易、卖空交易和财团备案交易，以及违约担保交易：
•稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定竞价不超过指定的最大值即可。
•做空头指的是承销商出售的股票数量超出其购买义务的数量，从而形成了一个负债头寸。这个做空头寸可以是已覆盖做空头寸，也可以是裸空头寸。在已覆盖做空头寸中，承销商出售的股票数量超出其购买义务的数量不会超过通过行使购买额外股票期权而可以购买的股票数量。在裸空头寸中，与其购买额外股票期权相比，涉及的股票数量更多。如果承销商担心定价后股票在开放市场上可能受到下行压力，可能对购买的投资者造成不利影响，那么更可能产生裸空头寸。
•联席团体补仓交易涉及在分销完成后通过在公开市场购买普通股来平掉联席团体的空头头寸。在确定关闭空头头寸的股票来源时，承销商将考虑多种因素，其中包括公开市场上可购股票的价格与通过其购买额外股票的期权购买价格的比较。承销商可以通过行使购买额外股票的期权和/或在公开市场购买股票来关闭任何已有备份的空头头寸。只能通过在公开市场购买股票来平掉裸空头头寸。
•罚款要约允许承销商在辅导员成员通过在稳定或辅导员合作交易中购买由辅导员成员最初售出的普通股以弥补辅导员空头头寸时，从辅导员成员那里收回销售佣金。
这些稳定交易、联合负责交易和违规竞价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者阻止或延缓普通股市场价格的下跌。因此，我们的普通股价格可能高于开放市场上可能存在的价格。这些交易可能随时中断。
我们和承销商均不对上述交易可能对我们的普通股价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均不作出承销商将进行这些交易或任何交易将不会在未经通知的情况下终止的任何陈述。
S-44
其他关系
承销商是一家全方位的金融机构，从事各种活动，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务咨询、投资管理、主要投资、对冲、融资和券商业务。承销商及其关联方可能会不时与我们进行交易并提供服务，以获得惯例费用和费用的补偿。在其各种业务活动的日常进行中，承销商及其关联方可能会进行各种投资并积极交易债务和股票证券（或相关衍生证券）和金融工具（其中可能包括银行贷款和/或信用违约掉期）以及为其自身和客户的账户买卖这些证券和工具，并且可能随时持有对这些证券和工具的多头和空头仓位。此类投资和证券交易业务可能涉及我们或我们关联方的证券和/或工具。承销商及其关联方可能还会就这些证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并且可能持有或建议客户在这些证券和工具上建立多头和/或空头仓位。
美国总部的Titan Partners Group担任公司债务再融资的财务顾问。
美国以外的优惠限制
除美国外，我们或承销商未采取任何行动，以便在任何要求采取行动的司法管辖区内进行公开发行本增补招股文件所提供的证券。本增补招股文件所提供的证券不得在任何司法管辖区内直接或间接地提供或销售，也不得在任何司法管辖区内分发或发布与该等证券的报价和销售有关的任何其他招股文件或广告，除非符合该司法管辖区的适用规则和法规。获得本增补招股文件的人应该自行了解并遵守与本增补招股文件的发行和分发有关的任何限制。本增补招股文件在任何非法的司法管辖区内不构成出售或购买本增补招股文件所提供的任何证券的要约。
澳洲
此招股说明书不是根据澳大利亚公司法第6D章的披露文件，并未提交给澳大利亚证券和投资委员会，也不声称包括澳大利亚公司法第6D章披露文件所需的信息。因此，（i）仅向可以在未根据澳大利亚公司法第6D章下披露而法律上可以提供证券的人士开放，（ii）此招股说明书仅向上述第（i）款中的人士开放，（iii）获得股票的受让人必须收到提示，表示通过接受此项邀请，受让人代表其成为上述第（i）款中的人士，并且，除非根据澳大利亚公司法允许，同意在转让有权根据此招股说明书进行的任何证券之后的12个月内，不在澳大利亚内出售或要约出售其任何这样的证券。
加拿大
该证券只能在加拿大销售给购买或被视为以本人名义购买的符合《45-106号全民招股例外规定》或《证券法（安大略省）73.3(1)条》所定义的合格投资者并且属于《31-103号注册要求、豁免和持续注册义务》所定义的允许客户。任何该证券的再销售必须符合适用证券法的招股要求豁免或不受招股要求的交易。加拿大某些省份或领地的证券法可能为购买者提供返还损失赔偿或赔偿金的救济措施，如果本招股说明书（包括任何修订）中包含虚假陈述，并且购买者在购买者所在省份或领地的证券法规定的时限内行使返还损失赔偿或赔偿金的权利。购买者应参考
S-45
根据购买者所在省或地区的证券法规的适用条款，查询这些权利的具体情况，或者咨询法律顾问。根据《全国证券33-105号法规》（NI 33105）第3A.3条的规定，承销商无需遵守NI33-105关于本次发行有关承销商利益冲突的披露要求。
开曼群岛
在开曼群岛，不得向公众直接或间接发出邀请，以订阅我们的证券。
European Economic Area-Belgium，Germany，Luxembourg和Netherlands
本文件中的信息是基于遵循欧洲经济区（EEA）的成员国（每个有关成员国）根据《2003/71/EC指令》（即《招股说明指令》）实施的豁免规定作出有关证券发行的所有要约的前提准备的，而无需为证券要约提供招股说明书。
以下情况之一在相关成员国中实施，则在相关成员国中不得对公众提供证券招股说明书，除非根据招股说明书指令在相关成员国中实施；
•向在金融市场上被授权或监管的法律实体提供；或者，如果没有得到授权或监管，则其公司目的仅是投资证券的公司；
•对于任何具有以下两个或多个条件的法律实体提供：（i）上个财政年度至少有250名员工的平均水平；（ii）在其最终未合并或合并财务报表上显示的货币资产总额超过4300万欧元，并且（iii）在其最终未合并或合并资产负债表上显示的年度净营业额超过5000万欧元；
•少于100名自然人或法人（除《招股说明书指令》第2(1)(e)条所规定的合格投资者外），在获得我们或任何承销商事先同意的前提下，可以向其提出任何此类要约；或
•在任何其他适用于《欧洲发行证券指令》第3条第2款的情况下，我们不会因此而要求按照《欧洲发行证券指令》第3条出版内容。
法国
本文件不在法国《货币与金融法典》（Code Monetaire et Financier）第L.411-1条及法国金融市场管理局（AMF）通用法规第211-1条及其后文规定的公开发行金融证券（offre au public de titres financiers）的背景下进行分发。这些证券未在法国公开发行，也不会直接或间接地向法国公众发行或销售。
本文件以及任何涉及到这些证券的其它发售材料不曾被提交给法国AMF机构以供其审核通过，不会被直接或间接地分发给法国公众。
此类交易、销售和分配仅适用于在法国的合格投资者（investisseurs qualifies），其按照法国货币和金融法典（French Monetary and Financial Code）的第L.411-2-II-2°和D.411-1到D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1条, 以及任何实施相关的法规进行自负账户操作，包括限于非合格投资者（cercle restreint d'investisseurs）的少数人操作， 其按照法国货币和金融法典（French Monetary and Financial Code）的第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1条以及任何实施相关的法规进行自负账户操作。
S-46
依照法国AMF通则211-3条规定，法国投资者应当知道，这些证券不能通过投资者以其它方式（包括直接和间接方式）公开分销，而只能通过按照法国《货币和金融法典》L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8到L.621-8-3条规定经销商进行的分销方式进行。
爱尔兰
本文件中的信息不构成根据任何爱尔兰法律或法规的招股书，该文件也未经任何爱尔兰监管机构的备案或批准，因为该信息并非在爱尔兰进行证券的公开发行的情况下制备的，其含义如同爱尔兰招股书（指导性2003/71/EC指令）2005年的相关规定，或招股书条例。该证券未经公开发行，也不会直接或间接在爱尔兰以公开发行的方式被提供或出售，但有以下情况除外：（i）根据招股书条例第2(1)条规定的合格投资者和（ii）少于100名不是合格投资者的自然人或法人。
以色列。
本招股补充说明书中所提供的证券未经以色列证券管理机构（ISA）批准或否决，也没有将这些证券在以色列进行销售的注册。在未公布招股说明书的情况下，不得直接或间接地向以色列公众提供或销售这些股票。ISA在与本次公开发行和出版招股说明书相关的事务中并未发布许可证、批准证或许可证，并未对此处包含的细节进行认证，确认其可靠性或完整性，也未就所提供的证券的质量发表意见。在以色列，本招股补充说明书所提供的证券的直接或间接转售，需符合以色列证券法律和法规的转让限制，并且仅能以符合法规的方式进行。
意大利
在意大利境内，证券的发行未经意大利证券交易委员会（意大利国家证券期货委员会，简称“CONSOB”）授权，因此，不得在意大利分发与该证券相关的发行材料，且不得以《1998年2月24日法令第58号法令》（以下简称“第58号法令”）第1.1(t)条所规定的公开发行方式，在意大利公开发行或销售该等证券。
•对意大利合格投资者进行投资，根据1999年5月14日《19971号规定》第34-ter条对《19971号规定》第58号法令第100条的定义进行修订（“19971号规定”）（“合格投资者”）；和
•在其他情况下，如果不需要遵守法律，可免除公开要约规则的要求，根据立法法令第58条就公开要约规定的豁免规则进行发行。
根据上述第8号和第9号款适用，除了合格投资者和提示文告提及的例外，未经在意大利合法从事投资业务的投资公司、银行或金融中介机构进行的公开报盘，均必须严格遵守1993年9月1日发布的 legislative decree no. 385 (as amended)，《法律》第58号，CONSOb 2007年10月29日发布的16190号《规例》和任何适用的法律，且遵循适用的所有相关意大利证券、税务和外汇管制以及其他适用法律要求。
•由于所涉及的证券在意大利以外出售的要求，因此应由在依据1993年9月1日制定和修正的立法法令第385号、立法法令第58号、CONSOb第16190号法规（2007年10月29日）以及其他适用法律中被允许从事此类活动的投资公司、银行或金融中介机构进行发行。
•除非符合适用的公开报盘和发售说明规则，否则在意大利境内局部转让本发售说明所涉及的证券仅限于该规定。任何未遵守这些规则的行为可能导致所出售证券的作废，对出售证券的实体产生责任。
在意大利对证券的任何后续分销必须遵守根据修正的第58号法令和第11971号修订条例规定的公开要约和招股说明书要求，除非适用于这些规则的例外情况。不遵守这些规定可能导致此类证券的销售被宣布无效，以及导致转让证券的实体对投资者遭受的任何损失承担责任。
S-47
日本
根据《日本金融工具及交易法》（第25号法律，1948年修订）第4条第1款规定的私募发行资格机构投资者（根据该法规和其制定的规定第2条第3款的定义），这些证券未在日本注册，也不会注册，因此未被注册。因此，这些证券不能直接或间接地在日本或以其它方式向日本境内的任何居民销售或出售，除了向合格的机构投资者公开发行或出售。任何获得这些证券的合格机构投资者不能将其转售给任何非合格机构投资者，且此类人获得证券的条件是签署一份协议。
葡萄牙
本文件并非在葡萄牙进行金融证券的公开要约（Portuguese Securities Code第109条规定的公开要约）的情况下进行分发。证券并未在葡萄牙公开提供或出售，也不会直接或间接地向葡萄牙公众公开提供或出售。该文件和与证券有关的任何其他发行材料也未经葡萄牙证券市场委员会（Comissao do Mercado de Valores Mobiliarios）批准并不会在葡萄牙分发或导致直接或间接地向葡萄牙公众分发，除非不符合葡萄牙证券法的公开要约条件。在葡萄牙进行的证券要约、销售和分销仅限于符合葡萄牙证券法中“合格投资者”（定义于葡萄牙证券法）的人。只有这样的投资者可以收取此文件，他们也不得将文件或其中包含的信息分发给其他人。
瑞典
本文件未经瑞典金融监管机构（Swedish Financial Supervisory Authority）的登记或批准，因此该文件和/或所提供的证券不得在瑞典提供出售，除非符合瑞典金融工具交易法（1991:980）（Sw. lag（1991:980）om handel med finansiella instrument）规定在不需要发售说明的情况下进行。在瑞典的证券发售仅限于“合格投资者”（如《金融工具交易法》所定义）。只有这些投资者可以接收此文件，而且他们不得对任何其他人分发或披露其中的信息。
瑞士
这些证券在瑞士境内不能公开报盘，也不会在瑞士的SIX Swiss Exchange（SIX）或任何其他瑞士证券交易所或监管交易设施上进行上市。本文件采用的披露标准并不考虑根据瑞士义务法典的第652a条或第1156条的发行说明内容披露标准或排放说明（listing prospectuses）根据第27至第36a条或任何其他瑞士证券交易所或监管交易设施上的证券发行说明要求适用的披露标准。本文件或任何涉及这些证券的其它发售材料不曾提交给瑞士任何监管机构进行审核或获得其批准。尤其是本文件不会被提交到，也不会由瑞士金融市场监管机构（Swiss Financial Market Supervisory Authority）进行监管。
此文件或与证券有关的任何其他招股说明材料均未经任何瑞士监管机构备案或批准。特别是，此文件将不会被提交给瑞士金融市场监督管理局（FINMA），证券的发行也将不受其监督。
本文件仅限于接收者使用，不得在瑞士范围内普遍流通。
阿拉伯联合酋长国
本文件和证券未经阿联酋中央银行或其他阿联酋政府机构以任何方式批准、不批准或审核，我们也未收到阿联酋中央银行或其他阿联酋政府机构的授权或执照，以在阿联酋境内销售或推广这些证券。
S-48
本文件不组成并不得用于发出或邀请。我司不得在阿拉伯联合酋长国境内提供与证券相关的任何服务，包括接受申请和/或配售或赎回此类股票。
在迪拜国际金融中心不允许有效或允许订阅证券的邀请。
英国
本文件中的信息及与该要约有关的任何其他文件均未提交英国金融市场监管机构（Financial Conduct Authority）进行批准，也未发表或打算发表证券的招股书（根据修订后的《金融服务及市场法案2000》（Financial Services and Markets Act 2000）85条规定）。本文件仅向英国“合格投资者”（根据《金融服务及市场法案2000》（Financial Services and Markets Act 2000）86(7)条定义）以保密方式发布，且该证券不得通过本文件、任何附带信函或其他文件的方式在英国进行销售，除非不需要根据《金融服务及市场法案2000》（Financial Services and Markets Act 2000）86(1)条规定发布招股书的情况。本文件不得在英国以任何方式进行分发、发表或复制，也不得由收件人向其他任何人透露其内容。
任何与证券发行或销售有关的投资活动邀请或诱因(根据《金融服务与市场法》第21条的定义)只有在不适用于我们的情况下，在英国才会被传达或导致被传达。
在英国，本文档仅向具有与《金融服务和市场法案2000年（金融促销）命令2005》第19（5）条（投资专业人士）有关的投资事项专业经验的人士（i）分发，并且指向的是（ii）属于《金融促销》第49（2）（a）至（d）条（高净值公司、非法人团体等）所提到的人员类别的人士，或（iii）可能合法通信给的人（统称“相关人士”）。本文档所涉及的投资仅供相关人士使用，并且任何邀请、报价或购买协议仅与相关人士进行。任何非相关人士不应该对本文件或其任何内容采取行动或依赖。
S-49
法律事务
Latham & Watkins LLP将代表Owlet公司对本次证券发行和销售相关的某些法律事项进行审查。此附录所提供的普通股票的发行有效性将由Potter Anderson & Corroon LLP为我们审查通过。DLA Piper LLP (US)将为承销商审查本次发行涉及的某些法律事项。
专家
此附录中引用的基于2023年12月31日结束的年报（10-k表）中包含的财务报表已依赖普华永道会计师事务所公司的报告进行了引用（该报告中包含了一段关于公司继续作为经营实体的能力的说明，详见财务报表附注1）该报告出自普华永道会计师事务所，该所是一家独立注册的公共会计师事务所，并由该所的专家作为审计和会计方面的专业人员我方已获得该所的授权。
S-50
在哪里寻找更多信息
我们已向美国证券交易委员会提交了一份根据《证券法》第3号表格注册声明，涉及我们在此招股说明补充中提供的普通股份。本招股说明补充和随附的招股说明书并不包含注册声明及其附件中列出的所有信息。有关我们以及我们在本招股说明补充中所提供的证券的更多信息，请参考注册声明、注册声明的附件和文件作为注册声明的一部分的展示和日程安排。每当本招股说明补充中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，这些参考可能不完整，您应参考注册声明的展示附表或参考的报告或其他文件的展示以获取合同、协议或其他文件的副本。
我们目前受交易所法案的报告要求约束，并根据该法案定期提交报告、代理声明和其他信息给SEC。我们的SEC文件可在SEC的网站www.sec.gov以及我们网站www.owletcare.com的“投资者”部分找到。我们的网站和该网站上包含的信息，或与该网站相关的信息，不纳入也不是本配售说明书或配套前景说明书的一部分。
引用方式的合并
SEC的规定允许我们“通过参考引入”信息到本招股说明书的补充和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过参考另外与SEC分开提交的文件向您披露重要信息。被参考引入的信息被视为本招股说明书的补充和随附的招股说明书的一部分，我们向SEC提交的随后信息将自动更新和取代该信息。被通过参考引入的先前提交的文件中包含的任何声明将被视为被修改或取代，以便与本招股说明书的补充和随附的招股说明书中的声明修改或替换该声明。
我们将以下已经向SEC提交的信息或文件纳入引用：
•我们普通股票的描述，包括在2014年3月4日根据证券交易所法案第12(b)条向SEC提交的我们的注册声明书中。 10-K表格 截至2023年12月31日的年度报告已于2024年3月8日提交给美国证券交易委员会（SEC），并包括修订版一部分的信息。 10-K/A表格截至2024年4月29日的报告已于同年提交给美国证券交易委员会（SEC）。
•我们在2024年3月31日和2024年6月30日结束的季度提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-Q表格。 2024年5月13日和页面。2024年8月14日分别；
•我们在提交给美国证券交易委员会的8-k表格中提供了当前报告； 2024年2月26日 （除了在7.01项中提供的信息之外） 2024年3月4日, 2024年6月18日, 2024年7月9日 （仅在5.02项中） 2024年8月22日和页面。九月11, 2024；以及帮助孩子们跟踪他们夏季口腔卫生习惯的材料。
•包含在2020年9月14日提交给SEC的注册声明中的我们普通股的描述 8-A表格，由2023年12月31日年度报告更新，任何为更新该描述而向SEC提交的修正或报告，并本招股说明书补充部分的“股本说明”章节。 展品4.6 关于 10-K表格 ，由2023年12月31日年度报告更新，任何为更新该描述而向SEC提交的修正或报告，并本招股说明书补充部分的“股本说明”章节。
我们还将通过适用于此次募资完成之前SEC的13(a)、13(c)、14或15(d)下提交的附加文件纳入参考文件。但排除任何向SEC提交而非被提交的信息。
S-51
您可以通过书面或电话联系以下地址免费获取在本招股说明书中合并引用的任何文件的副本:
欧薇特股份有限公司
3300 North Ashton Boulevard，300号套房
犹他州莱希市84043
(844) 334-5330
展品将不会被发送，除非这些展品已经特别在本招股说明书补充中被引用。
S-52
本初步招股说明书中的信息不完整且可能会发生变化。在美国证券交易委员会宣布本注册声明生效之前，这些证券可能无法出售。本初步招股说明书不是对这些证券的出售要约，也不寻求在任何未经许可的州或司法管辖区域内购买这些证券的要约。
截至2024年8月14日完成的招股说明书
招股说明书
Owlet, Inc.
$100,000,000
A类普通股
期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。
认股证
购买合同
单位
我们可以在一次或多次的发行中，总共最多卖出价值1亿美元的上述证券。本招股说明书向您提供了证券的一般描述。
每次我们发行和销售证券时，我们将提供一个补充说明书，其中包含有关发行和证券的金额、价格和条款的具体信息。该补充说明书还可能根据该发行提供的相关信息向本说明书中添加、更新或更改信息。您在投资我们的任何证券之前应仔细阅读本说明书和适用的附录说明书。
根据S-3表格的总则I.b.6，只要我们的公共流通股低于7500万美元，我们在任何12个月期间不会出售价值超过公共流通股三分之一的证券。在本招股说明书日期前的12个日历月内，我们没有根据S-3表格的总则I.b.6提供任何证券。
我们可以通过一个或多个承销商、经销商和代理商，或直接向购买者或通过这些方法的组合，提供并出售在本招股说明书中描述的证券或任何招股说明书补充。如果任何承销商、经销商或代理商参与出售任何证券的话，他们的名称以及他们之间或之间的任何适用购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书中列出或能够根据所提供的信息计算出来。有关更多信息，请查看本招股说明书所述的“有关本招股说明书”的部分和“分销计划”部分。不交付本招股说明书和适用的招股说明书描述出售这些证券的方法和条款，将不得出售证券。
投资我们的证券涉及风险。请查看本招股说明书第5页上的“”以及适用的招股说明书补充中涉及您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似章节。风险因素本《招股说明书补充》页面 7 本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件和本文件包含在内或引入的文件中，介绍了您在投资我们的证券之前应考虑的因素。
我们的A类普通股票，每股面值0.0001美元（“普通股票”），在纽约证券交易所以“OWLt”符号上市。2024年8月13日，我们的普通股票在纽约证券交易所的最后报价为每股5.04美元。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出评价。任何相反的声明都是一种犯罪行为。
本招股说明书日期为2024年 。
目录
i
关于本说明书
本认购说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，采用了“架子”注册程序。通过使用架子注册声明，我们可以不时出售证券，并在一个或多个发行中获得总额为10000万美元的金额，如本说明书中所述。每次我们提供和出售证券时，我们将为本认购说明书提供一份认购补充信息，其中包含有关所提供和出售的证券以及该发行的具体条款的详细信息。我们还可以授权提供一份或多份免费撰写的认购说明书，其中可能包含与这些发行相关的重要信息。认购补充信息或免费撰写的认购说明书可能还会添加、更新或更改本说明书中有关该发行的信息。如果本说明书与适用的认购补充信息或免费撰写的认购说明书之间存在任何不一致，您应该依赖于适用的认购补充信息或免费撰写的认购说明书。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读本说明书和适用的认购补充信息（以及任何适用的免费撰写的认购说明书），以及“更多信息的获取位置；引用并入”。
我们未授权任何人向您提供除本招股说明书、适用的招股说明书补充或由我们或代表我们准备的任何自由撰写的招股说明书以外的任何信息或发表任何声明。我们对其他人可能提供给您的任何其他信息概不负责，并不能保证其可靠性。我们不会在任何不允许的法域内出售这些证券。您应该假设本招股说明书和适用的招股说明书补充中出现的信息仅在其各自封面上所示的日期准确，任何适用的自由撰写招股说明书中出现的信息仅在该自由撰写招股说明书的日期准确，任何作为参照的文件中所纳入的信息仅在所纳入的文件的日期准确，除非我们另有说明。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自那些日期以来发生了变化。本招股说明书通过参照纳入，任何招股说明书补充或自由撰写招股说明书可能包含并参照纳入我们所获取或基于独立行业出版物和其他公开资料所获得的市场数据和行业统计和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，也没有独立核实这些信息。此外，可能包含或参照纳入本招股说明书、任何招股说明书补充或任何适用的自由撰写招股说明书中的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并且可能基于各种因素发生变化，包括本招股说明书所述的“风险因素”、适用的招股说明书和任何适用的自由撰写招股说明书中所述的类似标题以及纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。因此，投资者不应过分依赖此信息。
当我们在本招股说明书中提到“奥乐特（Owlet）”，“我们”，“我们的”，“我们公司”，我们指的是奥乐特股份有限公司及其综合子公司，除非另有指定。当我们提到“您”，我们是指适用证券的潜在持有人。当我们提到“普通股”，我们指的是我们的A类普通股。
Owlet、Smart Sock、Dream Sock 和 Owlet Cam 是本招股说明书以及引用本文件中使用的一些商标。本招股说明书还包括其他组织拥有的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标和商号没有附有 ® 或 ™ 符号，但这些提及并不意味着以任何方式表明我们或适用法律下适用的许可方对这些商标和商号的权利或权利不会得到最充分的主张。
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前瞻性声明的注意事项
本招股说明书包含根据联邦证券法具有风险和不确定性的前瞻性陈述，涉及我们的业务、产品和财务结果。除了本招股说明书中包含的历史事实陈述之外的所有陈述，包括涉及可能或假设的未来行动、业务策略、事件或业绩的陈述，以及涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就显著不同。
在某些情况下，您可以通过诸如“可能”，“应该”，“预计”，“计划”，“预测”，“可能会”，“打算”，“目标”，“项目”，“思考”，“相信”，“估计”，“预测”，“潜在” 或 “继续”等类似表达来识别出前瞻性陈述。本招股说明中的前瞻性陈述仅为预测。我们在很大程度上基于我们对未来事件和金融趋势的当前期望和预测，我们认为这些期望可能会对我们的业务、财务状况和营运结果产生影响。尽管我们相信前瞻性陈述中所反映的期望是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中所反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。由于前瞻性陈述固有地面临着无法预测或量化的风险和不确定性，您不应将这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测来依赖。我们前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，并且实际结果可能与前瞻性陈述中所预测的有实质性差异。导致实际结果与我们的期望不符的一些关键因素包括但不限于以下内容：
•我们的运营历史有限;
•我们到目前为止还没有盈利，运营亏损可能会继续，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，包括我们继续作为一个持续经营实体的能力;
•我们的业务增长经历了波动，并预计这种情况将会继续。如果我们未能有效管理我们的增长，我们的业务可能会受到重大不利影响；
•如果任何政府机构或通知机构要求我们销售的任何产品需要市场授权或类似认证，而我们尚未获得此类市场授权或认证，则我们可能会面临监管执法行动，并/或被要求停止销售或召回该产品，直到获得其他政府机构或通知机构的市场授权或类似认证，这可能是一个漫长而耗时的过程，可能会对我们的财务业绩造成损害，并对我们的运营产生长期的负面影响。
•我们的产品依赖于移动应用程序来运行，我们依赖于苹果的App Store和Google Play商店来分发我们的移动应用程序；
•我们的销售额的很大一部分是通过有限数量的零售商来实现的；
•我们需要在美国或其他国家地区取得并保持FDA、外国监管机构或通知机构对医疗器械产品的营销授权或认证，这可能是一个漫长而耗时的过程，而如果未能及时或根本未能这样做，可能会严重损害我们的业务。
•目前，我们Smart Sock和Dream Sock产品的组装依赖于一个制造商，而Owlet Cam的组装依赖于另一个制造商；
•如果我们无法从唯一或有限的供应商那里获取关键材料和元件，我们将无法向客户交付我们的产品；
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•我们的成功在一定程度上取决于我们的专有技术，如果我们无法获取、保持或成功执行我们的知识产权，我们的产品和服务的商业价值将受到不利影响，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能无法盈利经营我们的业务；
•我们的业务和运营可能会在IT系统故障、网络攻击或网络安全概念方面存在不足的情况下受到影响;
•我们已经参与，并可能在未来参与争议和其他法律或监管诉讼，如果不利地被裁定或解决，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；
•我们面临产品责任索赔的风险，现在或未来持有的保险覆盖范围可能不足以支付我们可能承担的所有责任。
•在国际市场上的业务将使我们面临额外的商业、政治、监管、运营、金融和经济风险；
•我们的成功在很大程度上取决于我们的声誉和品牌；
•我们部分的产品和服务正在开发中，或者最近刚刚引入市场，可能无法得到市场的认可，这可能会限制我们的增长并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响；
•我们发现了我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，并且我们可能会在未来发现其他重大缺陷，或者未能维持有效的财务报告内部控制，这可能导致我们的合并财务报表出现重大错报，导致我们未能满足定期报告义务，或导致我们的资本市场准入受到影响；
•如果我们未能满足纽约证券交易所的继续上市要求，可能导致我们的普通股股票摘牌；
•我们可能需要在将来筹集额外资本，以执行我们的战略计划，这些资本可能无法按照我们可接受的条件获得，甚至根本不可能获得；
•本文第I部分第1A条风险因素中讨论的风险，包括我们最新的10-k表格的年度报告中和我们之后的任何10-k表格的年度报告，10-Q表格的季度报告或8-k表格中讨论的风险，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的风险。
所有归因于我们或代表我们行动的未来展望性陈述都受到上述警示性陈述的明确限定。未来展望性陈述仅适用于本招股说明书的日期。您不应过度依赖任何未来展望性陈述。我们不承担因新信息、未来事件、假设变更或其他原因而公开更新或修订任何未来展望性陈述的义务，除非适用法律要求。如果我们更新了一项或多项未来展望性陈述，不应推断我们将对这些或其他未来展望性陈述作出额外的更新。
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在哪里可以找到更多信息; 通过引用并入
可用信息
我们向美国证券交易委员会（SEC）提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护了一个网站，包含了我们等在SEC电子提交的发行人的报告、代理声明和其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov.
我们的网站地址是 http://www.owletcare.com然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分，或被引用。
本招股意向书和任何招股意向书的补充部分均属于我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可从美国证券交易委员会或我们处获得，具体信息如下。用于确定所提供证券条款的其他文件可能作为注册声明的陈列品或作为注册声明中引用的文件进行提交。本招股意向书或任何招股意向书的补充中关于这些文件的陈述属摘要，并且每一项陈述在各个方面均需参阅所提及的文件以得到限定。您应查阅实际文件以获取相关事项的更完整描述。您可以通过美国证券交易委员会的网站检查注册声明的副本，具体信息如上。
援引
美国证券交易委员会的规定允许我们将信息“透过引用并入”本招股说明书中，这意味着我们可以通过指向另一份独立提交给美国证券交易委员会的文件向您披露重要信息。透过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的任何信息都将自动更新并取代该信息。本招股说明书或之前提交的纳入参考的文件中包含的任何声明，在本招股说明书的目的范围内，将被视为已被修改或取代，以便于本招股说明书中包含的声明的内容被本招股说明书之后提交的文件中的声明修改或取代。
本招股说明书和任何附带的招股说明书补充均将下列已向美国证券交易委员会提交的文件纳入参考：
•我们的年度报告 10-K表格 截至2023年12月31日的年度报告已于2024年3月8日提交给美国证券交易委员会（SEC），并包括修订版一部分的信息。 10-K/A表格在2024年4月29日提交给SEC的文件。
•我们于2024年3月31日和2024年6月30日结束的季度内提交的10-Q表，已在美国证券交易委员会（SEC）文件中。 2024年5月13日和页面。2024年8月14日分别为。
•我们目前提交给美国证监会的8-K表格的报告 2024年2月26日 (仅涉及1.01、3.02、3.03、5.03和5.07项) 2024年3月4日, 2024年6月18日和页面。2024年7月9日 (仅涉及5.02项)
•我们普通股票的描述包含在2023年12月31日结束的注册声明中，以及为更新此描述而向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何修订或报告。 8-A表格，由2023年12月31日年度报告更新，任何为更新该描述而向SEC提交的修正或报告，并本招股说明书补充部分的“股本说明”章节。 展品4.6 关于 10-K表格 以更新此描述为目的，包含在在2023年12月31日结束的注册声明中，以及为更新此描述而向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何修订或报告。
根据1934年修订后的证券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)条款，我们将在此招股说明中称为“交易所法”，在本次招股结束之前，根据此前注册声明的初次提交日期后与SEC提交的报告和文件，但不包括向SEC提供的而不是提交的信息，将被纳入此招股说明并视为自从提交这些报告和文件的日期起成为其中一部分。
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您可以通过以下地址书面或电话请求免费获得本招股说明书中纳入参考的任何文件的副本：
Owlet, Inc.
3300 North Ashton Boulevard，300号套房
犹他州84043
(844) 334-5330
除非这些展览已明确被纳入参考，否则不会发送展览给您本招股说明书或任何附带的招股说明书补充。
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本公司
概述
我们的使命是在正确的时间为父母提供正确的信息，让他们在育儿旅程中更加安心，并帮助他们找到更多的快乐。奥利特的互联网医疗婴儿监护平台正在改变这个旅程。我们提供经FDA授权的医疗和消费级儿科可穿戴设备，以及集成的高清视听摄像头，为父母提供实时数据和见解，帮助他们保护孩子的健康，优化健康状况，并确保孩子安心入眠。
自2012年起，全球200万名家长使用Owlet平台，为消费者婴儿健康和睡眠数据贡献了其中一个最大的收集。我们继续开发软件和数字数据解决方案，以填补医院和家庭之间的当前医疗差距，并为全球父母和照顾者带来新的见解。我们相信，每个孩子都值得拥有一个健康、快乐和健康的生活。我们相信，我们的数字育儿解决方案生态系统可以通过提供具有医疗级准确度和前所未有的进展的实时健康见解，对在家婴儿护理产生帮助。
企业信息
注册人最初于2020年6月23日在特拉华州注册成立，名称为Sandbridge Acquisition Corporation。在2021年7月15日完成业务合并后，我们将我们的名称更改为Owlet, Inc. 我们的主要行政办公室位于犹他州Lehi的3300 North Ashton Boulevard, Suite 300，邮编84043，电话号码为(844) 334-5330。
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风险因素
投资此招股说明书和适用的招股书补充说明涉及风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑所引用的我们最新的年度报告（10-K表格）以及任何随后的季度报告（10-Q表格）或当前报告（8-K表格）中所包含的风险因素，以及所有包含或引用于本招股说明书中的其他信息，由我们根据交易法案进行更新的后续提交文件，以及适用的招股书补充说明和任何适用的自由写作招股说明。其中任何一种风险的发生可能导致您损失所投资证券的全部或部分。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来期间的结果或趋势。如果其中任何一种风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重的损害。这可能导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您损失全部或部分投资。请还要仔细阅读包括在我们最新的年度报告（10-K表格）以及任何随后的年度报告（10-K表格）、季度报告（10-Q表格）或当前报告（8-K表格）中的“前瞻性陈述的警告提示”一节。在决定是否投资时，您还应参考本招股说明书中包含或引用的其他信息以及适用的招股书补充说明和任何适用的自由写作招股说明。
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使用收益
我们打算将出售的证券的净收益用于适用的招股说明书中所述的目的。
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股票资本简介
关于我们的股本的以下描述并不完整，可能不包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。此描述摘自并以我们的修订后的公司章程和修订后的公司章程为参考，并公开提交给SEC。请参阅“您可以找到更多信息的地方; 附注。”
常规
以下内容概述了我们第二份修订后的公司章程（“公司章程”）、修订后的公司章程（“公司章程”）、2023年2月17日向特拉华州国务卿提交的奥威尔公司A类可转换优先股认定书（“A类优先认定书”）、2024年2月29日向特拉华州国务卿提交的奥威尔公司B类可转换优先股认定书（“B类优先认定书”）以及特拉华州公司法（“DGCL”）的一些条款。此概述内容来自于我们的公司章程、公司章程、A类优先认定书和B类优先认定书，所有这些文件均已向美国证券交易委员会（SEC）进行了公开提交，并且附有相关的DGCL条款。
我们的目的是参与所有根据DGCL法规所组织成立的法定行为或活动。我们的授权股本结构包括107,142,857股A类普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），以及10,741,071股优先股，每股面值0.0001美元，其中30,000股被指定为A系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（“A系列优先股”），以及9,250股被指定为B系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（“B系列优先股”）。除非我们的董事会（“董事会”）另有决定，否则我们将以非凭证形式发行所有股份。
普通股
投票权
持有我们普通股的股东，在股东会议中每持有一股记录的股份将有一票表决权。普通股股东在董事选举中没有累积表决权。已发行和流通的股份中拥有大多数表决权且有权在会议中出席或通过代理出席的股东，将构成股东会议的法定人数，以处理所有业务事项，除非法律另有规定或由我们的公司章程规定。但如果在股东会议上没有这样的法定人数出席或被代表，出席或通过代理出席的获得表决权的股东将有权不经发出其他通知而将会议从时间到时间延期，直到有法定人数出席或被代表。
派息权
分红派息的宣告和支付由董事会决定。分红的时间和金额将取决于我们的业务前景、运营结果、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、当前和未来债务协议中的约定限制、行业趋势、德拉瓦法律对股东分红和派息的规定以及董事会认为相关的其他因素或考虑因素。
清算、解散和收尾
在我们进行清算、解散或结清事务的情况下，无论是自愿还是被迫，在偿还或提供偿还我们的债务以及根据法律要求支付的任何其他款项和优先股权益股份在此类清算、解散或结清时应支付的金额之后，如果
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在任何情况下，我们剩余的净资产将在公司解散、清算或清盘时按每股比例按股东普通股持有人进行分配。
该公司的任何回购活动，无论是与债券定价同时进行，还是根据其股份回购计划的要求或其他情形，都可能增加或减少ADSs和普通股市场价格和票据价格的下跌幅度。
我们的普通股股东没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股没有适用于赎回条款或沉没基金条款。普通股股东的权利、权力、偏好和特权受到董事会将来可能授权和发行的任何优先股股东的权利的约束。
期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。
根据我们的公司章程规定，董事会有权随时划定优先股的发行条件，划分优先股为一个或多个系列，并确定优先股的称号、偏好、特权和限制，包括股利权、兑换权、表决权、赎回条款、清算优先权以及任何系列股票的数量或任何系列的称号，适用DGCL法规所允许的最大程度。
授权董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是为了消除与特定发行股票的股东投票相关的延迟。发行优先股在提供与可能的收购、未来融资和其他企业目的相关的灵活性的同时，可能导致更难以使第三方收购，或可能使第三方不愿寻求收购已发行股票的绝大多数。此外，发行优先股可能会对普通股股东产生不利影响，限制普通股的股利，稀释普通股的表决权或使普通股的清算权居于次要地位。由于这些或其他因素的影响，发行优先股可能会对普通股的市场价格产生不利影响。
A类优先股
在2023年2月17日（“A轮截止日期”），我们发行了30,000股A轮优先股，每股面值为$ 0.0001美元（“A轮优先股”）。截至本招股说明书日期，换股比率为每股A轮优先股对应145.7726股普通股（“A轮换股比率”）。每股A轮优先股具有在A轮优先证书中列明的权力、指定、偏好和其他权利。
排名和分红派息
A优先股系列与B优先股系列同等，并且在分红权、赎回权和清算事件权利方面优先于普通股。A优先股系列具有每股1000.00美元的清算优先权（“A优先股清算优先权”）。我们同意不宣布、支付或留存任何普通股股份的股息，除非现有的A优先股系列持有人首先收到，或同时收到，至少等于以下产品的A优先股系列的每一股股息：（i）普通股每股应支付的股息金额乘以（ii）在确定有权收到该股息的持有人的记录日的案例中，每一股A优先股系列可按其下的普通股兑换股数。
兑换和赎回
首选股A系列可在A系列结束后的任何时间由持有人选择转换为普通股。转换时可发行股份数量由转换的A系列优先股股份数乘以A系列转换率确定。现金将根据转换日期普通股的收盘市价支付任何碎股。A系列转换率会受习惯性防稀释保护的调整影响，包括股票送转、拆股、合并、权益发行、剥离、现金或其他财产的分配（在非按转换基础计算的情况下），以及高于市价的自愿或交易所要约。从
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在A轮收盘日期五周年后，持有至少大多数当时未偿还的A轮优先股的持有人可以通过投票或书面同意指定日期和时间或事件发生时，所有未偿还的A轮优先股将自动转换为股份 按照A股转换率，除特定例外和限制外，每股优先A股将以优先A股清算优先股价加上截止赎回日期和时间的所有累计或已宣布但未支付的股息的金额进行赎回。除非归类为优先A股，否则在最终分配日期之前，该公司发生根本性变革，自愿或非自愿清算，解散或解体，则需支付每股优先A股的金额，该金额应大于（i）1,000.00美元每股或（ii）如果已将所有优先A股转换为普通股，则作为清算事件之前每股优先A股的出价带来的考虑价，两种情况都需要加上所有已宣布但未支付的股息的总额。 除非发生特定例外，在发生基本变革，自愿或非自愿清算，解散或解体的情况下，公司将被要求支付每股优先A股的金额，该金额应大于（i）1,000.00美元每股或（ii）作为清算事件之前，优先A股转换为普通股的每股优先A股金额，加上截至优先A股持有人的最终分配日期的声明但未支付的股息的金额。
投票和同意权
根据A类优先股指定证书，A类优先股股东有权按照转换后的基础与普通股一起投票。 在我们股东的任何年度或特别会议上，持有A类优先股的股东有权表决，并且不作为一个单独的类别，除非特定的特拉华法律要求。 此外，在任何A类优先股仍然未清偿的情况下，未经至少占A类优先股持有者的多数同意，我们将被禁止采取各种公司行动，包括：
•创建、授权或发行任何额外的A系列优先股或与A系列优先股具有同等地位或优先地位的股份；
•修订、放弃或废除A系列优先股的权利、优先权或特权；
•增加或减少A类优先股的授权数量;
•除非符合A系列优先股特许指定证书的规定，否则不得交换、重新分类或取消A系列优先股。
•宣布或支付任何普通股或其他次级证券上的股息，或进行任何分配或回购，但受到某些例外情况的限制；
•除了允许的债务（按照A系列特许证书的定义），不得产生任何其他债务；和
•制定、采用、修订、终止或废除任何股权（或股权挂钩）激励计划，或增加其下已批准发行的股票金额或数量，如果纽约证券交易所要求股东批准该行动；假设我们的2021年激励奖励计划（“2021计划”）及任何根据2021计划自动每年增加的部分无需获得批准。
Series B优先股
于2024年2月29日（“Seri b收盘日”），我们发行了9,250股Series b优先股，每股面值为$0.0001（“Series b优先股”）。截至本招股说明书的日期，转换率为每股Series b优先股转换成129.6596股普通股（“Series b转换率”）。每股Series b优先股的权力、指定、偏爱和其他权利如Series b优先证书中所述。
排名和分红派息
Series B优先股在分红权、赎回权和清算事件时，(i)与A类优先股的地位相等，(ii)高于普通股。Series B优先股每股有1000.00美元的清算偏好（“Series B清算偏好”）。我们已经同意不会对普通股股东宣布、支付或设立任何股息，除非
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优先股系列b优先股首先应收到或同时收到，每股系列b优先股的股息金额至少等于以下两者的乘积：(i) 普通股每股应付的股息乘以(ii) 系列b优先股转换为普通股后可发行的普通股股数，在确定有权获得该股息的股东记录日计算。
兑换和赎回
B系列优先股可以根据持有人的选择在B系列结束日期后的任何时间转换为普通股。转换所得股份数量由转换的B系列优先股股份数目乘以B系列转换率确定。对于转换日期上普通股的收盘市价，会采用现金补足任何碎股。B系列转换率可能根据习惯性抗稀释保护进行调整，包括股息派发、股份拆分和合并、认购权发行、剥离、现金或其他财产的分配（在按转换方式参与的程度上）以及高于市场价格的自愿或交易所交换要约。从B系列结束日期的五周年后的任何时间，至少占B系列优先股总额的多数持有人可以通过投票或书面同意指定日期和时间或事件的发生，使所有未解除限制的B系列优先股自动转换为：(i) 按B系列转换率换购普通股的数量；(ii) 除某些例外和限制外，按每股B系列优先股的偏爱清算额及赎回日期和时间之前的所有累计或宣布但未支付的股息赎回；(iii) 上述转换方式的组合。 在发生基本变更、自愿或非自愿的清算、解散或公司清算的情况下，除非有特例，我们将需要支付每股B系列优先股的金额，该金额为较大的数额（i）每股1000.00美元，或（ii）每股B系列优先股，在公司清算事件之前，将所有B系列优先股转换为普通股，再加上每股发放给B系列优先股持有人的截至最终发放日期的所有宣布但未支付的股息的总额。 除了特定例外情况，当公司发生重大变化、自愿或非自愿清算、解散或清算时，我们将需要支付每股B系列优先股的金额，该金额为较大的数额（i）每股1000.00美元，或（ii）每股B系列优先股，作为公司清算事件之前所有B系列优先股转换为普通股的每股金额，再加上每股其未支付的股息金额，直到发放给B系列优先股持有人的最终分配日期为止。
Series b优先股权证书包含一些条款，以防止Eclipse（如下所定义）将其Series b优先股转换为超过我们流通普通股或总投票权（系列b优先股权证书中定义）总额的48.9％，即个别持有者股份上限。但是，只要Eclipse书面通知我们，个别持有者股份上限可以由Eclipse自行决定予以取消，但是在该书面通知后的第61天起，个别持有者股份上限的任何增加或取消都不会生效。 从转换其Series b优先股的程度来看，避免Eclipse合法拥有超过48.9％的流通普通股或总投票权（在Series b优先股权证书中定义）（即“个别持有者股份上限”）。但是，只要Eclipse书面通知我们，个别持有者股份上限可以由Eclipse自行决定予以消除，但是在该书面通知后的第61天起，个别持有者股份上限的任何增加或取消都不会生效。
投票和同意权
根据B系列优先股权证书规定，B系列优先股股东有权以转换为普通股的基础投票 在我们股东的任何年度或特别会议上，持有A类优先股的股东有权表决，并且不作为一个单独的类别，除非特定的特拉华法律要求。 此外，在B系列优先股股份仍然存在的情况下，未经至少占有B系列优先股股份至少50%的股东同意，我们将被禁止进行各种公司行为，包括：
•创建、授权或发行任何额外的B系列优先股或与B系列优先股处于同等地位的股票。
•修改、免除或废除B系列优先股的权利、偏好或特权;
•增加或减少授权的B系列优先股数量；
•除非按照b系列优先股指定证书的规定进行交换、重新分类或注销b系列优先股；
•宣布或支付优先股系列b普通股或其他次级证券上的任何股息，或进行任何分配，或回购其股票，但可例外。
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•除了允许的债务（如第b系列优先股指定证书中定义的）以外，不得招致任何债务；和
•如纽约证券交易所要求股东批准相关行动，创建、采纳、修改、终止或废止任何权益（或以权益连接的）补偿或激励计划，或增加该类计划下保留发行的股票金额或数量；但2021年计划及2021年计划所规定的年增加部分不需要批准。
授权但未发行的股票资本。
特拉华法律不要求股东批准任何授权股份的发行。然而，如果我们的普通股继续在纽交所上市，纽交所的上市要求要求股东对超过当时已发行股票的20%的投票权或当时已发行普通股股数的某些指定发行进行批准。未来可能发行的额外股份可能用于各种企业目的，包括未来的公开发行、筹集额外资本或促进收购。
未发行和未预留的普通股票的存在之一可能是使董事会能够将股份发放给与现任管理层友好的人士，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理战争或其他方式获取对我们的控制更加困难或找不到动机，并从而保护管理的连续性，可能剥夺股东以高于市场价格的价格出售其普通股的机会。
授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使获取我们控制权的尝试更加困难或受到阻碍。
我们的公司章程和公司章程的反收购效应
我们的公司章程和公司章程规定了可能会延迟、推迟或阻止他方收购我们的规定。我们预计，下面总结的这些规定将会阻止强制性的接管做法或不足的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求收购我们控制权的人首先与董事会进行谈判，我们相信这可能会在有利于我们股东的任何此类收购条款上取得改善。然而，它们也赋予了董事会阻止某些股东可能赞同的收购的权力。
分层董事会
如下所示，我们的公司注册证书规定董事会分为三类董事，每类董事由我们的股东每三年选举一次。董事的分类将使股东更难改变董事会的组成。
股东提案的特别会议、书面同意行动和提前通知要求
除非法律另有规定并且在优先股持有人的权利（如果有的话）的情况下，我们股东的特别会议仅可由或经（i）董事会的多数，（ii）董事会主席，（iii）首席执行官或（iv）总裁召集。除非法律另有规定，特别股东会议的书面通知，应在离会议日期固定的时间不少于10天或不多于60天前，给予有权投票的每个股东。特别股东会议上进行的业务将仅限于通知中指明的目的。
此外，我们的公司章程要求在股东年度大会之前，对于股东提案的提前通知程序，包括董事的提名。在年度大会上，股东只能考虑在通知会议或董事会指示下提出的提案，或者在股东会议记录日的股东中，有权在会议上投票，并且已经向我们的秘书按时提交了适当形式的书面通知，以表明股东有意在会议上提出此类业务。
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这些规定可能会导致股东行动被推迟到下一次股东大会，即使这些行动得到了我们所有流通投票证券的持有者的多数同意。
公司章程和公司条例的修改
根据DGCL规定，除非公司的章程包括要求更高百分比的规定，否则通常需要占有表决权的已发行股份的多数同意才能批准对公司章程或章程的修订。
我们的公司章程规定，以下条款只能经过至少占所有流通普通股权的66 2/3%的股东投票积极表决，才能被修改、变更、废除或撤销：
•关于我们优先股的规定;
•关于董事会的规模、分类、任命、解聘和权限的规定；
•禁止股东在没有会议的情况下采取行动的规定;
•有关股东召开特别会议的规定；
•关于我们和股东之间特定法律诉讼的选择论坛相关的规定；和
•关于我们董事的有限责任的规定。
我们的章程可以通过全体现任董事会成员的多数肯定投票（须遵守任何要求董事会成员更大比例肯定投票的章程规定）或者无需董事会批准，由持有我公司66.67%的，有权普遍参与董事选举的表决权的流通股股东的多数肯定投票来修正或废除。
商业组合
特拉华州公司法第203条规定，如果某人收购特拉华州公司15%或更多的表决股份，该人将成为“利害股东”，在该人收购公司15%或更多表决股份后的三年内，不得与该公司进行某些“业务组合”，除非：
•在个人成为有兴趣的股东之前，董事会批准股份收购或合并交易。
•有兴趣的股东在合并交易开始时至少拥有公司已发行的至少85%的表决权股份（不包括董事兼任高管以及某些员工股票计划持有的表决权股份）；\s或者
•合并交易经董事会批准，并在股东会议上以不是书面同意方式，由除利益相关股东以外的2/3以上投票赞成的持有表决权的流通股票通过。
特定的特拉华法律不适用于特拉华公司，特拉华公司可以选择在其公司章程或规则中不受该特定的特拉华法律的约束。
一般来说，“业务组合”包括合并、资产或股票出售等交易，从中使感兴趣的股东获得财务利益。在某些例外情况下，“感兴趣的股东”是指与该人相关联的附属公司和合作方，在过去三年内拥有或拥有15%或更多的投票权股份。
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鉴于我们尚未选择退出DGCL第203条，该条款适用于我们。 因此，这项规定将使一位可能成为“感兴趣股东”的人在三年期内更难以实现与我们的各种业务组合。 该规定可能鼓励有意收购我们的公司事先与董事会协商，因为如果董事会批准业务组合或导致股东成为感兴趣股东的交易，则将避免股东批准要求。 这些规定还可能导致阻止董事会的变革，并可能使股东认为的最佳利益交易更难实现。
董事选举和空缺
董事会董事人数应由董事会定期决议全权决定。董事会分为三类，分别称为I类、II类和III类，每类董事将由我们的股东每三年选举一次。修订后的股东协议，日期为2023年2月17日（“股东协议”），由我们、Eclipse Ventures Fund I, L.P.、Eclipse Continuity Fund I, L.P.和Eclipse Early Growth Fund I（统称“Eclipse”）签署，还规定了以下内容：（a）在Eclipse享有选择董事的总表决权中持股的表决权少于20%之前，Eclipse将有权提名两名个人（“Eclipse指定董事”以及各自为“Eclipse董事”）和（b）从Eclipse享有选择董事的权益少于20%且直到Eclipse享有选择董事的权益少于10%之前，Eclipse将有权提名一名Eclipse董事，并且每当被提名的典型分配到的类别的董事竞选时，我们将在我们的年会代理表中将该董事会候选人纳入其中。
根据章程，在所有召开选举董事的股东会议上，正确投票的多数即可选举这些董事加入董事会。
除非特别要求DGCL或股东协议，且在任何优先股持有人的权利（如果有的话）不受影响的情况下，股东年度会议或特别股东会议选举董事及/或撤换一名或多名董事以及填补因此而产生的任何空缺的期间，新增董事席位及董事会的任何空缺（包括因为撤换董事而导致的未填补空缺）只能由任职中的剩余董事的多数肯定投票填补，即使人数不足法定法定人数，或由单一在职董事填补。所有董事将保留自己职位直到期满，并在其继任者当选并合格之前。选举或任命填补因董事死亡、辞职或撤换而产生的空缺或新增董事席位的董事将在新董事席位或空缺所属的董事类别的全任期残余时间内任职，并在其继任者当选并合格之前。
根据股东协议和任何一系列优先股的权利（如果有的话）, 任何董事只能在有正当理由的情况下被罢免，并且只有在持有至少我公司当时有表决权的已发行投票股份的三分之二股东投赞成票的情况下才能被罢免。根据股东协议的条款和条件，如果理事会或任何一名或多名董事被免职，新董事可以同时被选举为已被罢免董事未届满全任期的剩余部分。
除了根据法规明确授予的权限和权限外，董事会在此授权行使所有这些权力并执行所有这些行为和事项，这些行为和事项可以由我们行使或执行，但仍受到DGCL的规定，我们的公司章程以及随时生效的任何章程的约束；但是，先前董事会的任何行为，如果没有采用这样的章程，将不受到采用的章程的无效化。
尽管有前述条款，任何根据优先股持有人在特定情况下有权选举额外董事的情况下选举的董事，将依据相关优先股权证书中指定的任期和其他条款任职。
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公司章程要求，除非我们书面同意选择替代法庭，在公司名义提起的衍生诉讼、针对董事、官员和雇员违反信托职责的诉讼、根据DGCL或公司章程或公司规则的任何规定提出的索赔诉讼、解释、适用、执行或确定公司章程或公司规则的有效性的诉讼以及根据内部事务原则提出的针对我们提出的索赔的诉讼，只能在特拉华州商事法庭进行，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向其律师送达传票。虽然我们认为这一规定通过适用的诉讼类型提供了特拉华州法律的一致性，但规定可能会阻碍对我们董事和官员的诉讼。
根据我们的章程，在法律允许的范围内，除非我们书面同意选择替代性论坛，否则代理诉讼、针对我们的董事、高级职员或股东的侵权行为、声称根据DGCL或我们的章程或章程而产生索赔的行动，以及声称根据公司内务原则针对我们的索赔只能在特拉华州的底特律法院提起，如果在特拉华州之外提起，起诉的股东将被视为同意特拉华州州和联邦法院的个人管辖权并向该股东的律师送达法律文书。尽管我们认为这一规定使我们受益于在适用范围内提供特拉华州法律的一致性，但该规定可能会使起诉我们的董事和高级职员的诉讼受到抑制。
《1933年证券法》第22条（修订版）（以下简称“证券法”）为联邦和州法院在所有诉讼中赋予了同时辖权，授予对证券法或其下属法规创造的任何义务或责任进行执行的权力。因此，州法院和联邦法院都有权审理此类证券法诉讼。为了避免在多个司法管辖区进行诉讼并由不同法院做出不一致或相反的裁决，我们的章程要求，除非我们书面同意选择另一法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何根据证券法提出的诉讼主张的唯一和专属法院；如果该诉讼在美国联邦地区法院之外的法院提起，则提起诉讼的股东将被视为同意受美国联邦地区法院的个人管辖和向该股东的代理律师送达起诉状。然而，目前对于法院是否会执行此类规定存在不确定性，投资者无法豁免遵守联邦证券法以及下属规章制度。
前述规定不适用于对交易所法案或其他联邦法院具有独占管辖权的任何其他索赔的起诉。《交易所法案》第27条创立了对所有起诉以强制执行《交易所法案》或其下属规则和规定所创造的任何责任或义务的独占联邦管辖权。
有限责任和董事和高管的赔偿
我们的公司章程限制我们的董事在DGCL所允许的最大范围内承担责任，我们的章程规定我们将根据法律的最大允许范围对他们进行补偿。我们已经签署了补偿协议，以补偿董事、执行官和董事会确定的其他雇员。根据这些补偿协议的条款，如果受益人以善意行事并合理相信其行为符合我们的最佳利益或不反对我们的最佳利益，我们将被要求根据特拉华州法律的最大允许范围对我们的每位董事和执行官进行补偿。如果受益人在完成、实际、进行中或受威胁的诉讼、诉讼、索赔或程序中作证、参与（包括上诉）或准备辩护、作证或参与，并与调查、辩护、作证、参与或为了建立或执行根据补偿协议的补偿权利而支付或发生的任何类型或性质的任何费用、支出、费用和其他成本，我们必须对我们的董事和执行官进行补偿。补偿协议还要求我们如有请求，需在此类请求后30天内预付此类董事或执行官发生的任何合理费用、开支、费用和其他成本，但如果最终确定该人不享有我们的补偿，此类人将归还任何此类预付。我们的董事和执行官提出的任何补偿要求均可能减少我们可用于满足成功的第三方对我们的索赔的资金，并可能减少我们可用的资金。
交易标的和市场
我们的普通股票在纽交所上市，代码为“OWLt”。
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认股权的说明
我们可能发行购买普通股或优先股的权证。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行，权证可以附在或与其他发行的证券分离。每一系列的权证将在我们与投资者或权证代理之间签订的单独权证协议下发行。权证和权证协议的重要条款概述如下，但须参照适用于特定系列权证的权证协议和权证凭证的所有条款，本摘要仅作参考。根据招股说明书补充所提供的任何权证条款可能与下文描述的条款有所不同。我们建议您阅读适用的招股说明书和任何相关的自由撰写的招股说明书，以及包含权证条款的完整权证协议和权证凭证。
认股权证的任何发行特定条款将在与发行相关的招股说明书中描述。这些条款可能包括：
•在行使购买此类股票的权证时，可买入股票的数量和可购股票的价格；
•可行使认股权购买优先股的系列股票的指定、面值和条款（包括但不限于清算、股息、转换和投票权）;
•认购权证和相关优先股或普通股分别可转让的日期（若有）；
•赎回或要求履约的任何权利的条款；
•认股权的行权权利开始和行权权利到期日期；
•适用于认股权证的美国联邦所得税后果；和
•认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。
持有权证的股权证券持有人无权：
•不具有表决、同意或收到分红的权利;
•关于股东收到任何关于选举我们的董事或任何其他事项的股东大会通知的任何规定；或
•行使Owlet股东的任何权利。
每个权证都将使持有人有权按照适用的说明书补充中规定的行权价格或可计算的行权价格购买优先股或普通股的股份数量。除非我们在适用的说明书补充中另行规定，否则权证持有人可以在我们在适用的说明书补充中规定的到期日期之前的任何时间行使权证。在到期日的业务结束后，未行使的权证将变为无效。
持有认股权证的持有人可以将其换成不同面额的认股权证、在适用的招股说明书中所示的托管行办事处或其他任何办事处进行转让注册，以及在招股说明书附录中指定的托管行所在的办公地行使权利。在行使购买普通股或优先股的任何认股权证之前，认股权证持有人将不享有任何普通股或优先股的持有人权利，包括任何分红派息或在普通股或优先股清算、解散或清算时的任何支付。
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如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的募集说明书中描述，包括但不限于以下条款（如适用）：
我们可能发布购买合同，以购买或出售我们发行的股权证券。每个购买合同将使持有者有权购买或出售，并使我们有义务按照指定日期以指定购买价格购买或出售这些证券，该价格可能基于一个公式，所有这些情况均将在适用的补充招股说明书中具体规定。我们发行的任何购买合同将通过交付这些证券进行实物结算。适用的补充招股说明书还将指定持有人可以购买或出售这些证券的方法以及任何加速、取消或终止条款或其他与购买合同结算有关的条款。
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单位说明
我们可以发行一系列组成本拟议书下所有其他种类证券的单位。我们可以发行每个单位证书，并在一份单独协议下予以发行。我们可以与单位代理签订单位协议。每个单位代理将是我们所选择的银行或信托公司。我们将在适用的意向书补充中指定单位代理的名称和地址，以说明特定系列的单位。
本说明书连同任何适用的招股说明书补充中包含的附加信息，概述了我们可能在本招股说明书下提供的单位的一般特征。您应阅读任何招股说明书补充以及我们可能授权向您提供的与所提供的单位系列相关的任何自由写作招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含其他重要条款和规定，我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附件进行报告，或者将从我们向SEC提交的另一份报告中引用相关单位协议的形式。
如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的意向书补充中描述，包括但不限于以下内容：
•系列单位的名称;
•指定组成单位的证券的识别和描述；
•发行单位的价格
•组成单位证券将在哪个日期或之后分别转让？
•适用于单元的某些美国联邦所得税考虑的讨论。
•单位及其成分证券的其他条款。
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全球证券
记账、交付和形式
除非我们在任何适用的招股说明书或免费书式招股说明书中另有说明，否则证券最初将以记账入库形式发行，并由一个或多个国际证券组合（即“全球证券”）或全球认购证券（合称“全球证券”）代表。全球证券将存放在或代表The Depository Trust Company（简称DTC）作为证券存托人的名字中，并以Cede&Co.（DTC提名人）的名义登记。除非符合下面的有限情况，否则全球证券不能分开转让，只能由存托人完整地转让给它的提名人或由提名人完整地转让给存托人或者存托人或其提名人将其完整地转让给接续的存托人或接续提名人。（2.5节）
DTC通知我们：
•根据纽约银行法组织的有限目的信托公司；
•纽约银行法意义下的“银行组织”；
•属于联邦储备系统的成员；
•纽约统一商业规范（Uniform Commercial Code）规定的“结算公司”。
•一个根据《交易所法》第17A条的规定注册的“清算机构”。
DTC持有与其参与者存入的证券. DTC还通过电子计算机化记账变更参与者账户中存放的证券的方式，在其参与者之间促进证券交易的结算，如转让和质押，从而消除了证券证书的实物交付的需要. DTC的“直接参与者”包括证券经纪人和经销商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织. DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation ／DTCC的全资子公司. DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册的结算机构. DTCC归其受监管子公司的用户所有. 其他人也可以访问DTC系统，我们有时称其为间接参与者，通过直接参与者或间接地清算或保管与其维持托管关系. 适用于DTC及其参与者的规则已提交给证券交易委员会.
采用DTC系统购买证券必须通过直接参与者或通过直接参与者实现在DTC记录上的证券信贷。被实际购买证券的持有人，我们有时称为有利益的所有人，在直接和间接参与者的记录上就能反映所有持有人的有效权益。证券的所有权利属于有利益的持有人，他们不会收到DTC关于其购买的证券的书面确认。然而，预计有利益的持有人将从其购买证券的直接或间接参与者那里收到详细交易信息的书面确认以及关于其证券所有权益的生态周期性报表。全球证券的所有权转移利益将通过代表有利益的持有人的参与者账户上的记载完成。除了下面描述的有限情形外，全球證券的所有权益不会被证明有形化。 （2.5节）
为便于后续转让，所有由直接参与者存入DTC的全球证券将注册在DTC的合伙提名人Cede & Co.的名下，或进行DTC授权代表提出的其他名字。证券存入DTC并注册在Cede & Co.或该提名人之名下将不改变证券的收益人名义。DTC不了解证券实际收益人的情况。DTC的记录中只反映证券记账到其账户的直接参与者的身份，这些直接参与者可能或可能不是有利益的持有人。参与者负责代表其客户保持其持有的证券记录。（2.5节）
只要证券以账户入库形式存在，你将只能通过存管机构及其直接和间接参与者的服务接收付款和转移安全。对于适用证券的说明书中指定的地点，我们将在该地点维护一个办公室或代理处，这是关于证券和债券的通知和要求可以递交给我们的地方，也是证券可以出具证书并缴付、转让或交换的地方。
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在证券方面，可以向我们交付证券，并且证书证券可以用于支付、转让注册或交易所。
由DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者、以及由直接参与者和间接参与者向有利益的持有人发出通信和其他通讯将受到其中的协议的控制，但须遵循任何时段有效的法律规定。
赎回通知将发送到DTC。如果正在赎回特定系列的证券，DTC的惯例是通过抽签确定每个直接参与者在该特定系列的证券中的权益金额。（可见3.4节）
DTC或Cede & Co.（或其他DTC提名人）不会就证券给予同意或投票。根据惯例，DTC会在记录日期后尽快向我们发送一份代表Cede & Co.的全权委托书。该全权委托书将Cede & Co.的授权同意或投票权交给那些记录日期上该系列的证券的直接参与者，并在该委托书中附有一份此类直接参与者的清单。（3.5节）
如果 DTC 通知我们不愿或无法继续担任全球证券或代表该系列证券的证券的存管银行，或者在其需要注册为交易所法案下的清算机构并且后继存管银行未被任命时，与该系统中的成员的交易将如何实施；或者我们自行决定不使用一个或多个全局证券来代表此类证券；或者发生某个证券系列的违约事件并正在持续。
赎回款项、证券分配和股息支付将汇入Cede & Co.账户，或根据DTC授权代表的要求选择其他提名人。DTC的做法是在支付日期按照DTC记录中各自持有基金类型信息和从我们处接收到的相应详细信息把资金直接记入参与方账户。参与者向有益所有人支付款项将遵循说明和惯例，就如同以账户名义持有储架式持有或注册在“街名”上的证券的情况。这些支付是由参与者负责而不是由DTC或我们负责，但须按时顺序遵守时代所需的任何法定或监管要求。赎回款项、证券分配和股息的支付给Cede & Co.账户，或根据DTC授权代表的要求选择其他提名人，是我们的责任；直接参与方的支付分配是DTC的责任；有益所有人的支付分配是直接参与方和间接参与方的责任。
除非在下述有限情况下，否则证券购买者将没有权利将证券注册在自己的名字下，也不会收到实物证券交割。因此，每位有益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券的任何权利。
某些司法管辖区的法律可能要求某些证券的购买者以确定的形式接收证券。这些法律可能会影响转让或质押证券的有益权益。
DTC可能随时通过合理通知终止提供与证券相关的存储服务。在这种情况下，如果无法找到新的存储机构，就需要打印和交付证券证书。
正如上面所述，特定系列证券的受益有权人通常不会收到代表其所持有权益的证书。然而，如果：
•DTC通知我们，在以下情况下，不愿或无法继续担任_GLOBAL SECURITY_的存管机构或代表该系列证券的证券所代表的存管机构，或在它是被注册的清算机构根据交换法案在必须注册的时间内停止注册，而在90天内没有任命继任存管机构，或在我们被告知DTC停止注册的时间内（视情况而定），在DTC通过代理商为清算和/或交收当事方采取行动之前，我们将为该证券准备并交付明定证券形式的证书。在前一句中可交换的任何_global security_的权益将可被交换为由存管机构指示的以明定证券形式注册的证券的所有者之名。预计将以存管机构从参与者那里收到的指示为依据进行指示。
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•我们可以自主决定不以一个或多个全球证券代表此类证券，或者
•关于这一系列证券，已经发生且正在继续发生违约事件。
在上述情况下可以按以向有益所有人直接发放证券代表的权益交换任何全球证券的有益权益。在前面的句子中可以兑换的任何全球证券的有益权益都将按托管人指示转为以该登记取向的证券认证形式注册的名字。预计托管人从参与方处收到关于全球证券中有益权益所有权的指示将依此进行。
Euroclear和Clearstream。
如果适用的招股书补充文件中提供了，您可以通过我们称之为“Clearstream”的Clearstream Banking S.A.或欧洲托管公司Euroclear Bank S.A./N.V.间接或直接持有全球证券。对于最终受益人，欧洲清算所（Euroclear）或Clearstream将为它们的参与方持有权益，通过在其各自的美国托管商账户上以欧洲清算所（Euroclear）和Clearstream的名字持有这些证券，而这些美国托管商又会在DTC的账户上以这些托管商的名字持有这些证券。
欧洲的证券交收系统是Clearstream和Euroclear。Clearstream和Euroclear为其各自的参与机构持有证券，并通过电子记账变更它们的账户之间的清算和结算证券交易，从而消除了证书的实体传输的必要性。
涉及欧洲清算所（Euroclear）或Clearstream所持有的全球证券中的有益权益涉及支付、交付、转移、交换、通知和其他事项，必须遵守这些规则和程序。欧洲清算所（Euroclear）或Clearstream参与方之间的交易一方面受到DTC的规则和程序的约束，另一方面受到DTC的规则和程序的约束。
投资者仅能在Euroclear和Clearstream系统营业的日子里进行支付、交付、转账和其他涉及该系统内全球证券的任何权益的交易。这些系统在美国银行、经纪商和其他机构营业的日子可能不对外开放。
DTC参与方之间的交叉市场转移将代表欧洲清算所（Euroclear）和Clearstream在DTC的规则下由美国托管商履行，但这样的交叉市场交易将要求产生委托，该委托根据其规则和程序且在其规定的截止日期（欧洲时间）内从该体系中的交易方到Euroclear或Clearstream发出。如果交易符合欧洲清算所（Euroclear）或Clearstream的结算要求，欧洲清算所（Euroclear）或Clearstream将发出指示给它们的美国托管商，并要求它们根据标准的即日基金结算程序，通过DTC交付或接收在全球证券中的利益，并按照同一基金结算程序进行支付或接收款项。欧洲清算所（Euroclear）或Clearstream的参与方不能直接向它们的各自美国托管商发出指令。
由于时区差异，欧洲国际结算银行（Euroclear）或Clearstream的参与者购买来自美国国际结算银行（DTC）的全球安防的利益，将会在DTC的结算日期之后的证券结算处理日（必须是Euroclear或Clearstream的工作日）记入账户，并会将此类记账报告给相关的欧洲国际结算银行（Euroclear）或Clearstream的参与者。通过欧洲国际结算银行（Euroclear）或Clearstream的参与者向美国国际结算银行（DTC）的直接参与者销售全球安防的利益所得到的现金将在DTC的结算日期具有价值，并且仅在欧洲国际结算银行（Euroclear）或Clearstream的工作日之后可以在相关的现金账户中使用。
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其他
本招股章程有关DTC，Clearstream，Euroclear及其相应记录系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们不对此信息负责。该信息仅作为方便提供。 DTC，Clearstream和Euroclear的规则和程序完全由这些组织控制，随时可能发生变化。我们，托管人或任何我们或托管人的代理都无法控制这些实体，我们都不对他们的活动负责。我们建议您直接联系DTC，Clearstream和Euroclear或其相应的参与方讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC，Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可能随时中止。我们或我们的任何代理对DTC，Clearstream和Euroclear或其相应参与方执行或不执行这些或任何其他规则或程序的业绩不负任何责任。
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分销计划
根据包销公开发行、直接辟地公开发行、“跟市场走”公开发行、谈判交易、大宗交易或以上方式的组合或通过经销商或经纪商、代理商和/或直接销售给一个或多个购买者的方式，我们可能随时出售证券。证券可能会分别进行一次或多次交易：
•以固定价格或者可以更改的价格；
•以当时出售时盛行的市场价格进行；
•以与此类盛行市场价格有关的价格进行；或
•按议价确定的价格。
每次我们卖出由本招股说明书涵盖的证券，我们将提供一份或多份招股补充说明书，该补充说明书将描述证券的发行方式，并规定对该等证券的发行条件，包括证券的发行价格以及我们的收入（如适用）。
有关购买本招股说明书提供的证券的要约，可能会直接征求。代理人也可以被指定，随时征求购买证券的要约。参与我们证券的要约或出售的任何代理人将在招股说明书补充中进行标明。
如果在本招股说明书中使用经纪商进行证券销售，证券将作为首席以零售商的身份出售给经纪商。经纪商可能会以经纪商在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。
如果发行招股说明书中使用承销商，则将在销售时与承销商执行承销协议，并在承销商用于向公众再次销售证券的招股说明书补充中提供任何承销商的名称。与证券销售相关，我们或证券购买者可能以承销折让或佣金形式向承销商支付报酬。承销商可能将证券卖给经销商，那些经销商可能会从承销商和/或购买者处获得折扣、回扣或佣金形式的补偿，以承销商身份行事。除非在招股说明书中另有说明，代理人将在尽最大努力基础上行事，经销商将作为主体购买证券，然后以经销商确定的不同价格再次出售证券。
任何偿付给承销商、经销商或代理人与证券发行相关的补偿费用，以及承销商向参与经销商支付的任何折扣、优惠或佣金将在适用的招股说明书补充中提供。参与证券分销的承销商、经销商和代理人可能被视为《证券法》中所指的承销商，并且他们所获得的任何折扣和佣金以及他们在证券转售中所实现的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。我们可能签订协议，向承销商、经销商和代理人提供补偿，包括《证券法》下的民事责任，或是为了补偿他们可能需要支付的款项和对这些人支付某些费用。
我们发行和销售的所有普通股将在纽交所或其他国家交易所上市交易，但其他证券可能不会在国家证券交易所上市。为了促进证券发行，参与发行的某些人可能会进行稳定、维持或其他影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空榜交易，参与发行的人出售的证券数量可能超过他们购买的数量。在这种情况下，这些人将通过在开放市场上购买或行使超额配售选择来补仓或平仓。此外，这些人可能通过竞标或购买开放市场上的证券，或者通过实施惩罚竞标来稳定或维持证券价格，从而向参与发行的经销商提供销售佣金
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如果与稳定交易相关的证券由其销售后再收购，该证券可能受到回购。这些交易的效果可能是稳定或维持证券在开放市场上可能受到的市场价格高于其他情况下的水平。这些交易可以随时中止。
根据《证券法》415(a)(4)条规定，我们可能在现有交易市场进行市场发行。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或者在与第三方私下协商的交易中出售不在本招股说明书范围内的证券。如果适用的招股说明书补充指明，在这类衍生品交易中，第三方可能卖出本招股说明书和适用招股说明书中覆盖的证券，包括开空交易。如果是这样，第三方可能使用我们抵押的证券或者从我们或他人那里借入的证券来结算这些销售，或者来了结任何相关的未平仓股票借款，并且可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以了结任何相关的未平仓股票借款。在这类销售交易中，第三方将是承销商，并且如果在本招股说明书中未列明，将在适用的招股说明书补充（或者后生效的修正案）中得到命名。此外，我们还可能以其他方式向金融机构或其他第三方贷出或抵押证券，这些机构或其他第三方可能利用本招股说明书和适用的招股说明书对证券进行开空交易。这样的金融机构或其他第三方可能将其经济空头位置转让给我们证券的投资者，或者在与其他证券的同时发行相关的情况下进行转让。
任何承销商、经销商和代理商可能在他们收到报酬的业务常规中与我们开展交易或为我们提供服务。
保荐人、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并得到报酬。
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法律事项
Latham & Watkins LLP将代表Owlet, Inc.对本发行和出售证券的特定法律事项进行审查。关于本招股说明书所要发行的普通股的有效性，已由Potter Anderson & Corroon LLP代表我们审查。对于我们或任何承销商、经销商或代理商可能需要的其他法律事项，将由我们在适用的招股说明书补充中指定的律师进行审查。
专家
本招股说明书中所包含的基本报表是参照截至2023年12月31日的10-K表格编制的年度报告而被纳入的，这样纳入是依赖普华永道会计师事务所的报告（其中包含一段关于公司继续作为持续经营实体的说明，详见基本报表附注1）的，该报告由独立注册的会计师事务所普华永道会计师事务所出具，并由该公司的权威专家证明。
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A类普通股股份
招股书补充
唯一簿记经办人。
Titan Partners Group
美国资本合伙企业的一个部门。
, 2024