全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-K/A

（修正第1号）

（マークをつける）

☒ 証券取引法第1934条13または15（d）条に基づく年次報告書

会計年度は12月31日, 2023

または

☐ 移行期間：             から             まで

__________________から__________________までの移行期間について

委員会 ファイル番号001-40615

クォンタム・コンピューティング・インク

（登録会社の正式な名前を登記事項に指定されたものと同じく）

登録者の電話番号（市外局番を含む） （813）209-0600(703) 436-2121

法律第12(b)条に基づき登録された証券:

セキュリティ法第405条の定義に従い、登録申請者がよく知られた優良発行者である場合は、チェックマークで示してください。はい ☐No ☒

セクション13または15(d)に基づいて報告書を提出する必要がない場合は、「はい」にチェックマークを付けてください。はい ☐No ☒

註1：過去12か月間（または、そのような報告書を提出する必要があった短い期間）にセクション13または15(d)によって提出する必要のあるすべての報告書を提出したかどうかを判定するために、チェックマークを付けてください。 註2：過去90日間、提出要件が適用されているかどうかを判定するため、チェックマークを付けてください。はい ☐No☒

登録者が前の12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出し投稿する必要があったより短い期間）に、Regulation S-tのRule 405（この章の§ 232.405）に従って提出が必要とされるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかを確認するためのチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐

「大規模早期届出者」「加速された届出者」「小規模報告会社」「新興成長企業」の定義については、取引所法第12002条のルールに示されているものを確認してください。

エグザンプション（見送り期間）を使用しないことを選択した場合は、事前に開示された第13(a)条に従って提供される 新しいまたは改訂された金融会計基準の遵守に関する。Exchange Act.S.

チェックマークで示してください、登録者が内部統制の有効性についてのマネジメント評価の報告書および承認書を提出しましたか。Sarbanes-Oxley法（15 U.S.C. 7262(b))の第404(b)条の下で、登録済みの公認会計士が作成または発行した監査報告書が付属していますか。☐

もしも証券法第12(b)条に基づいて証券が登録されている場合、登録者の財務諸表が以前に発行された財務諸表の誤りの修正を反映している場合、チェックマークを付けてください。☒

§240.10D-1(b)に基づき、関係する回復期間中に登録情報の執行役員が受け取ったインセンティブベースの報酬の回復分析が必要な修正が、再述されているかをチェックマークで示してください。☐

登録者が法案の第120億2条に定義されているシェル企業であるかどうかをチェックマークで示してください。はい☐いいえ☒.

2023年6月30日時点での登録者の非関係者が保有する議決権と非議決権の普通株式の総市場価値は$です。46,073,808 based on the closing price of $1.18 per share of Quantum Computing Inc. common stock on the Nasdaq Stock Market LLC on that date.

As of September 9, 2024, there were 94,210,626 shares of the registrant’s common stock issued and outstanding.

参照により文書が組み込まれている

注記

これらの調整が連結損益計算書に与える影響は以下のとおりです（単位：千ドル、パーセンテージ、株式ベースのデータ）。 2023年と2022年の決算期間中の純損失はそれぞれ270万ドル、1,260万ドル減少し、株式ベースの基本および希薄化後の損失はそれぞれ0.04ドル、0.04ドル減少しました。

2023年と2022年の12月31日までの株主資本の減少は、以下に示す通り、それぞれ$460万と$980万です（千単位、パーセンテージなど）

目次

導入のコメント

この10-kフォームの年次報告書全体を通じて、「私たち」「私たち」「私たちの」「会社」「私たちの会社」「QCi」および「QUBt」の用語は、デラウェア州の法人であるQuantum Computing Inc.を指し、文脈が異なる場合をのぞいて、完全に所有している子会社も含まれます。

項目7.経営の議論と分析 財務状況と業績の経営の議論と分析

以下の項目7で示される議論と分析は、当該修正で若干変更および再掲されました。詳細については、解説事項および本修正書の他の場所にある各種財務諸表の注釈第3項を参照してください。

以下の議論および分析は、2023年と2022年の決算日に終了した年度の業績と財務状況についてのものであり、当該修正書の他の場所に含まれる当社の合併財務諸表およびその注釈と併せて必ずお読みください。本議論には、現時点の期待に基づくリスクおよび不確実性を伴う前向きな声明が含まれます。当該リスクおよび不確実性により、実際の結果およびイベントのタイミングは、これらの前向きな声明とは異なる結果となる可能性があります。詳細については、「前向きな声明」をご覧ください。

概要

QCiは、限定的な事業および収益を持つ開発段階の企業です。同社は、独自のフォトニクス技術に基づいた量子および付随する非量子製品の開発に取り組んでいます。QCiの製品は、高性能コンピューティング、センシングとイメージング、および量子サイバーセキュリティの分野において、室温および低電力で手頃な価格で動作するよう設計されています。同社は、これまでに製品および関連サービスの販売により一部の収益を上げており、販売およびマーケティング活動を拡大しています。同社の開発チームには、光学エンジニア、数学者、物理学者、およびソフトウェア開発者が含まれています。

業績

次の表は、会社の合併純損失（千ドル、パーセンテージを除く）を要約しています。

収益

会社の収益は以下のように構成されています(千円単位):

2023年12月31日までの売上高は35.8 万ドルであり、2022年12月31日までの売上高13.6 万ドルと比べて22.2 万ドル、または163% の増加です。売上高は、2023年にはハードウェア製品とプロフェッショナルサービスの売上に由来し、2022年にはプロフェッショナルサービスのみからなりました。双方の年において、マルチヶ月契約のもと、複数の商業および政府の顧客にサービスを提供しています。年間比較の変化は、短期契約サービスの収益増加によって引き起こされました。2023 年には、QCi は実世界の問題解決のための量子対応ソリューションを提供するビジネス戦略を実行し続けています。この全体的な目標に対して、私たちは大いに進展を遂げてきましたが、顧客からの収益の発生は遅く、量子コンピューティングはほとんどの潜在的な顧客にとって最先端の技術であるため、それに対する適用可能性を理解するために慎重に進める必要があります。したがって、会社は、顧客に量子ベースのソリューションを導入するためのプロフェッショナルサービスを提供し、顧客の認識を高めるための顧客教育に重点を置いて営業を生み出そうとしています。会社は商業化に向けて引き続き移行しており、複数の製品を開発およびリリースし、現在はマーケティング活動を行っています。今後数年間、ハードウェア能力を重視し、収益が意義深く増加することを期待しています。

販売費用

契約サービスに基づいて義務を果たすために消費される労働力および販売済み製品の構成要素からなる売上原価は、2023年12月31日までの金額は19.6 万ドルであり、前年の6.1 万ドルと比べて13.5 万ドル、または221% 増加しています。2023年および2022年の売上原価は、主に給与費用で構成されています。2023 年の増加は、新たに実施された政府のサービス契約によって主に引き起こされました。これらのサービスの原価は契約によって規定され、作業命令を達成するために直接支払われる給与費用および実際の労働時間に制約されました。これらのサービスのレートは年々大きく変化せず、成長の原動力は契約の量です。

粗利率

2023年12月31日までの当期の粗利益は16.2万ドルで、前年の7.5万ドルと比較して8.7万ドル、116%増加しました。割合ベースでは、粗利益率は45%であり、前年比で10%減少しました。この変化は、一部契約サービス収益への移行によるものであり、当社の一般的な専門サービスの義務の下で販売費用が定義されているためです。製品や販売チャネルにおける収益の拡大および分散が不十分なため、レポート期間間で粗利益の大きな変動が生じることがあります。

営業費用

2023年12月31日までの当期の運営費用の情報は、以下の表に記載されています（千ドル、パーセンテージを除く）。 2023年12月31日までの運営費用は、主に一般および管理費用の減少により、研究開発費用の増加に部分的に相殺されました。

研究開発費は、主に研究開発に従事する従業員の給与およびハードウェア製品およびサポートソフトウェアの開発にかかる料金からなります。当社は、既存製品の継続的な開発と新興市場機会のための新しい製品の開発に主力を注いでいます。

2023年の研究開発費は、2022年と比較して主に人員増加と関連する給与コストの増加、および主要な技術者を奨励・維持するための株式報酬の増加、および継続的な実験室設備および消耗品コストの増加により増加しました。

営業およびマーケティング費用は、主に従業員の給与、顧客リードの生成活動、トレードショウへの参加費、広告およびその他のマーケティングおよび販売費用で構成され、販売および管理費用の減少にも寄与しました。

2023年の販売およびマーケティング費用は、2022年と比較して、主に外部委託された専門サービスのコストが低かったこと、および没収された株式報酬による利益が少なかったことにより減少しました。一方で、2023年には貿易ショーおよび関連する旅行費用が増加したため、部分的に相殺されました。

一般管理および事務費は、主に事務職を担当する従業員の報酬費用、法的、監査などのプロフェッショナル料金にかかる費用から構成されています。

2023年の一般管理および事務費は、主に2022年のQPhotonとの合併（「QPhoton Merger」）に関連する費用（株式報酬の840万ドルの減少、法的手数料の70万ドルの減少）が減少したため、部分的に相殺されました。これに対し、無形資産の償却の追加月額が130万ドル増加し、ヘッドカウントの増加に伴う給与および給付金が150万ドル増加したことが主な要因となりました。

営業外収益（費用）

下記の表は、2023年12月31日および2022年12月31日の非営業収益（費用）を要約したものです（千単位、パーセントを除く）。

2023年におけるその他の費用の増加は、2022年と比較して主に利子費用の増加、そして2023年における翌年と比較して為替差利益の減少の結果です。

利子費用の正味額は、金融債務利息と債務発行費用の償却で構成されています。2023年における利子費用の増加は、2022年と比較して主に2022年9月にStreeterville Capital, LLCに発行した${8.25 million無担保公約手形（以下「Streeterville無担保手形」とする）による未完済借入金に起因しています。追加情報については、注記8を参照してください。 財務債務当社の連結財務諸表の注記で詳細をご覧ください。

線形光子株式会社（以下、「QPhotonワラント」とする）のマーク・ツー・マーケットの調整による増益が主な要素であり、2023年12月31日時点でQPhotonワラントは帳簿価額がないため、将来のマーク・ツー・マーケットの調整では、株価が市場価格を超える場合に損失となる可能性があります。追加情報については、注記12を参照してください。 報酬期間中に支払われる想定のサービス期間を基に、オプションの公正価額を決定する必要があります。QPhotonワラントに関する追加情報については、注記4を参照してください。

流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。

当社は設立以来、純損失およびマイナスの営業キャッシュフローを負担しています。2023年12月31日までに、当社は資本の非公開配布により5,740万ドル、.convertible promissory notesおよびその他の債務の非公開配布により1,260万ドルの調達を行い、合計7,000万ドルを調達しました。当社は信用枠を持っておらず、残りの債務発行手数料を除外した場合の短期債務の債務残高は210万ドルです。私たちは引き続き研究開発やマーケティングプログラムへの投資を行うため、将来もさらなる損失と高い運営費用を想定しています。次の12ヶ月間の経営資金を提供するために追加の資金調達が必要であり、当社が継続する能力は追加の資金と金融を入手することに依存しています。2023年12月31日時点で、当社の現金および現金同等物は210万ドルです。

当社の現金の主な用途は事業の資金調達であり、事業拡大を続けるためです。非線形量子光学製品とフォトニクスチップの継続的な研究開発への資金や事業運営のための支出には、大量の現金が必要です。ハードウェアの売上やサブスクリプションからの収益を上げるまでの間、資金ニーズはアメリカ政府の助成金や融資プログラムを含む、公的および/または私的な株式や債務の調達、およびその他の資本源による資金調達が必要です。ただし、必要な場合でも、有利な条件で、または全く資金を調達できない場合もあります。特に、インフレ圧力、金利上昇、銀行の崩壊、金融および信用市場の変動など、アメリカ合衆国および世界のマクロ経済環境で不確実で不利な状況が続くと、資本を有利な条件で入手する能力が減少する可能性があります。株式または転換可能債務証券の販売によって追加資金を調達する場合、株主の所有権利益は薄められる場合があり、これらの証券の条件には清算などの優越的条件が含まれる場合があり、株主の共有者の権利に悪影響を与える可能性があります。株式や債務証券を通じた追加資金調達、もしくは可能な場合の株式や債務調達は、追加の条件を伴うか、または具体的な行動の取得を制限または制約する契約に関連している場合があります。必要な場合に資金を追加的に調達できない場合、商品開発とマーケティングに関する取り組みを遅らせるか、限定するか、大幅に削減する必要があります。管理陣は、これらの条件が合併財務諸表の発行日から12ヶ月間の間、当社の事業存続に関して重大な疑念を呼び起こすとの見解を示しています。そうした条件下で、当社が追加の株式投資を確保するか、十分な売上水準を達成できるかどうかは保証されません。

以下の表は、2023年12月31日と2022年12月31日の合計連結流動資産、負債および運転資本を要約しています（千ドル単位）。

2023年12月31日、当社の運転資本はアメリカドルで$2,200,000の赤字で、2022年12月31日の運転資本$900,000と比べて$3,000,000の減少です。運転資本の減少は、運営費用や設備投資に使用した現金、積み残し経費債務の支払い、およびストリートビル非担保ノートが長期負債の現行部分になったことに主に起因しています。

独立登録公認会計士事務所は、2023年12月31日までの連結財務諸表に関する報告書に説明文を含め、当社の継続的な営業の疑義について述べました。この不確実性は、当社の営業結果および財務状態の管理者による評価、および営業計画に基づく結論によるもので、付随する連結財務諸表の発行日から12ヶ月間の運営を維持するために十分な現存の運転資本がないと判断したためです。

キャッシュ・フロー

以下の表は、2023年12月31日および2022年12月31日のキャッシュフローを要約しています（単位：千ドル）。

2023年および2022年の各年度の営業活動による使用差引現金の額は、それぞれ1830万ドルおよび1540万ドルであり、それぞれの場合、各年の純損失を相殺する非現金調整（株式報酬、固定資産および設備の償却、無形資産の償却、信用損失の積み立て、およびQPhotonのWarrant負債の公正価値の変動）が主な要因です。

2023年および2022年の各年度の投資活動による使用差引現金の額は、それぞれ260万ドルおよび220万ドルでした。2023年12月31日までの1年間の投資活動に使用された現金は、210万ドルの研究機器の取得および2023年6月にmillionways, Inc.（「millionways」）への50万ドルの融資に起因しています。2023年6月6日、当社はmillionwaysとのNote Purchase Agreementを締結し、最大200万ドルの無担保の約束手形を購入することに同意しました。2023年6月6日、当社はmillionwaysからその手形を購入し、50万ドルの総元本額を貸し出しました。これに先立ち、当社は2023年5月16日にmillionwaysとのSummary of Proposed Termsに調整橋融資を提供し、AI企業の最大100%を取得するための尽力調査を行うことで合意しました。当社はmillionwaysからのさらなる約束手形を購入しないことを選択しました。2022年12月31日までの1年間の投資活動に使用された現金は、87万ドルの研究機器の取得およびQPhotonへの250万ドルの融資（2つの無担保約束手形、各々の元本額は125万ドル）に起因しています。2022年2月18日にQPhotonとのNote Purchase Agreementに基づき、QPhoton Loanを提供しました。2022年6月16日のQPhoton Mergerのクロージングに伴い、当社は現金約110万ドルをQPhoton Loanから回収し、当社の連結財務諸表においてQPhoton Mergerに対して約140万ドルの純現金使用額を計上しました。

2023年12月31日までの年間で、財務活動による純現金は2億7700万ドルで、2022年12月31日までの年間の620万ドルと比較して増加しました。2023年12月31日までの年間における財務活動による現金供与は、当社の普通株式の売却によって純2億4700万ドルをAt-The-Market（ATM）施設を通じて受け取ることによるものであり、一部がStreeterville Unsecured Noteへの620万ドルの償還によって相殺されました。一方、2022年12月31日までの年間における財務活動による現金供与は、主にStreeterville Unsecured Noteの発行から受け取った資金に帰属しています。

長期的には、当社の流動性は事業の継続と拡大、収益の受領に依存しています。当社の製品とサービスの需要は、製品とサービスの市場受け入れ、テクノロジー市場全体、および一般的な景気状況など、さまざまな要因に依存します。ほとんどの収益が製品とサービスの販売から得られるため、競合他社の行動や長期間にわたる景気後退の影響を受ける可能性があります。

重要な会計上の見積もり

当社の一部の会計方針には、当社の経営陣が重要な判断を行う必要があり、その判断は当社の簡略化連結財務諸表に記載されています。これらの方針の適用にあたり、当社の経営陣は適切な見積もりの決定に判断を用います。これらの見積もりは、当社の過去の経験、既存契約条件、戦略的パートナーから提供された情報、および適切な外部情報に基づいています。実際の結果は、当社の簡略化連結財務諸表に含まれる見積もりと大きく異なる可能性があります。

株式報酬およびデリバティブの公正価値

当社は、すべての株式報酬付与を会計基準コード（ASC）718に従って費用として認識しています 報酬-株式報酬期待される付与予定の株式報酬費用は、単一オプション手法に基づいて評価され、実際の喪失に応じて直線的に償却されます。株式報酬オプションの公正価値を決定するために、ブラック・ショールズの価格モデルを使用しています。ブラック・ショールズの価格モデルには、ボラティリティ、予想オプションの寿命、無リスク金利など、さまざまな主観的な仮定が必要です。株式報酬支払いの公正価値を計算するために使用される仮定は、経営陣の最善の見積もりを表しています。これらの見積もりには不確実性と経営判断の適用が含まれます。要素が変化し、異なる仮定が使用される場合、将来の株式報酬費用は実質的に異なる可能性があります。

もう1つの重要な会計見積もりの領域は、下記に定義されたQPhotonワラントの公正市場価値を決定することです。会社は、期末における基になるオプションとワラントがイン・ザ・マネーかアウト・オブ・ザ・マネーかを、会社の普通株式の入札価格と比較して判断し、期間ごとの変動を実現損益として処理します。

無形資産の公正市場価値と有用寿命の決定

QPhotonとの合併により会社が取得した無形資産の公正市場価値と有用寿命の決定は、別の重要な会計見積もりです。無形資産の市場価格がない場合、会社は独立した第三者評価専門家や同様の取引との比較に頼って価値と有用寿命の見積もりを行います。会社は無形資産の減損を定期的に評価しますが、最初の見積もりのいずれかに誤りがある場合、償却費用の計算が高すぎるか低すぎる可能性があります。

評価引当金 逓延税金に対する評価引当金

当社の所得税費用、逓延税金資産および負債、および未認識の税金利益に対する準備は、管理陣による現在および将来の見積りに基づいています。私たちはアメリカ合衆国において所得税の対象となっています。連結所得税費用、逓延税金資産および負債、および未認識の税金利益を決定するためには、重要な判断および見積りが必要です。

逓延税金資産および負債は、連結財務諸表に記載されている資産および負債の税額と報告額との一時的な違いに起因し、将来に課税または控除可能な額となると予想されています。逓延税金資産が発生する管轄区域内での回収能力を評価する際に、すべての重要な管轄区域について、スケジュールされた逆税金残高の反転、将来の課税所得、税務計画戦略、および最近の業績の結果を含む、すべての利点と欠点の証拠を考慮しています。将来の課税所得を予測する際には、歴史的な結果を出発点に、税の影響を及ぼさない項目に対して調整した州税、連邦税、および外国税を含む要素に関する仮定を組み込んでいます。将来の課税所得に関する仮定は重要な判断を必要とし、基礎となる事業を管理するために使用する計画および見積もりと一致しています。歴史的な結果が提供する客観的な証拠を評価する際には、累積営業結果の3年間を考慮しています。

2023年12月31日時点で、連邦および州の純運転損失（「NOL」）の繰り越し残高は4900万ドル、または税効果を考慮した換算税率が25％と仮定した場合は1300万ドルでした。これらのNOLの繰り越しに関連する潜在的な逓延税金資産に対しては、その恩恵が実現する可能性は、実現する可能性の方が高いと判断しているため、完全な評価引当金を設定しました。したがって、私たちの仮定が変わり、これらのNOLを実現できると判断した場合、2023年12月31日時点での逓延税金資産に対する評価引当金の反転に関連する税金利益は、所得税費用の削減として取り扱われます。

The calculation of our tax liabilities involves evaluating uncertainties in the application of complex tax laws and regulations in a multitude of jurisdictions across our global operations. ASC 740, 所得税, states that a tax benefit from an uncertain tax position may be recognized when it is more likely than not that the position will be sustained upon examination, including the resolution of any related appeals or litigation processes, on the basis of the technical merits.

We record unrecognized tax benefits as liabilities in accordance with ASC 740 and adjust these liabilities when our judgment changes as a result of the evaluation of new information not previously available. Because of the complexity of some of these uncertainties, the ultimate resolution may result in a tax payment that is materially different from our current estimate of the unrecognized tax benefit liabilities. These differences will be reflected as increases or decreases to income tax expense in the period in which new information is made available.

We believe that none of the unrecognized tax benefits may be recognized by the end of 2023.

法的およびその他の紛争

The outcomes of legal proceedings and claims brought against us are subject to significant uncertainty. An estimated loss from a loss contingency such as a legal proceeding or claim is accrued by a charge to income if it is probable that an asset has been impaired or a liability has been incurred and the amount of the loss can be reasonably estimated. In determining whether a loss should be accrued we evaluate, among other factors, the degree of probability of an unfavorable outcome and the ability to make a reasonable estimate of the amount of loss. Changes in these factors could materially impact our consolidated financial statements.

ITEm 8. FINANCIAL STATEMENTS AND SUPPLEMENTARY DATA.

当社の連結財務諸表は、この改正案の末尾にあるF-1からF-29のページに含まれています。

項目14. 主な会計士の手数料とサービス。

BPm LLPは、2023年と2022年の12月31日までの独立登録会計士として務めました。

監査報酬

会社の2023年と2022年の事業年度について、当社の連結財務諸表のオリジナルの監査を含む専門サービスについては、BF Borgersによってそれぞれ約13.2万ドルと11.2万ドルが請求され、この改正案に含まれる当社の連結財務諸表の再監査については、BPmに約30万ドルが請求されました。

税金

会社の2023年と2022年の事業年度について、税務のコンプライアンス、税務アドバイス、税務計画に関する専門サービスについては、BF Borgersにそれぞれ約0.9万ドルが請求されました。

全てその他の料金

会社の決算年度が2023年12月31日と2022年12月31日に関しては、それぞれBFボーガースによるフォームS-3に関連する会社の登録声明およびその改正に対して約$27,500および$49,500の専門サービスが請求されました。

事前承認方針

上記のすべてのサービスと料金は全会一致の承認を得て検討され、承認されました。承認なしにまたは事前の承認なしでのサービスは行われていません。

第IV部

項目 15. 展示および財務諸表スケジュール。

署名

証券取引法第13条または15(d)条の要件に従い、申請書は代表者によって正式に署名され、充分に承認されました。

1934年の証券取引所法の要件に基づき、この報告書は、登録人の代表者として、以下の人物によって署名され、その容姿と日付が示されています。

クオンタム・コンピューティング・インク

連結 財務諸表 インデックス

独立の報告 登録済みの一般会計財務監査人の報告書

IMAC Holdings, Inc.の取締役会及び株主の皆様へ

Quantum Computing Inc.

連結財務諸表の意見書

私たちは、Quantum Computing Inc.（デラウェア州法人）およびその子会社（以下総称して「会社」という）の連結貸借対照表を、2023年12月31日および2022年のものとして、および連結損益計算書、株主資本の変動計算書、および現金の流れに関する連結資料を監査しました。この期間の各年について、2023年12月31日までの連結財務諸表（以下「連結財務諸表」という）は、米国で一般的に受け入れられている会計原則に適合していると我々の意見では、すべての重要な点において公正に表現されており、会社の連結財務状況は、2023年12月31日および2022年のものとして、および2023年12月31日までの2年間の連結業績および連結現金の流れは、米国で一般的に受け入れられている会計原則に適合していると我々の意見では、すべての重要な点において公正に表現されています。

Going Concern Uncertainty

本社の連結財務諸表は、会社が存続することが前提となって作成されています。連結財務諸表の注記1で説明されているように、連結財務諸表における連続的な営業損失、利用可能な現金、および営業活動で使用される現金により、会社の存続能力に関して重大な疑問が投げかけられています。これらの事項に関する経営陣の計画も注記1で説明されています。連結財務諸表には、この不確実性の結果による任意の調整は含まれていません。

見解の理由

これらの連結財務諸表は、会社の経営陣の責任です。私たちの責任は、私たちの監査に基づいて会社の連結財務諸表について意見を述べることです。私たちは米国公認会計士監査法人であり、米国公認会計士監査法人（「PCAOB」）に登録されており、米国連邦証券法、証券取引委員会およびPCAOBの適用法規に従って、会社に対して独立性を保持する必要があります。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を行いました。それらの基準によれば、連結財務諸表における重大な誤りまたは不正行為の有無について合理的な保証を得るために、監査を計画し実施する必要があります。会社は財務報告の内部統制を持つ必要はありませんし、私たちは内部統制に対する意見を述べる目的での監査にも従事していません。しかし、監査の一環として、私たちは財務報告の内部統制に関する理解を得ることが求められています。したがって、私たちはその有効性に関する意見を表明しません。

私たちの監査には、連結財務諸表における重大な誤りまたは不正行為のリスクを評価する手順を実施し、それに対応する手続きを実施することが含まれています。このような手続きは、連結財務諸表の金額および開示に関する証拠をテストの範囲で検査することを含みます。また、私たちの監査には、経営陣によって使用される会計原則および重要な見積もりの評価、および連結財務諸表の全体的な提示の評価も含まれます。私たちの監査は、私たちの意見の合理的な根拠を提供していると考えています。

重要な監査問題

以下の重要な監査事項は、合併財務諸表の現時点での監査から発生した事項であり、監査委員会に伝えられたまたは伝える必要があるものです：（1）合併財務諸表にとって重要な勘定科目または開示に関連するものおよび（2）特に困難な判断、主観的な判断または複雑な判断が関与しているもの。重要な監査事項の報告により、当該事項に関する私たちの意見が合併財務諸表全体に対して何ら変更されるものではなく、以下に示すような重要な監査事項または関連する勘定科目または開示について、別個の意見を提供するものではありません。

営業組織の統合により取得された無形資産の評価

注4に記載されているように、2022年6月16日に当社はQPhoton, Inc.と合併し、これは財務情報の統合において買収方法を用いて処理されました。取得された無形資産は、創業者との競合排除合意書、商標、特許、および付加的なのれんを主に含んでいました。2023年12月31日現在、特定された無形資産およびのれんの純短絡金額はそれぞれ$1210万および$5560万でした。

営業組織の統合における無形資産の評価に関連する手続きを実施することが重要な監査事項であると判断した主な理由は、取得日の公正価値を推定するために経営陣が要する判断が非常に重要であるためであり、これには重要な仮定に影響を受ける評価方法の使用、またこれらに対応する詳細な監査手続きおよび分析に関連する監査証拠の評価において、監査人の判断、主観性、および努力が著しく必要であったことが挙げられます。

当該事項に対処するために、私たちは合併財務諸表の総合的な意見形成に関連して手続きを実施し、監査証拠を評価しました。これらの手続きには、評価方法の適切性の評価や上述の重要な仮定の検証、および会社が使用する基礎データの完全性と正確性の評価も含まれており、予測される収益成長率を決定するために使用される仮定の妥当性を、予測される業界の成長率や経営陣がモデルを作成する際に考慮したその他の要素との比較により評価しました。

/s/ BPm LLP

私たちは2024年から当社の監査役として務めています。

カリフォルニア州サンノゼ

2024年9月11日

クオンタム・コンピューティング・インク

連結貸借対照表

（千ドル、表示金額を除く）

添付の注釈は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

クオンタム・コンピューティング・インク

合算損益計算書

（千単位、1株当たりのデータを除く）

添付の注記はこれらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

クオンタム・コンピューティング・インク

株主資本の連結財務諸表

（千ドル、表示金額を除く）