美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

表格 10-K/A

(修订版 1)

(马克 一)

☒ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条款的年度报告

截至财年结束十二月三十一日, 2023

或者

☐ 根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书

对于　　　　　至　　　　　的过渡期

委员会文件号 001-40615

量子计算公司

（公司章程中指定的准确公司名称）

注册人的电话号码，包括区号 (703) 436-2121

根据法案第12(b)节注册的证券:

请打勾表示申报人是否符合证券法规定的“大规模发行人”的定义（《证券法》第405条）。是 ☐不☒

如果根据《法案》第13或15(d)条的规定，注册者无需提交报告，请用复选标记表示。是 ☐ 不☒

如果注册者（1）在过去12个月内已提交《证券交易1934年法案》第13或15(d)条规定需要提交的所有报告（或者在注册者需要提交此类报告的更短时期内提交了这些报告），并且（2）在过去90天内需要遵守这些报告要求，请用复选标记表示。是 ☐ 不 ☒

请勾选适用的框以表明注册人是否在过去12个月内（或该注册人必须提交和发布此类文件的较短期间）按照S-t规则405条款（本章第232.405条）的规定，通过电子方式提交了每个互动数据文件。 是☒  否  ☐

在勾选标记处表示注册人是大型加速提交人、加速提交人、非加速提交人、小型报告公司还是新兴增长公司。请参阅证券交易法120亿条规则中“大型加速提交人”、“加速提交人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如为新兴成长型企业，请在复选框内打勾，表示登记人已选择不使用根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期进行合规。 ☐

请勾选方框，表示申报人是否已提交报告并评估了内部控制的有效性，根据萨班斯-奥克斯利法第404(b)条(15 U.S.C. 7262(b))和注册公共会计师根据其审计报告编制或发表的建议。☐

如果证券在法案第12(b)条规定的情况下进行注册，请勾选该勾选框以指示在提交的文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的更正。☒

通过勾选表示，这些错误更正中是否有需要根据 §240.10D-1(b) 要求对相关恢复期间内公司高层管理人员的奖励性薪酬进行恢复分析的重述。☐

请用勾选符号表示，是否注册公司是壳公司（根据法案第120亿.2条的定义）。 是 ☐ 否☒.

截至2023年6月30日，本公司非关联人持有的有表决权和无表决权的普通股票的市场总价值为 $46,073,808根据那天纳斯达克证券交易所Quantum Computing Inc.普通股每股1.18美元的收盘价。

截至2024年9月9日，共有 94,210,626发行和流通中股东注册的股票。

引用文件

说明：

调整对合并利润表的净影响是将2023年和2022年结束时的净损失分别降低270万和1260万美元，基本每股亏损和稀释每股亏损分别降低0.04美元和0.04美元(以千为单位，除百分比和每股数据外)。

2023年12月和2022年12月的股东权益减少分别为460万和980万美元，具体如下所示（以千为单位，除百分比外）

目录

入门说明

在此《年度报告10-K》中，"我们"，"我们的公司"，"QCi"和"QUBt"这些术语指的是Quantum Computing Inc.，一家特拉华州公司，除非上下文另有说明，也包括我们全资拥有的子公司。

项目7.财务状况和经营结果的管理讨论和分析。

下面的讨论和分析在本第7项中已被修订和重新声明，以反映我们的合并财务报表的重新表述，如在解释性说明和附注中在其他地方所述。

以下讨论和分析应与我们的合并财务报表和相关附注一起阅读，这些合并财务报表和附注在本修订版的其他地方包含。我们的讨论包括基于当前预期的涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、期望和意图。实际结果和事件的发生时间可能与这些前瞻性陈述中所预期的有所不同。请参阅“前瞻性陈述”。

概述

QCi是一家开发阶段的公司，业务有限，收入有限。该公司基于专有的光子技术，开发量子和附属的非量子产品，用于高性能计算应用。QCi的产品设计成在室温和低功耗的情况下以合理的成本运行，在高性能计算、感知与成像以及量子网络安全性领域发挥作用。该公司目前已通过销售产品和相关服务获得了一些收入，并正在扩大销售和营销工作。公司的研发团队包括光学工程师、数学家、物理学家和软件开发人员。

经营结果

下表总结了公司的合并净亏损（以千为单位，除百分比外）。

收入

公司的收入包括（以千为单位）：

2023年12月31日止年度营收为35.8万美元，同2022年12月31日止年度的13.6万美元相比，增长了22.2万美元，增长率为163%。营收主要来自2023年的硬件产品销售和专业服务，而2022年仅来自专业服务。每年，我们为多个商业和政府客户提供多月合同下的服务；年度之间的变化主要受到短期合同服务收入的增长推动。2023年，QCi继续执行其业务策略，为解决现实世界问题提供量子就绪的解决方案。尽管我们在实现这个总体目标上取得了重大进展，但来自客户的收入生成进展缓慢，部分原因是量子计算对大多数潜在客户来说是一项尖端技术，因此他们对其适用性采取谨慎态度，并通过小规模的探索性合同更好地了解其适用性。因此，公司专注于提供专业服务，将客户引入基于量子的解决方案以满足其运营需求，并进行客户教育以建立客户意识以促成销售。公司继续向商业化转型，已开发并发布多个产品，目前正在进行市场推广。随着我们继续强调我们的硬件能力，预计未来几年的营收将显著增加。

营业成本

营收成本包括用于履行合同服务协议的劳动力以及销售成品的零部件，2023年12月31日止年度的成本为19.6万美元，而上一年度为6.1万美元，增长了13.5万美元，增长率为221%。2023年和2022年的营收成本主要由工资支出构成。2023年的增长主要源于执行新的政府服务合同。这些服务的成本在合同中有明确规定，并限制为直接工资和实际工作时间。这些服务的费率在年度之间保持基本不变，增长的主要推动因素是合同量。

毛利率

2023年度毛利率为16.2万美元，与上一年的7.5万美元相比，增加了8.7万美元，增长了116%。按百分比计算，毛利率为45%，同比下降了10%。这个变化几乎完全是由于转向合同服务收入，其中货物销售成本根据我们的普通专业服务义务的条款定义。由于我们缺乏按产品和销售渠道进行规模化和分布式的营收基础，导致报告期间毛利率出现大幅波动。

研究和开发

关于2023年和2022年的运营费用的信息详见下表（以千美元为单位，除了百分比）。 2023年度的运营费用主要减少是由于一般和行政费用的减少，部分抵消了研发费用的增加。

研发费用主要包括从事研发工作的员工薪酬，硬件产品和支持软件开发的费用。我们重点将大部分研发活动集中在现有产品的持续发展和新产品的开发，以应对新兴市场机遇。

2023年研发费用增加，主要是因为员工人数增加和相关的薪酬成本增加，以及为激励和留住关键技术人员而提高的股票报酬，以及更高的实验室设备和耗材成本。

销售与营销费用主要包括员工薪酬，以及客户潜在客户获取活动、参加展会、广告和其他营销销售成本，也导致了销售和行政费用的降低。

2023年销售和市场费用较2022年有所下降，主要是由于外包专业服务成本减少以及放弃的基于股票的薪酬补偿的收益，部分抵消了2023年的贸易展览和差旅费用增加。

一般及行政费用主要包括从事行政职能的员工的薪酬支出，以及用于法律、审计和其他咨询服务的专业费用。

2023年一般及行政费用较2022年有所下降，主要是由于与QPhoton在2022年的合并（即“QPhoton合并”）相关的费用，包括基于股票的补偿减少了840万元和法律费用减少了70万元，部分抵消了无形资产摊销的额外月份增加的130万元以及因员工人数增加、相关薪资支出和离职而增加了150万元。

非经营性收入（费用）

以下表格总结了截至2023年12月31日和2022年12月31日的非经营性收入（费用）（以千为单位，除百分比外）。

2023年其他费用的增加与2022年相比主要是由于利息费用净增加以及2023年相较于2022年对认股权责任的价值变动减少所致。

利息费用净额包括金融负债利息以及债务发行成本摊销。2023年利息费用相较于2022年的增加主要归因于我们于2022年9月向Streeterville Capital, LLC发行的825万美元无担保本票（以下简称“Streeterville无担保票据”）。详见注释8。 金融负债此外，我们财务报表附注中还有其他相关信息，请参阅附注。

其它权证责任价值变动收益主要包括对QPhoton权证的市场调整，截至2023年12月31日，QPhoton权证并没有市值。如果公司股票价格上涨超过基础期权的行权价，未来的市场调整可能会导致损失。详见注释12。 2021年6月，公司采用了2021年员工、董事和顾问股权激励计划（“2021计划”），并进行了修改，授权公司授予最多83,564股普通股。2022年，公司修改了2021计划，并将计划授权的股票总数增加至2,748,818股。2024年1月，公司采用了2024年员工、董事和顾问股权激励计划（“2024计划”），授权公司授予最多3,900,000股普通股，加上2021计划中剩余的未授予或被放弃的股票。截至2024年3月31日，还有3,939,333股可供授予。公司的股票期权根据授予协议中的条款授予，通常按比例赠与。关于QPhoton权证的更多信息，请参阅注释。

流动性和资本资源

自创办以来，我们一直在承担净损失并经历运营上的现金流负面。截至2023年12月31日，公司通过股权私募融资筹集了57.4百万美元，通过可转换可付款票据私募融资和其他债务筹集了12.6百万美元，共计7千百万美元。公司没有信贷额度，并且在排除剩余的债务发行费用后，仍有210百万美元的短期债务。我们预计在可预见的未来将继续承担额外的损失和更高的运营费用，因为我们继续投资于研究和开发以及市场推广计划。我们已确定需要额外的融资来支持未来12个月的运营，我们能否继续作为持续经营的企业取决于能否获得额外的资金和融资。截至2023年12月31日，公司拥有现金及现金等价物210百万美元。

我们现金的主要用途是为我们的业务提供资金。为资助业务运营和继续投资于我们的非线性量子光学产品和光子芯片的研发，我们需要大量现金支出。在我们能够从硬件产品的销售或订阅中获得显著收入之前，我们预计将通过公开和/或私募股权和/或债务融资或其他资金来源来满足现金需求，包括但不限于美国政府的拨款和贷款计划。然而，当需要时，我们可能无法筹集到足够的资金或达成其他协议，或者无法获得有利的条件。特别是，美国和全球宏观经济环境不确定和不利的条件，包括通胀压力、利率上升、银行崩盘以及金融和信贷市场波动可能会减少我们获得资金的能力，或根本无法获得。如果我们通过股权或可转换债务证券的销售筹集到额外资金，股东的所有权将会被稀释，而这些证券的条款可能包括对普通股东权益不利的清算或其他偏好。如果可用，债务融资和股权融资可能涉及协议，限制或限制我们采取特定行动的能力，如增加额外债务、进行资本支出或宣布股利。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集到额外资金，我们可能需要推迟、限制或大幅减少我们的产品开发和市场推广工作。管理层认为这些情况严重怀疑公司能够继续作为持续经营的企业延续12个月，从随附的合并财务报表发行日期起。无法保证公司能够获得额外的股权投资或实现足够的销售水平。

以下表格总结了截至2023年12月31日与2022年12月31日（以千为单位）的总合并流动资产、负债和营运资金。

截至2023年12月31日，我们的营运资本亏损220万美元，相比之下，2022年12月31日的营运资本为90万美元，减少了300万美元。营运资本的减少主要是由于用现金支付运营成本和资本投资以及对应应计费用和Streeterville无抵押票据变为长期负债的一部分。

我们独立注册的会计师事务所在截至2023年12月31日的财务报表中增加了一段说明性段落，指出存在对我们能够继续作为持续经营的合理怀疑。这种不确定性来源于管理层对我们的经营结果和财务状况的审查，并得出以下结论：根据我们的经营计划，我们现有的营运资本不足以维持从附随的合并财务报表发布之日起的12个月的运营。

现金流量

以下表格总结了我们2023年和2022年的现金流量（以千为单位）。

2023年和2022年度结束时的经营活动中使用的净现金分别为1830万美元和1540万美元，主要原因是每年我们的净亏损，但通过非现金调整进行补偿，包括以股票为基础的补偿、固定资产和设备的折旧、无形资产的摊销、信贷损失准备以及QPhoton认股权债务公允价值的变动，具体定义如下。

2023年和2022年度结束时的投资活动中使用的净现金分别为260万美元和220万美元。2023年12月31日结束的年度中，投资活动使用的现金归因于购买210万美元的实验室设备和2023年6月向millionways公司放贷50万美元。2023年6月6日，公司与millionways公司签订了一份注资购买协议，根据该协议，公司同意从millionways公司购买最多三张无抵押的本票，总本金金额不超过200万美元，受协议条款和条件约束。2023年6月6日，公司从millionways公司购买了这些债券，并向其贷款总额为50万美元。此前，公司于2023年5月16日与millionways公司签署了《拟议条款摘要》，提供桥接贷款给millionways公司，并对该AI公司进行尽职调查，以收购其最多100%的股权。公司决定不再购买millionways公司的其他本票。2022年12月31日结束的年度中，投资活动使用的现金归因于购买87万美元的实验室设备和向QPhoton公司放贷250万美元，其中包括两张无抵押本票，每张本票的本金金额为125万美元，根据2022年2月18日与QPhoton公司签署的《订单购买协议》（“QPhoton贷款”）。在2022年6月16日QPhoton合并交易完成后，公司以现金方式收回了约110万美元的QPhoton贷款，结果在我们的合并财务报表中，QPhoton合并交易的净现金使用总额约为140万美元。

2023年12月31日结束的一年中，融资活动提供的净现金为1770万美元，而2022年12月31日结束的一年中为620万美元。2023年12月31日结束的一年中，融资活动提供的现金主要来自于通过我们的At-The-Market（ATM）平台出售普通股筹集的净现金2470万美元，部分抵销了在Streeterville不安全票据上的还款620万美元。2022年12月31日结束的一年中，融资活动提供的现金主要来自于我们发行Streeterville不安全票据所获得的资金。

从长期来看，我们的流动性依赖于业务的持续扩张和收入的收取。我们产品和服务的需求将取决于市场对我们产品和服务的接受程度、技术市场的整体情况和一般经济状况，这些都是周期性的。由于我们的大部分收入将来自于产品和服务的销售，我们的业务运营可能受到竞争对手的行动和经济衰退期的不利影响。

重要会计估计

我们某些会计政策需要我们管理层做出重要判断，并且这些判断体现在我们简明合并财务报表中报告的金额上。在应用这些政策时，我们的管理层使用判断来确定在估计的确定中应使用的适当假设。这些估计是基于我们的历史经验、现有合同的条款、我们对市场趋势的观察、我们的战略合作伙伴提供的信息以及其他外部来源的信息，根据实际情况，与我们的简明合并财务报表中的估计可能存在明显差异。

股票发放的公允价值和衍生工具

我们根据会计准则Codification（“ASC”）718，对所有股权支付奖励进行股权支付成本确认。 薪酬 - 股票薪酬。 预期归属的股票薪酬费用是根据单期权方式计价，并按直线摊销，同时考虑实际的股票放弃事件，为了确定股票期权奖励的公允价值，我们使用Black Scholes定价模型。Black Scholes定价模型需要各种高度主观的假设，包括波动率、预期期权期限和无风险利率。 用于计算股权支付奖励公允价值的假设代表管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理判断的应用。如果因素发生变化，并且使用不同的假设，我们的股票薪酬费用在未来可能会有重大差异。

另一个关键会计估计领域涉及确定QPhoton认股权证的公允市场价值，如下定义。公司通过将底层期权和认股权与公司普通股的出价价格进行比较来确定期末款权是否实值或虚值，然后按照实现每期的标记对市盈率获利或损失。

无形资产的公允市场价值和使用寿命

确定公司通过与QPhoton合并获得的无形资产的公允市场价值和使用寿命是另一个关键的会计估计。在没有无形资产的市场定价的情况下，公司依赖独立的第三方评估专家和与相似交易的比较，以确定价值和使用寿命的估计。公司将定期评估无形资产的减值情况，但如果最初的任何估计不正确，可能导致计算的摊销费用过高或过低。

递延税款准备金

我们的所得税费用，递延税款资产和负债，以及未确认税收利益的储备，反映了管理层对预计的现行和未来所得税的评估。我们应纳税项主要在美国发生。在确定合并所得税费用、递延税款资产和负债以及未确认税收利益时，需要做出重大判断和估计。

递延税款资产和负债产生于资产和负债的税基与合并财务报表中报告金额之间的暂时差异，预计将在未来产生可征税或可抵扣金额。在评估我们在其产生的司法管辖区内收回递延税款资产的能力时，对所有主要司法管辖区，我们考虑了所有可获得的积极和消极证据，包括递延税款余额计划的逆转、预计未来应纳税收入、税务策略和最近经营成果的结果。 在预测未来应纳税收入时，我们从历史结果出发，并结合对不产生税收后果的项目进行税前操作收入的州、联邦和外国预测。关于未来应纳税收入的假设需要做出重大判断，并且符合我们用于管理基础业务的计划和估计。在评估历史结果提供的客观证据时，我们考虑了三年的累积经营结果。

截至2023年12月31日，我们拥有4900万美元的联邦和州净经营损失（“NOL”）结转，按25%的假定税率计算，相当于1300万美元。我们相信，这些NOL结转的益处更有可能不会实现。因此，我们已将与这些NOL结转相关的任何潜在递延税款资产收回提供了充分的估值准备金。如果我们的假设发生变化，并且我们确定能够实现这些NOL结转，截至2023年12月31日的递延税款资产估值准备金的收回所得税优惠将被作为所得税费用的减少进行核算。

The calculation of our tax liabilities involves evaluating uncertainties in the application of complex tax laws and regulations in a multitude of jurisdictions across our global operations. ASC 740, 所得税, states that a tax benefit from an uncertain tax position may be recognized when it is more likely than not that the position will be sustained upon examination, including the resolution of any related appeals or litigation processes, on the basis of the technical merits.

We record unrecognized tax benefits as liabilities in accordance with ASC 740 and adjust these liabilities when our judgment changes as a result of the evaluation of new information not previously available. Because of the complexity of some of these uncertainties, the ultimate resolution may result in a tax payment that is materially different from our current estimate of the unrecognized tax benefit liabilities. These differences will be reflected as increases or decreases to income tax expense in the period in which new information is made available.

We believe that none of the unrecognized tax benefits may be recognized by the end of 2023.

法律和其他不确定事项

The outcomes of legal proceedings and claims brought against us are subject to significant uncertainty. An estimated loss from a loss contingency such as a legal proceeding or claim is accrued by a charge to income if it is probable that an asset has been impaired or a liability has been incurred and the amount of the loss can be reasonably estimated. In determining whether a loss should be accrued we evaluate, among other factors, the degree of probability of an unfavorable outcome and the ability to make a reasonable estimate of the amount of loss. Changes in these factors could materially impact our consolidated financial statements.

ITEm 8. FINANCIAL STATEMENTS AND SUPPLEMENTARY DATA.

我们的合并财务报表位于本修改方案末尾的F-1至F-29页。

项目14. 主要会计师费用和服务。

BPm LLP作为我们的独立注册会计师，为2023年和2022年度服务。

审计费用

对于截至2023年和2022年12月31日的公司财年，BF Borgers出具的我们合并财务报表的原始审计费用约为13.2万美元和11.2万美元，BPm为本修改方案中的合并财务报表重新审计的费用约为30万美元。

税务费用

对于截至2023年和2022年12月31日的公司财年，BF Borgers为我们的税务合规、税务咨询和税务规划等专业服务分别收费约0.9万美元。

所有其他费用

截止2023年12月31日和2022年，BF Borgers向我们收取了约27,500美元和49,500美元的专业服务费，这些服务与我们在这些年份向SEC提交的S-3表和修正案有关。

预先批准政策

以上所有服务和费用都经过全体董事会的审核和批准。未经批准不得进行任何服务。

第四部分

项目 15. 附件和财务报表附表。

签名

根据1934年证券交易法第13条或15(d)条的要求，申报人已经授权并签署了报告。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人签署，并按照其容量和日期进行签署。

量子计算公司。

合并财务报表索引

独立注册会计师报告

致董事会和股东

量子计算公司

对合并财务报表的意见

我们已对量子计算机公司（一家特拉华公司）及其子公司（统称为“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日时的合并资产负债表、合并损益表、股东权益变动表和现金流量表进行了审计，以及相关附注（统称为“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表以符合美国通用会计准则的方式，准确地、在所有重大方面，展示了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日时的合并财务状况，以及截至2023年12月31日时的合并经营业绩和合并现金流量。

关注事项的不确定性

伴随着合并财务报表的准备，假设公司将继续作为持续经营。正如在合并财务报表的注释1中所讨论的，公司连续的经营亏损、现有现金和现金使用情况对公司作为持续经营的能力提出了重大质疑。关于这些问题，管理层的计划也在注释1中进行了描述。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而进行的任何调整。

意见依据

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计工作对公司的合并财务报表表达意见。我们是一家在美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）和公共公司会计监督委员会（Public Company Accounting Oversight Board）注册的会计师事务所，根据美国联邦证券法和相关规定，我们要独立于公司进行审计。

我们按照公共公司会计监督委员会的规范进行了审计。这些规范要求我们在规划和执行审计程序时，对合并财务报表是否存在重大错报（由于错误或欺诈）进行合理保证。根据法律规定，公司不需要进行财务报表的内部控制审计，我们也没有被委托进行该项工作。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但这并不是为了对公司的内部控制效果表达意见。因此，我们对此不表态。

我们的审计包括执行程序，评估合并财务报表存在的重大错报风险（由于错误或欺诈），并对这些风险作出相应的处理。这些程序包括以抽样的方式检查与合并财务报表中的金额和披露相关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计准则和重大估计，以及评估合并财务报表的总体呈现。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下面沟通的关键审计事项是当前期审计的合并财务报表中产生的事项，该事项已被沟通或应该被沟通给审计委员会，具体包括：(1)涉及对合并财务报表重大的账目或披露内容，(2)牵涉到我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通并不以任何方式改变我们对合并财务报表作为整体的意见，我们通过沟通下面的关键审计事项，不提供关于关键审计事项或相关账目披露的单独意见。

收购的无形资产的估值

如注释4所述，在2022年6月16日，公司与QPhoton，Inc.合并，该合并按照并购会计方法进行了会计处理。所收购的无形资产主要包括与创始人签订的不竞争协议、商标和专利，以及商誉。截至2023年12月31日，确定的无形资产的净账面价值为1210万美元，商誉为5560万美元。

我们确定进行有关收购的无形资产估值的程序是关键审计事项的主要考虑因素，因为管理层在估计其收购日公允价值时需要做出大量判断，包括使用对未来市场或经济条件敏感的估值方法，这又导致审计程序和评估分析相关的审计证据需要重大审计判断、主观性和工作量。

处理此事项涉及进行与形成我们对合并财务报表的整体意见有关的程序和评估审计证据。这些程序包括，但不限于，评估估值方法的适当性和测试上述重大假设以及公司使用的基础数据的完整性和准确性，包括通过将预测的假设与历史表现、预测的行业增长率和管理团队考虑的其他因素进行比较，评估确定预期收入增长率所使用的假设的合理性。

/s/ BPm LLP

我们自2024年起担任该公司的审计师。

加利福尼亚州圣何塞

2024年9月11日

量子计算公司。

合并资产负债表

（以千为单位，除每股面值外）

附注是这份合并财务报表的重要组成部分。

量子计算公司。

截至2020年6月30日和2019年6月30日三个月和六个月的营业额

（以千为单位，除每股数据外）

附注是这份合并财务报表的重要组成部分。

量子计算公司。

股东权益的合并报表

（以千为单位，除每股面值外）