アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

 

 

スケジュール 14A

第 14 条 （ a ） に基づく代理声明

1934年証券取引法

 

 

F iled by the 登録 者 ” と

登録 者 以外の 当事 者 によって 提出 された ↓ ↓

対応するボックスを選択します：

 

」と

初歩委託書

 

↓ ↓	機密 ， 委員会のみの使用のため （ 規則で許可されている場合 ） 14 A-6(E)(2))

 

↓ ↓

最終依頼書

 

↓ ↓

権威付加材料

 

↓ ↓	以下の条項に基づいて書類を求める§240.14a-12

ケラノバ

（ 正確な名称 憲章に明記された登録者の ）

適用されない

(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

 

↓ ↓	何の費用もかかりません

 

↓ ↓	以前予備材料と一緒に支払った費用です

 

」と	証券取引法規則第 25 号 （ b ） に規定する表に記載された手数料 14 A-6(I)(1) そして 0-11.

 

 

 

予備委託書-完成が待たれる

日付：2024年9月11日

 

ケラノバ

ウェルズ北街412番地

シカゴでは イリノイ州60654

[]、2024年

株主へ：

Kellanovaの株主特別会議に心からご招待いたします(“特別会議”) “Kellanova”、“The Company”、“We”、“Us”または“Our”)は、[][午前/午後]で開催される。中部時間、2024年、[]。特別会議はインターネット中継で行われますサイトは Www.VirtualSharholderMeeting.com/K 2024 Sm。特別会議への出席については，添付の依頼書で言及されている“自ら出席する”，“自ら出席する”または“出席する”ということであり，実際には 特別会議に出席するかほとんど参加しません

2024年8月13日、ケラノバは合併協定と計画を締結した (その条項に従って修正、補足、または他の方法で修正することができる)(その写しは添付の委託書添付ファイルAとして添付されている委託書に添付されている)、買収エラー10 VB 8、LLC、デラウェア州株式会社 合併子会社10 VB 8，LLC，デラウェア州の有限責任会社と買収子会社の完全子会社(“合併子会社”)は、第6.2(B)節、第6.5節の目的のみである。 合併プロトコルは6.18節と9.15節，マース，デラウェア州の会社(“マース”)である.合併協定に記載されている条項及び条件に基づいて、連結子会社は合併子会社と合併する Kellanova，Kellanovaは買収側の完全子会社として存続している(“合併”)。合併が完了すれば、Kellanova普通株(“普通株”)の保有者は1株当たり0.25ドルの額面を得ることになる 現金83.50ドルは、利息および適用される源泉徴収税を含まず、合併発効直前(“発効時間”)前に保有していた普通株であるが、所有している株式(または Kellanovaが保有する)、MARSまたはその任意の子会社(Acquirorおよびその子会社を含む)またはKellanovaが発効日直前の任意の完全子会社が直接または間接的に保有する株式、または このような株式の評価は、デラウェア州会社法第262条に基づいて適切に要求され、すべての点でこの条項の所有者を遵守する。詳細については、添付のエージェント部分をご参照ください “合併協定”と題する声明

特別会議で、あなたは審議と投票を要求されるだろう

 

•

合併協定の提案(“合併提案”)；

 

•

承認された提案は非拘束性相談に基づいて補償する Kellanovaは、合併に基づいて、または他の方法で合併に関連する指定実行幹事に支払うことができる費用(“コンサルティング補償提案”)および

 

•

必要であれば，特別会議を1回または複数回休会する提案を承認して，より多くを求める. 出席者数が定足数に満たない場合や特別会議で投票された投票数が合併提案(“休会提案”)を承認するのに不十分であれば、代表は代表を出席させる

Kellanova取締役会(“取締役会”)は、合併協定の条項と条件を慎重に検討し、審議した 合併を含む合併協定がしようとしている取引。適切かつ慎重な討論及び考慮を経て、取締役会は一致して(I)合併合意の条項及び行う予定の取引を決定する 統合を含めて公平であり

KellanovaとKellanova株主の最適な利益、(Ii)はKellanovaとKellanova株主の最適な利益に適合することを決定し、望ましいことを発表した。 合併協定は，協定に規定されている条項と条件に基づいて，“デラウェア州会社法”の適用条項に基づいて，(Iii)の実行を許可したことを規定している そして、Kellanovaのチノとその項の下の他の義務を履行し、合併協定に規定されている条項と条件に基づいて合併を完了する統合協定を交付する。 (4)Kellanova株主にDGCLによる合併プロトコルの採択を提案することを決定し、(V)合併プロトコルを介してKellanova株主に一回の会議で審議するように指示する その1つですしたがって、取締役会はKellanova株主が合併提案、諮問補償提案、休会提案に賛成票を投じることを提案することに一致した。

合併協定を実行すると同時に，購入者は投票プロトコルを作成した(いずれのプロトコルも“採決”である. プロトコル“)と(1)W.K.ケロッグ基金はミシガン州の慈善信託基金でW.Kのための慈善信託基金ですケロッグ財団(“ケロッグ財団信託”)，(2)とG. Zachary Gund(“G.Zachary Gund Entities”と総称する)と(3)KeyBank National AssociationはGund家族に関するいくつかの信託の受託者としてのみ(総称して“Gund Trust”と呼ぶ) ケロッグ財団信託、G.Zachary Gundエンティティ、Gund Trustの投票プロトコル株主(そのコピーはそれぞれ添付ファイルB、C、Dとして添付された依頼書の後)。 各投票権協議株主が同意し，その他の事項を除いて，そのそれぞれの投票権合意の条項と条件に基づいて，特別総会でその保有するすべての普通株株式を投票投票し，合併提案に賛成する. 会議を開きます。より多くの情報を知るためには、添付されている依頼書の“投票プロトコル”と題する部分を参照してください。ケロッグ財団信託基金の安全所有権に関するより多くの情報は、G.Zachary Gund Entitiesと 添付された委託書の“普通株式のいくつかの利益を受けるすべての人”と題する章を参照してください

添付の依頼書は、特別会議、合併協定、合併及び 合併協定がしようとしている他の取引あなたはその中で参照または組み込まれた添付ファイルとファイルを含むすべての依頼書をよく読まなければならない。もっと情報を得ることができます 添付の委託書声明に引用することにより添付された文書を含む、ケラノワが米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と略す)に提出した文書からケラノワに関する情報を取得する

あなたの投票はとても重要ですそれは.特別会議に出席する人数が定足数に達した場合，合併提案の承認は肯定される必要がある 普通株の過半数流通株保有者の投票権を投票する権利がある。どんなKellanova株主投票に失敗しても、合併合意に反対票を投じるのと同じ効果があるだろう。十分な定足数があれば出席する 特別会議では，休会提案と諮問補償提案の承認には，これで投票する権利のある普通株式保有者の過半数が賛成票を投じ，自ら出席するか，あるいは代表が出席する必要がある. 特別会議です。エージェントカードには何のコマンドも表示されていない正しく実行されたエージェントカードが投票される“適用することができます“合併提案、”適用することができます“報酬提案と相談”適用することができます“これは？ 休会提案。特別会議に仮想的に出席する予定であっても、Kellanovaは、特別会議の前に記入、署名、日付を記入し、添付された依頼カードを同封の封筒に入れて返して、株式を確保することを要求します。 もしあなたが後に出席しないか、または実際に出席できないと決定した場合、特別会議に代表を派遣して投票するだろう

あなたも提出できます 添付されたエージェントカード上のインターネットアドレスを用いたインターネットエージェント，あるいは添付エージェントカード上の無料番号を用いた電話エージェントである.インターネットや電話で依頼書を提出すれば、提供を要求されます 添付されている代理カードからの制御番号。登録されている株主ではなく、ブローカー、銀行、信託、あるいは他の代理人を通じてあなたの株式を持っている場合、あなたを受益者とする委託書を提供しなければなりません。 仲介人、銀行、信託、または他の指名者は、特別会議で投票できるようにする

できるだけ早く投票してください。参加するかどうかにかかわらず 仮想的な特別会議。もしあなたの株がブローカー、銀行、信託または他の世代の有名人の名義で持っている場合は、ブローカー、銀行、信託、または他の世代の有名人が提供する投票指示表の説明に従って投票してください。あなたが持っていたら 個人名であなたの株を持っている場合は、できるだけ早く投票するために依頼書を提出してください：(I)代理カードに記載されているインターネットサイトにアクセスする；(Ii)エージェントカードにリストされた無料電話に電話する；または(Iii)提出する 提供された切手が貼られた封筒郵送の代行カードを使用する。依頼書の提出は、特別会議での仮想投票を阻止することはできませんが、法定人数を確保し、追加の募集コストを回避するのに役立ちます。条件に合ったものは何でも 特別会議で投票して実際に特別会議に出席する権利のある普通株式所有者は、その株主以前の任意の代表を撤回するために投票することができる。また、依頼書も書面で 添付の依頼書に記載されているように特別会議を開催する

合併について何か質問があれば アドバイス、相談補償アドバイス、休会アドバイス、合併または添付の依頼書、これらの材料のより多くのコピーを取得したい、またはあなたの普通株への投票を助ける必要がありますので、ご連絡ください

D.F.King保険会社

48 ウォールストリート、22階

ニューヨーク市、郵便番号：10005

無料電話：(800)791-3319

電子メール：k@dfking.com

ありがとうございました 協力と持続的な支援

真心をこめて

ステファフ カヒラン

社長、社長、CEO

今回の合併は、米国証券取引委員会または任意の国の証券委員会の承認または否決を受けていない。アメリカ証券取引委員会でもどの国の証券でも 委員会は、合併の利点または公平性、または本文書または添付の委託書に記載されている資料の十分性または正確性について決定した。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本依頼書の日付は[●]、2024、第1回郵送中

KELLANOVAの株主へまたは[●], 2024.

 

ケラノバ

ウェルズ北街412番地

シカゴでは イリノイ州60654

株主特別総会の通知

抑留しなければならない●], 2024

株主へ：

特別会議です。 デラウェア州ケラノバ社の株主(“ケラノバ”“当社”“私たち”または“私たち”と呼ぶ)の株主(“特別会議”)が[]で開催される。 [午前/午後]中部時間、2024年、[]。特別会議はwww.VirtualSharholderMeeting.com/K 224 Sm上でネットワーク中継で行われ，目的は以下のとおりである

1  合併協定を採択し承認するそれは.“協定と計画”の提案を可決·承認することについて採決する 合併、日付は2024年8月13日(その条項に基づいて修正、補充、または他の方法で修正することができます)、デラウェア州有限責任会社Kellanova、Acquiror 10 VB 8、LLCによって 連結子会社10 VB 8，LLC，デラウェア州の有限責任会社及び買収子会社の完全子会社(“合併子会社”)については、第6.2(B)節、第6.5節、第6.18節及び 合併協定9.15節、MARS、InCorporation、デラウェア州会社は、この合意に基づいて、合併協定に規定されている条項と条件に基づいて、Merge SubがKellanovaと合併し、Kellanovaと合併する。 買収側の完全子会社として存続する(このような合併、“合併”とそのような提案、すなわち“合併提案”)；

2  報酬アドバイスの問い合わせそれは.一つの提案を承認するために採決を行う 非拘束性相談に基づいて、合併または他の方法で合併に関連する(“コンサルティング報酬”に基づくKellanova指定の役員に支払われる場合があります。 提案“)；および

3  休会提案それは.特別調査委員の1回または複数回の休会を承認する提案について採決する 必要があれば、出席者数が定足数に満たない場合や特別会議に投じられた投票数が合併提案(“休会提案”)を承認するのに不十分であれば、株主総会は追加の代表委任代表を募集することができる

Kellanova取締役会(“取締役会”)は、正式に招集され、開催された会議で満場一致で決定した。 合併協定の条項とその考慮された取引は、合併を含み、KellanovaとKellanovaの普通株流通株保有者に対して公平であり、彼らの最適な利益に適合し、額面は1株当たり0.25ドルである。 株式(“普通株式”及び当該等所有者、“Kellanova株主”)、(Ii)は、Kellanova及びKellanova株主の最適な利益に適合する合併協定を締結することを決定し、望ましいことを宣言する 合併について規定し、当該合意に記載されている条項及び当該等の条件に規定されている規定に従い、DGCL(以下のように定義する)の適用条文に従う。(Iii)承認された合併協定の締結及び交付。 Kellanovaのチノとその中で規定されている他の義務を履行し、合併協定に規定されている条項と条件に基づいて合併を完了する；(4)Kellanova株主に提案することを決定する。 DGCLによる合併プロトコル；および(V)により，合併プロトコルを介してKellanova株主に提出してその会議で審議することを指示したしたがって、監査委員会は一致して提案した。 Kellanova株主は合併提案、諮問補償提案、そして休会提案に賛成票を投じた。

Kellanovaは特別な会議や休会や 延期は、取締役会または取締役会の指示の下で、特別会議またはその任意の継続または延期に提出されたトランザクションを除外することができる。この依頼書(本通知はその一部)が記述されている 上にもっと詳しい提案が列挙されています。以下の場所で取引されるべきトラフィックに関するさらなる情報を理解するために、結合プロトコルおよび他のすべての添付ファイル、および参照方法で組み込まれた任意のファイルを含む添付ファイルを参照してください。 特別会議です。私たちはあなたが投票する前に文書全体を慎重に読むことを奨励する。特に、関係を理解するために、本依頼書82ページからの“統合プロトコル”というタイトルの部分を参照してください 合併協議がしようとしている取引

特別会議に出席するために，依頼書中のすべての引用 “自ら出席する”，“自ら出席する”または“出席する”という声明は，実際に特別会議に出席または出席することを意味する.特別会議に出席する人数が定足数に達した場合，合併提案は 合併完了には投票権のある普通株の大多数の流通株保有者の賛成票が必要だ。投票失敗は合併提案に反対する投票と同じ効果をもたらすだろう。ケラノバ 株主はまた補償提案と休会提案の相談の承認を要求されるだろう。特別会議に出席した定足数が定足数に達した場合、休会提案と相談補償提案を承認する(この2つの提案はそうではない 合併完了条件)はいずれも、これについて投票し、特別会議に出席する代表を自らまたは委任する権利のある普通株式保有者の過半数の賛成票を獲得しなければならない

合併提案に賛成票を投じない株主は、その株式の公正価値の評価を要求する権利がある。 合併は完了するが，その株主が合併提案を採決する前にKellanovaに評価要求を提出し，デラウェア州法案262節に規定する手続きを厳格に遵守することを前提としている. “一般会社法”(General Company Law)。適用されるDGCL法定条項のコピーは、以下の公開サイトで無料で取得することができる： Https：//delcode.delaware.gov/tile 8/c 001/sc 09/index.html#262これらの規定の要約は，本依頼書115ページから始まる“評価権”と題する部分で見つけることができる

取締役会は2024年の営業終了を確定しました Kellanova株主は、特別会議またはその任意の延期または延期の通知を受信し、その上で実際に投票する権利がある。記録日までに記録されたKellanova株主は唯一のKellanova 特別会議及びその任意の延期又は延期に関する通知を受け、特別総会の任意の延期又は延期について新たな記録日を決定しない限り、実際に会議で投票する株主を受ける権利がある 会議を開きます。十分な定足数があるか否かにかかわらず、特別会議を主宰する議長は休会を宣言することができる。特別会議のその他の場合については、“ケラノワの特別会議”と題する章を参照されたい。 株主“は、本依頼書31ページから始まる

あなたの株式が特別会議で代表と投票を受けることを確実にします 会議、仮想的に特別会議に出席する予定があるかどうかにかかわらず、できるだけ早く投票してくださいそれは.もしあなたの株がマネージャー、銀行、信託、あるいは他の被抽出者の名義で持っている場合は、説明通りに投票してください。 仲介人、銀行、信託、または他の著名人によって提供された投票指示表にあります。自分の名義で株を持っている場合は、以下の方法でできるだけ早く投票するために、できるだけ早く依頼書を提出してください：(I)アクセス 代行カードは，(Ii)代行カードに記載されている無料電話番号に電話するか，(Iii)提供された自己住所が書かれて捺印された封筒を用いて代行カードを郵送する.依頼書を提出してあなたがいるのを止めません 特別会議だが、これは法定人数を保障し、追加的な募集費用を避けるのに役立つだろう。特別会議で投票して実際に特別会議に出席する権利のある合格普通株式所有者は投票することができ、それによって任意のことを撤回することができます。 当該株主の以前の依頼書。また、依頼書は、本依頼書に記載されている方式で特別会議の前に書面で取り消すこともできる

ご不明な点や株式の投票に関するお手伝いが必要な場合は、下記までお問い合わせください。

D.F.King保険会社

48 ウォールストリート、22階

ニューヨーク市、郵便番号：10005

無料電話：(800)791-3319

電子メール：k@dfking.com

議長の要請により 委員会、

トッド · ヘイ

上級副社長、チーフ 法務担当官 · 秘書

イリノイ州シカゴ

[]、2024年

あなたの投票は重要です

仮想的に特別会議に出席する予定があるかどうかにかかわらず、依頼書や投票指示をできるだけ早く提出することを奨励します。 (I)エージェントカード上の無料番号を用いて電話する，(Ii)エージェントカードにリストされているインターネットサイトにアクセスするか，(Iii)郵送であなたのエージェントや投票指導カードを提出し，自分の住所，捺印を使用することができる. 封筒を提供する。特別会議の投票の前に、あなたはいつでもあなたの依頼書を撤回したり、あなたの投票指示を変更することができます

エージェントカードには何のコマンドも表示されていない正しく実行されたエージェントカードが投票される“適用することができます“合併提案、 “適用することができます“報酬提案と相談”適用することができます“休会勧告。特別会議に仮想的に出席する予定であっても、Kellanovaは日付を記入し、署名し、日付を明記し、添付された依頼書に戻ることを要求します。 特別会議の前に、添付された封筒にカードを添付して、あなたの株が特別会議で代表と投票を受けることを確実にします。もしあなたが後で出席しないことを決定した場合、または仮想的に出席できない場合

添付されているエージェントカード上のインターネットアドレスを使ってインターネットを介してエージェントを提出したり、無料番号を使って電話でエージェントを提出したりすることもできます 同封の依頼書にございます。インターネットや電話で依頼書を提出する場合、システムは添付されているエージェントカードの制御番号を提供することを要求します。もしあなたがRecordの株主ではなく、あなたの株式を持っていたら もし閣下がブローカー、銀行、信託或いは他の世代の有名人の“街名”を通じて、閣下はブローカー、銀行、信託或いはその他の代の有名人が閣下を受益者として署名した依頼書を提供しなければ、特別大会で投票することができません

あなたが特別会議に仮想的に出席する予定があるかどうかにかかわらず、できるだけ早く投票してください。もしあなたの株が ブローカー、銀行、信託、または他の被著名人の名前は、ブローカー、銀行、信託、または他の被抽出者が提供する投票指示表上の説明に従って投票してください。個人名義で株をお持ちでしたら、依頼書を提出してください (I)エージェントカードに表示されているインターネットサイトにアクセスする，(Ii)エージェントカードにリストされている無料電話に電話する，または(Iii)郵送で代理カードを提出する，という方法でできるだけ早く投票する. 切手が貼られた封筒を提供します。依頼書の提出は、特別会議での仮想投票を阻止することはできませんが、法定人数を確保し、追加の募集コストを回避するのに役立ちます。資格に適合する普通株式保有者には 実際に特別会議に出席した株主は投票することができ、それにより当該株主以前の任意の代表を撤回することができる。また，依頼書は，特別会議の前に本依頼書に記載されているように書面で取り消すこともできる 陳述する

本依頼書は、合併、合併協定、その他の事項を詳細に説明している。 特別会議で審議する。私たちは、参照によって組み込まれた任意の文書、およびすべての添付ファイルの全文を含む本依頼書をよく読むことを促します。合併提案に何かご質問がございましたら、お問い合わせください 補償提案、延期提案、合併、または本依頼書、これらの材料の他のコピー、または投票を助ける必要がある普通株式が必要な場合は、ご連絡ください

D.F.King保険会社

48 ウォールストリート、22階

ニューヨーク市、郵便番号：10005

無料電話：(800)791-3319

電子メール：k@dfking.com

カタログ

 

要約.要約			1
特別会合及び合併に関する質疑応答			16
先行きに関する注意事項			28
合併の当事者			30
ケラノバ			30
マース · インコーポレート			30
取得者 10VB8 ， LLC			30
合併サブ 10VB8 ， LLC			30
KELLANOVA の株主特別総会			31
一般情報			31
日付、時間、場所			31
特別会議の目的			31
取締役会の提案			31
記録日； 投票権を有する株主			32
定員数； 延期			32
必要な票			33
棄権とブローカー 無投票権			33
投票不合格			34
Kellanova の取締役および執行役員による投票			34
特別会議で投票する			35
プロキシの取り消し			35
依頼書を求める			36
投票表			36
特別会議材料の入室管理			36
問題は			36
援助する			36
合併 （ 提案 1 ）			37
合併の背景			37
取締役会の提言と合併の理由			46
特定の未監査の予測財務情報			51
ケラノヴァの財務顧問の意見			54
合併に資金を提供する			69
合併の一部の影響			70
合併が完了しない場合の Kellanova への影響			71
合併における Kellanova の取締役および執行役員の利益			71
合併後の買収者との合意			75
指名役員への潜在的な取引支払の概要 役人			75
賠償、恩赦、保険			77
アメリカ連邦所得税の考慮要素			78
合併に関する訴訟			80
監督管理審査			80
株主の投票が必要			81
合併協定			83
合併協定に関する説明			83

 

i

合併の構成、設立証明書、定款、取締役 存続法人および役員			83
合併の効力発生時； 終了と効力発生 時間			84
合併による普通株への影響			84
抵当権			85
ケラノヴァインセンティブ賞の取扱い			85
合併中の普通株支払い			86
説明と保証			87
合併前の業務行為			89
他のチェーノと合意			92
合併の条件を整える			101
端末.端末			103
終業料			104
逆停止料			105
費用			105
具体 的 パフォーマンス ; 救済			105
修正を棄権する			106
法律と司法管轄権を管轄する			106
保証する			106
投票協定			107
株式の特定の受益者			109
保有者の5%			109
役員 · 取締役株式所有			110
顧問報酬案 （ 案 2 ）			113
株主の投票が必要			113
延期議案 （ 議案 3 ）			114
株主の投票が必要			114
その他の事項			115
評価権			116
年次株主提案の受付期限 ミーティング			122
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			123
付属書 A — 合併契約書
附属書 b — W.k. の投票契約。ケログ財団 トラスト
附属書 C — G の投票合意書。ザカリー · ガンド エンティティ
附属書 D — ガンド信託の議決協定
別添 E — ゴールドマン · サックス & カンパニー LLC の意見
付属書 F — Lazard Fr é r é e & Co. の意見 有限会社

 

ii

 

1

 

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15

特別会議と合併に関する質疑応答

以下の質疑応答は，特別会議と合併に関する一般的な質問に簡単に回答した彼らは Kellanova株主に重要なすべての情報は含まれていないかもしれない。Kellanova株主は参考のために、添付ファイルと本明細書で言及された他の文書を含む本依頼書の全文を慎重に読まなければならない。

 

Q:	なぜ私はこの依頼書を受け取ったのですか

 

A:	あなたがこの依頼書を受け取ったのはKellanovaが根拠に同意したからです全現金払い合併取引。統合プロトコルにより，発効時にMerge SubはKellanovaと合併してKellanovaに組み込まれ，Merge Subの独立法人地位は終了し，Kellanovaは 引き続きAcquirorの完全子会社として存続している会社とする。合併協定は、合併SubとKellanovaの合併条項を管轄し、添付ファイルAとして本依頼書に添付します。あなたは本依頼書を受け取ります。 取締役会は、委託書支援合併提案及び特別会議で採決される他の事項に関する声明を募集している

合併を完了するためには，他の事項を除いて，Kellanova株主はDGCLによって統合プロトコルを通過しなければならない.これが 依頼書には特別会議、合併及びその他の事項に関する重要な資料が含まれており、閣下はその全文、及び任意の参考方式で組み込まれた文書及び添付ファイルをよく読むべきである

 

Q:	合併後何が起こるのでしょうか

 

A:	合併協定は合併を提案する条項と条件を明確にする。統合協定によると 連結子会社はKellanovaと合併し、合併子会社の独立法人地位は終了し、Kellanovaは引き続き既存の会社と買収側の完全子会社となる。合併協定は本文書に添付されている 合併の提案、その影響および合併プロトコルが期待する他の取引のより包括的な議論については、“合併”の節を参照されたい

 

Q:	Kellanovaの株主は何に投票することを要求されましたか

 

A:	Kellanovaは特別会議を開催しており，合併提案について投票を行い，その提案によると，個々の未償還の 普通株は解約され、合併対価を受ける権利に変換されるが、Kellanovaが在庫株として所有する(または倉庫に保有する)株式は、マースまたはそれらのいずれかである。 Kellanovaの子会社(Acquirorおよびその付属会社を含む)またはKellanovaの発効直前の任意の完全子会社、またはDGCL項での評価権を適切に整備した所有者によって保有されている株式。ケイラノバの株主 補償提案の承認も求められます(補償提案について非拘束性諮問基盤)と休会提案

あなたがどれだけ普通株を持っていても、あなたの投票は非常に重要だ。合併提案の承認は一種のものである MARSとKellanovaが合併を完了する義務の条件

 

Q:	Kellanovaの株主として、私の投票はどれだけ重要ですか

 

A:	あなたの一票“適用することができます“特別会議で提案されたすべての提案は非常に重要です 依頼書をできるだけ早く提出することを奨励する。Kellanova株主が合併提案を承認しない場合、合併は完了できない

 

16

Q:	何が定足数を構成するのか、特別会議ですべての提案を承認するために何票が必要ですか？

 

A:	登録日に普通株を保有する大多数の流通株の保有者は代表しなければならない 特別会議では自ら代表を任命して出席させ，定足数を構成する.記録されている株主は仮想出席特別会議を構成して自ら出席し，特別会議に出席する定足数を決定する. 特別会議での事務処理。特別会議に指定された選挙視察員は出席者数が定足数に達するかどうかを決定する。選挙検査員は棄権を出席と見なして確定するだろう 法定人数の存在

仲買人無投票権株はマネージャー、銀行、信託が持っていますか？ 直接出席したり、被委員会の代表が出席して特別会議で投票する権利のある他の世代の有名人が出席したりしますが、ブローカー、銀行、信託または他の世代の有名人はその株式の実益所有者がどのように指示していませんか ある特定の提案に対して投票を行うが，その仲介人，銀行，信託または被著名人はその提案に対して適宜投票権を持たない.仲介人、銀行、信託、その他記録されている被著名人は適宜投票権を持っていないからです。 特別会議で提出される3つの提案のいずれかについて、“街路名”で保有する普通株の実益所有者が、仲介人、銀行、信託、または他の被著名人に投票指示を出していない場合 いかなる提案も、当該株式等は自ら出席しないか、又は被委員会代表が出席し、特別会議で投票する権利がある

もしあなたが1つ以上の提案について1つ以上の仲介人、銀行、信託、または他の被著名人に投票指示を提供すれば、1つ以上ではありません。 他の提案は、あなたの株式は、あなたが指示を提供できなかった任意の提案の定足数を決定し、そのような提案に投票しないが、投票する権利があるとみなされるために、出席または投票権があるとみなされないだろう。 出席者として投票して定足数を決定する権利があり、あなたが指示した任意の提案に投票する権利があります。あなたの株式が各提案に投票することを確認するために、あなたはあなたに指示すべきです 銀行、ブローカー、信託、または他の世代の有名人は、あなたの銀行、ブローカー、信託、または他の世代の有名人が提供するあなたの株に投票する手続きに基づいて、あなたの株にどのように投票したいですか

定足数が存在すれば、合併提案の承認は流通株を持つ大多数の株主が賛成票を投じる必要がある。 記録日までにそれに投票する権利のある普通株式。したがって、Kellanova株主が投票放棄投票またはKellanova株主投票に失敗した(#株式を保有するKellanova株主失敗を含む) 銀行、ブローカー、信託、または他の被抽出者を介して銀行、ブローカー、信託、または他の被抽出者に任意の投票指示を出す)は、投票と同様の効果を有するであろう反対する彼は言いました“合併提案

定足数があれば、すべての休会提案と相談賠償提案に賛成票を投じる必要がある。 日付を記録した普通株の過半数保有者は、その普通株について投票し、自らまたは代表に特別会議に出席することを依頼する権利がある。だから自ら出席したケラノバ株主や 特別会議には受委代表が出席し，その株主は諮問補償提案や休会提案に棄権し，採決と同様の効力を持つことになる反対する“この忠告は 補償提案または休会提案。十分な定足数があるか否かにかかわらず、特別会議を主宰する議長は休会を宣言することができる

記録日の終値までに，[]普通株発行と流通株がある

 

Q:	どうすれば特別会議に出席できますか

 

A:	日付を記録したKellanova株主は特別会議に出席し、投票し、質問を提出することができます 会議(またはその任意の延期または延期)、www.VirtualSharholderMeeting.com/K 2024 Smにログインします。登録するためには，Kellanova株主(または彼らの許可代表)は，彼らのエージェントカードに制御番号，すなわち投票を提供する必要がある. 授業用紙や

 

17

気をつけて。あなたがKellanovaの株主でない場合、あるいは制御番号がなければ、あなたはまだゲストとして会議に訪問することができますが、あなたは参加できません

 

Q:	Kellanovaの株主は 特別会議

 

A:	はいそうです。また，合併協定の締結については，買収側が締結した. 投票合意株主との投票合意は、当該合意に基づいて、各投票合意株主が同意し、その他の事項を除いて、それぞれの投票合意の条項及び条件の下で、すべての普通株式株式に投票する。 特別会議で開催され、合併提案に賛成する。より多くの情報については、“投票合意”というタイトルの部分を参照してください。ケロッグ財団信託基金の安全所有権に関するより多くの情報G.Zachary Gund EntitiesおよびGund Trustについては、“普通株式のいくつかの利益を受けるすべての人”というタイトルの章を参照してください

 

Q:	もし合併が完了したら、Kellanova株主は何を得るだろうか

 

A:

合併が完了すれば，発効時間に発行された普通株は自動的に発行される 株式の所有者がその根拠を適切に改善しない限り、1株当たり83.50ドルの現金合併費用を徴収する権利がある場合、利息およびいかなる適用可能な源泉徴収税も含まないように廃止し、変換する。 DGCLです。それにもかかわらず、Kellanovaが発効直前に保有していた任意の普通株は、在庫株として自動的にログアウトし、合併対価格を得る権利がなく、いかなる権利もない。 発効日の直前に、マース又はその任意の付属会社(買収及びその付属会社を含む)又はケラノバの任意の完全子会社が保有する普通株式は流通を継続し、転換することはない。 合併対価格の権利を獲得する。あなたは存続会社、買収会社、マース社の株式を得る権利がありません

Kellanova株主が合併完了後に受け取る合併対価格に関するより多くの情報については、参照されたい 83ページから、タイトルは“合併プロトコル--合併が普通株に与える影響”の章である

 

Q:	会社オプション、会社制限株式単位、会社業績株式単位、 私が持っている会社は株式単位を延期しますか

 

A:

オプションの処理

発効時期には、合併により発効時刻直前に行使されなかった各オプションと、 発行を停止し、利息を問わず、そのオプションに制約された普通株式の総数と1株当たりの超過部分(あれば)の積に相当する現金を得る権利があることに変換される。 普通株1株当たりオプション価格の合併対価格を行使するが、源泉徴収税が必要である。1株当たりの取引権価格が1株当たりの合併対価以上のオプションは 料金を払わない有効時間です。現在、すべてのオプションは完全に付与された。より多くの情報については、“統合プロトコル-カイラノワ奨励賞の処理-オプションの処理”と題する部分を参照してください

気道合併症の治療

はい。 有効期間は、合併協定の日前に付与され、発効時刻の直前に償還されていない各RSU(2022年に付与された最初に帰属された任意の制限された株式単位を含む) サービスおよび業績目標)は、このRSUによって発行可能な普通株の数に完全に帰属するとみなされ、流通株がなくなり、獲得に変換される。 利子を計算しない現金は，以下の条件により発行可能な普通株の上記数の積の和に相当する

 

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RSUと1株当たりの対価格は、このRSUに関連する計算すべきまたは計上されたすべての配当等価物を加えて、源泉徴収税を必要とする。年月日またはその日の後にロットのRSUごとに 発効直前に完了していない合併と帰属していない合併プロトコルは自動的にキャンセルされ、そのRSUの1株当たりの合併対価格に相当する変換後のRSU現金報酬に変換され、追加される。 RSUに関連する計算すべきまたはクレジットされたすべての配当等価物。各変換されたRSU現金報酬は、通常、有効時間の直前にRSUに適用される同じ条項および条件によって制約され、ここで 対応するRSUに適用される元のホームスケジュールに従って、または、早い場合、雇用を終了する資格がある場合。より多くの情報を知る必要がある場合は、“統合協定-ケラノワの待遇”の節を参照してください。 奨励賞--RSUの待遇

多発性硬化症の治療

発効時期には，合併により発効時刻までに完了していない各PSUがすべてとみなされる. 普通株の株式数について：(I)そのPSUに適用される履行期間が発効時間前に終了すれば，そのPSUから発行され，そのPSUが最も高い業績レベルを持つと仮定することができ，および(Ii)その業績があれば このPSUに適用される期限は、Kellanovaが好意的に決定された有効時間の前に終了することはなく、この有効時間は、PSUが目標または実績レベルで大きい者に応じて発行されることができる。すべてのPSUは完了していません 利息を問わず現金を受け取る権利があることに転換し、金額はPSU(上記の帰属レベルに従って)に従って発行可能な普通株式数と1株当たりの金額に等しい。 合併対価格は、このPSUに関連して計算すべきまたは計上されたすべての配当等価物を加えると、源泉徴収税が必要となる。有効時間に最高履行レベルで全額支払われていないPSU所持者にも権利があります 現金保留金は、保有者が最高履行レベルでのPSU価値と有効時間に受信した支払いとの差額に基づいて、履行期間の最終日に支払うことになる 対応するPSUに適用されるが，保有者がその日まで雇用を継続し，早い場合は雇用を終了する資格がある場合が条件である。詳細は“マージ”というタイトルの部分を参照してください 協定-Kellanova奨励賞の待遇-PSUの待遇

直流ユニットの処理方法

発効時期には、合併により有効時間前に完了していない各DSUは、もはやそうではない。 未済の場合は，適用される会社福祉計画で指定される権利のある時間に変換され，規則第409 A節により，以下の積の和に相当する現金無計利息が得られる 当該等普通株の株式数及び1株当たりの合併対価には、当該等の株式単位に関連して計算又は貸記すべきすべての配当等価物を加え、源泉徴収税を付与しなければならない。詳細はタイトルを参照してください “合併協定--カイラノワ奨励賞の待遇--流通単位への待遇”

 

Q:	ESPPに参加し続けてもいいですか

 

A:	発効時間の前に、ケラノバはESPPを適宜修正して、すべての参加者の給料を凍結することができます。 ESPPでの合併合意の日から選択を有効に控除し，(I)発効時間に応じて規定する，(1)ESPPでは新たな調達期間がないために必要な行動をとる必要がある. 合併協議の日後に開始する；(2)ESPPによる参加者賃金控除選挙の金額は増加せず、以前に選択された賃金控除を除いて、 合併協定の日から発効する現在の要件期間，(3)合併協定の日から発効までの間，いかなる個人もESPPへの参加を開始してはならない，(4) ESPPによって発行された購入権は、購入予定の早い者で十分に行使されます

 

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この購入期間の日及び発効時刻の直前の日は，(Ii)その購入権の購入日が発行されたことを各参加者に通知しなければならない ESPPの規定によれば、ESPPは変更され、(Iii)ESPPを終了することは、有効時間の直前に有効である。より多くの情報を知るためには、“合併協定-ケラノワインセンティブの待遇”の節を参照してください。 報酬-従業員の株購入計画の処理方法

 

Q:	取締役会は私が特別会議で投票することをどのように提案しますか

 

A:	取締役会は一致してあなたに投票することを提案します“適用することができます“合併提案、 “適用することができます“報酬提案と相談”適用することができます“休会勧告。連合委員会の提案の他の資料については、“合併--提案”と題する節を参照してください 取締役会とその合併の理由

 

Q:	誰が特別会議で投票する権利がありますか

 

A:	すべての普通株式保有者は、記録日取引終了時に株式を保有する権利があります 特別会議またはその任意の延期または延期に関する通知を受信し、それに投票する。普通株式保有者は、特別会議または任意の休会に適切に提出する権利がある 記録日営業時間が終了した場合、当該所持者が所有する普通株式1株当たりの株式は延期される。“Kellanovaの株主特別会議-特別会議で投票する”というタイトルの章を参照してください 会議“は、特別会議に参加せずにあなたの株に投票する方法を知っています

 

Q:

代理とは何ですか

 

A:	株主が合法的に指定した別の人の当該株主の普通株式に対する議決権 特別会議や年次会議では依頼書と呼ばれています。普通株投票を代表する投票を指定するための文書を代行カードと呼ぶ

 

Q:	特別会議に参加できるチケットはいくつありますか

 

A:	Kellanova株主は終値までに登録されている普通株1株について1票の投票権を有する権利がある 特別会議またはその任意の休会または延期の各事項の記録日を正式に提出する。記録日までに終値すると，[]普通株流通株がある.

 

Q:	もし合併が完了しなかったら、何が起こりますか

 

A:

必要なKellanova株主が合併提案を承認しない場合、または合併が完了していない場合 他のいかなる理由でも、Kellanova株主は、合併対価格または合併に関連する普通株式の他の支払いを受けないだろう。逆に、ケラノワはその経営陣がケラノワの業務を運営すると予想している。 今日運営されているような方法で、Kellanovaはまだ独立した上場企業になり、普通株はニューヨーク証券取引所で上場と取引を継続し、普通株は引き続き続くだろう。 取引所法案とKellanovaの株主は彼らの普通株式を所有し続け、彼らが現在普通株を持っているのと同じ一般的なリスクと機会に直面し続けるだろう。場合によっては この場合、合併が完了しなければ、Kellanovaは買収停止費を支払う義務があるかもしれない。“統合協定-終了料”というタイトルの部分を参照してください

 

20

Q:	合併を完了するにはどのような条件を満たさなければなりませんか

 

A:

合併提案を承認する以外に，合併は満足するか放棄しなければならない (I)法的制限がないこと、(Ii)高速鉄道法案の規定による適用待機期間の満了または終了、および他の規定によるすべての他の許可または承認を含む様々な他の条件 独占防止、競争、貿易法規および外国投資法；(Iii)合併協定に記載されている陳述と保証の正確性(いくつかの重要性および重大な悪影響を受ける制限)を確保すること、および 合併協定当事者は、すべての実質的な面で合併協定におけるチノ及び合意を遵守し、(Iv)合併子会社の買収及び合併の場合、Kellanovaに関する重大な悪影響はない これは続いており、(V)合併子会社を買収·合併する場合には、結審税務意見を受ける(定義は“合併協定-他のチノと合意--税金”の節の定義と更なる議論を参照)。 98ページから)買収側税務弁護士(定義は100ページからの“合併合意-合併完了条件”の節参照)、結審税務意見を受け取ることが条件 買収側税務顧問が法律や事実の重大な変化以外の原因で結審納税意見書を発行できないと認定した場合、買収側税務顧問は合併完了の条件ではない。 締め切りまでに。合併が完了する前に(合併合意の条項に従って)満たさなければならないまたは放棄しなければならない条件のより完全な要約については、“合併”というタイトルの部分を参照してください 合意--合併完了の条件“

 

Q:	統合はケラノバにどのような影響を与えるだろうか

 

A:	私たちの普通株は現在取引法によって登録されています。ニューヨーク証券取引所の見積コードは “k.”合併の結果、Kellanovaはもはや上場企業ではなく、Acquirorの完全子会社になるだろう。合併が完了したら、私たちの普通株はニューヨーク証券取引所から退市し、 Kellanovaはこれ以上適用された法律、規則、そして法規に基づいて、私たちの普通株に関する定期報告書をアメリカ証券取引委員会に提出する必要はないだろう

 

Q:	合併対価格は発表前の私たちの普通株の市場価格と比べてどうですか。 ケラノバが合併協定を締結したことについての情報ですか

 

A:	合併対価格は1株当たり83.50ドルの現金で、比較します。 ケラノバは影響を受けていない30-取引日出来高加重平均価格は，Kellanovaの影響を受けていない株式より約33%割増している52週間最高締め切り. 2024年8月2日

 

Q:	私はどのように特別会議に投票して参加しますか

 

A:	私たちはあなたにこの依頼書をよく読んで、その添付ファイルと 本依頼書に引用し、統合があなたに与える影響を考慮します。Kellanovaが日付の終値を記録する際に登録されている株主であれば、特別会議の前に以下のいずれかの依頼書を提出することができます。 方式：

 

•

電話だよ：エージェントカードに表示されている無料電話番号を使用してください

 

•

インターネット？ネット：エージェントカードに表示されているサイトにアクセスし、インターネットを介して投票する、または

 

•

郵便物：作成、署名、日付及び同封の支払済み郵便封筒内の依頼書を記入します。

Kellanovaの株主であれば、記録日の取引終了時に記録がありますので、投票することもできます。 特別会議では仮想的に特別会議に出席し，サイトはwww.VirtualSharholderMeeting.com/K 2024 Smである.仮想的に特別会議に出席して会議で投票することを決めた場合、あなたの投票は以前の任意の依頼書をキャンセルします。 提出しました

特別会議は[][午前/午後]時間通りに開始される.中部時間、2024年、[]。ケラノワはそれを励ましました 共有所有者は開始時間までに会議にアクセスし，以下のために十分な時間を残すチェックインします。

 

21

この依頼書で概説した説明に従ってください。特別会議に仮想的に出席する予定であっても、Kellanovaは記入、サイン、日付を明記してあなたのを要求します。 閣下が後日、特別大会に出席しないことや出席できないことを決定すれば、閣下の株式は代表を獲得して特別大会に出席し、大会で投票されます

 

Q:	私はどうやって特別会議に参加せずに投票することができますか

 

A:

あなたがKellanova Recordの株主としてあなたの株を直接持っていても、Streetで実益を持っていても 日付を記録して市を終えるとき、閣下は代表を任命して直接投票することができ、特別な大会に出席する必要はありません。上で提供された説明に従って、メール、Internet、または電話で依頼書を提出することができます 同封の代理カード。あなたが“街名”の名義で株式を持っている場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、信託、または他の著名人によって提供された投票指示に従わなければならないことに注意してください。投票手続きに関する他の情報は “Kellanova株主特別会議”と題する部分で見つけることができる

 

Q:	特別会議はいつどこで行われますか

 

A:	特別会議は2024年に[]ネット上で開催され、サイトはwww.VirtualSharholderMeeting.com/K 2024 Sm、サイトは： [][午前/午後]中部時間です。オンラインアクセスは[][午前/午後]に開始される.中部時間、Kellanovaは株主が開始時間の前に会議に訪問することを奨励し、 チェックインします。特別会議に仮想的に出席する予定であっても、Kellanovaは、上述したように、あなたの株式を代表するために、事前に完了し、署名し、日付を明記し、依頼書を返すことを要求します。 特別会議に投票して、後で特別会議に出席しないか出席できないと決めたら

 

Q:	登録株主として株式を保有しているのと株式としての実益所有者が株式を保有しているのとの違いは何ですか “街名”に閉じ込められている

 

A:	もしあなたの株が株式仲買口座またはブローカー、銀行、信託または 他の著名人は、あなたの銀行、仲介人、信託、または他の被抽出者にあなたの株にどのように投票するかの説明を提供しなければなりません。あなたのマネージャー、銀行、信託、または他の著名人によって提供された投票指示に従ってください。投票はできませんのでご注意ください あなたが“合法的な代表”を提供しない限り、Kellanovaに依頼カードを直接返却することによって、または特別会議で直接投票することによって、あなたはあなたのマネージャー、銀行、信託、または他の著名人からその代表を獲得しなければなりません。

 

Q:	もし私の普通株が私の銀行、ブローカー、信託会社や他の機関に“街頭名”で持っていたら、どうすればいいですか？ 指名者

 

A:

仲買人無投票権株式はブローカー、銀行、信託、その他の機関が保有しているかどうか 直接出席または被委員会代表が出席し，特別会議で投票する権利のある被指名者であるが，ブローカー，銀行，信託あるいは他の被著名人は当該等の株式の実益所有者によって指示されていなければよい. しかし、このブローカー、銀行、信託或いは代理人はこの提案に対して適宜投票権を持っていない。仲介人、銀行、信託、その他の記録された有名人は適宜投票権を持っていないからです 特別会議で提出される3つの提案のうち、“街路名”で保有する普通株の実益所有者が次のいずれかについてブローカー、銀行、信託、または他の世代有名人に投票指示を出していない場合 株主が提案すれば、当該等の株式は自ら出席したり、被委員会の代表が出席したりせず、特別会議で投票する権利がある

もしあなたが1つ以上の提案について1つ以上の仲介人、銀行、信託、または他の被著名人に投票指示を提供すれば、1つ以上ではありません。 他の提案は、あなたの株式は、あなたが指示を提供できなかった任意の提案の定足数を決定し、そのような提案に投票しないが、投票する権利があるとみなされるために、出席または投票権があるとみなされないだろう。 出席者として投票して定足数を決定する権利があり、あなたが指示した任意の提案に投票する権利があります。あなたの株式が各提案に投票することを確実にするために、あなたは

 

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あなたの銀行、ブローカー、信託、または他の世代の有名人が、あなたの銀行、ブローカー、信託、または他の世代の有名人が提供する投票に関する手続きに従って、あなたの株にどのように投票するかを指示します。 あなたの株です

銀行、ブローカー、信託、または他の著名人がどのようにあなたの株に投票するかを指示しません 提案は合併提案に反対投票することと同等であり，休会提案や相談補償提案の結果に何の影響も与えない.

銀行、ブローカー、信託、または他の著名人に指示された場合、あなたはあなたの株にどのように投票したいですが、合併提案ではありません。 そこから生まれたエージェントは無投票権“反対”合併提案に投票するのと同じ効果が生じるだろう。

銀行、ブローカー、信託、または他の著名人に指示された場合、相談ではなく、あなたの株にどのように投票したいですか 補償案、そこから生まれた仲介人無投票権報酬提案の結果には何の影響も与えないだろう。

銀行、ブローカー、信託、または他の著名人に指示された場合、休会に投票するのではなく、どのように株式を投票することを希望しますか。 提案書、そこから生まれたマネージャー無投票権休会提案の結果に何の影響も与えないだろう。

 

Q:	もし私が特別会議以上の投票資料を受け取ったら、私はどうすればいいですか？

 

A:	“通り名”で普通株を持っていれば、直接あなたの名前でもします 閣下が一人以上の取次戸籍で普通株式を保有していれば、閣下は特別大会に関する投票書類をより多く受け取る可能性があります

記録保持者それは.直接保有する株式については、記入、署名、日付を明記して依頼書1枚に返送するか、以下のように依頼書を提出してください 各エージェントカード上で提供される電話またはインターネットは、あなたのすべての普通株式が投票されたことを確実にするために、本エージェント宣言で提供された投票説明書に他の方法で従う

“街の名前” 所持者それは.“街名”で銀行、ブローカー、信託、その他の著名人が持っている株式を通して、あなたは あなたの銀行、仲介人、信託、または他の指定者が提供する手続きに従ってあなたの株に投票しなければなりません

 

Q:	私は今私の株や他の所有権証明書を返送すべきですか

 

A:	違います。合併が完了したら、あなたは1通の手紙を受け取ります 合併支払エージェントは、合併対価格と交換するために、あなたの普通株式を交換するための詳細な書面指示を提供します。あなたの普通株式がマネージャー、銀行、信託、その他の指定された人が“街の名前”で持っている場合、 あなたは仲介人、銀行、信託、または他の世代の有名人から指示を受けるかもしれません。もしあれば、合併対価格と引き換えにあなたの“街頭名株”を渡す必要があるということです。あなたのを 今証明書があります

 

Q:	株式証券の場所がわからないのですが、どうやって株式の合併検討を取得できますか ？

 

A:	合併が完了した場合、合併完了後に受け取る送信資料は、 株式証券保有者の場合、株式証券が見つからない場合を含め、合併検討を受けるために従うべき手続きを含みます。これには署名する必要がある宣誓供述書が含まれます。 株式証券の紛失を証明します。Kellanova はまた、潜在的な損失をカバーするために、 Kellanova に慣習的な補償契約を提供することを要求する場合があります。

 

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Q:	株主が代理人に依頼したら、普通株の投票権はどうですか

 

A:	どのような方法で投票しても、添付されている依頼書で指定された個人は投票します あなたが示したように普通株式の株式を保有しています。エージェントカードやインターネットまたは電話の流れが完了したとき、普通株式が賛成または反対に投票すべきかどうか、または投票を放棄するかどうか、すべて、部分、または 特別会議の前に具体的な事務項目はありません

 

Q:	もし私が空白依頼書を返したら、私の普通株はどのように投票しますか

 

A:	代理カードにサインして、日付を明記して返却した場合、普通株式がどのようになってほしいかを示していません。 投票すれば、あなたの普通株は投票されるだろう“適用することができます“合併提案、”適用することができます“報酬提案と相談”適用することができます“休会勧告

 

Q:	依頼書を提出した後、私は普通株の投票権を変更できますか

 

A:	はいそうです。届出日の取引終了時に登録されている株主は代理人を委任する権利がある 委任状が特別会議で採決される前に、次の者が撤回します

 

•

後で新しいエージェントを提出して、新しいエージェントカードを提出することでも通過しても 添付されたエージェントカード上で規定された締め切り前に受信されるインターネットまたは電話

 

•

ケイラノバの秘書に書面で撤回通知を出したり

 

•

仮想的に特別会議に出席して投票を行う

ケラノバの秘書に書面で知らせない限り、特別会議に出席してあなたの依頼書を撤回しません。 あなたの依頼書が行使される前に、またはあなたが自ら特別会議で投票しない限り。依頼書の実行または撤回は、特別な会議と投票に出席するあなたの権利にいかなる方法でも影響を与えないだろう。書面撤回通知その他 撤回依頼書に関する手紙は、以下のように送付しなければなりません

ケ ラー ノ ヴァ

宛先：秘書室

412 北ウェールズ街は

イリノイ州シカゴ60654

詳細については、「 Kellanova の株主特別総会 — 株式の取り消し」の項を参照してください。 プロキシ」。

 

Q:	「ストリートネーム」で株式を保有している場合は、提出後に投票指示を変更できますか ？ 私の銀行、ブローカー、信託または他の指名者への投票指示 ？

 

A:	あなたの株式が銀行、ブローカー、信託またはその他の指名者の名義で保有され、以前に提供された場合 銀行、ブローカー、信託またはその他の指名者への投票指示は、銀行、ブローカー、信託またはその他の指名者が提供した指示に従って投票指示を取り消すまたは変更する必要があります。

 

Q:	私はどこで特別会議の投票結果を見つけることができますか

 

A:	特別総会の暫定投票結果は、特別総会で発表されます。また、 Kellanova は、特別会合の最終投票結果を、現在報告書の形式について SEC に提出する予定です。 8-K.

 

24

Q:	私は評価権を持つ権利がありますか

 

A:	はいそうです。DGCL第262条によると、合併提案に賛成票を投じない株主は、合併提案に賛成しない株主とみなされる。 株主が何らかの行動を取り、ある基準を満たしている場合、その株の評価を求める権利がある。より多くの情報については、“評価権”というタイトルの部分を参照してください。DGCL 262節のコピーはコピーであってもよい その一部は、以下の公開サイトで無料で取得することができるHttps：//delcode.delaware.gov/tile 8/c 001/sc 09/index.html#262.

 

Q:	Kellanovaの上級管理者または役員が合併において合併と異なるまたは異なる利益を持っているかどうか Kellanovaの株主としての私の利益以外に

 

A:	はいそうです。Kellanova株主投票による合併承認に関する取締役会の提案を考慮した場合 Kellanova株主は、Kellanovaの役員と幹部の合併における利益がKellanova株主の利益と異なる可能性があるか、またはKellanova株主の一般的な利益とは異なる可能性があることを認識しなければならない。取締役会は気づいたのです 合併協定および合併事項の評価および承認，およびKellanovaの株主に合併提案およびコンサルタント補償提案の承認を提案する際には，そのような権益が考慮されている。 “合併--Kellanova社の取締役と執行員の合併における利益”と題する節を参照

 

Q:	なぜ私は諮問報酬提案に投票することを要求されたのですか

 

A:	アメリカ証券取引委員会のルールはケラノバに非拘束性 Kellanovaは、Kellanovaに指定された合併に関連する幹部に特定のお金を支払うか、または可能性のある相談基盤を提供するだろう。合併を完了するには諮問報酬提案の承認を得る必要はない。だから、 Kellanovaは補償を支払う契約義務があるため、合併提案がKellanova株主に採択され合併を完了すれば補償を支払うが、その補償の条件に適用されることを前提としている。 この提案の結果がどうであれ非拘束性投票しましょう

 

Q:	もし私が日付を記録した後、特別会議の前に私の普通株を売ったら、何が起こりますか？

 

A:	記録日は特別会議日より早い。普通株式を譲渡すれば 日付を記録した後ですが、特別会議の前に、特別な予定がない限り、特別会議での議決権を保留します

 

Q:	合併はいつ完成する予定ですか

 

A:	ケラノバとマースは合併後できるだけ早く合併を完成させるために努力している。 特別会議です。ケラノバは現在、2025年上半期に合併が完了すると予想している。合併を達成するために、私たちは必要なKellanova株主の承認、高速鉄道法案による承認、その他のいくつかを獲得しなければならない。 合併協定によると、規制部門の承認と他のいくつかの成約条件を満たしたり放棄したりしなければならない。“統合プロトコル--統合完了の条件”と題する節を参照。そのためには 合併が完了する保証はまったくない、あるいは完成すれば、2025年上半期に完成する保証もない

 

Q:	Kellanova株主合併のアメリカ連邦所得税の考慮事項は何ですか？

 

A:	アメリカの所有者が受け取った現金(定義“合併-アメリカ連邦”の一節参照) 所得税面の考慮“)普通株と合併後の普通株と引き換えに、米国連邦所得税については、通常課税取引である。一般的にアメリカ連邦所得税の目的で

 

25

合併により現金を獲得して普通株株と交換する米国保有者は、資本収益または損失を確認し、その金額は等しい (I)合併で受け取った現金金額と(Ii)米国保有者がこれのために交換した普通株の調整後の納税基盤。どのような収益もアメリカではないブラケット(定義参照) “合併-アメリカ連邦所得税考慮”というタイトルの章)は、そうでなければ、一般的にアメリカ連邦所得税を支払う必要はありませんアメリカではないホルドはいくつか アメリカとのつながり。合併に関する米国連邦所得税の結果のより詳細な要約は、本委託書の78ページからの“合併-米国連邦所得税考慮”というタイトルの部分を参照してください 陳述する

本依頼書には，米国連邦所得税の考慮要因に関する一般的な議論が含まれている 合併する。所得税法(例えば、米国連邦相続法、贈与法、連邦医療保険法、その他の最低税法を含む)を除いて、合併に関する米国連邦法律またはいかなるものも提供されていない。 適用される州や場所やアメリカではない税法です。したがって、普通株式保有者は合併の税金結果について彼らの税務顧問に相談しなければならず、これは彼らの特定の状況と関連がある。 代替的な最低税額の適用性と影響、どの州、地方、アメリカではない他の税法やこのような法律の変化です

 

Q:	今どうすればいいですか

 

A:	添付ファイルとファイルを含む依頼書の全文をよく読んでください そして、記入、署名、および日付を明記した依頼書を同封の郵便料金封筒に郵送するか、またはできるだけ早く電話またはインターネットで投票指示を提出して、あなたの株式を提供する。 あなたの指示に従って投票します

 

Q:	家を持っているとは何ですか？それは私にどんな影響を与えますか

 

A:

アメリカ証券取引委員会は会社が2つ以上の家庭に代理材料のセットを送ることを許可します 株主が居住している場合は，逆の指示を受けない限り，会社が事前に通知し，何らかの手順に従っている場合のみである。この場合、各株主は、個別の会議通知及び代行カードを受信し続ける。 一部のブローカーは、ブローカーが保有する普通株の実益所有者のために家屋所有権を確立している可能性がある。ご家族に普通株を持つ口座が複数あれば、すでに受け取っているかもしれません あなたのマネージャーです。何かご質問や本依頼書の他のコピーが必要な場合は、マネージャーに直接ご連絡ください。仲介人は、あなたが書面または口頭で通知した後、直ちに本依頼書の個別のコピーを渡すように手配します。 お願いします。あなたはいつでもあなたの家族に対する決定を撤回して、複数のコピーを受け取ることができます

 

Q:	誰が切符を計算しますか

 

A:	Broadbridge Financial Solutions，Inc.の代表者が投票を列挙するだろう

 

Q:	誰が特別会議のために票を募集して費用を負担するだろうか

 

A:	Kellanovaはこれらのエージェントの準備、組み立て、印刷、郵送、配布のすべての費用を支払います 材料です。これらの代理材料を郵送する以外に、私たちの役員、高級職員と従業員は自分で、電話あるいは電子とファックスで代理或いは投票を送ることができて、彼らは何も受け取ることができません。 このような募集活動の追加的な補償。ケラノワはすでにD.F.King保険会社を招いて特別会議のために依頼書を募集することに協力した。Kellanovaは移籍代理、ブローカー、その他を補償することができます 普通株式実益所有者を代表して当該等実益所有者に募集材料の費用を提供する

 

26

Q:	ケラノヴァの詳細はどこで知ることができますか ？

 

A:	当社についての詳細は、「 Where You Are 」という項に記載されている様々な情報源からご覧いただけます。 詳細はこちらからご覧いただけます」 122 ページより。

 

Q:	特別総会や合併について質問がある場合は、誰に電話できますか ？

 

A:	特別会合または合併について、または代理人の提出方法について、または必要な場合 この代理書または添付の代理書カードまたは投票指示書の追加コピーについては、 Kellanova ， P. O. の投資家関係部にお問い合わせください。ボックス 3599 ， バトルクリーク ， MI 49016 — 3599 （ 電話 ： （ 269 ） 961-2800), investor.relations @ kelanova.com

相談することもできます 合併、合併契約、または本代理書で議論されているその他の事項に関する法的、税務的および / または財務アドバイザー。

 

27

前向きな情報に関する警告声明

本依頼書および参照によって本明細書に組み込まれた文書のいくつかの陳述および情報は構成可能である “1995年個人証券訴訟改革法”、改正された1933年“証券法”第27 A節及び“取引法”第21 E節に示された“前向き声明”について 合併、株主および規制機関の承認、合併完了の予想スケジュール、および会社の将来の期待、信念、計画、目標、財務状況、仮説または未来に関する任意の他の陳述 歴史的事実ではない事件や演技。“信じる”“予想”“予想”“計画”“予定”“予見”“予測”“予算”“はず” 将、可能、試み、出現、予測、展望、推定、継続、プロジェクト、投影、目標、モデル、 “目標”，“潜在的”，“可能な”，“会する”，“目標”，“指導”，“展望”，“努力”，“可能性”などの類似した表現を認識することを目的としている 前向き表現は一般に歴史的ではなく，未来の事件や結果を伝える不確実性であるが，すべての前向き表現がそのような識別語を含むわけではない.これらの前向きな陳述は ケラノバの現在の未来の発展に対する期待と信念、そしてそれらがそれぞれの業務に与える潜在的な影響について

本稿に含まれる前向き陳述は，本委員会の委託書発表日までの状況のみを反映しており，主に基づいている Kellanovaの未来に対する予想は、Kellanova経営陣が下したいくつかの推定および仮定を反映しており、Kellanovaは、本明細書で行われた任意の前向きな陳述を更新または修正する義務がない。 法律です。これらの推定と仮定は、現在知られている市場状況、経営傾向、その他の要素によるケラノワの最適な判断を反映している。ケラノワはこのような推定と仮定は合理的だと思っていますが Kellanovaはそれ自体では不確実であり、Kellanovaの制御範囲を超えた多くの危険と不確実性を扱っている。したがって、未来の事件に対するケラノバ管理職の仮定は不正確であることが証明されるかもしれない。より詳細な説明について 関連するリスクと不確実性については，Kellanovaが最近提出した年次報告書の“リスク要因”を参照されたい10-K,表中の後続四半期報告 10-Q,表に関する現在の報告8-Kアメリカ証券取引委員会に提出された他の書類もあります

このような警告声明はKellanovaまたはKellanovaを代表して行動するすべての展望的声明を規定する。 Kellanova経営陣は、この依頼書に含まれている展望的な陳述は未来の業績を保証することができません。Kellanovaはあなたにこのような陳述が達成されること、または事件と 彼らが説明した状況は起こるだろう。Kellanovaは統合の条件が満たされることを保証することもできず，統合が予想される時間内に完了する保証もない. これらの前向き表現における予期または示唆の情報は、含まれるが、これらに限定されるものではない

 

•

Kellanova株主の合併に関する必要な投票権を得ることができなかった。

 

•

マースやケラノバが政府や規制機関の承認を得られない可能性があるリスク 取引、または政府および規制部門の承認を必要とすることは、取引を延期したり、合併の期待利益を低下させたり、当事者が合併を放棄したりするための条件を適用する可能性がある。

 

•

閉鎖条件は満たされたり放棄したりするリスクが得られない可能性がある；

 

•

統合完了に要する時間の長さは、様々な理由で予想以上に長い可能性がある。 統合ができない可能性のあるリスクもあります

 

•

Kellanovaは合併後の財務業績を達成した

 

•

合併はカイラノバの現在の運営と計画を混乱させるかもしれない

 

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合併により経営陣の注意が進行中の業務から中断されるリスク。

 

•

合併協定に関連するコスト、費用、費用、および料金の金額

 

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•

Kellanovaは合併協定によって業務を経営する能力が制限され、合併協定が可能である。 会社があるビジネス機会や戦略的取引を求める能力に影響を与えます

 

•

統合への競争反応

 

•

根拠を含む、統合プロトコルの終了を引き起こす可能性のある任意のイベントが発生します。 ケラノバが解約料を支払う必要がある場合

 

•

合併に関連する株主訴訟は、合併の時間又は発生のリスクに影響を及ぼす可能性がある 合併や重大な弁護、賠償、責任費用をもたらす

 

•

Kellanovaのキーワード保持と採用能力に対する合併の発表または懸案の影響 従業員と他の従業員またはケラノバとの業務関係(顧客およびサプライヤーを含む)、経営実績および業務概要；

 

•

合併に関するいかなる公告もその会社の市場価格に悪影響を及ぼす可能性のあるリスク 会社の普通株、信用レベル、または経営業績

 

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私たちの負債と資本の持続可能な獲得性と融資と格付け機関の行動に関連するリスク。

 

•

マクロ経済全体の状況と現在のマクロ経済のさらなる悪化または長期的な継続 挑戦する

 

•

業界、市場、経済または規制条件の影響を含む他の商業的影響；

 

•

ケラノワが時々米証券取引委員会に提出した定期文書に記載されている他の要因。 その年次報告書を含めて10-K2023年12月30日までの会計年度。参照により組み込まれた文書については、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの節を参照してください この代理声明

 

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合併の当事者

ケ ラー ノ ヴァ

Kellanova は、スナック、国際的なシリアルと麺、北米の冷凍食品のグローバルリーダーであり、その遺産はさらにさかのぼります。 100 年以上。Pringles を含む差別化ブランドを搭載^株式会社, Cheez-^株式会社, フルーツパイが流行っています^株式会社ケロッグのKrispiesご飯^株式会社, RX BAR^株式会社Eggo^株式会社朝星農場^株式会社、特殊K^株式会社、ココアポプス^株式会社Kellanova のビジョンは、世界で最もパフォーマンスの高い企業になることです おやつを主導とする会社は、私たちの差別化されたブランドと情熱的な従業員の潜在力を十分に放出する。私たちの2023年の純売上高は130億ドルです

Kellanova の事業の詳細な説明は、フォームに提出された Kellanova の年次報告書に含まれています 10-K 2023 年 12 月 30 日を末日とする会計年度については、この委任声明書に参照して組み込まれます。122 ページから始まる「詳細情報を見つける場所」のセクションを参照してください。

本普通株式は、 NYSE にティッカー記号「 k 」で上場および取引されています。Kellanova の執行役員事務所は、 412 N 。ウェルズ · ストリート、シカゴ、イリノイ州 60654 。

マース社

デラウェア州に拠点を置く Mars， Incorporated は、「 Mars 」と呼ばれるグローバルファミリー経営の企業で、 Mars は 15 万人の仲間。年間売上高は 500 億ドルを超え、ベンズ · オリジナルを含む最も有名なブランドを生産しています。^™セサール^株式会社コ コ ア ビア^株式会社、 DO VE^株式会社, エクストラ^株式会社、 Kind^株式会社M & M ’ s^株式会社ス ニ ッカー ズ^株式会社系統、系統^株式会社ロイヤル犬だ^株式会社ウイスキーと^株式会社.マースは、アニキュラ、バンフィールドなど、ペット病院と診断サービスのグローバルネットワークを持っています。^™青真珠^™林奈とVCA^™ 遺伝的健康スクリーニングや DNA 検査のプログラムを開発しています。マースには執行役員事務所がある。 1676 International Drive ， Suite 1000 ， McLean ， Virginia 2210 2 。

取得者 10VB8 ， LLC

アクイヤー 10 VB 8 LLC （ アクイヤー ） は、デラウェア州の有限責任会社であり、マーズの子会社です。

Sub 10 VB 8の合併、有限責任会社

Merger Sub 10 VB 8 ， LLC （ Merger Sub と呼ばれる ） は、デラウェア州に拠点を置く有限責任会社であり、買収者の完全子会社です。 合併契約を締結し、合併契約で想定される取引を完了することを目的としてのみ設立されました。

 

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KELLANOVA特別株主総会

一般情報

これが 依頼書は[]2024年または前後に初めて郵送され，DGCLと定款の要求に応じて特別会議の通知を構成する

本依頼書はKellanova株主に提供され，取締役会募集依頼書の一部として特別総会で使用される. 特別会議と特別会議のいかなる休会や延期も。Kellanova株主は、統合プロトコルに関するより詳細な情報を理解するために、本ファイルの添付ファイルを含むファイル全体をよく読むことを奨励します。 そして合併協議が行う予定の取引

日付、時間、場所

特別会議は2024年[][午前/午後]に開催される。中部時間です。特別会議には以下のようにアクセスすることができる Www.VirtualSharholderMeeting.com/K 2024 Smにアクセスすると、Kellanovaの株主はオンラインで参加して投票することができる。この依頼書は2024年頃に初めてケラノワの株主に提出された[]。…の目的のため 特別会議に出席する場合、付随する代表委任声明には、“自ら出席する”“自ら出席する”または“出席する”という言葉がすべて言及され、実際に特別会議に出席または出席することを指す

特別会議の目的

特別会議で、Kellanova株主は以下の事項を考慮して投票することを要求されるだろう

 

•

合併提案

 

•

補償アドバイスを相談する；

 

•

休会提案

Kellanovaは特別な会議で他の何も処理しないが、特別な会議を適切に提出することができる。 それはどんな延期や延期でもある。本依頼書は，添付ファイルAとして添付されている統合プロトコルを含み，これらの事項に関するさらなる情報を含む

取締役会の提案

取締役会はすでに一致して決定した：(I)合併協定、合併事項及び合併事項が行う他の取引 合意はKellanovaとKellanova株主に望ましい公平であり、KellanovaとKellanova株主の最適な利益に合致し、(Ii)承認、許可、合併合意、合併、および行われるべき他の取引を承認し、発表することが望ましい。 合併プロトコルおよび(Iii)決議されたKellanova株主投票は、合併プロトコル、合併および合併プロトコルが行う予定の他の取引を採択することに賛成票を投じる。要因の記述 取締役会が望ましい決定を承認·発表する際に審議される上記の提案は、#から“取締役会の合併提案とその合併理由”と題する節で見つけることができる。 46ページです

取締役会はKellanovaの株主投票が合併提案に賛成することを提案した。 補償提案と特別会議での休会提案を相談します。

 

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合併提案に対するKellanova株主の承認は合併の条件である 起こります。もしKellanova株主が必要な投票で合併提案を採択できなかったら、合併は起こらないだろう

期日を記録する

普通株式流通株の記録保持者のみが[]2024年の取引終了時に記録されており、これは特別行動の記録日である 特別会議メンバーは、特別会議および特別会議の任意の延期または延期を知る権利があり、特別会議の任意の延期または延期について新たな記録日が決定されない限り、会議で投票する権利がある。 会議を開きます。記録日の取引終了時には、普通株の[]株が発行され流通している

普通株式保有者 株式は記録日の終値時に所有する普通株ごとに1票の投票権を有する権利がある

名簿の名前 特別会議で投票する権利のある株主リストは、特別会議の前に少なくとも10日以内に提供される。特別会議に関するいかなる目的についても審査株主リストを手配したい場合は、ご連絡ください 投資家関係(269)961-2800.株主リストはまた、仮想特別会議期間中に提供され、株主が閲覧するために提供され、URLはwww.VirtualShareholderMeeting.com/K 2024 Smである

会議の定足数

議決権のある普通株式の過半数流通株保有者が特別会議に出席して特別会議に出席する 自ら出席するか，または被委員会代表が出席することで提案の定足数を構成する.したがって，いかなる提案に対しても，委託書や株主に代表される我々のすべての普通株流通株の多数がなければならない その提案について定足数に達するために特別会議に出席する。Kellanovaが登録している株主仮想出席特別会議は自ら出席することを構成して決定します 特別会議で事務を処理する定足数

棄権は特別会議に出席することとし，目的は 定足数が存在するかどうかを確認する。1つまたは複数の他の提案について投票指示を提供するのではなく、1つまたは複数の提案についてあなたの仲介人、銀行、信託、または他の著名人に投票指示を提供する場合、あなたの株は存在とみなされないか、または 定足数を決定するために、あなたが指示を提供できなかった任意の提案について投票する権利があり、そのような提案は採決されませんが、出席とみなされ、決定する権利があります。 定足数で、あなたが指示を提供した任意の提案に投票するだろう

特別会議に出席できなかった定足数 会議は特別な会議を休会させる可能性があり、ケラノバに追加費用を負担させるかもしれない。出席者が定足数に達しても，特別会議はより多くの時間を求めて求めるために，1回または複数回休会することができる 合併提案を支持する十分な票があれば、合併提案を承認するエージェントを支持する。しかも、特別な会議は会議を主宰する議長によって延期されることができる

任意の延会の時間や場所(あれば)や遠隔通信方式(あれば)は どの株主と被委員会代表は、その延長会に自ら出席し、30日を超えない限り、その延長会に投票すると見なすことができる。 休会は会議で投票する権利のあるすべての記録された株主に支給されるだろう。任意の休会後，投票権のあるKellanova株主の新記録日が任意の休会会議と決定された場合，取締役会は記録を決定しなければならない 当社は、株主総会議事規則に基づいて任意の延長通知日を発行し、総会で投票する権利のある株主一人ひとりに任意の延会に関する新たな通知を提供します。しかも、特別会議はそれの前に延期されることができる。 始めます

 

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特別会議が次の目的で1回または複数回延期された場合 依頼書を提出したKellanova株主は、提案に対して最終投票を行う前のいつでも、追加の投票を募集するために、彼らの依頼書を撤回することができる。Internetまたは電話で依頼書を提出したり、提出したりする場合 閣下が委任状に署名した場合、閣下が投票を放棄しても、閣下の株式は出席と見なし、特別大会に定足数があるかどうかを決定します

必要な票

承認する. 合併提案

合併提案の承認はまだ完成されていない大多数の株主の賛成票を得る必要がある。 日付の終値を記録する際に投票権のある普通株。したがって、定足数が自ら出席するか、または被委員会代表が特別会議に出席する場合は、特別会議に出席していない株式とみなす(満期の有無にかかわらず 記録保持者が未投票または“街頭名”所有者が所有者の銀行、仲介人、または他の被著名人に投票指示を提供していないため)および棄権票の効力は投票と同じである “反対する彼は言いました“合併提案

投票合意によると各投票合意株主は同意します そのそれぞれの投票合意条項および条件(これに含まれる)に基づいて、株主特別総会で合併提案に賛成するすべての普通株式に投票する。詳細はセクションをご参照ください “投票合意”と題して。ケロッグ財団信託、G.Zachary Gund Entities、Gund Trustの保証所有権に関するより多くの情報は、“いくつかの共通利益所有者”というタイトルの章を参照されたい。 株です“

補償提案の相談を承認する

特別会議に出席する定足数が定足数に達したら非拘束性これに基づいて、出席しなければならない普通株式の大多数の株式の賛成票は、自らまたは代表によって決定される。そのため、特別会議に出席していない株式とみなされる(満期の有無にかかわらず 記録所有者が投票していないことや“街名”所有者が所有者の銀行、仲介人または他の被著名人に投票指示を提供していないこと)は相談補償の結果に影響を与えない プロポーズする。棄権は投票の効果と同じだ“と述べた反対する“提案された補償アドバイス

拘留を許可する. 建議書

特別会議に出席する定足数が定足数に達した場合、休会提案の承認には1名が必要です 大多数の普通株式は自ら出席するか、または被委員会代表が出席する。したがって，特別会議に出席していない株式とみなされる(記録保持者が投票していないためでも，“街頭名”所有者によるものであっても 所有者の銀行、ブローカー、または他の世代の有名人に任意の投票指示を提供できなかった)は、休会提案の結果に影響を与えない。棄権は投票の効果と同じだ“と述べた反対する“これは？ 休会提案

合併の条件の一つは合併提案が特別会議で承認されることだ。♪the the the 諮問補償提案および延期提案は、本依頼書で提出された他のアドバイスの承認を条件とせず、統合を完了する条件でもない

棄権とブローカー 無投票権

棄権は、株主が直接または代理人によって会合に出席したが、投票を棄権した場合に発生します。棄権者は処理されます 定数の有無を決定する目的で出席しています投票の棄権は、投票と同じ効果を持つ。反対する合併提案、諮問報酬提案、延期提案。

 

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投票方法に関する指示がなければ(棄権に関する指示は含まれていない 投票)署名，正式な差し戻し，撤回されていない依頼書では，依頼書は取締役会によって提案ごとの提案を採決するため，採決を行う適用することができます“(I)合併後のすべての人 (2)補償提案の問い合わせ，(3)休会提案

仲買人 無投票権経営者、銀行、信託または他の世代の著名人が自ら出席し、または被委員会代表が出席し、特別会議で投票する権利がある株式を指すが、ブローカー、銀行または 当該等株式の実益所有者は、他の被抽出者にどのようにある提案投票を行うかを指示していないが、ブローカーはその等の提案に対して適宜投票権を有していない。マネージャー、銀行、その他の記録を持っている有名人の持ち主は 特別会議で提出される3つの提案のいずれかについて、会社普通株の実益所有者が“街道名”で保有しているが、投票権がなければ、適宜投票する権利はない 株主が任意の提案についてブローカー、銀行、信託または他の世代の有名人に指示を出した場合、当該等の株式は自ら出席したり、被委員会の代表が出席したりすることはなく、特別総会で投票する権利がある。もしあなたが投票指示を あなたのブローカー、銀行、信託、または他の世代の有名人が1つまたは複数の提案を投票しませんが、1つまたは複数の他の提案に投票しない場合、あなたの株は出席とみなされないか、または以下のいずれかの提案の定足数について投票する権利があります。 もしあなたが指示を提供しなければ、そのような提案は何も投票しないだろうが、定足数を決定するためには、出席して投票する権利があるとみなされ、あなたが指示を提供した任意の提案に投票するだろう。

投票に失敗した

Kellanovaレコードの株主であれば、あなたは代理カードに署名して返却していませんし、電話を介してインターネットを介して依頼書を提出していません。 あるいは特別大会では、閣下の株式は特別大会で投票されず、自らや被委員会代表が特別大会に出席するとはみなされず、定足数があるかどうかを決定するために出席されることもない。

合併提案については、記録所有者が投票できなかったか、または実益所有者が銀行に指示できなかった。 仲介人、信託、または他の著名人が投票されると、投票と同じ効力を持つことになります反対する彼は言いました“合併提案。特別会議に直接出席しなかったり，代理人が特別会議に代表して出席しなかった記録を持っている人は投票できなかったり，失敗したりした. 実益所有者は，銀行，仲介人，信託，あるいは他の被抽出者に投票を指示することは，問合せ補償提案や休会提案の結果に何の影響も与えない.棄権したすべての人たちは同じ投票権を持つだろう。 一票の効力として“反対する合併提案、諮問報酬提案、延期提案。

もしあなたが あなたがKellanovaレコードの株主であり、あなたが署名し、日付を明記し、依頼書を返送し、あなたが普通株式にどのように投票したいかが示されていない場合、あなたの普通株式は投票されます適用することができます“合併提案、 “適用することができます報酬アドバイスや適用することができます“休会勧告

投票方法： Kellanovaの役員と幹部は

2024年9月3日に終値したケイラノバの取締役と 現行政者とその付属会社は1つのグループ実益として所有し，約4，745，073株の普通株を投票投票する権利があり，合計でそのグループの発行済み普通株の約1.4%を占めている. デートします。Kellanovaの役員と幹部は、取締役がいないにもかかわらず、合併提案、報酬提案、休会提案に賛成票を投じるつもりだKellanovaに通知した。 執行幹事はこのようにする義務がありますが、以下の場合は除外します。以上のように，投票合意に基づき，その条項や条件の規定の下で，各投票プロトコルは株主が同意し，他の事項を除いて条項の制限を受ける. それぞれの投票合意の条件に基づいて，特別会議で保有するすべての普通株式を投票し，合併提案に賛成する.より多くの情報については、“投票合意”というタイトルの部分を参照してください。適用することができます ケロッグ財団信託会社、G.Zachary Gund Entities、およびGund Trustの保証所有権に関するより多くの情報は、“普通株式のいくつかの利益所有者”と題する章を参照されたい

 

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特別会議で投票する

特別な会議は完全に仮想的な会議になるだろう。会議は実際の会議場所がなく，会議はただ採択されるだろう インターネット中継です。仮想特別会議は[]上[][午前/午後]で開催される.中部時間です。特別会議に参加して特別会議期間中に質問を提出するには、www.VirtualSharholderMeeting.com/K 2024 Smと 入力してください16桁の数字エージェントカード、投票コマンドテーブル、またはあなたが受信した通知上の制御番号。線上チェックインする[][午前/午後]から始まります。中部時間です。 オンラインのために時間を残してくださいチェックインするプログラムです。仮想株主会議形式は、株主アクセス権限を増加させるための技術を使用して、KellanovaおよびKellanova株主のための時間とお金を節約し、 Kellanova株主に会議に参加する権利と機会を提供しています面と向かう会議を開きます。Kellanovaはオンライン出席のほかに株主にも提供しています 本会議のすべての部分を聞く機会があり、会議中に書面質問やコメントを提出し、会議の公開投票部分でオンライン投票を行う。ケラノバは4つの投票方法を提供していますが Kellanovaはあなたが特別会議であなたの株が代表され投票されることを確実にするために、インターネットや電話を通じて投票依頼書を提出することを奨励する

 

•

インターネットや電話で依頼書を提出して投票する：以下のように依頼書を提出することができます あなたの代理材料が提供する説明と、あなたのエージェントカードまたは投票指導カード上の説明に従ってください。電話とインターネット投票プログラムはあなたの身分を検証して、許可するために設定されています。 あなたは投票指示を与えて、このような指示が正しく記録されたことを確認しなければならない。もしあなたがエージェントを介してインターネットや電話を介してあなたの投票を提出することを選択した場合、あなたは夜11時59分までに完了しなければならない。東部時間[]、 []

 

•

メールでエージェントに提出する：依頼書を郵送で投票に提出しますので、依頼書、サイン、日付を明記してください カードは，ただちに郵便料金封筒内の代行カードに明記されている住所に返送する.依頼書にサインして返却する場合は、普通株をどのように特定してほしいかは説明されていません。 提案、あなたの普通株式はそのような提案に賛成票を投じるだろう。返却された依頼書に署名がなければ、あなたの株式は特別会議に出席するとみなされず、投票することもできません

 

•

特別会議で投票しました#年に開催される特別会議で投票する []はい[][午前/午後]中部時間、www.VirtualSharholderMeeting.com/K 2024 Smを訪問してお入りください16桁の数字エージェントカード、投票コマンドテーブル、またはあなたが受信した通知上の制御番号。線上チェックインする[][午前/午後]から始まります。中部時間、[]にあります。あなたの株式が銀行、ブローカー、信託会社、または他の代理人によって所有されている場合、あなたは保有する株式の実益所有者とみなされます。 あなたはあなたの銀行、ブローカー、信託、または他の発行された有名人から投票指導表を受け取り、あなたの株がどのように投票すべきかを示すことを要求します。Kellanovaレコードの株主なら依頼書に署名しましたが あなたがどのように投票したいかを示さず、あなたの株は投票されるだろう適用することができます“合併提案、”適用することができます報酬アドバイスや適用することができます“休会勧告

プロキシの取り消し

特別総会での最終投票前にいつでも代理人を変更または取り消すことができます。あなたの記録の株主であれば シェア、プロキシを取り消すことができます ：

 

•

特別会合の開始前にインターネットまたは電話を通じて別の代理人を提出すること 有効な後日プロキシをタイムリーに配信します

 

•

代理人を取り消す旨の書面による通知を Kellanova の秘書に適時に送付すること。

 

•

特別総会に出席し、投票する。特別会合へのバーチャル出席は、あなたの 代理権を行使する前に Kellanova の秘書に書面による取り消し通知を行わない限り、または特別総会で直接株式に投票しない限り、代理権を行使します。あなたが「ストリート」で保有する株式の受益所有者である場合 投票指示の変更または取り消し方法について質問があれば、銀行、ブローカー、信託またはその他の指名者に連絡してください。

 

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依頼書を求める

取締役会は特別会議に関する依頼書を募集しており、Kellanovaはこのような依頼書を募集する費用を負担する。 この依頼書を印刷して提出する費用が含まれている。KellanovaはすでにD.F.King&Co.&Co.を代表弁護士として招聘し、特別会議に関連する代表の募集に協力した。ケイラノバは 精算費用のほかに，D.F.King&Co.，Inc.に約25，000ドルの費用を支払う.募集活動は最初に郵送で行います。依頼書や依頼書資料の表もご利用いただけます 銀行、ブローカー、その他の指定された普通株式実益所有者は、この場合、これらの当事者は合理的な補償を受けるであろう自腹を切る 料金です。Kellanovaのいくつかの役員、管理者、および従業員は、追加的な補償を必要とすることなく、直接、または電話、ファックス、電子メール、または他の電子媒体を介して依頼書を求めることができる

票数集計

Broadbridge Financial Solutions，Inc.は特別会議で投票結果を列挙する予定だ

特別会議材料の入室管理

あなたの住所が同じかどうかにかかわらず、各登録されたKellanova株主は各アカウントにこの依頼書のコピーを受け取ります。 Recordのもう一人の株主として。米国証券取引委員会規則は、会社および仲介人などの仲介機関が、単一のアドレスを配信することによって、同じアドレスを共有する2つ以上の株主に関する依頼書および通知の配信要件を満たすことを可能にする 依頼書またはこれらの株主への単一通知。この過程は一般に“持ち家”と呼ばれ、会社のためのコストを節約している。マネージャーを通じて株を持っていれば、一部のマネージャーはホームエージェントを提供してくれます 同一アドレスを共有する複数の株主への単一依頼書または通知は，影響を受けた株主から逆の指示を受けない限りである.マネージャーから通知を受けたら、それはあなたのものになります あなたが他の通知を受けたり、あなたの同意を撤回する前に、家屋所有権は引き続き存在するだろう。いつでも、あなたはもう家の管理に参加したくなくて、単独の依頼書や通知を受けたいですか、あるいはあなたの 家族はこれらのファイルの複数のコピーを受け取りましたが、今後の交付は1つのコピーに限られていることをご希望の場合は、マネージャーにお知らせください

Kellanovaは、口頭または書面の要求に基づいて、本依頼書の単独コピーを任意のKellanova株主に直ちに送付する。 コピーが郵送された住所は1部だけです。もっとコピーを請求したいのですが、投資家関係部、ケラノバ、郵便番号：3599、Battle Creek、MI、49016-3599に直接連絡したり、投資家関係部に電話で連絡してください961-2800あるいはInvestor.Relationship@kellanova.comに電子メールを送信する

問題は

統合またはどのように依頼書を提出するかに問題がある場合、または依頼書が必要な場合 依頼カードや投票指示を添付しますので、投資家関係部、ケラノワ、郵便ポスト3599、バトルクリーク、ミシシッピ州49016-3599、または電子メールInvestor.relationship@kellanova.comに連絡してください

援助する

もし…。 投票に協力したり依頼書を記入したり、特別会議に疑問がある場合は、Kellanovaの依頼書募集エージェントに連絡してください

D.F.King保険会社

48 ウォールストリート、22階

ニューヨーク市、郵便番号：10005

無料電話：(800)791-3319

電子メール：k@dfking.com

 

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合併(推奨1)

本委託書における合併及び合併協定に関する議論は，完全なものを参考にしている 統合プロトコルテキストは、添付ファイルAとして本依頼書に添付されています。統合プロトコル全文をよく読んでください

合併の背景

以下の時間順序は、合併協定の署名をもたらす主な会議とイベントについて概説する。以下の時間手順は以下のとおりである. 取締役会、ケラノバ、マルスの代表やそれぞれの顧問と他の各当事者との対話をカタログに組み込むつもりはない

取締役会はKellanova上級管理職と共に、Kellanovaの財務業績と長期を定期的に審査し、評価する Kellanova業務の発展、所在業界及び全体経済、市場と業界状況に基づいて、戦略計画と目標を策定する。これらの審査と評価には他にも 売却，買収，業務合併·分割の様々な潜在的機会を考慮し，株主価値の向上を目指している。2022年6月、これらの定期審査の結果、ケラノワは計画を発表した。 北米の穀物事業を分離し免税になる 派生商品です新しい独立上場企業を設立しました 派生製品2023年10月に完成(“回転式取引”)

2024年5月31日 マース社の最高経営責任者バウアー·魏ヘローハさんの自発的な要求に応じて、ケラノバ社の会長、社長兼CEOのスティーヴン·カヘランさんと魏ヘロハさんはスカデンシカゴ事務所で昼食を共にしました。 Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(“Skadden”)，火星の法律顧問。今回の昼食で、さん·ヴェラジは、ケラノワとの合併取引へのマースの興味を示し、彼が手紙を送ることを示しました。 ケラノワに対する火星の興味を簡単に詳しく説明した。同じく2024年5月31日、今回の会議の後、ヴェラハさんは火星会社を代表して自主的にカヒランさんに書簡を送った非拘束性招聘状の住所： 普通株を1株77.00ドル現金で買収した全発行·流通株(“五月要約”)。5月の見積もりには、マースに4週間以内に仕事を完成させるように要求する優先職調査請求リストが含まれています。 Kellanovaの職務審査を行い、ある銀行はすでにマースの提案買収を審査し、提案された買収に完全な約束の融資を提供する準備ができているが、最終的にマースの当然の金額を決定しなければならないと表明した。 職務調査と他の取引条項。カシュランさんは魏ヘロハさんに、5月のオファーを取締役会と共有すると述べた

2024年6月5日、取締役会はビデオ会議を通じて特別会議を開催した。キャラノバ上級管理職のメンバーと代表 ゴールドマン·サックスとKirkland&Ellis LLP(以下Kirkland)の外部法律顧問Kellanovaも出席した。その会議で、カヒランドさんは5月のオファーを取締役会と議論し、そのオファーはすでに提供されています 取締役会は会議の前に会議を開催するだろう。その会議でもゴールドマン·サックスの代表が紹介され，ケラノワの財務概況とゴールドマン·サックスの#年5月の初歩的な財務分析について概説した。 入札します。Kirklandの代表はその後、デラウェア州の法律下での受託責任を取締役会と検討し、潜在的買収取引における取締役会のいくつかの法律的考慮事項を検討した。 セキュリティの重要性，能動的買収問合せへの回答指導および市場検査を行う可能性のある方法。会議の討論の後、取締役会は5月のオファーを拒否することを決定しました。理由は 取締役会はKellanovaの価値を過小評価していると考えており、取締役会はKellanovaの経営陣が2025~2027会計年度の戦略計画(“戦略計画”)を実現するとしており、作成された財務予測が盛り込まれている。 2024年度第1四半期の実際の結果と、2024年度の残り時間および2025~2027年度の予測が反映され、会議中に検討されたKellanova経営陣によって作成され、これにより Kellanova株主には、5月の見積もりよりもっと価値がある

2024年6月6日、カヘラン·さんは魏ヘロハさんに手紙を书いた。 これは取締役会が5月の見積もりを支持しないということを見せてくれる。この手紙は監査委員会がそれが一貫した結果を得ることができると信じているということを指摘する

 

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Kellanova経営陣の戦略計画は、Kellanovaの推定値が5月の見積もりを超えることにつながるだろう

2024年6月10日、カヘランさんとヴァイヘローハさんと面会面と向かうシカゴ事務所で 5月の見積もりを検討します。9.CahillaneさんはWehrauchさんに伝え、取締役会は5月のオファーがKellanovaの価値を過小評価していると考え、取締役会はKellanovaが独立した上場企業としての将来の見通しに自信を持っていると述べ、 取締役会は5月の見積もりを拒否することを決定した

2024年6月14日、シティグローバル市場会社の代表。 マー氏の財務顧問シティ(Citi)とゴールドマン·サックス(Goldman Sachs)は5月のオファーについて検討した。ゴールドマン·サックスはKellanovaがその戦略計画を実行する自信があることを繰り返し、同社は提供したくないと表明した。 5月の見積もりに基づいた職務調査を取得した

魏ヘローハさんは2024年6月21日、改訂版をカヘランさんに送った非拘束性招聘状(“六月招聘状”)。6月のオファーは、マースのKellanova買収への興味を再確認し、マースがKellanovaを買収する提案、すなわち1株77.00ドルのCommonを高めた。 現金株から普通株まで1株当たり現金80.00ドル。6月の見積もりには、5月の見積もりには新しい条項は含まれておらず、マースの職務調査のためにKellanovaに関する情報を提供することが再び要求された。カヒランさんは 魏ローハさんは、6月のオファーを取締役会と共有すると述べています

2024年6月26日、取締役会は特別会議を開催し、 ビデオ会議です。ケラノワの上級管理職メンバーやゴールドマンとコクランのそれぞれの代表も出席した。その会議で、カヒランさんは6月の提案を取締役会と議論し、その提案のコピーは 会議の前に取締役会に提供された、増加した普通株式1株当たり80.00ドルの現金推定値。その会議でもゴールドマン·サックスの代表が講演しましたその中でゴールドマン·サックスについて概説しました サックスは6月の買収要約の初歩的な財務分析を行った。その会議の議論を経て、取締役会は、6月に向上した普通株現金80.00ドルの推定値がKellanovaの価値を過小評価していると判断した。取締役会 Kellanova経営陣が戦略計画と一致した業務成果を実現できるとの自信を再確認し、独立して創造された価値が6月の要約での提案を超えると信じている。しかし取締役会は Kellanovaの経営陣は、マースが戦略計画を含むケラノバ買収の提案を増加させることができるように、マースに限られた財務職調査情報を提供することを許可した

カヒランさんは2024年6月28日、6月の要約を支持しないと表明した魏ヘローハさんに書簡を送った。これが 魏ラハさん監査委員会は、マース社に有限財務調査情報を提供することを決定したとも伝え、さらに監査委員会が6月の要約をサポートしない理由を詳しく説明した。 マースの推定方法とある財務指標との関連使用は、6月の見積もりを達成する

2024年6月28日にも シティとゴールドマンの代表接続線は、6月の買収要項に対するカイラノバの対応と次の行動を討論し、職務調査と潜在的な経営陣の討論を獲得した

同じく2024年6月28日、ケラノバ経営陣の指示の下、ゴールドマン·サックスの代表はシティ代表に草稿を送った。 守秘契約。2024年7月4日、ケラノワはMARSと、慣用的な秘密および不使用条項、および標準的な衰退を含む常習ポーズ条項を含む秘密保持協定を締結した。 権利です

2024年7月6日、マースおよびそのコンサルタントは、限られた満期財務を含む仮想データ室へのアクセスを許可された 戦略計画を含むKellanovaの職務調査に関する情報。その後，合併協議の日まで，マース社は仮想データ室を広く審査した

2024年7月16日、Kellanova経営陣はLazardの代表に連絡し、Lazardに興味があることを伝えた。 ケラノバとの取引。ケイラノバ経営陣は

 

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Lazardは次の定期的に手配された取締役会会議に出席し、その間、取締役会、Kellanova経営陣およびゴールドマン·サックスとKirklandのそれぞれの代表が潜在的な 火星との取引です

2024年7月17日、取締役会はゴールドマン·サックスをKellanovaの財務顧問として正式に招聘した 潜在的な買収取引とのつながり。取締役会はゴールドマン·サックスの財務顧問としてゴールドマン·サックスの経歴、専門知識と名声、およびKellanovaビジネスに対する熟知と理解に基づいてゴールドマン·サックスを選択した。 業務は、SPIN取引に関連する財務コンサルタントを担当することと、同取引所にある業界とを含む

開ける 2024年7月22日、ゴールドマンとシティのそれぞれの代表およびケラノワとマース上級管理職のメンバーがスカデンのニューヨークオフィスで会議を行い、ケラノワの業務を検討した。 財務と業績及びケラノワ戦略計画の各方面は、他のテーマ以外に、地域別のケラノワ業務の成長動力、地域別利益率拡大の重要なレバー及び毛収入の構成部分を含む。 利益率の拡大、ケラノワの資本投資計画などの勤勉な話題

2024年7月23日ヴィラハさんから *カヒランさんaの改訂非拘束性招聘状(“7月23日の招聘状”)。7月23日のオファーはケラノワ買収へのマースの興味を再確認し、マースの買収提案を増やした。 Kellanovaは現金1株当たり80.00ドルから1株当たり現金82.00ドルに増加した。7月23日の見積もりには合併協定の初稿が添付されています。合併協議の初稿はその他を除いて考慮する 件、岡徳家とケロッグ基金信託基金は、ケラノワとマースが合併協定を締結すると同時に投票協定を締結し、逆停止費の金額は未定である。 場合によっては、火星の解約料の額は未定で、場合によってはケラノワによって支払い、外部の日付は署名の日から12ヶ月ですが、自動的に行わなければなりません6か月 必要な監督管理の承認を得るために延期することは、ケラノワとマースが必要な監督管理の承認を得るために合理的な最大の努力をすることを要求する規制努力契約であるが、“重い条件”基準を満たさなければならない。 (他の事項を除いて、これはマースがKellanova資産を剥離することを要求しません。これらの資産は12か月2023年12月31日までの間に このような規制努力に適用され、Kellanovaがその普通株式とその普通株式を発表または支払いすることを制限する非招待状ケイラノバの客引き禁止条項 または買収提案に関する第三者との議論に参加するが、潜在的により良い提案のいくつかの慣行例外は除外される

2024年7月24日、ゴールドマン·サックスは2024年7月24日に以下のメンバーに関係公開状を交付した。 ケラノバの上級管理職は、その後、2024年7月25日に関係マントを取締役会に提出した

開ける 2024年7月25日、取締役会は定期的に取締役会会議を開催し、ケラノバの上級管理職メンバーおよびゴールドマン、コクラン、ラザドのそれぞれの代表が出席した。その会議でゴールドマン·サックスの代表は Sachsは取締役会にプレゼンテーションを提出し、他の以外に、選定前例取引における要約履歴をまとめ、他の潜在戦略購入者に対してKellanovaに提供することを提供した。 見積もりは7月23日の見積もりを超え、Kellanova経営陣によって更新された戦略計画に含まれる財務予測に基づいて7月23日の見積もりに対する予備財務分析について概説した。 2024年度の第1四半期と第2四半期の実績と、2024財政年度の残り時間と2025~2027財政年度の予測(“財務予測”)を反映する。戦略計画は 取締役会は会議の前に会議を開催するだろう。取締役会、Kellanova経営陣、ゴールドマン·サックスの代表は、戦略計画における財務予測について詳細に議論した(財務予測に関するより多くの情報、参照 本委託書のタイトルは“合併-いくつかの監査されていない予測財務資料”の部分)。その会議でも，コクランの代表はとりうる市場検査方法について概説した。 MARSが提供する統合プロトコル初稿におけるキー条項と条件の詳細な議論としては，非招待状規制当局の承認を得ようとしています

 

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ケラノワがマースに停止費を要求される場合、マースがケイラノワに逆停止料を支払うことを要求される場合。 Kellanovaの従業員については、Kellanovaがまだ完成していない株式報酬と従業員福祉に関する契約、および合併プロトコル初稿で想定される投票プロトコル、Gund家族および ケロッグ財団信託基金はケラノバ社とマース社と同時に合併協定を締結する。その会議で議論された後、取締役会は依然として7月23日の見積もりを支持しないことを決定した。 Kellanovaは過小評価されているが、取締役会は評価を向上させる潜在的な取引を検討することを望んでいるかもしれない

開ける 2024年7月26日、取締役会は定期会議を継続した。ケラノワの上級管理職メンバーやゴールドマン、コクラン、ラザドのそれぞれの代表も出席した。この会議で取締役会はさらに 7月23日のオファー，マースへの潜在的な対応，および提案取引の潜在スケジュールを検討した。その会議では、取締役会はケラノバの上級管理職やゴールドマンの代表とも議論した。 KirklandとLazardはKellanovaの他の潜在的な取引相手を買収し、潜在的な取引相手と接触するリスクと利益、他の潜在的な取引相手を買収するための取引に興味を持っているかもしれない。 取引相手は、マースから得られる可能性よりも高い価格を提示することができ、これらの潜在的な取引相手がKellanovaの買収を求める際に直面する可能性のあるリスクおよび不確実性を含む。 その中には規制部門の承認を求めることが含まれている。コークランドとゴールドマンのそれぞれの代表および取締役会は、マースとの取引を実行した後に侵入者が出現する可能性についても検討した。 Kellanovaがマースとの買収取引を求める場合、取締役会はそのような侵入者と接触し、Kellanovaが他の潜在顧客と交渉する場合、マースはオファーを終了し、Kellanovaとの交渉のリスクを回避する。 買い取り者。この会議で議論された後、取締役会は、Kellanovaが他の潜在的な取引相手と接触すべきではないことを決定し、取締役会がサポートしないことを伝えることをカヒランさんに許可しました 7月23日に魏のさんに見積もりを出し、魏のさんに依頼し、7月23日の見積もりに基づいてケラノワの推定値を高めてほしいとマース氏に要求し、マハラノワ氏が85.00ドルに近いと推定した場合、ケラノワ氏が このような推定値の増加を反映した買収取引についてマース氏と交渉したい

七月二十六日の遅い時期。 2024年、カシュランさんはヴァラ·ラハさんに電話し、7月23日の買収要約を取締役会が支持しないと表明したが、取締役会は1株85.00ドルに近い評価で買収取引を行うことを検討したいとしている。 現金普通株です。魏ヘロハさんはカヒランさんに伝えました，マースは1株85.00ドルのオファーを提供しません，マースは潜在的な買収取引についてのケラノバとの交渉を終了し、他を求めます マースはこのような評価で取引するのではなく、すでに確定した戦略選択をしている。ウィラハさんは、より広範な火星チームとさらにこの件について議論すると述べた

2024年7月30日、魏ヘロハさんはカシュランさんに電話し、マースの口頭ですべての買収を提案し、発行された。 Kellanovaの流通株は1株83.50ドルの現金で買収された(“7月30日要約”)。また、カヒランドさんは2024年7月30日に魏ヘローハさんに電話し、7月30日要約に基づいて取締役会が引き続き作業を行うことを確認した。 最終合意について交渉し、取締役会が最終的に承認する必要がある

2024年7月30日遅い時期に代表者たちは Kirklandは、Kellanovaのいくつかの情報は、火星およびUnder代表で指定されたサブセットのみと共有される別個の“きれいなチーム”プロトコルの初稿をSkaddenに送信した。 外部法律顧問を監督する。ケラノワと火星は2024年8月3日にクリーンチーム協定に署名した

2024年7月31日 コクランとスカデンそれぞれの代表が仮想会議を行い，マース余剰の職務調査の範囲や要求などを検討した。シティの代表はゴールドマン·サックスに職務調査リストを送りました 情報要求。2024年7月31日から合併協議の日まで，マースとそのコンサルタントは仮想データ室でKellanovaに関する他の職務調査情報を取得した

 

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スカデンの代表は2024年7月31日にコクランに手紙を送りました GundファミリーとKellogg Foundation Trustは，KellanovaとMARSが統合プロトコルを締結しながら投票プロトコルを締結する

2024年8月2日、カヒランさんの許可を経て、ケラノワ経営陣と重要な条項と議論を行います。 最初の合併プロトコル草案の問題で、Kirklandの代表はSkaddenに合併プロトコル修正草案を送信し、その中で他を除いて、提案されたものを考慮した。 取引は2024年末までに完了せず、KellanovaはKellanovaが終了すれば、その普通株の四半期現金配当金を発表し、定期的に支払うことを許可されるだろう。 合併協定は合併協定調印後30日以内にもっと高い提案を受け入れ、マースとケラノワはすべて監督記録を提出する必要がある具体的な締め切りを規定し、マースとケラノワを提案した。 必要な規制承認を得ることと関連する戦略と決定を共同で統制するだろう

2024年8月3日 Lazardの代表はKirklandの代表に関係公開状を提出し、日付は2024年8月3日、Kirklandの代表は2024年8月3日にKellanovaと関係公開状を共有し、Kellanovaはその後 その後、2024年8月13日に関係開示書簡を取締役会に提出した

2024年8月4日取締役会は ゴールドマン·サックスを除いて、正式にLazardをKellanovaの財務顧問に招聘し、潜在的な買収取引に関係している。取締役会はラザードの経歴や専門知識に基づいてラザードを財務コンサルタントに選びました キャラノバが経営している業界を理解しています

2024年8月4日にロイター通信は マース氏がケラノバ買収の潜在的な取引を模索していると報じた記事(“ロイター8月4日記事”)が発表された。ロイター通信の8月4日の記事では、普通株式保有者に支払う対価格は推測されていない。

2024年8月5日、スカデンの代表はコクランに合併協定改正草案を送った。 毎月のカード決済料金を除いて2層構造停止費、申請提出に必要な規制承認の具体的な締め切り、及び戦略と Kirklandの8月2日の草案では、必要な規制の承認を得るための決定が提出され、マース氏は必要な規制の承認を得るための戦略と意思決定に関する唯一の支配権を持つことを提案した。 場合によっては、Kellanovaは9億ドルの停止費を支払い、取引の規制承認を受けなければ、マースは場合によっては9億ドルの停止費を支払うだろう。

2024年8月5日から2024年8月9日まで火星の代表者が行われました面と向かう Kellanovaはミシガン州バトルクリーク、ワイオミング州、ミシガン州、大急流城、ミシガン州ジャクソン、テネシー州、ポーランドクトノ、イギリスのレクサムの工場で実地調査した

2024年8月6日から2024年8月8日までの間、火星とその顧問の代表と Kellanova経営陣のメンバーおよび商業、税務、知的財産権、労働者、従業員、および一般法務に関する顧問

2024年8月6日、取締役会報酬·人材管理委員会(“報酬と人材”)メンバー 管理委員会“)ビデオ会議を通じてKellanova上級管理職メンバーとKirklandの代表と特別会議を開催し，マースの潜在取引に関する報酬について議論した 出席率。報酬と人材管理委員会は、合併協定草案の様々な従業員事項についてコクランの代表に指導を提供し、ケラノバの経営陣とコクランに指示した。 このような条項について交渉を続ける

 

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2024年8月7日コクランの代表派Cleary Gottlieb Steen ハミルトン有限責任会社、ケロッグ財団信託基金の法律顧問、投票合意の初期草案

2024年8月8日以下 Kellanova経営陣とSkadden 8月5日の合併プロトコル草案で提起された重要な問題を議論した時、Kirklandの代表はSkaddenに再挿入を含む修正された合併プロトコル草案を送った。 毎月の自動見積費用、必要な規制承認を得るために提出書類の具体的な締め切り、および必要な規制承認の取得について ケイラノバが場合によっては6億ドルの停止費を支払い、場合によってはマース社が15億ドルの逆停止費を支払うことを提案した

カヒランさんは2024年8月8日、甲府市の最高経営責任者から電話を受け、自身から通知を受けた。 Cahillaneさんは、甲はKellanovaとの買収取引に興味があると述べた。Cahillaneさんは甲側最高経営責任者に通知し、甲側はできるだけ早くその提案を取締役会に提出する必要がある。 可能性はあります。甲社最高経営責任者はカヒランさんに通知し、このスケジュールを理解してもらうために甲の取締役会を開く必要があると述べた。甲最高経営責任者はこれ以上のものは提供していません。 当時の甲側とKellanovaとの間の潜在的な買収取引の詳細については、甲側のKellanova価値に対するいかなる見方も説明されていない。同日、カヒランさんは合同委員会に通報した。 甲から電話があった

同じく2024年8月8日、ゴールドマン·サックスの代表からメンバーから電話があった。 乙高級管理者によると、乙はカイラノバのある業務について戦略取引を行うことに興味があるが、興味はないという。 その時Kellanovaを買収する取引を求めていた

2024年8月8日にゴールドマン·サックスの代表が受け取りました 社長とC側最高経営責任者から電話がありました。社長とC側最高経営責任者はケラノバとの戦略取引に興味があると言っていますが、C側は興味がありません。 ケラノバ全体の買収を求めています。社長とC側最高経営責任者は、ケラノバが資産を剥離する必要がある場合にケラノバの事業の一部を買収することに興味を示した Kellanovaと他の取引相手とのすべての事業買収取引を完了する

同じ日に ゴールドマン·サックスの代表は取締役会に乙と丙側の自発的な着信を通報した

2024年8月9日 カシュランさんと魏ヘローハさんは、双方の交渉情报について电话した。トークでは，カヒランさんは魏ヘローハさん，ケラノワが入国を受けたことを通知します。 Kellanovaを買収するもう一方の興味を探ることに興味があるかもしれない。当日遅く、シティの代表はゴールドマンの代表に電話し、さらにケラノバが受け取ったことについて検討した。 8月4日ロイター記事以降の買収取引。シティの代表はゴールドマンの代表に、マースが確定すれば、ケラノバとの潜在的な取引交渉を終了すると表明した。 Kellanovaが他の潜在的な購買者と接触したので、このような交渉は減速した

2024年8月9日にも Skaddenの代表者はKirklandに合併協定改正草案を送った。草案には，他の事項を除いて，毎月の定額料が廃止されており，マースがKellanova資産の剥離を要求されないという提案が含まれている. 年間5億ドル以上の収入を生み出しています12か月2023年12月31日までの期間は，火星が以下の戦略と意思決定に関する唯一の制御権を持つことを前提としている. Kellanovaは、Kellanovaがいくつかの場合に支払われる終了費用の額または場合によってはMARSによって支払われる逆終了費用について提案しなかった。八月十日。 2024年にスカデンの代表は火星の立場を伝えました

 

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ケラノワが場合によっては停止料は9億ドルで、マースが場合によっては逆停止料は 11億ドルです

コクランの代表は2024年8月9日、ミンツ、レヴィン、コーエン、フェリス、グロフスキー、ポペオを派遣した。 ゴンダー家に関連するいくつかの実体および信託弁護士、投票合意の初稿

同じ8月9日に 2024年、マースの債務融資顧問Simpson Thacher&Bartlett LLP(Simpson Thacherと略称する)の代表はコクランに債務承諾状の初稿を送信した

2024年8月10日、取締役会はビデオ会議を通じて特別会議を開催し、馬氏との交渉状況を検討した。代表者. ゴールドマン·サックスのコクランとラザードも出席した。その会議で、監査委員会は甲、乙と丙方の能動的な外連を討論し、甲、乙あるいはC方はすべて合理的に不可能であることを確定した。 あるいはマースが提供した推定値よりも高い推定値でKellanovaと買収取引を行うことができ、このような買収取引はKellanovaとの買収取引よりも大きな規制不確実性につながる可能性がある。 火星です。その会議でも，Kirklandの代表は，取締役会がマース社の潜在取引に関する役割と責任を紹介し，他にも借りた受託責任を含めていた。 取締役会は、デラウェア州法律その他上場企業の買収取引に関連する法律の考慮と義務に基づいて適用される。その会議でコクランドの代表が全面的に紹介しました 合併協定草案には，規制努力契約やこのような規制努力に適用される“負担条件”基準の詳細などの重要な条項，潜在的に外部日付が提案されている. 取引、MARS、またはKellanovaが合併プロトコルが終了する可能性のある様々な場合に支払うべき停止費、Kellanovaは自発的に提出されるべきであることができる 他の潜在的な買収者からのより良い提案、合併完了の条件、およびKellanova持分奨励の処理およびKellanovaキー従業員の保留を含む従業員の問題。以下はそれについてです 合併協定では，取締役会は経営陣とKellanovaの顧問がマースとその顧問にこれらの残りの問題に対する取締役会の立場を伝えるよう指示し，取締役会が考えることを含む. 2024年に閉鎖されていない場合、マースがKellanova資産を剥離する義務は7.5億ドルを上限とし、Kellanovaが場合によっては支払い停止費は7.5億ドルとするのが適切である。 マースが場合によっては支払いが必要な逆停止費は13億ドルになるはずですその会議でゴールドマン·サックスの代表が取締役会とともにゴールドマン·サックス対を審査しました ケラノワです。その会議でも、Lazardの代表は取締役会と一緒にKellanovaに対するLazardの初歩的な財務分析を検討した

コクランの代表とケラノワ経営陣のメンバーが2024年8月10日から2024年8月11日まで何回か開催された。 Skaddenの8月9日の合併協定草案の重要な開放問題と、このような重要な問題に対するKellanovaの応答を要求する。このような議論を経て、2024年8月11日、コクランの代表派代表は Skaddenの合併協定改正草案。合併協定の改正草案は、他の事項を除いて、(I)過去の毎月、普通株1株当たり83.50ドルに基づいて、毎月1回の取引費用を支払うことを考慮している 合併が完了していない2024年12月31日以降、(Ii)必要な規制承認のために必要な書類の特定の締め切りを提出しなければならないことが規定されている。(Iii)について 標準的にはマースはKellanova資産を剥離する必要はありませんこれらの資産は年収7.5億ドルを超えています12か月2023年12月31日までの期間、(四)a Kellanovaは、場合によっては合併プロトコルを終了する際に支払うべき7.5億ドルの停止費と、場合によっては合併プロトコルを終了する際に支払うべき13億ドルの逆停止料とを含む。 (V)Kellanova既存持分報酬の処理、および合併完了後にKellanova従業員福祉を維持する契約の修正

2024年8月11日に甲側最高経営責任者から手紙が届きました電子メール至れり尽くせり カヒランドさんは、カヒランドさんが8月8日の電話会議で示したスケジュールに到達できないと表明した。甲の最高経営責任者は、甲は納得できるものを提供できると述べた。 建議書

 

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職務調査情報の取得を求め、より多くの時間をもって甲側取締役会を招集して正式な提案を提出することを要求した

同じく2024年8月11日、魏のハハローハさんはカヒランさんに電話をかけ、カヒランドさんと党の討論の様子を闻いた。 A潜在的な買収取引について。9.Cahillaneさんは、甲方最高経営責任者がより多くの時間を与えて正式な提案を提出するよう要求し、その要求に応じて、 カヒランさんは、甲がカイラノバとの買収取引を希望する場合、進行を加速させる必要があると甲社最高経営責任者に伝えた。カヒランさん繰り返しケラノバに興味がある KellanovaはMARSとの買収取引を求めており、Kellanovaの顧問はMARSの顧問に合併協定に関するすべての重要な問題を取締役会に伝えたことを示している

同じく2024年8月11日、スカデンの代表はコクランに合併協定改正草案を送った。他の点では 合併協定改正草案(I)Kirklandが8月11日の合併協定草案で提案した毎月の取引費用を削除し、(Ii)任意の文書提出に必要な具体的な締め切りを削除した 監督管理承認はコクラン8月11日草案の提案に従って行わなければならず，(Iii)コクラン8月11日草案で提出された“負担の重い条件”資産剥離上限を受け入れ，(Iv)8.5億ドルの資産剥離上限を提出する. Kellanovaは、合併プロトコルの終了時に支払うべき停止費と、場合によっては合併プロトコルの終了時に支払うべき12億ドルの逆停止費とを含む。 (V)コクラン8月11日草案に規定されているいくつかのKellanova配当金の待遇を拒否し、(Vi)従業員の福祉および補償に関連するいくつかのチノの大部分の修正を受けた 合併を完了する

2024年8月11日にシンプソン·サッチャーの代表がコクランに修正された債務草案を送りました 承諾書です

2024年8月12日、ゴールドマン·サックスとコクランのそれぞれの代表と Kellanovaは仮想会議を開催し、Skadden 8月11日の合併プロトコル草案と合併プロトコル草案中の重要な開放プロジェクト、およびKellanovaのキー開放プロジェクトに対する応答を討論した。今回の議論の後 2024年8月12日コクランの代表はスカーデンに手紙を送りました電子メール統合プロトコルに残っている重要な開放プロジェクトに対するKellanovaの提案について概説する。この提案には月に1回のものも含まれている 2025年3月31日以降に合併が完了していない場合には、普通株1株当たり83.50ドルに加えて0.14ドルの取引費用を支払い、(Ii)には8億ドルの停止費を含む Kellanovaが合併プロトコルを終了する際に支払うべき費用，(Iii)には，マースが場合によっては合併プロトコルを終了する際に支払うべき12.5億ドルの逆停止費が含まれている. (Iv)Skadden 8月11日の合併協定草案でマースが提出したいくつかのKellanova持分奨励に対する提案処理、および(V)提案による従業員との福祉および 合併完了後の補償は、SkaddenはSkaddenの8月11日の合併合意草案で受け入れられなかった

同じく2024年8月12日、ゴールドマン·サックスの代表は以下のようにシティにケラノバの提案を伝えたイーメールです。シティの代表はゴールドマンに、ケラノバの提案はマース取締役会会議期間中にマース取締役会に伝えられたと述べた

同じく2024年8月12日、スカデンの代表はコクランに合併協定草案の鍵となる開放プロジェクトに関する反提案を送った。 その他の事項を除いて，この提案(I)はKellanovaが8月12日の提案で提案した毎月の自動見積費用を拒否し，(Ii)Kellanovaが合併協定終了時に支払うべき8億ドルの停止費を受け入れた. 場合によっては、および(Iii)は、場合によっては合併プロトコルを終了する際に支払われる12.5億ドルの逆停止料をマースが受け入れた

カヒランさんは2024年8月12日に魏ヘローハさんに電話し、マージプロトコルの草案に残っている未解決点について議論する。 ヴェラハさんはカヒランさんに、マースはいかなる形のカッカ代も受けないと表明した。その後、2024年8月12日にはカヒラン、さん、ゴールドマン、コクランのそれぞれの代表や高官が ケラノバの経営陣は仮想会議を開催し、カヒランさん魏ヘロハさんと合併プロトコルの草案のキーオープンポイントについての通話を開始しました

 

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2024年8月12日にスカデンの代表はコクランに改訂された 逆に提案する。逆提案は毎月の自動見積費用を引き続き拒否し、残りのいくつかの公開された従業員に関する事項を受け入れた

同じく2024年8月12日、シンプソン·サッチャーの代表はコクランに債務承諾書の改正草案を送った

2024年8月13日，カヒランドさん，ゴールドマン·サックスとコクランのそれぞれの代表，そして ケラノバは仮想会議を開催し，マースが8月12日に改訂した合併協定草案における鍵となる開放ポイントに関する逆提案を検討した。カヒランさんは魏ヘローハさんとの彼の議論によると、火星はできないと指摘しました。 任意の形での価格決定を受け入れることを希望し、カヒランドさんは、8月12日に修正された逆提案の条項は“最高と最終的”だと考えています。議論の結果、カヒランさんはコクランを許可しました Skaddenとの統合協定が決定された

同じく2024年8月13日にスカデンの代表とコクランの代表が開催されました 統合プロトコル草案における開放的な要点を交渉して決定するための仮想会議

2024年8月13日にも Simpson ThacherはKirklandに修正された債務約束書の草案を送った

2024年8月13日にコクランの代表は カヒランさんとケラノバの上級経営陣メンバーとのコークランドでの議論の後、Skaddenの代表に合併プロトコル修正草案を送信しました。合併協定改正草案は見積費を廃止した マース氏が8月12日に改訂した反提案で考慮した残り未解決の従業員について受け入れた

開けています 2024年8月13日、取締役会はビデオ会議を通じて特別会議を開催した。ケラノワの上級管理職メンバーやゴールドマン、コクラン、ラザドのそれぞれの代表も出席した。提案された合併最終形式 会議の前に取締役会に合意を提供した。この会議で，カヒランさんは甲方首席執行役員との議論の最新状況を理事会に紹介し，それ以外にも待ちリスクについて議論した。 キャラノバ買収提案を提出した甲側は、シティの代表がゴールドマンにキャラノワが他の潜在顧客との交渉を遅延させたと判断した場合、マースは交渉を終了するというメッセージを伝えたからだ。 買い取り者

その会議でも、コクランの代表は合併協定の最終条項の最新状況を紹介した。 重要な開放プロジェクトを全面的に検討する決議には、他にも、提案された毎月の電報料の廃止、ケラノバが場合によっては支払うべき8億ドルの停止費、12.5億ドルが含まれる。 マースは場合によっては支払うべき逆解約費、閉鎖の条件、そして様々な従業員のこと

そうなんです。 会議では、ゴールドマン·サックスの代表が取締役会とともに合併考慮の財務分析を検討し、2024年8月13日現在、2024年8月13日までに取締役会に意見を提出した 仮定、制限、資格及びその意見に記載されている他の事項は、普通株保有者に支払われる合併対価(Kellanova所有(又は国庫保有)の株式を除く) Kellanovaの完全子会社、MARS、AcquirorまたはMerge Sub(またはMARSの任意の他の子会社)、および保有者は、以下の規定に基づいて、そのような株の評価を適切に要求し、すべての点で遵守する。 財務的観点から言えば、合併協定(“合併協定”第262条)による株式保有は、当該等所有者にとって公平である。ゴールドマン·サックスの観点は本依頼書で“The 合併-ケラノワ財務顧問の意見-ゴールドマン·サックス有限責任会社の意見。この会議でも、Lazardの代表は取締役会と共に合併審議の財務分析を審査し、提出した。 これは，2024年8月13日までに，Lazardが#年に行った審査による様々な仮定，準拠した手順，審議の事項，資格と制限に基づいて取締役会に意見を提出したものである その意見については，普通株式保有者に支払う合併対価(Kellanova所有(又は国庫保有株式を除く)，Kellanovaのいずれかの完全所有株式

 

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子会社、MARS、買収又は合併子会社(又はMARSの任意の他の子会社)及び保有者がその正当な要求に基づいてそのような株式を評価し、すべての点で遵守する株式 財務的な観点から見ると、合併中の株主)は当該等保有者に対して公平である。Lazardの観点は，本依頼書の“合併-金融の意見”と題する章でより全面的に記述されている KellanovaのコンサルタントであるLazard Fr≡res&Co.LLCの意見

その会議で議論され 合併協定と合併協定で行われる他の取引(“合併”の節で述べた要因を含む)を審議する—取締役会の提案とその理由 合併“)、取締役会メンバー一致：(I)合併を含む合併合意の条項とその考慮された取引を決定することは、KellanovaおよびKellanovaに対して公平であり、その最適な利益に合致する。 株主；(2)KellanovaとKellanova株主の最大利益に適合することを決定し、前記条件に従って前記条項に従って合併を行うことを規定する合併協定を締結することが望ましいことを宣言する (3)合併協定の締結及び交付が承認されたこと，合併協定の下でKellanovaの契約その他の義務を履行し，合併協定を完了すること 合併協定に記載されている条項に基づいて、合併協定に記載されている条件に基づいて合併を制限する；(Iv)決議は、DGCLによる合併協定の採択をKellanova株主に提案し、(V)指示を採択する。 合併協定はKellanova株主がその会議で審議するために提出される

2024年8月13日の夜 ケラノバとマースは合併協定に署名し、マースは署名した債務承諾書を提出した。2024年8月13日の同じ夜マースとケロッグ財団信託基金とある種の ゴンダー家と関連した実体と信託基金

2024年8月14日午前、取引を開始する前に ニューヨーク証券取引所、Kellanova、マース社の普通株は共同プレスリリースを発表し、合併を発表した

委員会の提案 取締役会とその合併の原因

取締役会が合併提案について提案することを考える時、あなたはすべきです 合併における私たちの役員と役員の利益があなたと違うかもしれない、あるいはあなたとは違うかもしれないということを認識してください。取締役会は，合併を評価·交渉する際に，他の事項を除いて，これらの利益を意識して考慮している 合意と合併、そして合併提案はKellanova株主の承認を得ることを提案する。“合併--Kellanova取締役と執行者の合併における利益”と題する節を参照。 71ページからです

取締役会は2024年8月13日に開催された特別会議で満場一致で採決され、 他の事項を除いて、今回とこれまでの取締役会会議：

 

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合併協定を決定する条項及び行う予定の取引を含む 合併は、KellanovaとKellanovaの株主に公平であり、彼らの利益に最も合致する

 

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これがケラノバとカイラノバの株主の利益に最も合致することを確認し、発表した。 “合併協定”に規定されている条項と条件に基づいて、“合併協定”の適用条項に従って合併を行うことを規定する“合併協定”を締結する

 

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合併協定の署名と交付を承認し、ケラノワの契約と 本協定項の他の義務及び合併協定に規定されている条項及び条件に従って合併を完了する

 

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Kellanova株主がDGCLによる合併協定を通過することを提案することを決定した。

 

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統合協定の通過をKellanova株主に提出することを指示しました その会議です

 

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そこで取締役会はKellanovaの株主投票を提案しました 特別会議で合併提案に“賛成”した。

決定と提案をしたとき，監査委員会は相談した Kellanova経営陣、その法律顧問Kirkland、およびその財務顧問Goldman SachsとLazardの代表と、“合併--合併の背景”と題する節でさらに説明する。取締役会が審議した 統合協定を評価する時のいくつかの要素。取締役会はこれらの要素を全体として審議したが、各要素に相対的な重みを与えておらず、全体的に関連要素が有利で支持されていると考えられている。 それは合併協定に対する決定と提案だ。連合委員会の決定と提案を支持する要素は(どのような要素が必ずしも相対的重要性の順に列挙されているとは限らない)を含む

 

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普通株の現在と歴史市場価格、変動性、取引情報 Kellanova株主が合併で受け取った1株83.50ドルの合併対価格は割増を表している

 

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2024年8月2日現在、前の完全取引日の1株当たり終値より約33%高い ロイター通信が発表した記事によると、マース氏はケラノワの買収を模索している(“影響を受けていない日”)

 

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年の最高終値より約33%高い 第二52週の取引日影響を受けていない日までの期間

 

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約44%以上30日前の取引周期巻. 影響を受けていない日までの加重平均価格(“VWAP”)；

 

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約42%以上第二90日の取引日VWAP以前の期間 影響を受けていない日

 

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ケラノバの現在と未来のビジネス環境、経済、市場、 業界全体の状況、現在のレジャー食品業界の競争環境、およびこれらの要素がケラノワとケラノワの独立上場企業としての計画の実行に与える影響

 

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合併における1株当たり83.50ドルの現金支払い価格は、確実性、即時価値、および 独立会社と同等の価値を実現するためのスケジュールとして、リスク、不確実性、およびKellanovaをより長く実現する可能性があるKellanova株主に流動性を提供する

 

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ケイラノバが合併協定を締結していなければ、かなり長い時間があるかもしれないと思います。 普通株1株当たりの取引価格が1株当たり3.50ドルに達して維持されるまでの時間(管理層の予測が完全に実現されていると仮定しても)

 

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Kellanova株主が直面している潜在的価値、収益、リスク、不確実性と 合併の可能な戦略選択(可能な代替業務合併及び独立上場企業の可能性の保留に係る場合を含む)、並びに合併のタイミング、リスク及び可能性 このような代替案を完成させるとともに，取締役会が他の潜在的な戦略買収者や他の第三者が短期的に合理的な価格で取引する可能性が高いと考えていることを考慮すると マースが提供する価格よりも高く、他の潜在的戦略買収者または他の当事者との潜在的取引は、合併よりも大きな規制不確実性(ベースベースを含む)に関連する可能性がある。 ロイター通信は2024年8月4日にKellanovaの潜在戦略取引に関与していると推測した文章を発表した後、潜在的な購入者は、本依頼書で次のように題する。 合併-合併の背景”);

 

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ケイラノバがより高い価格やそれ以上の価格を追求すれば、火星との有利な機会を失うかもしれない。 Kellanovaが合併協定を締結する前にKellanovaと戦略的取引を行うことに興味がある可能性のある他の第三者と議論することと、このような過程がもたらす可能性のある負の影響を求める場合 ケイラノバのビジネスに影響を与えるかもしれません

 

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実際取締役会とケラノバの上級管理職はケラノワの外部と調整しています 法律·財務顧問は，マースと合併協定中の価格や他の条項や条件について積極的に公平な交渉を行い，マースの1株当たりの要項価格を最初から向上させた. 交渉が終わるまで、これらの交渉の後、普通株の1株当たり83.50ドルは、マースが支払いたい合併協定と条項の実行日までの最高価格だと信じている。 統合協定には，全体的にKellanovaに最も有利な条項が含まれており，MARSはこれらの条項に同意し，全体的に考慮することを望んでおり，それぞれのものを含む統合協定の包括的な条項を含む. 双方の当事者の陳述、保証、キノと停止権、そして最後に合意された費用は合理的で習慣的である

 

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ゴールドマン·サックス代表が取締役会とともに検討した合併を考慮した財務分析は ゴールドマン·サックスが2024年8月13日に取締役会に提出した口頭意見は、2024年8月13日に提出された書面意見で確認され、その日までに 仮定、制限、資格及びその意見に記載されている他の事項は、普通株保有者に支払われる合併対価(Kellanova所有(又は国庫保有)の株式を除く) Kellanovaの完全子会社、MARS、AcquirorまたはMerge Sub(またはMARSの任意の他の子会社)、および保有者は、以下の規定に基づいて、そのような株の評価を適切に要求し、すべての点で遵守する。 合併協定(DGCL(262)条)によると、財務的観点からは、“合併-ケラノバ財務顧問の意見-ゴールドマンの意見”という文章でより全面的に説明されているように、このような所有者は公平である。 サックス有限責任会社“

 

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Lazardの代表取締役会とともに検討した合併考慮の財務分析 Lazardが2024年8月13日に取締役会に提出した口頭意見のように，提出日が2024年8月13日であることを書面で確認し，その日までに様々な仮定に基づいて制度されている Lazardは，その意見，普通株式保有者に支払う合併対価(所有(又は保有株式を除く))についての審査，従う手続，考慮事項及び行う資格及び制限 Kellanova)、Kellanovaの任意の完全子会社MARS、AcquirorまたはMerge Sub(またはMARSの任意の他の子会社)が所有する株式、および所有者が以下の規定によりこのような株式の評価を適切に要求する株式、および 財務的な観点から見ると、“合併-ケラノバ財務顧問の意見-意見”でより全面的に説明されているように、合併中の保有者は公平である。 Lazard Fr®res有限責任会社“；

 

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Kellanovaは合併協定条項の下で十分な経営柔軟性を持っている。 その業務は合併完了前の通常の過程である

 

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合併協定はKellanovaが四半期ごとに定期的に株主に支払うことを許可する。 合併未解決期間の配当は、四半期ごとに一定の最高額を限度とする

 

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条件と他の条件に基づいて、合併は適時に完成する高さを決定します 合併協定に規定されている条項は、“会社の重大な悪影響”の定義を含むいくつかの慣行例外の事実があり、マースはその合理的な最大の努力を尽くして迅速にすべてを取ることを強く約束した。 行動してすべてのことをする

 

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すべての政府エンティティが合併協定に従ってその義務を履行するために必要なすべての許可、許可、同意、命令、承認を得る (“合併協定-他のチノおよび合意--合併完了の努力；規制承認”により全面的に記載されているように、重い条件基準に制限されている)、および承認を必要としない) マースの株主が

 

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火星が行った約束は合理的な最善を尽くして何も避けたり消したりすることです 合併協議当事者が確実に実行可能な状況でできるだけ早く合併を完成させることができるように、任意の政府実体が主張する可能性のある独占禁止法または貿易規則法 合併協定によって規定される激務条件基準)は、任意の政府エンティティが法廷で提起した任意のクレームに訴訟によって異議を提起することを約束し、いかなる制限が解除されたか、または終了したことを回避することを含む。 合併の終了を阻止する法令、命令、または判決

 

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合併協定に記載されている成約条件は、これらの条件は数量的かつ範囲的に限られており、 Kellanovaの陳述および保証の正確性に関する場合は、通常、会社の重大な悪影響を受ける(本委託書の“合併”と題する部分によって定義される 合意--陳述と保証“)資格；

 

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取締役会がある第三者に情報を提供して交渉する能力 この場合、合併協定を終了し、8億元の終了料を支払った後、より高い提案を受け入れるために合併協定を終了します(取締役会はこの場合、これは合理的で慣例的であり、不適切に何も阻止することはありません Kellanovaを買収することに興味があるかもしれません)

 

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統合プロトコルは、統合が完了する前に終了し、場合によっては 以下の場合に関連する場合：(一)必要な規制承認及び許可を得ることができなかった場合、又は(二)政府エンティティの命令の発効及び継続的有効、又は法律の通過又は効力(それぞれの場合 高速鉄道法案または任意の外国投資法についてのみ)、合併を禁止、禁止または不法に完了するか、または(Iii)任意の規制承認または規制承認を得る条件としての負担の重い条件 負担条件を含むか、含むか、または合併の終了時に発効する法律または命令が負担条件をもたらすことを承認すると、マースは12.5億ドルの停止料をケラノバに支払うことを要求されるだろう(ただし、 取締役会は当時の状況では合理的だと考えていた)

 

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外部日付は2025年8月13日(2つの自動で ６か月場合によっては延長)、取締役会はこれが合併を完了するのに十分な時間であると考えている

 

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養子縁組に賛成票を投じないKellanova株主は法定評価権を得ることができる プロトコルを統合し、DGCL 262節に規定されたすべてのプログラムを他の方法で遵守する

 

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実際、合併の完了はKellanova株主の承認を待たなければならず、彼らは所有するだろう。 合併協定を受け入れたり拒否したりする機会；

 

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合併協定が取締役会の一致承認を得た事実は，取締役会は以下のメンバーで構成される Kellanovaまたはその任意の子会社従業員の独立取締役ではなく、合併条項を評価、交渉、推薦する際に、社外財務と法律顧問の提案を聞いた。 協議する

 

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実際、合併は融資条件の制限を受けず、マースはすでにそれを表明している。 合併が完了した場合、買収側は、合併協定に規定された支払金額を支払うのに十分な資金を持つ

 

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買収側と合併子会社がMARS合併協定に基づいて負う義務の担保 買収と合併子会社が合併協定下の義務を履行することに実質的な保証を提供し、Kellanovaの取引確定性を増加させる合併協定

 

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ケロッグ財団信託、G.Zachary Gundに関連するいくつかのエンティティ、およびいくつかの信託 Gundファミリーに関連するGundファミリーは、合併を支持する投票合意に同意し、2024年8月13日現在、Gundファミリーは合計普通株総流通株の約20.66%を保有している。

 

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合併はマース株主の承認を必要とせず，リスクも伴う このような投票に関連しています

 

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Kellanovaはマース、買収、合併子会社の具体的な業績を求める権利がある 合併の発生を促進し、他の合併協定違反を防止する義務；

 

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経験、名声、財務状況に基づいて、合併を完成させる可能性 マースの能力は、マース前に大型·複雑買収の記録を完成させることを含む

はい。 審議過程において、監査委員会はまた、潜在的な積極的な要素、いくつかの不確定要素、リスクとその他の潜在的な消極的な要素を考慮し、考慮し、他の以外に、以下の要素(どのような要素があるか)を含む。 必ずしも相対的重要度の順に現れるとは限らない)：

 

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Kellanova株主は未来の成長潜在力や Kellanovaは合併と合併協定が予想される他の取引を完了した後、Kellanovaが個人会社になるので、Kellanovaの将来の任意の価値増加から利益を得る

 

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合併のすべての条件が適時に満たされないか、または放棄する可能性、および合併が 不完全さと、ケラノバの業務、運営、財務業績、株価への潜在的なマイナス影響

 

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合併がKellanovaの販売、運営に及ぼす潜在的な負の影響を公開する 業績、株価、キーパーソンを引き留める能力、およびサプライヤー、顧客と従業員との関係

 

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Kellanovaの合併完了前の業務展開の制限，要求 Kellanovaは通常の手順で業務を展開し、Kellanovaが特定の行動を取ることを阻止するが、特定の制限されており、これらはすべてKellanovaがビジネスの機会を待つ前に行われることを遅延または阻止する可能性がある。 合併を完了する

 

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実際、いくつかの限られた例外を除いて、統合合意期間内に、ケラノワは ケラノワの入札について質問や提案を求めることは禁止されている

 

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合併契約の締結及び合併完了に係るコスト(その多く Kellanova経営陣の合併完了に要する時間と労力は、その業務運営を混乱させ、その財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

 

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買収者が合併を完了する義務及び買収者が合併を終了する権利の条件 場合によっては統合プロトコル；

 

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Kellanova株主が合併を承認しない可能性がある危険；

 

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実際、合併の完了には規制部門の承認が必要であり、これは合併が延期される可能性がある。 必要な規制の承認を得ることができない可能性があります

 

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統合プロトコルは、統合が完了する前に終了し、場合によっては 反独占審査を受けられなかった場合、マースは12.5億ドルの停止費をケラノバに支払うことを要求され、これはケラノバが反独占審査による損失を補償するのに十分ではないかもしれない。 この場合、統合プロトコルの終了

 

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Kellanova株主の合併協定や取引による訴訟リスク 統合協定が期待していること

 

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合併対価格は現金で構成されていて、普通アメリカ連邦所得税を払います。 目的は、“合併--アメリカ連邦所得税の考慮要素”と題する節でより全面的に述べた

 

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一部のKellanova役員や幹部は合併に関連した利益を持っているかもしれない。 Kellanovaの利益は、本委託書が“合併-Kellanova役員と幹部の利益”と題する節で述べたように、Kellanova株主としての彼らの一般的な利益とは異なる可能性がある、またはKellanova株主としての彼らの一般的な利益とは異なるかもしれない 合併中“；及び

 

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本依頼書タイトル部分が指す性質の他のリスクと不確実性 ケラノワ氏が米国証券取引委員会に提出した文書では、“第1 A項で述べたリスク”を含む“前向き声明”が言及されている。ケラノバの年次報告書の“リスク要因”10-K上には 2023年12月30日までの年度。より多くの情報については、このエージェント宣言タイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という部分を参照してください

上記のすべての要因やその他の要因を考慮して、監査委員会はリスク、不確実性、 合併協定及び進行しようとする取引に関する制限及び潜在的マイナス要素は、すでに合併プロトコル及び取引に関連する積極的な要素及び潜在的利益にカバーされている。 それによって想定された、これはそれの決意と提案を支持する。そのため、取締役会は合併協定を締結することがKellanovaとその株主に公平であり、その最適な利益に合致すると一致している

上記の監査委員会審議の要因に関する議論は、詳細ではなく、実質的な要素を含む必要がある。 取締役会で審議する。取締役会は、上記の各要素及び取締役会メンバーが適切であると考えられる他の要因に基づいて、集団で合併合意を承認する結論を達成した。種類が多いことにかんがみて 合併を評価する際に考慮される要因のうち、取締役会は、決定を行う際に考慮される具体的な要因を定量化したり、他の方法で相対的な重みを割り当てることは不可能であると考えており、そうしていない。 提案します。また，委員会の各メンバーは，その個人のビジネス判断をこの過程に適用し，異なる要因に異なる重みを与えることが可能である.取締役会は以下の事項について具体的な決定をすることを約束しなかった どのような要素または任意の要素があるかどうかの特定の側面は、その最終決定を支持するか、または支持しない。監査委員会はケラノワとの議論を含め、それが入手可能なすべての資料に基づいて提案した。 上級管理職と外部法律と財務顧問。なお、本部分の監査委員会の理由及びいくつかの資料の解釈は前向きであり、参照すべきである 28ページからの“前向き情報に関する戒告声明”という節で提案された要因。したがって、取締役会はKellanova株主が合併に賛成票を投じることを提案しました プロポーズする

監査されていない予測財務情報

Kellanovaは、当時の今年度の財務と運営業績予測を指導してきたにもかかわらず、 もちろん、ケラノワは未来の業績に関する長期的な予測を他の方法で大衆に提供しないだろう。なぜなら、他の以外にも、未来の時期の財務業績と 基本的な仮定と推定では実現できない可能性がある

 

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取締役会がKellanova業務を評価する一般的な手続きの一部として 戦略と財務状況、ケラノバ経営陣は慣例を準備しています遠隔取締役会に提出する計画です。♪the the the遠隔計画には何らかの内容が含まれている 非公開で監査されていない独立のKellanovaの財務予測(“財務予測”)。財務予測権限Kellanovaの財務コンサルタントは その財務分析と意見の目的をまとめた本依頼書では“Kellanova財務コンサルタントの合併−意見−ゴールドマン·サックス有限責任会社の意見”と“ 合併-Kellanova財務顧問の意見-Lazard Freres&Co.LLCの意見

財務予測 公開開示のために準備されているのではないので、必ずしも公表された米国証券取引委員会基準又は米国公認会計士協会が制定した基準を遵守して作成しなければならない。 予想財務情報又は公認会計原則(“公認会計原則”)を列報し、会社が他の方法で公開開示した予測と一致した上で作成してはならない。財務予測 本文書に含まれる内容は、ケラノワの経営陣によって作成され、ケラノワ管理職が担当します。Kellanovaの独立監査員は、監査、審査、検査、アセンブリ、またはアプリケーション合意の手続きを持っていません。 したがって、Kellanovaの独立監査人はこれについて意見を述べたり、他の形態の保証を提供しない。Pricewaterhouse Coopers LLP報告書は引用により本に組み込まれている この文書はKellanovaが以前に発表した財務諸表に関するものだ。それは財政的予測まで延長されず、そうしてはいけないと解釈されてはいけない

以下にまとめる財務予測は、Kellanova株主の訪問のための財務予測のみです。 合併に関する提案された情報は、取締役会、ゴールドマン·サックス、およびLazardに提供され、合併協定または任意の合併によって投票されるかどうかについてKellanova株主に影響を与えるために、本依頼書に含まれていない。 他の目的。Kellanova、取締役会、ゴールドマン、Lazard、マース、またはそれらのそれぞれの関連会社、コンサルタント、または他の代表は、以下の事項の有効性、合理性、正確性、または他の株主に以下の事項の有効性、正確性、または 財務予測に対する財務予測の完全性またはKellanovaの最終業績。本依頼書に財務予測要約が含まれていることは、承認または Kellanova、取締役会、ゴールドマン、Lazard、マース、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社、コンサルタント、または他の代表の代表は、財務予測またはその中に含まれる情報が重大であることを表す。含まれています 本委託書の財務予測要約は、Kellanovaまたは財務予測を受けた任意の人が当時考慮しているか、または現在、財務予測が必要であると考えてはならない 未来の実際の事件の予測について、この情報はこのように依存してはいけない。Kellanova経営陣は、財務予測は合理的な基礎の上で作成され、最適な見積もりと判断を反映していると考えている。 当時のKellanovaの経営陣に提供され、Kellanova経営陣が知っていることと手紙について、予想される行動計画とKellanovaの現在までの予想される将来の財務業績を紹介した。 情報はもう用意されています

以下に概説する財務予測は、具体的な数字がありますが、多くのことに基づいています 他の事項を除いて、必然的に、将来の経済、競争、規制、金融市場状況、およびケラノバ業務の特定事項の判断の変数と仮定に関連し、それぞれの場合に、現在 財務予測を作成する日付は、このすべてが難しいか予測不可能であり、多くはケラノワの統制範囲内ではない。さらに、財務予測は変化する可能性のある仮定を反映し、 実際の結果、ケラノバ事業の改訂後の見通し、一般的な業務または経済状況の変化、または発生したまたは発生する可能性のある任意の他の取引または事件の多重解読を受けやすい 財務予測を作成する時には予想されなかった。したがって、実際の結果は財務予測における結果と異なり、かつ実質的な差がある可能性があるため、財務予測は視されてはならない。 未来の経営結果の保証は、これに依存してはいけない。財政的予測は何年も関連しているので、その性質によると、それらは毎年より大きな不確実性を受けるだろう

 

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財務予測には以下の仮定と推定が含まれており，反映されている 53.53^研究開発ケラノワ2025年度の1週間：

 

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2025年から2027年までの各年度の有機ベースの純売上高成長率は4%に近い。

 

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2025年度調整後の営業利益成長率は8%(53%の利益)研究開発週)、2026年度は5%、2027年度は7%である

 

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調整後の営業利益率は2025年度の15%から2027年度の16%まで様々。

 

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調整後のEBITDA利益率は2025年度の18%から2027年度の19%まで様々であった

 

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2025年度調整後の1株当たり収益は8%、2026年度は7%、2027年度は9%増加。 そして

 

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2025年度、2026年度、および2027年度の自由キャッシュフロー成長率は、それぞれ7%、8%、7%であった。

財務予測は、合併や買収や他のビジネスモデルによる業務拡張は行われないと仮定している。 また、財務予測は、財務予測を作成した日以降に発生するいかなる状況、取引や事件も考慮しておらず、財務予測を作成した日以降に発生するいかなる変動や支出も発効させない。 合併の日は、合併の結果または合併の任意の影響(合併が完了できなかったことを含む)を含む

適用された証券法に別の要求がある以外に、Kellanovaは財務予測を反映するために更新または他の方法で修正するつもりはない。 財務予測を作成した日後に存在する場合、または将来のイベントの発生を反映して、任意またはすべての基本的な仮定が間違っていることが証明されてもよい。保証できない 財務予測における財務結果が実現されるか、または将来の実際の財務結果が財務予測で推定された結果と実質的に異なることはない。このような状況と固有の不確実性にかんがみて 財務予測では、Kellanovaの株主は財務予測に過度に依存しないように注意されている。過去の財務諸表に合わせて財務予測を評価すべきである 米国証券取引委員会に提出された公開文書の他の情報も含まれています

実際の結果に影響を与える可能性のある重要な要素と 財務予測の実現可能性は、連邦、州と地方各レベルの監督行動、消費者の食品選好或いは購入行為の変化、一般経済状況、外国を含む一般経済状況を含むが、これらに限定されない。 為替レート、投入コストインフレおよび金融、債務、資本、信用または証券市場の中断、業界および市場動態、競争、およびケラノワ#年年次報告書に記載されているリスクおよび不確実性表格10-K表2023年12月30日現在の会計年度とその後の四半期報告表格子10-Q表と現在以下の方面について報告している表格8-k。参照また，本依頼書では“前向き情報に関する戒告声明”と題する部分である

財務予測に含まれるいくつかの計量は、公認会計基準に従って計算されていない財務計量であるこの非GAAP財務報告書は評価基準をGAAP財務測定基準の代替品とすべきではなく、異なる可能性がある非公認会計基準と財務報告から措置 他社に使われています。また，固有の限界もある非公認会計基準の財務報告ではGAAP報告書に含まれる必要がある費用およびクレジットを含まないので、測定基準非GAAP財務報告書はこれらの措置は、公認会計原則に基づいて作成された財務措置と併せて考慮すべきであり、代替措置とするのではない。金融機関への金融措置 顧問は米国証券取引委員会規則から除外された非公認会計基準と財務問題についてしたがって、これらの措置は開示規則に関する米国証券取引委員会の制約を受けない。 非公認会計基準財務報告提案された業務統合(例えば、合併)に関連する開示措置(開示が本委託書等の文書に含まれている場合)は、 そうでなければ入金する必要があるA非公認会計基準財務報告公認会計基準の財務指標の測定。帳簿を照合する非公認会計基準財務報告措置は？ 取締役会はそれに関連する準備や依存を持っていません

 

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その財務分析の目的として、合併協定またはゴールドマン·サックスまたはLazardを考慮する。したがって、Kellanovaはどんな財政的措置の入金も提供しなかった。 財務予測に含まれています

次の表は財務予測の概要です

 

		財政年度
($、1株当たりの金額を除いて100万ドル)		2024E				2025E				2026E				2027E
純売上高		$	12,782			$	13,366			$	13,670			$	14,098
調整後の営業利益(1)		$	1,865			$	2,016			$	2,120			$	2,273
調整後EBITDA(1)		$	2,235			$	2,401			$	2,553			$	2,741
調整後純収益(1)		$	1,281			$	1,361			$	1,439			$	1,550
税引後純営業利益		$	1,322			$	1,506			$	1,595			$	1,705
自由キャッシュフロー(2)		$	1,050			$	1,119			$	1,208			$	1,289
レバレッジフリーキャッシュフロー(3)		$	1,102			$	1,348			$	1,359			$	1,533
調整して1株当たりの収益(1)		$	3.70			$	3.99			$	4.26			$	4.63

 

(1)	調整後の営業利益、調整後の純収入、調整後の1株当たり収益は非公認会計原則財務措置は、いずれも公認会計基準に基づいて計算され、再編計画の影響を排除し、取引のコストを剥離するように調整されている時価で値段を計算する年金計画(サービスコスト、利息コスト、計画資産予想収益率およびその他の定期年金純コストを含まない)、商品契約、特定の権益の調整 投資とある外貨契約、金利スワップ収益とその他の比較可能性に影響を与えるコスト。調整後のEBITDAは非公認会計原則以前の収益を代表する財務指標 利息、税項、減価償却及び償却を、上記のように調整する

(2)	自由キャッシュフローは非公認会計原則財務指標、純現金と定義します 事業活動から財産増加の支出を差し引くことで提供される

(3)	レバレッジフリーキャッシュフローは非公認会計原則純額に相当する財務措置 税引後営業利益に減価償却と償却を加え、資本支出を減算し、運営資本及びその他の貸借対照表項目の変化を加え/減算し、その他を加える/減算する現金ではない品物です。

ケラノバの財務顧問意見

同社はゴールドマン·サックスとLazardをそれぞれ合併に関する財務顧問に招聘した

ゴールドマン·サックス有限責任会社の意見

合併を評価するために開催された取締役会特別会議で、ゴールドマン·サックスは口頭意見を提出し、その後得られた 提出日は2024年8月13日の書面意見、すなわちその日までに、ゴールドマン·サックスの書面意見に記載されている仮定、制限、制限、条件に基づいて、合併対価格は 普通株式(Kellanova所有(または国庫保有)の株式、Kellanovaの任意の完全子会社、MARS、AcquirorまたはMerge Sub(またはMARSの任意の他の子会社)が所有する株式、および 合併協定によれば、合併協定に基づいて、保有者が当該等の株式の評価を適切に要求し、各方面で当該等の規定を遵守することは、当該等所有者の財務にとって公平である

ゴールドマン·サックスが取締役会に提出した書面意見は全文であり、その中で仮説を提出し、手続きに従った。 ゴールドマン·サックスは，その意見を提供する際に行った審査の考慮および制限を，本依頼書添付ファイルEに掲載した。本依頼書に記載されているゴールドマン·サックスの意見要約は保留されている ゴールドマン·サックスの書面意見全文を参考にして。ゴールドマン·サックスのコンサルティングサービスとその意見は

 

54

取締役会は合併時に提供される情報と協力を考慮しており、この意見は普通株式保有者がどのように投票すべきかに関する提案を構成していない 合併または他の事項について

上記の意見を提示して実行することについて その他の事項のほか、ゴールドマン·サックスは金融分析を振り返った

 

•

“統合協定”；

 

•

株主に提出する年報および年報表10-Kのです。 2023年12月30日、2022年12月31日、2022年1月1日までの財政年度

 

•

修正されたWK Kellogg Co表10と派生製品ケラノバから来た

 

•

株主に提出されたいくつかの中間報告及び表上の四半期報告10-Q Kellanova

 

•

Kellanovaが株主に与えた他の通信；

 

•

Kellanovaのいくつかの公開によって提供された研究アナリストの報告；

 

•

Kellanova経営陣が作成したいくつかの内部財務分析と予測(と呼ばれる) “財務予測”は、“いくつかの監査されていない予測財務情報”と題する節にまとめられており、この部分は(51)ページから始まり、高盛カイラノバの使用のために許可されている。

ゴールドマンはケイラノバの上級管理職のメンバーとも Kellanovaの過去と現在の業務運営、財務状況と将来の見通し；普通株の報告価格と取引活動を回顧した；Kellanovaと類似会社のいくつかの財務と株式市場情報を比較した。 その証券公開取引のある他の会社に情報を提供し、食品業界と他の業界の最近のある企業が合併した財務条項を審査し、このような他の研究と分析を行った。 それが適切だと思う他の要素を考慮した

意見を述べる目的でゴールドマン·サックスは 取締役会は、独立した責任を負うことなく、それに提供され、議論または検討されたすべての財務、法律、規制、税務、会計、および他の情報の正確性および完全性を依存し、仮定する。 これを確認します。この点で、ゴールドマン·サックスは、監査委員会の同意を得て、これらの予測は、Kellanova経営陣が当時入手可能な最適な推定と判断を合理的に反映した上で作成されたと仮定している。ゴールドマン·サックス Sachsは資産および負債(任意または有、派生、またはその他を含む)を独立して評価または評価していない表外資産や負債)またはそのいずれか その会社はこのような評価や評価を受けていない。ゴールドマン·サックスは、合併を完了するために必要なすべての政府、規制、または他の同意および承認は、何の不利な要素もなく得られると仮定している。 合併に対する期待収益の影響はその分析に何の意味もない。ゴールドマン·サックスはまた、合併は、いかなる条項も放棄または修正することなく、合併協定に規定された条項に従って完了すると仮定している。 その影響はその分析にどんな意味のある条件でもある

ゴールドマン·サックスの観点は根本的な問題を解決していない Kellanovaが合併に参加する商業的決定について、またはKellanovaが利用可能な任意の戦略的選択と比較して、合併の相対的な利点については、法律、規制、税務、または会計事項も含まれていない。ゴールドマン·サックス サックスの意見は、普通株式(Kellanova所有(または国庫保有株式を除く)、Kellanova完全子会社MARS所有株式、Kellanova完全子会社MARS所有の株式のみを財務的に解決した。 合併又は合併子会社(又はMARSの任意の他の子会社)及び保有者は、DGCL第262節に基づいて当該株式の株式の評価を適切に要求し、その意見日まで、 合併プロトコルにより当該等所有者に支払われる合併対価格。ゴールドマン·サックス

 

55

サックスは、合併協定または合併の任意の他の条項または態様、または任意の他の合意または文書の任意の条項または態様についていかなる意見も発表しておらず、意見も発表していない。 合併協定が予期する合併または合併に関連する締結または改訂は、任意の他のカテゴリ証券の所有者に対する合併の公平性、または任意の他のカテゴリ証券所有者が合併について徴収する任意の合併対価を含む。 債権者またはケラノバの他の有権者；ケラノバの任意の上級者、役員または従業員、またはそのような人に支払われた任意の補償の金額または性質が公平であるかどうかに関するものでもない。 合併は、普通株式(Kellanova所有(または国庫に保有している株式を除く)、Kellanovaの任意の完全子会社MARSが所有する株式、買収または合併した普通株式保有者に支払われる合併対価にかかわらず 附属会社(又はマースのいずれかの他の附属会社)及び所有者は、合併協定又はその他の規定に基づいて当該等の株式の株式の評価を適切に要求し、当該等の株式の保有者は、合併協定又はその他の規定に基づいて各方面でDGCL第262節を遵守しなければならない。ゴールドマン·サックス 普通株のいつでも取引価格、または信用、金融および株式市場の変動がKellanova、買収、マースまたは合併に与える潜在的な影響、または影響について、サックスは何の意見も発表しなかった。 Kellanova、AcquirorまたはMARSの支払能力または生存能力、またはKellanova、AcquirorまたはMARSが満了したときにそれぞれの債務を支払う能力の統合について。ゴールドマン·サックスの観点は必然的に経済や通貨や ゴールドマン·サックスが意見を発表した日に有効な市場やその他の条件やゴールドマン·サックスに提供された情報は、状況に応じてその意見を更新、改訂、再確認する責任を負わない。 その意見が発表された日以降に発生する事態や事件。ゴールドマン·サックスの観点はゴールドマン·サックスの公正委員会によって承認された

財務分析概要

♪the the the 以下は、ゴールドマン·サックスが上記の意見を提出して取締役会に提出した重要な財務分析の概要である。しかし，次の要約は正しくない ゴールドマン·サックスが行った財務分析は、説明された分析順序もゴールドマン·サックスがこれらの分析に与える相対的な重要性または重みを表すものではない。財務分析のいくつかの要約には提供された情報が含まれている 表形式で表示する。これらの表は、ゴールドマン·サックスの財務分析の完全な記述ではない、各要約の全文と共に読まなければならない。他に説明がある以外に、以下の量子化情報 ある程度、市場データに基づいており、2024年8月12日またはそれ以前に存在する市場データ、すなわち取締役会が合併を承認した日前の最後の取引日に基づいており、必ずしも現在の市場を示しているとは限らない。 条件

隠れたプレミアムと多重分析

ゴールドマン·サックスは#年合併協定により普通株式所有者に支払われた1株当たり83.50ドルの現金を計算した 以下に関連している

 

•

2024年8月2日、つまりメディア発表前の最終取引日、普通株の1株当たりの終値は62.98ドルだった 火星と取引される可能性のある報道が公になった

 

•

普通株の最高取引価格は62.98ドルです 52週間2024年8月2日までの期間(“52週間高“)；

 

•

普通株式出来高加重平均価格は58.09ドルです30日間2024年8月2日までの期間(“30日VWAP“)；および

 

•

普通株式出来高加重平均価格は58.69ドルです90日2024年8月2日までの期間(“90日 VWAP 」。

 

56

これらの計算の結果は以下のとおりである

 

1株当たり参考価格		隠れ保険料 代表からなる 1株83.50ドル
2024年8月2日現在の終値は62.98ドル			33	%
52週高62.98ドル(干渉なし)			33	%
30日間のVWAP58.09ドル(干渉なし)			44	%
90日間のVWAP58.69ドル(干渉なし)			42	%

ゴールドマン·サックスは合併1株83.50ドルを乗じてKellanovaの隠れた持分価値を算出した 合併協議に基づく対価格は、Kellanova経営陣が提供し、ゴールドマン·サックスが使用する2024年8月12日までの普通株の完全希釈流通株数を承認した。 在庫株方法を採用する。そしてゴールドマン·サックスはケイラノバを調整した純債務(財務純債務を含む)と 2024年6月30日現在、非持株権益、未合併実体への投資と保険売掛金の調整)は、Kellanova経営陣が提供し、ゴールドマン·サックスの使用を許可している

これらの情報を利用して、ゴールドマン·サックスはケラノバを以下のように計算した

 

•

Kellanovaの隠れた企業価値は、Kellanovaの12ヶ月間のEBITDAの倍数です。 2024年6月30日現在、ケラノバの経営陣が提供している

 

•

Kellanovaの隠れた企業価値は、Kellanova 2024、2025年度EBITDAの倍数である。 2026年にはすべての状況が予測に反映されています

これらの計算の結果は以下のとおりである

 

		倍数
以下の倍数で表される暗黙的な企業価値：
2024年第2四半期LTM EBITDA			16.4x
2024年度EBITDA			16.0x
2025年度EBITDA			14.9x
2026年度EBITDA			14.0x

割引キャッシュフロー分析例

これらの予測を利用して、ゴールドマン·サックスはKellanovaに対して説明的なキャッシュフロー割引分析を行い、一連の説明的なものを得た。 普通株の1株当たりの権益価値。使用年中キャッシュフローと割引率6.00%から7.00%までの割引慣行は，Kellanovaに対する加重平均コストの見積りを反映している. 資本については、ゴールドマン·サックスの現在値、2024年6月30日現在、(I)予測に反映されるケラノワ2024年7月1日から2027年12月31日までの間の無レバレッジ自由キャッシュフロー推定、および (2)Kellanovaの一連の例示的な端末値の算出方法は、Kellanovaが2027年に生成する調整後EBITDA推定数にEV/LTM EBITDA倍数を12.0 xから14.0 xの範囲に適用する。 予測が反映しているように(永久成長率は1.0%から2.6%の間であることが分析されている)。EV/LTM EBITDA倍数の範囲は，ゴールドマン·サックスがその専門的な判断と経験を用いて推定し，考慮した。 Kellanovaとある上場会社の歴史取引倍数は、以下の“精選上場会社取引倍数”の部分で述べられる。ゴールドマン·サックスは申請によりこのような割引率を獲得しました Kellanovaの目標資本構造重み、長期債務コスト、企業固有の入力を必要とする資本資産定価モデル(CAPM)税引後 恒久的超過現金の収益率(あれば)、将来適用される限界現金税率とケラノバのベータ係数、および米国金融市場のいくつかの財務指標

 

57

ゴールドマン·サックスはKellanovaの これは現在の値の範囲にありますそして、ゴールドマン·サックスは、Kellanovaの説明的な企業価値範囲からKellanova調整後の純債務金額(財務純債務を含む)を減算した。 非持株権益、未合併実体への投資と売掛金)2024年6月30日まで、Kellanova経営陣が提供し、ゴールドマン·サックスの使用を許可して、一連の説明的なものを得る。 ケラノワの持分価値。ゴールドマン·サックスはその後、その結果得られた説明的株式価値範囲を、Kellanova経営陣が提供した2024年8月12日までの普通株の完全希釈流通株数で割った。 ゴールドマン·サックスの使用を許可し、Kellanovaは在庫株方法を使用して、普通株の1株当たりの説明的権益価値68.42ドルから83.82ドルの範囲を得た

将来の株価分析の図解現在値

これらの予測を利用して、ゴールドマン·サックスは1株当たりの未来価値の隠れた現在値に対して説明的な分析を行った。 普通株です。この分析では，ゴールドマン·サックスはまず2024年から2026年12月31日までのKellanovaの隠れた企業価値を計算し，以下の一連の説明的なEV/NTM EBITDA倍数を適用する方法である. ケラノヴァの11.5倍から14.5倍と推定されています1年制それぞれ2024年から2026年までの例年ごとの12月31日までの長期調整後EBITDAである。この例示的な範囲のEV/NTM EBITDA倍数推定はゴールドマン·サックスがその専門的な判断と経験を利用したものであり、Kellanovaとある上場企業の現在と歴史EV/NTM EBITDA倍数を考慮すると、以下のようになる。 この部分のタイトルは“上場企業取引倍数精選”である

ゴールドマン·サックスはその後 Kellanova 2024年6月30日現在の調整後純債務(財務純債務と非制御的権益調整、未合併実体への投資および売掛金を含む)、Kellanova経営陣と ゴールドマン·サックスの使用を許可したKellanovaは、2024年から2026年までの各例年のために、それぞれの隠れた企業価値からKellanovaの2024年12月31日までの一連の説明的な持分価値を導出する。 そしてゴールドマン·サックスはこの隠れた株式価値を予測したもので割って年末.年末2024年から2026年までの例年の普通株ごとに完全に希釈流通株数を計算し、 Kellanova経営陣が提供し、ゴールドマン·サックスの許可を得てKellanovaによって使用された情報を使用して、普通株当たりの隠れた未来価値(配当を含まない)を得る。ゴールドマン·サックスはその後累計を追加しました 2024~2026年の終了前に普通株式保有者に支払われる予定の1株当たり普通配当金は、普通株式1株当たりの隠れた未来価値が予測される範囲(含む)を使用する 配当金)。6.9%の説明的割引率を適用することにより，Kellanovaの株式コストの見積りを反映して使用する年中慣例によるとゴールドマン·サックスは 2024年6月30日には、Kellanovaのために導出された普通株式1株当たりの理論的未来価値と、2024年から2026年までの各カレンダー年度終了時に支払われる予定の普通株1株当たりの配当金が含まれる。ゴールドマン·サックス 資本資産定価モデルを適用してこのような割引率を得ることは、KellanovaのBetaや、米国金融市場の一般的ないくつかの財務指標を含む会社のいくつかの投入に特定する必要がある。この分析は 普通株式1株当たりの隠れ権益価値は60.93ドルから90.01ドルの間の範囲である

保険料を払って分析します

ゴールドマン·サックスは公開された情報を利用して選定された全現金払いあるいは…現金プラス株2008年1月1日から2024年8月12日までの間に発表された買収取引 取引価値が200億ドル以上の米国上場対象企業に関連し、その中で買い手は金融バイヤーではない。公開されて得られる情報を用いて，ゴールドマン·サックスが算出した中央値は25である^{これは…。}100%と75%^{これは…。}観察された取引で支払われた価格の目標最後の取引に対して支払われた価格のパーセント平均割増 買収事項前に影響を受けなかった終値を公表する

 

58

それぞれのトランザクションとターゲット 52週間 株価が高い。次の表は、この分析の結果を示します。

 

前回のプレミアム支払		Undisturbed シェア 価格				52-ウィークハイ 株価.株価
中央値			27	%			13	%
25これは…。 パーセンチル			14	%			7	%
75これは…。 パーセンチル			32	%			23	%

ゴールドマン · サックスによる上記データのレビューと、その専門的な判断と経験に基づき、 ゴールドマン · サックスは、 （ i ） 未支配株価に対して支払われた先行プレミアムについて、 14% ～ 32% の参考範囲を適用し、 （ ii ） 未支配株価に対して支払われた先行プレミアムについて、 52週間 高い株価、 7% から 23% の例示的なプレミアムの基準範囲、それぞれの場合、乱れていないと 52週間 普通株式の高終値 2024 年 8 月 2 日 62.98 ドル。この分析の結果、普通株式 1 株当たりの暗黙持分価値は、 （ i ） 前回の原価に対するプレミアム 71.80 ドルから 83.13 ドル、および （ ii ） 前回のプレミアムについては 52週間 高い株価は 67.39 ドルから 77.47 ドルです

先例取引倍数

ゴールドマン·サックスは、2008年以来の食品業界の以下の選定取引と関連しているいくつかの公開可能な情報を分析した。 各公開情報の選定取引について、ゴールドマン·サックスは、以下の点で支払われる全ての合併対価格計算に基づいて、適用対象会社の隠れEV/FY 1(または次年度)EBITDAを比較した。 この取引は、対象企業の第1年度EBITDAの倍数であり、このような選択された取引毎に最も近い利用可能な取引業者推定に基づいている。選ばれた取引に参加した会社は一社もありませんが Kellanovaと直接類似しており、選定取引に参加する会社の運営は分析目的のために、Kellanovaのいくつかの業績、業界規模、および 製品の概要

以下の表にこの分析の結果を示す

 

食品精選先例 取引記録
お知らせ 日取り		目標.目標		買い入れ心理		EV/FY 1 EBITDA
2023年9月		Hostess Brands社		J.M.スモーク社		17.2x
2018年6月		頂点食品		コニゲラブランド会社		15.9x
2017年12月		スナイダー·ランスは 株式会社		金宝湯会社		19.6x
2017 年 9 月		ボブ · エヴァンス · ファームズ		株式会社ポストホールディングス		15.1x
2017 年 2 月		ミード · ジョンソン · ニュートリション · カンパニー		レキット · ベンキザー · グループ plc		18.9x
2016年7月		ホワイトウェーブ · フーズ株式会社		ダノン S. A.		21.5x
2015 年 3 月		クラフトフーズグループ		H. J. ハインツホールディングス		15.5x
2014 年 7 月		ヒルシャー · ブランズ · カンパニー		タイソン · フーズ株式会社		16.2x
2013 年 02 月		H. J. ハインツ社		バークシャー · ハサウェイと 3 G キャピタル		13.4x

 

59

食品精選先例 取引記録
お知らせ 日取り		目標.目標		買い入れ心理		EV/FY 1 EBITDA
2010年1月		吉百利会社		クラフトフーズグループ		12.1x
2008年4月		WMです。小矢札。会社		マース · インコーポレート		17.6x
中央値						16.2x

以上の計算結果とゴールドマン·サックスに基づいて様々な ゴールドマン·サックスは、12.1倍から21.5倍のEV/FY 1 EBITDA倍数の基準範囲を選択し、Kellanova経営陣が提供するKellanova第1年度EBITDAに適用した。 Kellanovaのための一連の隠れた企業価値を得る。そして、ゴールドマン·サックスは、隠れた企業価値範囲からKellanova調整後の純債務金額(財務純債務および非持株調整を含む)を差し引く 利息、未合併エンティティへの投資、および保証金)2024年6月30日現在、Kellanova経営陣によって提供され、ゴールドマン·サックスの許可を得てKellanovaが使用して、一連の例示的な持分価値を得る。 ケラノワのために。ゴールドマン·サックスは、業績をKellanova経営陣がゴールドマン·サックスの使用を提供し、承認した2024年8月12日までの普通株の完全希釈流通株数で割って使用した。 在庫株方法は、普通株1株当たりの隠れ権益価値が58.81ドルから118.63ドルの間の範囲であることを得た

選択しました 上場企業の取引倍数

参考までにゴールドマン·サックスはいくつかの金融を回顧し比較しました Kellanovaの情報は、本節では“選定会社”と呼ばれる以下の食品業界上場企業の対応する公開利用可能な財務情報と推定倍数に対応する。

おやつを食べる

 

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よい時の会社

 

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Mondel®z国際会社

 

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株式会社ペプシコー

店のセンター

 

•

キャンベル · スープ · カンパニー

 

•

コナグラ · ブランズ株式会社

 

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ゼネラルミルズ株式会社

 

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J. M 。スムッカー · カンパニー

 

•

クラフト · ハインツ · カンパニー

Kellanova と直接匹敵する企業はありませんが、公開されているため選ばれた。 分析の目的で、 Kellanova の特定の事業または財務特性と類似すると考えられる特定の事業または財務特性を持つ食品産業の上場企業。

ゴールドマン · サックスは、 8 月 12 日の財務 · 取引データに基づいて様々な財務倍数と比率を計算 · 比較しました。 2024 年、ゴールドマン · サックスが公開ファイルから入手した情報を使用。対象企業については、ゴールドマン · サックスは、その他の指標の中でも EV / NTm EBITDA 倍数を計算しました。

 

60

これらの計算結果の要約は以下のとおりである

 

精選会社		EV/NTM/EBITDA 多重
中央値-おやつ			14.8x
中央値-商店中心			9.9x

一般情報

公平な意見の作成は複雑な過程であり，必ずしも部分分析や概要説明を行う必要はない. 上記の分析や要約の部分内容を選択し，分析を全体として考えることなく，ゴールドマン·サックスの観点の背後にある過程に対する不完全な見方をもたらす可能性がある.公平性を決定する過程で ゴールドマン·サックスはそのすべての分析の結果を考慮し、それが考慮したいかなる要素や分析にも特別な重みを与えなかった。逆にゴールドマン·サックスは自分の経験と経験に基づいて公平を決定します そのすべての分析結果を考慮して専門的な判断を行う.上記の分析で比較に用いたどの会社や取引もケイラノバや合併と直接比較することはできない

ゴールドマン·サックスがこれらの分析を準備する目的は、以下の財務的観点に対する公平性の意見を取締役会に提供することである 普通株式所有者に支払われる合併対価格(Kellanova所有(または国庫保有)の株式、Kellanovaの任意の完全子会社MARS、AcquirorまたはMerge Sub(または任意の他の子会社)が所有する株式を除く MARS)および所持者は，DGCL第262節の規定により当該等の株式の評価を適切に要求する).これらの分析は評価であると主張しているわけでもなく，必ずしも反映されているとも限らない 企業や証券の価格を実際に売る。未来の結果の予測に基づく分析は、必ずしも実際の未来の結果を示すとは限らず、これは、これらの提案よりも有利または有利ではないかもしれない。 分析する。これらの分析は本質的に不確定であるため、当事者またはそのそれぞれのコンサルタントが制御できない多くの要因や事件に基づいて、ケラノバ、マース、Acquiror、ゴールドマン、または他の誰でもある。 未来の結果が予測と大きく異なる場合、責任を負う

統合考慮は以下のように決定される腕が長いKellanovaとマルスの間の交渉は、取締役会の承認を得た。ゴールドマン·サックスはこのような交渉中にケラノバに提案を提供した。しかしゴールドマン·サックスは具体的なことを提案していません Kellanovaまたは取締役会の対価格金額、または任意の特定の金額の対価格は、合併の唯一の適切な対価格である

上述したように、ゴールドマン·サックスの取締役会に対する意見は、取締役会がそれを制定していることである 合併協定の決定を承認する。上記の要約は，ゴールドマン·サックスが公平な意見について分析した完全な記述ではなく，そのすべてが参考である ゴールドマン·サックスの書面意見は添付ファイルEとして添付します

ゴールドマン·サックスとその付属会社はコンサルティング、引受、ローンに従事している 資金調達、元本投資、販売と取引、研究、投資管理などの財務と非金融類様々な個人と実体のための活動とサービス。ゴールドマン·サックスとその 関連会社及び従業員、並びに彼らが管理している、投資している、又はそれと他の経済的利益を有する基金又はその他の実体共同投資はいつでも購入、販売、保有、または投票することができます Kellanova、MARSの証券、派生商品、融資、大口商品、通貨、信用違約交換と他の金融商品の空手形と投資、Kellanova、MARSはKellogg Foundation Trustの関連会社、Kellogg Foundation Trustは Kellanova、それらのそれぞれの付属会社および第三者、または合併に参加する可能性のある任意の通貨または商品。ゴールドマン·サックスはKellanovaの財務顧問を務め何かに参加しています 交渉は合併を招いた。ゴールドマン·サックスは一定の財務相談および/または引受を提供した

 

61

Kellanovaとその付属会社に提供されたサービスは、ゴールドマン·サックス投資銀行が担当を含めて補償される可能性があります。 ケラノバはいる派生製品ケラノバからのWK Kellogg Coは2023年10月2日に完了した。.の間に2年制2024年8月13日までの間にゴールドマン·サックスは 投資銀行業務は、金融コンサルティングや引受サービスを提供するために、マース、Acquiror、またはそれらのそれぞれの付属会社に採用されておらず、ゴールドマンはこれらのサービスの報酬を認めている。ゴールドマン·サックスは将来的にも Kellanova，MARS，Kellogg Foundation Trustおよびそのそれぞれの付属会社に財務コンサルティングおよび/または引受サービスを提供し，ゴールドマン·サックス投資銀行が補償を受ける可能性がある

取締役会は国際的に公認されている投資銀行会社であるため、財務顧問としてゴールドマン·サックスを選んだ。 合併のような取引について豊富な経験がある。2024年7月17日の書面合意によると、Kellanovaはゴールドマン·サックスを戦略選択審査の財務顧問に招聘した。 合併についての問題です。Kellanovaとゴールドマン·サックスの間の招聘状によると、合併完了後に約9320万ドルの取引費が支払われ、そのうち500万ドルが発表されている。 合併する。さらに、Kellanovaは、弁護士費と支出を含むゴールドマン·サックスのいくつかの費用を返済することに同意し、ゴールドマン·サックスと関係者の様々な責任を賠償することに同意した。 連邦証券法で規定されている責任

Lazard Fr≡res&Co.LLCの意見

KellanovaはLazardを合併に関連した財務顧問に招いた。ラザドの婚約について、ケラノワ Lazardが一般株式(Kellanova所有(または国庫保有)の株式、Kellanovaの任意の完全子会社MARS、AcquirorまたはKellanovaを財務的に評価することを要求する) 合併子会社(又はマースの任意の他の附属会社)、及び所有者は、DGCL第(262)節に基づいて当該等の株式を評価し、各方面で当該等の株式に該当する株式を適切に要求し、当該等の株式に支払わなければならない合併対価 合併中の所有者。2024年8月13日、取締役会の会議で、Lazardは取締役会に口頭意見を提出し、その後、提出日2024年8月13日の書面意見で確認した。 この日に，Lazardがその意見について行った様々な仮定，従う手順，考慮された事項，および行われた審査の制限と制限に基づいて，統合して以下のように考える. 普通株式(Kellanova所有(または国庫保有)の株式、Kellanovaの任意の完全子会社、MARS、AcquirorまたはMerge Sub(またはMARSの任意の他の子会社)が所有する株式、および 合併案における株主(大中華本社第262条)は，当該等株式の評価は，財務的には当該等保有者に対して公平である

ラザッドの書面意見は全文で、日付は2024年8月13日で、その中には様々な仮定が記述されており、従う手続きが記載されている。 考慮した事項およびLazardがその意見について行った審査の制限と制限は，本依頼書の添付ファイルFとして本依頼書に添付し，その全文を参照により本稿に組み込む議事録. Lazardの書面意見、日付は#年8月2024年10月13日、本依頼書全文は添付ファイルFに添付されているLazardの書面意見全文を参照します。 Lazardの意見と本依頼書に含まれる要約は詳細かつ完全である.Lazardの参加とその意見は取締役会(取締役会としての)の利益のために、Lazardの意見 Kellanovaは合併に関する評価を取締役会に提出し、意見発表日までの普通株式(Kellanova所有(または国庫保有株式を除く)保有者に対する公平性のみを財務的に述べた。 Kellanovaの任意の完全子会社、MARS、AcquirorまたはMerge Sub(またはMARSの任意の他の子会社)が所有する株式、および保有者は、上記の規定に基づいて適切にそのような株式の評価を要求し、すべての点で規定の株式を遵守する “大中華本社条例”第262条)によると、合併中に当該等所有者に合併対価を支払わなければならない。Lazardの観点は統合の相対的な利点を扱っていない

 

62

Kellanovaが参加する可能性のある任意の他の取引またはビジネス戦略と比較して、またはKellanovaが合併に参加する基本的な決定の利点。ラザッドの意見は 合併またはそれに関連するいかなる事項についてもどのように投票または行動すべきかという提案を構成していないことを意味する

その意見について、Lazard：

 

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2024年8月13日の合併協定草案の財務条項と条件を審査した。

 

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ケラノワに関連するいくつかの公開可能な歴史的商業および財務情報が検討された。

 

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KellanovaがLazardに提供する以下のビジネスに関する様々な財務予測およびその他のデータの検討 ケラノワ

 

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ケラノバの上級管理職メンバーとカイラノバの業務と将来性について討論した ケラノワ

 

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他の会社に関する公開情報を審査しましたLazardとされています 全体的にケラノバの業務を評価することと関連がある

 

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ラザード社のいくつかの業務合併に関する財務条項を審査した Kellanovaのビジネスを評価する際に一般的に関連していると考えられている

 

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普通株の歴史株価と取引量を振り返った

 

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Lazardが適切だと思う他の財務研究、分析、調査を行う。

Lazardは独立したものではなく，上記の情報の正確性と完全性に仮定して依存する. このような情報の確認。LazardはKellanovaのいかなる資産または負債(または有)、またはKellanovaの支払能力または公正な価値について独立した推定または評価を行っておらず、Lazardもない。 その等の評価値や評価値はいずれもご用意しております。Lazard分析に用いた財務予測については，Lazardは，Kellanovaの同意を得て，これらの予測は現在の最適状況を反映したうえで合理的に作成されていると仮定している. Kellanovaの未来の財政的業績に関する既存の推定と判断。Lazardは、そのような予測またはそれに基づく仮定に対していかなる責任も負わず、いかなる観点も表現しない

しかも、Lazardの観点は必然的に経済、通貨、市場、その他の有効な条件、そして情報に基づいている。 その意見発表日からLazardに提供する。Lazardは，その日付後に発生した状況やイベントに応じてその意見を更新または改訂する責任を負わない.ラザドはさらに信用の変動性は 大口商品と金融市場はKellanovaや合併に影響を与える可能性があり、Lazardはこのような変動がKellanovaや合併に与える影響について意見を述べなかった。ラザードは株価について何の意見も発表しなかった 普通株は合併発表後のいつでも取引することができる。その参加については、Lazardは許可されておらず、潜在的な取引に対する第三者の興味も求められていない。 ケラノワと一緒です。また，Lazardの意見は，Kellanovaが関与する可能性のある他の取引やビジネス戦略と比較した合併の相対的な利点には触れておらず，Kellanovaによる基本的な決定の利点にも触れていない. 合併に参加する

意見を出す際には，LazardはKellanovaの同意により合併が#年に完了すると仮定している 合併協定に記載されている条項に適合し、いかなる重大な条項や条件も放棄または修正しない。Kellanovaの代表はLazardに相談を提供し、Lazardは合併協定が署名時に適合すると仮定した。 ラザドはすべての実質的な側面で草案を検討した。Lazardはまた、Kellanovaの同意の下で、必要な政府、規制、または第三者の承認、および同意を得ることはできないと仮定している。 ケラノバか合併です。ラザッドはやった

 

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合併によって引き起こされる可能性のあるいかなる税金または他の結果についても何の意見も発表されず、Lazardの意見はいかなる法律、税務、規制、または会計事項にも関連していない、すなわち LazardはKellanovaが合格した専門家から必要だと思う提案を得たことを知っている。Lazardはいかなる条項や他の側面に対してもいかなる観点や意見も表現しない(除く) 意見)は、合併の形態または構造、または合併に関連するまたは予期される任意の合意または配置を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない。はい。 さらに、Lazardは、統合された任意の当事者の任意の上級管理者、取締役または従業員、または任意のカテゴリのそのような者に支払われる補償の金額または性質が公平であるかどうか、またはこれに関連する任意の他の態様について、いかなる見方または意見も表明していない。 統合や他の側面の考慮事項

ラザード財務分析概要

以下はラザードが適切と考えて提出したものである 意見を言う。以下に提供されるLazardの財務分析および審査要約は、Lazardの観点に基づく財務分析および審査の完全な説明ではない。公正な意見を準備することは複雑な過程だ。 最適かつ関連する分析および審査方法、およびこれらの方法の特定の場合のアプリケーションの様々な決定に関連するため、簡単な説明は容易ではない。選択する. 以下に述べる財務分析の一部は、以下に述べる財務分析を全体として考慮しなければ、ラザッドの観点に基づく財務分析および審査に不完全な見方をもたらす可能性がある

その意見が得られた場合，Lazardはその財務分析の結果を考慮しており，いかなる要因にも特別な重みを与えていない あるいはそれが考慮した財務分析；逆に、Lazardはすべての財務分析の結果を考慮した後、その経験と専門的判断に基づいて公平に関する決定を下した。その財務目的のために 分析と審査では、Lazardは業界業績、一般業務、経済、市場と財務状況、および他の事項を考慮しており、その多くはKellanovaの制御範囲内ではない。Lazard‘sでは会社、業務、取引は使用されていません 財務分析および審査は、Kellanovaまたは合併協定の予想される合併および関連取引と比較として同様であり、これらの財務分析および審査の結果の評価は完全ではない 数学的です

代わりに、財務分析と審査は財務と運営に関する複雑な考慮と判断に関するものだ。 Lazard財務分析および審査で使用される会社、業務または取引の合併、上場取引または他の価値の特徴および他の要因に影響を与える可能性がある。ラザードの財務報告書に含まれている見積もり 分析および審査、ならびに任意の特定の財務分析または審査によって生成される価値範囲は、必ずしも実際の価値または将来の結果または価値の予測を示すとは限らず、これは明らかに有利またはより有利ではないかもしれない。 ベラザドの金融分析と論評は提案されたことが良い。また、会社、企業又は証券の価値に関する財務分析及び審査は、評価又は反映であると主張しない 会社、企業、あるいは証券は実際に販売されるかもしれない。そのため，Lazardの財務分析や審査に用いた見積り数やそれによる結果自体に大きな不確実性がある

以下に提供される財務分析および検討要約は、表の形態で提供される資料を含む。十分に ラザッドの財務分析と論評を理解し、表は各要約の全文と一緒に読まなければならない。このような表自体はラザドの財務分析と検討の完全な説明を構成していない。考えてみると 次の表のデータは、財務分析および審査の背後にある方法および仮定を含む財務分析および審査の完全な記述を考慮しない場合、誤解または不完全をもたらす可能性がある Lazardの財務分析と論評を見る

他に説明がある以外に、以下の量子化情報は これは市場データに基づいており，2024年8月12日またはそれまでに存在した市場データ，すなわちLazardの観点発表日前の最終取引日に基づいており，必ずしも現在の市場状況を示しているとは限らない

 

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割引キャッシュフロー分析

Lazardは財務予測を用いてKellanovaに対してキャッシュフロー割引分析を行った

割引キャッシュフロー分析は、会社の現在価値を計算することで会社の推定値を得るための推定方法である 会社が予想している将来のキャッシュフロー。会社の“将来のキャッシュフローを予想する”とはその予想される無レバレッジ自由キャッシュフローを指し、“現在値”とは未来の現金の今日または想定日の価値を意味する。 キャッシュフローやキャッシュフローは，推定された将来のキャッシュフローやキャッシュフローを割引率で割引することで得られ，割引率はマクロ経済仮定とリスクの推定，資本の機会コスト，資本構造，所得税を考慮したものである. 期待収益と他の適切な要素

Lazardは分析の目的で一連の企業価値を計算しました Kellanovaは現在値を割引することにより，6.25%から6.75%の割引率を用いて，LazardによるKellanovaの加重平均資本コストの分析(資本資産定価モデルの使用と Lazardは，その専門的な判断や経験に関する考慮要因に基づいて，資本構造，比較可能会社グループのBeta，市場リスクを含む何らかの財務指標を考慮して使用している年中条約，推定(1)税引後Kellanovaは2024年6月30日から2027年末までに生成される無レバー自由キャッシュフロー； (2)Kellanovaの一連の端末値

最終値は1.50%の永久成長率範囲を適用して得られます Kellanovaに対して生成される推定レバレッジフリーキャッシュフローの2.00%。永久成長率はLazardがその専門的な判断と経験に基づいて、財務予測を考慮して推定したものだ

そして、ラザドはケラノワの純債務、売掛金、非持株権を減算し、ケラノワの 2024年6月29日までのすべての場合、Kellanovaが提供した情報に基づいて、企業価値の範囲に応じて未合併実体に投資して、Kellanovaの一連の総持分価値を得る。そしてラザードは範囲を計算しました 1株当たりの隠れ権益価値は、Kellanovaの総資本価値を、以下の会社が提供する情報に基づいて計算される完全希釈普通株数(在庫株方法を用いて決定)で除算する方法である Kellanovaは2024年8月12日まで返済されていない希釈証券について。この分析の結果、1株当たりの配当価値は69.60ドルから79.10ドルの間であり、四捨五入は最も近い0.10ドルであることが分かった

上場企業の精選分析

公開された文書とデータ源を利用して、Lazardはいくつかの財務情報、推定倍数、および市場取引データを審査し、分析した。 選定された発売お菓子や多元食品会社(本節では“選定会社”と呼ぶ)に関連して、Lazardはその専門的な判断と経験から、これらの会社の業務は 通常，本分析の目的に関連している.Lazardは選定会社のこのような情報をKellanovaの該当情報と比較した

本分析の選定会社は以下のとおりである

おやつを食べる

 

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株式会社ペプシコー

 

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Mondel®z国際会社

 

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よい時の会社

多元化雑貨店

 

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クラフト · ハインツ · カンパニー

 

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ゼネラルミルズ株式会社

 

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コナグラ · ブランズ株式会社

 

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金宝湯会社

 

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J. M 。スムッカー · カンパニー

 

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Post Holding，Inc

選択された会社の中にはケラノバと直接比較できる会社はありません。その中には実質的な特徴を持っている会社もあります。 ケラノワとは違いますその専門的な判断と経験に基づき，Lazardは，統合の背景には，単純な定量化分析は決定的ではなく，定性的な判断が関与しているとしている. Kellanovaと選択された会社の業務、財務、経営特徴、将来性の違いは、各社の公開取引価値に影響を与える可能性があり、これも関連している

選定された会社ごとに、ラザードは他を除いて、(1)選定会社の企業価値を審査·比較した。 (株式時価に総債務と売掛金を加え、優先持分と非持株権益を加え、未合併実体への投資を減算し、現金と現金等価物を差し引くと定義される)、2024年8月12日現在、 当該等選定会社の推定調整EBITDAの倍数(適切に調整された利息、税項、減価償却及び償却前推定収益と定義)非再発性プロジェクトと 株式研究アナリストが準備してFactSetによって作成された2025年の例年の他の適切な調整と、(Ii)2024年8月12日までの1株当たり価格は、調整後の1株当たり収益の倍数(希釈後の1株当たり収益と定義する)となる。 株式は、適用されれば、調整後に非再発性プロジェクトと他の任意の適切な調整)は、株式研究アナリストが用意し、FactSetによって2025年の例年にまとめられている。このようにした結果 以下の表に分析結果をまとめた

 

基準.基準		高		ロー		平均する		中央値
おやつを食べる
2025 E調整後のEBITDA		14.9x		14.3x		14.5x		14.5x
2025 E調整後の1株当たり収益		21.1x		19.2x		19.9x		19.6x
多元化雑貨店
2025 E調整後のEBITDA		12.1x		9.1x		10.0x		9.4x
2025 E調整後の1株当たり収益		17.1x		10.8x		13.2x		12.9x

その経験と専門的な判断によると，それ以外にも，以下のような要因を考慮した後， 観察倍数により，Lazardは11.00 x−13.50 xの企業価値/調整後EBITDAの倍数範囲を選択し，財務予測に基づいてKellanova 2025年の推定調整後EBITDAに適用した。この範囲に基づいて 隠れた企業価値とKellanovaの純債務、売掛金、未合併実体への投資、非持株権益、いずれの場合も2024年6月29日まで、Kellanovaが提供した情報に基づいている。 Kellanovaが提供した2024年8月12日までに発行された希釈性証券に関する情報によると，普通株の完全希薄流通株数(在庫株方法を用いて決定)により，本分析は明らかになった. 1株当たりの配当価値の参考範囲は57.20ドルから73.80ドルであり、最も近い0.10ドルに切り捨てる。また，その経験と専門的判断から，他を除いて，このような観察された倍数を考慮してLazard選択和 財務予測によると、14.00 x-19.00 xの価格/調整後の1株当たり収益の倍数範囲をKellanova 2025年度の推定調整後の1株当たり収益に適用した。この分析によると1株当たりの資本価値の参考範囲は 55.90ドルから75.70ドル、丸めて0.10ドル

 

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選定先例取引分析

公開ファイルやその他の公開可能な情報を使用して、 Lazard は Lazard が閲覧した選択された先例取引をレビューし分析しました。 合併の評価には一般的に関連していますこれらの分析を行うにあたり、 Lazard は選択した取引の企業に関連する特定の財務情報と取引倍数を分析し、その情報を 合併に対応する情報です。

具体的には、 Lazard は発表された食品産業の 11 の買収をレビューしました。 2014 年 7 月以来、 Lazard はその経験と専門的な判断に基づいて、この分析の目的に一般的に関連すると考えていました。これらの取引は以下のとおりです。

 

発表日		買い入れ心理		目標.目標
2023年9月		The J. M.スムッカー · カンパニー		Hostess Brands社
2023年8月		金宝湯会社		ソボスブランドズ株式会社
2021年4月		ネスレ S. A.		The Bountiful Company
2021年2月		ホーメル食品株式会社		プランター株式会社 （ クラフト · ハインツのスナックポートフォリオ ）
2018年6月		コニゲラブランド会社		株式会社ピナクルフーズ
2017年12月		金宝湯会社		スナイダー·ランスは 株式会社
2017年12月		KKR		ユニリーバ、事業拡大
2017年7月		マッコーミック & カンパニー株式会社		Reckitt Benckiser Group plc の食品部門
2015年12月		JAb ホールディングカンパニー / 株式会社モンデレズ · インターナショナル		キーリグ · グリーンマウンテン
2015年3月		H. J. ハインツ社		クラフトフーズグループ株式会社
2014 年 7 月		タイソン · フーズ株式会社		ヒルシャー · ブランズ · カンパニー

選定された取引では、目的の会社はケラノワと直接比べものにならず、1社もない。 選択された取引は、合併に直接相当し、これらの選択された取引およびターゲット会社のいくつかは、合併およびKellanovaの取引およびターゲット会社とは異なる特徴を有する可能性がある。その専門性に基づいて 判断と経験について，Lazardは，単純な定量化分析は取引の背景に決定的ではなく，合併条項と業務との差異に関する定性的な判断であるとしている. Kellanovaおよび選択された各取引およびターゲット企業の取引倍数および取引額に影響を与える可能性のある財務および運営特徴および将来性も含まれている。 実際に即している

すべての選択された取引について、Lazardは取引価値を計算した(ターゲット会社の暗黙的なものとして定義されている。 権益価値は、適用取引で支払われた対価格に総債務と保存売掛金を加え、優先持分と非持株権益を加えて、未合併実体への投資を減算し、現金と現金を差し引く 等価物)は，公開文書，ニュース原稿，投資家関係文書中の情報に基づいて，対象会社が取引適用を宣言した際の最後の12カ月調整後のEBITDAの倍数である. Lazardとは“LTM調整後のEBITDA”である

 

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選定された取引および対象会社の財務データは、公開申告文書および他の公開取得可能な情報に基づいている。この分析の結果をまとめた 次の表：

 

基準.基準		25これは…。 パーセンタイル値		中央値		平均する		75これは…。 パーセンタイル値
EV/LTM調整後のEBITDA		15.1x		16.7x		16.5x		18.9x

その専門的な判断により，他の事項を除いて，このような観察された倍数を考慮する. 選定された取引ごとに、Lazardは15.50 x-17.50 xの企業価値/調整後のLTM EBITDA複数の参照範囲を選択し、この複数の参照範囲をKellanova現在に適用した 2024年6月29日、ケラノワの純債務、売掛金と非持株権益を差し引いたものに加え、ケラノワの未合併実体への投資を加え、いずれの場合も2024年6月29日であり、それに基づいている。 Kellanovaが提供する情報は，Kellanovaが提供する発行された希釈性証券に関する情報に基づいて，普通株を除いた完全流通株数(在庫株方法を用いて決定) 2024年8月12日まで。この分析の結果，1株当たりの価値の範囲は78.10ドルから90.20ドルの間であり，最も近い0.10ドルに切り込まれていることが分かった

その他の分析

分析とデータ 以下に述べる情報は監査委員会の参考になるだけであり，Lazard意見を提出する根拠とはならず，他の点でも実質的な影響はない

保険料を払って分析します

公開申告文書中の情報と他の公開されて得られる情報を用いて，ラザードは全現金払い2009年1月1日以来発表された食品業界上場企業の精選買収は、企業総価値が200億ドルを超え、米国の目標に関連している。それぞれの場合 前例取引、Lazardは取引ごとの1株当たりの対価格が目標会社の1株当たりの対価格を超えた金額に基づいて、隠れた割増のパーセンテージを計算する20日間 相関取引前の出来高加重平均価格

その専門的な判断と経験に基づいてLazardはその後応用しました 2024年8月2日の普通株終値に対する1株当たりの割増幅はそれぞれ約20.00%から35.00%、すなわちニュース噂発表前の最終取引日である62.98ドルで計算される。 1株当たりの配当価値は75.60ドルから85.10ドルの間であり、最も近い0.10ドルに切り捨てることが隠されている

研究アナリスト価格 目標.目標

Lazard 、公開されたウォール街株式に基づく株式リサーチアナリストの価格目標をレビューしました 研究報告ですラザードは、そのような価格目標は、 1 株当たり 56.07 ドルから 68.22 ドルまでの範囲であり、 Kellanova の資本コスト 7.0% で 1 年間割引されたことを観察した。

分離後の高 · 低取引価格

ラザードは、 Kellanova ’ s の分離完了後の期間における普通株式の取引価格の範囲を見直しました。 北米の穀物事業である Wk Kellogg Co. は、 2023 年 10 月 2 日。ラザードは、この期間の普通株式の終値が 1 株当たり 48.62 ドルから 62.98 ドルの範囲であったことを観察した。

 

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雑類

Lazardが合併に関連するKellanovaの財務コンサルタントとして提供するサービスについて、KellanovaはLazardに費用を支払うことに同意した。 このようなサービスは1，000万ドルであり，合併完了時に支払い，そのうち200万ドルは公平な意見を提出する際に支払われる.また、ケラノワはラザドのいくつかの費用を返済することに同意した。 Lazardの婚約によって発生する可能性のあるいくつかの法的責任を補償し、Lazardを生成し、補償する。はい2年制ラザードが意見を出した日までの間 LazardはまだKellanovaに財政諮問サービスを提供するために招聘されていない。ラザードは過去にマースにいくつかの投資銀行サービスを提供していたが、Lazardが意見を出す2年前を含めて。 マースのいくつかの買収についてマースに相談したところ、ラザードは約1，700ドルの万補償を受けていた

Lazardはその投資銀行業務の一部として，以下に関連する業務とその証券の評価を継続している. 合併と買収、交渉請負販売、上場と非上場証券の二級流通、私募、レバレッジ買収及び会社とその他の目的の評価と関係がある。さらに通常の授業ではラザドは その関連会社および従業員は、自分の口座や顧客の口座のためにKellanova、MARSおよびそのいくつかの関連会社の証券を取引することができ、そのような証券の多頭または空頭をいつでも保有することができる。 Kellanova、マース、およびそのいくつかの付属会社を代表して証券を取引し、保有する可能性もある。ラザルド意見の発表はラザド世論委員会の承認を得た

ケラノバとマースは以下のように統合考慮を決定した腕が長い交渉、そして 取締役会はそのような合併考慮事項を承認した。Lazardは、財務的観点から普通株式保有者に関する情報を取締役会に提供することを目的として、以上のまとめの分析と審査を行った Kellanovaが所有する(または国庫形式で保有する)株式、Kellanovaの任意の完全子会社、MARS、AcquirorまたはMerge Sub(またはMARSの任意の他の子会社)が所有する株式、および所有者が適切に評価を要求する株式 及び各方面において大中華商業地所有限会社の第(262)節の規定に基づいて、当該等所有者の合併対価を支払わなければならない株式。Lazardは取締役会や他の誰にも具体的な考慮事項を提案しなかったし、表明しなかった。 どんな所与の価格も合併の唯一の適切な対価格だ

ラザドの観点は多くの要素の一つです “--取締役会の提案とその合併理由”でさらに議論されているように、取締役会で審議される。したがって，上記の分析や審査の要約は意見の決定的なものと見なすべきではない 合併考慮の面では、または取締役会が異なる取引を推薦したいかどうか、または異なる考慮を決定することは公平である

Lazardは国際公認の投資銀行会社で、全方位的な金融コンサルティングやその他のサービスを提供している。ラザドは Lazardの経歴、独立性、専門知識、国際的名声、お菓子や多様な雑貨業界への理解、財務コンサルタントを務めた経験を考慮した後、取締役会の財務顧問に選ばれました。 似たようなパートナー関係と戦略的取引で顧問を務める

合併に資金を提供する

合併協定には資金調達に関連した成約条件は含まれていない。しかし、合併協定は確かに買収とマースを要求します。 取引完了時または以前に一定額の融資を受けることを約束し、手元で現金およびマースおよび買収者が入手可能な他の資金源とともに、取引を完了する。買収側が債務融資を受ける 合併に対する約束には、元金総額29，000，000ドルの過渡的な融資手配が含まれているが、いくつかの慣用的な強制的な約束を遵守して減少しなければならず、これらの約束は条項と条件に基づいて買収することができる。 債務承諾書に規定されている条件。貸手が債務承諾書に基づいて債務融資を提供する義務はいくつかの慣例条件の制約を受ける

 

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統合協定はまたKellanovaが提供すると規定している。 代替として、適切に手配、取得、シンジケート、および取引を完了することができる債務融資(または任意の債務証券および/または遅延抽出定期融資の発行、販売または要約を抽出することができる。 債務承諾書が予期している)または任意の交換要約は、マース証券と交換するために、Kellanovaの未償還手形の全部または一部を交換する

合併の何らかの影響

合併提案が本委託書と他の委託書に記載されているKellanova株主の必要な承認を得た場合 合併完了の条件が満たされたり放棄されたりした場合，合併協定はその条項に基づいて他の方法で終了せず，合併子会社は合併に規定する条項に基づいてKellanovaと合併してKellanovaに組み込まれる. 合意する。合併中の生き残り会社として、Kellanovaは合併後もAcquirorの完全子会社として存続する

Kellanovaの再登録証明書は、2023年9月29日となり、2024年4月29日に改訂される( “会社登録証明書”)と添付例は、合併により修正および再記載され、それぞれ本依頼書添付ファイルAの添付ファイルAと添付ファイルBのテーブル(総称して“既存のもの”と総称される 会社組織書類“)には、免除、賠償、立て替え費用に関する規定が含まれており、これらの費用は会社が補償を受ける側に不利ではない(定義参照)。 “合併協議−合併の仕組み；会社登録証明書、定款和尚存会社の役員及び上級管理者”は、82ページから、合併時又はそれまでに発生したものとして又は不作為に係る 発効時期は、会社登録証明書と定款に含まれる時間を基準とします(2024年8月13日)

合併後、 すべての普通株式はMARS実益によって所有され、合併直前の普通株式所有者は合併によって既存のKellanovaに所有権を所有したり、株主になることはないだろう。 会社、買収、マース。したがって、合併直前の普通株保有者は、普通株価値の増加から利益を得ることができなくなり、普通株価値低下のリスクも負うことができなくなる。従う 合併後、マースはKellanovaの任意の価値増加から利益を得、Kellanovaの価値が低下するリスクを負うだろう

有効期間において、有効期間直前に発行及び発行される1株当たり普通株式(普通株を除く) Kellanovaが保有する(または国庫で保有する)株は、発効直前にマースまたはその任意の子会社(Acquirorおよびその子会社を含む)またはKellanovaの任意の完全子会社が直接または間接的に保有する株である。 あるいは当該等の株式を保有する所有者は、DGCL第(262)節に基づいて当該等の株式の評価を適切に要求し、各方面で当該等の規定に適合していれば、合併対価を受け取る権利に変換される。どんな普通株でも Kellanovaが発効直前に在庫株として保有していた株は自動的にログアウトされ、合併対価格を得る権利はなく、以下の会社が直接または間接的に保有する普通株である マースまたはその任意の子会社(Acquirorおよびその子会社を含む)またはKellanovaの任意の完全子会社は、発効直前に返済されておらず、合併を受ける権利に変換されない。 考えてみます

Kellanovaの未償還持分報酬とESPPに及ぼす合併の影響に関する情報は、参照されたい タイトルは“合併プロトコル−カイラノワ激励賞の処理−会社オプションの処理”，“合併プロトコル−カイラノワ激励賞の処理−会社の処理”の章である。 “合併プロトコル−カイラノバインセンティブ賞の処理−会社業績株式単位の処理”，“合併プロトコル−カイラノバインセンティブ賞の処理−カイラノバインセンティブ賞の処理” 会社繰延株式単位“と”ケラノバ激励賞の合併-処理-従業員株式購入計画の処理“

 

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普通株式は現在取引法に基づいて登録され，ニューヨーク証券取引所で取引されている 記号“k”の下で。合併が完了すると、普通株はニューヨーク証券取引所または他の公開市場で取引されなくなる。また、取引法によると、普通株の登録は 中止されました。取引法に基づいて普通株登録を終了した後、ケラノワ株主および米国証券取引委員会に情報を提供する必要はなくなり、取引法の規定、例えば取引法の規定 “取引法”第13(A)又は15(D)節の年次及び四半期報告書の提出の規定，取引法第16(B)節の短線取引条項，及び以下の事項について委託書を提出する要求 取引所法案第14(A)節で開催された株主会議により，Kellanovaには適用されない.マースはケラノバに関するコスト節約の受益者となり、報告の影響を受けなくなる 連邦証券法の要求。

もし合併が完了しなければ、ケラノワへの影響

合併提案が本依頼書の他の場所に記載されているKellanova株主の必要な承認を得ていない場合 Kellanovaの株主は、合併対価格または合併に関連する普通株式の他の支払いを受けないだろう。逆にケラノワは Kellanovaの経営陣は今日運営されているような方法でKellanovaの業務を運営し、Kellanovaは依然として独立した上場企業となり、普通株はニューヨーク証券取引所で上場と取引を継続する。 普通株式は取引法に基づいて登録され続け、Kellanova株主は彼らの普通株式を所有し続け、現在と同じ一般的なリスクと機会に直面し続けるだろう。 普通株式の所有権を尊重する

合併が完了していなければ、これらのリスクと あなたの普通株の将来の価値に対する機会、普通株を含む市場価格が普通株に低下する可能性がある現在の市場価格は市場対合併が 完成します。合併が完了していなければ、ケラノバが受け入れられる他の取引を提供する保証はなく、ケラノワの業務、運営、財務状況、収益、または将来性が不利にならないことも保証されない。 あるいはKellanovaの株主は決して彼らの株から支配権の割増を得ないだろう。統合合意によると、場合によっては、Kellanovaが代替合意に到達するために統合合意を終了することを許可する。 取引する。“統合プロトコル--終了”というタイトルの部分を参照してください

場合によっては もし合併が完了しなければ、ケラノワは買収停止費を支払う義務があるかもしれない。“統合協定-終了料”というタイトルの章を参照してください

合併におけるKellanova社の役員と役員の利益

Kellanovaの役員および役員は、合併において以下の会社の利益とは異なるまたは異なる利益を有する可能性がある 他の株主は、オプション、RSU、PSUとDSUの処理を含み、ESPPに参加し、COC離職政策によって得られたいくつかの解散費福祉、潜在的な総括する負担を軽減するために支払う 規則4999節に徴収された消費税，Kellanova年間インセンティブ計画(“AIP”)による年間ボーナス支払いおよび継続的な賠償カバー範囲の影響。取締役会はこれらの利益を認識し 合併協定と合併を評価·承認する際や、Kellanova株主に合併提案および補償提案の承認を提案する際には、他の事項を除いて、これらの事項を考慮する。これらの利益は 以下、さらに詳細に説明する

オプションの処理

合併が完了し、合併協定条項に適合する場合には、発効時間において、各選択肢 発効直前までの未弁済及び未行使金

 

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合併協定の条項によると、時間はもはや未返済ではなく、現金を得る権利があるように変換されるだろう。 利息は、当該購入持分に制約された普通株式総数と1株当たりの合併対価格が1株当たり株式購入権価格の超過(ある場合)を超える積に相当する。1株当たりに行使するオプションは 価格が1株当たりの合併対価格以上であれば、発効時間からキャンセルされ、何の金も支払われません。現在、すべてのオプションは完全に付与された

気道合併症の治療

接続中に 合併が完了し、合併合意条項に適合する場合、発効時間前に完了しておらず、2024年8月13日までに付与された各RSUは全てとみなされる。 帰属および解約は、現金支払いと引き換えに、利息を問わず、RSUによって発行可能な普通株式数と1株当たりの合併対価格との積の和に相当し、すべての配当等価物を加える。 このRSUに関連する計算すべきまたはクレジット。有効期間において、有効期間の直前に返済されず、2024年8月13日またはその後に付与された各RSUは、ログアウトされ、変換されたRSU現金に変換される。 RSUの1株当たりの合併対価格に、RSUが計算すべきまたは入金されるすべての配当等価物に関する報酬を加えることに相当し、そうでなければ、帰属を含む同じ条項および条件を遵守し続けるであろう。 施行される直前に適用される条項。転換後のRSU現金報酬を持っている人が有効時間または後に合格した雇用またはサービス終了を経験した場合(私たちの幹部が辞任した場合を除く (COC離職政策によって定義されるように)、変換後のRSU現金報酬は、すべて付与され、所有者の終了日直後に支払われ、所有者が署名し、撤回しないことを前提とする。 生き残った会社とその付属会社に有利な債権を発表する

また合併条項によると 協定とCOC退職政策によると、私たちの現職幹部が発効時間後に十分な理由で退職した場合、彼らの転換後のRSU現金奨励(ある場合)は、役員が雇用された日数に比例して授与されます。 最初の帰属期間には、執行官が実行する限り、生き残った会社及びその付属会社に有利な債権解放を撤回しない

多発性硬化症の治療

接続中に 合併が完了し、合併合意条項に適合する場合には、発効時間の直前に完了していない各PSUは、適用される履行期間が適用される場合にはホーム(I)とみなされる。 有効時間の前に終了し、最高実績レベルを仮定するか、または(2)適用されたパフォーマンス期間が有効時間前に終了していない場合には、目標および実績に基づく大きな者を#年に廃止する。 現金支払いと引き換えに、利息を問わず、(A)と(1)の積(1)と、PSU(上記(I)または(Ii)項(適用状況に応じて)で決定された普通株式総数との積)の和に相当する。 (2)1株当たりの合併対価及び(B)当該等PSUが計上すべき又は入金されたすべての配当等価物(この現金総額は“PSU現金支払い”)である。またPSUの所有者がいなければ 有効期間が最高パフォーマンスレベルに達した場合、PSUの最高パフォーマンスレベルでの価値差額(すべての計上またはクレジット配当を含む)に相当する追加現金留保支払いが得られます。 このようなPSUの等価物)と所持者が有効時間に受け取った支払い(この差額，すなわち“PSU現金報酬変換”)は，以下の項目に適用される履行期間の最終日に支払われる. 対応するPSUは、所有者が継続して雇用されること、または所有者が無断で雇用を終了すること、またはCOCサービス政策に参加する任意の個人(私たちを含む)に制限される 上級管理職)は、辞任には十分な理由があり、保有者が実行すれば、生き残った会社及びその付属会社に有利な債権放出を撤回するのではない

 

72

直流ユニットの処理方法

有効期間中に、有効時間の直前に完了していない各DSUは、 持株者は、適用される会社福祉計画に指定された時間に、規則第409 A節の規定により、1株当たりの合併対価格及び全配当金に相当する現金(利息を除く)を受け取る DSUに関連する等価物またはクレジットは計算されるべきである

役員が保有する未帰属株式賞の価値と非従業員役員.取締役

私たちが持っている未帰属持分報酬の推定総価値は 管理職は，我々が指定した管理者と，2023年1月1日以来管理者を担当している者を含め，合併が終了したと仮定する. 2024年9月3日(“株式奨励締め切り”)またはそれに続いてKellanovaが無断で採用を終了する(COC退職政策の定義参照)または 実行幹事の賃金は約160 430 179ドルであるという十分な理由がある。この価値には、持分奨励期限の後に付与される可能性のある追加的な持分報酬は含まれていない。この値は株式数を乗じて計算される このような報酬の基礎として、これらのPSUは、合併一株当たりの価格(フーダーさんのPSU以外のPSUの最大実績を想定)で、これらのPSUは、彼の退職後も比例して付与される資格があり、比例配分を想定しています。 本開示の場合、有効時間はTargetに帰属し、このような報酬に関連して計算されるべきまたは入金されるべきすべての配当等価物を含む。我々の非従業員役員(当該等を含む) 2023年1月1日からこの職務を担当してきた人)は、帰属していない株式奨励金を何も持っていない

未帰属資産の推定価値 以下の“合併-指定された役員への支払いの潜在的取引支払い要約”という章を参照してください

従業員の株購入計画の処理

発効時期の前に、ケラノワはESPPを修正し、8月13日から施行されるすべての参加者の賃金控除選挙を凍結する可能性がある。 2024年。また、Kellanovaは、発効期間によって規定されるように、または必要なすべての行動を取るだろう：(I)2024年8月13日以降、ESPPによって新たな調達期間が開始されることはなく、(Ii)はないだろう。 2024年8月13日までの有効性に基づいて、ESPP下での参加者の賃金控除選挙の金額を増加させ、現在の提供期間内に、先に当選した賃金控除を除いて、他の入金はない、(3) いかなる個人も、2024年8月13日以降から発効時間までESPPへの参加を開始してはならない；および(Iv)ESPPによって発行された各未行使の購入権は、所定の日より早い日に全面的に行使される。 この購入期間の購入日(2024年9月30日)および発効日の前日(任意の参加者の賃金控除は、参加者に返還された普通株購入には適用されない)(最終 購入日“)。Kellanovaは、最終購入日の少なくとも10日前に各参加者に通知し、発効時間のすぐ前にESPPを終了する

COCサービス政策

私たち全員が 執行官たちはCOCサービス政策に参加する。COC離職政策は、参加者が理由なく雇用関係を終了した場合(死亡又は 障害)、または参加者がKellanova(それぞれCOC離職政策で定義されている)の支配権変更後2年以内に、または参加者がこれを証明した場合に辞職する 終了は、制御権変更を達成するために、または制御権変更に関連するまたは予期される制御権変更を達成するために合理的な計算のステップをとった第三者によって開始される(このような終了毎に、“COC終了”と呼ばれる)。はい。 COCが終了すれば私たちの幹部は

 

73

以下の解散費と福祉を受ける権利があるが，執行されなければならない撤回ではないクレームと遵守を発表する いくつかの制限的な条約：

 

•

行政幹事の“年間基本給”の2倍に相当する過払い (計算方式は行政幹事の年内最高月給の経年化額1年制制御権変更前の期間又は制御権変更後の任意の時間)及び(Ii) “目標年間ボーナス”(算出方法は、ケラノバ年間奨励計画の下での目標年間ボーナス率に年間基本給を乗じた幹事である)

 

•

終了日のある年度の比例配分の目標年間ボーナス(“COC離職政策 比例配分のボーナス“)(合併協定の条項に基づいてより多くの金額を支払わなければならない場合は、以下の節で”合併-Kellanova役員と役員の合併における利益--年間“と題する節で述べる ボーナス“)；

 

•

幹事の執行以前に繰延された任意の報酬(任意の支払利息または収入と一緒に 未払い休暇賃金は、任意の限定福祉または他の退職計画の下での福祉の精算と同値な超過と、幹事が所有する任意の超過または補充退職計画を実行する。 執行幹事が契約終了後もケイラノバで2年間再雇用された場合、受け取ります終わりましたこのような計画に基づいて実行幹事の実利益に支払うか対応する精算等価物 終了日

 

•

年間継続して執行幹事および/または執行幹事家族のための福祉保険を提供する 適用されるKellanova計画によると、最長2年以下、適用可能なKellanova計画が提供可能なより長い期間であり、そのカバー範囲は、全体的に(I)次の最も有利な適用計画のうちのより有利な勝者を下回らないべきである。 その間のいつでも発効します120日制御権変更前の期間と(2)カイラノバ同業者幹部制御権変更後の任意の時間に通常有効な適用計画。 上記2年間を実行幹事の任意の福祉計画下の退職者福祉(あれば)資格のサービスポイントに計上する

 

•

株式奨励の帰属と使用可能性のために提供された2年間の連続雇用控除。 この条項は、未完成の株式報酬の合併協定の条項および条件に適用されるであろう

 

•

再就職サービスは、発生した納税年度を終了した後の第2の納税年度まで、 その範囲と提供者は実行幹事によって選択されるだろう

“COCサービス政策”は上記の条件を規定している 解散費と上級管理者は従業員の規定に従った福祉非招待状契約(終了後最大1年)と永久共同けなすものではない聖約

COC離職政策には“最高純価値”削減も含まれている この条項によると、COC解散費政策によって得られた解散費は、規則第280 G節にいう“パラシュート払い”を構成する場合には、以下の者が徴収する消費税を払わなければならない。 規則第4999条(“消費税”)は、(I)全数提供又は(Ii)を1.00元未満に減少させ、その等の福祉のいかなる部分にも消費税を払わなければならないようにする。 上記の額は、執行幹事が以下の時間により大きな額の福祉を得ることになります税引後このような福祉の全部または一部が消費税を払わなければならないかもしれないとしても、そうだ

COC分離政策により，この統合は“制御権変更”を構成する.定量化のための推定価値 上記のようにカイラノバが任命された幹部に支払われる解散費と福祉は次の表を参照され、タイトルは“任命された役員合併に関する報酬”である

 

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第280 G節毛利率

合併に関して、KellanovaがAcquirorと交渉した後に任意の幹部(および他のいかなる幹部とも)を合理的に信じるならば。 “規則”(280 G)節で指す“不合格個人”)は、ある行動をとって“規則”第4999節の影響を軽減した後、パラシュート超過支払い、ケラノバを得ることができるか、または獲得する権利がある その名の個人に弁済することができる税引後任意の消費税の基礎は、発効期間が2024年であれば、最高限度額は50，000，000ドルであり、発効期間が2024年後であれば、最高限度額は25，000，000ドルである

年間ボーナス

“によると 合併協定によると、買収者または既存の会社は、非役員従業員の報酬と一致する比例配分された年間ボーナスを各役員に支払うことになり、その年度の発効時期 発生(このボーナス，“期末年度ボーナス”)は，次の両者の中で大きいものを基準とする：(1)目標業績と(2)実績をもとにカレンダー適用年末の実績を外挿する. 時間は、取締役会の報酬と人材管理委員会(“給与と技術委員会”)が合併協定条項に基づいて発効時間前に誠実に決定する。会計年のボーナスは？ 合併がない場合には、年間ボーナスは同時期に支払われるが、適用される役員が適用される支払日前に引き続き後任会社又はその付属会社に雇用されるか、又は、 その前に、(I)担当者の解雇は、(I)既存の会社によって“根拠”なしに行われ、(Ii)死亡または障害によって終了するか、または(Iii)担当者によって“良い理由”に基づいて終了する(“ビジネス行動基準”で定義されるように)。 政策)(そのような終了のたびに、停止された執行官が実行される限り、存続している会社及びその付属会社に有利なクレーム解放を撤回しない限り、“有資格終了”)を実行する。もし執行官が 条件を満たす終了期間において、実行幹事は、(A)期末年次ボーナス、合併なしに年間ボーナスを支払いながら支払うこと、および(B)COCのうちの大きな1つを得る権利がある。 退職政策は比例してボーナスを分配する(“合併-Kellanova役員と幹部の合併における利益--COC離職政策”の一節参照)

合併後に買収側と合意した

本委員会が本の発表を依頼した日まで、ケラノワのいかなる幹部もいかなる新しい合意、手配も締結していない。 合併後の報酬、奨励報酬、または会社に雇用された条項および条件について、買収側またはその任意の関連会社と了承された。今のところどの家とも Kellanovaの執行者は、合併が完了する前または後に、買収側またはその付属会社とそれについて話すことができる。 合併後まだ残っている会社に雇われています

指定された役員への支払いの潜在的取引支払いの概要 高級乗組員

次の情報は法規第402(T)項で要求されるものであるS-K Kellanovaの指定実行者が統合によって得られる可能性のある合併または合併に関する補償については、上記で述べたように“ 合併--Kellanova社の役員と役員の合併における利益“これらの金額の計算仮定：(I)発効時間は持分奨励締切日、すなわち仮定した持分奨励締切日に発生する。 本項で開示する目的のためにのみ行われる合併は、(Ii)1株当たりの合併対価格は普通株当たり83.50ドルに相当し、(Iii)指名された幹部はいかなる追加の株式報酬も得られていない 株式奨励期限の後、(Iv)PSU現金支払いは、目標業績レベルの有効時間に支払い、(V)任命された各役員は、COCの終了または合格終了を経験するか、または COCに基づいて最大の福祉を得る権利があるように、発効時間の直後(効力発生時刻が株式奨励締切日に発生すると仮定)

 

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解散費政策及び/又は合併協定、(Vi)COC離職政策の年間基本給及び目標年間ボーナスは当時の年間基本給に等しい (Vii)“規則”第280 G節の金パラシュート規則は、指名された幹部への支払いを制限しない 上述した“最適正味価値”条項および(Viii)各指名された行政官は、任意の規定の解放を適切に実行し、すべての規定(任意の適用可能な制限規定を含む)を遵守する。 契約)は、すべての支払いと福祉を得るために必要です。次の表で用いられるいくつかの仮定は，現在ない情報に基づいているため，指名された幹部は実際に受信する金額である. 人員がいれば、その額は以下に掲げる額と大きく異なる可能性がある

役員に任命された合併関連の報酬

 

名前.名前		現金 ($)(1)				株式会社 ($)(2)				追加福祉/ 優位性 ($)(3)				税収 精算する ($)(4)				総額 ($)
スティーブン·A·カヒラン		$	8,513,578			$	66,164,385			$	91,024			$	16,218,989			$	90,987,976
アーミテージ·バーナティ		$	4,111,348			$	19,660,682			$	91,798			$	5,093,267			$	28,957,095
デヴィッド·ローラー(5)		$	2,843,692			$	11,324,267			$	122,643				—			$	14,290,602
シュミート·カプール(6)		$	2,991,469			$	11,732,547			$	90,627				—			$	14,814,643
クリストファー·M·フーダー(7)			—			$	1,335,249				—				—			$	1,335,249
ゲイリー·ピルニック(8歳)			—			$	3,872,474				—				—			$	3,872,474

 

(1)

示した金額はCOCによる解散費政策と 合併協定は、任命された幹部が上記COCを経て終了した場合に支払う。これらの額は、(1)指名された幹部1人当たりの2倍を含む“二重トリガー”福祉である。 人員の年次基本給(支配権変更前の一年又は支配権変更後のいずれかの時間内に、当該任命された役員の最高月給の経年化金額と定義する)及び当該任命された役員 人員の目標年度ボーナス(年間基本給から計算)；及び(Ii)COC離職政策に比例して計算されるボーナス及び期末年度ボーナスのうち大きい者は、本開示については、当該等のボーナスは等しいと仮定する 比例配分の目標年次ボーナスは、任命された執行幹事が株式奨励締切日までに有効な年間基本給と、(3)計上されているが支払われていない休暇賃金とに基づいており、以下のようになる

 

名前.名前		現金とSeverance ($)				比例配分の目標 年間ボーナス ($)				費用を計算すべきですが 無給休暇 ($)
スティーブン·A·カヒラン		$	7,020,000			$	1,467,616			$	25,962
アーミテージ·バーナティ		$	3,500,000			$	594,521			$	16,827
デヴィッド·バジル		$	2,451,546			$	382,663			$	9,483
シュミート·カプール		$	2,559,106			$	399,452			$	32,911

 

(2)

表示された金額は、指名された実行幹事それぞれが以下の点から得られる可能性のある潜在的価値を反映している 帰属とキャンセルを加速させ現金化する計算すべきまたはクレジットされるべきすべての配当等価物を含むPSU現金支払いおよび変換PSU現金報酬を含む非帰属RSUおよびPSU(PSU現金支払いおよび変換PSU現金報酬を含む) 統合の結果として，これを尊重する.任命された実行幹事が持つすべてのオプションは完全に付与されるため，既得オプションは何の金額も反映しない.DSUは帰属の制約を受けていません 表にはカヒランさんの雇い止め時の1，295，570ドルの特遣部隊が記載されていない。これらの金額は“ワンタッチ”福祉ですが、変換後のPSU現金報酬は“ダブルトリガー”福祉です。 発効時刻と予定されていた支払日との間に無断終了や辞任が発生した場合、全額給付を加速することができる。次に胡徳さんに規定されているPSUの現金支払金額を反映しています 比例配分されたPSU金額を目標とし，2024年5月1日の退職日に比例して計算した。次の表は含まれていません

 

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フッド氏が保有する未払いの RSU を含みます現在所有されていますが条件に従って決済されていません各支払いの見積もりは、 下の表：

 

名前.名前		RSU ($)				PSU 現金 支払い ($)				PSU 変換 現金賞 ($)
スティーブン·A·カヒラン		$	24,301,105			$	20,931,640			$	20,931,640
アーミテージ·バーナティ		$	7,229,508			$	6,215,587			$	6,215,587
デヴィッド·バジル		$	4,588,797			$	3,367,735			$	3,367,735
シュミート·カプール		$	3,983,263			$	3,874,642			$	3,874,642
クリストファー M 。フッド			—			$	1,335,249				—
ゲイリー · ピルニック		$	3,872,474				—				—

 

(3)	（ i ） に基づき提供される継続的な健康給付プランの保険料の推定コストを反映しています。 （ ii ） COC 解雇ポリシーに従って提供されるアウトプレイスメントサービスの推定コスト、および （ iii ） COC 解雇に基づく任命された役員に対するその他の継続的給付の推定コスト。 ケラノヴァが支払う死亡給付金の年間費用、財務計画、健康診断を含む政策。これらの金額は「ダブルトリガー」の利益であり、以下に示されます。

 

名前.名前		継続健康 福利厚生 ($)				再就職する サービス.サービス ($)				その他の特典 ($)
スティーブン·A·カヒラン		$	31,800			$	11,138			$	48,086
アーミテージ·バーナティ		$	34,500			$	11,138			$	46,160
デヴィッド·バジル		$	10,800			$	11,138			$	100,705
シュミート·カプール		$	28,000			$	11,138			$	51,489

 

 

(4)	表示された金額は見積もりを反映しています総括する以下のいずれかの事項について金を支払う 任命された実行者1人あたりの取引終了後に“良い理由”で辞任した後の消費税は，任命された実行者が競争に参加しない合理的な見積もり価値によって減少する1年制終値後の期間。これらの金額のうち“権益”欄に記載されている金額に関する部分(変換後のPSU現金報酬に関する金額を除く)は “ワンタッチ”福祉およびこれらの金額のうち“現金”の列、“追加手当/福祉”の列、および変換されたPSU現金報酬に列挙された金額に関連する部分は“ダブルトリガー”です。 利益

(5)	ローラーさんはアイルランドで雇用され、報酬はユーロだ。ドル当量を計算する際には 転換率は1.1043であり、株式奨励締切日の為替レートに基づいている。我々は、ラウルさんの変化を反映した負の変化の額である約-20 000ドルの負の変化を表に入れていません。 退職給付は負であり、現在値は2024年9月3日から彼が低下していない定年までの死亡率を反映しているからだ

(6)	さん·カプールはシンガポールで雇用されており、給与はシンガポールドルです。ドルを計算する際に 株式奨励締め切りまでの為替レートに基づいて、私たちが使用している転換率は0.7651に相当する

(7)	フッドさんは、2024年5月1日にケラノヴァから退職し、ケラノバで積極的に雇われなくなりました。

(8)	完成について派生製品WK Kellogg Co On ピルニック·さんは2023年10月2日、ケラノバ副会長兼法務責任者を辞任し、WKケロッグ社のCEOに就任した

賠償、恩赦、保険

有効期間または以前に発生した行為または賠償および免責を要求するすべての権利、ならびに任意の Kellanova又はその子会社が合併の日に存在する組織文書に規定されている会社が補償を受けた者を受益者とする立て替え費用の権利

 

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契約またはその日までに存在する任意の賠償協定は、合併後6年以内に修正、廃止、または他の方法で修正されないだろう。 法律の要件が適用される範囲内でない限り、当社が保障を受けている当事者の有効時間又はそれ以前に発生したものは、いかなる方法でも当社の有効時間に悪影響を与えない。人の仲直りをする. 発効期間後、買収は生き残った会社とその子会社にこれらの義務を履行させるだろう

もっと知っている 情報は、“合併協定--賠償、免責、保険”の一節を参照されたい

アメリカです。 連邦所得税の考慮要素

以下の議論は，米国連邦所得税の一般的な適用の考慮要因をまとめたものである アメリカとアメリカへアメリカではない合併により普通株を現金に変換する株主(定義は後述)。本議論は，普通株を資本資産として保有する普通株保有者にのみ適用される 1986年の国税法1221条の意味では、“税法”(通常は投資のために保有する資産を指す)と呼ばれている。本要約は、“基準”に基づいて発表された米国財務省の法規、 これを“財務省条例”と呼び，本依頼書の発表日から発効する行政裁決や裁判所裁決は，いずれも随時変化する可能性があり，追跡力がある可能性がある。どのようなものでも 変更は、本明細書に記載された陳述および結論の正確性に影響を与える可能性がある

本要約は国税局に対して拘束力がありません サービスは、私たちが“国税局”と呼ばれたり、裁判所が、本要約に記載された税収結果が国税局から疑問視されない保証はないし、問われれば、裁判所がこれらの結果を維持する保証もない。裁決がない 合併が米国連邦所得税に与える影響については、すでに米国国税局に意見を求めたり、法的意見を提供したりしないであろう

本議論において、用語“米国所有者”とは、米国連邦所得税を納めた普通株の利益を有するすべての人を意味する 目的：(I)米国市民または個人；(Ii)米国法に基づいて設立または組織された会社(または米国連邦所得税目的のために会社の他の実体とみなされる)； 任意の州またはコロンビア特区、(Iii)その収入は、その出所にかかわらず、または(Iv)以下の場合に信託である米国連邦所得税総収入に含まれる遺産を含むことができる：(A)米国内の裁判所は 信託の管理を主に監督することができ、かつ一名又は複数の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利があるか、又は(B)適用の規定に基づいて、信託が有効な選択権を有する 財務省は、アメリカ連邦所得税については、アメリカ人とみなされるべきだと規定している

本稿で用いたように，用語“アメリカではない。保有者“とは、普通株の実益所有者のことであり、米国の保有者でもなく、米国連邦所得税において共同企業とみなされている実体や手配でもない

本要約は、合併に関連するすべての米国連邦所得税考慮要因の完全な記述ではなく、特に可能である 米国連邦所得税法に基づいて特殊な待遇を受けた普通株保有者に適用される米国連邦所得税の考慮事項には触れておらず、例えば、組合企業(または 米国連邦所得税のパートナーシップ企業)とそのパートナー、“制御された外国会社”または“受動的外国投資会社”、金融機関、証券取引業者、保険会社、免税になるエンティティ(プライベート財団を含む)、共同基金、不動産投資信託基金、個人持株会社、規制されている投資会社、証券または通貨取引業者、証券取引業者 使用を選択する時価で値段を計算する会計計算方法は免税になる投資家S社本位貨幣は ドルではなく納税を繰延するあるいはその他の退職口座、アメリカ居留民、前アメリカ市民又は長期アメリカに住んでいる人は、行使によって 従業員株式オプションまたは権利またはその他の補償、普通株式を保有する保有者は、ヘッジファンド、国境を越えた、建設的な売却、転換の一部として

 

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取引または他の総合投資、ならびに帰属規則に従って普通株式の5%以上を直接、間接的または建設的に保有または保有している所有者 合併が完了した日までの5年間のいつでも。なお，本要約では，普通株式保有者が以下の条項に従って評価権を行使するのに適した米国連邦所得税の考慮事項については触れない DGCLです。また、所得税法(例えば、米国連邦相続税、贈与税、医療保険、代替最低税を含む)を除いて、合併された米国連邦法律下の税収結果に関する情報は提供されていない。 法律)、州、地方、アメリカではない所持者の税法に適用されるかもしれない。この要約は、合併以外のどんな取引の税務的結果も言及しない

アメリカ連邦所得税の目的で、組合企業の実体とみなされ、或いは普通株を保有することを手配した場合、パートナーの税務待遇 このようなパートナーシップでは、一般的にパートナーの地位とパートナーシップの活動に依存する。アメリカ連邦所得税の目的のために、共同企業が普通株を持っているとみなされる任意の実体または手配、およびこの場合のいかなるパートナーも 組合企業は合併がその特定の状況下でそれにもたらした税務結果についてその税務顧問に相談しなければならない

合併の税金結果は保有者の具体的な状況に依存するだろう。普通株式保有者は彼らの納税状況を相談しなければならない 合併の税収結果がその特定の状況に関連するコンサルタントについては、代替最低税の適用性と影響、任意の州、地方、アメリカではない他の税金や 法律とこのような法律の変化

アメリカの所有者に対する税金の結果は

合併によると、アメリカの保有者は普通株と引き換えに現金を受け取り、通常は課税取引になります。 アメリカ連邦所得税の目的。一般的に、米国連邦所得税の目的で、合併によって普通株と引き換えに現金を獲得した米国の保有者は、相当することを確認する。 (一)合併で受け取った現金金額と(二)米国保有者がその交換した普通株で調整した計税基礎との差額

もし米国の保有者が普通株を購入することで普通株を獲得した場合、米国保有者がその株で調整した納税基礎は通常 米国の保有者が関連株に支払う金額に相当する。合併の日から，米国株主が合併で提出した普通株の保有期間が1年を超える場合，収益や損失は長期的である. 資本収益や損失。特定の長期資本収益は非法人所有者は、個人を含めて、通常優遇税率でアメリカ連邦所得税を納めます。資本の相殺可能性 損失は一定の制限を受ける.もしアメリカの保有者が異なる時間または異なる価格で異なる普通株を購入した場合、このアメリカの保有者はそれぞれその調整された税ベースと保有期間を決定しなければならない。 普通株式のブロックです

情報報告とバックアップ減納

合併により普通株式米国保有者に現金を支払う場合があり、場合によっては情報報告が必要となる場合があります 所有者が適用免除の証明を提供するか、またはその納税者識別子を提供し、他の方法で予備控除規則に準拠するすべての適用要件を提供しない限り、予備控除となる。ある所有者(例えば 会社)予備控除を免除する

予備控除を避けるために、他の方法で免除されたアメリカの保有者を確立しません。 記入して署名したアメリカ国税局の表を返送すべきですW-9送信に含めてこの所持者がアメリカ人であることを証明します アメリカ国税局表W-9正しいことであり、保有者は予備抑留によって制限されない

バックアップする. 源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も、所持者が必要な情報を提供する限り、所持者の米国連邦所得税義務(ある場合)から返却またはクレジットすることができます。 アメリカ国税局に速やかに報告する

 

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税務上の影響 アメリカではない ホルダー

実現した利益 アメリカではない 合併に基づく保有者は、一般的に米国に適用されません。 連邦所得税を除き

 

(i)

収益は実際にその会社の取引や業務に関連している。 アメリカではない 米国における保有者 （ 適用可能な所得税条約によって要求される場合は、米国における恒久的な設立にも起因します。 アメリカではない ホルダ または、個人の場合には、そのようなによって維持される米国内の固定基地 アメリカではない 保持者 ） の場合 アメリカではない 保有者は一般的に 米国保有者と同じ方法でそのような利益に課税し、場合 アメリカではない 事業者が法人である場合、当該法人は 30% の税率 （ またはそれより低い税率 ） の支店利益税の対象となる場合があります。 適用される所得税条約で指定されている ） または

 

(ii)

THE アメリカではない 保有者は、米国に存在する個人です 合併の課税年度において 183 日以上の状態であり、その他の特定の条件が満たされている場合、 アメリカではない所有者は一般的に30%の税金を徴収される(またはより低い税率で課税される 適用所得税条約によると)アメリカではないHolderの純収益は合併で達成された

情報報告とバックアップ減納

取引先に現金を支払うアメリカではない合併規定により普通株を持っている人は 情報報告書は、場合によっては、そうしない限り、バックアップ差し止めアメリカではない所有者は支払エージェントに正しく実行される適用IRSテーブルを提供する. W-8(又は任意の適切な相続人又は置換表)所有者が偽証の下にあることを証明するアメリカではない状態(および支払人または適用される源泉徴収 エンジニアには実際の知識や理由がありませんアメリカではない保持者は、“規則”によって定義された米国人)または他の方法で免除を確立する。メッセージのコピーが返される 適用される税収条約または情報交換協定に基づいて所在国の税務機関に提供することができるアメリカではない所有者が居住したり成立したりする。

予備源泉徴収は付加税ではありません。予備控除規則によって源泉徴収された任意の金額は、貸方に返却または記入することができます 所持者の米国連邦所得税義務があれば、所持者が直ちに米国国税局に必要な情報を提供すればよい

以上の議論は一般的な参考に供するだけであり，すべての内容の完全な分析や議論ではない. 普通株式保有者に関連した潜在的な税金結果。普通株式保有者がその特定の状況での税務結果について彼らの税務顧問に相談することを強く促す。 代替的な最低税額はどの州や地方でもアメリカではない他の税法やこのような法律の変化です

合併に関する訴訟

本委員会の委託日までに，Kellanovaまたは合併協定に関連するいかなる訴訟に対しても株主が訴訟を提起していない. 取締役会のメンバーです

監督管理審査

合併を完了するには以下の条件を遵守する必要がある：

 

•

任意の適用される待機期間(およびその任意の延長は、一方と一方との間の任意の合意を含む ある日までに合併を完了しないことに同意した政府当局)は、合併完了に関する“高速鉄道法案”の満了または終了に基づいて、

 

80

•

本節に規定する管轄範囲内では，いかなる独占禁止法に基づいて相互に承認又は承認するか 競争法と独占禁止法では、司法管轄区域にはブラジル、カナダ、チリ、東部と南部アフリカ共同市場、コスタリカ、エジプト、EU、インド、日本、クウェート、 メキシコ、ナイジェリア、サウジアラビア、セルビア、南アフリカ、韓国、トルコ、ウクライナは、外国投資法の面で他の国、オーストリア、ベルギー、フランス、イタリア、ルーマニアを含むことができ、貿易面で他の国を含むこともできる。 EUが外国補助金条例に基づいて制定した規則法；

 

•

(1)政府主管当局は，依然として有効な命令を下しておらず，いかなる法律もない. いずれの場合も、一時的または永久的に禁止され、禁止され、または合併が完了して不正になる法律手続きが採択または発効されたか、または(Ii)政府当局は法的手続きを提起していないが、まだ未解決であり、かつ、 それは法的制限が適用される命令を求めている

高速鉄道法案や関連規則によると 反独占局に必要な情報や材料を提供し、連邦貿易委員会と法定待機期間要求が満たされるまで、合併を含むすべての取引が完了しない可能性がある。Kellanovaで申請して買収しました それぞれの通知および報告書によると、“高速鉄道法案”に規定される待機期間は、第2の要求を出すことによって早期に終了または延長されない限り、30日後に満了する予定だ。反独占局や連邦貿易委員会が2つ目を発表すれば 連邦貿易委員会または反独占委員会が合併請求を早期に終了しない限り、双方が要求を基本的に遵守した後、合併の待機期間はさらに30日間延長される。 組織します。その後，裁判所の命令または当事者の同意を得てのみ，待機期間を延長することができる.そのような取引が完了する前または後のいつでも、連邦貿易委員会または反独占局はこのような行動をとることができる。 アメリカ反トラスト法によると、公共利益のためには合併禁止を求めることを含む必要または適切だと考えられている

必要な株主投票

合併提案を承認することは合併を完了するための条件だ

合併提案に対する投票は、報酬提案の承認または報酬提案の承認を除いた単独の投票である。 休会提案。したがって、Kellanovaの株主は合併提案を承認し、補償提案または休会提案に相談することを承認しない投票をすることができ、その逆も同様である

合併提案の承認には大多数の普通株式流通株を保有する保有者が賛成票を投じる必要がある これについて投票します。未投票(あなたに指示されていない銀行、仲介人、信託、または他の被著名人投票を含む)または棄権は、投票と同様の効果を有することになる反対する彼は言いました“合併提案

議決合意に基づいて、その条項及び条件の規定の下で、各議決合意株主が同意し、その中に そのそれぞれの投票合意の条項及び条件の規定の下で、特別会議でその保有するすべての普通株式を投票投票し、合併提案に賛成する。もっと知りたいのは、タイトルを参照してください“ 合併協定-合意を採決する“ケロッグ財団信託、G.Zachary Gund Entities、Gund Trustの保証所有権に関するより多くの情報は、“いくつかの共通利益所有者”というタイトルの章を参照されたい。 株です“

取締役会は適切かつ慎重な討論と考慮を経て、一致して決定した：(I)合併協定、 合併協定が期待する合併と他の取引は、KellanovaとKellanova株主にとって賢明で公平であり、KellanovaとKellanova株主の最適な利益に合致し、(Ii)承認、許可され、

 

81

合併協定、合併及び合併協定で想定されるその他の取引を採択し、賢明であると宣言し、 Kellanova の株主に対して 合併協定、合併及び合併協定で想定されるその他の取引の採択に賛成票を投じること。

THE 取締役会は、合併提案に賛成票を投じることを全会一致で推薦します。

 

82

合併協定

以下は統合プロトコルの重要条項の要約であり，そのコピーは添付ファイルAとして本依頼書に添付される. そして、参照によって本エージェント宣言に組み込まれる。本要約は完全であると主張していません。お客様にとって重要で、その制約および制限された統合プロトコルに関するすべての情報を含まない場合があります。 全文は合併協定の全文からなる。合併協定の当事者の権利と義務が合併協定の明示的な条項ではなく、合併協定の全文をよく読むことを奨励します。 この要約または本依頼書に含まれる任意の他の情報

合併に関する説明 協議

以下に統合プロトコルの概要と，本依頼書添付ファイルAに添付されている統合プロトコルコピーを示す. 本声明は、統合合意条項に関する情報を提供することを目的としており、Kellanovaに関する任意の事実情報をその公開報告書に提供したり、Kellanovaに関する任意の事実開示を修正または追加することを意図していない。 アメリカ証券取引委員会に申請を提出しました。特に、統合プロトコルおよび関連要約は、Kellanovaに関連するいかなる事実および状況も開示するつもりはない。合併協定には、以下の会社の陳述と保証が含まれている。 Kellanova、買収及び合併子会社のチノ((I)合併協議における買収側及び連結子会社の義務にのみ保証を提供すること及び(Ii)約束を遵守することに関係する 秘密保持協定は、融資·規制承認(MARS)を取得し、合併協定の目的と指定日までにのみ行われる。合併協定の陳述、保証、そしてチェーノ 完全に合併協議当事者の利益のために、契約を分配する目的のための秘密開示の修正と限定を含む、締結当事者が合意した制限を受ける可能性がある 合併協定双方間のリスクは、これらの事項を事実として決定するのではなく、契約当事者に適用される重大または実質的な悪影響を受ける可能性のある契約基準の制約を受ける可能性があり、これらの基準は、通常、異なる。 投資家に適用されますまた，陳述，保証，チェーノ標的に関する情報は統合プロトコル日後に変化する可能性があり，その後の情報も十分に反映されない可能性がある. ケラノワの公開公開で。合併協定によると、投資家は第三者の受益者ではない。したがって、あなたは陳述、保証、そしてチェーノ、またはその任意の説明に依存してはいけません。 ケラノバ、買収、合併子会社又はマースの事実又は条件の実態

ケラノワに関するもっと多くの情報は、ごアクセスください この依頼書とケラノワの他の公開文書の他の場所にある。122ページからの“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの部分を参照してください

合併の構造；会社登録証明書、附例及び存続会社の役員及び上級者

発効時間にMerge SubはKellanovaと合併してKellanovaに組み込まれ、Merge Subの独立会社の存在は終了するだろう。ケラノバ 合併中に残っている会社となり、買収側の完全子会社として引き続きその会社が存在する。発効時、KellanovaとMerge Subのすべての財産、権利、特権、権力、および特許経営権 既存会社に帰属し、Kellanovaと合併子会社のすべての債務、債務、責任は存続会社の債務、責任と責任となり、これらはDGCLとデラウェア有限責任の規定に適合する。 “会社法”(DLLCA)。発効時には、合併の結果として、ケラノバ社の会社登録証明書及び定款は、本委託書添付ファイルA及び添付ファイルBに添付されている形で修正及び再記載される 語句。残っている会社の組織書類には、発効時間または発効時間前の誰の利益よりも低くない費用の免除、賠償、立て替え費用に関する規定が含まれている。 合併合意の日までのいつでも、あるいはそうであった

 

83

役員またはケラノバ(それぞれの場合、このような身分で行動する場合)の高級社員を総称して“会社保護者”と呼び、以下の行為や ケラノバ社の登録証明書や定款に記載されている漏れなど、発効時間または発効時間前に発生した漏れ

法律の適用の制約の下，発効直前の合併子会社の社長は存続会社の初代取締役となる 彼はそれぞれの後継者が正式に選挙されて資格を獲得し、あるいは早く亡くなったり、辞任したり、免職されるまで在任する。ケラノバの役人やそのような他の人たちは 発効日から、買収側が指定した上級管理職は、まだ残っている会社の初代上級管理者となり、それぞれの後継者が正式に選挙され、資格に適合するか、または早く亡くなったり、辞任されたり、免職される

合併の発効時間、終了時間、発効時間

合併の終了はニューヨーク午前10：00にニューヨークマンハッタン西1号のスカデン社オフィスで行われ、郵便番号：10001。 都市時間は、合併協定に規定する最後の終了条件(以下の条件を除く)を満たすか又は放棄した後の第三営業日(又は双方が書面で合意したその他の日) それらの性質は、マージ終了時またはマージ終了直前に行われる行動によって満たされるべきであるが、他の時間、日付がない限り、マージ終了時またはマージ終了直前にそれを満たすか、または放棄する必要がある)。 または場所はKellanovaとAcquirorによって書面で合意されている(このような日付、すなわち“締め切り”)

締め切りには双方が DGCLとDLLCAの規定により，合併に関する合併証明書の正式な署名を促し，デラウェア州国務長官に合併証明書の提出を促す。合併はこの証明書の発効時に発効する 合併案は正式にデラウェア州州務卿に提出されるか、KellanovaとAcquirorで合意され、合併証明書に規定された遅い日時に提出される

合併による普通株への影響

有効期間までは，発効直前に発行及び発行される普通株1株((A)株を除く) Kellanovaが所有する(または国庫の形態で保有する)、(B)Kellanovaの任意の完全子会社MARS、AcquirorまたはMerge Sub(またはMARSの任意の他の子会社)が所有する株式、および(C)所有者が適切にそれを完全にする DGCL項下の評価権)は廃止され、合併対価格を受け入れる権利に自動的に変換され、利息を計算せず、いかなる適用された源泉徴収税も支払わなければならない。また、この普通株式の1部ごとに 株式、Kellanovaが合併契約許可配当金の記録日を発表し設定した場合(1ページから“合併合意-合併すべき業務行為”と題する節にさらに記載されているように) 88)であり、有効時間は、配当金の記録日の後および配当金の支払い日の前に発生し、配当金(およびケラノバ配当金報酬の任意の所有者が有する限り、適用可能な配当等価権および任意の適用可能な配当金等価権。 Kellanovaが配当金の適用日に発効することを発表したこのような持分奨励条項の下の権利)は、所定の支払い日に記録日までの記録保持者に支払われる

有効期間までに、Kellanovaが発効直前に所有または保有する1株当たりの普通株が使用される。 自動的にキャンセルされ、その後は交換として何の価格も提供されません

発効までの1株当たり普通株 Kellanovaの任意の直接または間接完全子会社またはマースまたはその任意の子会社(Acquirorおよびその子会社を含む)が発効時間前に所有している株は、有効時間に未償還状態を維持する。 合併対価格を受け入れる権利には変換されない

 

84

有効日直前に発行された普通株式 Kellanova株主は、合併協定(または合併協定に対する書面同意)に賛成票を投じず、要求され、適切に評価要求を提出した権利があり、その後は不完全ではない。 または第262項の有効な放棄、撤回、または他の方法で株主の評価権利を喪失することにより、合併対価格を受け入れる権利に変換されるのではなく、発効時間に変換される。 自動的にキャンセルされ、262節の規定により支払うべき金額の入金権利に変換されます

発効日から、合併子会社及び未清算会社が発行したすべての普通株式権益は自動的に完全権益に変換されます。 存続会社の普通株の支払い済みで評価できないシェア

抵当権

Kellanova、Acquiror、Merge Sub、既存会社、および支払いエージェントの各々は、統合対価格を得る権利があります。 合併協定条項によって支払われるべき金額から控除または差し押さえは、任意の適用税法によって控除または控除される可能性のある任意の金額、および任意の このように控除または差し止めされた金は、必要があれば、適用された政府エンティティに支払われたものは、控除または差し押さえられた者に支払われたものとみなされる

ケイラノバ奨励賞の処理

オプションの処理

有効な 合併により、発効直前の未償還及び未行使の各オプションは、未償還を停止し、利息を問わず、以下の金額に相当する現金を得る権利があることに変換される この引受権に拘束された普通株式総数と1株当たりの合併対価格は引受権に関する普通株式行権価格の差額(あればある)を超えるが、源泉徴収税が必要である。どんなものでも 1株当たりの行権価格が1株当たりの合併対価格以上のオプションは、発効時間からキャンセルされ、何の金も支払われない。現在、すべてのオプションは完全に付与された

気道合併症の治療

有効期間中には 統合プロトコルの日前に付与され、発効時刻の直前に完了していない各RSU(2022年に付与された最初のサービスおよび 業績目標)は、このRSUによって発行可能な普通株の数に完全に帰属するとみなされ、発行を停止し、現金金額を取得する権利に変換する。 利子を計算することなく、RSUによって発行可能な普通株式数と1株当たりの対価格との積の和に相当し、そのRSUに計算すべきまたは計算されるすべての配当等価物を加えるが、適合しなければならない。 税金を源泉徴収する。統合プロトコル日または後に付与された各RSUは、発効直前に完了および帰属されていない場合、自動的にキャンセルされ、#年に支払いを受信する契約権利に変換される。 変換後のRSU現金奨励に相当する現金金額(利息を含まず，適用される源泉徴収税を支払う必要がある).各変換されたRSU現金報酬は、通常、そのRSUに直前に適用されるのと同じ条項および条件によって制約される。 有効時間は、対応するRSUに適用される元のホームスケジュールに従って、または資格に適合する雇用終了時(早い場合)に支払われる

 

85

多発性硬化症の治療

発効時期には，合併により発効時刻までに完了していない各PSUがすべてとみなされる. 普通株の株式数について：(I)そのPSUに適用される履行期間が発効時間前に終了すれば，そのPSUから発行され，そのPSUが最も高い業績レベルを持つと仮定することができ，および(Ii)その業績があれば このPSUに適用される期限は、Kellanovaが好意的に決定された有効時間の前に終了することはなく、この有効時間は、PSUが目標または実績レベルで大きい者に応じて発行されることができる。すべてのPSUは完了していません 利息を問わず現金を受け取る権利があることに転換し、金額はPSU(上記の帰属レベルに従って)に従って発行可能な普通株式数と1株当たりの金額に等しい。 合併対価格は、このPSUに関連して計算すべきまたは計上されたすべての配当等価物を加えると、源泉徴収税が必要となる。有効時間に最高履行レベルで全額支払われていないPSU所持者にも権利があります 現金保留金は、保有者が最高履行レベルでのPSU価値と有効時間に受信した支払いとの差額に基づいて、履行期間の最終日に支払うことになる 対応するPSUに適用されるが，保有者がその日まで雇用を継続し，早い場合は雇用を終了する資格がある場合が条件である

直流ユニットの処理方法

有効期間中には 合併により、発効直前の未償還の各DSUは、未償還を停止し、適用される会社福祉計画において指定された時間となるように変換される。 “規則”第409 A節の規定によると、利息を問わない現金金額は、基礎となる普通株式数と1株当たりの合併対価格との積の和に相当し、すべての配当等価物を加える DSUに関連する費用を計上または計上しなければならないが、源泉徴収税が必要である

従業員の株購入計画の処理

有効期間の前に、ケラノバはESPPを適宜修正し、すべての有効な参加者の賃金控除選挙を凍結することができる。 ESPP項下の合併協定の日から，(I)発効時間に応じて必要なすべての行動をとる必要がある：(1)ESPP項下の新調達期間は以下の日以降には開始されない. 合併協定；(2)参加者がESPPによる賃金控除選挙の金額は増加せず，本契約期間内に，先に当選した賃金控除を除いて，他の納付を増加させることはない 合併協定の日から発効する，(3)合併協定の日から発効までの間，いかなる個人もESPPへの参加を開始してはならない，(4)合併協定による各購入権 ESPPは、調達期間中の所定の調達日及び発効時刻の直前の日付においてより早い日付で全面的に行使され、(Ii)各参加者にその購入された購入日を通知しなければならない。 ESPPによって発行される権利が変更された；および(Iii) ESPPを終了し、発効時間の前に直ちに施行される

合併中の普通株支払い

発効時間の前に、AcquirorはKellanovaが合理的に受け入れた支払いエージェントを指定するだろう。有効時間や前に 買収側は、合併プロトコルに従って支払うべき合計統合費用を支払うために、支払いエージェントに十分な現金を提供するか、または支払いエージェントに提供するか、または支払いエージェントに十分な現金を提供するか、または支払いエージェントに入金するか、または支払いエージェントに十分な現金を提供する。合理的で実行可能な状況でできるだけ早く 有効時間(いずれにしても締め切りの3営業日以内)に、購入者は、有効期間の直前に普通株式(1株当たり、1株当たり)を表す証明書を各証明書保持者に送信するように支払いエージェントに促す。 “証明書”)は，結合対価格を獲得する権利，譲渡書，使用説明に変換される

支払エージェントに証明書(あるいは証明書の代わりに有効な損失誓約書)を渡す際には，送信とともに， 正式に記入して有効に署名し，その証明書の所有者は

 

86

以前この証明書によって代表されていた1株当たり普通株式と交換するために、合併対価格(より適用される源泉徴収税)を得る権利がある。利息は払いません。そうでなければ この証明書を返送または譲渡する際に支払うべき現金から計上します

施行後、できるだけ早く実行可能な状況で 支払エージェントは、発効日前に、各帳簿記帳株式所有者に合併対価を発行および交付し、これらの株式代表は、合併協定に従って合併契約に変換される 合併対価格を徴収する権利および請求株式はキャンセルされ、支払いエージェントが合理的な要求をしない限り、その所有者は証明書または送信手紙を渡す必要がない“代理人。 メッセージ“または他の伝票は支払いエージェントに送信される.任意の入金株式の支払現金は支払われないか、利息を計算しないだろう

説明と保証

統合プロトコルにはKellanova，Acquiror，Merge Subが含まれる. また，買収側と合併子会社の合併合意下での義務の保証のみを提供する限り，MARSである

合併協定のいくつかの陳述と保証は、重大な資格または会社の材料によって制限される Kellanovaの“悪影響”資格または買収·合併子会社に関する“買収重大悪影響”資格について。合併協定については，“会社は重大な不利である Kellanovaにとって、効果とは、業務、性質、経営結果、または条件に実質的に不利な任意の事実、変化、状況、イベント、発生、状況、発展、またはそれらの組み合わせを意味する。 (財務またはその他)Kellanovaおよびその子会社は全体として存在するが、“会社の重大な悪影響”は以下の影響を含むとはみなされない

 

(i)

合併後の会計基準の変更(又はそれに対する権威的な解釈又は実行) 協議する

 

(ii)

合併後の法律の変更(又は法律の権威に対する解釈又は執行) 協議する

 

(iii)

世界的、国家的、または地域的政治的条件の変化(サイバー攻撃、テロ行為を含む) 合併合意日の後、破壊、戦争、または他の武装敵対行動の爆発または上記の任意の行為のアップグレード)

 

(iv)

どんな流行病や大流行(を含む)新冠肺炎どんなハリケーンでも 洪水、竜巻、地震などの自然災害

 

(v)

Kellanovaまたはその任意の付属会社は、合併協定または任意の行動に従って 取得書の書面請求による不作為；

 

(vi)

(A)合併協定又は合併の交渉、署名、公告又は存在、を含む (X)に必要な政府届出、同意及び承認、(Y)契約項の下の衝突又は違反に関連するいくつかの陳述又は保証に適用されないことを前提として、購入者の身分を宣言する。 文書および法律、ならびに(Z)特定の従業員福祉を加速またはトリガし、それぞれの場合、そのような陳述または保証の目的は、実行および解決のためである。 合併協定の交付または取引の完了)、または(B)買収側またはその任意の関連会社がKellanovaおよびその子会社の計画または提案について行う任意のコミュニケーション、 Kellanova及びその子会社と顧客、仕入先、貸金人、レンタル者、業務パートナー及び従業員(任意の従業員を含む)との契約関係又はその他の関係への影響を含む上記(A)項及び(B)項 自然減員)

 

87

(vii)

買収者または合併子会社が合併協定に違反するいかなる行為

 

(viii)

普通株取引価格や取引量自体の変化、またはそれ自体の失敗。 任意の将来の期間の内部または外部予算、予測、予測または予測、またはアナリストの期待または予測を満たす(前提は、決定時にこのような変化または失敗の根本的な原因を考慮することができることである。 “会社の重大な悪影響”)；

 

(ix)

グローバル証券、信用または他の金融市場または一般経済、商業または市場の変化 合併プロトコル日後の任意の中断または現行金利の任意の変化を含む条件；または

 

(x)

通常、米国または任意の外国経済に影響を与える条件(ケラノバおよびその子会社 経営)又はケラノバ及びその子会社が経営する業種(商品価格の変化を含む)

ただし，上記(I)，(Ii)，(Iii)，(Iv)，(Ix)および(X)項で述べた事項については，上記の影響が考えられる. 他の会社と比較して、変化の影響は、Kellanovaおよびその子会社の業務、財産、運営結果または状況(財務またはその他)に全体的に比例しない不利である ケラノバとその子会社が経営している業界で

合併協定について言えば、“買収材料” 買収と連結子会社に関する不利な影響とは、任意の事実、変化、状況、事件、発生、条件、発展または前述の組み合わせを指し、阻止、重大な遅延または重大な損害を指す。 取引を完成させるために子会社を買収または合併する

合併協定、会社開示別表のいくつかの例外を除いて そして、2021年1月1日以降に米国証券取引委員会に提出されたいくつかの公開文書は、合併合意日前に利用可能であり、合併協定は、以下の態様に関するケラノワの陳述および保証を含む。 他にも次のようなものがあります

 

•

組織的で良好な信用とビジネスの資質があります

 

•

株本；

 

•

会社の許可、および合併の実行、交付および実行に関する同意および承認 協議する

 

•

米国証券取引委員会が要求したケラノバの報告書、表、文書、および財務諸表

 

•

特定の開示統制と手続き、そして財務の内部統制を確立し、維持する。 報道する

 

•

未開示の負債はありません

 

•

適用された法律を遵守し、合法的な経営を持つケラノバとその 子会社の業務

 

•

制裁と輸出規制法を遵守する

 

•

調査または審査のための調査または審査、およびいかなる政府実体またはいかなる政府エンティティからの命令もない 政府の実体

 

•

ケラノバまたはその子会社を起訴することに関するいくつかの詳細；

 

•

適用される環境法と他の環境事項のいくつかの詳細を遵守する。

 

88

•

Kellanovaの従業員福祉計画、従業員関係、労働問題のいくつかの詳細について。

 

•

Kellanovaとその子会社の業務はそこに含まれているいくつかの事件や変化は発生していない。 合併協定締結日から2023年12月31日までは、“会社に重大な悪影響”は生じていない

 

•

Kellanovaが提供する本依頼書に含まれる情報の正確性および完全性；

 

•

Kellanovaおよびその子会社の納税申告書、申告書類、およびその他の税金のいくつかの詳細について 事項；

 

•

Kellanovaおよびその子会社の知的財産権に関するいくつかの詳細；

 

•

Kellanovaおよびその子会社のプライバシーおよびデータ保護に関するいくつかの詳細。

 

•

Kellanovaまたはその子会社が所有および賃貸した不動産に関するいくつかの詳細；

 

•

保険業

 

•

Kellanovaおよびその子会社の重要な契約に関するいくつかの詳細；

 

•

Kellanovaのトップサプライヤーと顧客に関するいくつかの詳細；

 

•

Kellanovaの財務顧問の意見

 

•

合併プロトコルに記載されている費用に加えて、議事録料および発見者費は徴収されない。

 

•

適用可能な州反買収法規や法規や同様の 会社登録証明書または付例の条文

統合プロトコルのいくつかの例外を除いて 合併協定にはまた、買収側と合併子会社の以下の事項に関する陳述と保証が含まれている

 

•

組織が厳格で、信用が良い

 

•

会社の許可、および合併の実行、交付および実行に関する同意および承認 協議する

 

•

本委託書に組み入れるために、買収及び合併子会社が提供する情報の正確性及び完全性 声明する

 

•

取引を完了するために必要な資金があるかどうか

 

•

合併子会社の所有権、業務、運営

 

•

合併協定や合併に関する訴訟はありません

 

•

マーズ、買収者、合併サブおよび特定の関連当事者による普通株式の所有権の欠如 合併契約；

 

•

存続法人のソルベンシー；

 

•

特定の税務問題に関する顧問の意見の正確さを提供する能力です

合併前の業務行為

合併契約は、合併契約の署名日から終了する期間中、 （ i ） 適用法で要求される場合、 （ ii ） 合併契約で明示的に要求される場合、 （ iii ） 会社情報開示に定める場合を除き、合併契約の条件および発効期間に従って終了すること スケジュール、 （ iv ） に対応して合理的かつ誠実にとられた措置 新冠肺炎あるいは…新冠肺炎 その他の類似の公衆衛生発生や (v)と共に

 

89

事前に書面で買収(これは無理に抑留されることはない、条件または遅延されることはない)、Kellanovaは、その各子会社、(X)および商業使用につながるであろう。 合理的な努力をして、過去の慣例に従って正常な過程で業務を展開し、及び(Y)商業上の合理的な努力を採用して、その業務組織の基本的な完全性を維持と維持し、そして現有のものを保存する 重要な従業員、Kellanovaまたはその任意の子会社と重大な業務往来を有する者、およびKellanovaまたはその子会社に管轄権を有する任意の政府エンティティとの関係

また，合併協定は，合併協定が調印された日から合併協定が終了した日までと規定されている. 合併協定の条項及び発効時間に基づいて、(I)法律要求が適用されない限り、(Ii)合併協定明確な要求、(Iii)会社開示明細書又は (Iv)事前に購入者の書面同意を得ておく(同意は無理に拒否されない、条件を付加したり、延期されたりすることはないが、買収側は以下の場合に拒否、追加条件、または同意を延期することが許可されることを前提とする (Xi)に述べた事項については、ケラノバはできず、またその子会社ができないことになり、特にそうではない(ケラノバ又はその子会社は以下の事項についていかなる行動を取っても違反とはならない 前項は、本項に違反しない限り)：

 

(i)

Kellanovaまたはその子会社の組織ファイルを修正しますが、それに対して 子会社の組織文書は、買収側やそのいかなる子会社にも重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される

 

(ii)

それらの任意の株を分割、合併、または再分類し、買い戻し(または償還、購入、または他の方法で買収) 任意の配当金または配当金または割り当てを行うか、発表するか、または分配するが、支払会社開示明細書に規定されている定期四半期現金配当金を含む限られた例外を除く。

 

(iii)

追加の株式を取得する権利は発行、販売、または付与されるが、限られた例外は除く。 (I)配当金の和解または行使(場合に応じて)、(Ii)ESPPによる購入、および(Iii)合併協定の日までに発効する福祉計画に関する事項を含む

 

(iv)

投票契約を締結するか、または株主権利計画を通じて；

 

(v)

全部または一部清算、解散、合併、合併、再編の案をとる。 資本の再編成や他の再編

 

(vi)

債務が発生または保証されるが、限られた例外を除いて、(I)任意の信用項の下で借金することを含む。 合併合意日までに到着したクレジット手配またはその置換総額は、最大2億ドルに達することができ、(Ii)合併合意日が到着した任意のクレジット手配の下で発行された信用状、または 代替総額が1億ドル以下の債務；(Iii)6億ドル以下の商業手形計画下の借金；(Iv)過去と一致した通常の過程で発生した借金の債務 Kellanovaとその子会社やKellanova子会社のやり方

 

(vii)

いかなる留置権も生じたが，留置権は除外された

 

(viii)

償還、買い戻し又は前払い債務((I)項のいずれかの償還及び前払い金を除く Kellanovaの信用手配または(2)過去のやり方と一致する正常な業務過程における運営資金信用限度額)；

 

(ix)

重大な知的財産権、財産又は資産を処分するが、限られた例外の場合を除き、その他 通常の業務過程で過去のやり方と一致している

 

(x)

その債務の取り消し、免除または譲渡、またはそれが他の人に持っている実質的なクレーム 合計1000万ドルを超えていますが、従来の慣例では正常な業務過程では除外されています

 

90

(xi)

いかなる個人又は企業(通常の過程で買収したいかなる用品及び在庫も含まれていない) 従来の慣行と一致した業務)は，任意の他の人に任意の実質的な投資(Kellanova子会社への一般授業投資を除く)，任意の他の人に任意の融資または下敷きを提供する(限られた一般授業の制限を受ける)。 例外)または任意の新しい材料産業に入るが、通常のビジネスプロセスにおいて過去のやり方と一致するものは除外する

 

(xii)

資本支出を会社開示明細書に規定されている総額を超えるようにする。

 

(xiii)

正常な業務過程で過去のやり方と一致するほか，新しい材料契約を締結する またはKellanovaまたはその任意の子会社が2023年度またはその後の任意の事業年度に支払うまたは対応する対価格が2500万ドルを超える任意の他の契約、または終了、修正(実質的な条項で更新されない限り) 異なる)または既存の材料契約の項目の下でケラノバおよびその子会社に実質的かつ不利な影響を与える権利を放棄する(または実質的な契約を構成するように任意の契約を修正する)；

 

(xiv)

次の条項を含むように、既存の契約を含むか、または修正する任意の契約を締結する 合併の発効後にAcquirorおよびその付属会社(Kellanovaおよびその子会社を除く)に拘束力があり、これは、任意の業務または任意の人または任意の地理的地域でまたはそれらを実質的に制限するであろう。 いずれの場合も、いずれの場合も、これらの制限は実質的であり、マースおよびその子会社に不利であることは、誰からも、または誰からも製品およびサービスを購入して販売することができる

 

(xv)

法律の要件または書面または福祉計画の要件が適用されない限り 合併合意日に存在するか、または会社開示スケジュールに記載されているように、(I)任意の現職または前任従業員または他のサービス提供者に対応または給付を追加または支払う。 (Ii)任意の退職者または前任従業員または他のサービス提供者に任意の解散料または解雇賃金の任意の増加を支給するか、または報酬を支払うか、または任意のボーナスまたは奨励補償(持分および持分ベースの報酬を含む)を支払うことを承諾する 任意の現従業員または前任従業員または他のサービス提供者は、(Iii)任意の現職または前任従業員または他のサービス提供者に付与または報酬を付与するか、または任意の持分または持分に基づく報酬または報酬(任意のオプション、RSU、DSUまたはPSUを含む)を付与または奨励することを承諾する。 サービスプロバイダは、(Iv)任意の現職または前任従業員または他のサービスプロバイダとの任意の既存の書面雇用契約または招聘書を修正し、(V)任意の雇用契約または招聘書を修正または締結し、(Vi)確立する。 (Vii)任意の当期者に支払う任意の支払いまたは福祉、または任意の支払いまたは福祉の資金を加速するために、任意の集団交渉合意または福祉計画を締結、修正、更新、または終了することによって、(Vii)任意の支払いまたは福祉の資金を加速するための任意の行動をとる。 または元従業員または他のサービス提供者、(Viii)任意の福祉計画の資金調達政策または出資率を修正するか、または累積すべき福祉負債を計算するための任意の任意の変更または任意の根拠 福祉計画は、会計原則または適用法律が要求される可能性がある限り、(Ix)任意の制限条約を放棄または改正し、(X)任意の従業員または他のサービス提供者の雇用またはサービスを終了し、理由または(Xi)雇用がない限り、任意の従業員または他のサービスプロバイダの雇用またはサービスを終了する。 従業員や他のサービス提供者になるだろう

 

(xvi)

財務会計原則、やり方、または方法を大きく変更するが、GAAPまたは 法律を適用する

 

(xvii)

過去の慣例に適合した正常な過程を含む限られた例外の場合に訴訟を解決する またはKellanovaが1000万ドル以下を解決するために支払うべき金額(保険収益および賠償または同様の支払い後の純額を差し引く)に関するものである

 

(xviii)

何らかの活動に従事する税金と関係がある行動する

 

(xix)

通常の業務過程において過去の慣例と一致する以外は，放棄または何も取らなかった. ケラノバの任意の物質知的財産権における任意の権利を維持するために必要な行動；

 

91

(xx)

正常な業務過程中に以前の慣例と一致する以外、誰にもいかなるローンを提供したり免除したりする ケラノバまたはその任意の子会社の従業員、高級管理者、または役員

 

(xxi)

工場や施設を閉鎖し

 

(xxii)

どのような行動をとっても、または任意の登録声明が米国証券取引委員会によって発効されたり、発表され、販売されたりすることになる。 登録声明に基づいて任意の証券を譲渡または売却または譲渡する(表上の登録声明は除くS-8Kellanovaによる直接株購入や 表の登録声明に基づいて配当再投資計画を行うS-3);あるいは…

 

(xxiii)

許可、任意の第三者への提供、同意、または約束は上述した任意の行動を取る

他のチェーノと合意

嘆願ではない買収提案

合併協定が明確に許可されない限り、Kellanovaは、その各子会社を招き、それを合理的に使用するだろう。 ITSとその子会社の代表(I)は、誰とも(MARSとその子会社を除く)即時停止と終了を促すために最善を尽くしている。 買収側とそのそれぞれの代表を含む)と会社買収提案(以下を参照)と(Ii)は直接または間接的ではない

 

•

求めたり、始めたり、知っていたり、励ましたり、知っていたり、何かを便利にしたり、何かをしたりします。 構成または合理的な予想は、会社の買収提案の提案または要約を招く

 

•

参加、継続、または他の方法で任意の議論または交渉に参加するか、または 他の誰でも非公有会社の買収提案を誘導すること、または知りながら会社の買収提案を奨励または便利にする資料を誘導することを意図しているが、(A)またはそれに応答するためにのみ 自分から照会して照会者を紹介する非招待状契約の条項を統合し、その通信をこのような転送に限定するか、または(B)誠実さを受信しているか、 自発的に提出した会社買収提案は，重大な違反によるものではない非招待状合併協定の条項は事実を明らかにしたり明らかにしたりする必要の程度に限られる 取締役会が、会社の買収提案が企業のより高い提案をもたらすか、または合理的に予想できるかどうかを決定するのに十分な情報を有するようにする(以下のように定義する)

 

•

承認、採択、公開推薦または締結、または公開提案承認、採択、推薦または締結、 会社の買収提案に関連する任意の意向書または同様の文書、合意、承諾または原則的な合意(書面でも口頭でも拘束力があるか、拘束力がない場合を除く)(秘密協定の締結を除く 合併協定の条項によって)；

 

•

“公平価格”“一時停止”“株式制御”の規定にいかなる行動もとる 買収、“企業合併”又は他の同様の反買収法規又は法規(DGCL第203条による任意の取引、又は第三者が“利害関係のある株主”となることを含む) 誰(買収者およびその関連者を除く)または会社の買収提案が構成または予想されるいかなる取引にも適用されない；または

 

•

上記のいずれかの実施を決定または同意する

合併契約に基づき、「会社買収提案」とは、 （ マースまたはそのいずれか以外の ） 任意の人からの提案またはオファーを意味します。 子会社 ） に関し、または合理的に 1 つの取引または一連の関連取引において、 （ i ） 合併、統合、事業合併、資本増強、拘束力のある株式交換、 清算、解散、ジョイントベンチャーまたは Kellanova またはその子会社のいずれかが関与するその他の類似の取引が完了した場合、

 

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当該人の株主)実益は、Kellanovaの20%以上の発行された普通株またはKellanovaの投票権の20%以上に相当する証券を有する； 20%以上の発行された普通株式(またはKellanovaの投票権の20%以上に相当する証券)；(Iii)以下の資産または事業を含む任意の買収(Kellanovaの任意の子会社の株を含む) 合弁企業によるKellanova総合資産、収入または純収入の20%以上を占めるKellanovaまたはその子会社、(Iv)完成すれば任意の買収要約または交換要約を含むKellanovaまたはその子会社 実益20%以上の発行された普通株式(またはケラノバ投票権20%以上に相当する証券)または(V)上記タイプの取引の任意の組み合わせを有する者が、パーセントの和である場合 関連する総合資産、総合収入又は収益及び普通株式(又は普通株以外のKellanova証券の投票権)は20%以上である

会社の買収提案書を受け取る

もし…。 (I)合併合意日の後、Kellanovaの株主承認取引を受ける前の任意の時間(ただし、その後ではない)、Kellanovaまたはその任意の代表は、誠実なものを受信する 自発的に提出した 書面の会社買収提案は重大な違反によるものではない非招待状合併協定の条項及び(Ii)取締役会は協議後誠実に決定する Kellanovaとその外部財務顧問および外部法律顧問は、同社の買収提案が会社の優位性をもたらすことを合理的に期待することができると考えており(以下のように定義される)、Kellanovaおよびその代表は、 取引に対するKellanova株主の承認を受ける前だが、その後ではない

 

•

秘密協定によると、この協定にはケラノワ以上の条項が含まれている。 Kellanovaとマースの間の秘密保持協定を除いて、Kellanovaに関する情報は、その会社の買収提案を提出する側とその代表に提供されなければならない；しかし、法律が許可されている範囲では、Kellanovaは必ず このような情報を得るために基本的に同時に提供されます非公有制 そして

 

•

上記各方面と同社の買収提案について討論や交渉を行う。

合併協定によると、“会社高級提案書”とは、誠実で、請求されていない書面会社を指す 買収提案(I)は、買収が完了すれば、第三者(又は当該第三者の株主)がKellanovaの50%以上の発行済み普通株式又は50%以上の資産を直接又は間接的に買収することを招くこと、及び 及び(Ii)取締役会は、外部財務顧問及び外部法律顧問と協議した後、(合併合意により)誠実に決定し、時間及び時間を考慮して 取引完了の可能性と，買収方針が同社の買収提案(合併合意による)に対して合併協定に提出した任意の変更を発効させた後，その他すべての 同社の買収提案の財務、法律、監督、税務及びその他の方面は、その中に含まれているすべての条件、及び取締役会が関連する会社の買収提案を提出した人は、財務の観点から有利である。 立場はケラノワの株主合併より良い

会社買収提案に関する通知

合併協定の条項によると、Kellanovaは(I)実行可能な場合にできるだけ早く(いずれにしても受信後48時間以内)でなければならない。 そのような提案をした者の身分を含む会社買収勧告又はKellanova又はその子会社に関連する情報請求を受けた者に、会社買収勧告を構成又は検討するよう通知する。 会社買収提案及びその実質的な条項及び条件の記述、並びに(Ii)合理的な現在の基礎の上で、会社買収提案の状況(任意の事態発展を含む)に関する合理的な情報を買収側に提供する。 議論または交渉し、これに関連する実質的な条項および条件の任意の変化の説明を提供する

 

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会社の推薦

以上のように，本依頼書のタイトルは“The Merge--取締役会の提案とその理由”の節で述べる 以下の条項を満たすという前提の下で、取締役会はKellanovaの株主投票を提案することに一致した適用することができます“合併協定の採択を承認するための提案と これにより考えられる取引は，合併に限らないが，その一致提案を“会社提案”と呼ぶ.合併協定では、取締役会はそうはしません 変更を提案する“(以下に述べる)が，以下のように定義される

合併協定によると、取締役会は一般的にはできない。 (I)(A)会社推薦が本委託書に含まれていない、(B)不利な方法で変更、限定、保留、撤回または修正、または提案変更、限定、保留、撤回または修正を許可または開示する 買収、会社推薦；または(C)Kellanova株主に推薦、承認または推薦すること、またはその承認、承認またはKellanova株主に会社買収提案を推薦することを決定または公開するか、または発表する (I)または(Ii)Kellanovaまたはその任意の子会社の任意の意向書、了解覚書、 このような任意の会社買収提案に関する合意(買収協定、合併協定、合弁協定またはその他の合意を含む)、承諾または原則的な合意(締結された秘密協定を除く 合併協定に基づいて統合する)

取締役会はKellanovaの取引承認を受ける前に 株主(でも後ではない)：

 

•

違反によるものではありません非招待状合併協定の条項は、統合協定の終了と同時に実質的に締結するために、不利な提案変更を行うか、またはケラノバに統合協定を終了させる。 その会社の買収提案に関する最終合意は、(I)このような行動をとる前に、Kellanovaがすべての実質的な側面でそれを遵守していることを前提としている。 非招待状合併協定の規定(以下に述べる買収通知義務を含む)、(Ii)取締役会は、外部と協議した後に誠実に決定する 財務顧問及び外部法律顧問は、会社買収提案が会社の高級提案を構成すると考え、(Iii)取締役会が誠実に決定する(外部財務顧問及び外部法律顧問に相談した後) 弁護士)そうしないことは、適用法に基づいて負担される受託責任に合理的に抵触すると考えられる

 

•

不利な推奨変更をして、応答で定義する 任意の事実、状況、発生、イベント、発展、変化または条件、またはそれらの組み合わせ((X)を除いて、ケラノバは、任意の内部または公表された収入予測、予測、推定または予測を達成または超える。 任意の期間の収益又はその他の財務又は経営指標は、合併合意日後の普通株式の市場価格又は取引量のいずれかの変化(他の規定がない限り、この事実の根本的な原因であることを前提とする。 会社介入事件が存在するか否かを判定する際には、(Y)合併公告の任意の合理的に予見可能な結果を決定する際に、その定義から除外された会社介入事件を考慮することができる 合意)合併合意日または以前に取締役会が知らなかったか、または合理的に予想されていた(または既知または合理的な予想のように、その結果は、合併合意日または以前に合理的に予見できなかった) 合併協定)は、任意の会社買収提案または予想された会社買収提案とは無関係であり、(I)Kellanovaがすべての材料で遵守されている場合は、これを“介入事件提案変更”と呼ぶ。 尊重し、それを履行する非招待状合併協定の条項(以下に述べる買収通知義務を含む)及び(Ii)取締役会が決定した その外部財務顧問や外部法律顧問に相談した後，信誠は，このような行動をとらないことは，適用法に基づいて負担する受託責任に合理的に抵触すると考えている

 

94

このような不利な提案変更をしたり、そのような終了をしたり、 このような介入イベントアドバイス変更を行う場合，(I)Kellanovaは少なくとも5営業日前に買収側にその意図，原因，それに関する何らかの情報を通知しなければならない. (Ii)Kellanovaは、買収側が合併合意条項の改訂提案を提出することができるように、買収側およびその代表と誠実に交渉しなければならず、(Iii)取締役会は、合併合意条項のいかなる修正も誠実に考慮しなければならない 買収者が書面で提出した合併協定(かつ撤回されていない)は、その外部財務顧問及び外部法律顧問に相談した後、会社買収提案が引き続き構成されていることを誠実に決定する。 会社買収提案は、買収側が提出した改訂が発効した場合、または介入的なイベント提案ができなかった場合、取締役会の受託責任と一致しないことが合理的に予想される 適用される法律によると、状況によります。さらに、当該会社の買収提案の財務条項または他の実質的な条項に何らかの変化が生じた場合、Kellanovaは、条項に記載されているものと一致する買収を得るために新たな通知を出さなければならない。 (I)上述したように、上記(I)項下の新しい通知期間は開始されるが、5営業日の通知期間は、3営業日のうちの長い1つと、元の通知期間の直後の残りの通知期間とに変更される。 この追加通知を配信する前に。これらの規定によると、Kellanovaは、Kellanovaが費用を支払うか、または買収終了費用を支払わない限り、会社の上級機関が提案した合併協定を終了してはならない。 このような終了の前または同時に、103ページからの“-終了料”というタイトルの部分には、より詳細な説明がある)

情報を得る

支配される. いくつかの例外と制限の下で、Kellanovaは、その子会社につながるだろう：(I)通常の営業時間内に、合理的な事前通知の下で、買収者およびその代表がKellanovaおよびその代表を合理的に訪問することを許可する。 子会社の人員、財産、契約、承諾、帳簿及び記録(納税申告書を含む)、及び(2)買収側が入手可能なその業務、財産及び人員に関する他の利用可能な情報を提供する 取引、合理的な統合計画、または取引に関連するまたは取引結果に提出するために必要な任意の納税申告書の合理的な要求を完了するために、Kellanova(およびそれら)を指示する。 子会社)独立会計士は、彼らの仕事の原稿およびその他の情報(納税申告書および任意の米国連邦所得税申告書または他の重要州または他の重要州の草稿を含む)を提供する アメリカではない所得税申告書)。上記(I)および(Ii)のいずれの場合も、Kellanovaは、誰にも情報を提供または提供することを要求されない。 (X)Kellanovaおよびその外部弁護士の合理的な判断によれば、このようにすることは、任意の法律または契約に違反するか、または弁護士-依頼人の特権を脅かす重大なリスクをもたらすか、または任意の取引の開示をもたらす。 このような情報の一般的な性質を買収側に通知し、買収側と合理的に協力して、法律、契約、損失を引き起こさないように情報を共有することを前提としている。 このような特権を放棄するか、または任意の商業秘密を開示するか、または(Y)そのような文書または情報は、Kellanovaおよびその付属会社とマースおよびその付属会社との間の任意の不利な法的手続きに合理的に関連する。 もう一方の手。いかなるアクセスや調査も、Kellanovaまたはその任意の子会社の業務および運営に不合理に干渉せず、環境へのいかなるサンプリングやテストにも拡張または含まれないことを保証しなければならない。 メディアです。買収側またはその代表者の調査は影響を与えず、合併協定に規定されているKellanovaの陳述および保証を修正または放棄するとみなされない

法律で禁止されていない限り、ケラノバは閉鎖前に、その子会社とそのそれぞれの代表的な使用につながるだろう。 商業上の合理的な努力：(I)連結協定日後、合理的で実行可能な場合には、Kellanova及びその子会社の任意の調達貨物及びサービスの契約を取得し、対価格を支払うためにできるだけ早く規定する。 Kellanovaまたはその任意の子会社は、2024年8月1日までの12ヶ月以内に、または買収側が合理的に要求する任意の単一財政年度内に2500万ドルを超える支払いを行い、(Ii)合理的な場合にはできるだけ早く支払う 合併合意日後の実行可能範囲内で、主要な融資プロトコル、信用協定、手形、債権証、債券或いは契約根拠のコピーを提供し、それぞれの場合、すべて合併協議日と有効であり、これに基づいて任意のものである。 Kellanovaまたはその任意の子会社の借金は発生または返済されない可能性がある

 

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合併合意日までに、当時返済されていなかった元本や元金による約束はそれぞれ1億ドルを超えていたが、いずれの場合も、 合併合意の日前に買収側に提供すること、および(Iii)買収側が予想する買収側の合理的な要求に関するこのような契約に協力する任意の合理的な職務調査要求およびプログラム 段落です

賠償、恩赦、保険

有効期間または以前に発生した行為または賠償および免責を要求するすべての権利、ならびに任意の Kellanova又はその子会社の組織書類又は任意の既存の賠償協定に規定されている会社が損害を受けた者を受益者とする立て替え費用の権利 この日付のものは、合併後も存在し、発効時間から6年以内には、いかなる方法でも修正、廃止、または任意の方法で修正、廃止、または任意の方法でその日付に基づく行為または 法律の要件を適用する範囲を除いて、当社は各当事者の発効時期またはそれまでに発生した漏れを賠償します。発効時期から発効後，買収はまだ残っている会社とその子会社を履行させる これらの義務

発効時間の前に、ケラノワの選択によって、ケラノワがそうしなければ、買収することになります。 残っている会社を取得して全額支払いますキャンセルできませんKellanova既存役員と上級管理職の保険証書とKellanovaの延長 有効期間または発効時間の前に発生した既存の受託責任保険証として、またはそうでない場合、有効期間からおよびその後少なくとも6年のクレーム報告または発見期間について； Kellanova(または生き残った会社)は、Kellanovaが現在そのような保険書に支払っている年間総保険料の300%を超える金額をこのような新しい保険に支払わないだろう。もしこれらの保険証書がケイラノバや 発効時間前又は発効時には，買収側はその等保険証をその全期限内に完全に有効に保ち，存続会社にその項のすべての義務を履行させる。もしそうなら 有効期間までに保険証書を取得していない場合、まだ残っている会社は、Kellanovaの現役員と上級管理職の受託責任保険を6年以上維持しなければならない 政策や似たような政策は、特定の制限と最低基準によって制限される

合併の努力を完成する

統合プロトコルは、Kellanova、Acquiror、Merge Subが(そして、それぞれの関連会社につながります。 適用)それぞれの合理的な最善を尽くす：

 

•

すべての通知を迅速に提出し、以下のすべての許可、許可、同意、命令、承認を得る。 “合併協定”に従って実行および交付および義務を履行するために必要または必要とされる可能性のあるすべての政府エンティティ；

 

•

十分に協力して迅速にすべての通知を提出し、このようなすべての許可を得ることを求めます。 許可、同意、命令、承認、および

 

•

任意の政府エンティティが合理的に要求する可能性のある合併に関する任意の他の情報を提供する 合理的で実行可能な状況でできるだけ早く合意に到達する(独占禁止法に基づいて追加情報または材料を提供することを含む)

合併協定によると、各当事者は(I)迅速で、いかなる場合でも10個の仕事後の日付に遅れてはならない。 合併協議の期日(又は買収側が合理的かつ誠実に決定したその他の日)は、“高速鉄道法案”に基づいてそれぞれの出願を提出し、及び(Ii)実行可能な場合にはできるだけ早くそれぞれの出願及び通知を提出する (いつも草稿の形で始まる)、あれば

 

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いかなる他の適用された反独占法も、すべての場合において、実行可能な場合には、できるだけ早く適切な政府エンティティに任意の可能な補足情報及び文書材料を提供する。 お願いしました

AcquirorおよびKellanova(Acquiror要求があれば)は、それぞれの合理的な最大の努力を使用することに同意しているか、または 当事者が実行可能な場合に合併をできるだけ早く完了させることができるようにするために、任意の反独占または競争政府エンティティが主張する可能性のあるいかなる反独占法の下でのいかなる障害も除去する(次項の制限を含む)

 

•

提案、交渉、約束、売却、剥離または処分などの資産。 財産または事業、または合併協定に従って買収される資産、財産または事業

 

•

次の人が入ったり離れたりしないように、他の必要または適切な手配をします。 合併完了を妨げる任意の法令、判決、禁令またはその他の命令を撤回、覆し、または覆し、

 

•

事件に基づいて政府の実体が入るのを避けるために主張したいかなる主張にも異議を唱えて弁護する 結審を阻止する任意の判決、命令、または判決に属するか、撤回または終了したか

“高速鉄道法案”によると 関連規則によると、反独占局に必要な情報や材料を提供し、連邦貿易委員会と法定待機期間の要求が満たされる前に、合併を含めていくつかの取引は完了できない可能性がある。従う Kellanovaがそれぞれの通知および報告書を提出して取得した後、“高速鉄道法案”の待機期間は、事前に終了または通過しない限り、30日後に満了する予定だ。 連邦貿易委員会または反独占局は、その前に締約国に要求を提出する。連邦貿易委員会または反独占局が第二次請求を出した場合、合併の待機期間は次の30日以内に延長されます。 連邦貿易委員会または反独占局によって早期に終了されない限り、双方の当該請求に対する実質的な遵守状況は除外される。その後，裁判所の命令または当事者の同意を得てのみ，待機期間を延長することができる.いつでもいいです このような取引が完了する前または後に、連邦貿易委員会または反独占局は、禁止を求めることを含む、米国独占禁止法に基づいて、公共の利益に適合すると考えられる必要または適切な行動をとることができる。 合併する

AcquirorとKellanovaは、Acquirorが双方の申請(申請時間を含む)を制御し、指導することに同意した。 規制承認を得るために戦略、手続き、和解交渉、および関連手続きがある(買収側はKellanovaと協議し、Kellanovaの見方を誠実に考慮しなければならない)

しかし、マース、買収、合併子会社、マースのどの他の子会社もそうすることを要求されません。ケラノバとその子会社もそうすることを要求されません。 マース事前書面の同意なしに、いかなる行動をとるか、又はいかなる行動をとることを承諾したか、又は合併協定(I)の反独占契約に想定される任意の条件又は制限に同意するが、達成を条件としない MARS、買収側またはそのそれぞれの子会社に関する任意の業務、部門、業務、製品ライン、契約、ライセンス、関係、契約権利または義務、顧客または資産 または(Iii)Kellanovaまたはその任意の付属会社の資産、不動産または業務、および/または任意の業務の終了(場合によっては、任意の場合)の売却、剥離または処分をもたらす可能性があるか、または相当する可能性がある Kellanovaまたはその任意の子会社の管轄区域(S)は、12か月締め切りの期間 2023年12月31日((I)、(Ii)または(Iii)項のいずれも“負担状況”)

火星、ケラノバ、そしてそれぞれ 子会社(AcquirorおよびMerge Subを含む)は、取引終了前に第三者の任意の業務、資産または証券の買収または買収に同意しないことに同意しており、そのような買収が合理的な予想を阻止または阻止することを前提としている。 必要な規制承認が大きく延期された

 

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従業員事務

有効期間後少なくとも12ヶ月以内(または、その前である場合は、適用される継続の終了日である 従業員)、買収者または生き残った会社は、Kellanovaまたはその任意の子会社の各従業員に、有効時間に引き続き買収者、生き残った会社または任意の付属会社(買収者を指す)に雇用された各従業員を提供しなければならない (I)少なくとも同水準の基本給又は時間賃金率と、目標年度短期現金奨励機会とがあり、その比率は、上記2つの場合と同じ比率で提供される。 発効直前に、(2)従業員福祉(従来の慣例、従業員休暇政策、通常業務中に提供される従業員用車、交通、住宅手当を含む。 退職後の医療福祉および401(K)は、すべての現金および持分インセンティブ報酬、ESPP下の福祉、行政会社の航空機政策、解散費、固定福祉年金計画および変化は含まれていないが、一致および支払いレベルである。 制御、保留、または他の同様の側面で二度と起こらない全体的にKellanovaとそのいかなる報酬も 発効直前の子会社(上記の除外を受けた)、(Iii)は、以下の条件を下回らない解散費及び福祉、並びにガーデン休暇及び/又は通知要件(持分に関連するいかなる待遇も含まない) 休職後に支給される)福祉計画を適用する条項と一致する発効時間前に当該連続従業員に提供されるべき補償)(このような解散費給付を計算する際に前提となる 特定の従業員手当を含む考え方は、閉鎖前の従来のやり方と一致する)と(4)提供を継続する機会に目標を下回らない長期的なインセンティブ機会を提供する Kellanovaまたはその任意の子会社は、発効時間前に直ちに従業員にサービスを提供する

締め切りが支払われていない範囲では ケラノバ従業員1人当たりの閉鎖日までの例年の年間ボーナス(本稿では“前年ボーナス”と呼ぶ)については、買収や生き残りを招くことになる 会社は過去に前年度ボーナスを支払う慣例に従って、通常の過程で各連続従業員に前年の年間ボーナス(非自発的解雇を経験した従業員を含む)を支払わなければならない 適用日数が終了した後であるが支払日が適用される前の“原因”)である。連続従業員ごとに修了した例年の年次が赤くなっています(ここでは 購入者は、存続している会社が連続従業員毎に当該終了年度の年間ボーナスを支払うか、その額が当該連続従業員の積(1)以上であることを特徴とする。 従業員の適用福祉計画下での全額ボーナスは，(A)すべての会社の業績目標の目標業績と(B)実績の大きい者を仮定し，カレンダーの適用終了により推定する 締め切り前の取締役会報酬と人材管理委員会が誠実に決定した締め切りまでの実績に基づく年度から(2)の点数を差し引くと，その分子は等しい 会計が発生した例年の初日から会計日までの日数の分母は，その暦のカレンダー日の総数に等しい.会計年度ボーナス支給 合併なしに年間ボーナスを支払うと同時に支払われる。条件は、連続従業員が適用される支払日前に引き続きKellanovaまたはその付属会社に雇用され続けることである。 早期終了資格のため、従業員の雇用関係は終了された。もし連続従業員が彼または彼女の年末ボーナスの支払い前に資格に合った終了雇用を経験した場合、その終了は継続する。 従業員は彼または彼女の終業年次賞を受賞する権利があり、年末賞を支払うと同時に、雇用を終了する資格がない場合には年末賞を支払う権利があり、あるいは、より高い場合には、その連続従業員の年末賞を支払う。 本条第1段落で述べた解散費福祉保護の下で，年度の年間ボーナスを終了する権利があるが，一般請求の執行規定に制限されなければならない

有効期間内に、各連続従業員は参加資格を含むすべての目的のサービスポイントを取得する。 Kellanova(及びその子会社及び前身)におけるサービス年限について、従業員福祉計画に基づいて取得された福祉水準及び資格

 

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いずれの場合も、連続従業員は、福祉の重複を招くサービスポイントが与えられず、尊重された場合にサービスポイントが認められることはない 任意の固定給付年金計画の下、または任意の退職後の健康または福祉福祉計画の下の任意の目的での福祉を計算する

有効時間の後、Acquirorはすべての連続従業員が直ちに資格を持つように合理的な最善を尽くすだろう。 すべての購入者福祉計画に参加し、このような福祉計画下のカバー範囲は、Kellanovaの比較可能福祉計画下のカバー範囲に代わる範囲であり、その従業員は発効時間直前にこの福祉計画に参加した。 任意の連続従業員およびその保険家族に医療、歯科、薬品および/または視力福祉を提供する各住宅購入者福祉計画の目的あらかじめ存在している条件.条件 このような取得利益計画の制限、免除、待機期間及び積極的な仕事の要求を免除するが、当該等の制限、免除、待機期間及び積極的な仕事の要求に基づいて Kellanovaの可比福祉計画、Kellanova福祉計画が連続従業員が福祉計画に参加する資格がある日までの計画年度内に発生する任意の条件に適合する支出を確認する すべての免責額の目的を満たすためには，購入者の福祉計画は，そのような購入者福祉計画の下で考慮すべきである共同保険は コペイメント最大のものです これらの額がケラノワの福祉計画に沿って支払われているように、自腹を切って計画年度に必要な経費を支払う

集団交渉協定に含まれる連続従業員について、継続従業員の雇用条項及び条件 従業員は、その集団交渉協定がその条項または適用法に基づいて満期、修正または終了するまで、適用される集団交渉協定によって管轄される

会社特別会議

ケラノバ この依頼書について米国証券取引委員会が発表したいかなるコメント(含む)に同意した Kellanovaは、合併合意の日から30日以内に申請を提出するために、その合理的な最善を尽くすことを要求されている)。延期が許可されたいくつかの例外を除いて、Kellanovaは投票のためにKellanova株主会議を開催しなければならない。 Kellanova株主への本依頼書の郵送を開始してから20営業日目または前後に合併勧告を提出する

税務の件

閉幕時には KellanovaとAcquirorはそれぞれ合理的な最善を尽くしてAcquiror税務弁護士の意見を得る(定義は“合併合意-合併完了条件”の節参照) いくつかの事実、仮定、および陳述に基づいて、いくつかの制限および制限の場合、米国連邦所得税については、合併は(I)の資格に影響を与えない。 貢献と分配は，それぞれKellanovaとwk Kellogg Coが2023年9月29日に署名した分離と分配プロトコル(“分離と分配プロトコル”)で定義され，以下の条件を満たす識別できない“規則”第368条，355及び361条によるKellanovaの収益又は損失，並びに(Ii)分離及び分配プロトコルの定義のような分配を有資格とみなす識別できない“規則”第355節の規定により、収入、収益又は損失をケラノワの株主に渡すが、断片的な株式の代わりに現金で代替する範囲は除外する(“決算”と呼ぶ 税務意見“)

いくつかの債権の処理

Kellanovaは、その子会社にすべての通知を渡し、買収側が合理的に要求する他のすべての行動を取るように促す。 その条項に従って信用協定項目のすべての未履行の承諾を終了し、すべての未履行の債務を全額返済することを要求する

 

99

保証という義務を解除するすべての留置権(ある場合)、およびそれに関連するすべての保証(ある場合)の解除に協力し、それぞれの場合、発効時間を基準とする。

マース、Acquiror、あるいはそのいかなる付属会社もケイラノバを要求する可能性があり、この場合、ケラノワは合理的な最善を尽くす。 このような要求を受けた後、可能な場合には、キャンセル、放棄、または修正を含むMARSの合理的な要求の契約のいくつかの提案された改訂について同意を求めることをできるだけ早く開始する。 条項を統制し、条約の報告書契約を修正する。必要な同意を受けた後、Kellanovaは、このような同意募集条項を反映するために、適用されるIndentureごとに補足契約に署名する

Kellanovaは、その子会社を促進し、合理的な最善を尽くして、その子会社それぞれの 代表は、そのそれぞれの合理的な最大の努力を尽くして、上記のいずれかの同意の開始と進行について、マース又は買収側が合理的に要求する一切の協力を提供する Kellanovaは、マース証券の任意の交換要約と交換するために手形の全部または一部を返済していません。1つ以上の要約メモ、要約購入、同意の募集に協力することを含みます。 声明書、意見書、同意書(必要があれば)とプレスリリース。このような同意に関連する任意の文書(すべての修正案または補足文書を含む)と、カイラノバメモ保持者に宛てたすべてのメール Kellanovaによる入札はKellanovaとAcquirorの事前審査と論評を経なければならず、形式的にも実質的にも合理的に受け入れられなければならない。もしこのような取引が完了する前のいつでも 要約は、任意の情報はAcquirorまたはKellanovaによって発見されるべきであり、AcquirorまたはKellanovaは、そのような文書が含まれないように、これに関連する文書の修正案または付録に列挙されるべきであると合理的に考えられる。 重要な事実に対するいかなる真実でない陳述も，あるいはその中で陳述を行うために陳述しなければならないまたは陳述しなければならない任意の重要な事実は，その陳述を行う場合に依存しなければならないが，その陳述は誤解されることはない. このような情報が発見された場合は、直ちに他の当事者に通知し、買収側(または買収側の合理的な要求の下で、Kellanovaによって準備される)によって、そのような情報(どの修正または補足)の適切な修正案または補足文書を記述するか 補編の形式と実質的な内容は合理的で満足できるものでなければならない)は、適用されるケラノバ手形保持者に配布される

発効時期または前に、買収側はKellanovaに同意費に相当する資金を提供する(または提供を促す) 上記の規定に基づいて任意の同意を求めて支払う費用。Kellanovaが書面で要求した後、Acquirorは直ちに：(I)Kellanovaにすべての合理的で根拠のあるものを返済する自腹を切るKellanovaまたはその任意の子会社がKellanovaおよびその子会社との協力によって発生した費用および支出、および(Ii)賠償、弁護、無害化 Kellanovaおよびその子会社およびそのそれぞれの代表は、予期される融資取引所によって生じるいかなる責任も、これに関連するいかなる情報も負担しない(いくつかの慣行例外の場合によって制限される)

融資契約と義務

ケラノバは合理的な最善を尽くし、その子会社にそれぞれの合理的な最大の努力をさせる。 Kellanovaとその子会社はそれぞれの合理的な最大の努力を尽くして、それぞれの代表が買収側の単独費用と費用でマース、買収側及びその付属会社にすべての慣例を提供することを促す。 MARSまたはAcquirorの合理的な要求の可能性のある協力(債務融資元の合理的な要求を含む)は、MARS、Acquirorおよびその付属会社の手配、獲得、シンジケート、および債務融資の完了を支援するために協力する。 取引(または債務証券の発行、販売または提供、および/または定期融資の抽出、場合によっては遅延)、またはKellanovaの未償還手形の全部または一部を交換して、マースの証券と交換する任意の交換要約。火花 買収側は、融資の任意のマーケティング努力に関するKellanovaおよびその子会社業務に関する機密情報を債務融資源と共有することができる

 

100

カイラノバの書面の要求に応じて、買収側は直ちに：(I)カイラノバに次の費用を返済する。 すべては情理にかなっており，調査すべき根拠がある自腹を切るKellanova及びその子会社及びそのそれぞれの代表が以下の点で発生する費用及び支出 前項及び(Ii)賠償、弁護、Kellanova及びその子会社及びそのそれぞれの代表は、任意の責任を負うことを免れるか、又はそのような融資を手配し、又は任意の提供を提供するために これに関連して使用される情報(ある習慣の例外を除く)

征服者や火星のいずれもが その適用される子会社は、取引終了時または前に一定額の融資を得るために合理的な最大の努力をしなければならない。手元の利用可能な現金およびマースと買収者が獲得できる他の資金源と共に、完成する必要がある。 取引記録。Acquirorはこのような融資を手配するために努力している状況をKellanovaに随時通報するだろう。もしこのような融資の全部または任意の部分が利用できなくなった場合、買収側は (I)合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く(いずれにしても3営業日以内に)カイラノバに活動を通知し、(Ii)活動が終了したときまたは前に、その合理的な最大の努力を尽くして組織から代替資金を得る。 または他のソースは、1つまたは複数の融資融資、手形発行および販売、または任意の他の融資または他の債務証券の要約および販売、またはそれらの任意の組み合わせを含むことができる。 いずれの場合も、マース、買収側、またはその任意の子会社の“合理的な最大努力”は、または マース、買収、またはそのような任意の子会社にそのような代替融資を求めるか、または受け入れることを要求すると解釈され、その条項は、債務承諾書に記載されている条項および条件を全体的に明らかに下回っている。 買収に対する合理的な判断

ある付加的なチェーノ

合併協定には、本依頼書の提出に関するチェーノが含まれている他の契約も含まれている。 規制届出及び承認に関するチノ(第80ページからのタイトルは“合併(勧告1)-規制承認”の節に記載)、取引所(16)節の報告要件 法律、特定の買収事項、合併に関連する訴訟の調整、取引に関する公告及び特定の事項に関する通知

合併の条件を整える

各当事者が合併を実施する義務は、完了日または前に履行されるか、または放棄されるかに依存する(ある程度ではない 法律で禁止されている)の適用が終了した場合、以下の各場合：

 

•

合併協定は発行され発行された大多数の株主の賛成票で可決された 普通株式流通株

 

•

法的制約はありません

 

•

“高速鉄道法案”の規定による適用待ち期間の満了又は終了、及びその他のすべての受信 他の適用された独占禁止法の許可または承認に基づいて

合併子会社の完全な義務 合併はまた、完了日または前に完了する必要があり、または完了時に放棄する必要がある(法律で禁止されていない範囲内で)以下の各条件：

 

•

Kellanovaの陳述と保証：

 

•

Kellanovaの資本構造に関する合併合意日と合併までの合意日の真実と正しい (ただし、特定の日付または期間に行われる陳述および保証は、その日付または期間内に実際かつ正確であればよいが)締め切りおよび締め切りで行われることと、任意の最低限のものは除外される。 不正確な場所

 

101

•

ケラノバの組織や評判やビジネス資格のいくつかについては 株式、合併協定に関連する会社の認可及び当該合意に違反していない(限られた例外を除く)、Kellanovaの財務顧問の意見、除外 合併協定及び適用可能な国家反買収法規又は法規、並びに会社登録証明書又は定款の任意の類似規定に関連するいくつかの行為は、すべての実質的な態様で真実でなければならない。 本プロトコルの期日および締め切りおよび締め切りの両方において、締め切りおよび締め切りのいずれかが行われるとみなされる

 

•

“会社の重大な悪影響”や他の変化や事件については 合併合意日及び合併までの合意日の真実性と正確性；及び

 

•

上記の項目記号に記載されている陳述および保証を除いて、 統合プロトコルの期日、締め切り、および締め切り(ある特定の日付または期間までに行われた陳述および保証が、その日またはその日またはその日にのみ行われなければならない)が真実かつ正確であることを保証する。 期間)は、故障がこのように真実で正しくない限り(重要性、“会社の重大な悪影響”、およびそのような陳述および保証に含まれる類似限定語は考慮されない)、単独でまたは存在することはない。 合計すると、“会社に重大な悪影響”が生じることがあるか、合理的に予想される

 

•

Kellanovaはすべての実質的な側面で合併に必要なすべての条約を履行または遵守した。 取引が終了する前に履行または遵守されなければならない合意；

 

•

合併の日からあるいはその後，いかなる“会社の重大な悪影響”も発生しなかった まだ続いている合意

 

•

購入者はKellanovaの証明書を受け取り，期日は締め切りであり，その担当者が署名する. 上位管理者または他の上級管理者は、上記3つの条件を満たすことを証明する

 

•

(I)いかなる煩雑な条件もないことがいかなる規制承認を得る条件となるか，(Ii)ない. 閉鎖時または閉鎖時に、任意の命令または法律が、個々または全体に負担をもたらす場合、および(Iii)規制承認が含まれていない、含まれている、または負担を課す条件；および

 

•

購入者はSkaddenから会計税務意見を受け取りますか、またはSkaddenができない場合、または拒否します。 Kirkland&Ellis LLP(あるいは“買収税務弁護士”)の税務意見を提出することは、購入者が買収税務弁護士の結審税務意見を受け取ることが完成の条件ではないことを前提としている。 買収側税務弁護士が確定した場合、成約前の法律や事実が大きく変化した以外の理由で、成約税務意見を提出することはできない

Kellanovaが合併を実施する義務は、完了日または前に履行または放棄されることに依存する(ある程度異なる。 法律で禁止されている)の適用が終了した場合、以下の各条件を付加する

 

•

買収と合併子会社の陳述と保証：

 

•

会社の存在と良好な信用について、合併協定に関する会社の権力、及びない 本プロトコル違反(限られた例外を除く)は，統合プロトコルの日付およびデッドラインおよび締め切りがすべての重要な点で真実かつ正確であり，締め切りおよび締め切りのようになされている(上記の陳述を除く. 特定の日付または期間に行われる保証は、その日付または期間が真であり、正しいことのみが必要である)

 

•

上記の項目記号に記載されている陳述および保証を除いて、 統合プロトコルの日付，デッドラインおよびデッドラインは，締め切りおよびデッドラインのように行われるが，如実かつ正確に作成できなければ(重大であるか否かにかかわらず)，この限りではない. このような限定子が含まれています

 

102

単独または全体的に合理的に予想されることはなく、“重大な悪影響を得る”ことはない

 

•

子会社の買収と合併はすべての実質的な側面で履行または遵守されている 締め切り前に履行または遵守されなければならない合併協定；

 

•

Kellanovaが受け取った収用証明書は、締め切りで、その担当者が署名します。 上級管理者または他の上級管理者は、上記の2つの条件を満たすことを証明する

端末.端末

統合プロトコルは終了することができ、統合は、発効時間前のいつでも放棄することができる：

 

•

KellanovaとAcquirorの双方の書面で同意した

 

•

KellanovaやAcquirorを通じて：

 

•

統合が外部の日付または前に完了していない場合、外部の日付であれば、 合併協定に規定されている完了条件は、(I)法的制限がなく、(Ii)“高速鉄道法案”に基づいて合併の待機期間が満了し、許可を受けること又は 特定会社開示別表に掲げる司法管轄区域に基づいて反独占法の承認を適用し、並びに(Iii)負担条件がない場合((I)~(Iii)条の場合)。 独占禁止法)は、合併協定に規定されている完了前の他のすべての条件を放棄又は満たしているが(その条項に従って完了前に満たされていない条件は含まれていないが、どのような条件であるか 閉鎖が発生した場合)、外部日付は、2026年2月13日まで6ヶ月自動的に延長され、また、2026年2月13日であれば、 合併協定は、(I)法的制限がない場合、(Ii)合併の待機期間の満了に“高速鉄道法案”に基づいて適用され、#年に適用される独占禁止法により承認または承認されることに関する “会社開示明細書”に規定する司法管轄権を履行していない場合、及び(Iii)負担責任がない場合((I)~(Iii)第1項のいずれか1項は、独占禁止法に係るので) しかし、合併協定に規定されている他のすべての成約条件は放棄または満たされている(その条項によって成約前に満たされない条件であるが、成約がどのような条件を満たすかは除外される。 この日に発生した場合)、外部日付は再び6ヶ月延長され、2026年8月13日に延長されます。しかし，取引が失敗した場合，どちらも本プロジェクトに従って統合プロトコルを終了することはできない. 外部日付または以前に発生した主な理由は、当事者が合併合意項の下で何の義務も履行していないことである

 

•

もし法的制限が最終的な和になれば上訴できない 統合は永久的に制限され、禁止され、または他の方法で禁止され、または不法に完了される。しかし、本プロトコルによる合併プロトコルの終了を求める側は、すべての実質的な側面でその義務を履行しなければならない 合併協定によると、いずれか一方が本プロジェクトの記号に基づいて異議を提起し、控訴し、そのような法的制限を解除し、合併協定を終了する権利を行使することができない。法的制限が発令された場合、または発生する。 このような他の任意の行動は、主に、その当事者が合併協定の下でのいかなる義務(これは合併協定に対する実質的な違反を構成する)を履行できなかったためである

 

•

特別会議(または任意の延期または延期)で合併提案の承認が要求された場合 この事項について投票した時、何の結果も得られなかった

 

103

•

明後日の理由で：

 

•

もしKellanova(I)が違反したら 合併協定(故意と実質的な違反を除く非招待状合併協定の条項)は，当該条項に違反することにより関連する終了条件を満たすことができない. Kellanovaの陳述および保証またはチノ、ならびに(Ii)そのような違反は治癒できないか、または治癒可能である場合、(A)外部日またはその任意の適用の延期前に治癒できない、および(B)20営業日のうちのより早いもの キコールがケラノバに書面で通知した後。しかし、買収側がいかなる陳述、保証、契約または他の合意に違反した場合、買収側は本条項に従って合併協定を終了する権利がない。 合併協定に含まれる内容(この合意に違反することは、買収者または合併子会社の陳述および保証または契約に関連する終了条件を満たすことができない)；または

 

•

(I)不利な提案変更後の任意の時間；または(Ii)Kellanovaが意図的におよび 重大な違反だ非招待状合併協定の条項。しかしながら、それぞれの場合、買収側が本プロジェクトの記号に従って統合プロトコルを終了する権利は、以下の情報を受信した後に無効となる。 Kellanovaの株主はこのような取引を承認した

 

•

作者：カレノワ：

 

•

買収又は合併子会社(I)がいかなる陳述、保証、チノ又はその他の合意に違反した場合 合併協定に違反した場合、買収側及び連結子会社の陳述及び担保又は契約に関する終了条件を満たすことができず、(Ii)このような違反が是正できない場合、又は、 治癒が可能であれば、(A)外部日または適用される任意の延期日までに治癒することはできず、(B)Kellanova書面通知買収後20営業日以内に治癒することができない。しかしケラノバには権利がありません Kellanovaが統合プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約、または他のプロトコルに違反した場合(プロトコルに違反して終了条件を満たすことができない)、このプロジェクト記号に従って統合プロトコルを終了する ケラノバの陳述、保証、チノに関連している)；または

 

•

取引に対するKellanova株主の承認を受ける前に、実質的に 終了と同時に，条項の許容と制約の範囲内で，会社の上級提案書と最終合意を締結する非招待状合併中の条文 協定は，事前または同時に買収の停止費を支払わなければならない

端末.端末. 料金を取る

統合プロトコルが特定の場合に終了した場合、Kellanovaは支払いを要求されるか、または支払いにつながる。 8億ドルの停止費を得ています

合併すれば、買収側はKellanovaから停止費を得る権利があるだろう プロトコル終了：

 

•

(I)(A)(1)の時点で外部期日がまだ決済されていないため、または買収またはケラノバによる (B)Kellanovaの買収またはKellanovaの株主の承認を得られなかったため、合併協定を終了する (1)Kellanovaが違反したため、Kellanovaの株主がこの件について採決された特別会議(またはその任意の延期または延期)上の取引、または(C)買収終了合併協定。 合併協定における陳述、保証、チェーノまたは他の合意(故意および実質的違反非招待状合併協定の条項)は，当該条項に違反すると できないことになります

 

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Kellanovaの陳述と保証またはチノに関する終了条件を満たし、および(Ii)このような違反行為が治癒できない場合、または治癒可能であれば通過できない (A)外部期日又はその任意の適用の延期の前に、及び(B)買収方向Kellanovaが書面通知を出してから20営業日後、(Iii)いかなる者も(合併協定日から)公表又は公開されている 会社買収提案は、(A)公開的に提出された場合ではなく、公開的に提案を撤回し、又は(B)内々に提出した場合、いずれかの場合には、合併協定又は 特別会議(状況に応じて定める)及び(Iv)終了一周年当日又はその前のいつでも、Kellanova又はその任意の子会社は、任意の会社の買収又は完了について任意の会社買収について最終合意を締結する “合併協定”と題する場合-他の契約と 契約 — 非勧誘；買収提案は91ページから20%まで50%とされている)

 

•

Kellanovaが不利な推薦変更をしたか、または深刻な違反をしたため非招待状合併プロトコルでは、購入者が合併プロトコルを終了する権利があると規定されている

 

•

KellanovaがKellanova株主の承認を受ける前に いくつかの規定を守る非招待状合併協定の条項は，基本的に合併合意の終了と同時に行うために，会社の上位に関する最終合意を締結する. プロポーズする

逆停止料

合併協定が特定の場合に終了した場合、買収側はKellanovaに支払うことを要求されるか、または逆の支払いをもたらすことになる。 終業費は12億5千万ドル。合併協定が買収やKellanovaによって終了すれば、Kellanovaは買収から逆停止料を得る権利がある

 

•

外部日付または任意の適用の延期前に閉鎖できなかったため、 以下に関連するいずれかの終了条件：(I)法的制約がない(合併協定日後に発行または締結された独占禁止法の法的制約のみ)、(Ii) 高速鉄道法の下で適用される合併の待機期間、及び会社開示スケジュールの指定部分における司法管轄区域が適用される独占禁止法による承認又は承認を受ける待機期間、及び (3)負担のない条件は満たされていない(または法律が適用可能な範囲で免除されている)が、他のすべての閉鎖条件は放棄または満たされているか、または閉鎖されている場合 合併はその日に発生する；または

 

•

合併日後に公布または施行される独占禁止法に関するいかなる法的制限もあるから 合意は最終的な合意になりました上訴できない永久的に制限するか、禁止するか、または他の方法で統合を禁止または完了することを不法にする

費用

合併協定には別途規定があるほか，合併が完了したか否かにかかわらず，合併によるすべてのコスト及び支出 取引費用は、そのような費用が発生したか、または発生したことを要求された側が支払う

具体的な表現。 救済措置

いずれか一方が得る可能性のある他の救済措置を除いて、金銭損害賠償を含めて、ケラノワのすべての人々は。 合併及び合併付属会社は、一般に、合併協定に違反し、合併協定の条項及び規定を具体的に実行するために、1つ又は複数の禁止令を得る権利がある

 

105

修正を棄権する

発効時間の前のいつでも、以下の場合にのみ、合併協定の任意の条項を修正または放棄することができる。 修正の場合、Kellanova、Acquiror、Merge Subによって書かれ、署名されるが、条件は、Kellanova株主と合併Subの唯一のメンバーがさらに承認されていないことである。 取引に対するKellanova株主の承認を受け、これは、このようなさらなる承認を得ない限り、デラウェア州法に基づいてKellanova株主または合併子会社の唯一のメンバーの承認を得る必要がある

発効時間までのいつでも、ケラノバも、買収·合併子会社も、ある程度の可能性がある。 合併協定には別の規定がある以外、適用は法律で禁止されていない

 

•

いかなる義務の履行期間を延長するか又はその他の買収又は合併子会社の行為( Kellanovaの延期)またはKellanovaの延期(買収および合併子会社の延期であれば)；

 

•

当事者への陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄すること

 

•

当事者の利益のために、いかなる合意や条件の遵守も放棄する

法律と司法管轄権を管轄する

合併協定はデラウェア州の法律によって管轄されている。Kellanova，Acquiror，Merge Subは(I)の受け入れに同意した デラウェア州衡平裁判所、又は当該裁判所に主題物管轄権がない場合にのみ、デラウェア州ニューカッスル県で開廷した米国地域裁判所は、次のような理由による、関連又は 合併協定または取引に関連する場合、(Ii)いかなるそのような裁判所においても個人の司法管轄権を否定または却下しようと試みてはならない、(Iii)いかなる他の裁判所でもそのような訴訟を提起してはならない、および(Iv)そのような訴訟に抗弁または弁明してはならない。 裁判所は不便なフォーラムだ

保証する

マースはケラノバに合併協定の署名と交付を誘導するために、絶対的、無条件かつ撤回できないように保証した 買収者及び合併子会社の契約及びその他の義務は、満期、時間通り及び十分な額の支払いを含み、買収者及び合併子会社の合併協定の下での義務を履行するが、以下の制限を受ける。 買収側と連結子会社が合併協定に定める義務

 

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投票協定

以下の説明は採決合意の実質的な規定を説明するが、すべての条項を記述するものではない。 合意に投票する。投票プロトコルの全文は、添付ファイルB、C、およびDとして本依頼書に添付され、参照されて本明細書に組み込まれる。私たちはあなたに投票合意の全文を読むことを促す

2024年8月13日に合併協定に署名するとともに、買収側はケロッグと投票合意に達した。 この信託に基づいてケロッグ基金は他のものを除いて

 

•

投票を要求するか、または投票に至る：(1)合併提案およびその他の任意の賛成 合併協定は、予想される取引または事項を明確にする。(2)合併を完了するためのいかなる提案にも反対、競争、または該当しない、任意の会社買収提案の承認、または 合併プロトコルが実行しようとする任意の他の取引；(3)任意の他の行動、プロトコルまたは取引に反対し、そのような行動、プロトコルまたは取引意図、または合理的には、合併プロトコルに重大な阻害、干渉、遅延、遅延、阻害、阻害、または 合併または合併プロトコルが明示的に予期される任意の他の取引または採決プロトコルの下でのその義務の履行に悪影響を及ぼす；および(4)任意の行動、提案、取引、または合意に反対する。 これは、任意の実質的な態様で、合併協定に含まれるケラノバまたは本人または本人の任意の他の義務または合意の任意の契約、陳述または保証に違反することをもたらすか、または合理的に予想されるだろう。 それ自体は投票合意に含まれている

 

•

普通株式の譲渡は禁止されていますが ケロッグ財団信託基金によると10b5-1取引計画

 

•

(1)代理人の募集を禁止するまたは以下のいずれかに関連する募集活動の参加者となること 合併協定及び合併又は任意の会社買収提案のいずれかの提案を承認し、(2)会社買収提案について株主投票を開始するか、又は(3)“グループ”(同用語)のメンバーとなる Kellanova社の買収提案における任意の投票権のある証券のための“取引法”第13(D)節に用いられる

 

•

合併に関連した任意の評価または異議の権利の行使を禁止する

また、投票合意によると、ケロッグ基金信託基金は、いくつかの条項に基づいて、以前に付与され同意されたすべての代理を撤回した。 その場合は，取消不能な委任状を付与して取得者又はその指定者を買収してその指定者とする事実弁護士代理権は完全な代替性と 上記事項および上記の方法でそのすべての普通株式について採決または手配採決(委託書または書面での同意を含む)を行う

ケロッグ財団信託基金との議決合意は、次の場合の中で最も早く発生した場合に終了します：(I)合併終了 合意は、(Ii)ケロッグ財団信託に何らかの悪影響を及ぼす合併協定改正(1株当たりの対価格の減少を含む)、(Iii)買収側とケロッググループの相互書面同意 基金信託と(Iv)はKellanova株主から取引の承認を受けた

実行と同時に 2024年8月13日の統合プロトコルでは，AcquirorはG.Zachary Gund EntitiesやGund Trustとも投票プロトコルを締結しており，このプロトコルにより，G.Zachary Gund EntiesやGund Trustなどは以下のようになる

 

•

投票を要求するか、または投票に至る：(1)合併提案およびその他の任意の賛成 (二)誰の承認も受けていない

 

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合併または合併を完了するために行われる任意の他の取引に適合しないか、競争するか、または合併を完了するために行われる任意の他の取引に適合しないための提案、任意の会社買収提案 合意；(3)合併または他の任意の他の行動、合意または取引に実質的な阻害、干渉、遅延、遅延、阻害または悪影響をもたらす任意の他の行動、合意または取引に反対する。 合併プロトコルは、予想される取引を明示するか、または採決プロトコルの下での義務を履行すること、(4)いかなる将に反対するか、または合理的に予想されるだろうか。 Kellanovaが任意の実質的な態様で統合プロトコルに含まれるKellanovaまたは投票プロトコルに含まれるKellanovaの任意の他の義務または合意に違反することをもたらす； (5)合併協定を完成させるために行われる取引所に必要な他の任意の事項に賛成する

 

•

普通株式の譲渡は禁止されていますが 合意に投票する

 

•

(1)代理人の募集を禁止するまたは以下のいずれかに関連する募集活動の参加者となること 合併協定及び合併又は任意の会社買収提案のいずれかの提案を承認し、(2)会社買収提案について株主投票を開始するか、又は(3)“グループ”(同用語)のメンバーとなる Kellanova社の買収提案における任意の投票権のある証券のための“取引法”第13(D)節に用いられる

 

•

合併に関連した任意の評価または異議の権利の行使を禁止する

また，投票プロトコルにより，G.Zachary GundエンティティとGund Trustはそれぞれ委任状任命を撤回不可能に付与した. 購入者又はその指定者をその者とする事実弁護士完全な代替および再代替権力を有するエージェントは、投票または投票を手配する(代理人または 書面同意)上記事項について上記の方法でそのすべての普通株式を保有する

投票権. G.Zachary GundエンティティとGund Trustとのプロトコルは，(I)統合プロトコルが終了し，(Ii)統合プロトコルの任意の改訂が1株あたりの収益を低下させる効果がある場合に最も早く発生した場合に終了する. 合併対価は、(Iii)不利な推薦変更、(Iv)買収側と適用される投票合意株主の双方に書面で同意し、及び(V)Kellanova株主に対する取引の承認を行う。

投票合意に基づいて、その条項と条件の規定の下で、(1)ケロッグ基金信託基金は同意した。 投票50，830，838株の普通株は、2024年8月9日までに発行された普通株の14.78%(ケロッグ財団信託による既存株式を差し引く)に相当する 10b5-1取引計画)と、その後ケロッグ基金信託基金によって買収された任意の普通株、(2)G.Zachary Gundエンティティは、1，644，365株の普通株に投票することに同意した。 2024年8月9日までの発行済み普通株および発行済み普通株の0.48%に相当し、G.Zachary Gundエンティティがその後買収した任意の普通株式および(3)Gund信託は、18，327，318株の普通株式に同意した 2024年8月9日現在の発行済み普通株の5.40%と，Gund Trustがその後買収した任意の普通株株式を占め，いずれの場合も特別会議での合併提案を支持している。はい。 合計、投票合意によると、2024年8月9日現在、少なくとも20.66%の発行済み株式と発行済み普通株を持つ保有者は、合併提案を支持する投票に同意している

 

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