美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

份14 a

根據第14（a）條的委託聲明

1934年證券交易法

 

 

提起 註冊人收件箱 

由註冊人以外的一方提交 

勾選相應的方框：

 

☒

初步委託書

 

☐	保密，僅供委員會使用（根據規則允許 14 a-6（e）（2））

 

☐

最終委託書

 

☐

有效的附加材料

 

☐	徵集材料 §240.14a-12

凱拉諾瓦

（確切名稱 註冊人的章程中規定）

N/A

(Name提交代理聲明的人（如果不是註冊人）

 

☐

無需付費。

 

☐	先前已通過初步材料支付的費用。

 

☒	根據《交易法》規則，第25（b）項要求在展品表格上計算的費用 14 a-6（i）（1） 和 0-11.

 

 

 

初步委託書 - 有待完成

日期：2024年9月11日

 

凱拉諾瓦

威爾斯北街412號

芝加哥, 伊利諾伊州60654

[●]，2024年

致我們的股東：

誠摯邀請您參加Kellanova的股東特別會議(“特別會議”) “Kellanova”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”)，將在[●][上午/下午]舉行中部時間，2024年，[●]。特別會議將通過網路直播進行，網址為 Www.VirtualSharholderMeeting.com/K2024Sm。就出席特別會議而言，在隨附的委託書中所提及的“親自出席”、“親自出席”或“出席”，實際上是指 出席或幾乎參加特別會議。

2024年8月13日，凱拉諾娃簽訂合併協定和計劃 (可根據其條款修訂、補充或以其他方式修改)(其副本作為隨附的委託書附件A附於所附的委託書)，收購錯誤10VB8，LLC，一家特拉華州有限公司 合併子公司10VB8，LLC，特拉華州一家有限責任公司和收購子公司的全資子公司(“合併子公司”)，僅為第6.2(B)節，第6.5節的目的， 合併協定第6.18節和第9.15節，瑪氏，特拉華州一家公司(“瑪氏”)。根據合併協定所載條款及條件，合併子公司將與合併子公司合併為 Kellanova，Kellanova作為收購方的全資子公司繼續存在(“合併”)。如果合併完成，Kellanova普通股(“普通股”)的持有者將獲得每股0.25美元的面值 現金83.50美元，不包括利息和任何適用的預扣稅，適用於他們在緊接合並生效前(“生效時間”)之前持有的普通股，但擁有的股份(或 由Kellanova持有)，MARS或其任何子公司(包括Acquiror及其子公司)或Kellanova在緊接生效日期前的任何全資子公司直接或間接持有的股份，或 根據特拉華州公司法第262條適當要求對此類股份進行評估，並在所有方面遵守該條款的持有人。有關更多資訊，請參閱隨附的代理部分 題為“合併協定”的聲明。

在特別會議上，你將被要求審議和表決：

 

•

通過和批准合併協定的提案(“合併提案”)；

 

•

一項批准的提案，在非約束性，諮詢基礎上，補償 可能支付給Kellanova基於合併或以其他方式與合併有關的指定執行幹事的費用(“諮詢補償建議”)；以及

 

•

如有必要，批准特別會議休會一次或多次的提議，以徵求更多 如出席人數不足法定人數或在特別會議上所投的票數不足以批准合併建議(“休會建議”)，則代表委任代表出席。

Kellanova董事會(“董事會”)仔細審查和審議了合併協定的條款和條件 以及合併協定擬進行的交易，包括合併。經適當及審慎的討論及考慮後，董事會一致(I)決定合併協定的條款及擬進行的交易 從而，包括合併，是公平的，並在

Kellanova和Kellanova股東的最佳利益，(Ii)已確定符合Kellanova和Kellanova股東的最佳利益，並宣佈可取的 合併協定規定，根據協定中規定的條款和條件，並根據《特拉華州公司法》的適用條款，(Iii)已批准執行 和交付合並協定，履行Kellanova的契諾和其項下的其他義務，並根據合併協定中規定的條款和條件完成合並， (4)決定建議Kellanova股東根據DGCL通過合併協定，並(V)指示將通過合併協定提交Kellanova股東在一次會議上審議 其中之一。因此，董事會一致建議Kellanova股東投票贊成合併提議、諮詢補償提議和休會提議。

在執行合併協定的同時，收購人訂立了投票協定(每項協定均為“表決” 協定“)與(1)W.K.凱洛格基金會信託基金是密歇根州的一家慈善信託基金，專門為W.K.凱洛格基金會(“凱洛格基金會信託”)，(2)與G. Zachary Gund(統稱為“G.Zachary Gund Entities”)和(3)KeyBank National Association僅以與Gund家族有關的某些信託的受託人身分(統稱為“Gund Trust”和 凱洛格基金會信託、G.Zachary Gund實體和Gund Trust的投票協定股東(其副本分別作為附件B、C和D附在所附的委託書之後)， 各投票權協定股東同意，除其他事項外，根據其各自的投票權協定的條款和條件，在特別大會上投票表決其持有的所有普通股股份，贊成合併建議 開會。欲瞭解更多資訊，請參閱所附委託書中題為“投票協定”的部分。有關凱洛格基金會信託基金安全所有權的更多資訊，請訪問G.Zachary Gund Entities和 請參閱所附委託書中題為“普通股的某些受益所有人”的章節。

隨附的委託書為您提供有關特別會議、合併協定、合併及 合併協定擬進行的其他交易。您應仔細閱讀整個委託書，包括其中引用或併入的附件和文件。您還可以獲得更多資訊 從凱拉諾娃向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的檔案中獲得有關凱拉諾娃的資訊，包括通過引用納入所附委託書聲明中的那些檔案。

您的投票非常重要。如果出席特別會議的人數達到法定人數，合併提議的批准需要得到肯定的 有權投票的普通股過半數流通股持有人的投票權。任何Kellanova股東投票失敗將具有與投票反對合並協定相同的效果。如果有足夠法定人數出席 在特別會議上，休會建議和諮詢補償建議的批准需要有權就此投票的普通股過半數持有人投讚成票，並親自出席或由代表出席 特別會議。未在代理卡上顯示任何指令的正確執行的代理卡將被投票。“為「合併提案」，為「諮詢薪酬提案和」為“這是 休會提案。即使您計劃虛擬出席特別會議，Kellanova也要求您在特別會議之前填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託卡放在隨附的信封中返回，以確保您的股份 如果您後來決定不出席或實際上無法出席，則將派代表出席特別會議並投票。

你也可以提交 使用所附代理卡上的互聯網地址的互聯網代理，或使用所附代理卡上的免費號碼的電話代理。如果你通過互聯網或電話提交你的委託書，你將被要求提供 來自隨附的代理卡的控制號。如果你不是登記在冊的股東，而是通過經紀、銀行、信託或其他代理人持有你的股份，你必須提供一份以你為受益人的委託書。 經紀人、銀行、信託或其他被提名人，以便能夠在特別會議上投票。

請儘快投票，無論你是否計劃參加 虛擬的特別會議。如果您的股票是以經紀、銀行、信託或其他代名人的名義持有，請按照經紀、銀行、信託或其他代名人提供的投票指示表格上的說明進行投票。如果你拿著 如果您以個人名義持有您的股票，請儘快提交委託書，以便通過以下方式儘快投票：(I)訪問代理卡上列出的互聯網站點；(Ii)撥打代理卡上列出的免費電話；或(Iii)提交您的 使用所提供的已貼好郵票的信封郵寄的代理卡。提交委託書不會阻止您在特別會議上進行虛擬投票，但它將有助於確保法定人數並避免額外的徵集成本。任何符合條件的 有權在特別會議上投票並實際出席特別會議的普通股持有人可投票，從而撤銷該股東之前的任何代表。此外，委託書也可以書面形式在 以隨附的委託書中描述的方式召開特別會議。

如果您對合並有任何疑問 建議、諮詢補償建議、休會建議、合併或隨附的委託書，希望獲得這些材料的更多副本或需要幫助投票您的普通股，請聯繫：

D.F.King保險公司

48 華爾街，22樓

紐約州紐約市，郵編：10005

免費電話：(800)791-3319

電子郵件：k@dfking.com

感謝您的 合作和持續的支持。

真誠地，

史蒂夫 卡希蘭

董事長、總裁、首席執行官

此次合併尚未獲得美國證券交易委員會或任何國家證券委員會的批准或否決。無論是美國證券交易委員會還是任何國家證券 委員會已就合併的優點或公平性，或本文件或隨附的委託書所載資料的充分性或準確性作出決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本委託書的日期為[●]，2024，並正在第一次郵寄

致KELLANOVA的股東或關於[●], 2024.

 

凱拉諾瓦

威爾斯北街412號

芝加哥, 伊利諾伊州60654

股東特別大會的通知

須予扣留[●], 2024

致我們的股東：

一次特別會議 特拉華州凱拉諾瓦公司(我們稱其為“凱拉諾瓦”、“本公司”、“我們”或“我們的”)的股東(“特別會議”)將在[●]舉行。 [上午/下午]中部時間，2024年，[●]。特別會議將在www.VirtualSharholderMeeting.com/K2024Sm上通過網路直播進行，目的如下：

1  採納和批准合併協定。就通過和批准《協定和計劃》的提案進行表決 合併，日期為2024年8月13日(可根據其條款修訂、補充或以其他方式修改)，由特拉華州有限責任公司Kellanova，Acquiror 10VB8，LLC 合併子公司10VB8，LLC，特拉華州的一家有限責任公司和收購子公司的全資子公司(“合併子公司”)，僅就第6.2(B)節、第6.5節、第6.18節和 合併協定第9.15節，MARS，InCorporation，一家特拉華州公司，根據該協定，根據合併協定中規定的條款和條件，Merge Sub將與Kellanova合併，並與Kellanova合併 作為收購方的全資子公司繼續存在(此類合併，“合併”和此類提議，即“合併提議”)；

2  諮詢薪酬建議。對一項提議進行表決，以批准 非約束在諮詢基礎上，可能支付或將支付給Kellanova指定的高管的薪酬，該薪酬是基於合併或以其他方式與合併有關的(“諮詢薪酬 建議“)；及

3  休會提案。就批准特別報告員一次或多次休會的提案進行表決 如有需要，如出席人數不足法定人數或特別會議所投的票數不足以批准合併建議(“休會建議”)，股東大會可徵集額外的代表委任代表。

Kellanova董事會(“董事會”)在正式召集和舉行的會議上一致表決決定： 合併協定的條款及其考慮的交易，包括合併，對Kellanova和Kellanova普通股流通股持有人是公平的，並符合他們的最佳利益，面值為每股0.25美元 股份(“普通股”及該等持有人，“Kellanova股東”)；(Ii)決定訂立合併協定符合Kellanova及Kellanova股東的最佳利益，並宣佈可取 就合併事宜作出規定，並按照該協定所載的條款及受該等條件所規限，以及按照DGCL(定義如下)的適用條文；。(Iii)經批准簽立及交付合並協定， 履行Kellanova的契諾和其中規定的其他義務，並根據合併協定中規定的條款和條件完成合並；(4)決定建議Kellanova股東 根據DGCL通過合併協定；及(V)指示將通過合併協定提交Kellanova股東在其會議上審議。因此，審計委員會一致建議 Kellanova股東投票支持合併提議、諮詢補償提議和休會提議。

Kellanova將不會在特別會議或任何休會或 延期，但可由董事會或在董事會指示下適當地向特別會議或其任何續會或延期提出的事務除外。此委託書(本通知是其中一部分)描述了 上面列出了更詳細的建議。請參閱所附文件，包括合併協定和所有其他附件，以及任何以參考方式併入的檔案，以瞭解有關將在以下地點進行交易的業務的進一步資訊 特別會議。我們鼓勵您在投票前仔細閱讀整份檔案。特別是，請參閱本委託書第82頁開始的標題為“合併協定”的部分，以瞭解有關 合併協定擬進行的交易。

為出席特別會議，委託書中的所有引用 對“親自出席”、“親自出席”或“出席”的聲明將意味著實際上出席或出席特別會議。如果出席特別會議的人數達到法定人數，則合併提議由 完成合並需要有權投票的普通股大多數流通股持有者的讚成票。投票失敗將產生與投票反對合並提案相同的效果。凱拉諾娃 股東還將被要求批准諮詢補償提案和休會提案。如果出席特別會議的法定人數達到法定人數，批准休會提議和諮詢補償提議(這兩項提議不是 完成合並的條件)均須獲得有權就此投票並親自或委派代表出席特別會議的普通股過半數持有人的讚成票。

不投票贊成合併提議的股東有權要求對其股份的公允價值進行評估，如果 合併完成，但前提是該股東在對合並提案進行表決之前向Kellanova提交書面評估要求，並嚴格遵守特拉華州法案第262節規定的程式 “一般公司法”(General Company Law)。可在以下公開網站免費獲取適用的DGCL法定條款的副本： Https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262，這些規定的摘要可在本委託書第115頁開始的題為“評估權”的部分下找到。

董事會已將2024年[●]的營業結束定為確定 Kellanova股東有權接收特別會議或其任何延期或延期的通知並在其上實際投票。截至記錄日期收盤時有記錄的Kellanova股東是唯一的Kellanova 有權收到關於特別會議及其任何延期或延期的通知並實際上在會上投票的股東，除非就特別大會的任何延期或延期確定了新的記錄日期 開會。無論是否有足夠法定人數，主持特別會議的主席均可宣佈休會。關於特別會議的其他情況，請參閱題為“凱拉諾娃的特別會議”的章節。 股東“，從本委託書第31頁開始。

確保您的股份在特別會議上得到代表和投票 會議，請儘快投票，無論您是否計劃虛擬出席特別會議。如果您的股票是以經紀人、銀行、信託或其他被提名人的名義持有的，請按照說明投票。 在經紀人、銀行、信託或其他被提名人提供的投票指示表格上。如果您以自己的名義持有您的股票，請儘快提交一份委託書，以便通過以下方式儘快投票：(I)訪問 代理卡，(Ii)撥打代理卡上列出的免費電話號碼或(Iii)使用提供的寫有自我地址並已蓋章的信封郵寄您的代理卡。提交委託書不會阻止您在 特別會議，但這將有助於確保法定人數和避免額外的徵集費用。任何有權在特別會議上投票並實際出席特別會議的合格普通股持有人均可投票，從而撤銷任何 該股東以前的委託書。此外，委託書也可以本委託書中描述的方式在特別會議之前以書面形式撤銷。

如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請聯繫：

D.F.King保險公司

48 華爾街，22樓

紐約州紐約市，郵編：10005

免費電話：(800)791-3319

電子郵件：k@dfking.com

應主席的要求 董事會，

托德·黑格

高級副總裁兼首席 法律官員兼秘書

伊利諾州芝加哥

[●]，2024年

你的投票很重要

無論您是否計劃虛擬出席特別會議，我們鼓勵您儘快提交您的委託書或投票指示 可以通過(I)使用代理卡上的免費號碼打電話，(Ii)訪問代理卡上列出的互聯網站點，或(Iii)通過郵寄提交您的代理或投票指導卡，使用自有地址、蓋章的 提供信封。在特別會議表決前，你可以隨時撤銷你的委託書或更改你的投票指示。

未在代理卡上顯示任何指令的正確執行的代理卡將被投票。“為“合併提議， “為「諮詢薪酬提案和」為“休會建議。即使您計劃虛擬出席特別會議，Kellanova也要求您填寫、簽署、註明日期並返回隨附的委託書 在特別會議之前，在隨附的信封中附上一張卡片，以確保您的股票將在特別會議上獲得代表和投票，如果您後來決定不出席或無法虛擬出席的話。

您也可以使用隨附的代理卡上的互聯網地址通過互聯網提交代理，或使用免費號碼通過電話提交代理 在隨函附上的委託書上。如果您通過互聯網或電話提交您的委託書，系統將要求您提供隨附的代理卡中的控制號。如果您不是Record的股東，而是持有您的股份 如閣下透過經紀、銀行、信託或其他代名人“街道名稱”，閣下必須提供經紀、銀行、信託或其他代名人以閣下為受益人而簽立的委託書，才能在特別大會上投票。

請儘快投票，無論您是否計劃虛擬出席特別會議。如果您的股票是在 經紀、銀行、信託或其他被提名人的姓名，請按照經紀、銀行、信託或其他被提名人提供的投票指示表格上的說明投票。如果您以個人名義持有股票，請提交委託書至 通過以下方式儘快投票：(I)訪問代理卡上列出的互聯網站點；(Ii)撥打代理卡上列出的免費電話；或(Iii)通過郵寄方式提交您的代理卡， 提供貼有郵票的信封。提交委託書不會阻止您在特別會議上進行虛擬投票，但它將有助於確保法定人數並避免額外的徵集成本。任何符合資格的普通股持有人有權在 實際出席特別會議的股東可投票，從而撤銷該股東以前的任何代表。此外，委託書也可以在特別會議之前按照本委託書中所述的方式以書面形式撤銷 陳述。

本委託書詳細描述了合併、合併協定及其他事項。 在特別會議上審議。我們敦促您仔細閱讀本委託書，包括任何通過引用併入的檔案，以及所有附件的全文。如果您對合並提議有任何疑問，諮詢 補償提案、延期提案、合併或本委託書，如需這些材料的其他副本或需要幫助投票您的普通股，請聯繫：

D.F.King保險公司

48 華爾街，22樓

紐約州紐約市，郵編：10005

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目錄

 

總結			1
關於特別會議和合並的問答			16
關於前瞻性資訊的警示聲明			28
合併各方			30
凱拉諾娃			30
瑪氏公司			30
收購者10 VB 8，LLC			30
合併Sub 10 VB 8，LLC			30
凱拉諾瓦股東特別會議			31
一般			31
日期､時間及地點			31
特別會議的目的			31
董事會推薦下			31
記錄日期;股東有權投票			32
法定人數;休會			32
所需投票			33
棄權和掮客 無投票權			33
沒有投票			34
Kellanova董事和執行官的投票			34
特別會議投票			35
撤銷代理			35
招募代理人			36
票數統計			36
特殊會議材料的存放			36
問題			36
援助			36
合併（提案1）			37
合併的背景			37
董事會的推薦及其合併理由			46
某些未經審計的預測財務信息			51
凱拉諾瓦財務顧問的看法			54
為合併提供資金			69
合併的某些影響			70
合併未完成對凱拉諾瓦的影響			71
Kellanova董事和執行官在合併中的利益			71
合併後與收購方達成的協議			75
向指定高管的潛在交易付款摘要 幹事			75
賠償、赦免和保險			77
美國聯邦所得稅考慮因素			78
與合併相關的訴訟			80
監管審批			80
股東所需投票			81
合併協定			83
關於合併協定的說明			83

 

i

合併結構;公司註冊證書、章程和董事 和倖存公司的官員			83
合併何時生效;關閉和有效 時間			84
合併對普通股的影響			84
扣押權			85
凱拉諾瓦激勵獎的待遇			85
合併中普通股的付款			86
陳述和保證			87
合併前的業務行為			89
其他契諾及協定			92
合併完成的條件			101
終止			103
終止費			104
反向終止費			105
費用			105
具體表現;補救措施			105
修正案;豁免			106
管轄法律和司法管轄權			106
保證			106
投票準備			107
某些普通股受益所有者			109
百分之五的持有者			109
官員和董事股權			110
諮詢賠償提案（提案2）			113
股東所需投票			113
附加提案（提案3）			114
股東所需投票			114
其他事項			115
評估權			116
收到未來年度股東提案的截止日期 會議			122
您可以在哪裡找到更多信息			123
附件A -合併協議
附件b -W.k.投票協議凱洛格基金會 信任
附件C -G的投票協議。扎卡里·岡德 實體
附件D -岡德信託的投票協議
附件E -高盛有限責任公司的意見
附件F -Lazard Frères & Co.的意見 LLC

 

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關於特別會議和合並的問答

以下問答建恩要回答了有關特別會議和合並的一些常見問題。他們 可能不包括對Kellanova股東重要的所有資訊。Kellanova股東應仔細閱讀本委託書全文，包括附件和本文提及的其他檔案，以供參考。

 

Q:	為什麼我會收到這份委託書？

 

A:	您收到此委託書是因為Kellanova已同意根據全現金支付合併交易。根據合併協定，於生效時，Merge Sub將與Kellanova合併及併入Kellanova，Merge Sub的獨立法人地位將終止，而Kellanova將 繼續作為Acquiror的全資子公司繼續作為尚存的公司。合併協定管轄合併Sub和Kellanova的合併條款，並作為附件A附於本委託書。您將收到本委託書。 有關董事會徵集委託書支持合併建議及將於特別會議表決的其他事項的聲明。

為了完成合並，除其他事項外，Kellanova股東必鬚根據DGCL通過合併協定。這 委託書包含有關特別會議、合併及其他事項的重要資料，閣下應仔細閱讀其全文，以及任何以參考方式併入的檔案及附件。

 

Q:

合併後會發生什麼？

 

A:	合併協定闡明瞭擬議合併的條款和條件。根據合併協定， 合併子公司將與Kellanova合併，合併子公司的獨立法人地位將終止，Kellanova將繼續作為尚存的公司和收購方的全資子公司。合併協定附於本文件 有關擬議合併、其影響及合併協定預期進行的其他交易的更全面討論，請參閱“合併”一節。

 

Q:	Kellanova的股東被要求對什麼進行投票？

 

A:	Kellanova正在舉行特別會議，就合併提案進行投票，根據該提案，每個未償還的 普通股將被註銷並轉換為接受合併對價的權利，但由Kellanova作為庫存股擁有(或在庫房持有)的股份、由瑪氏或其任何 Kellanova的附屬公司(包括Acquiror及其附屬公司)或Kellanova在緊接生效時間前的任何全資附屬公司，或由適當完善其在DGCL項下的評估權的持有人持有的股份。凱拉諾娃的股東 還將被要求批准諮詢補償提案(關於非約束性，諮詢基礎)和休會提案。

無論你持有多少普通股，你的投票都是非常重要的。合併提議的批准是一種 MARS和Kellanova完成合並的義務的條件。

 

Q:	作為Kellanova的股東，我的投票有多重要？

 

A:	您的一票“為“在特別會議上提出的每一項建議都非常重要，而你們 鼓勵儘快提交委託書。在沒有Kellanova股東批准合併提議的情況下，合併無法完成。

 

16

Q:	什麼構成法定人數，需要多少票數才能在特別會議上批准每項提案？

 

A:	在登記日期持有普通股的大多數流通股的持有人必須有代表 在特別會議上親自或委派代表出席，以構成法定人數。記錄在案的股東虛擬出席特別會議將構成親自出席，以確定出席特別會議的法定人數 特別會議上的事務處理。為特別會議指定的選舉視察員將決定出席人數是否達到法定人數。選舉檢查員將視棄權為出席，以確定 法定人數的存在。

掮客 無投票權股票是由經紀人、銀行、信託持有的嗎？ 或親自出席或由受委代表出席並有權在特別會議上投票的其他代名人，但經紀、銀行、信託或其他代名人並未獲該等股份的實益擁有人指示如何 對某一特定提案進行投票，而該經紀人、銀行、信託或被提名人對該提案沒有酌情投票權。因為經紀人、銀行、信託和其他記錄在案的被提名人沒有酌情投票權。 關於將在特別會議上提出的三項建議中的任何一項，如果以“街道名稱”持有的普通股的實益所有人沒有就以下方面向經紀人、銀行、信託或其他被提名人發出投票指示 任何建議，則該等股份將不會親自出席或由受委代表出席，並有權在特別會議上投票。

如果您就一個或多個提案向您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人提供投票指示，而不是就一個或多個 其他提案，則您的股份將不被視為出席或有權投票，以確定您未能提供指示的任何提案的法定人數，並且不會對任何此類提案進行投票，但將被視為有權投票 作為出席者並有權投票決定法定人數，並將對您提供指示的任何提案進行表決。為確保您的股份針對每個提案進行投票，您應指示您的 銀行、經紀、信託或其他代名人根據您的銀行、經紀、信託或其他代名人提供的有關投票您的股票的程式，您希望如何投票您的股票。

如果法定人數存在，合併提議的批准需要持有大多數流通股的股東投讚成票。 截至記錄日期有權對其投票的普通股。因此，Kellanova股東放棄投票或Kellanova股東投票失敗(包括持有#股份的Kellanova股東失敗) 通過銀行、經紀、信託或其他被提名人向該銀行、經紀、信託或其他被提名人發出任何投票指示)將具有與投票相同的效果反對他說：“合併提議。

如果有法定人數，每一項休會提議和諮詢賠償提議都需要投讚成票。 截至記錄日期的普通股過半數持有者有權就該普通股投票，並親自或委託代表出席特別會議。因此，對於親自出席的凱拉諾娃股東或 由受委代表出席特別會議，該股東對諮詢補償提案或休會提案投棄權票，將與表決具有相同的效力。反對“這項忠告 補償提案或休會提案。無論是否有足夠法定人數，主持特別會議的主席均可宣佈休會。

截至記錄日期收盤時，有[●]普通股已發行和流通股。

 

Q:	我怎樣才能出席特別會議？

 

A:	截至記錄日期的Kellanova股東可以在特別會議上出席、投票和提交問題 會議(或其任何延期或延期)，登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/K2024Sm。要登錄，Kellanova股東(或他們的授權代表)需要在他們的代理卡上提供控制號碼，即投票 授課表格或

 

17

注意。如果您不是Kellanova的股東或沒有控制號碼，您仍可以作為來賓訪問會議，但您將無法參與。

 

Q:	有沒有Kellanova的股東已經承諾在 特別會議？

 

A:	是。同時，就簽署合併協定而言，收購方訂立 與投票協定股東的投票協定，根據該協定，每個投票協定股東同意，除其他事項外，在其各自的投票協定的條款和條件下，投票所有普通股股份 由其在特別會議上舉行，贊成合併建議。有關更多資訊，請參閱標題為“投票協定”的部分。有關凱洛格基金會信託基金的安全所有權的更多資訊，G.Zachary 關於Gund Entities和Gund Trust，請參閱標題為“普通股的某些受益所有人”的章節。

 

Q:	如果合併完成，Kellanova股東將獲得什麼？

 

A:	如果合併完成，在生效時間已發行的普通股股票將自動 取消並轉換為有權收取每股83.50美元的現金合併代價，不包括利息和任何適用的預扣稅，除非該等股份的持有人適當完善其根據 DGCL。儘管如此，Kellanova在緊接生效時間之前持有的任何普通股作為庫存股將自動註銷和註銷，並且無權獲得合併對價，並且任何 在緊接生效日期前，瑪氏或其任何附屬公司(包括收購及其附屬公司)或凱拉諾瓦的任何全資附屬公司持有的普通股股份將繼續流通，不會轉換為 獲得合併對價的權利。您將無權獲得存續公司、收購公司或瑪氏公司的股份。

有關Kellanova股東在合併完成後將收到的合併對價的更多資訊，請參閱 從第83頁開始，標題為“合併協定--合併對普通股的影響”的章節。

 

Q:	公司期權、公司限制性股票單位、公司績效股票單位和 我持有的公司遞延股票單位？

 

A:

期權的處理

在生效時間，由於合併而在緊接生效時間之前未行使和未行使的每個期權， 將停止發行，並將被轉換為有權獲得一筆現金，不計利息，相當於受該期權約束的普通股總數與每股超額部分(如有的話)的乘積 對普通股每股行使期權價格的合併對價，但需預扣稅款。任何每股行權價等於或大於每股合併對價的期權將於 不支付費用的有效時間。目前，所有期權都已完全授予。有關更多資訊，請參閱題為“合併協定-凱拉諾娃獎勵獎的處理-期權的處理”的部分。

呼吸道合併症的治療

在 生效時間，在合併協定日期前授予並在緊接生效時間之前未償還的每個RSU(包括2022年授予的最初受歸屬的任何受限股票單位 服務和業績目標)，將被視為完全歸屬於根據該RSU可發行的普通股的數量，將不再流通股，並將轉換為獲得 不計利息的現金，相當於根據下列條件可發行的普通股的上述數量的乘積之和

 

18

RSU和每股合併對價，加上與該RSU有關的應計或計入的所有股息等價物，均須預扣稅款。在年月日或該日之後批出的每份RSU 緊接生效時間之前尚未完成和未歸屬的合併協定將自動取消，並轉換為相當於該RSU每股合併對價的轉換後RSU現金獎勵，加上 與該RSU相關的應計或貸記的所有股息等價物。每個轉換後的RSU現金獎勵通常受緊接生效時間之前適用於該RSU的相同條款和條件的約束，並將在 根據適用於相應RSU的原始歸屬時間表，或者，如果較早，則在有資格終止僱用時。如需瞭解更多資訊，請參閱“合併協定--凱拉諾娃的待遇”一節。 激勵獎--RSU的待遇。

多發性硬化症的治療

在生效時間，由於合併而在生效時間之前尚未完成的每個PSU將被視為全部 關於普通股的股票數量：(I)如果適用於該PSU的履約期在生效時間之前結束，則可根據該PSU發行，假設該PSU具有最高的業績水準；以及(Ii)如果該業績 適用於該PSU的期限不會在Kellanova本著善意確定的有效時間之前結束，該有效時間可根據該PSU在目標或實際業績水準中較大者發放。所有PSU將停止未完成，並將 轉換為有權收取現金，不計利息，數額等於根據PSU(根據上文所述歸屬水準)可發行的普通股數量與每股 合併對價，加上與該PSU有關應計或計入的所有股息等價物，需預扣稅款。未在有效時間以最高履約水準全額支付的PSU持有人也將有權 現金保留金，根據持有者在最高履約水準下的PSU價值與有效時間收到的付款之間的差額，將在履約期間的最後一天支付 適用於相應的PSU，但條件是持有者在該日期之前繼續受僱，如果較早，則在有資格終止僱用時。有關更多資訊，請參閱標題為“合併”的部分 協定--Kellanova獎勵獎的待遇--PSU的待遇。

直流電機組的處理方法

在生效時間，由於合併而在生效時間之前尚未完成的每個DSU將不再是 未清償的，將被轉換為有權在適用的公司福利計劃中指定的時間，並根據守則第409A節，獲得相當於以下乘積之和的現金不計利息 該等普通股的股份數目及每股合併對價，加上與該等股份單位有關而應計或貸記的所有股息等價物，須予預扣稅款。有關更多資訊，請參閱標題為 “合併協定--凱拉諾娃獎勵獎的待遇--對分銷單位的待遇。”

 

Q:	我是否可以繼續參加ESPP？

 

A:	在生效時間之前，凱拉諾瓦可以酌情修改ESPP，凍結所有參與者的工資 自ESPP下的合併協定之日起有效的扣除選擇，並需要採取一切必要的行動，以(I)根據生效時間規定：(1)ESPP下不會有新的採購期 在合併協定的日期後開始；(2)根據ESPP進行的參與者工資扣除選舉的金額將不會增加，除以前選擇的工資扣除外，在 自合併協定之日起生效的當前要約期；(3)自合併協定之日起至生效期間，任何個人不得開始參與ESPP；(4) 根據ESPP發放的購買權將在預定購買的較早者充分行使

 

19

該購買期的日期和緊接生效時間之前的日期，(Ii)應通知每一參與人其購買權的購買日期已發出 根據ESPP的規定，ESPP已被更改，並且(Iii)終止ESPP在緊接生效時間之前生效。欲瞭解更多資訊，請參閱“合併協定-凱拉諾娃激勵的待遇”一節。 獎勵--員工購股計劃的處理方式。

 

Q:	董事會如何建議我在特別會議上投票？

 

A:	董事會一致建議你投票“為“合併提議， “為「諮詢薪酬提案和」為“休會建議。關於聯委會建議的其他資料，請參閱題為“合併--建議”的一節 董事會及其合併的原因。

 

Q:	誰有權在特別會議上投票？

 

A:	所有普通股持有者如在記錄日期交易結束時持有股票，均有權 接收關於特別會議或其任何延期或延期的通知並在其上投票。每名普通股持有者有權就適當提交特別會議或任何休會或 於記錄日期營業時間結束時，該持有人所擁有的普通股每股股份延期。請參閱標題為“Kellanova的股東特別會議-在特別會議上投票”的章節 會議“，瞭解如何在不參加特別會議的情況下投票您的股票。

 

Q:

什麼是代理？

 

A:	股東合法指定的另一人對該股東普通股股份的表決權 在特別會議或年度會議上被稱為委託書。用來指定代表投票表決普通股的檔案被稱為代理卡。

 

Q:	我有多少票可以參加特別會議？

 

A:	每名Kellanova股東有權就截至收盤時登記在冊的每股普通股享有一票投票權 在正式提交特別會議或其任何休會或延期的每一事項的記錄日期。截至記錄日期收盤時，有[●]普通股流通股。

 

Q:	如果合併沒有完成，會發生什麼？

 

A:	如果必要的Kellanova股東不批准合併提議，或者如果合併沒有完成 任何其他原因，Kellanova股東將不會收到任何合併對價或與合併相關的普通股股份的其他付款。相反，凱拉諾娃預計其管理層將運營凱拉諾娃的業務 以類似於今天運營的方式，Kellanova仍將是一家獨立的上市公司，普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易，普通股將繼續在 交易所法案和Kellanova的股東將繼續擁有他們的普通股股份，並將繼續面臨與他們目前擁有普通股相同的一般風險和機會。在某些情況下 在這種情況下，如果合併沒有完成，Kellanova可能有義務支付收購終止費。請參閱標題為“合併協定-終止費”的部分。

 

20

Q:	完成合並必須滿足哪些條件？

 

A:

除批准合併建議外，合併還須滿足或放棄 各種其他條件，包括(I)沒有法律限制，(Ii)根據《高鐵法案》規定的適用等待期到期或終止，以及根據其他規定獲得所有其他許可或批准 反壟斷、競爭、貿易法規和外國投資法；(Iii)確保合併協定中所載陳述和保證的準確性(受某些重要性和重大不利影響的限制)以及 合併協定各方在所有實質性方面遵守合併協定中的契諾和協議，(Iv)在收購和合並子公司的情況下，沒有與Kellanova有關的重大不利影響 這仍在繼續，以及(V)在收購和合並子公司的情況下，收到結案稅務意見(定義見“合併協定--其他契諾和協議--稅收”一節的定義和進一步討論 從第98頁開始)收購方稅務律師(定義見第100頁開始的“合併協定-完成合並的條件”一節)，條件是收到結案稅務意見 如果收購方稅務顧問認定其因法律或事實發生重大變化以外的其他原因不能出具結案納稅意見書，則收購方稅務顧問不是合併完成的條件。 在截止日期之前。有關在完成合並前必須(根據合併協定的條款)必須滿足或放棄的條件的更完整摘要，請參閱標題為“合併”的部分 協定--完成合並的條件。“

 

Q:	合併將對凱拉諾娃產生什麼影響？

 

A:	我們的普通股目前是根據交易法登記的，它在紐約證券交易所的報價代碼是 “k.”作為合併的結果，Kellanova將不再是一家上市公司，並將成為Acquiror的全資子公司。合併完成後，我們的普通股將從紐約證券交易所退市，並 Kellanova將不再需要根據適用的法律、規則和法規向美國證券交易委員會提交有關我們普通股的定期報告。

 

Q:	合併對價與宣佈前我們普通股的市場價格相比如何？ 關於凱拉諾娃簽訂合併協定的消息？

 

A:	合併對價為每股83.50美元現金，較 凱拉諾娃沒有受到影響30-交易日成交量加權平均價，較Kellanova未受影響的股票溢價約33%52周最高截止日期 2024年8月2日。

 

Q:	我如何投票和參加特別會議？

 

A:	我們敦促您仔細閱讀本委託書，包括其附件和 在本委託書中引用，並考慮合併對您的影響。如果您是Kellanova在記錄日期收盤時登記在冊的股東，您可以在特別會議之前提交以下任一委託書 方式：

 

•

電話：使用您的代理卡上顯示的免費電話號碼；

 

•

網際網路：訪問您的代理卡上顯示的網站，通過互聯網進行投票；或

 

•

郵件：填妥、簽署、註明日期及寄回隨附的已付郵資信封內的委託書。

如果您是Kellanova的股東，在記錄日期交易結束時有記錄，您也可以投票 在特別會議上通過虛擬方式出席特別會議，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/K2024Sm。如果您決定虛擬出席特別會議並在會議上投票，您的投票將取消之前的任何委託書 已提交。

特別會議將於[●][上午/下午]準時開始。中部時間，2024年，[●]。凱拉諾娃鼓勵其 共享所有者在開始時間之前訪問會議，為以下內容留出充足的時間辦理入住手續。

 

21

請遵循本委託書中概述的說明。即使您計劃虛擬出席特別會議，Kellanova也要求您填寫、簽名、註明日期並將您的 如閣下日後決定不出席或不能出席特別大會，閣下的股份將獲代表出席特別大會並於大會上投票。

 

Q:	我怎麼能在沒有參加特別會議的情況下投票？

 

A:	無論您是作為Kellanova Record的股東直接持有您的股票，還是在Street中實益持有 於記錄日期收市時，閣下可委派代表直接投票，而無須出席特別大會。您可以按照上提供的說明通過郵件、Internet或電話提交您的委託書 隨信附上的代理卡。請注意，如果您以“街名”的名義實益持有股票，您應該遵循您的銀行、經紀人、信託或其他被提名人提供的投票指示。有關投票程式的其他資訊可以 可在題為“Kellanova股東特別會議”的部分找到。

 

Q:	特別會議何時何地舉行？

 

A:	特別會議將於2024年在[●]網上舉行，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/K2024Sm，網址為： [●][上午/下午]中部時間。在線訪問將於[●][上午/下午]開始中部時間，Kellanova鼓勵其股東在開始時間之前訪問會議，為 辦理入住手續。即使您計劃虛擬出席特別會議，Kellanova也要求您如上所述提前完成、簽署、註明日期並返回您的委託書，以便代表您的股份 並在特別會議上投票，如果你後來決定不出席或不能出席特別會議。

 

Q:	作為登記在冊的股東持有股份和作為股份的實益擁有人持有股份有什麼區別 被關在“街名”裡？

 

A:	如果您的股票是在股票經紀賬戶或由經紀、銀行、信託或 其他被提名人，您必須向您的銀行、經紀人、信託或其他被提名人提供如何投票您的股票的說明。請遵循您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人提供的投票指示。請注意，您不能投票 通過直接向Kellanova退還委託卡或親自在特別會議上投票，以街頭名義持有的股票，除非您提供“合法代表”，您必須從您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人那裡獲得該代表。

 

Q:	如果我的普通股被我的銀行、經紀商、信託公司或其他機構以“街頭名號”持有，該怎麼辦？ 提名者？

 

A:	掮客 無投票權股票是否由經紀商、銀行、信託或其他機構持有 親自出席或由受委代表出席並有權在特別會議上投票的被提名人，但經紀、銀行、信託或其他被提名人並未由該等股份的實益擁有人指示如何就 而該經紀、銀行、信託或代名人對該建議並無酌情投票權。因為經紀人、銀行、信託和其他記錄在案的被提名人沒有酌情投票權 在將在特別會議上提出的三項建議中，如果以“街道名稱”持有的普通股的實益擁有人沒有就以下任何一項向經紀、銀行、信託或其他代名人發出投票指示 如股東提出建議，則該等股份將不會親自出席或由受委代表出席，並有權在特別會議上投票。

如果您就一個或多個提案向您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人提供投票指示，而不是就一個或多個 其他提案，則您的股份將不被視為出席或有權投票，以確定您未能提供指示的任何提案的法定人數，並且不會對任何此類提案進行投票，但將被視為有權投票 作為出席者並有權投票決定法定人數，並將對您提供指示的任何提案進行表決。為了確保您的股份針對每個提案進行投票，您應該

 

22

指示您的銀行、經紀、信託或其他代名人根據您的銀行、經紀、信託或其他代名人提供的有關投票的程式，如何投票您的股票 你的股份。

不指示您的銀行、經紀、信託或其他被提名人如何投票您的股票 提案將等同於投票反對合並提案，不會對休會提案或諮詢補償提案的結果產生任何影響.

如果您指示您的銀行、經紀商、信託或其他被提名人，您希望如何投票表決您的股票，但不是合併提案， 由此產生的代理無投票權將產生與投票“反對”合併提議相同的效果。

如果您指示您的銀行、經紀商、信託或其他被提名人您希望如何投票表決您的股票，而不是諮詢 補償方案，由此產生的經紀人無投票權不會對諮詢薪酬提案的結果產生任何影響。

如果您指示您的銀行、經紀商、信託或其他被提名人，您希望如何投票表決您的股票，而不是對休會進行投票 建議書，由此產生的經紀人無投票權不會對休會提案的結果產生任何影響。

 

Q:	如果我收到超過一套特別會議的投票材料，我應該怎麼辦？

 

A:	如果您以“街道名稱”持有普通股，也直接以您的名義作為 如閣下於超過一個經紀戶口持有普通股股份，則閣下可能會收到多於一套與特別大會有關的投票材料。

紀錄保持者。對於直接持有的股份，請填寫、簽署、註明日期並寄回每張委託書，或通過以下方式提交委託書 每張代理卡上提供的電話或互聯網，或以其他方式遵循本代理聲明中提供的投票說明，以確保您的所有普通股股份均已投票。

“街道名稱” 持有人。如以“街道名稱”透過銀行、經紀、信託或其他被提名人持有的股份，你 應遵循您的銀行、經紀人、信託或其他指定人提供的程式投票您的股票。

 

Q:	我現在應該寄回我的股票或其他所有權證明嗎？

 

A:	不是的。合併完成後，您將收到一封來自 合併的付款代理，以及詳細的書面指示，用於交換您的普通股以換取合併對價。如果您的普通股由您的經紀人、銀行、信託或其他被指定人以“街道名稱”持有， 您可能會收到您的經紀人、銀行、信託或其他代名人的指示，說明您需要採取什麼行動(如果有的話)來交出您的“街頭名股”以換取合併對價。不要把你的 現在有證書了。

 

Q:	我不知道我的股票證書在哪裡-我如何獲得我的股票的合併對價？

 

A:	如果合併完成，合併完成後您將收到的傳輸材料將 包括您收到合併對價必須遵循的程式，包括，對於股票持有人，如果您無法找到您的股票。這將包括您需要簽署的宣誓書 證明您的股票證書丟失。Kellanova還可能要求您向Kellanova提供習慣賠償協議，以彌補任何潛在的損失。

 

23

Q:	如果股東委託代理人，普通股的投票權如何？

 

A:	無論您選擇以何種方式投票，隨附的委託書上指定的個人都將投票給您的 以您所表示的方式持有普通股的股份。在完成代理卡或互聯網或電話流程時，您可以指定您的普通股是否應該投票贊成或反對，或者放棄投票，全部、部分或 在特別會議之前沒有任何具體的事務專案。

 

Q:	如果我退回一份空白委託書，我的普通股將如何投票？

 

A:	如果您在代理卡上簽名、註明日期並將其退還，並且沒有指明您希望您的普通股是什麼樣子 投票，那麼你的普通股將被投票表決“為「合併提案」，為「諮詢薪酬提案和」為「休會提案。

 

Q:	提交委託書後，我是否可以更改普通股的投票權？

 

A:	是。任何在備案日交易結束時登記在案的股東有權委派代理人 在委託書在特別會議上表決之前，由下列人員撤銷：

 

•

隨後提交新代理，無論是通過提交新代理卡還是通過 互聯網或電話，在隨附的代理卡上規定的截止日期前收到；

 

•

向凱拉諾娃的祕書發出書面撤銷通知；或

 

•

虛擬出席特別會議並進行投票。

你出席特別會議不會撤銷你的委託書，除非你書面通知凱拉諾娃的祕書 在您的委託書被行使之前，或除非您親自在特別會議上投票。委託書的執行或撤銷不會以任何方式影響您出席特別會議和投票的權利。書面撤銷通知及其他 有關撤銷委託書的函件應發送至：

凱拉諾娃

收信人：祕書辦公室

412 北威爾斯街，

伊利諾伊州芝加哥60654

欲了解更多信息，請參閱題為「凱拉諾瓦股東特別會議-撤銷 代理人。」

 

Q:	如果我以「街道名稱」持有股份，提交後可以更改投票指示嗎 向我的銀行、掮客、信託或其他提名人發出的投票指示？

 

A:	如果您的股份以銀行、掮客、信託或其他代名人的名義持有，並且您之前提供 向您的銀行、掮客、信託或其他指定人發出的投票指示，您應遵循您的銀行、掮客、信託或其他指定人提供的指示撤銷或更改您的投票指示。

 

Q:	哪裡可以找到特別會議的投票結果？

 

A:	特別會議初步投票結果將在特別會議上公布。此外， 在特別會議結束後的四個工作日內，Kellanova打算向SEC提交特別會議的最終投票結果，提交表格當前報告 8-K.

 

24

Q:	我有權享有評估權嗎？

 

A:	是。根據DGCL第262條，不投票贊成合併提議的股東將被視為 如果股東採取了某些行動並且滿足了某些標準，則有權尋求對其股票的評估。有關更多資訊，請參閱標題為“評估權”的部分。DGCL第262節的副本可以是副本 其中的一部分可在以下公開網站免費獲取：Https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.

 

Q:	Kellanova的高級管理人員或董事是否在合併中擁有與合併不同或可能不同的利益 除了我作為Kellanova股東的利益之外？

 

A:	是。在考慮董事會關於Kellanova股東投票批准合併的建議時 Kellanova股東應意識到，Kellanova的董事和高管在合併中的利益可能與Kellanova股東的利益不同，或者不同於Kellanova股東的一般利益。董事會意識到 於評估及批准合併協定及合併事項，以及向Kellanova的股東建議批准合併建議及顧問補償建議時，已考慮該等權益。 見題為“合併--Kellanova公司董事和執行人員在合併中的利益”一節。

 

Q:	為什麼我被要求對諮詢薪酬提案進行投票？

 

A:	美國證券交易委員會規則要求凱拉諾娃在一項非約束性， Kellanova將向或可能向Kellanova指定的與合併有關的高管支付某些款項的諮詢基礎。完成合並並不需要獲得諮詢薪酬提案的批准。因此， 由於Kellanova有合同義務支付補償，如果合併提議被Kellanova股東採納並完成合並，將支付補償，但前提是適用於該補償的條件， 不管這個建議的結果如何，非約束投票吧。

 

Q:	如果我在記錄日期之後但在特別會議之前出售我的普通股，會發生什麼？

 

A:	記錄日期早於特別會議日期。如果你轉讓你的普通股股份 在記錄日期之後但在特別會議之前，除非有特別安排，否則您將保留在特別會議上的表決權。

 

Q:

合併預計何時完成？

 

A:	凱拉諾娃和瑪氏正在努力，以便在合併後儘快完成合並 特別會議。凱拉諾娃目前預計合併將於2025年上半年完成。為了完成合並，我們必須獲得所需的Kellanova股東批准、根據高鐵法案獲得的批准以及某些其他 根據合併協定，必須滿足或放棄監管部門的批准以及其他一些成交條件。見題為“合併協定--完成合並的條件”一節。相應地，可以有 根本不能保證合併會完成，或者如果完成，也不能保證在2025年上半年完成。

 

Q:	Kellanova股東合併的美國聯盟所得稅考慮因素是什麼？

 

A:	美國持有者收到的現金(定義見《合併-美國聯盟》一節 所得稅方面的考慮“)以普通股換取合併後的普通股，就美國聯盟所得稅而言，這通常是一種應稅交易。一般而言，出於美國聯盟所得稅的目的，

 

25

根據合併獲得現金以換取普通股股票的美國持有者，將確認資本收益或虧損，其金額等於 (I)在合併中收到的現金金額和(Ii)美國持有者為此交換的普通股的調整後的納稅基礎。任何收益由一個非美國托架(定義見 標題為“合併-美國聯盟所得稅考慮”的章節)一般不需要繳納美國聯盟所得稅，除非這樣非美國霍爾德有一些 與美國的聯繫。有關合並的美國聯盟所得稅後果的更詳細摘要，請參閱本委託書第78頁開始的標題為“合併-美國聯盟所得稅考慮”的部分 陳述。

本委託書包含有關美國聯盟所得稅考慮因素的一般性討論 合併。除了所得稅法(例如，包括美國聯盟遺產法、贈與法、聯盟醫療保險法和其他最低稅法)外，沒有提供關於合併的任何美國聯盟法律或任何 適用的州、地方或非美國稅法。因此，普通股持有者應就合併的稅收後果諮詢他們的稅務顧問，這與他們的特定情況有關。 包括替代性最低稅額的適用性和影響以及任何州、地方、非美國或其他稅法以及這些法律的變化。

 

Q:

我現在該怎麼辦？

 

A:	您應仔細閱讀本委託書的全文，包括附件和文件 ，並將填妥、簽署及註明日期的委託書郵寄回隨附的已付郵資信封內，或儘快以電話或互聯網遞交投票指示，以便你的股份 將按照您的指示進行投票。

 

Q:	什麼是持家？它對我有什麼影響？

 

A:	美國證券交易委員會允許公司向兩個或兩個以上家庭發送一套代理材料 股東居住，除非收到相反的指示，但只有在公司提前通知並遵循某些程式的情況下。在這種情況下，每個股東繼續收到單獨的會議通知和代理卡。 某些經紀公司可能已經為通過經紀公司持有的普通股的實益所有者建立了房屋所有權。如果您的家庭有多個持有普通股的帳戶，您可能已經收到了來自 你的經紀人。如果您有任何問題或需要本委託書的其他副本，請直接與您的經紀人聯繫。經紀人將在您書面或口頭通知後立即安排交付本委託書的單獨副本。 請求。您可以在任何時候決定撤銷您對家庭的決定，從而收到多份副本。

 

Q:

誰來計票？

 

A:	Broadbridge Financial Solutions，Inc.的一名代表將列出選票。

 

Q:	誰將為特別會議徵集選票並承擔費用？

 

A:	Kellanova將支付準備、組裝、列印、郵寄和分發這些代理的全部費用 材料。除了郵寄這些代理材料外，我們的董事、高級職員和員工可以親自、通過電話或通過電子和傳真傳輸代理或投票，他們不會收到任何 此類徵集活動的額外補償。凱拉諾娃已聘請D.F.King保險公司協助為特別會議徵集委託書。Kellanova可以補償其轉會代理、經紀公司和其他 代表普通股實益所有人向該等實益擁有人提供募集材料的費用。

 

26

Q:	我在哪裡可以找到有關凱拉諾瓦的更多信息？

 

A:	您可以從題為「您在哪裡」的部分中描述的各種來源找到有關我們的更多信息 可以找到更多信息」，從第122頁開始。

 

Q:	如果我對特別會議或合併有疑問，我該打電話給誰？

 

A:	如果您對特別會議或合併或如何提交代理書有更多疑問，或者如果您需要 本委託聲明或隨附的委託卡或投票說明的其他複本，請聯繫投資者關係部，Kellanova，PO Box 3599，Battle Creek，MI 49016-3599（電話：（269） 961-2800), 或investor. relations@kellanova.com。

您也不妨諮詢 您就合併、合併協議或本委託聲明中討論的其他事項的任何方面提供法律、稅務和/或財務顧問。

 

27

關於前瞻性資訊的警示聲明

本委託書和通過引用併入本文的檔案中的某些陳述和資訊可能構成 《1995年私人證券訴訟改革法》、經修訂的19《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性聲明”，包括關於 合併、股東和監管機構的批准、完成合並的預期時間表以及有關公司未來預期、信念、計劃、目標、財務狀況、假設或未來的任何其他陳述 非歷史事實的事件或表演。“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預見”、“預測”、“預算”、“應該” 將、可能、嘗試、出現、預測、展望、估計、繼續、專案、投影、目標、模型、 “目標”、“潛在的”、“可能的”、“將會”、“目標”、“指導”、“展望”、“努力”、“很可能”和其他類似的表達方式旨在識別 前瞻性表述一般不是歷史性的，傳達未來事件或結果的不確定性，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這樣的識別詞語。這些前瞻性陳述基於 關於凱拉諾娃目前對未來發展的期望和信念，以及它們對各自業務的潛在影響。

本文中包含的前瞻性陳述僅反映了截至本委託書發表之日的情況，主要基於 Kellanova對未來的預期反映了Kellanova管理層做出的某些估計和假設，Kellanova沒有義務更新或修改本文中所作的任何前瞻性陳述，除非 法律。這些估計和假設反映了凱拉諾娃根據目前已知的市場狀況、經營趨勢和其他因素做出的最佳判斷。儘管凱拉諾娃認為這樣的估計和假設是合理的，但它們是 Kellanova本身就不確定，涉及許多超出Kellanova控制範圍的風險和不確定性。因此，凱拉諾娃管理層對未來事件的假設可能被證明是不準確的。有關更詳細的說明 所涉及的風險和不確定性，請參閱Kellanova最近提交的年度報告表格中的“風險因素”10-K,表格中後續季度報告 10-Q, 當前形式報告 8-K以及其他提交給美國證券交易委員會的檔案。

這些警告性聲明限定了Kellanova或代表Kellanova行事的人的所有前瞻性聲明。 Kellanova管理層提醒您，本委託書中包含的前瞻性陳述不能保證未來的業績，Kellanova不能向您保證此類陳述將會實現，或事件和 他們所描述的情況將會發生。Kellanova不能保證合併的條件會得到滿足，也不能保證合併會在預期的時間內完成。 這些前瞻性表述中預期或暗示的資訊包括，但不限於：

 

•

未能獲得Kellanova股東與合併有關的所需投票權；

 

•

瑪氏或凱拉諾娃可能無法獲得政府和監管機構批准的風險 交易，或者需要政府和監管部門的批准可能會推遲交易，或導致施加條件，從而降低合併的預期效益或導致當事人放棄合併；

 

•

關閉條件可能得不到滿足或放棄的風險；

 

•

完成合並所需的時間長度，可能因各種原因而長於預期， 以及合併可能根本無法完成的風險；

 

•

Kellanova完成合並後的財務業績；

 

•

合併可能會擾亂凱拉諾娃目前的運營和計劃；

 

•

由於合併而使管理層的注意力從正在進行的業務中中斷的風險；

 

•

與合併協定有關的成本、費用、費用和收費的金額；

 

28

•

Kellanova根據合併協定經營業務的能力受到限制，合併協定可能 影響公司尋求某些商業機會或戰略交易的能力；

 

•

對合並的競爭反應；

 

•

發生任何可能導致合併協定終止的事件，包括根據 需要凱拉諾娃支付解約費的情形；

 

•

與合併有關的股東訴訟可能影響合併的時間或發生的風險 合併或造成重大的辯護、賠償和責任費用；

 

•

合併的宣佈或懸而未決對Kellanova保留和聘用關鍵字的能力的影響 人員和其他員工或凱拉諾瓦的業務關係(包括客戶和供應商)、經營業績和業務概況；

 

•

與合併有關的任何公告可能對該公司的市場價格產生不利影響的風險 公司普通股、信用等級或經營業績；

 

•

與我們的負債和資本的持續可獲得性以及融資和評級機構的行動有關的風險；

 

•

宏觀經濟總體狀況和當前宏觀經濟的進一步惡化或長期延續 挑戰；

 

•

其他商業影響，包括行業、市場、經濟或監管條件的影響；以及

 

•

凱拉諾娃不時向美國證券交易委員會提交的定期檔案中描述的其他因素， 包括其年度報告表格10-K截至2023年12月30日的財年。有關通過引用併入的文檔，請參閱標題為“在哪裡可以找到更多資訊”一節 這份代理聲明。

 

29

合併各方

凱拉諾娃

Kellanova是全球零食、國際穀物和麵條以及北美冷凍食品領域的領導者，其遺產可以追溯到更多 超過100年。由品客薯片等差異化品牌提供支持^®, Cheez-It^®, 流行水果餡餅^®，凱洛格的Krispies米飯^®, RXBAR^®、Eggo^®，晨星農場^®、特殊K^®、可可普普斯^®更重要的是，凱拉諾瓦的願景是成為世界上表現最好的 以零食為主導公司，充分釋放我們差異化品牌和充滿激情的員工的潛力。我們2023年的淨銷售額為130億美元。

Kellanova業務的詳細描述包含在表格上提交的Kellanova年度報告中 10-K 截至2023年12月30日的財年，其通過引用納入本委託書。請參閱第122頁開始的題為「在哪裡可以找到更多信息」的部分。

普通股在紐約證券交易所上市和交易，股票代碼為「k」。Kellanova的執行辦公室位於 412 N。威爾斯街，芝加哥，伊利諾州60654。

瑪氏公司

瑪氏公司是一家德拉瓦州公司，我們稱其為「瑪氏」，是一家全球性家族企業，瑪氏員工超過 150，000名員工。瑪氏年銷售額超過500億美金，生產包括Ben ' s Original在內的一些最知名品牌^™、塞薩爾^®、可可維亞^®，鴿子^®, 額外^®，善良^®、M & M & M & s^®，斯諾克^®、譜系^®，皇家卡寧^®和WHISKAS^®.瑪氏擁有全球寵物醫院和診斷服務網絡-包括AniCura、BANFIELD^™、藍珍珠^™、Linnaeus和VCA^™ - 並開發基因健康篩查和DNA測試項目。瑪氏的執行辦公室位於 地址：1676 International Drive，Suite 1000，McLean，Virginia 22102。

收購者10 VB 8，LLC

Acquizer 10 VB 8，LLC（我們稱為Acquizer）是德拉瓦州的一家有限責任公司，也是瑪氏的子公司。

合併Sub10VB8，有限責任公司

Merger Sub 10 VB 8，LLC（我們稱之為Merger Sub）是一家德拉瓦州有限責任公司，也是收購者的全資子公司， 成立的目的僅為簽訂合併協議並完成合併協議所設想的交易。

 

30

KELLANOVA股東特別大會

一般

這 委託書於[●]2024年或前後首次郵寄，並根據DGCL和章程的要求構成特別會議的通知。

本委託書提供給Kellanova股東，作為董事會徵集委託書的一部分，供特別大會使用 特別會議及特別會議的任何休會或延期。鼓勵Kellanova股東仔細閱讀整個檔案，包括本文件的附件，以瞭解有關合並協定的更詳細資訊 及合併協定擬進行的交易。

日期､時間及地點

特別會議將於2024年[●][●][上午/下午]舉行。中部時間。可以通過以下方式訪問特別會議 訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/K2024Sm，Kellanova的股東將能夠在線參與和投票。這份委託書於2024年左右首次提交給凱拉諾娃的股東[●]。為…的目的 就出席特別會議而言，隨附的代表委任聲明中所有提及“親自出席”、“親自出席”或“出席”的字眼，將指實際上出席或出席特別會議。

特別會議的目的

在特別會議上，Kellanova股東將被要求考慮和表決以下事項：

 

•

合併提案；

 

•

諮詢補償建議；以及

 

•

休會提案。

Kellanova將不在特別會議上處理任何其他事務，但可適當地提交特別會議或 其任何延期或延期。本委託書，包括作為附件A所附的合併協定，包含有關這些事項的進一步資訊。

董事會的建議

董事會已一致決定：(I)合併協定、合併事項及合併事項擬進行的其他交易 協定對Kellanova和Kellanova股東是可取的和公平的，並符合Kellanova和Kellanova股東的最佳利益，(Ii)經批准、授權、通過並宣佈合併協定、合併和擬進行的其他交易是可取的 合併協定及(Iii)已決議建議Kellanova股東投票贊成採納合併協定、合併及合併協定擬進行的其他交易。對因素的描述 由董事會在作出核准和宣佈可取的決定時審議的上述建議可在題為“董事會的合併建議及其合併理由”的一節中找到，從#開始 第46頁。

董事會一致建議Kellanova股東投票支持合併提議， 諮詢補償提案和特別會議上的休會提案。

 

31

Kellanova股東對合並提議的批准是合併的條件 發生。如果Kellanova股東未能以必要的投票通過合併提議，合併將不會發生。

記錄日期；有權投票的股東

只有普通股流通股的記錄持有人在[●]2024年交易結束時有記錄，這是特別行動的記錄日期 特別會議成員將有權知會特別會議以及特別會議的任何延期或延期，並有權在會上投票，除非就特別會議的任何延期或延期確定了新的記錄日期 開會。在記錄日期的交易結束時，普通股的[●]股票已經發行和流通。

普通股持有人 股票有權在記錄日期收盤時對其擁有的每股普通股享有一票投票權。

名單上的名字 有權在特別會議上投票的股東名單將在特別會議之前至少10天內提供。如欲就與特別會議有關的任何目的安排審核股東名單，請聯絡 投資者關係(269)961-2800.股東名單還將在虛擬特別會議期間提供，供股東查閱，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/K2024Sm。

會議法定人數；休會

有權表決的普通股過半數流通股持有人出席特別會議並出席特別會議 親自出席或由受委代表出席將構成提案的法定人數。因此，對於任何提議，必須有由委託書或股東代表的我們所有普通股流通股的多數 出席特別會議，以便就該提案達到法定人數。Kellanova登記在冊的股東虛擬出席特別會議將構成親自出席，以確定 特別會議處理事務的法定人數。

棄權視為出席特別會議，目的是 確定是否存在法定人數。如果您就一個或多個提案向您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人提供投票指示，而不是就一個或多個其他提案提供投票指示，則您的股票將不被視為存在或 有權就您未能提供指示的任何提案進行表決，以確定法定人數，並且不會對任何此類提案進行表決，但將被視為出席並有權就確定 法定人數，並將對您提供指示的任何提案進行投票。

未能出席特別會議的法定人數 會議可能導致特別會議休會，並可能使凱拉諾娃承擔額外費用。即使出席者達到法定人數，特別會議也可休會一次或多次，以便有更多時間徵求更多 如果有足夠的票數支持合併提案，則支持批准合併提案的代理人。此外，特別會議可由主持會議的主席推遲。

如任何延會的時間及地點(如有的話)及遠距離通訊方式(如有的話)由 哪些股東和受委代表可被視為親自出席該延會並在該延會上投票，除非延會超過30天，在此情況下 休會將發給有權在會議上投票的每一位有記錄的股東。如果在任何休會後，有權投票的Kellanova股東的新記錄日期被確定為任何休會會議，董事會必須確定一個記錄 本公司將根據股東大會議事規則發出任何延會通知日期，並向每名有權在大會上投票的股東提供有關任何延會的新通知。此外，特別會議可以推遲到它之前舉行。 開始。

 

32

如果特別會議因下列目的而延期一次或多次 已經提交了委託書的Kellanova股東可以在對提案進行最終投票之前的任何時間撤銷他們的委託書，以徵集額外的投票。如果您通過Internet或電話提交您的委託書或提交 如閣下已妥為簽署委託書，即使閣下放棄投票，閣下的股份亦將視作出席，以決定特別大會是否有法定人數。

所需投票

批准 合併提案

合併提議的批准需要獲得尚未完成的大多數股東的讚成票。 在記錄日期收盤時有投票權的普通股。因此，如果法定人數親自出席或由受委代表出席特別會議，則視為未出席特別會議的股份(無論是否到期 因記錄持有人未投票或“街頭名稱”持有人未向持有人的銀行、經紀人或其他被提名人提供任何投票指示)和棄權票的效力與投票相同 “反對他說：“合併提議。

根據投票協定，每個投票協定股東同意， 根據其各自的投票協定條款及條件(其中包括)於股東特別大會上投票贊成合併建議的所有普通股股份。有關更多資訊，請參閱部分 題為《投票協定》。有關凱洛格基金會信託、G.Zachary Gund Entities和Gund Trust的擔保所有權的更多資訊，請參閱標題為“某些共同受益所有者”的章節 股票。“

批准諮詢補償建議

如果出席特別會議的法定人數達到法定人數，非約束在基礎上，需要出席的普通股的大多數股份的讚成票，親自或由代表。因此，被視為未出席特別會議的股份(不論是否到期 記錄持有者沒有投票或“街道名稱”持有者沒有向持有者的銀行、經紀人或其他被提名人提供任何投票指示)不會影響諮詢補償的結果 求婚。棄權票與表決的效果相同。“反對“建議的補償建議。

批准押後 建議書

如果出席特別會議的法定人數達到法定人數，休會提議的批准需要一名 大多數普通股股份親自出席或由受委代表出席。因此，被視為沒有出席特別會議的股份(無論是由於記錄保持者沒有投票，還是由於“街頭名字”持有人的 未能向該持有人的銀行、經紀或其他代名人提供任何投票指示)將不會影響休會建議的結果。棄權票與表決的效果相同。“反對“這是 休會提案。

合併的條件之一是合併建議在特別會議上獲得批准。這個 諮詢補償建議和延期建議不以本委託書中提出的任何其他建議的批准為條件，也不是完成合並的條件。

棄權和掮客 無投票權

當股東親自或委託代理出席會議但棄權時，即為棄權。棄權將受到處理 為確定法定人數而出席。棄權投票將具有與投票相同的效果」反對「合併提案、諮詢薪酬提案和延期提案。

 

33

如果沒有關於如何投票的指示(包括沒有關於棄權的指示 投票)在簽立、正式退回和未被撤銷的委託書中，委託書將根據董事會對每項提案的建議進行表決，因此將進行表決。為“(I)合併後的每一位 (2)諮詢補償提案；(3)休會提案。

經紀人 無投票權指由經紀、銀行、信託或其他代名人持有並親自出席或由受委代表出席並有權在特別會議上投票的股份，但經紀、銀行或 該等股份的實益擁有人並未指示其他被提名人如何就某項建議投票，而經紀商對該等建議並無酌情投票權。因為經紀人、銀行和其他有記錄的被提名人持有者 對於將在特別會議上提出的三項建議中的任何一項，如果公司普通股的實益所有人以“街道名稱”持有，但沒有投票權，則無權酌情投票 如股東就任何建議向經紀、銀行、信託或其他代名人發出指示，則該等股份將不會親自出席或由受委代表出席，並有權在特別大會上投票。如果您將投票指示提供給 您的經紀、銀行、信託或其他代名人對一項或多項提案但不對一項或多項其他提案進行表決，則您的股票將不被視為出席或有權就以下任何提案的法定人數進行投票 如果您沒有提供指示，將不會對任何此類提案進行表決，但就確定法定人數而言，將被視為出席並有權投票，並將對您提供指示的任何提案進行表決。

未能投票表決

如果你是Kellanova記錄的股東，而你沒有簽署和退還你的代理卡，也沒有通過電話通過互聯網提交你的委託書 或在特別大會上，閣下的股份將不會在特別大會上投票，不會被視為親自或由受委代表出席特別大會，亦不會被視為出席以決定是否有法定人數。

就合併提案而言，記錄所有者未能投票，或實益所有者未能指示其銀行， 經紀人、信託或其他被提名人投票，將具有與投票相同的效力反對他說：“合併提議。沒有親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議的記錄擁有人未能投票，或失敗 實益擁有人指示其銀行、經紀人、信託或其他被提名人投票，將不會對諮詢補償提案或休會提案的結果產生任何影響。所有投棄權票的人將享有相同的投票權 作為一票的效力“反對「合併提案、諮詢薪酬提案和延期提案。

如果你 如果您是Kellanova記錄的股東，並且您簽署、註明日期並退回您的委託書，並且沒有指明您希望您的普通股如何投票，則您的普通股將被投票為“合併提議， “為諮詢薪酬建議，以及為「休會提案。

投票方式： Kellanova的董事和高管

在2024年9月3日收盤時，凱拉諾娃的董事和 現任行政人員及其附屬公司作為一個集團實益擁有，並有權投票表決約4,745,073股普通股，合計約佔該集團已發行普通股的1.4% 約會。Kellanova的董事和高管已通知Kellanova，他們打算投票支持合併提議、諮詢薪酬提議和休會提議，儘管沒有董事和 執行幹事有義務這樣做，但下述情況除外。如上所述，根據投票協定，並在其條款和條件的規限下，各投票協定股東同意，除其他事項外，受條款的限制 根據其各自投票協定的條件，在特別會議上投票表決其持有的所有普通股股份，贊成合併提議。有關更多資訊，請參閱標題為“投票協定”的部分。為 有關凱洛格基金會信託公司、G.Zachary Gund Entities和Gund Trust的擔保所有權的更多資訊，請參閱題為“普通股的某些受益所有者”的章節。

 

34

特別會議投票

特別會議將是一次完全虛擬的會議。會議將沒有實際會議地點，會議將僅通過 網路直播。虛擬特別會議將於[●]上[●][上午/下午]舉行中部時間。要參加特別會議並在特別會議期間提交問題，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/K2024Sm和 請輸入16位數位代理卡、投票指令表或您收到的通知上的控制編號。線上辦理入住手續將於[●][上午/下午]開始中部時間。 請為在線留出時間辦理入住手續程式。虛擬股東會議形式使用旨在增加股東訪問許可權的技術，為Kellanova和Kellanova股東節省時間和金錢，以及 為Kellanova股東提供參與會議的權利和機會，類似於他們在面對面開會。除了在線出席，Kellanova還為股東提供 有機會聽取正式會議的所有部分，在會議期間提交書面問題和評論，並在會議的公開投票部分進行在線投票。儘管凱拉諾娃提供了四種不同的投票方式， Kellanova鼓勵您通過互聯網或電話提交投票委託書，以確保您的股票在特別會議上得到代表和投票。

 

•

要通過互聯網或電話提交委託書進行投票：您可以通過以下方式提交您的委託書 隨您的代理材料提供的說明，以及您的代理卡或投票指導卡上的說明。電話和互聯網投票程式是為您的方便而設置的，旨在驗證您的身分，以允許 你必須給出投票指示，並確認這些指示已被正確記錄。如果您選擇通過代理通過互聯網或電話提交您的投票，您必須在晚上11：59之前完成。東部時間[●]， [●]。

 

•

要通過郵件提交代理：將委託書以郵寄方式提交投票，請填寫委託書、簽名並註明日期 卡，並立即將其寄回已付郵資信封內的代理卡上註明的地址。如果您在委託書上簽字並退回，但沒有說明您希望您的普通股股票如何就特定的 建議，您的普通股將投票贊成這樣的建議。如果您退還的委託書沒有簽名，您的股份將不會被視為出席特別會議，也不能投票。

 

•

實際上是在特別會議上投票：在將於#年舉行的特別會議上進行投票 [●]在[●][上午/下午]中部時間，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/K2024Sm並進入16位數位代理卡、投票指令表或您收到的通知上的控制編號。線上辦理入住手續將於[●][上午/下午]開始中部時間，在[●]上。如果您的股份由您的銀行、經紀商、信託公司或其他代理人持有，您將被視為持有的股份的實益擁有人。 您將從您的銀行、經紀商、信託或其他被提名人那裡收到一份投票指導表，要求您指示您的股票應該如何投票。如果你是Kellanova唱片的股東，你簽署了你的委託書，但 不表明您希望如何投票，您的股票將被投票為「合併提案」，為諮詢薪酬建議，以及為「休會提案。

撤銷代理

您可以在特別會議最終投票之前隨時更改或撤銷您的代理。如果您是您的記錄的股東 股份，您可以通過以下方式撤銷您的代理：

 

•

在特別會議開始前或以其他方式通過網際網路或電話提交另一代理 及時交付有效且日期較晚的代理;

 

•

及時向凱拉諾瓦的秘書發出書面通知，告知您將撤銷您的代理;或

 

•

參加特別會議並投票。您對特別會議的虛擬出席不會撤銷您的 除非您在代理權行使之前向Kellanova的秘書發出書面撤銷通知，或者除非您在特別會議上親自投票您的股份。如果您是「街頭」持有股份的受益所有者 名稱」，您應該聯繫您的銀行、掮客、信託或其他指定人，詢問如何更改或撤銷您的投票指示。

 

35

招募代理人

董事會正在徵集您與特別會議有關的委託書，Kellanova將承擔徵集此類委託書的費用， 包括列印和提交這份委託書的費用。Kellanova已聘請D.F.King&Co.&Co.作為代表律師，協助徵集與特別會議有關的代表。凱拉諾娃估計它會 除了報銷費用外，還向D.F.King&Co.，Inc.支付大約25,000美元的費用。徵集活動最初將通過郵寄方式進行。委託書和委託書材料的表格也可通過 銀行、經紀商和其他被指定的普通股實益所有人，在這種情況下，這些各方將獲得合理的補償自掏腰包 費用。Kellanova的某些董事、管理人員和員工也可以親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他電子媒介徵求委託書，而不需要額外的補償。

選票列表

Broadbridge Financial Solutions，Inc.將在特別會議上列出投票結果。

特別會議材料的入室管理

無論您的地址是否相同，每個註冊的Kellanova股東每個帳戶都將收到一份此委託書副本 作為Record的另一個股東。美國證券交易委員會規則允許公司和經紀人等仲介機構通過遞送單個地址來滿足關於兩個或多個共享同一地址的股東的委託書和通知的遞送要求 委託書或向這些股東發出的單一通知。這一過程通常被稱為“持家”，為公司節省了成本。如果你通過經紀人持有股票，一些經紀人會提供家庭代理材料，提供 向共享同一地址的多個股東發出的單一委託書或通知，除非從受影響的股東收到相反指示。一旦您收到您的經紀人的通知，它將是您的 在您收到其他通知或撤銷您的同意之前，房屋所有權將繼續存在。如果在任何時候，您不再希望參與房屋管理，而希望收到單獨的委託書或通知，或者如果您的 家庭收到了這些檔案的多份副本，而您希望要求以後的交付僅限於一份副本，請通知您的經紀人。

Kellanova將根據口頭或書面要求，立即將本委託書的單獨副本送交任何Kellanova股東 只有一份副本被郵寄到的地址。欲索取更多副本，請直接聯繫投資者關系部，凱拉諾瓦，郵編：3599，Battle Creek，MI，49016-3599，或通過電話聯繫投資者關系部。961-2800或發送電子郵件至Investor.Relationship@kellanova.com。

問題

如果您對合並或如何提交委託書有更多問題，或者如果您需要本委託書或 附上委託卡或投票指示，請聯繫投資者關系部，凱拉諾娃，郵政信箱3599，巴特爾克裡克，密西西比州49016-3599，或通過電子郵件Investor.relationship@kellanova.com。

援助

如果 您需要協助投票或填寫委託書，或對特別會議有疑問，請聯繫Kellanova的委託書徵集代理：

D.F.King保險公司

48 華爾街，22樓

紐約州紐約市，郵編：10005

免費電話：(800)791-3319

電子郵件：k@dfking.com

 

36

合併(建議1)

本委託書中有關合並及合併協定的討論，在參考完整的 合併協定文本，作為附件A附於本委託書後。您應仔細閱讀合併協定全文。

合併背景

以下時間順序概述了導致簽署合併協定的主要會議和事件。以下時間順序如下 並不打算將董事會、凱拉諾瓦和瑪爾斯的代表或各自的顧問和其他各方之間的每一次對話編入目錄。

董事會與Kellanova高級管理層一起，定期審查和評估Kellanova的財務業績和長期 根據Kellanova業務的發展、所在行業以及總體經濟、市場和行業狀況，制定戰略計劃和目標。這些審查和評估包括，除其他外， 考慮出售、收購、業務合併和分拆的各種潛在機會，以提高股東價值為目標。2022年6月，作為這些定期審查的結果，凱拉諾娃宣佈了一項計劃， 分離其北美穀物業務，通過免稅 衍生品，導致創建了一家新的獨立上市公司，該公司 分拆於2023年10月完成(“旋轉式交易”)。

2024年5月31日， 應瑪氏公司首席執行官鮑爾·魏赫勞赫先生的主動要求，凱拉諾瓦公司董事長、總裁兼首席執行官史蒂文·卡希蘭先生和魏赫勞赫先生在斯卡登芝加哥辦事處共進午餐， Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(“Skadden”)，火星的法律顧問。在這次午餐期間，維拉奇先生表達了瑪氏對與凱拉諾娃進行合併交易的興趣，並表示他將致函 簡短地詳述了火星對凱拉諾娃的興趣。同樣是在2024年5月31日，在這次會議之後，維拉赫先生代表火星公司主動向卡希蘭先生發出了一封信，非約束聘書地址： 以每股77.00美元現金收購普通股的全部已發行和流通股(“五月要約”)。5月份的報價包括一份優先盡職調查請求清單，要求瑪氏在四周內完成其應有的工作 對Kellanova的盡職審查，並表示某些銀行已經審查了瑪氏的擬議收購，並準備為擬議的收購提供完全承諾的融資，但須最終敲定瑪氏的應得金額 盡職調查及其他交易條款。卡希蘭先生向魏赫勞赫先生表示，他將與董事會分享5月份的報價。

2024年6月5日，董事會通過視頻會議召開了特別會議。凱拉諾娃高級管理層成員和代表 高盛和Kirkland&Ellis LLP(以下簡稱Kirkland)的外部法律顧問Kellanova也都出席了會議。在那次會議上，卡希蘭先生與董事會討論了5月份的報價，該報價已提供給 董事會將在會議之前舉行會議。也是在那次會議上，高盛的代表作了介紹，概述了凱拉諾娃的財務概況以及高盛對#年5月的初步財務分析。 出價。Kirkland的代表隨後與董事會審查了其在特拉華州法律下的受託責任，並討論了董事會在潛在收購交易中的某些法律考慮，除其他外， 保密的重要性、答覆主動收購詢問的指導以及進行市場檢查的可能方法。經會議討論後，董事會決定拒絕5月份的報價，原因是 董事會認為它低估了Kellanova的價值，董事會認為Kellanova的管理層將實現其2025至2027財政年度的戰略計劃(“戰略計劃”)，其中載有編制的財務預測。 由Kellanova管理層編寫，其中反映了2024財年第一季度的實際結果以及對2024財年剩餘時間和2025至2027財年的預測，並在會議期間進行了審查，這將導致 對Kellanova股東來說，比5月份的報價更有價值。

2024年6月6日，卡希蘭先生給魏赫勞赫先生寫了一封信 這表明董事會不支持5月份的報價。這封信指出，審計委員會相信它有能力取得一致的結果。

 

37

Kellanova管理層的戰略計劃，這樣做將導致Kellanova的估值超過5月份的報價。

2024年6月10日，卡希蘭先生和魏赫勞赫先生會面面對面在芝加哥辦事處 討論5月份的報價。9.Cahillane先生告知Wehrauch先生，董事會認為5月份的報價低估了Kellanova的價值，董事會對Kellanova作為一家獨立上市公司的未來前景充滿信心，並 董事會已決定拒絕5月份的報價。

2024年6月14日，花旗全球市場公司的代表。 瑪氏的財務顧問花旗(Citi)和高盛(Goldman Sachs)就5月份的報價進行了討論。高盛重申Kellanova有信心執行其戰略計劃，並表示該公司不願提供 獲得基於5月份報價的盡職調查。

2024年6月21日，魏赫勞赫先生向卡希蘭先生發送了一份修訂後的非約束聘書(“六月聘書”)。6月份的報價重申了瑪氏對收購Kellanova的興趣，並提高了瑪氏收購Kellanova的提議，即每股77.00美元的Common 現金股票至普通股每股現金80.00美元。6月份的報價沒有包括5月份報價中的任何新條款，並再次要求提供有關Kellanova的資訊，以供瑪氏進行盡職調查。卡希蘭先生表示 魏勞赫先生表示，他將與董事會分享6月份的報價。

2024年6月26日，董事會召開特別會議，由 視頻會議。凱拉諾娃的高級管理層成員以及高盛和柯克蘭各自的代表也出席了會議。在那次會議上，卡希蘭先生與董事會討論了6月份的提議，該提議的副本是 在會議之前提供給董事會的，以及增加的普通股每股80.00美元的現金估值。也是在那次會議上，高盛的代表發表了演講，其中概述了高盛 薩克斯對6月收購要約的初步財務分析。經過那次會議的討論，董事會確定，6月份提高的每股普通股現金80.00美元的估值仍然低估了Kellanova的價值。董事會 重申有信心Kellanova管理層將能夠實現與戰略計劃一致的業務成果，並相信獨立創造的價值將超過6月份要約中的提議。然而，董事會 授權Kellanova的管理層向瑪氏提供有限的財務盡職調查資訊，以使瑪氏能夠增加其收購凱拉諾娃的提議，包括戰略計劃。

2024年6月28日，卡希蘭先生致信魏赫勞赫先生，表示董事會不支持6月的要約。這 信中還告知魏拉赫先生，審計委員會決定向瑪氏公司提供有限的財務盡職調查資訊，並進一步詳細說明瞭審計委員會不支持6月份的要約的原因，這部分涉及 瑪氏的估值方法和某些財務指標的相關使用，以達成6月份的報價。

同樣在2024年6月28日， 花旗和高盛的代表連線討論了凱拉諾娃對6月份收購要約的回應和下一步行動，包括獲得盡職調查和潛在的管理層討論。

同樣在2024年6月28日，在凱拉諾娃管理層的指示下，高盛的代表向花旗代表發送了一份草稿 保密協定。2024年7月4日，凱拉諾娃與MARS簽訂了保密協定，其中包含慣常的保密和不使用條款，以及包含標準衰落的慣常停頓條款 權利。

2024年7月6日，瑪氏及其顧問被允許訪問一個虛擬數據室，其中包含有限的到期財務 關於Kellanova的盡職調查資訊，包括戰略計劃。此後至合併協定之日，瑪氏公司對虛擬數據室進行了廣泛的審查。

2024年7月16日，Kellanova管理層聯繫了Lazard的代表，並告知Lazard有興趣 與凱拉諾娃的交易。凱拉諾娃管理層要求

 

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Lazard出席下一次定期安排的董事會會議，在此期間，董事會、Kellanova管理層以及高盛和Kirkland各自的代表打算討論潛在的 與火星的交易。

2024年7月17日，董事會正式聘請高盛為Kellanova的財務顧問 與潛在收購交易的聯繫。董事會選擇高盛作為其財務顧問是基於高盛的資歷、專業知識和聲譽，以及它對Kellanova業務的熟悉和了解，以及 業務，包括擔任與SPIN交易有關的財務顧問，以及該交易所在的行業。

在……上面 2024年7月22日，高盛和花旗各自的代表以及凱拉諾娃和瑪氏高級管理層的成員在斯卡登的紐約辦公室舉行會議，討論凱拉諾娃的業務， 財務和業績以及凱拉諾娃戰略計劃的各個方面，除其他主題外，包括按地區劃分的凱拉諾娃業務的增長動力、按地區擴大利潤率的關鍵槓桿以及總收入的組成部分 利潤率擴大、凱拉諾娃的資本投資計劃等勤勉話題。

2024年7月23日，維拉赫先生送來 *卡希蘭先生a經修訂非約束聘書(“7月23日的聘書”)。7月23日的報價重申了瑪氏對收購凱拉諾娃的興趣，並增加了瑪氏的收購提議 Kellanova從每股現金普通股80.00美元增加到每股現金82.00美元。7月23日的報價附帶了合併協定的初稿。合併協定的初稿除其他外，考慮 事情，岡德家族和凱洛格基金會信託基金將在凱拉諾娃和瑪氏簽訂合併協定的同時簽訂投票協定，反向終止費的金額待定，由 在某些情況下，火星的解約費數額待定，在某些情況下由凱拉諾娃支付，外部日期為自簽署之日起12個月，但須一次自動半年 延期以獲得所需的監管批准，這是一項監管努力契約，要求凱拉諾娃和瑪氏都盡其合理的最大努力獲得所需的監管批准，但須滿足一個“繁重的條件”標準 (除其他事項外，這不會要求瑪氏剝離Kellanova資產，這些資產在12個月截至2023年12月31日的期間， 適用於此類監管努力)，將限制Kellanova宣佈或支付其普通股和禁止招攬禁止凱拉諾娃拉客的條款 或參與與第三方關於收購提議的討論，但潛在的更好提議的某些慣例例外情況除外。

2024年7月24日，高盛向以下成員交付了一封關係公開信，日期為2024年7月24日 凱拉諾娃的高級管理層，他們隨後於2024年7月25日向董事會提交了關係披露信。

在……上面 2024年7月25日，董事會定期召開董事會會議，凱拉諾娃的高級管理層成員以及高盛、柯克蘭和拉扎德各自的代表出席了會議。在那次會議上，高盛的代表 Sachs向董事會提交了一份演示文稿，除其他外，總結了選定先例交易中的要約歷史，提供了對其他潛在戰略收購者向Kellanova提供 報價超過7月23日的報價，並概述了高盛根據戰略計劃中包含的財務預測對7月23日報價進行的初步財務分析，該戰略計劃已由Kellanova管理層更新 以反映2024財政年度第一季度和第二季度的實際結果以及對2024財政年度剩餘時間和2025至2027財政年度的預測(“財務預測”)。戰略計劃被提供給 董事會將在會議之前舉行會議。董事會、Kellanova管理層和高盛的代表詳細討論了戰略計劃中的財務預測(有關財務預測的更多資訊，見 本委託書標題為“合併-若干未經審計的預測財務資料”的部分)。也是在那次會議上，柯克蘭的代表還概述了可能採取的市場檢查辦法。 作為MARS提供的合併協定初稿中關鍵條款和條件的詳細討論，包括禁止招攬規定，努力獲得監管部門的批准，

 

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凱拉諾娃將被要求向瑪氏支付終止費的情況，瑪氏將被要求向凱拉諾娃支付反向終止費的情況， 關於Kellanova的員工，包括關於Kellanova尚未完成的股權獎勵和關於員工福利的契約，以及合併協定初稿中設想的投票協定，Gund家族和 凱洛格基金會信託基金將與凱拉諾瓦公司和瑪氏公司同時簽訂合併協定。在那次會議上進行討論後，董事會決定不支持7月23日的報價，因為它仍然 Kellanova被低估，但董事會可能願意討論提高估值的潛在交易。

在……上面 2024年7月26日，董事會繼續舉行定期會議。凱拉諾娃的高級管理層成員以及高盛、柯克蘭和拉扎德各自的代表也出席了會議。在該次會議上，董事會進一步 討論了7月23日的報價，對瑪氏的潛在回應，以及擬議交易的潛在時間表。在那次會議上，董事會還與凱拉諾娃的高級管理層和高盛的代表進行了討論， Kirkland和Lazard可能有興趣進行交易以收購Kellanova的其他潛在交易對手，與潛在交易對手進行接觸的風險和好處，其他潛在交易對手 交易對手可以提出比可能從瑪氏獲得的價值更高的報價，以及這些潛在交易對手在尋求收購Kellanova時可能面臨的風險和不確定性，包括： 其中包括尋求監管部門的批准。柯克蘭和高盛各自的代表以及董事會還討論了在執行與瑪氏的交易後出現入侵者的可能性，以及 如果Kellanova尋求與瑪氏進行收購交易，董事會將與這樣的入侵者接觸；如果Kellanova將與其他潛在客戶進行談判，則瑪氏終止報價和與Kellanova談判的風險 收購者。在該次會議上進行討論後，董事會決定Kellanova此時不應與其他潛在的交易對手接觸，並授權卡希蘭先生轉達董事會不支持 7月23日向魏拉奇先生提出報價，並向魏拉赫先生提出請求，要求瑪氏在7月23日的報價基礎上提高凱拉諾娃的估值，並表示，如果瑪氏提供的估值接近85.00美元，凱拉諾娃將 願意與瑪氏就反映這種估值增加的收購交易進行談判。

7月26日晚些時候， 2024年，卡希蘭先生致電魏拉赫先生，表示董事會不支持7月23日的收購要約，但董事會願意考慮以接近每股85.00美元的估值進行收購交易。 現金普通股。魏赫勞赫先生告訴卡希蘭先生，瑪氏不會提供每股85.00美元的報價，瑪氏將終止與凱拉諾瓦就潛在收購交易的談判，並尋求其他 瑪氏已經確定的戰略選擇，而不是以這樣的估值進行交易。維拉赫先生表示，他將與更廣泛的火星團隊進一步討論此事。

2024年7月30日，魏赫勞赫先生致電卡希蘭先生，代表瑪氏口頭提出收購所有已發行和 Kellanova的流通股以每股83.50美元的現金收購(“7月30日要約”)。同樣在2024年7月30日，卡希蘭先生致電魏赫勞赫先生，確認董事會將在7月30日要約的基礎上繼續進行工作， 有待就最終協定進行談判，並由董事會最終批准。

2024年7月30日晚些時候，代表們 Kirkland向Skadden發送了一份單獨的“乾淨團隊”協定的初稿，根據該協定，Kellanova的某些資訊將只與火星和Under代表中指定的子集共享 監督外部法律顧問。凱拉諾娃和火星於2024年8月3日簽署了清潔團隊協定。

2024年7月31日， 柯克蘭和斯卡登各自的代表舉行了一次虛擬會議，討論了瑪氏剩餘盡職調查的範圍和要求等問題。花旗的代表向高盛發送了一份盡職調查清單 資訊請求。從2024年7月31日到合併協定之日，瑪氏及其顧問在虛擬數據室中獲得了有關Kellanova的其他盡職調查資訊。

 

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同樣在2024年7月31日，斯卡登的代表向柯克蘭發送了一份 Gund家族和Kellogg Foundation Trust將在Kellanova和MARS簽訂合併協定的同時簽訂投票協定。

2024年8月2日，經卡希蘭先生授權，與凱拉諾娃管理層討論了關鍵條款和 在最初的合併協定草案中的問題，Kirkland的代表向Skadden發送了一份合併協定修訂草案，其中除其他外，考慮到如果提議的 交易在2024年底前沒有完成，Kellanova將被允許宣佈並定期支付其普通股的季度現金股息，如果Kellanova終止 合併協定在合併協定簽署後30天內接受更高的提議，規定了瑪氏和凱拉諾娃都需要提交監管備案的具體截止日期，並提議瑪氏和凱拉諾娃 將共同控制與獲得所需監管批准有關的戰略和決策。

2024年8月3日， Lazard的代表向Kirkland的代表提交了一封關係公開信，日期為2024年8月3日，Kirkland的代表於2024年8月3日與Kellanova分享了關係公開信，Kellanova隨後 隨後於2024年8月13日向董事會提交了關係披露函件。

2024年8月4日，董事會 除高盛外，正式聘請Lazard擔任Kellanova的財務顧問，與潛在的收購交易有關。董事會根據Lazard的資歷、專業知識選擇Lazard為其財務顧問 和聲譽，以及對凱拉諾娃經營的行業的熟悉和了解。

同樣是在2024年8月4日，路透社 發表了一篇報道瑪氏正在探索收購凱拉諾娃的潛在交易的文章(《路透社8月4日文章》)。路透社8月4日的文章沒有猜測支付給普通股持有人的對價。

2024年8月5日，斯卡登的代表向柯克蘭發送了一份合併協定修訂草案，其中包括， 去掉了每個月的打卡費用，兩層結構終止費，提交申請所需的監管批准的具體截止日期，以及對戰略和 在Kirkland的8月2日草案中提出了關於獲得所需監管批准的決策，並提議瑪氏將擁有關於獲得所需監管批准的戰略和決策的唯一控制權 在某些情況下，Kellanova將支付9億美元的終止費，如果沒有收到交易的監管批准，瑪氏將在某些情況下支付9億美元的終止費。

在2024年8月5日至2024年8月9日期間，火星的一名代表進行了面對面 實地考察Kellanova在密歇根州巴特爾克裡克、懷俄明州、密歇根州、大急流城、密歇根州傑克遜、田納西州、波蘭庫特諾和英國雷克瑟姆的工廠。

在2024年8月6日至2024年8月8日期間，火星及其顧問的代表與 Kellanova管理層成員及其在商業、稅務、知識產權、勞工和員工以及一般法律事務方面的顧問。

2024年8月6日，董事會薪酬與人才管理委員會(《薪酬與人才》)成員 管理委員會“)通過視頻會議與Kellanova高級管理層成員和Kirkland的代表舉行了一次特別會議，討論與瑪氏潛在交易有關的薪酬問題 出席率。薪酬和人才管理委員會就合併協定草案中的各種員工事項向柯克蘭的代表提供指導，並指示凱拉諾娃的管理層和柯克蘭 繼續就此類條款進行談判。

 

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2024年8月7日，柯克蘭的代表派Cleary Gottlieb Steen 漢密爾頓有限責任公司，凱洛格基金會信託基金的法律顧問，投票協定的初始草案。

2024年8月8日，以下 在與Kellanova管理層討論Skadden 8月5日的合併協定草案中提出的關鍵問題時，Kirkland的代表向Skadden發送了一份修訂後的合併協定草案，其中包括重新插入 每個月的自動報價費用、為獲得所需的監管批准而需要提交檔案的具體截止日期，以及關於獲得所需的監管批准和 提議由凱拉諾娃在某些情況下支付6億美元的終止費，在某些情況下由瑪氏公司支付15億美元的反向終止費。

同樣在2024年8月8日，卡希蘭先生接到甲方首席執行官的主動來電，通知 Cahillane先生說，甲方有興趣與Kellanova進行收購交易。Cahillane先生通知甲方首席執行官，甲方應儘快向董事會提交其提議的任何要約。 有可能。甲方首席執行官通知卡希蘭先生，他需要召開甲方董事會會議，他理解這一時間安排。甲方首席執行官沒有提供任何進一步的 關於當時甲方與Kellanova之間的潛在收購交易的細節，並未說明甲方對Kellanova價值的任何看法。同日，卡希蘭先生向聯委會通報 甲方主動打來的電話。

同樣在2024年8月8日，高盛的代表接到了一名成員的主動電話 乙方高級管理人員表示，乙方有興趣就凱拉諾瓦的某些業務進行戰略交易，但不會有興趣 當時正在尋求收購Kellanova的交易。

同樣在2024年8月8日，高盛的代表收到了一份 總裁和丙方首席執行官主動來電。總裁和丙方首席執行官表示有興趣與凱拉諾娃進行戰略交易，但丙方不會感興趣 尋求對整個凱拉諾瓦的收購。總裁和丙方首席執行官表示有興趣在凱拉諾娃需要剝離資產的情況下收購凱拉諾娃的部分業務 完成Kellanova與另一交易對手的全部業務收購交易。

在同一天， 高盛的代表向董事會通報了乙方和丙方的主動來電。

2024年8月9日， 卡希蘭先生和魏赫勞赫先生就雙方的談判情況進行了電話交談。在這次談話中，卡希蘭先生通知魏赫勞赫先生，凱拉諾娃收到了入境 可能有興趣探索收購Kellanova的另一方的興趣。當天晚些時候，花旗的代表致電高盛的代表，進一步討論了凱拉諾娃收到的關於 8月4日路透社文章之後的收購交易。花旗的代表向高盛的代表表示，如果瑪氏確定，將終止與凱拉諾娃的潛在交易談判 由於Kellanova與其他潛在收購者接觸，這種談判已經放緩。

同樣是在2024年8月9日， Skadden的代表向Kirkland發送了一份合併協定修訂草案。草案中，除其他事項外，取消了每月的定價費，其中包括一項提案，即瑪氏將不被要求剝離Kellanova資產，該資產 年創造了超過5億美元的收入12個月截至2023年12月31日的期間，前提是火星將擁有關於以下方面的戰略和決策的唯一控制權 Kellanova沒有就Kellanova在某些情況下支付的終止費數額或在某些情況下由MARS支付的反向終止費用提出建議。8月10日， 2024年，斯卡登的代表傳達了火星的立場

 

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凱拉諾娃在某些情況下支付的終止費為9億美元，瑪氏在某些情況下支付的反向終止費為 11億美元。

同樣在2024年8月9日，柯克蘭的代表派出明茨、萊文、科恩、費裡斯、格洛夫斯基和波佩奧， 與貢德家族有關聯的某些實體和信託的律師，投票協定的初稿。

同樣是在8月9日， 2024年，瑪氏的債務融資顧問Simpson Thacher&Bartlett LLP(簡稱Simpson Thacher)的代表向柯克蘭發送了債務承諾信的初稿。

2024年8月10日，董事會通過視頻會議召開特別會議，討論與瑪氏的談判狀況。代表 高盛的柯克蘭和拉扎德也出席了會議。在那次會議上，審計委員會討論了甲方、乙方和丙方的主動外聯，並確定甲方、乙方或丙方都不可能合理地 或者能夠以高於瑪氏提供的估值的估值與Kellanova進行收購交易，並且任何此類收購交易可能會比與Kellanova進行的收購交易涉及更大的監管不確定性 火星。也是在那次會議上，Kirkland的代表介紹了董事會與瑪氏公司潛在交易有關的職責和責任，除其他外，包括所欠的受託責任。 董事會根據特拉華州法律和其他適用於涉及上市公司的收購交易的法律考慮和義務。也是在那次會議上，柯克蘭德的代表全面介紹了 合併協定草案，包括關於監管努力契約和適用於這種監管努力的“負擔條件”標準的細節等關鍵條款，潛在的擬議外部日期 交易、MARS或Kellanova在合併協定可能終止的各種情況下應支付的終止費、Kellanova可以因應主動提出的 來自另一個潛在收購者的更好的提議，合併完成的條件，以及員工事宜，包括Kellanova股權獎勵的處理和Kellanova關鍵員工的保留。以下是關於 在合併協定中，董事會指示管理層和Kellanova的顧問向瑪氏及其顧問傳達董事會對這些剩餘問題的立場，包括董事會認為 如果2024年沒有關閉，則適當的是，瑪氏剝離Kellanova資產的義務應以7.5億美元為上限，Kellanova在某些情況下支付的終止費應為7.5億美元 而瑪氏在某些情況下需要支付的反向終止費應該是13億美元。也是在那次會議上，高盛的代表與董事會一起審查了高盛對 凱拉諾娃。也是在那次會議上，Lazard的代表與董事會一起審查了Lazard對Kellanova的初步財務分析。

在2024年8月10日至2024年8月11日期間，柯克蘭的代表和凱拉諾娃管理層成員舉行了幾次 呼籲討論Skadden 8月9日的合併協定草案中的關鍵開放問題，以及Kellanova對這些關鍵問題的回應。經過這樣的討論，2024年8月11日，柯克蘭的代表派代表 Skadden的合併協定修訂草案。合併協定的修訂草案考慮到，除其他事項外，(I)在過去的每個月中，在普通股每股83.50美元的基礎上，每月支付一筆交易費用 在尚未完成合並的2024年12月31日之後，(Ii)規定必須在此之前為任何所需的監管批准提交任何所需檔案的具體截止日期，(Iii)關於 標準是，瑪氏將不需要剝離Kellanova資產，這些資產在年收入超過7.5億美元12個月截至2023年12月31日止的期間，(四)a Kellanova在某些情況下終止合併協定時應支付的7.5億美元終止費，以及瑪氏在某些情況下終止合併協定時應支付的13億美元的反向終止費 (V)對Kellanova現有股權獎勵的處理，以及對合並完成後維持Kellanova員工福利的契約的修改。

同樣在2024年8月11日，甲方首席執行官發來了一封電子郵件至 卡希蘭先生表示，甲方將無法達到卡希蘭先生在8月8日的電話會議上表示的時間表。甲方首席執行官表示，甲方將能夠提供令人信服的 建議書

 

43

並要求獲得盡職調查資訊，並要求有更多時間召集甲方董事會提交正式提案。

同樣在2024年8月11日，魏赫勞赫先生致電卡希蘭先生，詢問卡希蘭先生與黨的討論情況。 A關於潛在的收購交易。9.Cahillane先生通知他，甲方首席執行官要求給予更多時間提交正式提案，並針對這一請求， 卡希蘭先生告訴甲方首席執行官，如果甲方希望與凱拉諾瓦進行收購交易，則需要加快進度。卡希蘭先生重申凱拉諾娃有興趣 Kellanova正在尋求與MARS進行收購交易，並表示Kellanova的顧問已向MARS的顧問轉達了董事會與合併協定有關的所有關鍵問題。

同樣在2024年8月11日，斯卡登的代表向柯克蘭發送了一份合併協定修訂草案。在其他方面， 合併協定修訂草案(I)刪除了Kirkland在8月11日的合併協定草案中提議的每月交易費用，(Ii)刪除了任何所需提交任何檔案所需的具體截止日期 監管批准必須按照柯克蘭8月11日草案中的建議進行，(Iii)接受柯克蘭8月11日草案中提出的“負擔沉重的條件”資產剝離上限，(Iv)提出8.5億美元的資產剝離上限 Kellanova在某些情況下應在合併協定終止時支付的終止費，以及瑪氏在某些情況下在合併協定終止時應支付的12億美元的反向終止費， (V)拒絕柯克蘭8月11日草案中規定的某些Kellanova股權獎勵的待遇，(Vi)接受了與員工福利和補償有關的某些契諾的大部分修改 完成合並。

同樣在2024年8月11日，辛普森·薩切爾的代表向柯克蘭發送了一份修訂後的債務草案 承諾書。

2024年8月12日，高盛和柯克蘭分別的代表和 Kellanova召開了一次虛擬會議，討論了Skadden 8月11日的合併協定草案和合並協定草案中的關鍵開放專案，以及Kellanova對關鍵開放專案的回應。在這次討論之後，關於 2024年8月12日，柯克蘭的代表給斯卡登發了一封電子郵件概述Kellanova對合並協定中剩餘的關鍵開放專案的建議。這份提案(I)還包括每月一次的 在2025年3月31日後未完成合並的情況下，在普通股每股83.50美元的基礎上再支付0.14美元的交易費用，(Ii)包括8億美元的終止費 Kellanova在某些情況下終止合併協定時應支付的費用，(Iii)包括瑪氏在某些情況下終止合併協定時應支付的12.5億美元的反向終止費， (Iv)接受了瑪氏在Skadden 8月11日的合併協定草案中提出的對某些Kellanova股權獎勵的建議處理，以及(V)建議對與員工福利和 合併完成後的補償，Skadden在Skadden的8月11日合併協定草案中沒有接受。

同樣在2024年8月12日，高盛的代表通過以下方式向花旗傳達了凱拉諾娃的提議電子郵件。花旗的代表向高盛表示，凱拉諾娃的提議已在瑪氏董事會會議期間傳達給瑪氏董事會。

同樣在2024年8月12日，斯卡登的代表向柯克蘭發送了一份關於合併協定草案中關鍵開放專案的反提案。 除其他事項外，該提案(I)拒絕了Kellanova在8月12日的提案中提出的每月自動報價費用，(Ii)接受了Kellanova在合併協定終止時應支付的8億美元終止費 在某些情況下，以及(Iii)已接受瑪氏在某些情況下終止合併協定時須支付的12.5億美元反向終止費。

同樣在2024年8月12日，卡希蘭先生致電魏赫勞赫先生，討論合併協定草案中剩餘的未解決之處。 維拉赫先生向卡希蘭先生表示，瑪氏不會接受任何形式的打卡費。此後，於2024年8月12日，卡希蘭先生、高盛和柯克蘭各自的代表以及高級官員 凱拉諾瓦的管理層舉行了一次虛擬會議，討論卡希蘭先生早前與魏赫勞赫先生就合併協定草案中的關鍵開放點進行的通話。

 

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同樣在2024年8月12日，斯卡登的代表向柯克蘭發送了一份修訂後的 反建議。反提案繼續拒絕每月的自動報價費用，並接受了剩餘的幾個公開的與員工相關的事項。

同樣在2024年8月12日，辛普森·薩切爾的代表向柯克蘭發送了債務承諾信的修訂草案。

2024年8月13日，卡希蘭先生，高盛和柯克蘭各自的代表，以及 凱拉諾娃舉行了一次虛擬會議，討論瑪氏8月12日修訂後的關於合併協定草案中關鍵開放要點的反提案。卡希蘭先生指出，根據他與魏赫勞赫先生的討論，火星不會 願意接受任何形式的定價費，卡希蘭先生認為瑪氏8月12日修訂的反提案的條款是“最好的和最終的”。經討論，卡希蘭先生授權柯克蘭 敲定與Skadden的合併協定。

同樣在2024年8月13日，斯卡登的代表和柯克蘭的代表舉行了 一次虛擬會議，以談判和敲定合併協定草案中的開放要點。

同樣在2024年8月13日， Simpson Thacher向Kirkland發送了修改後的債務承諾信草稿。

同樣在2024年8月13日，柯克蘭的代表 在柯克蘭與卡希蘭先生和凱拉諾瓦高級管理層成員討論後，向Skadden的代表發送了一份合併協定修訂草案。合併協定修訂草案取消了報價費 並接受了瑪氏8月12日修訂後的反提案中考慮的剩餘未解決的員工相關事宜。

也在打開 2024年8月13日，董事會通過視頻會議召開特別會議。凱拉諾娃的高級管理層成員以及高盛、柯克蘭和拉扎德各自的代表也出席了會議。擬議的合併最終形式 在會議之前向董事會提供了協定。在該次會議上，卡希蘭先生向理事會介紹了他與甲方首席執行幹事討論的最新情況，併除其他外討論了等待的風險。 甲方提交收購凱拉諾娃的提案，因為花旗的代表向高盛轉達了這樣的資訊，即如果瑪氏確定凱拉諾娃拖延了與其他潛在客戶的談判，瑪氏將終止談判 收購者。

也是在那次會議上，柯克蘭的代表介紹了合併協定最後條款的最新情況，包括 全面審查關鍵開放專案的決議，除其他外，包括取消擬議的每月電報費、凱拉諾娃在某些情況下應支付的8億美元終止費、12.5億美元 瑪氏在某些情況下應支付的反向解約費，關閉的條件，以及各種員工事宜。

也是這樣的 在會議上，高盛的代表與董事會一起審查了其對合並考慮的財務分析，並向董事會提出了其意見，大意是，截至2024年8月13日，並以 假設、限制、資格和其意見中所述考慮的其他事項，支付給普通股持有者的合併代價(Kellanova擁有(或以國庫持有)的股份除外) Kellanova的任何全資子公司、MARS、Acquiror或Merge Sub(或MARS的任何其他子公司)，以及持有者根據以下規定適當要求對此類股票進行評估的股票，並在所有方面遵守， 就財務角度而言，根據合併協定(“合併協定”第262條)持有股份對該等持有人是公平的。高盛的觀點在本委託書中題為“The 合併-凱拉諾娃財務顧問的意見-高盛有限責任公司的意見。也在該次會議上，Lazard的代表與董事會一起審查了其對合並審議的財務分析，並提出 它向董事會提出的意見是，截至2024年8月13日，根據並符合Lazard在#年進行的審查所作的各種假設、遵循的程式、審議的事項以及資格和限制 關於其意見，向普通股持有人支付的合併對價(Kellanova擁有(或以國庫持有的股份除外)、Kellanova的任何全資擁有的股份

 

45

子公司、MARS、收購或合併子公司(或MARS的任何其他子公司)以及持有者根據其正當要求對此類股份進行評估，並在所有方面都遵守的股份 從財務角度來看，合併中的股東)對該等持有人是公平的。Lazard的觀點在本委託書中題為《合併-金融的意見》的章節中得到了更全面的描述 Kellanova的顧問-Lazard Frères&Co.LLC的意見。

也是在那次會議上，經過討論和 審議合併協定和合並協定擬進行的其他交易(包括“合併”一節所述的因素—董事會的建議及其理由 合併“)，董事會成員一致：(I)確定合併協定的條款及其考慮的交易，包括合併，對Kellanova和Kellanova是公平的，並符合其最佳利益 股東；(2)確定符合Kellanova和Kellanova股東的最大利益，並宣佈可取的做法是簽訂合併協定，規定按照所述條件並按所述條款進行合併 (3)已批准簽署和交付合並協定，履行Kellanova在合併協定下的契諾和其他義務，以及完成合並協定 根據合併協定所載條款並受合併協定所載條件規限合併；(Iv)決議建議Kellanova股東根據DGCL採納合併協定；及(V)指示通過 將合併協定提交Kellanova股東在其會議上審議。

2024年8月13日晚些時候， 凱拉諾娃和瑪氏簽署了合併協定，瑪氏提交了一份已簽署的債務承諾書。同樣在2024年8月13日的同一天晚上，瑪氏與凱洛格基金會信託基金和某些 與貢德家族有關聯的實體和信託基金。

2024年8月14日上午，在開始交易之前 紐約證券交易所、Kellanova和瑪氏公司的普通股發佈了一份聯合新聞稿，宣佈了合併。

委員會的建議 董事會及其合併的原因

在考慮董事會就合併建議提出的建議時，你應該 意識到我們的董事和高管在合併中的利益可能與您的不同，或者與您的不同。董事會在評估和談判合併時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益 協定和合並，並建議合併提議得到Kellanova股東的批准。見題為“合併--Kellanova董事和執行人員在合併中的利益”一節。 從第71頁開始。

董事會在2024年8月13日舉行的特別會議上經一致表決，並在 除其他事項外，本次和之前的董事會會議：

 

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決定合併協定的條款及擬進行的交易，包括 合併，對Kellanova和Kellanova股東是公平的，也是最符合他們利益的；

 

•

確定這最符合凱拉諾娃和凱拉諾娃股東的利益，並宣佈 簽訂《合併協定》，規定按照《合併協定》規定的條款和條件，並按照《合併協定》的適用條款進行合併；

 

•

批准簽署和交付合並協定，履行凱拉諾娃的契約和 本協定項下的其他義務以及按照合併協定規定的條款和條件完成合並；

 

•

決定建議Kellanova股東根據DGCL通過合併協定；以及

 

•

指示將合併協定的通過提交給Kellanova股東在 它的會議。

 

46

因此，董事會一致建議Kellanova股東投票 在特別會議上“贊成”合併提案。

在作出決定和提出建議時，審計委員會諮詢了 與Kellanova管理層、其法律顧問Kirkland以及其財務顧問Goldman Sachs和Lazard的代表，在題為“合併--合併的背景”一節中進一步描述。董事會審議了 評估合併協定時的一些因素。董事會將這些因素作為一個整體進行了審議，但沒有對每個因素賦予相對的權重，總體上認為有關因素有利於和支持， 其對合並協定的決定和建議。支持聯委會的決定和建議的因素包括(哪些因素不一定按相對重要性的順序列出)：

 

•

普通股的當前和歷史市場價格、波動性和交易資訊 股票，包括Kellanova股東在合併中將收到的每股83.50美元的合併對價代表著溢價：

 

•

較截至2024年8月2日，即前一個完整交易日的每股收盤價高出約33% 路透社發表的一篇文章報道稱，瑪氏正在探索收購凱拉諾娃(“未受影響的日期”)；

 

•

比年最高收盤價高出約33% 第二個52周的交易日未受影響日期之前的期間；

 

•

約44%以上前30天的交易週期捲 未受影響日期之前的加權平均價格(“VWAP”)；

 

•

約42%以上第二個90天的交易日VWAP之前的期間 未受影響的日期；

 

•

凱拉諾瓦目前和未來的商業環境，包括經濟、市場和 總體行業狀況，目前休閒食品行業的競爭環境，以及這些因素對凱拉諾娃和凱拉諾娃作為一家獨立上市公司的計劃的執行可能產生的影響；

 

•

合併中每股83.50美元的現金支付價格提供了確定性、即時價值和 以令人信服的價值向Kellanova股東提供流動性，同時消除風險、不確定性和可能更長的實現Kellanova作為獨立公司同等價值的時間表；

 

•

認為，如果凱拉諾娃沒有簽訂合併協定，可能會有相當長的一段時間 在普通股每股交易價格達到並維持每股合併對價83.50美元之前的時間(即使假設完全實現管理層的預測)；

 

•

認為Kellanova股東面臨的潛在價值、收益、風險和不確定性與 合併的可能戰略選擇(包括可能的替代業務合併和涉及保留獨立上市公司的可能性的情況)，以及合併的時機、風險和可能性 完成此類替代方案，同時考慮到董事會認為很可能沒有其他潛在的戰略收購者或其他方可能在短期內以合理的價格進行交易 比瑪氏提供的價格更高，與其他潛在戰略收購者或其他方的潛在交易可能會涉及比合並更大的監管不確定性(包括基於來自 在路透社2024年8月4日發表文章猜測涉及Kellanova的潛在戰略交易後，潛在的收購者，在本委託書題為 合併-合併的背景”);

 

47

•

如果凱拉諾娃追求更高的價格或更高的價格，可能會失去與火星的有利機會 如果Kellanova尋求與可能有興趣在簽訂合併協定之前與Kellanova進行戰略交易的其他第三方進行討論，以及這種過程可能產生的負面影響 可能會影響到凱拉諾娃的生意；

 

•

事實上，董事會和凱拉諾娃的高級管理層與凱拉諾娃的外部協調 法律和財務顧問，積極與瑪氏就合併協定中的價格和其他條款和條件進行公平談判，導致瑪氏的每股要約價從一開始就提高 直到談判結束的過程，並相信在這些談判之後，普通股每股83.50美元是瑪氏願意支付的截至合併協定和條款執行日期的最高價格 合併協定包括總體上對Kellanova最有利的條款，MARS願意同意並整體考慮這些條款，以及合併協定的全面條款，包括各自的 雙方當事人的陳述、保證、契諾和終止權以及最後商定的費用是合理的和習慣的；

 

•

高盛代表與董事會一起審查的合併考慮的財務分析為 以及高盛於2024年8月13日向董事會提交的口頭意見，隨後通過提交日期為2024年8月13日的書面意見予以確認，截至該日期，並以 假設、限制、資格和其意見中所述考慮的其他事項，支付給普通股持有者的合併代價(Kellanova擁有(或以國庫持有)的股份除外) Kellanova的任何全資子公司、MARS、Acquiror或Merge Sub(或MARS的任何其他子公司)，以及持有者根據以下規定適當要求對此類股票進行評估的股票，並在所有方面遵守， 根據合併協定(DGCL第(262)條)，從財務角度來看，對該等持有人是公平的，如“合併-凱拉諾瓦財務顧問的意見-高盛的意見”一文中更全面的描述 薩克斯有限責任公司“；

 

•

Lazard的代表與董事會一起審查的合併考慮的財務分析 正如Lazard於2024年8月13日向董事會提出的口頭意見，隨後通過提交日期為2024年8月13日的書面意見予以確認，截至該日期，並基於並受制於各種假設 Lazard就其意見、向普通股持有人支付的合併代價(擁有(或持有的股份除外))所作的審查、所遵循的程式、所考慮的事項以及進行的資格和限制 Kellanova)，由Kellanova的任何全資子公司MARS、Acquiror或Merge Sub(或MARS的任何其他子公司)擁有的股份，以及持有人根據以下規定適當要求對此類股份進行評估的股份，以及 從財務的角度來看，合併中的持有者是公平的，正如“合併-凱拉諾娃財務顧問的意見-意見”中更全面地描述的那樣 Lazard Frères有限責任公司“；

 

•

Kellanova在合併協定條款下有足夠的經營靈活性進行 其業務在合併完成前的正常過程中；

 

•

合併協定允許Kellanova繼續定期每季度向其股東支付 合併懸而未決期間的股息，以每季度一定的最高金額為限；

 

•

根據條件和其他條件，合併將及時完成的高度確定 合併協定中規定的條款，包括“公司重大不利影響”的定義有一些慣例例外的事實，瑪氏堅定地承諾盡其合理的最大努力迅速採取所有 行動起來，做所有的事情

 

48

獲得所有政府實體根據合併協定履行其義務所需的一切許可、授權、同意、命令和批准 (受制於繁重的條件標準，如“合併協定--其他契諾和協議--完成合並的努力；監管批准”中更全面地描述的那樣)，以及不需要批准) 由瑪氏的股東；

 

•

火星做出的承諾，即盡其合理的最大努力避免或消除任何 任何政府實體可能主張的反壟斷法或貿易規章法，以使合併協定各方能夠在切實可行的情況下儘快完成合並(受 合併協定規定的繁重條件標準)，包括承諾通過訴訟對任何政府實體在法庭上提出的任何索賠提出異議和辯護，以避免進入或已騰出或終止任何 阻止合併結束的法令、命令或判決；

 

•

合併協定中所載的成交條件，這些條件在數量和範圍上是有限的，並且 與Kellanova的陳述和擔保的準確性有關的情況通常會受到公司重大不利影響(如本委託書中題為“合併”的部分所定義 協定--陳述和保證“)資格；

 

•

董事會向某些第三方提供資訊並與其進行談判的能力 在此情況下終止合併協定，並在支付8億元終止費後終止合併協定以接受更高的建議(董事會認為在此情況下這是合理和慣例的，不會不適當地阻止任何 可能有興趣收購Kellanova的另一方)；

 

•

合併協定在合併完成前終止的，在某些情況下 與以下情況有關的情況：(一)未能獲得所需的監管批准和許可，或(二)政府實體的命令的生效和持續有效，或法律的通過或效力(每一種情況 僅針對高鐵法案或任何外國投資法)，禁止、禁止或非法完成合並，或(Iii)作為獲得任何監管批准或監管批准的條件的負擔沉重的條件 批准包含、包括或施加負擔條件，或在合併結束時生效的法律或命令導致負擔條件，瑪氏將被要求向凱拉諾瓦支付12.5億美元的終止費(其中 董事會認為在當時情況下是合理的)；

 

•

外部日期為2025年8月13日(以兩個自動 6個月在某些情況下延長)，董事會認為這是完成合並的充分時間；

 

•

不投票贊成收養的Kellanova股東可獲得法定評估權 合併協定，並以其他方式遵守DGCL第262節規定的所有程式；

 

•

事實上，合併的完成還有待Kellanova股東的批准，他們將擁有 接受或拒絕合併協定的機會；

 

•

合併協定獲得董事會一致批准的事實，董事會由以下成員組成 不是Kellanova或其任何子公司僱員的獨立董事，並在評估、談判和推薦合併條款時聽取了公司外部財務和法律顧問的建議 協定；

 

•

事實上，合併不受融資條件的限制，而瑪氏已表示它或 在合併完成時，收購方將擁有足夠的資金，足以支付合並協定規定的支付金額；

 

49

•

對收購方和合並子公司根據MARS合併協定承擔的義務的擔保 合併協定，它為收購和合並子公司將履行合併協定下的義務提供了實質性保證，並增加了Kellanova完成交易的確定性；

 

•

凱洛格基金會信託、某些與G.Zachary Gund有關聯的實體和某些信託 與Gund家族有關聯的Gund家族同意達成投票協定，投票支持合併；截至2024年8月13日，Gund家族合計持有普通股總流通股約20.66%；

 

•

合併不需要瑪氏股東的批准，也伴隨著風險 與這種投票有關的；

 

•

Kellanova有權尋求瑪氏、收購和合並子公司的具體業績 促使合併的發生和防止其他違反合併協定的義務；以及

 

•

根據經驗、聲譽和財務狀況，完成合並的可能性 瑪氏的能力，包括瑪氏之前完成大型和複雜收購的記錄。

在 在審議過程中，審計委員會還考慮並權衡了潛在的積極因素、一些不確定因素、風險和其他潛在的消極因素，除其他外，包括以下因素(哪些因素是 不一定按照相對重要性的順序呈現)：

 

•

Kellanova股東將沒有能力參與任何未來的增長潛力或 受益於Kellanova未來的任何價值增長，因為在完成合並和合並協定預期的其他交易後，Kellanova將成為一傢俬人公司；

 

•

合併的所有條件不能及時滿足或放棄的可能性，以及合併將 不完善，以及對凱拉諾瓦的業務、運營、財務業績和股價的潛在負面影響；

 

•

公開宣佈合併對Kellanova銷售、運營的潛在負面影響 業績、股價、留住關鍵人員的能力，以及與供應商、客戶和員工的關係；

 

•

對Kellanova在合併完成前開展業務的限制，要求 Kellanova按正常程式開展業務並阻止Kellanova採取某些特定行動，但受特定限制，所有這些都可能延誤或阻止Kellanova在等待商業機會之前進行 完成合並；

 

•

事實上，除某些有限的例外情況外，在合併協定期限內，凱拉諾娃 禁止就凱拉諾娃的競標徵求任何詢問或建議；

 

•

訂立合併協定及完成合並所涉及的成本(其中許多 Kellanova管理層完成合並所需的時間和精力，這可能會擾亂其業務運營，並可能對其財務業績產生負面影響；

 

•

收購人完成合並的義務和收購人終止合併的權利的條件 在某些情況下的合併協定；

 

•

Kellanova股東可能不批准合併的風險；

 

•

事實上，完成合並需要監管部門的批准，這可能會導致合併被推遲 以及可能根本無法獲得所需的監管批准的風險；

 

50

•

合併協定在合併完成前終止的，在某些情況下 與未能獲得反壟斷審查有關的情況，瑪氏將被要求向凱拉諾娃支付12.5億美元的終止費，這可能不足以補償凱拉諾娃因反壟斷審查而遭受的損失 在這種情況下，合併協定的終止；

 

•

Kellanova股東因合併協定或交易而引起的訴訟風險 合併協定所預期的；

 

•

合併對價由現金組成，通常要繳納美國聯盟所得稅 目的，在題為“合併--美國聯盟所得稅的考慮因素”一節中作了更全面的描述；

 

•

某些Kellanova董事和高管可能與合併有關的利益， Kellanova的利益可能不同於他們作為Kellanova股東的一般利益，或超出他們作為Kellanova股東的一般利益，如本委託書題為“合併-Kellanova董事和高管的利益”一節所述 在合併中“；及

 

•

本委託書標題部分所指性質的其他風險和不確定性 在凱拉諾娃提交給美國證券交易委員會的檔案中提到了“前瞻性聲明”，包括“第1A項所述的風險”。凱拉諾娃年度報表中的“風險因素”10-K對於 截至2023年12月30日的年度。有關更多資訊，請參閱此代理聲明標題為“在哪裡可以找到更多資訊”的部分。

在考慮到上述所有因素以及其他因素後，審計委員會得出結論認為，風險、不確定性、 與合併協定及擬進行的交易有關的限制及潛在負面因素，已被與合併協定及交易有關的積極因素及潛在利益所蓋過 由此設想的，這支持了它的決心和建議。因此，董事會一致認為訂立合併協定對Kellanova及其股東公平且符合其最佳利益。

上述關於審計委員會審議的因素的討論並不是要詳盡無遺，而是要包括實質性因素。 由董事會審議。董事會根據上述各項因素及董事會成員認為適當的其他因素，集體達成批准合併協定的結論。鑑於種類繁多 在評估合併時所考慮的因素中，董事會認為對在作出決定時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式分配相對權重是不可行的，也沒有這樣做。 建議。此外，委員會的每一名成員都將其個人的商業判斷運用到這一過程中，並可能對不同的因素給予不同的權重。董事會沒有承諾就以下事項作出任何具體決定 是否有任何因素或任何因素的任何特定方面支持或不支持其最終決定。審計委員會根據其可獲得的全部資料提出建議，包括與凱拉諾娃的討論。 高級管理層以及外部法律和財務顧問。應當指出的是，本部分對審計委員會的理由和某些資料的解釋是前瞻性的，應參照 從第28頁開始的題為“關於前瞻性資訊的告誡聲明”一節中提出的因素。因此，董事會一致建議Kellanova股東投票支持合併 求婚。

某些未經審計的預測財務資訊

儘管Kellanova歷來為其當時本財年的財務和運營業績預測提供指導， 當然，凱拉諾娃不會以其他方式向公眾提供關於未來業績的長期預測，因為除其他外，預測未來時期的財務業績和 基本假設和估計可能無法實現的可能性。

 

51

作為董事會評估Kellanova業務的經常程式的一部分， 戰略和財務狀況，凱拉諾娃管理層準備了一份慣例遠端提交給董事會的計劃。這個遠端計劃包含某些內容 非公開的、未經審計的、獨立的Kellanova的財務預測(“財務預測”)。財務預測授權Kellanova的財務顧問用於 其財務分析和意見的目的匯總在本委託書中題為“Kellanova財務顧問的合併-意見-高盛有限責任公司的意見”和“ 合併-Kellanova財務顧問的意見-Lazard Freres&Co.LLC的意見。

財務預測 不是為了公開披露而準備的，因此，不一定要遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會制定的準則來編制和 列報預期財務資訊或公認會計原則(“公認會計原則”)，不得在與公司以其他方式公開披露的預測一致的基礎上編制。財務預測 本文件中包含的內容由凱拉諾娃的管理層編制，並由凱拉諾娃管理層負責。Kellanova的獨立審計員沒有審計、審查、檢查、匯編或應用商定的程式 因此，Kellanova的獨立審計師不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。Pricewaterhouse Coopers LLP報告通過引用併入本 該檔案涉及Kellanova以前發佈的財務報表。它沒有延伸到財務預測，也不應該被解讀為這樣做。

下面總結的財務預測僅供Kellanova股東訪問所做的財務預測 向董事會、高盛和Lazard提供與擬議合併有關的資訊，且不包括在本委託書中，以影響Kellanova股東關於是否投票通過合併協定或任何 其他目的。Kellanova、董事會、高盛、Lazard、瑪氏或其各自的任何關聯公司、顧問或其他代表均不向任何股東陳述以下事項的有效性、合理性、準確性或 財務預測的完整性或Kellanova相對於財務預測的最終業績。在本委託書中包含財務預測摘要並不構成承認或 Kellanova、董事會、高盛、Lazard、瑪氏或其各自的任何關聯公司、顧問或其他代表的代表表示，財務預測或其中包含的資訊是重大的。包括 本委託書中的財務預測摘要不應被視為Kellanova或任何收到財務預測的人當時考慮或現在認為財務預測有必要 對未來實際事件的預測，這一資訊不應如此依賴。Kellanova管理層認為，財務預測是在合理的基礎上編制的，反映了最佳的估計和判斷 提供給當時Kellanova的管理層，並就Kellanova管理層所知和所信，介紹了預期的行動方案和Kellanova截至目前的預期未來財務業績 資訊已經準備好了。

下面概述的財務預測，雖然有具體的數位，但是基於許多 除其他事項外，必然涉及對未來經濟、競爭、監管、金融市場狀況以及凱拉諾娃業務特定事項的判斷的變量和假設，在每一種情況下，截至 編制財務預測的日期，所有這些都很難或不可能預測，而且許多都不在凱拉諾娃的控制範圍之內。此外，財務預測反映了可能發生變化的假設，並 容易受到基於實際結果、凱拉諾娃業務修訂後的前景、一般業務或經濟狀況的變化或已發生或可能發生的任何其他交易或事件的多重解讀 在編制財務預測時沒有預料到。因此，實際結果將與財務預測中的結果不同，而且可能有實質性的差異，因此，財務預測不能被視為 對未來經營結果的保證，不應依賴於此。財務預測涉及多年，因此，根據其性質，它們每一年都會受到更大的不確定性。

 

52

財務預測包括以下假設和估計，並反映了 53^路凱拉諾娃2025財年的一週：

 

•

從2025年到2027年的每個財年，有機基礎的淨銷售額增長率接近4%；

 

•

2025財年調整後的營業利潤增長率為8%(得益於53%路周)，2026財年為5%，2027財年為7%；

 

•

調整後的營業利潤率從2025財年的15%到2027財年的16%不等；

 

•

調整後的EBITDA利潤率從2025財年的18%到2027財年的19%不等；

 

•

2025財年調整後每股收益增長8%，2026財年增長7%，2027財年增長9%； 和

 

•

2025財年、2026財年和2027財年的自由現金流增長率分別為7%、8%和7%。

財務預測假設不會通過合併和收購或其他商業模式進行業務擴張。 此外，財務預測沒有考慮在編制財務預測之日之後發生的任何情況、交易或事件，也不會使在編制財務預測之日之後發生的任何變動或開支生效。 合併的日期，包括合併的結果或合併的任何影響(包括合併未能完成)。

除適用的證券法另有要求外，Kellanova不打算更新或以其他方式修改財務預測以反映 在編制財務預測之日之後存在的情況下，或反映未來事件的發生，即使任何或所有基本假設被證明是錯誤的。不能保證 財務預測中的財務結果將會實現，或未來的實際財務結果與財務預測中估計的結果不會有實質性差異。鑑於上述情況和固有的不確定性 在財務預測中，Kellanova的股東被告誡不要過度依賴財務預測。應結合歷史財務報表對財務預測進行評估 以及凱拉諾娃在提交給美國證券交易委員會的公開檔案中的其他資訊。

可能影響實際結果的重要因素和 財務預測的可實現性包括但不限於：聯盟、州和地方各級的監管行動，消費者食品偏好或購買行為的變化，一般經濟狀況，包括外國 匯率、投入成本通貨膨脹和金融、債務、資本、信貸或證券市場的中斷；行業和市場動態；競爭；以及凱拉諾娃#年年度報告中所述的風險和不確定性。表格10-K表格截至2023年12月30日的財年和隨後的季度報告表格10-Q表格和 當前報告 表格8-k。請參閱此外，本委託書中題為“關於前瞻性資訊的告誡聲明”的部分。

財務預測中包括的某些計量是沒有按照公認會計準則計算的財務計量。這樣的非GAAP財務報告不應將衡量標準視為GAAP財務衡量標準的替代品，而且可能有所不同來自非公認會計準則和財務報告措施 被其他公司使用。此外，還存在固有的侷限性在非公認會計準則的財務報告中衡量標準，因為它們不包括要求包括在GAAP報告中的費用和信用。因此，非GAAP財務報告應將這些措施與根據公認會計原則編制的財務措施一併考慮，而不是將其作為替代措施。向金融機構提供的金融措施 顧問被排除在美國證券交易委員會規則之外關於非公認會計準則和財務問題因此，這些措施不受美國證券交易委員會有關披露規則的約束 非公認會計準則財務報告與擬議的業務合併(如合併)有關的披露措施(如果披露包括在本委託書等檔案中)，這將 否則需要對賬A非公認會計準則財務報告對公認會計準則財務指標的衡量。對賬非公認會計準則財務報告措施是 董事會沒有準備或依賴與其相關的

 

53

考慮合併協定或高盛或Lazard為其財務分析的目的。因此，Kellanova沒有提供任何財務措施的對賬。 包括在財務預測中。

下表為財務預測摘要：

 

		財年
($，除每股金額外，以百萬美元計)		2024E				2025E				2026E				2027E
淨銷售額		$	12,782			$	13,366			$	13,670			$	14,098
調整後的營業利潤(1)		$	1,865			$	2,016			$	2,120			$	2,273
調整EBITDA(1)		$	2,235			$	2,401			$	2,553			$	2,741
調整後的淨收入(1)		$	1,281			$	1,361			$	1,439			$	1,550
稅後淨營業利潤		$	1,322			$	1,506			$	1,595			$	1,705
自由現金流(2)		$	1,050			$	1,119			$	1,208			$	1,289
不可估量的自由現金流(3)		$	1,102			$	1,348			$	1,359			$	1,533
調整後每股收益(1)		$	3.70			$	3.99			$	4.26			$	4.63

 

(1)	調整後的營業利潤、調整後的淨收入和調整後的每股收益為非gaap財務措施，每一項都是根據公認會計準則計算的，並進行了調整，以排除重組計劃的影響，剝離交易的成本，按市值計價調整養老金計劃(不包括服務成本、利息成本、計劃資產預期回報率和其他定期養老金淨成本)、商品合同、某些權益 投資和某些外幣合同、利率掉期收益和其他影響可比性的成本。調整後的EBITDA為非gaap代表以前收益的財務指標 利息、稅項、折舊及攤銷，並按前述方式調整。

(2)	自由現金流是非gaap財務指標，定義為淨現金 由業務活動減去增加財產的支出所提供。

(3)	無槓桿自由現金流是一種非gaap相當於淨額的財務措施 稅後營業利潤加上折舊和攤銷，減去資本支出，加上/減去營運資本和其他資產負債表專案的變化，加上/減去其他非現金物品。

凱拉諾娃的財務顧問意見

該公司聘請高盛和Lazard分別擔任與合併有關的財務顧問。

高盛有限責任公司的意見

在為評估合併而召開的董事會特別會議上，高盛提出了口頭意見，隨後得到了 提交日期為2024年8月13日的書面意見，即截至該日期，根據高盛書面意見中描述的假設、限制、限制和條件，合併對價為 支付給普通股(Kellanova擁有(或國庫持有)的股份、Kellanova的任何全資子公司、MARS、Acquiror或Merge Sub(或MARS的任何其他子公司)擁有的股份以及 根據合併協定，根據合併協定，持有人適當地要求評估該等股份，並在各方面遵守該等規定，對該等持有人的財務而言是公平的。

高盛提交給董事會的書面意見全文，其中提出了假設，遵循了程式， 高盛在提供其意見時所作審核的考慮及限制，載於本委託書附件E。本委託書中所載的高盛意見摘要是有保留的 參考高盛的書面意見全文。高盛的諮詢服務及其意見是為

 

54

董事會在考慮合併時提供的資訊和協助，該意見並不構成關於普通股持有人應如何投票的建議 關於合併或任何其他事項。

關於呈現上述意見並執行其相關的 除其他事項外，高盛還回顧了金融分析：

 

•

《合併協定》；

 

•

向股東提交的年報及年報表格10-K的 凱拉諾娃截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日止的財政年度；

 

•

經修訂的WK Kellogg Co表格10中與其分拆來自凱拉諾瓦的；

 

•

向股東提交的某些中期報告及表格上的季度報告10-Q Kellanova；

 

•

Kellanova給其股東的某些其他通信；

 

•

Kellanova的某些公開提供的研究分析師報告；以及

 

•

Kellanova管理層為其編制的某些內部財務分析和預測(稱為 “財務預測”，並在題為“某些未經審計的預測財務資訊”一節中總結，該部分由第(51)頁開始)，經批准供高盛凱拉諾娃使用。

高盛還與凱拉諾娃的高級管理層成員就他們對 Kellanova過去和現在的業務運營、財務狀況和未來前景；回顧了普通股的報告價格和交易活動；比較了Kellanova與類似公司的某些財務和股票市場資訊 為其證券公開交易的某些其他公司提供資訊；審查食品行業和其他行業最近某些企業合併的財務條款；並進行此類其他研究和分析， 並考慮了它認為適當的其他因素。

出於發表意見的目的，高盛在獲得 董事會依賴並假定向其提供、與其討論或審查的所有財務、法律、監管、稅務、會計和其他資訊的準確性和完整性，而不承擔任何獨立的責任 對此進行核實。在這方面，高盛假定，經審計委員會同意，這些預測是在合理地反映Kellanova管理層當時可獲得的最佳估計和判斷的基礎上編制的。高盛 Sachs沒有對資產和負債(包括任何或有、衍生或其他)進行獨立評估或評估表外資產和負債)或其任何 該公司並未獲得任何此類評估或評估。高盛假設，完成合並所需的所有政府、監管或其他同意和批准將在沒有任何不利因素的情況下獲得 對合並的預期收益的影響對其分析有任何意義。高盛還假設，合併將按照合併協定中規定的條款完成，而不放棄或修改任何條款或 其影響對其分析有任何意義的條件。

高盛的觀點沒有解決根本問題 關於Kellanova參與合併的商業決定或與Kellanova可能可用的任何戰略選擇相比，合併的相對優點；也沒有涉及任何法律、監管、稅務或會計事項。高盛 薩克斯的意見僅從財務角度解決了普通股(Kellanova擁有(或以國庫持有的股份除外)、Kellanova全資子公司MARS擁有的股份、 收購或合併子公司(或MARS的任何其他子公司)以及持有人根據DGCL第(262)節適當要求評估該等股份的股份，截至其意見日期， 根據合併協定向該等持有人支付的合併對價。高盛

 

55

薩克斯沒有對合並協定或合併的任何其他條款或方面，或任何其他協定或文書的任何條款或方面發表任何意見，也沒有發表意見 合併協定預期的合併或與合併相關的訂立或修訂，包括合併對任何其他類別證券的持有人的公平性，或任何其他類別證券持有人就合併而收取的任何合併代價， 債權人或凱拉諾瓦的其他選民；也不涉及支付或支付給凱拉諾瓦的任何高級人員、董事或僱員或這類人的任何補償的金額或性質是否公平 合併，無論是相對於支付給普通股(Kellanova擁有(或在國庫中持有的股份除外)、Kellanova的任何全資子公司MARS擁有的股份、收購或合併的普通股持有人的合併對價 附屬公司(或瑪氏的任何其他附屬公司)，以及持有人根據合併協定或其他規定適當地要求評估該等股份的股份，而該等股份的持有人鬚根據合併協定或其他規定在各方面遵守DGCL第(262)節。高盛 對於普通股在任何時候的交易價格，或者信貸、金融和股票市場的波動對Kellanova、收購、瑪氏或合併的潛在影響，或者對影響，薩克斯沒有發表任何意見 關於Kellanova、Acquiror或MARS的償付能力或生存能力，或Kellanova、Acquiror或MARS到期時支付各自債務的能力的合併。高盛的觀點必然是基於經濟、貨幣、 在高盛發表意見之日有效的市場和其他條件以及提供給高盛的資訊，高盛不承擔根據情況更新、修訂或重申其意見的責任， 在其意見發表之日之後發生的事態發展或事件。高盛的觀點得到了高盛的一個公平委員會的批准。

財務分析綜述

這個 以下是高盛就提出上述意見向董事會提交的重要財務分析摘要。然而，下面的摘要並不是對 高盛進行的財務分析，所描述的分析順序也不代表高盛給予這些分析的相對重要性或權重。財務分析的一些摘要包括所提供的資訊 以表格形式顯示。這些表格必須與每個摘要的全文一起閱讀，僅此一項並不是對高盛財務分析的完整描述。除另有說明外，以下量化資訊 在一定程度上，它是基於市場數據，是基於2024年8月12日或之前存在的市場數據，也就是董事會批准合併的日期前的最後一個交易日，並不一定表明當前市場 條件。

隱含溢價與多重分析

高盛計算了根據#年合併協定向普通股持有人支付的每股83.50美元的現金 與以下內容相關：

 

•

2024年8月2日，也就是媒體發佈前的最後一個交易日，普通股每股收盤價為62.98美元 有關可能與火星進行交易的報道公之於眾；

 

•

普通股的最高交易價為62.98美元 52周截至2024年8月2日的期間(“52周高“)；

 

•

普通股成交量加權平均價為58.09美元30天截至2024年8月2日的期間(“30天VWAP“)；以及

 

•

普通股成交量加權平均價為58.69美元90天截至2024年8月2日的期間(“90天 VWAP」）。

 

56

這些計算的結果如下：

 

每股參考價格		隱含保險費 由代表 每股83.50美元
截至2024年8月2日的收盤價為62.98美元			33	%
52周高點62.98美元(未加幹擾)			33	%
30天VWAP58.09美元(未加幹擾)			44	%
90天VWAP58.69美元(未加幹擾)			42	%

高盛通過乘以合併每股83.50美元計算出Kellanova的隱含股權價值 根據合併協定支付的對價由Kellanova管理層提供並批准供高盛使用的截至2024年8月12日的普通股完全稀釋流通股數量， 採用庫存股方法。然後，高盛通過將凱拉諾娃調整後的淨債務(包括財務淨債務和 截至2024年6月30日，非控股權益、對未合併實體的投資和保理應收賬款的調整)，由Kellanova管理層提供並批准供高盛使用。

利用這些資訊，高盛對凱拉諾娃進行了如下計算：

 

•

Kellanova的隱含企業價值為Kellanova 12個月期間EBITDA的倍數 截至2024年6月30日，由凱拉諾娃的管理層提供；以及

 

•

Kellanova的隱含企業價值是Kellanova 2024、2025財年EBITDA的倍數， 和2026年，每一種情況都反映在預測中。

這些計算的結果如下：

 

		倍數
以以下倍數表示的隱含企業價值：
2024年第二季度LTM EBITDA			16.4x
2024財年EBITDA			16.0x
2025財年EBITDA			14.9x
2026財年EBITDA			14.0x

示例性貼現現金流分析

利用這些預測，高盛對Kellanova進行了說明性的現金流貼現分析，以得出一系列說明性的 普通股每股權益價值。使用年中現金流和貼現率從6.00%到7.00%的貼現慣例，反映了對Kellanova加權平均成本的估計 對於資本，高盛貼現至現值，截至2024年6月30日，(I)預測中反映的凱拉諾娃2024年7月1日至2027年12月31日期間的無槓桿自由現金流估計，以及 (2)Kellanova的一系列說明性終端值，其計算方法是將EV/LTM EBITDA倍數從12.0x到14.0x的範圍應用於Kellanova將在2027年產生的調整後EBITDA估計數， 正如預測所反映的那樣(分析表明永久增長率在1.0%至2.6%之間)。EV/LTM EBITDA倍數的範圍由高盛利用其專業判斷和經驗估計，並考慮到 Kellanova和某些上市公司的歷史交易倍數，如下文“精選上市公司交易倍數”部分所述。高盛通過申請獲得了此類貼現率 資本資產定價模型(CAPM)，該模型需要特定於公司的某些輸入，包括Kellanova的目標資本結構權重、長期債務成本、稅後 永久性超額現金的收益率(如果有的話)、未來適用的邊際現金稅率和凱拉諾瓦的貝塔係數，以及美國金融市場的某些財務指標。

 

57

高盛通過添加Kellanova的 它在上面得出的現值範圍。然後，高盛從它為Kellanova得出的說明性企業價值範圍中減去Kellanova調整後的淨債務金額(包括財務淨債務和 非控股權益、對未合併實體的投資和保理應收賬款)截至2024年6月30日，由Kellanova管理層提供並經批准供高盛使用，以得出一系列說明性的 凱拉諾娃的股權價值。高盛隨後將其得出的說明性股權價值範圍除以Kellanova管理層提供的截至2024年8月12日普通股的完全稀釋流通股數量。 批准供高盛使用，Kellanova使用庫存股方法，得出普通股每股說明性權益價值68.42美元至83.82美元的範圍。

未來股價分析的圖解現值

利用這些預測，高盛對每股未來價值的隱含現值進行了說明性分析 普通股。在這項分析中，高盛首先計算了截至2024年至2026年12月31日的Kellanova的隱含企業價值，方法是應用以下一系列說明性的EV/NTM EBITDA倍數 是Kellanova估計的11.5倍到14.5倍一年分別為2024年至2026年每個日曆年截至12月31日的遠期調整後EBITDA。此示例性範圍的EV/NTM EBITDA倍數估計是由高盛利用其專業判斷和經驗得出的，考慮到Kellanova和某些上市公司的當前和歷史EV/NTM EBITDA倍數，如下所述 這一部分的標題是“上市公司交易倍數精選”。

高盛隨後減去了 Kellanova截至2024年6月30日的調整後淨債務(包括財務淨債務和非控制性權益調整、對未合併實體的投資和保理應收賬款)，由Kellanova管理層和 批准供高盛使用的Kellanova從各自的隱含企業價值中得出Kellanova截至2024年12月31日的一系列說明性股權價值，用於2024年至2026年的每個日曆年。 然後，高盛將這些隱含的股本價值除以預測的年終2024年至2026年每一歷年的普通股完全稀釋流通股數量，計算 使用Kellanova管理層提供並經高盛批准Kellanova使用的資訊，得出普通股每股隱含未來價值(不包括股息)。高盛隨後添加了累計 預計在2024至2026歷年結束前支付給普通股持有人的每股普通股股息，使用預測得出普通股每股隱含未來價值的範圍(包括 股息)。通過應用6.9%的說明性貼現率，反映對Kellanova的股權成本的估計，並使用年中根據慣例，高盛在截至 2024年6月30日，包括它為Kellanova得出的普通股每股理論未來價值，以及到2024年至2026年的每個日曆年度結束時預計將支付的普通股每股股息。高盛 通過應用資本資產定價模型得出這樣的貼現率，這需要特定於公司的某些投入，包括Kellanova的Beta，以及美國金融市場一般的某些財務指標。這一分析導致了 普通股每股隱含權益價值在60.93美元至90.01美元之間的範圍。

已付保費分析

高盛利用可公開獲得的資訊審查和分析了在選定的全現金支付 或 現金加股票2008年1月1日至2024年8月12日期間宣佈的收購交易 涉及交易價值等於或大於200億美元的美國上市目標公司，其中買家不是金融買家。利用可公開獲得的資訊，高盛計算出的中位數為25^日百分位數和75^日在觀察到的交易中支付的價格相對於目標最後一筆交易支付的價格的百分比平均溢價 公佈收購事項前未受影響的收市價

 

58

各自的交易和目標的 52周 收盤價很高。下表列出了該分析的結果：

 

先例已付保費		不受干擾的分享 價格				52-周高點 股價
中值			27	%			13	%
25日 百分位			14	%			7	%
75日 百分位			32	%			23	%

根據高盛對上述數據的審查及其專業判斷和經驗， 高盛（Goldman Sachs）適用（i）就相對於未受影響股價支付的先前溢價，說明性溢價的參考範圍為14%至32%，以及（ii）就相對於未受影響股價支付的先前溢價 52周 高股價，說明性溢價參考範圍為7%至23%，在每種情況下均以未受干擾的和 52周 普通股收盤價高 2024年8月2日62.98美金。該分析得出了每股普通股隱含股權價值範圍：（i）相對於未受影響股價的先前支付溢價71.80美金至83.13美金，和（ii） 關於相對於 52周 股價較高，67.39美金至77.47美金。

先例交易倍數

高盛分析了一些可公開獲得的資訊，這些資訊與2008年以來食品行業的以下選定交易有關。 對於每一筆公開資訊的選定交易，高盛根據在以下方面支付的全部合併對價計算並比較了適用目標公司的隱含EV/FY1(或下一財年)EBITDA 這筆交易是目標公司第一財年EBITDA的倍數，基於宣佈每筆此類選定交易時最接近的可用經紀商估計。雖然沒有一家參與所選交易的公司 直接與Kellanova類似，參與選定交易的公司的運營為了分析目的，可能被認為與Kellanova的某些業績、行業規模和 產品簡介。

下表列出了此分析的結果：

 

食品精選先例 交易記錄
公告 日期		Target		併購者		EV/FY1 EBITDA
2023年9月		Hostess Brands公司		J.M.斯莫克公司		17.2x
2018年6月		頂峰食品		康尼格拉品牌公司		15.9x
2017年12月		斯奈德-蘭斯，Inc.		金寶湯公司		19.6x
2017年9月		鮑勃·埃文斯農場公司		波斯特控股公司		15.1x
2017年2		美贊臣營養公司		利潔時集團有限公司		18.9x
七月2016		WhiteWave Foods Co.		達能SA		21.5x
Mar 2015		卡夫食品集團		強生亨氏控股公司		15.5x
七月2014		希爾郡品牌公司		泰森食品公司		16.2x
2013年2		強生亨氏公司		伯克希爾哈撒韋公司和3G資本		13.4x

 

59

食品精選先例 交易記錄
公告 日期		Target		併購者		EV/FY1 EBITDA
2010年1月		吉百利公司		卡夫食品集團		12.1x
2008年4月		WM。小箭牌。公司		瑪氏公司		17.6x
中值						16.2x

基於上述計算的結果和高盛對各種 高盛選擇了12.1倍至21.5倍的EV/FY1 EBITDA倍數的參考範圍，並將該範圍應用於Kellanova管理層提供的Kellanova第一財年EBITDA，以 為Kellanova得出一系列隱含的企業價值。然後，高盛從隱含企業價值範圍中減去Kellanova調整後的淨債務金額(包括財務淨債務和非控股調整 利息、對未合併實體的投資和保理應收款)截至2024年6月30日，由Kellanova管理層提供並經高盛批准Kellanova使用，以得出一系列說明性股權價值 為了凱拉諾娃。高盛將業績除以Kellanova管理層提供並批准高盛使用的截至2024年8月12日普通股的完全稀釋流通股數量，使用 庫存股方法，得出普通股每股隱含權益價值在58.81美元至118.63美元之間的範圍。

已選擇 上市公司的交易倍數

僅供參考，高盛回顧和比較了某些金融 Kellanova的資訊與以下食品行業上市公司的相應公開可用財務資訊和估值倍數相對應，這些公司在本節中稱為“選定公司”：

吃零嘴

 

•

好時公司

 

•

Mondelēz國際公司

 

•

百事可樂公司

商店中心

 

•

坎貝爾湯公司

 

•

康尼格拉品牌公司

 

•

通用磨坊公司

 

•

JM斯莫克公司

 

•

卡夫亨氏公司

儘管所選公司中沒有一家與凱拉諾瓦直接可比，但所選公司之所以被選中是因為它們是公開的 食品行業中具有某些運營或財務特徵的交易公司，出於分析目的，這些業務或財務特徵可能被認為與Kellanova的某些運營或財務特徵相似。

高盛還根據截至8月12日的財務和交易數據計算並比較了各種財務倍數和比率， 2024年，使用高盛從公開文件中獲得的信息。對於選定的公司，高盛計算了EV/NTm EBITDA倍數等指標。

 

60

這些計算的結果摘要如下：

 

精選公司		EV/NTM/EBITDA 多重
中位數 - 零食			14.8x
中位數 - 商店中心			9.9x

一般

公平意見的編寫是一個複雜的過程，不一定需要進行部分分析或概要說明。 選擇上述分析或摘要的部分內容，而不將分析作為一個整體來考慮，可能會造成對高盛觀點背後的過程的不完整看法。在確定其公平性的過程中， 高盛考慮了其所有分析的結果，沒有對其考慮的任何因素或分析給予任何特別的權重。相反，高盛是根據自己的經驗和經驗確定公平的 在考慮了其所有分析的結果後，做出專業判斷。上述分析中用作比較的任何公司或交易都不能直接與凱拉諾娃或合併進行比較。

高盛準備這些分析的目的是向董事會提供其對以下財務角度的公平性的意見 支付給普通股持有人的合併對價(Kellanova擁有(或國庫持有)的股份、Kellanova的任何全資子公司MARS、Acquiror或Merge Sub(或任何其他子公司)擁有的股份除外 MARS)以及持有人根據DGCL第(262)節的規定適當要求評估該等股份的股份)。這些分析並不聲稱是評估，也不一定反映 實際出售企業或證券的價格。基於對未來結果的預測的分析並不一定表明實際的未來結果，這可能比這些建議的更有利或更不有利 分析。由於這些分析本質上是不確定的，基於各方或其各自顧問無法控制的許多因素或事件，凱拉諾娃、瑪氏、Acquiror、高盛或任何其他人 如果未來的結果與預測有很大的不同，則承擔責任。

合併考慮是通過以下方式確定的正常交易Kellanova和瑪爾斯之間的談判，並得到了董事會的批准。高盛在這些談判期間向凱拉諾娃提供了建議。然而，高盛沒有建議任何具體的 Kellanova或董事會的對價金額，或任何特定金額的對價是合併的唯一適當對價。

如上所述，高盛對董事會的意見是董事會在制定其 批准合併協定的決定。上述摘要並不是對高盛就公平意見進行的分析的完整描述，其全部內容是參考 高盛的書面意見作為附件E附上。

高盛及其附屬公司從事諮詢、承銷、貸款 和融資、本金投資、銷售和交易、研究、投資管理等財務和非金融為各種個人和實體提供的活動和服務。高盛和它的 關聯公司和員工，以及他們管理的、投資的或與之有其他經濟利益的基金或其他實體共同投資，可隨時買入、出售、持有或投票作多或 Kellanova，MARS的證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具的空頭頭寸和投資，Kellanova，MARS是Kellogg Foundation Trust的關聯公司，Kellogg Foundation Trust是 Kellanova、其各自的任何附屬公司和第三方或可能參與合併的任何貨幣或商品。高盛擔任Kellanova的財務顧問，參與了某些 談判導致了合併。高盛提供了一定的財務諮詢和/或承銷

 

61

向Kellanova及其附屬公司提供的服務，高盛投資銀行已就此獲得並可能獲得補償，包括擔任 凱拉諾娃在分拆來自凱拉諾瓦的WK Kellogg Co於2023年10月2日完成。在.期間兩年截至2024年8月13日的期間，高盛 投資銀行業務沒有被瑪氏、Acquiror或它們各自的附屬公司聘用，以提供金融諮詢或承銷服務，高盛已承認這些服務的薪酬。高盛在未來也可能提供 向Kellanova、MARS、Kellogg Foundation Trust及其各自的附屬公司提供財務諮詢和/或承銷服務，高盛投資銀行可能會因此獲得補償。

董事會選擇高盛作為財務顧問，因為它是一家國際公認的投資銀行公司， 在類似於合併的交易方面有豐富的經驗。根據日期為2024年7月17日的書面協定，Kellanova聘請高盛擔任其戰略選擇審查的財務顧問，包括 關於合併的問題。Kellanova和高盛之間的聘書規定，合併完成後將支付約9320萬美元的交易費，其中500萬美元在宣佈 合併。此外，Kellanova已同意償還高盛的某些費用，包括律師費和支出，並賠償高盛和相關人員的各種責任，包括某些 聯盟證券法規定的責任。

Lazard Frères&Co.LLC的意見

Kellanova聘請Lazard擔任與合併有關的財務顧問。關於拉扎德的訂婚，凱拉諾娃 要求Lazard從財務角度評估普通股(Kellanova擁有(或國庫持有)的股份、Kellanova的任何全資子公司MARS、Acquiror或 合併子公司(或瑪氏的任何其他附屬公司)，以及持有人依據DGCL第(262)節適當要求評估該等股份並在各方面符合該等股份的股份，須向該等股份支付的合併代價 合併中的持有者。2024年8月13日，在董事會的一次會議上，Lazard向董事會提出了口頭意見，該意見隨後通過提交日期為2024年8月13日的書面意見予以確認，大意是 在該日期，並基於並受制於Lazard就其意見所作的各種假設、遵循的程式、所考慮的事項以及所進行的審查的限制和限制，合併考慮如下 支付給普通股(Kellanova擁有(或國庫持有)的股份，Kellanova的任何全資子公司、MARS、Acquiror或Merge Sub(或MARS的任何其他子公司)擁有的股份，以及 合併案中的股東(大中華總公司第262條)對該等股份的評估，從財務角度而言，對該等持有人是公平的。

拉扎德的書面意見全文，日期為2024年8月13日，其中描述了所做的各種假設，遵循的程式， 所考慮的事項以及Lazard就其意見進行的審查的限制和限制，作為本委託書的附件F附於本委託書，並通過引用將其全文併入本文。會議紀要 Lazard的書面意見，日期為#年8月2024年10月13日，本委託書全文參考附件F所附Lazard的書面意見全文。 Lazard的意見和本委託書中包含的摘要仔細和完整。Lazard的參與及其意見是為了董事會(以董事會的身分)的利益，Lazard的意見 Kellanova向董事會提交了關於對合並的評價，並僅從財務角度闡述了截至意見發表之日對普通股(Kellanova擁有(或以國庫持有的股份除外)持有人的公平性， Kellanova的任何全資子公司、MARS、Acquiror或Merge Sub(或MARS的任何其他子公司)擁有的股份，以及持有者根據上述規定適當要求對此類股份進行評估，並在所有方面遵守規定的股份 根據《大中華總公司條例》第262條)，在合併中須向該等持有人支付合並代價。Lazard的觀點沒有涉及合併的相對優點，因為

 

62

與Kellanova可能參與的任何其他交易或業務戰略相比，或者Kellanova參與合併的基本決定的優點。拉扎德的觀點並不是 意在並不構成對任何股東就合併或與之有關的任何事項應如何投票或採取行動的建議。

關於其意見，Lazard：

 

•

審查了日期為2024年8月13日的合併協定草案的財務條款和條件；

 

•

審查了與凱拉諾娃有關的某些可公開獲得的歷史商業和財務資訊；

 

•

審查Kellanova向Lazard提供的與以下業務有關的各種財務預測和其他數據 凱拉諾娃；

 

•

與凱拉諾瓦的高級管理層成員就凱拉諾瓦的業務和前景進行了討論 凱拉諾娃；

 

•

審查了與某些其他公司有關的公開資訊，據信Lazard 總體上與評估凱拉諾瓦的業務有關；

 

•

審查了涉及拉扎德公司的某些業務合併的財務條款 被認為在評估Kellanova的業務時普遍相關；

 

•

回顧了普通股的歷史股價和交易量；

 

•

進行Lazard認為適當的其他財務研究、分析和調查。

Lazard假定並依賴於上述資訊的準確性和完整性，而不是獨立的 對此類資訊的核實。Lazard沒有對Kellanova的任何資產或負債(或有)或關於Kellanova的償付能力或公允價值進行任何獨立估值或評估，Lazard也沒有 備有任何該等估值或估價。關於Lazard分析中使用的財務預測，Lazard假定，徵得Kellanova的同意，這些預測是在反映當前最佳情況的基礎上合理編制的 關於Kellanova未來財務業績的現有估計和判斷。Lazard對任何此類預測或其所基於的假設不承擔任何責任，也不表達任何觀點。

此外，Lazard的觀點必然是基於經濟、貨幣、市場和其他有效條件，以及資訊 自其意見發表之日起提供給Lazard。Lazard不承擔根據其日期後發生的情況或事件更新或修訂其意見的責任。拉扎德進一步指出，信貸的波動性， 大宗商品和金融市場可能會對Kellanova或合併產生影響，Lazard沒有就這種波動對Kellanova或合併的影響發表意見。Lazard沒有就股票的價格發表任何意見 普通股股票可以在合併宣佈後的任何時間進行交易。關於它的參與，Lazard沒有被授權，也沒有徵求第三方對潛在交易的興趣 和凱拉諾娃在一起。此外，Lazard的意見沒有涉及與Kellanova可能參與的任何其他交易或商業戰略相比的合併的相對優點，也沒有涉及Kellanova做出的基本決定的優點 參與合併。

在提出意見時，Lazard假定，經Kellanova同意，合併將於#年完成 符合合併協定中所述的條款，不放棄或修改任何重大條款或條件。Kellanova的代表為Lazard提供諮詢，Lazard假設合併協定在簽署時將符合 拉扎德在所有實質性方面都對草案進行了審查。Lazard還假設，在Kellanova的同意下，獲得必要的政府、監管或第三方批准和同意合併不會對 凱拉諾娃或合併。拉扎德做到了

 

63

不對合並可能導致的任何稅收或其他後果發表任何意見，Lazard的意見也沒有涉及任何法律、稅務、監管或會計事項，即 Lazard瞭解到，Kellanova從合格的專業人士那裡獲得了它認為必要的建議。Lazard對任何條款或其他方面不表達任何觀點或意見(除在 意見)，包括但不限於合併的形式或結構，或與合併相關或預期達成的任何協定或安排，包括但不限於表決協定。在……裡面 此外，Lazard對於向合併任何一方的任何高級管理人員、董事或僱員或任何類別的此類人士支付的補償的金額或性質是否公平，或與此有關的任何其他方面，沒有表達任何看法或意見。 合併或其他方面的考慮。

Lazard財務分析綜述

以下是Lazard認為適當的與提交其 意見。下文提供的Lazard的財務分析和審查摘要並不是對Lazard觀點所依據的財務分析和審查的完整描述。準備公平意見是一個複雜的過程。 涉及對最適當和相關的分析和審查方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定，因此不容易進行簡要說明。選擇 以下所述的財務分析的一部分，如果不將下文所述的財務分析作為一個整體加以考慮，可能會對拉扎德的觀點所依據的財務分析和審查造成不完整的看法。

在得出其意見時，Lazard考慮了其財務分析的結果，並沒有對任何因素賦予任何特別的權重 或者它考慮的財務分析；相反，Lazard在考慮了所有財務分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了關於公平的決定。為了其財務目的 在分析和審查中，Lazard考慮了行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項，其中許多事項不在Kellanova的控制範圍之內。Lazard‘s中未使用任何公司、業務或交易 財務分析和審查作為比較與Kellanova或合併協定預期的合併和相關交易相同，對這些財務分析和審查的結果的評估並不完全 數學上的。

相反，財務分析和審查涉及有關財務和運營的複雜考慮和判斷 可能影響Lazard財務分析和審查中使用的公司、業務或交易的合併、上市交易或其他價值的特徵和其他因素。Lazard的財務報告中包含的估計 分析和審查以及由任何特定財務分析或審查產生的價值範圍不一定指示實際價值或對未來結果或價值的預測，這可能明顯更有利或更不有利 比拉扎德的金融分析和評論所建議的要好。此外，與公司、企業或證券的價值有關的財務分析和審查並不聲稱是評估或反映 公司、企業或證券實際上可能會被出售。因此，Lazard的財務分析和審查中使用的估計數以及由此得出的結果本身就存在很大的不確定性。

下文提供的財務分析和審查摘要包括以表格形式提供的資料。為了充分地 理解拉扎德的財務分析和評論，表格必須與每個摘要的全文一起閱讀。這些表格本身並不構成對拉扎德財務分析和審查的完整描述。考慮到 下表中的數據如果不考慮財務分析和審查的完整敘述性描述，包括財務分析和審查背後的方法和假設，可能會造成誤導性或不完整 查看Lazard的財務分析和評論。

除另有說明外，以下量化資訊在 這是基於市場數據，是基於2024年8月12日或之前存在的市場數據，也就是Lazard觀點發表日期前的最後一個交易日，並不一定表明當前的市場狀況。

 

64

貼現現金流量分析

利用財務預測，Lazard對Kellanova進行了現金流貼現分析。

貼現現金流分析是一種估值方法，用於通過計算公司的現值來得出公司的估值 公司估計的未來現金流。公司的“預計未來現金流”是指其預計的無槓桿自由現金流，而“現值”是指未來現金的今天或假定日期的價值 現金流或現金流是通過用貼現率對估計的未來現金流或現金流進行貼現而獲得的，貼現率考慮了宏觀經濟假設和對風險的估計、資本的機會成本、資本結構、所得稅、 預期收益和其他適當因素。

出於分析的目的，Lazard計算了一系列企業價值 Kellanova通過折現到現值，利用6.25%至6.75%的貼現率，由Lazard根據其對Kellanova加權平均資本成本的分析(使用資本資產定價模型和 基於Lazard認為與其專業判斷和經驗相關的考慮因素，考慮到某些財務指標，包括資本結構、可比公司集團的Beta和市場風險)，並使用年中《公約》，(一)估計稅後Kellanova將從2024年6月30日至2027年年底產生的無槓桿自由現金流；以及 (2)Kellanova的一系列終端值。

終值是通過應用1.50%的永久增長率範圍來得出的 對Kellanova將產生的估計無槓桿自由現金流的2.00%。永久增長率是Lazard基於其專業判斷和經驗，並考慮到財務預測而估計的。

然後，拉扎德減去了凱拉諾娃的淨債務、應收賬款和非控股權，並增加了凱拉諾娃的 在截至2024年6月29日的每個情況下，根據Kellanova提供的資訊，按照企業價值範圍對未合併實體進行投資，以得出Kellanova的一系列總股權價值。然後，拉扎德計算了一個範圍 每股隱含權益價值，方法是將Kellanova的總權益價值除以完全稀釋的普通股數量(使用庫存股方法確定)，該數量是根據以下公司提供的資訊計算的 Kellanova關於截至2024年8月12日未償還的稀釋證券。這一分析的結果表明，每股股本價值在69.60美元至79.10美元之間，四捨五入為最接近的0.10美元。

上市公司精選分析

利用公開的檔案和數據來源，Lazard審查和分析了某些財務資訊、估值倍數和市場交易數據 與選定的上市零食和多元化食品公司(在本節中稱為“選定公司”)有關，Lazard根據其專業判斷和經驗認為，這些公司的業務 通常與本分析的目的相關。Lazard將選定公司的此類資訊與Kellanova的相應資訊進行了比較。

本分析的選定公司如下：

吃零嘴

 

•

百事可樂公司

 

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Mondelēz國際公司

 

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好時公司

多元化的雜貨店

 

•

卡夫亨氏公司

 

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通用磨坊公司

 

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康尼格拉品牌公司

 

•

金寶湯公司

 

•

JM斯莫克公司

 

•

Post Holdings，Inc.

選定的公司中沒有一家可以直接與凱拉諾娃進行比較，其中某些公司可能具有實質性的特徵 與凱拉諾娃的不同。基於其專業判斷和經驗，Lazard認為，在合併的背景下，單純的量化分析並不是決定性的，而定性判斷涉及 Kellanova和所選公司的業務、財務和經營特點和前景之間的差異可能會影響每家公司的公開交易價值，這也是相關的。

對於每一家選定的公司，拉扎德除其他外，審查和比較了：(1)選定公司的企業價值 (定義為股權市值加上總債務和保理應收賬款，加上優先股權和非控股權益，減去對未合併實體的投資，減去現金和現金等價物)，截至2024年8月12日， 該等選定公司的估計經調整EBITDA的倍數(定義為經適當調整後的利息、稅項、折舊及攤銷前估計收益)非經常專案和 由股票研究分析師準備並由FactSet編制的2025年日曆年的任何其他適當調整，以及(Ii)截至2024年8月12日的每股價格，作為調整後每股收益的倍數(定義為稀釋後每股收益 股份，如適用，調整後為非經常專案和任何其他適當的調整)，由股票研究分析師準備，並由FactSet為2025年日曆年匯編。這樣做的結果 下表總結了分析結果：

 

Benchmark		高		低		是說		中值
吃零嘴
2025E調整後的EBITDA		14.9x		14.3x		14.5x		14.5x
2025E調整後每股收益		21.1x		19.2x		19.9x		19.6x
多元化的雜貨店
2025E調整後的EBITDA		12.1x		9.1x		10.0x		9.4x
2025E調整後每股收益		17.1x		10.8x		13.2x		12.9x

根據其經驗和專業判斷，除其他外，在考慮到以下因素後， 通過觀察倍數，Lazard選擇了11.00x-13.50x的企業價值/調整後EBITDA的倍數範圍，並根據財務預測將其應用於Kellanova 2025年的估計調整後EBITDA。基於這一範圍的 隱含企業價值和Kellanova的淨債務、保理應收賬款、對未合併實體的投資和非控股權益，每種情況下均截至2024年6月29日，並基於Kellanova提供的資訊，以及 根據Kellanova提供的關於截至2024年8月12日已發行的稀釋性證券的資訊，普通股的完全攤薄流通股數量(使用庫藏股方法確定)，本分析表明 每股股本價值參考範圍為57.20美元至73.80美元，舍入為最接近的0.10美元。此外，根據其經驗和專業判斷，除其他外，在考慮到這種觀察到的倍數後，Lazard選擇和 根據財務預測，將14.00x-19.00x的價格/調整後每股收益的倍數範圍應用於Kellanova 2025財年的估計調整後每股收益。這一分析表明，每股權益價值參考範圍為 55.90美元至75.70美元，四捨五入至0.10美元。

 

66

選定先例交易分析

拉扎德利用公開文件和其他公開信息，審查和分析了拉扎德查看的選定先例交易 與評估合併通常相關。在執行這些分析時，Lazard分析了與選定交易中的公司相關的某些財務信息和交易倍數，並將此類信息與 合併的相應信息。

具體而言，Lazard審查了已宣布的食品行業十一筆收購交易 自2014年7月以來，Lazard根據其經驗和專業判斷，認為與本分析的目的總體相關。這些交易如下。

 

公告日		併購者		Target
2023年9月		JM斯莫克公司		Hostess Brands公司
2023年8月		金寶湯公司		索沃斯品牌公司
四月2021		雀巢SA		慷慨的公司
2021年2		荷美爾食品公司		種植者® （卡夫亨氏公司的零食組合）
2018年6月		康尼格拉品牌公司		品尼高食品公司
十二月2017		金寶湯公司		斯奈德-蘭斯，Inc.
十二月2017		KKR		聯合利華擴大業務
2017年7		麥考密克公司		利潔時集團有限公司食品部門
十二月2015		JAb Holding Company /Mondeljuz International，Inc.		Keurig Green Mountain
三月2015		強生亨氏公司		卡夫食品集團公司
七月2014		泰森食品公司		希爾郡品牌公司

在選定的交易中，沒有一家目標公司與凱拉諾娃直接可比，也沒有一家 選定的交易與合併直接相當，這些選定的交易和目標公司中的某些可能具有與合併和Kellanova的交易和目標公司截然不同的特徵。基於其專業性 關於判斷和經驗，Lazard認為，單純的量化分析在交易的背景下並不是決定性的，關於合併條款和業務之間的差異的定性判斷， Kellanova以及可能影響每筆選定交易和目標公司的交易倍數和交易額的財務和運營特徵和前景也包括 切合實際。

對於每一筆選定的交易，Lazard計算了交易價值(定義為目標公司的隱含 權益價值基於在適用交易中支付的對價加上總債務和保理應收賬款，加上優先股權和非控股權益，減去對未合併實體的投資，減去現金和現金 等價物)，基於公開檔案、新聞稿和投資者關係檔案中的資訊，為目標公司在宣佈適用交易時最後12個月調整後EBITDA的倍數 Lazard指的是“LTM調整後的EBITDA”。

 

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選定交易和目標公司的財務數據基於公開申報檔案和其他可公開獲得的資訊。這一分析的結果匯總在 下表：

 

Benchmark		25日 百分位數		中值		是說		75日 百分位數
EV/LTM調整後的EBITDA		15.1x		16.7x		16.5x		18.9x

根據其專業判斷，除其他事項外，考慮到該等觀察到的倍數 在每個選定的交易中，Lazard選擇了15.50x-17.50x的企業價值/調整後LTM EBITDA多個參考範圍，並將此多個參考範圍應用於Kellanova截至 2024年6月29日，減去凱拉諾娃的淨債務、保理應收賬款和非控股權益，再加上凱拉諾娃在未合併實體的投資，每種情況下都是2024年6月29日，並基於 Kellanova提供的資訊，根據Kellanova提供的關於已發行稀釋性證券的資訊，除以普通股的完全攤薄流通股數量(使用庫存股方法確定) 截至2024年8月12日。這一分析的結果表明，每股股本價值的範圍在78.10美元至90.20美元之間，舍入到最接近的0.10美元。

其他分析

分析和數據 下文所述資訊僅供審計委員會參考，並不作為提出Lazard意見的依據，在其他方面對其也沒有實質性影響。

已付保費分析

利用公開申報檔案中的資訊和其他可公開獲得的資訊，拉扎德分析了為全現金支付自2009年1月1日以來宣佈的對食品行業上市公司的精選收購，企業總價值超過200億美元，涉及美國目標。對於每個 先例交易，Lazard根據每筆交易的每股對價超過目標公司每股對價的金額，計算隱含溢價的百分比20天 相關交易前的成交量加權平均價。

基於其專業判斷和經驗，Lazard隨後應用了 相對於2024年8月2日普通股收盤價的每股溢價幅度分別約為20.00%至35.00%，也就是新聞傳聞發佈之前的最後一個交易日，即62.98美元，以計算 隱含每股股本價值在75.60美元至85.10美元之間，舍入為最接近的0.10美元。

研究分析師價格 目標

Lazard根據已發布的公開華爾街股票審查了選定的股票研究分析師價格目標 研究報告。Lazard觀察到，此類價格目標範圍為每股56.07美金至每股68.22美金，按Kellanova 7.0%的股權成本進行一年折讓。

分離後交易價格高/低

Lazard審查了自Kellanova完成分拆以來普通股股票的交易價格範圍 北美穀物企業Wk Kellogg Co於2023年10月2日發布。Lazard觀察到，在此期間，普通股的收盤價從每股48.62美金到每股62.98美金不等。

 

68

雜項

關於Lazard作為與合併有關的Kellanova的財務顧問提供的服務，Kellanova同意向Lazard支付費用 此類服務1,000萬美元，在合併完成時支付，其中200萬美元在提交公平意見時支付。此外，凱拉諾娃還同意償還拉扎德的某些費用 產生，並賠償Lazard可能因Lazard的訂婚而產生的某些法律責任。在兩年在Lazard提出意見的日期之前的一段時間內， Lazard尚未受聘為Kellanova提供財務諮詢服務。Lazard過去曾向瑪氏提供過某些投資銀行服務，包括在Lazard提出意見之前的兩年期間， 就瑪氏的某些收購為瑪氏提供諮詢，拉扎德已獲得約1,700美元的萬補償。

Lazard作為其投資銀行業務的一部分，繼續從事與以下相關的業務及其證券的估值 與合併和收購、談判包銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募、槓桿收購以及用於公司和其他目的的估值有關。此外，在正常的課程中，拉扎德 及其關聯公司和員工可以為自己的賬戶和客戶的賬戶交易Kellanova、MARS及其某些關聯公司的證券，可以隨時持有該等證券的多頭或空頭頭寸，以及 也可能代表Kellanova、瑪氏及其某些附屬公司交易和持有證券。拉扎德意見的發佈得到了拉扎德民意委員會的批准。

凱拉諾娃和瑪氏通過以下方式確定了合併考慮正常交易談判，以及 董事會批准了這樣的合併考慮。Lazard進行了以上總結的分析和審查，目的是向董事會提供關於從財務角度對普通股持有人(除 由Kellanova擁有(或以國庫形式持有)的股份，由Kellanova的任何全資子公司、MARS、Acquiror或Merge Sub(或MARS的任何其他子公司)擁有的股份，以及持有者適當要求對其進行評估的股份 根據及在各方面符合大中華商業地產有限公司第(262)節規定須支付予該等持有人的合併代價的股份。Lazard沒有向董事會或任何其他人建議任何具體考慮，也沒有表示 任何給定的對價都是合併的唯一適當對價。

拉扎德的觀點是眾多因素之一 由董事會審議，如“--董事會的建議及其合併理由”中進一步討論的那樣。因此，上述分析和審查的摘要不應被視為意見的決定性 在合併考慮方面，或董事會是否願意推薦不同的交易或確定不同的考慮是公平的。

Lazard是一家國際公認的投資銀行公司，提供全方位的金融諮詢和其他服務。拉扎德是 在考慮了Lazard的資歷、獨立性、專業知識、國際聲譽、對零食和多元化雜貨行業的瞭解以及擔任財務顧問的經驗後，被選為董事會的財務顧問 在類似的合作夥伴關係和戰略交易中擔任顧問。

合併融資

合併協定不包含任何與融資相關的成交條件。然而，合併協定確實要求收購和瑪氏 承諾在交易完成時或之前獲得一定金額的融資，連同手頭可用現金和瑪氏和收購方可獲得的其他資金來源，以完成交易。收購方獲得債務融資 對合並的承諾包括本金總額為29,000,000美元的過渡性貸款安排，但須遵守某些慣常的強制性承諾減少，這些承諾將可根據條款和條件進行收購 債務承諾書中規定的條件。貸款人根據債務承諾書提供債務融資的義務受若干慣例條件的制約。

 

69

合併協定還規定，Kellanova將提供 可合理地要求安排、獲得、辛迪加和完成交易的債務融資(或任何債務證券和/或延遲提取定期貸款的發行、出售或要約，在每種情況下，作為替代 債務承諾書預期的)或任何交換要約，以交換Kellanova的全部或部分未償還票據，以換取瑪氏證券。

合併的某些影響

如果合併提議獲得本委託書和其他委託書中其他地方描述的Kellanova股東的必要批准 完成合並的條件得到滿足或放棄，合併協定未根據其條款以其他方式終止，合併子公司將根據合併中規定的條款與Kellanova合併並併入Kellanova 協定。作為合併中的倖存公司，Kellanova將在合併後作為Acquiror的全資子公司繼續存在。

Kellanova的重新註冊證書，日期為2023年9月29日，並於2024年4月29日修訂( “公司註冊證書”)和附例將因合併而修改和重述，分別作為本委託書附件A的附件A和附件B的表格(統稱為“尚存的 公司組織檔案“)，其中包括關於免除、賠償和墊付費用的規定，這些費用對公司受補償方並不不利(定義見 《合併協定-合併的結構；公司註冊證書、章程和尚存公司的董事和高級管理人員》，從第82頁開始，涉及在合併時或之前發生的作為或不作為 生效時間以公司註冊證書和章程中包含的時間為準(2024年8月13日)。

合併後， 所有普通股將由MARS實益擁有，而在緊接合並前的普通股持有人將不會因合併而在尚存的Kellanova中擁有任何所有權權益或成為其股東 公司、收購或瑪氏。因此，在緊接合並之前的普通股持有者將不再受益於普通股價值的任何增加，也不再承擔普通股價值下降的風險。跟隨 合併後，瑪氏將從Kellanova的任何價值增加中受益，並將承擔Kellanova價值任何下降的風險。

在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股普通股(普通股除外 Kellanova擁有(或以國庫持有)的股票，在緊接生效時間之前由瑪氏或其任何子公司(包括Acquiror及其子公司)或Kellanova的任何全資子公司直接或間接持有的股票， 或持有該等股份的持有人，如根據DGCL第(262)節適當地要求評估該等股份，並在各方面均符合該等規定，則將被轉換為收取合併代價的權利。任何普通股 Kellanova在緊接生效時間之前作為庫存股持有的股票將自動被註銷和註銷，並且無權獲得合併對價，由以下公司直接或間接持有的普通股 瑪氏或其任何子公司(包括Acquiror及其子公司)或Kellanova的任何全資子公司在緊接生效時間之前仍未償還，不會轉換為接受合併的權利 考慮一下。

有關合並對Kellanova的未償還股權獎勵和ESPP的影響的資訊，請參見 標題為“合併協定 --凱拉諾娃激勵獎的處理--公司期權的處理”、“合併協定 --凱拉諾娃激勵獎的處理--公司的處理”的章節 《合併協定-凱拉諾瓦激勵獎的處理-公司業績股票單位的處理》、《合併協定-凱拉諾瓦激勵獎的處理-凱拉諾瓦激勵獎的處理》 公司遞延股票單位“和”凱拉諾瓦激勵獎的合併-處理-員工股票購買計劃的處理“。

 

70

普通股目前根據《交易法》註冊，並在紐約證券交易所交易 在符號“k”下。合併完成後，普通股股票將不再在紐約證券交易所或任何其他公開市場交易。此外，根據《交易法》，普通股的登記將是 被終止了。在根據交易法終止普通股登記後，凱拉諾娃將不再需要向凱拉諾娃股東和美國證券交易委員會提供資訊，以及交易法的規定，如 根據《交易法》第13(A)或15(D)節提交年度和季度報告的規定、《交易法》第16(B)節的短線交易條款，以及就以下事項提交委託書的要求 根據交易所法案第14(A)節召開的股東會議，將不適用於Kellanova。瑪氏將成為與凱拉諾娃相關的成本節省的受益者，不再受到報告的影響 聯盟證券法的要求。

如果合併沒有完成，對凱拉諾娃的影響

如果合併提議沒有獲得本委託書中其他地方描述的Kellanova股東的必要批准 Kellanova的股東將不會收到任何合併對價或與合併相關的普通股股份的其他付款。相反，凱拉諾娃預計 Kellanova的管理層將以類似於今天運營的方式運營Kellanova的業務，Kellanova仍將是一家獨立的上市公司，普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易， 普通股將繼續根據交易法登記，Kellanova股東將繼續擁有他們的普通股股份，並將繼續面臨與他們目前相同的一般風險和機會 尊重普通股的所有權。

如果合併沒有完成，就不能保證這些風險和 對您的普通股未來價值的機會，包括普通股的市場價格可能下降到普通股的當前市場價格反映了市場對合並將是 完成。如果合併沒有完成，不能保證會提供凱拉諾娃可以接受的任何其他交易，也不能保證凱拉諾娃的業務、運營、財務狀況、收益或前景不會不利 或者Kellanova的股東永遠不會從他們的股票中獲得控制權溢價。根據合併協定，在某些情況下，允許Kellanova終止合併協定，以便達成替代協定 交易。請參閱標題為“合併協定--終止”的部分。

在某些情況下，如果 如果合併沒有完成，凱拉諾娃可能有義務支付收購終止費。請參閱標題為“合併協定-終止費”的章節。

Kellanova公司董事和高管在合併中的利益

Kellanova的董事和高管可能在合併中擁有與以下公司的利益不同或不同的利益 其他股東，包括期權、RSU、PSU和DSU的處理，參與ESPP，根據COC離職政策獲得的某些遣散費福利，潛在的總括支付以減輕負擔 根據守則第4999節徵收的消費稅、Kellanova年度激勵計劃(“AIP”)下的年度獎金支付以及持續的賠償覆蓋範圍的影響。董事會意識到了這些利益，並 在評估和批准合併協定和合並時，以及在向Kellanova股東建議批准合併建議和諮詢補償建議時，除其他事項外，考慮了這些事項。這些利益是 下面將進一步詳細描述。

期權的處理

關於完成合並，並在符合合併協定條款的情況下，在生效時間，每個選項 截至緊接生效前的未清償及未行使款項

 

71

根據合併協定的條款，時間將不再是未清償的，並將被轉換為有權獲得一筆現金，而不是 利息，相當於受該購股權約束的普通股股份總數與每股合併對價超過購股權每股行權價的超額(如有)的乘積。任何按每股行使的期權 價格等於或高於每股合併對價將自生效時間起取消，不支付任何款項。目前，所有期權都已完全授予。

呼吸道合併症的治療

在連接中 隨著合併完成，並在符合合併協定條款的情況下，在生效時間之前尚未完成且在2024年8月13日之前授予的每個RSU將被視為全部 歸屬和註銷，以換取現金支付，不計利息，相當於根據RSU可發行的普通股股份數量與每股合併對價的乘積之和，加上所有股息等價物 與該RSU相關的應計或貸記。在生效時間，在緊接生效時間之前未償還且在2024年8月13日或之後授予的每個RSU將被註銷並轉換為轉換後的RSU現金 相當於關於該RSU的每股合併對價加上就該RSU應計或入賬的所有股息等價物的獎勵，否則將繼續遵守相同的條款和條件，包括歸屬 在緊接生效時間之前適用的條款。如果任何持有轉換後的RSU現金獎勵的人在生效時間或之後經歷合格的僱傭或服務終止(我們的高管辭職除外 (如COC離職政策所定義)，轉換後的RSU現金獎勵將全數授予，並在持有者終止日期後不久支付，前提是持有者簽立且不撤銷 發佈有利於倖存公司及其附屬公司的債權。

此外，根據合併條款， 根據協定和COC離職政策，如果我們的現任高管在生效時間過後有充分理由辭職，他們轉換後的RSU現金獎勵(如果有)將根據高管受僱的天數按比例授予 在最初的歸屬期間，只要執行官員執行並不撤銷有利於倖存的公司及其附屬公司的債權釋放。

多發性硬化症的治療

在連接中 隨著合併完成，並在符合合併協定條款的情況下，在生效時間，在緊接生效時間之前尚未完成的每個PSU將被視為歸屬(I)如果適用的履約期 在有效時間之前結束，假設最高績效水準，或(2)如果適用的績效期間沒有在有效時間之前結束，則基於目標和實際績效的較大者，並在#年取消 換取現金支付，不計利息，相當於(A)與(1)乘積(1)與受該PSU(按照上文第(I)或(Ii)款(視適用情況而定)確定的普通股股份總數的乘積)之和；以及 (2)每股合併代價及(B)就該等PSU應計或入賬的所有股息等價物(該現金總額為“PSU現金支付”)。此外，PSU的每個持有者如果不在 在生效時間達到最高績效水準時，將獲得相當於其PSU在最高績效水準下的價值差額(包括所有應計或貸記股息)的額外現金留存付款 此類PSU的等價物)和持有人在有效時間收到的付款(這種差額，即“轉換PSU現金獎勵”)，將在適用於以下專案的履約期的最後一天支付 相應的PSU，受制於持有者繼續受僱，或受制於持有者無故終止受僱，或任何參與COC服務政策的個人(包括我們的 高級管理人員)，辭職有充分的理由，只要持有人執行，而不是撤銷有利於倖存的公司及其附屬公司的債權釋放。

 

72

直流電機組的處理方法

在生效時間，在緊接生效時間之前尚未完成的每個DSU將被轉換為 持股人在適用的公司福利計劃所指定的時間，按照守則第409A節的規定，收取相當於每股合併對價和所有股息的現金(不計利息) 應計或貸記與該DSU有關的等價物。

高管持有的未歸屬股權獎的價值和非雇員 董事

我們持有的未歸屬股權獎勵的估計總價值 管理人員，包括我們指定的管理人員，以及自2023年1月1日以來擔任管理人員的人員，假設合併結束於 2024年9月3日(“股權獎勵截止日期”)或緊隨其後Kellanova無故終止聘用(定義見COC離職政策)或由 有充分理由，執行幹事的薪金約為160 430 179美元。這一價值不包括在股權獎勵截止日期之後可能授予的任何額外股權獎勵。該值是通過乘以股份數來計算的 以每股合併對價(假設除胡德先生的PSU以外的PSU的最大業績)作為此類獎勵的基礎，這些PSU在他退休後仍有資格按比例授予，並假設按比例分配 就本披露而言，於有效時間歸屬於Target)，幷包括與該等獎勵有關應計或入賬的所有股息等價物。我們的非雇員董事(包括該等人士 自2023年1月1日以來一直擔任這一職務的人)不持有任何未歸屬股權獎勵。

對於未歸屬資產的估計價值 請參閱下文標題為“合併--向指定高管支付的潛在交易付款摘要”的章節。

員工購股計劃的處理

在生效時間之前，凱拉諾娃可能會修改ESPP，凍結自8月13日起生效的所有參與者工資扣除選舉， 2024年。此外，Kellanova已經或將採取一切必要行動，以根據生效時間規定：(I)在2024年8月13日之後，不會根據ESPP開始新的採購期，(Ii)將不會 在截至2024年8月13日有效的基礎上，增加參與者在ESPP下的工資扣除選舉的金額，以及在當前提供期間內，除先前當選的工資扣除外，沒有其他繳款，(3) 任何個人不得在2024年8月13日之後至生效時間之前開始參與ESPP；及(Iv)根據ESPP發出的每項尚未行使的購買權將於預定日期較早的日期全面行使 該購買期的購買日期(2024年9月30日)和生效時間的前一天(任何參與者的工資扣除不適用於向參與者退還的普通股購買)(最終 購買日期“)。Kellanova將在最終購買日期前至少10天通知每個參與者，並在生效時間之前立即終止ESPP。

COC服務政策

我們所有的人 執行官員參與COC服務政策。COC離職政策規定，如果參與者在無故終止僱傭關係的情況下(死亡或 殘疾)，或參與者在Kellanova(各自在COC離職政策中定義)發生控制權變更後兩年內，或參與者證明瞭這一點的情況下辭職 終止是由第三方發起的，該第三方已採取合理計算的步驟以實現控制權變更，或與控制權變更相關或預期控制權變更(每次此類終止，稱為“COC終止”)。在 如果COC終止，我們的高管將

 

73

有權獲得以下遣散費和福利，但須受執行和非撤銷發佈索賠和遵守 若干限制性公約：

 

•

相當於行政幹事(一)“年度基本工資”之兩倍的一次過付款 (計算方式為行政幹事年內最高月薪的年化金額一年控制權變更之前的期間或控制權變更後的任何時間)和(Ii) “目標年度獎金”(計算方法為執行幹事在凱拉諾瓦年度獎勵計劃下的目標年度獎金百分比乘以年度基本工資)；

 

•

終止日期所在年度的按比例分配的目標年度獎金(“COC離職政策 按比例分配的獎金“)(除非根據合併協定的條款應支付更多金額，如下文題為”合併--Kellanova董事和高管在合併中的利益--年度“一節所述 獎金“)；

 

•

執行幹事以前遞延的任何報酬(連同任何應計利息或收入 應計但未付的假期工資和任何限定福利或其他退休計劃下的福利的精算等值的超額，以及執行幹事將擁有的任何超額或補充退休計劃 如果執行幹事在終止合同後繼續受僱於凱拉諾瓦再工作兩年，則收到完畢根據這類計劃支付或應付給執行幹事的實際利益的精算等價物 終止日期；

 

•

年繼續為執行幹事和/或執行幹事家屬提供福利福利保險 根據適用的Kellanova計劃，最長不超過兩年和適用的Kellanova計劃可能提供的較長期限，其覆蓋範圍總體上應不低於(I)下列最有利的適用計劃中的較有利者 在此期間的任何時間生效120天在控制權變更之前的期間和(2)在凱拉諾瓦同行高管控制權變更後的任何時間通常有效的適用計劃， 將上述兩年計入執行幹事的任何福利計劃下的退休人員福利(如有的話)資格的服務積分；

 

•

為股權獎勵的歸屬和可行使性而提供的兩年連續就業抵免， 該條款將被適用於尚未完成的股權獎勵的合併協定的條款和條件所取代；以及

 

•

再就業服務，直至終止發生的納稅年度之後的第二個納稅年度， 其範圍和提供者將由執行幹事選定。

《COC服務政策》規定了上述條件 遣散費和高級管理人員遵守僱員規定的福利禁止招攬契約(終止後最多一年)和永久共同非貶低聖約。

COC離職政策還包含一項“最佳淨值”削減 根據該條款，任何根據COC遣散費政策獲得的遣散費，如構成守則第280G節所指的“降落傘付款”，將須繳納以下人士徵收的消費稅 守則第4999條(“消費稅”)將會(I)全數提供或(Ii)減至少於1.00元，使該等福利的任何部分不須繳交消費稅，以 上述數額導致執行幹事在以下時間獲得更大數額的福利稅後即使這些福利的全部或部分可能要繳納消費稅，也是如此。

根據COC分離政策，這項合併將構成“控制權變更”。用於量化的估計價值 上述將支付給凱拉諾娃被任命的高管的遣散費和福利見下表，標題為“被任命的高管合併相關薪酬”。

 

74

第280G節毛利率

關於合併，如果Kellanova在與Acquiror協商後合理地相信任何高管(和任何其他 《守則》第(280G)節所指的“不合格個人”)在採取某些行動減輕《守則》第(4999)節的影響後，可獲得或有權獲得超額降落傘付款，凱拉諾瓦 可向該名個人作出彌償稅後任何消費稅的基礎，如果生效時間在2024年，最高限額為50,000,000美元，如果生效時間在2024年後，最高限額為25,000,000美元。

年度獎金

根據《 根據合併協定，收購人或尚存的公司將向每位高管支付與非高管員工的薪酬一致的按比例分配的年度獎金，該年度的生效時間 發生(這種獎金，“期末年度獎金”)，以下列兩者中較大者為準：(一)目標業績和(二)以實際業績為基礎外推至適用日曆年末的實際業績。 時間，由董事會薪酬及人才管理委員會(“薪酬與技術委員會”)根據合併協定條款於生效時間前真誠釐定。結賬年的獎金是 在沒有合併的情況下，年度獎金將在同一時間支付，但取決於適用的高管在適用的支付日期之前繼續受僱於繼任公司或其附屬公司，或者，如果 在此之前，主管人員的解僱(I)由尚存的公司在無“因由”的情況下作出，(Ii)因死亡或殘疾而終止，或(Iii)由該主管人員基於“好的理由”(如《商業行為準則》所界定)終止 政策)(每次這樣的終止，一個“有資格的終止”)，只要被終止的執行官員執行並不撤銷有利於倖存的公司及其附屬公司的索賠釋放。如果一名執行官員 在符合條件的終止期間，執行幹事將有權獲得以下兩者中較大的一個：(A)期末年度獎金，在沒有合併的情況下支付年度獎金的同時支付；和(B)COC 離職政策按比例分配獎金(定義見“合併--Kellanova董事和高管在合併中的利益--COC離職政策”一節)。

合併後與收購方達成的協定

截至本委託書發表之日，凱拉諾娃的任何高管均未簽訂任何新的協定、安排或 與收購方或其任何關聯公司就合併後薪酬、獎勵薪酬或受僱於公司的條款和條件達成諒解。儘管目前還沒有與任何一家 Kellanova的執行人員，在合併完成之前或之後，他們可以與收購方或其附屬公司就其 在合併後受僱於尚存的公司。

向指定高管支付的潛在交易付款摘要 高級船員

下列資訊是法規第402(T)項所要求的S-K 關於Kellanova的指定執行人員可能因合併而獲得的基於合併或與合併有關的補償，如上文題為“ 合併--Kellanova公司董事和高管在合併中的利益。“這些金額的計算假設：(I)生效時間發生在股權獎勵截止日期，即假定的股權獎勵截止日期 僅為本節披露的目的而進行的合併，(Ii)每股合併對價相當於每股普通股83.50美元，(Iii)被提名的高管均未獲得任何額外的股權獎勵 在股權獎勵截止日期之後，(Iv)PSU現金付款在目標績效水準的有效時間支付，(V)每位被任命的高管經歷COC終止或合格終止或 緊跟在生效時間之後(假設生效時間發生在股權獎勵截止日期)，以使他們有權根據COC獲得最大福利

 

75

遣散費政策和/或合併協定，(Vi)COC離職政策的年度基本工資和目標年度獎金等於當時的年度基本工資 (Vii)《守則》第280G節下的金降落傘規則並不限制向獲提名高管支付的款項 根據上文所述的“最佳淨值”條款及(Viii)每名獲提名的行政人員已適當地執行任何規定的釋放，並遵守所有規定(包括任何適用的限制性規定) 契約)是獲得所有付款和福利所必需的。下表中使用的一些假設是基於目前沒有的資訊，因此，任何被點名的高管將收到的實際金額 如有人員，其數額可能與以下所列數額有很大差異。

被任命為高管與合併相關的薪酬

 

名稱		現金 ($)(1)				股權 ($)(2)				額外福利/ 優勢 ($)(3)				稅 報銷 ($)(4)				總 ($)
史蒂文·A·卡希蘭		$	8,513,578			$	66,164,385			$	91,024			$	16,218,989			$	90,987,976
阿米特·巴納蒂		$	4,111,348			$	19,660,682			$	91,798			$	5,093,267			$	28,957,095
David·勞勒(5)		$	2,843,692			$	11,324,267			$	122,643				—			$	14,290,602
舒米特·卡普爾(6)		$	2,991,469			$	11,732,547			$	90,627				—			$	14,814,643
克裡斯托弗·M·胡德(7)			—			$	1,335,249				—				—			$	1,335,249
加裡·皮爾尼克(8歲)			—			$	3,872,474				—				—			$	3,872,474

 

(1)	所示金額反映了根據COC遣散費政策和 合併協定，在被任命的高管經歷上述COC終止的情況下支付。這些數額是“雙重觸發”福利，包括：(1)每名被點名高管的兩倍。 人員的年度基本工資(定義為在控制權變更之前的一年或控制權變更後的任何時間內，該被任命的高管的最高月薪的年化金額)以及該被任命的高管 人員的目標年度獎金(根據年度基本工資計算)；及(Ii)COC離職政策按比例計算的獎金和期末年度獎金中較大者，就本披露而言，該等獎金假設為等於 按比例分配的目標年度獎金，依據的是被任命的執行幹事截至股權獎勵截止日期有效的年度基本工資；和(3)任何應計但未支付的假期工資，如下所述：

 

名稱		現金和Severance ($)				按比例分配的目標 年度獎金 ($)				應計費用，但 無薪假期 ($)
史蒂文·A·卡希蘭		$	7,020,000			$	1,467,616			$	25,962
阿米特·巴納蒂		$	3,500,000			$	594,521			$	16,827
David·羅勒		$	2,451,546			$	382,663			$	9,483
舒米特·卡普爾		$	2,559,106			$	399,452			$	32,911

 

(2)

所顯示的金額反映了每一位被點名的執行幹事可能從以下方面獲得的潛在價值 加速歸屬和取消以及套現未歸屬的RSU和PSU(包括PSU現金支付和轉換的PSU現金獎勵)，包括應計或貸記的所有股息等價物 作為合併的結果，對此表示尊重。被任命的執行幹事持有的所有期權都是完全授予的，因此，既得期權不反映任何金額。沒有DSU受歸屬的約束，因此， 表中未列明卡希蘭先生終止僱用時的1,295,570美元特遣部隊。這些金額是“單觸發”福利，但轉換後的PSU現金獎勵是“雙觸發”福利。 如果在生效時間和原定付款日期之間發生無故終止或辭職，則可全額加速發放福利。下面為胡德先生規定的PSU現金付款金額反映了 按比例分配的PSU金額假設為目標，按比例根據他2024年5月1日的退休日期計算。下表不包括

 

76

包括Hood先生持有的目前已歸屬但尚未根據其條款結算的未償還RSU。每筆此類付款的估計金額載於 下表：

 

名稱		股份單位 ($)				NSO現金 付款 ($)				改裝的NSO 現金獎勵 ($)
史蒂文·A·卡希蘭		$	24,301,105			$	20,931,640			$	20,931,640
阿米特·巴納蒂		$	7,229,508			$	6,215,587			$	6,215,587
David·羅勒		$	4,588,797			$	3,367,735			$	3,367,735
舒米特·卡普爾		$	3,983,263			$	3,874,642			$	3,874,642
Christopher M.罩			—			$	1,335,249				—
加里·皮爾尼克		$	3,872,474				—				—

 

(3)	所示金額反映了（i）根據 COC離職政策（ii）根據COC離職政策提供的再就業服務的估計成本，和（iii）根據COC離職政策指定的執行人員的其他持續福利的估計成本 政策，包括凱拉諾瓦支付的死亡救濟金的年度費用、財務規劃和體檢。這些金額是「雙重觸發」福利，如下所述：

 

名稱		持續健康 金覆蓋範圍 ($)				再就業 服務 ($)				其他福利 ($)
史蒂文·A·卡希蘭		$	31,800			$	11,138			$	48,086
阿米特·巴納蒂		$	34,500			$	11,138			$	46,160
David·羅勒		$	10,800			$	11,138			$	100,705
舒米特·卡普爾		$	28,000			$	11,138			$	51,489

 

 

(4)	顯示的金額反映了估計的總括就以下任何事項支付款項 每名被任命的執行人員在交易結束後因“好的理由”辭職後的消費稅，根據被任命的執行人員不參與競爭的合理估計價值而減少一年收盤後的期間。這些金額中與“權益”欄所列金額相關的部分(與轉換後的PSU現金獎勵相關的金額除外)是 “單觸發”福利和這些金額中與“現金”列、“額外津貼/福利”列和轉換後的PSU現金獎勵中所列金額相關的部分是“雙觸發” 利益。

(5)	勞勒先生受僱於愛爾蘭，薪酬為歐元。在計算美元當量時，我們使用了 轉換率為1.1043，以股權獎勵截止日期的匯率為基礎。我們沒有在表中列入大約-20 000美元的負變化，這是反映勞勒先生的變化的估計數額 退休福利是負的，因為現值反映了2024年9月3日到他未降低的退休年齡之間的死亡率。

(6)	卡普爾先生受僱於新加坡，薪酬為新加坡元。在計算美元時 相當於，我們使用的轉換率為0.7651，基於截至股權獎勵截止日期的匯率。

(7)	胡德先生於2024年5月1日從凱拉諾瓦退休，不再積極受僱於凱拉諾瓦。

(8)	關於完成分拆WK Kellogg Co On 2023年10月2日，皮爾尼克先生辭去凱拉諾瓦副董事長兼首席法務官職務，出任WK凱洛格公司首席執行官。

賠償、免責和保險

對在生效時間或之前發生的行為或不作為要求賠償和免除責任的所有權利，以及任何 Kellanova或其子公司在合併之日存在的組織檔案中規定的以公司受補償方為受益人的墊付費用的權利

 

77

協定或截至該日期存在的任何賠償協定將在合併後的六年內不被修改、廢除或以其他方式修改 除非在適用法律要求的範圍內，否則在本公司受保障當事人的有效時間或之前發生的作為或不作為，不會以任何方式對本公司的有效時間產生不利影響。發件人和 在生效時間之後，收購將使倖存的公司及其子公司履行這些義務。

瞭解更多 資訊，見“合併協定--賠償、免責和保險”一節。

美國 聯盟所得稅的考慮因素

以下討論總結了美國聯盟所得稅普遍適用的考慮因素 到美國和非美國根據合併將普通股轉換為現金的股東(定義見下文)。本討論僅適用於將普通股作為資本資產持有的普通股持有者 1986年國稅法第1221條的含義，我們稱之為“稅法”(通常指為投資而持有的資產)。本摘要基於《準則》、根據《準則》發佈的美國財政部法規、 我們將其稱為“財政部條例”，以及自本委託書發表之日起生效的行政裁決和法院裁決，所有這些都可能隨時發生變化，可能具有追溯力。任何這樣的 更改可能會影響本文所述陳述和結論的準確性。

本摘要對國稅局沒有約束力 服務，我們稱為“國稅局”，或法院，並不能保證本摘要中描述的稅收後果不會受到國稅局的質疑，也不能保證如果受到質疑，法院會維持這些後果。沒有裁決 已經或將向美國國稅局徵求意見，關於合併對美國聯盟所得稅的影響，已經或將不會提供任何法律意見。

在本討論中，術語“美國持有人”指的是繳納美國聯盟所得稅的普通股的受益所有人 目的：(I)美國公民或個人；(Ii)根據美國法律成立或組織的公司(或為美國聯盟所得稅目的被視為公司的其他實體)； 任何州或哥倫比亞特區，(Iii)其收入可包括在美國聯盟所得稅總收入中的遺產，無論其來源如何，或(Iv)在以下情況下為信託：(A)美國境內的法院是 能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(B)根據適用的規定，信託具有有效的選擇權 財政部規定，就美國聯盟所得稅而言，應被視為美國人。

如本文所用，術語“非美國。持有者“是指普通股的實益所有人，既不是美國的持有者，也不是美國聯盟所得稅中被視為合夥企業的實體或安排。

本摘要並不是與合併有關的所有美國聯盟所得稅考慮因素的完整描述，尤其是可能 沒有涉及適用於根據美國聯盟所得稅法受到特殊待遇的普通股持有者的美國聯盟所得稅考慮因素，例如，合夥企業(或被視為 美國聯盟所得稅的合夥企業)及其合作夥伴、“受控外國公司”或“被動外國投資公司”、金融機構、證券交易商、保險公司、免稅實體(包括私人基金會)、共同基金、房地產投資信託基金、個人控股公司、受監管的投資公司、證券或貨幣交易商、證券交易商 選擇使用按市值計價會計核算方法，免稅投資者、S公司、本位幣為 不是美元，稅延或其他退休賬戶，美國僑民，前美國公民或長期居住在美國的人，根據行使 員工股票期權或權利或其他補償，持有普通股的持有者作為對沖、跨境、建設性出售、轉換的一部分

 

78

交易或其他綜合投資，以及根據歸屬規則直接、間接或建設性地持有或已經持有5%以上普通股股份的持有人 在合併完成之日止的五年期間內的任何時間。此外，本摘要不涉及適用於普通股持有者根據以下條款行使評估權的美國聯盟所得稅考慮因素 DGCL。此外，除了所得稅法(包括例如美國聯盟遺產稅、贈與稅、醫療保險和替代最低稅)外，沒有提供關於合併的任何美國聯盟法律下的稅收後果的資訊 法律)，或任何州、地方或非美國可能適用於持有人的稅法。本摘要不涉及除合併以外的任何交易的稅務後果。

如果出於美國聯盟所得稅的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有普通股，則合夥人的稅務待遇 在這種夥伴關係中，一般將取決於夥伴的地位和夥伴關係的活動。為美國聯盟所得稅目的而被視為合夥企業持有普通股的任何實體或安排，以及在這種情況下的任何合夥人 合夥企業應就合併在其特定情況下對其造成的稅務後果諮詢其稅務顧問。

合併的稅收後果將取決於持有者的具體情況。普通股持有人應諮詢他們的納稅情況 關於合併的稅收後果與其特定情況相關的顧問，包括替代最低稅的適用性和影響，以及任何州、地方、非美國或其他稅項 法律和這些法律的變化。

對美國持有者的稅收後果

根據合併，美國持有者收到現金以換取普通股股票，通常將是一種應稅交易 美國聯盟所得稅的目的。一般而言，出於美國聯盟所得稅的目的，根據合併獲得現金以換取普通股股票的美國持有者將確認相當於 (一)合併中收到的現金金額與(二)美國持有者在其交換的普通股中調整後的計稅基礎之間的差額。

如果美國持有者通過購買普通股獲得了普通股，美國持有者在其股票中調整後的納稅基礎通常為 相當於美國持有者為相關股票支付的金額。如果自合併之日起，美國股東在合併中交出的普通股的持有期超過一年，則收益或損失將是長期的 資本收益或虧損。某些特定的長期資本收益非公司持有者，包括個人，通常按優惠稅率繳納美國聯盟所得稅。資本的可抵扣 損失受到一定的限制。如果美國持有者在不同的時間或不同的價格購買了不同的普通股，該美國持有者必須分別確定其調整後的稅基和持有期 普通股的區塊。

信息報告和備份預扣稅

根據合併向普通股美國持有者支付現金，在某些情況下可能需要進行資訊報告 和備用扣繳，除非持有人提供適用豁免的證明或提供其納稅人識別碼，並以其他方式遵守備用扣繳規則的所有適用要求。某些持有者(例如 公司)免除後備扣繳。

為了避免備用扣繳，以其他方式不建立豁免的美國持有者 應寄回一份填妥並簽署的美國國稅局表格W-9包括在傳送信中，證明該持有人是美國人， 美國國稅局表格W-9是正確的，並且該持有者不受備用扣留的約束。

備份 預扣不是附加稅。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要持有人提供所需資訊，都可以從持有人的美國聯盟所得稅義務(如果有)中退還或貸記 及時向美國國稅局報告。

 

79

稅收後果 非美國 持有人

通過以下方式實現的任何收益 非美國 合併後的持有人通常不會受到美國 聯邦所得稅除非：

 

(i)

收益與貿易或業務有效相關 非美國 持有人在美國（並且，如果適用的所得稅條約要求，也屬於美國永久機構 非美國 保持器 或者，就個人而言，由此類人員在美國維持的固定基地 非美國 持有人），在這種情況下 非美國 持有人一般將受到 以與美國持有人相同的方式對此類收益徵稅，並且，如果 非美國 持有人是一家公司，該公司可能會繳納30%稅率（或較低稅率）的分行利潤稅 由適用的所得稅條約規定）;或

 

(ii)

的 非美國 持有人是在美國的個人 各州在合併應稅年度內持續183天或以上，並且滿足某些其他條件，在這種情況下， 非美國持有者一般將被徵收30%的稅(或按較低的稅率徵稅 根據適用的所得稅條約規定)非美國Holder的淨收益在合併中實現。

信息報告和備份預扣稅

向客戶支付現金非美國根據合併規定持有普通股的人將受到 資訊報告，在某些情況下，備份扣留，除非這樣做非美國持有者向支付代理人提供正確執行的適用IRS表格 W-8(或任何適當的繼承人或替換表格)，證明持有人在偽證下的非美國狀態(以及付款人或適用的預扣 工程師沒有實際知識或理由知道非美國持有者是根據《守則》定義的美國人)或以其他方式確立豁免。資訊的副本返回 可根據適用的稅收條約或資訊交流協定向所在國家的稅務機關提供非美國持有人居住或成立。

備用預扣不是附加稅。根據備用扣繳規則扣繳的任何金額可退還或記入貸方 持有人的美國聯盟所得稅義務，如果有的話，只要持有人及時向美國國稅局提供所需的資訊。

以上討論僅供一般參考，並不是對所有內容的完整分析或討論 與普通股持有者相關的潛在稅收後果。強烈敦促普通股持有人就合併在其特定情況下的稅務後果諮詢他們的稅務顧問，包括 替代性最低稅額和任何州、地方、非美國或其他稅法以及這些法律的變化。

與合併相關的訴訟

截至本委託書日期，尚未有股東對Kellanova或任何與合併協定有關的訴訟提起訴訟 董事會成員。

監管批准

完成合並須遵守以下條件：

 

•

任何適用的等待期(及其任何延長，包括根據一方和一方之間的任何協定 同意不在某一日期之前完成合並的政府當局)根據與完成合並有關的《高鐵法案》到期或終止；

 

80

•

在本節規定的管轄範圍內，根據任何反壟斷法相互批准或批准 在競爭法和反壟斷法方面，司法管轄區包括巴西、加拿大、智利、東部和南部非洲共同市場、哥斯達黎加、埃及、歐盟、印度、日本、科威特、 墨西哥、奈及利亞、沙特阿拉伯、塞爾維亞、南非、韓國、土耳其和烏克蘭，在外國投資法方面可以包括其他國家，奧地利、比利時、法國、義大利和囉馬尼亞，還可以包括其他國家，在貿易方面 歐盟根據《外國補貼條例》制定的規章法；以及

 

•

(1)沒有任何政府主管當局作出任何仍然有效的命令，也沒有任何法律 在每一種情況下，暫時或永久禁止、禁止或使完成合並成為非法的法律程序已被採納或生效，或(Ii)政府當局尚未提起法律程序，但仍懸而未決，且 它尋求一項將施加法律限制的命令。

根據高鐵法案和相關規則，某些交易， 在向反壟斷司提供所需的資訊和材料以及聯盟貿易委員會和法定等待期要求得到滿足之前，可能不會完成包括合併在內的所有交易。在Kellanova提交申請並收購 根據各自的通知和報告表格，《高鐵法案》規定的等待期預計將在30天后到期，除非通過發出第二個請求而提前終止或延長。如果反壟斷司或聯盟貿易委員會發布第二份 除非聯盟貿易委員會或反壟斷委員會提前終止合併請求，否則在雙方基本遵守請求後，合併的等待期將再延長30天。 組織。在此之後，只有通過法院命令或經當事人同意，才能延長等待期。在任何此類交易完成之前或之後的任何時間，聯盟貿易委員會或反壟斷司都可以採取這種行動。 根據美國反托拉斯法，它認為為了公共利益是必要的或適宜的，包括尋求禁止合併。

所需的股東投票

批准合併提議是完成合並的一個條件。

對合並提案的投票是一項單獨的投票，除了批准諮詢薪酬提案或 休會提案。因此，Kellanova的股東可以投票批准合併提議，投票不批准諮詢補償提議或休會提議，反之亦然。

合併提議的批准需要持有大多數普通股流通股的持有者投讚成票 就此進行投票。未投票(包括未指示您的銀行、經紀人、信託或其他被提名人投票)或棄權將與投票具有相同的效果反對他說：“合併提議。

根據表決協定，並在其條款和條件的規限下，每一表決協定股東同意，其中 在其各自投票協定的條款及條件的規限下，在特別會議上投票表決其持有的所有普通股股份，贊成合併建議。欲瞭解更多資訊，請參閱標題為“ 合併協定-表決協定。“有關凱洛格基金會信託、G.Zachary Gund Entities和Gund Trust的擔保所有權的更多資訊，請參閱標題為“某些共同受益所有者”的章節 股票。“

董事會經過適當和仔細的討論和考慮，一致決定：(I)合併協定， 合併協定預期的合併和其他交易對Kellanova和Kellanova股東是明智和公平的，並符合Kellanova和Kellanova股東的最佳利益，(Ii)經批准、授權、

 

81

通過並宣布合併協議、合併和合併協議中設想的其他交易是可取的，並且（iii）決心建議Kellanova股東 投票贊成通過合併協議、合併和合併協議設想的其他交易。

的 董事會一致建議您投票「支持」合併提案。

 

82

合併協議

以下是合併協定的重要條款摘要，其副本作為附件A附在本委託書之後。 並通過引用將其併入本代理聲明中。本摘要並不聲稱是完整的，可能不包含對您很重要的、受其約束和限制的有關合並協定的所有資訊 全文由合併協定全文組成。我們鼓勵您仔細閱讀合併協定的全文，因為合併協定各方的權利和義務受合併協定的明示條款而不是 此摘要或本委託書中包含的任何其他資訊。

關於合併的說明 協定

以下是合併協定的摘要，以及作為本委託書附件A所附的合併協定副本 本聲明旨在提供有關合並協定條款的資訊，並不打算在其公開報告中提供關於Kellanova的任何事實資訊或修改或補充任何關於Kellanova的事實披露 已向美國證券交易委員會提交申請。特別是，合併協定和相關摘要並不打算披露與Kellanova有關的任何事實和情況。合併協定包含以下公司的陳述和擔保： 、Kellanova、收購和合並子公司的契諾(僅與(I)為收購方和合並子公司在合併協定下的義務提供擔保和(Ii)遵守承諾有關 保密協定，並獲得融資和監管批准(MARS)，僅為合併協定的目的和截至指定日期進行。合併協定中的陳述、保證和契諾 完全為了合併協定各方的利益，可能會受到締約各方商定的限制，包括為了分配合同的目的而進行的保密披露的修改和限定 合併協定雙方之間的風險，而不是將這些事項確定為事實，並可能受到適用於合同各方的重大或實質性不利影響的合同標準的約束，這些標準通常不同於 適用於投資者的。此外，關於陳述、擔保和契諾標的的資訊可能在合併協定日期之後發生變化，隨後的資訊可能會也可能不會得到充分反映 在凱拉諾娃的公開披露中。根據合併協定，投資者不是第三方受益人。因此，您不應依賴陳述、保證和契諾或其任何描述作為 凱拉諾瓦、收購、合併子公司或瑪氏的事實或條件的實際狀態。

有關凱拉諾娃的更多資訊，請訪問 在這份委託書和凱拉諾娃的其他公開檔案中的其他地方。請參閱第122頁開始的標題為“在哪裡可以找到更多資訊”的部分。

合併的結構；公司註冊證書、附例和尚存公司的董事和高級人員

在生效時間，Merge Sub將與Kellanova合併並併入Kellanova，Merge Sub的獨立公司存在將終止。凱拉諾娃 將成為合併中尚存的公司，並將繼續作為收購方的全資子公司繼續其公司存在。在生效時，Kellanova和Merge Sub的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權 將歸屬於尚存公司，Kellanova和合並子公司的所有債務、債務和責任將成為尚存公司的債務、責任和責任，所有這些都符合DGCL和特拉華有限責任的規定 《公司法》(DLLCA)。在生效時，作為合併的結果，凱拉諾瓦公司的公司註冊證書和章程將以本委託書附件A附件A和附件B所附的形式進行修改和重述 語句。尚存的公司組織檔案包括關於免除、賠償和墊付費用的規定，這些費用不低於生效時間或生效時間之前的任何人的利益 在合併協定日期之前的任何時間成為或曾經是，

 

83

董事或凱拉諾瓦(在每種情況下，當以這種身分行事時)的高級職員，我們統稱為“公司受保護方”，涉及以下行為或 在生效時間或生效時間之前發生的遺漏，如凱拉諾瓦公司註冊證書和章程中所載的遺漏。

在適用法律的約束下，緊接生效時間之前的合併子公司的經理將是尚存公司的首任董事 他將任職至其各自的繼任者被正式選舉並獲得資格，或其較早去世、辭職或被免職為止。緊接生效時間之前的凱拉諾瓦官員或此類其他個人 自生效之日起，由收購方指定的高級管理人員將是尚存公司的首任高級管理人員，並將任職至其各自的繼任者被正式選舉並符合資格，或他們較早去世、辭職或被免職。

合併生效的時間、結束時間和生效時間

合併的結束將於紐約上午10：00在紐約曼哈頓西一號的斯卡登公司辦公室舉行，郵編：10001。 城市時間，在滿足或(如果允許)放棄合併協定中規定的最後一個結束條件(以下條件除外)後的第三個工作日(或雙方書面商定的其他日期) 它們的性質應通過在合併結束時或緊接合並結束前採取的行動來滿足，但須在合併結束時或緊接合並結束前滿足或放棄該等條件)，除非另有時間、日期 或地點由Kellanova和Acquiror以書面形式商定(這樣的日期，即“截止日期”)。

在截止日期，雙方 將促使根據DGCL和DLLCA的規定，正式簽署與合併有關的合併證書，並向特拉華州國務卿提交合並證書。合併將於該證書生效之時生效 合併案正式提交給特拉華州州務卿，或在Kellanova和Acquiror商定並在合併證書中規定的較晚日期和時間提交。

兼併對普通股的影響

截至生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股普通股((A)股除外) 由Kellanova擁有(或以國庫形式持有)，(B)由Kellanova的任何全資子公司MARS、Acquiror或Merge Sub(或MARS的任何其他子公司)擁有的股份，以及(C)持有者適當完善其 DGCL項下的評估權)將被取消，並自動轉換為接受合併對價的權利，不計息，並須繳納任何適用的預扣稅。此外，就每一份該等普通股 股票，如果Kellanova宣佈並設定了合併協定允許的股息的創紀錄日期(如從第頁開始的題為“合併協定-待合併的業務行為”一節進一步描述的 88)，並且生效時間發生在該股息的記錄日期之後和該股息的支付日期之前，該股息(以及任何適用的股息等價權，只要凱拉諾瓦股權獎勵的任何持有人有權享有 根據Kellanova宣佈適用股息之日生效的此類股權獎勵條款下的權利)將在預定支付日期支付給截至該記錄日期的記錄持有人。

截至生效時間，Kellanova在緊接生效時間之前擁有或持有的每股普通股將被 自動取消，此後將不提供任何對價作為交換。

截至生效時間，每股普通股 Kellanova的任何直接或間接全資子公司或瑪氏或其任何子公司(包括Acquiror及其子公司)在生效時間之前擁有的股票在生效時間將保持未償還狀態 且不會轉換為接受合併對價的權利。

 

84

在緊接生效日期前已發行及已發行的普通股股份 Kellanova股東沒有投票贊成通過合併協定(或對合並協定的書面同意)，並有權要求並已適當地提出評估要求，此後不會不完善 或根據第(262)款有效放棄、撤回或以其他方式喪失該股東的評估權利，將不會轉換為接受合併對價的權利，而是在生效時間轉換 將自動取消，並轉換為根據第262節規定應支付的金額的收款權利。

自生效日期起，合併子公司及未清償公司發行的每項普通股權益將自動轉換為完整權益 存續公司普通股的已支付且不可評估的份額。

預扣稅權

Kellanova、Acquiror、Merge Sub、尚存公司和支付代理中的每一個將有權獲得合併對價 從根據合併協定條款應支付的金額中扣除或扣留根據任何適用稅法可能需要扣除或扣繳的任何金額，以及任何 如此扣除或扣留的款項，如有需要，已支付給適用的政府實體的，將被視為已支付給被扣除或扣留的人。

凱拉諾娃獎勵獎的處理

期權的處理

在有效的 由於合併，在緊接生效時間之前未償還和未行使的每一期權將停止未償還，並將被轉換為有權獲得相當於以下金額的現金，不計利息 受該認購權約束的普通股股份總數與每股合併對價超過認購權相關普通股行權價格的差額(如有)的乘積，但須預扣稅款。任何 每股行權價格等於或大於每股合併對價的期權將自生效時間起取消，不支付任何款項。目前，所有期權都已完全授予。

呼吸道合併症的治療

在生效時間， 在合併協定日期前授予並在緊接生效時間之前尚未完成的每個RSU(包括在2022年授予的、最初受服務和 業績目標)，將被視為完全歸屬於根據該RSU可發行的普通股的數量，將停止發行，並將轉換為獲得現金金額的權利， 不計利息，相當於根據RSU可發行的普通股數量與每股合併對價的乘積之和，加上與該RSU應計或計入的所有股息等價物，但須符合 預扣稅金。在合併協定日期或之後授予的每一個RSU，如果在緊接生效時間之前尚未完成和未歸屬，將自動取消並轉換為在#年收到付款的合同權利 相當於轉換後的RSU現金獎勵的現金金額(不含利息，需繳納適用的預扣稅款)。每個轉換後的RSU現金獎勵通常受與緊接之前適用於該RSU的相同條款和條件的約束 生效時間，並將根據適用於相應RSU的原始歸屬時間表或在符合資格的僱傭終止時(如果較早)支付。

 

85

多發性硬化症的治療

在生效時間，由於合併而在生效時間之前尚未完成的每個PSU將被視為全部 關於普通股的股票數量：(I)如果適用於該PSU的履約期在生效時間之前結束，則可根據該PSU發行，假設該PSU具有最高的業績水準；以及(Ii)如果該業績 適用於該PSU的期限不會在Kellanova本著善意確定的有效時間之前結束，該有效時間可根據該PSU在目標或實際業績水準中較大者發放。所有PSU將停止未完成，並將 轉換為有權收取現金，不計利息，數額等於根據PSU(根據上文所述歸屬水準)可發行的普通股數量與每股 合併對價，加上與該PSU有關應計或計入的所有股息等價物，需預扣稅款。未在有效時間以最高履約水準全額支付的PSU持有人也將有權 現金保留金，根據持有者在最高履約水準下的PSU價值與有效時間收到的付款之間的差額，將在履約期間的最後一天支付 適用於相應的PSU，但條件是持有者在該日期之前繼續受僱，如果較早，則在有資格終止僱用時。

直流電機組的處理方法

在生效時間， 由於合併，在緊接生效時間之前未清償的每個DSU將停止未清償，並將轉換為在適用的公司福利計劃中指定的時間和在 根據《守則》第409A節的規定，不計利息的現金金額，相當於作為基礎的普通股股份數量與每股合併對價的乘積之和，加上所有股息等價物 應計入或計入與該DSU有關的費用，但需預扣稅款。

員工購股計劃的處理

在生效時間之前，凱拉諾瓦可以酌情修改ESPP，凍結所有有效的參與者工資扣除選舉 自ESPP項下的合併協定之日起，並須採取一切必要行動以(I)視生效時間而定：(1)ESPP項下的新採購期將不會在以下日期後開始 合併協定；(2)參與者根據ESPP進行的工資扣除選舉的金額不會增加，在本要約期內，除先前當選的工資扣除外，不會增加其他繳費 自合併協定之日起生效；(3)自合併協定之日起至生效期間，任何個人不得開始參與ESPP；(4)根據合併協定發出的每項購買權 ESPP將在該採購期間的預定採購日期和緊接生效時間之前的日期中較早的日期全面行使，(Ii)應通知每一參與者其購買的採購日期 根據ESPP發放的權利已更改；及(Iii) 終止ESPP，自生效時間之前立即生效。

合併中的普通股支付

在生效時間之前，Acquiror將指定Kellanova合理接受的付款代理。在有效時間或之前， 收購方將向付款代理存入或將向付款代理提供或安排向付款代理提供足夠現金，以支付根據合併協定應付的合計合併代價。在合理可行的情況下儘快在 有效時間(無論如何在截止日期的三個工作日內)，購買方將促使支付代理向每個證書持有人發送一份證書，該證書在緊接生效時間之前代表普通股(每股、 “證書”)，被轉換為獲得合併對價的權利、轉讓書和使用說明。

在向付款代理人交出證書(或代替證書的有效損失誓章)時，連同傳送信， 正式填寫並有效簽立，該證書的持有者將

 

86

有權獲得合併對價(較少適用的預扣稅)，以換取以前由該證書代表的每股普通股。不會支付利息，否則 將從交回或轉讓該證書時應支付的現金中計提。

在生效後，儘快在切實可行的情況下 於生效日期前，付款代理將向每一名賬簿記賬股份持有人發行及交付合並代價，該等股份代表根據合併協定轉換為 收取合併對價的權利和記賬股份將被取消，除非支付代理人提出合理要求，否則該持有人無需交付證書或任何傳送信，“代理人 消息“或其他單據發送給支付代理。任何入賬股份的應付現金將不會支付或應計利息。

陳述和保證

合併協定包含Kellanova、Acquiror、Merge Sub 並且，僅就提供收購方和合並子公司在合併協定下的義務的擔保而言，MARS。

合併協定中的某些陳述和保證受重大資格或公司材料的限制 關於Kellanova的“不利影響”資格或關於收購和合並子公司的“收購重大不利影響”資格。就合併協定而言，“公司重大不利 對於Kellanova而言，效果是指對業務、性質、經營結果或條件有實質性不利的任何事實、變化、情況、事件、發生、狀況、發展或其組合 (財務或其他)Kellanova及其子公司作為一個整體；但“公司重大不利影響”將不被視為包括以下影響：

 

(i)

合併後會計準則的變更(或對其的權威解釋或執行) 協定；

 

(ii)

合併後法律的變更(或對法律的權威解釋或執行) 協定；

 

(iii)

全球、國家或區域政治條件的變化(包括網路攻擊、恐怖主義行為或 破壞、戰爭或其他武裝敵對行動的爆發或上述任何行為的升級)在合併協定日期之後；

 

(iv)

任何流行病或大流行(包括新冠肺炎)以及任何颶風， 洪水、龍捲風、地震等自然災害；

 

(v)

Kellanova或其任何附屬公司根據合併協定或任何行動或 根據取得書的書面請求而採取的不作為；

 

(vi)

(A)合併協定或合併的談判、簽立、公告或存在，包括 宣佈徵購人的身分(前提是前述規定不適用於與(X)所需的政府備案、同意和批准、(Y)合同項下的衝突或違規有關的某些陳述或保證， 組織檔案和法律以及(Z)加速或觸發某些員工福利，在每種情況下，此類陳述或擔保的目的都是為了解決執行和 合併協定的交付或交易的完成)，或(B)收購方或其任何關聯公司就Kellanova及其子公司的計劃或建議進行的任何溝通， 上述第(A)款和第(B)款，包括其對Kellanova及其子公司與客戶、供應商、貸款人、出租人、業務合作夥伴和員工(包括任何員工)的合同關係或其他關係的影響 自然減員)；

 

87

(vii)

收購方或合併子公司違反合併協定的任何行為；

 

(viii)

普通股交易價格或交易量本身的任何變化，或本身的失敗， 滿足任何未來期間的內部或外部預算、預測、預測或預測或分析師的期望或預測(前提是，在確定時可考慮這種變化或失敗的根本原因 存在“公司重大不利影響”)；

 

(ix)

全球證券、信貸或其他金融市場或一般經濟、商業或市場的變化 條件，包括合併協定日期後的任何中斷或現行利率的任何變化；或

 

(x)

通常影響美國或任何外國經濟的條件(凱拉諾瓦及其子公司 經營)或凱拉諾瓦及其子公司經營的行業(包括商品價格的變化)。

不過，就上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Ix)及(X)項所述事項而言，將會考慮上述影響。 與其他公司相比，變化的影響對Kellanova及其子公司的業務、財產、運營結果或狀況(財務或其他方面)總體上是不成比例的不利 在凱拉諾瓦及其子公司經營的行業中。

就合併協定而言，“收購材料” 關於收購和合並子公司的不利影響是指任何事實、變化、情況、事件、發生、條件、發展或前述的組合，阻止、重大延遲或重大損害 收購或合併子公司以完成交易。

除合併協定、公司披露附表中的某些例外情況外 以及凱拉諾娃在2021年1月1日之後提交給美國證券交易委員會的某些公開檔案，並在合併協定日期之前公開可用，合併協定包含凱拉諾娃關於以下方面的陳述和保證： 除其他事項外，還有：

 

•

有組織、良好的信譽和經商資質；

 

•

股本；

 

•

公司授權，以及與合併的執行、交付和執行有關的同意和批准 協定；

 

•

美國證券交易委員會要求的凱拉諾瓦的報告、表格、檔案和財務報表；

 

•

建立和維持某些披露控制和程式以及對財務的內部控制 報道；

 

•

沒有未披露的負債;

 

•

遵守適用的法律並擁有合法經營凱拉諾瓦及其 子公司的業務；

 

•

遵守制裁和出口管制法律；

 

•

沒有任何政府實體待決或威脅進行的調查或審查，以及任何政府實體或任何政府實體發出的命令 政府實體；

 

•

關於起訴凱拉諾瓦或其子公司的某些細節；

 

•

遵守適用的環境法和其他環境事項的某些細節；

 

88

•

關於Kellanova的員工福利計劃、員工關係和勞工事務的某些細節；

 

•

Kellanova及其子公司的業務沒有發生某些事件或變化，包括在那裡 自合併協定簽訂之日起至2023年12月31日為止，未產生“公司重大不利影響”；

 

•

Kellanova提供的包含在本委託書中的資訊的準確性和完整性；

 

•

關於Kellanova及其子公司的納稅申報單、申報檔案和其他稅收的某些細節 事項；

 

•

與Kellanova及其子公司的知識產權有關的某些細節；

 

•

與Kellanova及其子公司的隱私和數據保護做法有關的某些細節；

 

•

與Kellanova或其子公司擁有和租賃的房地產有關的某些細節；

 

•

保險;

 

•

與Kellanova及其子公司的重要合同有關的某些細節；

 

•

與Kellanova的頂級供應商和客戶有關的某些細節；

 

•

Kellanova的財務顧問的意見；

 

•

除合併協定中所述的費用外，不收取經紀費和查找人費；以及

 

•

與可能適用的州反收購法規或法規以及任何類似的 公司註冊證書或附例的條文。

除合併協定中的某些例外情況外， 合併協定還包含收購方和合並子公司關於以下事項的陳述和擔保：

 

•

組織嚴謹，信譽良好；

 

•

公司授權，以及與合併的執行、交付和執行有關的同意和批准 協定；

 

•

收購和合並子公司提供的資訊的準確性和完整性，以納入本委託書 聲明；

 

•

是否有完成交易所需的資金；

 

•

合併子公司的所有權、業務和運營；

 

•

沒有與合併協定或合併有關的訴訟；

 

•

截至日期，瑪氏、收購方、合併子公司和某些關聯方沒有普通股所有權 合併協議;

 

•

倖存公司的償付能力;以及

 

•

就某些稅務問題發表律師意見的能力和準確性。

合併前的業務行為

合併協議規定，自簽署合併協議起至（以較早者為準）止期間 根據合併協議的條款和有效時間終止合併協議，除非（i）適用法律要求，（ii）合併協議明確要求，（iii）公司披露中規定 附表，（iv）合理且善意地採取的任何行動 COVID-19 或 COVID-19 措施或任何其他類似的公共衛生爆發或 (v)與

 

89

事先書面同意收購(這將不會被無理地扣留，條件或延遲)，Kellanova將，並將導致其每個子公司，(X)和商業使用 作出合理努力，按照過去的慣例在正常過程中開展業務，以及(Y)採取商業上合理的努力，維持和保持其業務組織的基本完好無損，並保存現有的 與關鍵員工、與Kellanova或其任何子公司有重大業務往來的人員以及對Kellanova或其子公司有管轄權的任何政府實體的關係。

此外，合併協定還規定，自合併協定簽署之日起至合併協定終止之日起 根據合併協定的條款和生效時間，除非(I)適用法律要求，(Ii)合併協定明確要求，(Iii)公司披露明細表或 (Iv)事先徵得徵購人的書面同意(同意不會被無理地拒絕、附加條件或推遲；但前提是，收購方將被允許在以下情況下拒絕、附加條件或推遲同意 關於(Xi)所述事項，凱拉諾瓦不會，也將導致其子公司不會，尤其是不會(凱拉諾瓦或其子公司就以下事項採取任何行動都不構成違反 上一款，除非會違反本款)：

 

(i)

修改Kellanova或其子公司的組織檔案，但對其 子公司的組織檔案，合理地預計不會對收購方或其任何子公司產生重大不利影響；

 

(ii)

拆分、合併或重新分類其任何股本、回購(或贖回、購買或以其他方式收購) 任何股本股份或作出、宣佈或支付股息或分派，但有限的例外情況除外，包括支付公司披露明細表中規定的定期季度現金股息；

 

(iii)

發行、出售或授予獲得額外股本的任何權利，但有限的例外情況除外 包括與(I)股權獎勵的和解或行使(視情況而定)、(Ii)根據ESPP進行的購買以及(Iii)截至合併協定之日生效的福利計劃有關的事項；

 

(iv)

訂立投票協定或通過股東權利計劃；

 

(v)

採取全部或者部分清算、解散、合併、合併、重組的方案， 資本重組或其他重組；

 

(vi)

產生或擔保債務，但有限的例外情況除外，包括：(I)在任何信貸項下借款 截至合併協定日期已到位的信貸安排或其替換總額最高可達2億美元，(Ii)在合併協定日期已到位的任何信貸安排下簽發的信用證，或 替換總額不超過1億美元的債務；(Iii)不超過6億美元的任何商業票據計劃下的借款；(Iv)與過去一致的在正常過程中發生的借款的債務 Kellanova及其子公司或Kellanova子公司的做法；

 

(vii)

產生任何留置權，但允許留置權除外；

 

(viii)

贖回、回購或預付債務((I)項下的任何償還和預付款項除外 Kellanova的信貸安排或(2)與過去做法一致的正常業務過程中的營運資金信貸額度)；

 

(ix)

處置重大知識產權、財產或資產，但有限的例外情況除外，其他 在正常業務過程中與過去的做法保持一致；

 

(x)

取消、免除或轉讓欠它的任何債務或它對任何其他人持有的實質性索賠 合計超過1000萬美元，但按照以往慣例在正常業務過程中除外；

 

90

(xi)

收購任何個人或企業(不包括在正常過程中收購的任何用品和庫存 與以往慣例一致的業務)，對任何其他人進行任何實質性投資(對Kellanova子公司的普通課程投資除外)，向任何其他人提供任何貸款或墊款(受有限的普通課程的限制 例外)或進入任何新的材料行業，但在正常業務過程中與過去的做法一致的除外；

 

(xii)

使資本支出超過公司披露明細表中規定的總額；

 

(xiii)

除在正常業務過程中與過去的做法一致外，簽訂新的材料合同 或Kellanova或其任何子公司在2023財年或其後任何財年支付或應付的對價超過2500萬美元的任何其他合同，或終止、修改(除非以不具實質性的條款續簽 不同)或放棄現有材料合同項下對凱拉諾瓦及其子公司具有實質性和不利影響的權利(或修改任何合同，使其構成實質性合同)；

 

(xiv)

簽訂包含或修改現有合同的任何合同，使其包含下列條款 將在合併生效後對Acquiror及其附屬公司(Kellanova及其子公司除外)具有約束力，這將實質性地限制他們在任何業務或與任何人或在任何地理區域或 從任何人或向任何人購買和銷售產品和服務，據凱拉諾娃所知，在每一種情況下，這些限制都是實質性的，對瑪氏及其子公司不利；

 

(xv)

除非適用法律要求或任何書面協定或福利計劃的要求 於合併協定日期存在或如公司披露時間表所述，(I)增加應付或將支付予任何現任或前任僱員或其他服務提供者的補償或福利， (Ii)向任何現任或前任僱員或其他服務提供者發放任何遣散費或解僱工資的任何增加，或支付或獎勵，或承諾支付或獎勵任何獎金或激勵性補償(包括股權和基於股權的獎勵) 任何現任或前任僱員或其他服務提供者，(Iii)向任何現任或前任僱員或其他服務提供者授予或獎勵，或承諾授予或獎勵任何股權或基於股權的獎勵或獎勵(包括任何期權、RSU、DSU或PSU) 服務提供商，(Iv)修改與任何現任或前任僱員或其他服務提供商的任何現有書面僱傭協定或聘書，(V)修改或簽訂任何僱傭協定或聘書，(Vi)建立， 通過、訂立、修訂、續訂或終止任何集體談判協定或福利計劃，(Vii)採取任何行動，以加速任何應付或將支付給任何當期人士的任何付款或福利，或任何付款或福利的資金 或前僱員或其他服務提供者，(Viii)修訂任何福利計劃的籌資政策或供款率，或更改任何用以計算應累算福利負債或根據任何 福利計劃，除非公認會計原則或適用法律可能要求，(Ix)放棄或修訂任何限制性公約，(X)終止任何僱員或其他服務提供者的僱用或服務，除非是出於原因或(Xi)僱用任何 將成為員工或其他服務提供商的人。

 

(xvi)

重大改變其財務會計原則、做法或方法，但GAAP或 適用法律；

 

(xvii)

在有限例外的情況下解決訴訟，包括在符合過去慣例的正常過程中 或涉及Kellanova為解決1000萬美元或以下而應支付的金額(扣除保險收益和賠償或類似付款後的淨額)；

 

(xviii)

從事某些活動涉稅行動；

 

(xix)

除在正常業務過程中與過去的慣例一致外，放棄或沒有采取任何 為維護其在凱拉諾瓦的任何物質知識產權中的任何權利而採取的必要行動；

 

91

(xx)

除在正常業務過程中與以往慣例一致外，向任何人提供或免除任何貸款 凱拉諾瓦或其任何子公司的僱員、高級管理人員或董事；

 

(xxi)

關閉任何廠房或設施；

 

(xxii)

採取任何行動或導致任何註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效，或發佈、銷售、 依據登記聲明轉讓或要約出售或轉讓任何證券(表格上的登記聲明除外S-8或根據Kellanova直接股票購買和 根據表格上的登記聲明進行股息再投資計劃S-3); 或

 

(xxiii)

授權、向任何第三方提供、同意或承諾採取上述任何行動。

其他契諾及協定

非懇求；收購建議

除非合併協定明確允許，Kellanova將，並將導致其每個子公司，並將使用其合理的 盡最大努力促使ITS及其子公司的代表(I)立即停止並終止與任何人(MARS及其子公司除外， 包括收購方及其各自的代表)與公司收購提議(定義見下文)和(Ii)不直接或間接：

 

•

徵求、發起、明知而鼓勵或明知而便利任何關於或作出任何 構成或合理預期會導致公司收購提議的提議或要約；

 

•

參與、繼續或以其他方式參與任何討論或談判，或向 其他人任何非公開意圖誘使作出公司收購建議，或明知而鼓勵或明知而便利公司收購建議的資料，但(A)或僅為回應 主動查訊將查詢者轉介至禁止招攬合併協定的條款，並將其通信僅限於此類轉介，或(B)在收到真誠的、 主動提出的書面公司收購建議，而不是由於重大違反禁止招攬合併協定的條款僅限於查明事實或澄清的必要程度 條款，以便董事會有足夠的資訊來確定該公司收購提議是否或可以合理地預期導致公司更高的提議(定義如下)；

 

•

批准、採納、公開推薦或訂立、或公開提議核准、採納、推薦或訂立、 與公司收購提案有關的任何意向書或類似檔案、協定、承諾或原則上的協定(無論是書面的還是口頭的、有約束力的還是不具約束力的)(簽訂保密協定除外 根據合併協定的條款)；

 

•

採取任何行動，使任何“公平價格”、“暫停”、“控制股份”的規定 收購、“企業合併”或其他類似的反收購法規或法規(包括根據DGCL第203條進行的任何交易，或第三方成為“有利害關係的股東”) 不適用於任何人(收購方及其關聯方除外)或公司收購提議構成或預期的任何交易；或

 

•

決定或同意執行上述任何一項。

根據合併協議，「公司收購提案」是指任何人士（瑪氏或其任何 子公司）在單一交易或一系列相關交易中，或合理預期會導致的：（i）合併、合併、業務合併、資本重組、具有約束力的股份交換， 涉及Kellanova或其任何子公司的清算、解散、合資或其他類似交易，如果完成將導致任何人（或

 

92

該人的股東)實益擁有Kellanova 20%或以上的已發行普通股或相當於Kellanova投票權20%或以上的證券； 20%或以上的已發行普通股(或相當於Kellanova投票權20%或以上的證券)；(Iii)任何收購(包括收購Kellanova的任何子公司的股票)以下資產或業務 Kellanova或其子公司，包括根據合資企業，佔Kellanova綜合資產、收入或淨收入的20%或更多；(Iv)任何收購要約或交換要約，如果完成將導致任何 實益擁有20%或以上已發行普通股(或相當於凱拉諾娃投票權20%或以上的證券)或(V)上述類型交易的任何組合的人，如果百分比之和 涉及的綜合資產、綜合收入或收益和普通股(或普通股以外的Kellanova證券的投票權)為20%或以上。

收到公司收購建議書

如果 (I)在合併協定日期之後並在收到Kellanova的股東批准交易之前的任何時間(但不是在之後)，Kellanova或其任何代表收到真誠的、 主動提出的 書面的公司收購建議，不是由於重大違反禁止招攬合併協定的條款以及(Ii)董事會在協商後真誠地作出決定 Kellanova及其外部財務顧問和外部法律顧問認為，該公司收購提議構成或可以合理地預期導致公司優勢提議(定義如下)，則Kellanova及其代表可以： 在收到Kellanova股東對交易的批准之前，但不是在之後：

 

•

根據保密協定提供，該協定包含不低於凱拉諾娃的條款 除了Kellanova和瑪氏之間的保密協定，關於Kellanova的資訊必須提供給提出該公司收購建議的一方及其代表；但在法律允許的範圍內，Kellanova必須 基本上同時提供以獲取任何此類資訊，該資訊非公有制； 和

 

•

與上述各方就該公司收購提議進行討論或談判。

根據合併協定，“公司高級建議書”指的是真誠的、未經請求的書面公司 收購提案(I)規定，如果完成收購，將導致第三方(或該第三方的股東)直接或間接收購Kellanova 50%以上的已發行普通股或50%以上的資產，以及 及(Ii)董事會在與外部財務顧問及外部法律顧問磋商後，(根據合併協定)真誠地決定，並考慮到時間及 完成交易的可能性，以及在使收購方針對該公司收購提議(根據合併協定)對合並協定提出的任何變更生效後，以及所有其他 該等公司收購建議的財務、法律、監管、稅務及其他方面，包括其中所載的所有條件，以及提出董事會認為相關的公司收購建議的人士，從財務角度而言較為有利 立場要比凱拉諾娃的股東合併要好。

關於公司收購建議的通知

根據合併協定的條款，Kellanova必須(I)在可行的情況下儘快(無論如何在收到後48小時內) 通知收購人收到任何公司收購建議或與Kellanova或其子公司有關的資訊請求，以構成或考慮公司收購建議，包括提出此類建議的人的身分 公司收購建議及其實質性條款和條件的描述，以及(Ii)在合理的當前基礎上，向收購方提供關於公司收購建議的狀況(包括任何事態發展)的合理資訊， 討論或談判，並提供對與此有關的實質性條款和條件的任何變化的說明。

 

93

公司推薦；不利推薦變更；受託例外

如上所述，本委託書標題為“The Merge --董事會的建議及其理由”一節所述 在符合下述條款的前提下，董事會一致建議Kellanova股東投票表決。為“批准採納合併協定的建議及 由此考慮的交易，包括但不限於合併，我們將其一致建議稱為“公司建議”。合併協定規定，董事會將不會對 建議更改“(如下所述)，但定義如下。

根據合併協定，董事會一般不得： (I)(A)未在本委託書中包括公司推薦；(B)以不利的方式更改、限定、保留、撤回或修改，或授權或公開提議更改、限定、保留、撤回或修改 收購，公司推薦；或(C)通過、批准或向Kellanova股東推薦，或決心或公開提出或宣佈其打算通過、批准或向Kellanova股東推薦公司收購建議 (I)或(Ii)授權、促使或允許Kellanova或其任何子公司簽訂任何意向書、諒解備忘錄、 關於任何此類公司收購提議的協定(包括收購協定、合併協定、合資協定或其他協定)、承諾或原則上的協定(簽訂的保密協定除外 根據合併協定合併)。

董事會可在收到Kellanova的交易批准之前 股東(但不是之後)：

 

•

關於不是由於違反禁止招攬合併協定的條款，作出不利的建議變更或導致凱拉諾瓦終止合併協定，以便基本上與終止合併協定同時訂立 與該公司收購提議有關的最終協定，前提是且僅當：(I)在採取此類行動之前，Kellanova已在所有實質性方面遵守其在 禁止招攬合併協定的規定(包括下文所述的收購通知義務)，(Ii)董事會在與外部協商後真誠地決定 財務顧問和外部法律顧問，認為公司收購建議構成公司高級建議，以及(Iii)董事會真誠地決定(在諮詢外部財務顧問和外部法律顧問後) 律師)認為不這樣做將合理地與其根據適用法律承擔的受託責任相抵觸；以及

 

•

做出不利的推薦更改，以回應定義為 任何事實、情況、發生、事件、發展、變化或條件或其組合(除(X)外，凱拉諾瓦達到或超過任何內部或公佈的收入預測、預測、估計或預測， 任何期間的收益或其他財務或經營指標，在合併協定日期後普通股的市場價格或交易量的任何變化(前提是該事實的根本原因，除非另有規定 在確定是否存在公司幹預事件時，(Y)在確定合併公告的任何合理可預見的後果時，可考慮排除在該定義之外的公司幹預事件 協定)在合併協定日期或之前董事會並不知道或合理預期的(或如已知或合理預期，其後果在合併協定日期或之前無法合理預見的) 合併協定)，並且與任何公司收購建議或預期收到公司收購建議無關，如果(I)Kellanova已在所有材料中遵守，則我們將其稱為“介入事件建議變更” 尊重，履行其在禁止招攬合併協定的條款(包括下文所述的收購通知義務)和(Ii)董事會已確定的 在諮詢其外部財務顧問和外部法律顧問後，信誠認為，不採取此類行動將合理地與其根據適用法律承擔的受託責任相抵觸。

 

94

在作出任何該等不利的建議更改、作出任何該等終止或 進行任何此類介入事件建議變更時，(I)Kellanova必須至少提前五個工作日通知收購方其這樣做的意圖、原因以及與此相關的某些資訊， (Ii)Kellanova必須真誠地與收購方及其代表進行談判，使收購方能夠提出對合並協定條款的修訂建議，以及(Iii)董事會必須真誠地考慮對合並協定條款的任何修訂 收購人以書面形式提出的合併協定(且未被撤銷)，並在諮詢其外部財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定，公司收購提議繼續構成 公司收購建議，如果收購方提出的修訂生效，或未能作出介入性事件建議更改將合理地預期與董事會的受託責任不一致 根據適用的法律，視情況而定。此外，如果該公司收購建議的財務條款或其他實質性條款發生任何變化，Kellanova必鬚髮出新的通知，以獲得與條款中描述的一致的收購 (I)如上所述，上述第(I)款下的新通知期將開始，但五個工作日的通知期將改為三個工作日中較長的一個，以及緊接在原通知期下的剩餘通知期 在遞送該附加通知之前。根據這些規定，Kellanova不得終止與公司上級提議有關的合併協定，除非Kellanova支付或收購終止費用(如上所述 在這種終止之前或同時，在第103頁開始的標題為“-終止費”的部分中有更詳細的說明)。

獲取資訊

受制於 在某些例外和限制下，Kellanova將，並將導致其子公司：(I)在正常營業時間內，在合理的提前通知下，允許收購方及其代表合理訪問Kellanova及其 子公司的人員、財產、合同、承諾、賬簿和記錄(包括納稅申報表)，以及(2)提供收購方可能獲得的關於其業務、財產和人員的其他可用資訊 為完成交易、合理整合計劃或提交與交易相關或交易結果所需提交的任何納稅申報單的合理要求，並將指示Kellanova(及其 子公司)獨立會計師提供查閱他們的工作底稿和其他資訊(包括納稅申報單和任何美國聯盟所得稅申報單或其他重要州或其他重要州的草稿) 非美國所得稅申報單)。在上述(I)和(Ii)項中的每一種情況下，Kellanova都不會被要求向任何人提供或提供任何資訊，如果 (X)根據Kellanova及其外部律師的合理判斷，這樣做將違反任何法律或合同，或造成危及律師-委託人特權的重大風險，或導致任何交易的披露 保密；前提是凱拉諾娃將此類資訊的一般性質告知收購方，並與收購方合理合作，以不會導致違反法律、合同或損失的方式分享資訊 放棄此類特權或披露任何商業祕密，或(Y)此類檔案或資訊合理地與Kellanova及其附屬公司與瑪氏及其附屬公司之間的任何不利法律程序有關， 另一隻手。任何訪問或調查都必須確保不會不合理地幹擾Kellanova或其任何子公司的業務和運營，並且不會擴展到或包括對環境的任何採樣或測試 媒體。收購方或其代表的調查不會影響、也不會被視為修改或放棄合併協定中規定的Kellanova的陳述和擔保。

除非法律禁止，否則凱拉諾瓦將在關閉前，並將導致其子公司及其各自的代表使用 商業上合理的努力：(I)在合併協定日期後，在合理可行的情況下儘快作出規定，以獲得Kellanova及其子公司的任何採購貨物和服務的合同，並支付對價 Kellanova或其任何子公司在截至2024年8月1日的12個月內或在收購方合理要求的任何單一財政年度內支付超過2500萬美元，(Ii)在合理情況下儘快支付 在合併協定日期後的切實可行範圍內，提供一份主要貸款協定、信貸協定、票據、債權證、債券或契據的副本，在每種情況下，均與合併協定日期有效，據此任何 Kellanova或其任何子公司的借款債務可能發生或未償還

 

95

截至合併協定日期，當時未償還的本金或根據本金作出的承諾分別超過1億美元，但在每種情況下， 在合併協定日期之前提供給收購方，以及(Iii)配合收購方所預期的關於收購方合理要求的此類合同的任何合理盡職調查要求和程式 段落。

賠償、免責和保險

對在生效時間或之前發生的行為或不作為要求賠償和免除責任的所有權利，以及任何 Kellanova或其子公司的組織檔案或任何現有的賠償協定中規定的以公司受賠方為受益人的墊付費用的權利 該日期的將在合併後繼續存在，並且在生效時間起及之後的六年內不得以任何方式修改、廢除或以任何方式修改、廢除或以任何方式對根據該日期關於行為或 除適用法律要求的範圍外，在本公司賠償各方的生效時間或之前發生的遺漏。自生效時間起及生效後，收購將使尚存的公司及其子公司履行 這些義務。

在生效時間之前，根據凱拉諾娃的選擇，凱拉諾娃將，或者，如果凱拉諾娃不這樣做，將收購 致使尚存的公司取得並全數支付不可取消延長Kellanova現有董事和高級管理人員的保單和Kellanova的 關於在生效時間或生效時間之前發生的作為或不作為的現有受託責任保險單，以及自生效時間起及之後至少六年的索賠報告或發現期限； Kellanova(或倖存公司)將不會為此類新保險支付超過Kellanova目前為此類保單支付的年度總保費的300%的金額。如果這些保單是由凱拉諾娃或 在生效時間之前或生效之時，收購方將使該等保單在其全部期限內保持完全有效，並使尚存公司履行其項下的所有義務。如果是這樣的話 如果截至生效時間仍未獲得保單，則尚存的公司必須在不少於六年的時間內維持Kellanova現任董事和高級管理人員的受託責任保險 政策或類似的政策，受某些限制和最低標準的限制。

完成合並的努力；監管批准

合併協定規定，Kellanova、Acquiror和Merge Sub將(並將導致其各自的關聯公司，如果 適用)各自盡其合理的最大努力：

 

•

迅速提交所有通知，並獲得以下各項的所有許可、授權、同意、命令和批准 根據《合併協定》執行和交付以及履行義務可能需要或需要的所有政府實體；

 

•

充分合作，迅速提交所有通知，並尋求獲得所有此類許可， 授權、同意、命令和批准；以及

 

•

提供任何政府實體可能合理要求的與合併有關的任何其他資訊 在合理可行的情況下儘快達成協定(包括根據反壟斷法要求提供額外資訊或材料)。

根據合併協定，每一方必須(I)迅速、在任何情況下不得遲於10個工作日後的日期 合併協定的日期(或收購方合理和真誠決定的其他日期)，根據《高鐵法案》提交各自的申請，以及(Ii)在切實可行的情況下儘快提交各自的申請和通知 (如慣常以草稿形式開始)，如有，

 

96

任何其他適用的反壟斷法，並在每一種情況下，在切實可行的情況下，儘快向適當的政府實體提供任何可能的補充資訊和文件材料 已請求。

Acquiror和Kellanova(如果Acquiror要求)已同意使用各自合理的最大努力避免或 消除任何反壟斷或競爭政府實體可能主張的任何反壟斷法下的任何障礙，以使當事人能夠在可行的情況下儘快完成合並，包括(受下一段的限制)：

 

•

提議、談判、承諾和完成出售、剝離或處置該等資產， 財產或業務，或根據合併協定將被其收購的資產、財產或業務；

 

•

作出其他必要或適宜的安排，以避免以下人士進入或已離開， 撤銷、推翻或推翻任何妨礙完成合並的法令、判決、禁制令或其他命令；以及

 

•

根據案情對政府實體為避免進入而主張的任何主張提出異議並進行辯護 屬於或已撤銷或終止任何會阻止結案的判令、命令或判決。

根據《高鐵法案》 根據相關規則，在向反壟斷司提供所需的資訊和材料以及聯盟貿易委員會和法定等待期要求得到滿足之前，某些交易，包括合併，可能無法完成。跟隨 在Kellanova提交並獲得其各自的通知和報告表格後，《高鐵法案》下的等待期預計將在30天后到期，除非提前終止或通過向 聯盟貿易委員會或反壟斷司在此之前向締約方提出的要求。如果聯盟貿易委員會或反壟斷司發出第二次請求，合併的等待期將在接下來的30個日曆日內再延長 除非被聯盟貿易委員會或反壟斷司提前終止，否則雙方對該請求的實質遵守情況除外。在此之後，只有通過法院命令或經當事人同意，才能延長等待期。在任何時候 在任何此類交易完成之前或之後，聯盟貿易委員會或反壟斷司可以根據美國反壟斷法採取其認為符合公共利益的必要或適宜的行動，包括尋求禁止 合併。

Acquiror和Kellanova已同意，Acquiror將控制和指導雙方的申請(包括申請時間)， 戰略、程式、和解談判(如果有)和相關程式以獲得監管批准(收購方應與Kellanova協商並真誠考慮Kellanova對此的看法)。

然而，瑪氏、收購、合併子公司或瑪氏的任何其他子公司都不會被要求這樣做，凱拉諾瓦及其子公司也不會被要求這樣做 未經瑪氏事先書面同意，採取任何行動，或承諾採取任何行動，或同意合併協定(I)的反壟斷契約中設想的任何條件或限制，但不以完成為條件 關於MARS、收購方或其各自子公司的任何業務、部門、業務、產品線、合同、許可證、關係、合同權利或義務、客戶或資產 或(Iii)會導致或相當可能會導致出售、剝離或處置Kellanova或其任何附屬公司的資產、物業或業務及/或終止任何業務(在任何情況下 Kellanova或其任何子公司的司法管轄區(S)，於12個月截止日期的期間 2023年12月31日(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的每一項，均為“負擔狀況”)。

火星、凱拉諾瓦和它們各自 子公司(包括Acquiror和Merge Sub)已同意在交易結束前不收購或同意收購第三方的任何業務、資產或證券，前提是此類收購將阻止或將合理預期阻止或 在很大程度上推遲了必要的監管批准。

 

97

員工事務

在生效時間後至少12個月內(或，如果在此之前，則為適用的繼續的終止日期 員工)、收購人或倖存公司必須向Kellanova或其任何子公司的每一名員工提供在有效時間繼續受僱於收購人、倖存公司或任何附屬公司(我們指的是收購人)的每名員工 (I)至少有相同水準的基本工資或小時工資率，以及目標年度短期現金獎勵機會，其比率與上述兩種情況下提供的比率相同 緊接生效時間之前，(2)僱員福利(包括按照以往慣例、僱員休假政策和安排在正常業務過程中提供的僱員用車、交通和住房津貼， 退休後醫療福利和401(K)匹配和繳費水準，但不包括所有現金和股權激勵薪酬、ESPP下的福利、行政公司飛機政策、遣散費、固定福利養老金計劃和變化 在控制、保留或其他類似方面不再發生薪酬安排)，總體上與Kellanova及其任何 緊接生效時間之前的子公司(受上述排除)、(Iii)不低於以下條件的遣散費和福利以及花園假和/或通知要求(不包括與股權有關的任何待遇 停職後發放的)在與適用福利計劃的條款一致的生效時間之前本應提供給該連續僱員的補償)(前提是在計算此類遣散費福利時 包括某些僱員津貼的考慮方式與關閉前的以往做法一致)和(4)為繼續提供的機會提供不低於目標的長期激勵機會 Kellanova或其任何子公司在生效時間之前立即向員工提供服務。

在截止日期未支付的範圍內， 就每名凱拉諾瓦員工在關閉發生的日曆年之前的日曆年的年度獎金(本文稱為“上一年年度獎金”)而言，收購將或將導致倖存的 公司應按照過去支付上一年度獎金的慣例，在正常過程中向每一名連續員工支付上一年的年度獎金(包括經歷非自願解僱的員工 在適用日曆年結束後但在適用付款日期之前的“原因”)。就每名連續僱員在結業的歷年的年度花紅(在此稱為 收購人將或將使尚存的公司向每一名連續僱員支付該結束年度的年度獎金，其數額不少於該連續僱員的乘積(1 員工在適用福利計劃下的全額獎金，假設(A)所有公司業績目標的目標業績和(B)實際業績中的較大者，通過適用日曆的結束進行推斷 以截止日期前董事會薪酬和人才管理委員會真誠確定的截至截止日期的實際業績為基礎的年度減去(2)分數，其分子等於 從發生結賬的日曆年的第一天到結賬日為止的天數，其分母等於該日曆年的日曆日總數。結賬年度年度獎金支付 將在沒有合併的情況下支付年度獎金的同時支付，條件是連續僱員在適用的支付日期之前繼續受僱於Kellanova或其附屬公司，除非繼續 由於提前終止資格，員工的僱傭關係被終止。如果任何連續僱員在他或她的年終獎金支付之前經歷了符合資格的終止僱用，該終止繼續 僱員將有權獲得他或她的結業年度年終獎，在支付年終獎的同時，在沒有資格終止僱傭的情況下支付年終獎，或者，如果更高，支付該名連續僱員的年終獎 將有權在本條第一段所述的遣散費福利保護下，就結束年度的年度獎金，但須受一般索償的執行所規限。

在生效時間內，每個連續僱員將獲得所有目的的服務積分，包括參與的資格， 關於其在Kellanova(及其子公司和前身)的服務年限，根據收購員工福利計劃獲得的福利水準和資格

 

98

在任何情況下，任何連續員工都不會被給予會導致福利重複的服務積分，並且不會在尊重的情況下承認服務積分 在任何固定福利養老金計劃下或在任何離職後健康或福利福利計劃下的任何目的下的福利應計。

在有效時間之後，Acquiror將盡其合理的最大努力使每個連續員工立即有資格 參加所有購置者福利計劃，範圍為此類福利計劃下的覆蓋範圍取代Kellanova的可比福利計劃下的覆蓋範圍，該僱員在緊接生效時間之前參加了該福利計劃， 向任何連續僱員及其受保家屬提供醫療、牙科、藥品和/或視力福利的每個購房者福利計劃的目的預先存在條件 豁免此等取得利益計劃的限制、豁免、等待期及積極工作的要求，但以該等限制、豁免、等待期及積極工作的要求根據 Kellanova的可比福利計劃，並確認Kellanova福利計劃在該連續僱員有資格參加該福利計劃之日之前的計劃年度內發生的任何符合條件的支出 為滿足所有免賠額的目的，購置者的福利計劃應在該等購置者福利計劃下考慮，共同保險， 自付費用和最大 自掏腰包支付適用計劃年度的所需經費，如同這些數額是按照凱拉諾娃的福利計劃支付的一樣。

關於集體談判協定所涵蓋的連續僱員，繼續僱員的僱用條款和條件 員工將受適用的集體談判協定管轄，直至該集體談判協定根據其條款或適用法律到期、修改或終止為止。

公司特別會議

凱拉諾娃 已同意在美國證券交易委員會就本委託書發表的任何評論(包括 Kellanova被要求盡其合理的最大努力在合併協定之日起30天內提交申請)。除允許延期的某些例外情況外，Kellanova必須召開Kellanova股東會議以進行投票 在開始向Kellanova股東郵寄本委託書後第20個工作日或前後提出合併建議。

稅務

在閉幕時， Kellanova和Acquiror將各自盡其合理的最大努力獲取Acquiror稅務律師的意見(定義見“合併協定-完成合並的條件”一節) 根據某些事實、假設和陳述，並在某些限制和限制的情況下，就美國聯盟所得稅而言，合併不會影響(I)的資格 貢獻和分配，各自由Kellanova和wk Kellogg Co於2023年9月29日簽署的分離和分配協定(“分離和分配協定”)中定義，符合以下條件不可識別根據《守則》第368、355和361條對Kellanova的收益或損失，以及(Ii)將分配(如分離和分配協定中的定義)視為有資格不可識別根據《守則》第355節的規定，將收入、收益或損失轉給凱拉諾娃的股東，但以現金代替零碎股份的範圍除外(稱為“結清 稅務意見“)。

對某些債項的處理

Kellanova將，並將促使其子公司交付所有通知，並採取收購方合理要求的所有其他行動， 要求按照其條款終止信貸協定項下所有未履行的承諾，全額償還所有未履行的債務

 

99

並協助解除擔保這種義務的所有留置權(如有)，以及解除與此有關的所有擔保(如有)，在每一種情況下，以生效時間為準。

瑪氏、Acquiror或其任何附屬公司可能或可能要求凱拉諾娃，在這種情況下，凱拉諾娃將盡其合理最大努力， 在收到此類請求後，在可行的情況下儘快開始就MARS合理要求的對契約的某些擬議修訂徵求同意，包括取消、放棄或修改 控制條款，並修訂《公約》中的報告契約。在收到必要的同意後，Kellanova將對每個適用的Indenture簽署補充契約，以反映此類同意徵求的條款。

Kellanova將，並將促使其子公司，並將盡合理最大努力，使其及其子公司各自的 代表，盡其各自合理的最大努力，就上述任何徵求同意的開始和進行，提供瑪氏或收購方合理要求的一切合作 Kellanova全部或部分未償還票據以換取瑪氏證券的任何交換要約，包括協助編制一份或多份要約備忘錄、要約購買和徵求同意 聲明、意見書和同意書(如有需要)和新聞稿。與任何此類同意有關的任何檔案(包括所有修正案或補充檔案)以及發給凱拉諾娃筆記持有人的所有郵件 Kellanova進行的招標須經過Kellanova和Acquiror的事先審查和評論，並在形式和實質上均應合理接受。如果在任何此類交易完成之前的任何時間 要約，任何資訊應由Acquiror或Kellanova發現，而Acquiror或Kellanova合理地認為應在與此相關的檔案的修正案或附錄中列出，以便此類檔案不包含 對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為在其中作出陳述而必須陳述或必需陳述的任何重要事實，須視乎作出該陳述的情況而定，而該陳述不會誤導 發現此類資訊將立即通知其他各方，並由收購方(或在收購方的合理要求下，由Kellanova準備)描述此類資訊(哪項修訂或補充)的適當修正案或補充檔案 補編的形式和實質內容應合理令人滿意)將分發給適用的凱拉諾瓦票據持有人。

在生效時間或之前，收購方將向Kellanova提供(或促使提供)相當於同意費的資金 根據上述規定就任何徵求同意而支付的費用。在Kellanova提出書面要求後，Acquiror將立即：(I)向Kellanova償還所有合理和有據可查的自掏腰包Kellanova或其任何子公司因與Kellanova及其子公司合作而發生的費用和開支，以及(Ii)賠償、辯護和保持無害 Kellanova及其子公司及其各自的代表不承擔預期融資交易所產生的任何責任以及與此相關的任何資訊(受某些慣例例外情況的限制)。

融資契諾和義務

凱拉諾瓦將盡其合理的最大努力，並將使其子公司盡各自的合理最大努力，以提供， Kellanova及其子公司將盡其各自合理的最大努力，促使各自的代表以收購方的單獨費用和費用向瑪氏、收購方及其附屬公司提供所有慣例 MARS或Acquiror可能合理要求的合作(包括債務融資來源的合理請求)，以協助MARS、Acquiror及其附屬公司安排、獲得、辛迪加和完成債務融資 交易(或任何發行、出售或提供債務證券和/或延遲提取定期貸款，在每種情況下)，或任何交換要約，以交換Kellanova的全部或部分未償還票據，以換取瑪氏的證券。火星 收購方可與債務融資來源分享關於Kellanova及其子公司業務的機密資訊，這些資訊涉及融資的任何營銷努力。

 

100

應凱拉諾娃的書面要求，收購方將立即：(I)向凱拉諾娃償還下列費用 一切合情合理，有據可查自掏腰包Kellanova及其子公司及其各自代表在以下方面發生的費用和開支 前款和(Ii)賠償、辯護並使Kellanova及其子公司及其各自的代表免於承擔任何責任或因安排此類融資或提供任何 與此相關使用的資訊(除某些習慣例外情況外)。

征服者和火星中的每一個都會，並將導致 其適用的子公司應盡合理的最大努力在交易結束時或之前獲得一定數額的融資，連同手頭的可用現金以及瑪氏和收購方可獲得的其他資金來源，以完成 交易記錄。Acquiror將隨時向Kellanova通報其為安排這類融資所做努力的情況。如果此類融資的全部或任何部分變得不可用，收購方應 (I)在合理的切實可行範圍內儘快(無論如何在三個工作日內)通知凱拉諾娃該活動；及(Ii)在該活動結束之時或之前，盡其合理的最大努力從該組織獲得替代資金 或其他來源，可包括一項或多項貸款融資、票據發行和銷售、或任何其他融資或其他債務證券的要約和銷售，或其任何組合，其數額與 在任何情況下，瑪氏、收購方或其任何子公司的“合理的最大努力”都不會被視為或 被解釋為要求瑪氏、收購或任何此類子公司尋求或接受此類替代融資，其條款總體上明顯低於債務承諾書中所述的條款和條件，如 對收購的合理判斷。

某些額外的古柯鹼

合併協定還包含其他契諾，其中包括與提交本委託書有關的契諾， 與監管備案和批准有關的契諾(從第80頁開始的標題為“合併(建議1)-監管批准”一節中描述)，交易所第(16)節的報告要求 法律、某些收購事項、與合併有關的訴訟的協調、關於交易的公告和關於某些事項的通知。

完善合併的條件

每一方實施合併的義務取決於在完成日期或之前履行，或放棄(在一定程度上不是 適用法律禁止的)在結束時，下列每種情況：

 

•

合併協定以已發行和發行的大多數股東的讚成票通過 普通股流通股；

 

•

沒有任何法律約束；以及

 

•

根據《高鐵法案》規定的適用等待期屆滿或終止，以及收到所有其他 根據其他適用的反壟斷法的許可或批准。

兼併兼併子公司的完善義務 合併還須在完成日期或之前完成，或在完成時放棄(在適用法律不禁止的範圍內)以下每個條件：

 

•

Kellanova的陳述和擔保：

 

•

關於Kellanova的資本結構在合併協定日期和截至合併協定日期的真實和正確 以及在截止日期和截止日期作出的，猶如在截止日期和截止日期作出的一樣(但在特定日期或期間作出的陳述和保證只需在該日期或期間真實和正確)，但任何最低限度除外 不準確的地方；

 

101

•

關於凱拉諾娃的組織、良好聲譽和經商資格的某些方面， 股本、與合併協定相關的公司授權以及沒有違反該協定(有限的例外情況除外)、Kellanova的財務顧問的意見、除 合併協定和與可能適用的國家反收購法規或法規以及公司註冊證書或章程中的任何類似規定有關的某些行為在所有實質性方面都應真實無誤 在本協定日期和截止日期以及在截止日期和截止日期均視為在截止日期和截止日期作出；

 

•

關於沒有“公司重大不利影響”和某些其他變化或事件， 在合併協定日期及截至合併協定日期的真實性及正確性；及

 

•

除上述專案符號中所述的陳述和保證外，在 合併協定的日期、截止日期及截止日期(除非截至某一特定日期或期間所作的陳述及保證只需於該日期或該日期或該日期作出)真實及正確 期間)，除非故障如此真實和正確(不考慮重要性、“公司重大不利影響”以及此類陳述和保證中包含的類似限定詞)，而不會單獨或在 合計，有或合理地預期會產生“公司重大不利影響”。

 

•

Kellanova在所有實質性方面履行或遵守了合併所需的所有公約 在交易結束前必須履行或遵守的協定；

 

•

自合併之日起或之後，未發生任何“公司重大不利影響” 仍在繼續的協定；

 

•

收購人收到Kellanova的證書，日期為截止日期，由其負責人簽署 高級管理人員或其他高級管理人員證明滿足上述三個條件；

 

•

(I)沒有任何繁瑣的條件成為獲得任何監管批准的條件；。(Ii)沒有 在關閉時或在關閉時，任何命令或法律導致單獨或整體造成負擔的情況，以及(Iii)監管批准不包含、包括或強加任何負擔的條件；以及

 

•

收購人收到來自Skadden的結賬稅務意見，或如果Skadden不能或拒絕 提交Kirkland&Ellis LLP(或“收購稅務律師”)的結案稅務意見，前提是收購人收到收購稅務律師的結案稅務意見不是完成的條件 如果收購方稅務律師確定，除了由於成交日前法律或事實發生重大變化以外的其他原因，它不能提出成交稅務意見。

Kellanova實施合併的義務取決於在完成日期或之前履行或放棄(在一定程度上不 適用法律禁止的)在結束時，下列每個附加條件：

 

•

收購和合並子公司的陳述和保證：

 

•

關於公司的存在和良好信譽，與合併協定有關的公司權力，以及沒有 違反本協定(除有限的例外情況外)，在合併協定日期及截止日期及截止日期在所有重要方面均屬真實及正確，猶如在截止日期及截止日期所作(上述陳述除外 而在特定日期或期間作出的保證只需要在該日期或期間是真實和正確的)；以及

 

•

除上述專案符號中所述的陳述和保證外，在 合併協定的日期、截止日期及截止日期，猶如在截止日期及截止日期所作的一樣，但如未能如實及正確地作出(不論是否重大)，則不在此限。 類似的限定符包含在這樣的

 

102

陳述和保證)，不會單獨或總體合理地預期會產生“取得重大不利影響”；

 

•

收購和合並子公司已在所有實質性方面履行或遵守 在截止日期前須履行或遵守的合併協定；及

 

•

Kellanova收到的徵用證書，日期為截止日期，由其負責人簽署 高級管理人員或其他高級管理人員證明滿足上述兩個條件。

終止

合併協定可以終止，合併可以在生效時間之前的任何時間放棄：

 

•

經Kellanova和Acquiror雙方書面同意；

 

•

通過Kellanova或Acquiror：

 

•

如果合併沒有在外部日期或之前完成；如果在外部日期， 合併協定中規定的完成條件涉及(I)沒有法律限制，(Ii)根據《高鐵法案》適用於合併的等待期屆滿，並收到許可或 根據特定公司披露附表所列司法管轄區適用反壟斷法的批准，以及(Iii)在沒有負擔條件的情況下(在第(I)至(Iii)條的情況下)，因為它涉及 反壟斷法)，但已放棄或滿足合併協定中規定的完成前的所有其他條件(不包括根據其條款在完成之前不能滿足的條件，但哪些條件 如果關閉發生在該日期)，則外部日期將自動延長六個月至2026年2月13日；此外，如果在2026年2月13日， 合併協定涉及：(I)在沒有法律限制的情況下，(Ii)根據《高鐵法案》適用於合併的等待期屆滿，以及在#年根據適用的反壟斷法獲得批准或批准 未履行《公司披露明細表》中規定的司法管轄權，以及(Iii)在沒有負擔責任的情況下(第(I)至(Iii)款中的每一項，因為它涉及反壟斷法)的情況下 但合併協定中規定的所有其他成交條件已被放棄或滿足(根據其條款在成交前不能滿足的條件，但如果成交將滿足哪些條件除外 發生在該日期)，則外部日期將再次延長六個月至2026年8月13日。然而，如果交易失敗，任何一方都將無法根據本專案終止合併協定 在外部日期或之前發生的主要原因是該當事方沒有履行其在合併協定項下的任何義務；

 

•

如果任何法律限制已經成為最終的和不可上訴 永久限制、禁止或者以其他方式禁止或者非法完成合並。然而，尋求根據本協定終止合併協定的一方必須在所有實質性方面履行其義務 根據合併協定，任何一方將無法根據本專案符號提出異議、上訴和解除此類法律限制和終止合併協定的權利。如果發佈法律限制或發生 任何這類其他行動主要是由於該當事方未能履行其在合併協定下的任何義務(這構成對合並協定的實質性違反)；或

 

•

如果要求在特別會議(或任何延期或延期)上批准合併提案 在就該事項進行表決時，未取得任何結果。

 

103

•

由於後天原因：

 

•

如果Kellanova(I)違反了 合併協定(除故意和實質性違反禁止招攬合併協定的條款)，違反該條款將導致不能滿足有關的結束條件 對於Kellanova的陳述和保證或契諾，以及(Ii)此類違規行為不可治癒，或者如果可以治癒，則在(A)外部日期或其任何適用的延期之前無法治癒，和(B)20個工作日中較早的 在奎科爾向凱拉諾娃發出書面通知後。然而，如果收購方違反任何陳述、保證、契約或其他協定，則收購方無權根據本條款終止合併協定。 合併協定中包含的內容(違反該協定將導致無法滿足與收購方或合併子公司的陳述和擔保或契諾有關的結束條件)；或

 

•

(I)在不利的建議更改後的任何時間；或(Ii)如果Kellanova故意和 嚴重違反了禁止招攬合併協定的條款。然而，在每一種情況下，收購方根據本專案符號終止合併協定的權利將在收到以下資訊後失效 Kellanova的股東批准了這些交易。

 

•

作者：凱拉諾娃：

 

•

如果收購或合併子公司(I)違反了任何陳述、保證、契諾或其他協定 如果違反合併協定，將導致無法滿足與收購方和合並子公司的陳述和擔保或契諾有關的結束條件，並且(Ii)如果此類違反行為不可糾正，或者， 如果可以治癒，不能在(A)外部日期或適用的任何延期日期之前治癒，(B)在Kellanova書面通知收購後20個工作日內治癒。然而，凱拉諾娃將無權 如果Kellanova違反了合併協定中包含的任何陳述、保證、契約或其他協定(違反該協定將導致無法滿足結束條件)，則根據此專案符號終止合併協定 與凱拉諾娃的陳述、保證和契諾有關)；或

 

•

在收到Kellanova股東對交易的批准之前，以實質上 在終止的同時，在條款允許和約束的範圍內，與公司上級建議書籤訂最終協定禁止招攬合併中的條文 協定，須事先或同時支付收購的終止費。

終端 收費

如果合併協定在特定情況下終止，Kellanova將被要求支付或導致支付 獲得8億美元的終止費。

如果合併，收購方將有權從Kellanova獲得終止費 協定終止：

 

•

(I)(A)由於(1)截至外部日期仍未結清，或通過收購或凱拉諾娃 (B)收購或Kellanova因未能獲得Kellanova股東的批准而終止合併協定 Kellanova的股東在就此事進行表決的特別會議(或其任何延期或延期)上的交易，或(C)收購終止合併協定，因為(1)Kellanova違反了 合併協定中的陳述、保證、契諾或其他協定(故意和實質性違反禁止招攬合併協定的條款)，違反該條款將 導致無法

 

104

滿足與Kellanova的陳述和保證或契諾有關的結束條件，以及(Ii)如果此類違規行為不可治癒，或者如果可以治癒，則不能通過 (A)在外部日期或其任何適用的延期之前，以及(B)收購方向Kellanova發出書面通知後20個工作日，(Iii)任何人已(自合併協定日期起)公佈或公開 公司收購建議，而不是(A)如果公開提出，公開撤回該建議，或(B)如果私下提出，在任何一種情況下，在合併協定或 特別會議(視情況而定)和(Iv)在終止一週年當日或之前的任何時間，Kellanova或其任何子公司就任何公司收購或完成任何公司收購訂立最終協定 建議(如果在題為“合併協定--其他契約和 承諾-不徵求;收購建議“從第91頁開始至20%被視為50%)；

 

•

由於Kellanova做出了不利的推薦更改或嚴重違反了禁止招攬合併協定中規定購買方有權終止合併協定的；或

 

•

由Kellanova在收到Kellanova股東批准交易之前，符合 遵守某些規定禁止招攬合併協定的條款，為了基本上與終止合併協定同時進行，訂立與公司上級有關的最終協定 求婚。

反向終止費

如果合併協定在特定情況下終止，收購方將被要求向Kellanova支付或導致支付相反的款項 終止費12.5億美元。如果合併協定因收購或Kellanova終止，Kellanova將有權從收購中獲得反向終止費：

 

•

由於未能在外部日期或任何適用的延期前關閉，以及在 任何與以下有關的結束條件：(I)沒有法律約束(僅由於在合併協定日期後發佈或簽訂的反壟斷法的法律約束)，(Ii) 適用於高鐵法案下的合併的等待期，以及在公司披露時間表的指定部分所述司法管轄區根據適用的反壟斷法獲得批准或批准的等待期，以及 (3)沒有負擔的條件沒有得到滿足(或在適用法律允許的範圍內免除)，但所有其他關閉條件已經被放棄或滿足，或者如果關閉 合併將在該日期發生；或

 

•

因為在合併日期之後發佈或生效的反壟斷法方面的任何法律限制 協定已成為最終協定，不可上訴永久限制、禁止或以其他方式禁止或使完成合並成為非法的。

費用

除合併協定另有規定外，不論合併是否完成，因合併而產生的所有成本及開支 交易費用將由發生或被要求發生此類費用的一方支付。

具體表現； 補救措施

除了任何一方可能獲得的任何其他補救措施，包括金錢損害賠償外，凱拉諾娃的每一個人， 收購及合併附屬公司一般有權獲得一項或多項禁制令，以防止違反合併協定，並具體執行合併協定的條款及規定。

 

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修正；棄權

在生效時間之前的任何時間，只有在以下情況下，合併協定的任何條款才可被修改或放棄 在修改的情況下，由Kellanova、Acquiror和Merge Sub撰寫並簽署；但條件是，未經Kellanova股東和合並Sub的唯一成員進一步批准，在 收到Kellanova股東對交易的批准，這需要根據特拉華州法律獲得Kellanova股東或合併子公司唯一成員的批准，除非獲得此類進一步批准。

在生效時間之前的任何時候，無論是凱拉諾娃，還是收購和合並子公司，都可能在一定程度上 除合併協定另有規定外，適用法律不禁止：

 

•

延長任何義務的履行時間或其他收購或合併子公司的行為(在 Kellanova的延期)或Kellanova的延期(如果是收購和合並子公司的延期)；

 

•

放棄向該當事人作出的陳述和保證中的任何不準確之處；以及

 

•

為了當事人的利益，放棄遵守任何協定或條件。

管轄法律和司法管轄權

合併協定受特拉華州法律管轄。Kellanova、Acquiror和Merge Sub已同意(I)接受 特拉華州衡平法院，或僅在該法院沒有標的物管轄權的情況下，在特拉華州新卡斯爾縣開庭的美國地區法院，涉及因下列原因引起的、有關或 在與合併協定或交易有關的情況下，(Ii)不得試圖在任何此類法院否定或駁回個人司法管轄權，(Iii)不得在任何其他法院提起任何此類訴訟，及(Iv)不得抗辯或申索此類訴訟 法院是一個不方便的論壇。

擔保

瑪氏為了誘使凱拉諾娃簽署和交付合並協定，已絕對、無條件和不可撤銷地保證 收購人和合並子公司的契諾、協定和其他義務，包括到期、按時和足額支付並履行收購人和合並子公司在合併協定下的義務，但受以下限制 收購方和合並子公司在合併協定中規定的義務。

 

106

投票協定

以下描述闡述了表決協定的實質性規定，但並不是要描述所有條款 投票協定。投票協定的全文作為附件B、C和D附在本委託書之後，並以引用的方式併入本文。我們敦促您閱讀投票協定的全文。

在2024年8月13日簽署合併協定的同時，收購方與凱洛格達成了一項投票協定 基金會信託，根據該信託，凱洛格基金會信託基金除其他外：

 

•

要求投票或導致投票：(1)贊成合併提案和任何其他 合併協定明確預期的交易或事項；(2)反對、競爭或不符合完成合並的任何建議，包括任何公司收購建議的批准，或 合併協定擬進行的任何其他交易；(3)反對任何其他行動、協定或交易，而該等行動、協定或交易意圖或合理地預期會對合並協定造成重大阻礙、幹擾、延遲、延遲、阻礙、阻礙或 對合並或合併協定明確預期的任何其他交易或履行其在表決協定下的義務產生不利影響；及(4)反對任何行動、建議、交易或協定 這將或合理地預期會導致在任何實質性方面違反合併協定中包含的凱拉諾娃或他本人或她本人的任何其他義務或協定的任何契諾、陳述或擔保 本身包含在投票協定中；

 

•

禁止轉讓他/她/她的普通股股份，但 投票協定，包括根據凱洛格基金會信託基金現有的10b5-1交易計劃；

 

•

禁止(1)徵集代理人或成為與以下任何一項相關的徵集活動的參與者 批准合併協定和合並或任何公司收購建議的任何建議，(2)就公司收購建議發起股東投票，或(3)成為“集團”(如該術語)的成員 用於《交易法》第(13)(D)節)，用於Kellanova公司收購提議中的任何有投票權的證券；以及

 

•

禁止行使與合併有關的任何評估或異議權利。

此外，根據投票協定，凱洛格基金會信託基金根據某些條款撤銷了以前授予和同意的所有代理。 情況下，授予不可撤銷的委託書以收購並指定收購人或其指定人為其事實律師和代理權，具有完全的替代性和 就上述事項及以上述方式就其所有普通股股份進行表決或安排表決(包括以委託書或書面同意)。

與凱洛格基金會信託基金的表決協定將在下列情況中最早發生時終止：(I)合併終止 協定，(Ii)任何對凱洛格基金會信託有某些不利影響的合併協定修訂(包括每股對價的減少)，(Iii)收購方和凱洛格集團的相互書面同意 基金會信託和(Iv)收到Kellanova股東對交易的批准。

在執行的同時 在2024年8月13日的合併協定中，Acquiror還與G.Zachary Gund Entities和Gund Trust簽訂了投票協定，根據該協定，G.Zachary Gund Entities和Gund Trust等如下：

 

•

要求投票或導致投票：(1)贊成合併提案和任何其他 (二)未經任何人批准；

 

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反對、競爭或不符合完成合並或合併所擬進行的任何其他交易而提出的建議，包括任何公司收購建議 協定；(3)反對任何旨在或合理預期對合並或其他任何其他行為、協定或交易造成實質性阻礙、幹擾、拖延、拖延、阻礙或不利影響的其他行動、協定或交易 合併協定明示預期的交易或履行其在表決協定下的義務；(4)反對任何將或將合理地預期將， 導致Kellanova在任何實質性方面違反合併協定中包含的Kellanova或投票協定中包含的Kellanova的任何其他義務或協定；以及 (五)贊成完成合並協定擬進行的交易所必需的任何其他事項，包括合併；

 

•

禁止轉讓他/她/她的普通股股份，但 投票協定；

 

•

禁止(1)徵集代理人或成為與以下任何一項相關的徵集活動的參與者 批准合併協定和合並或任何公司收購建議的任何建議，(2)就公司收購建議發起股東投票，或(3)成為“集團”(如該術語)的成員 用於《交易法》第(13)(D)節)，用於Kellanova公司收購提議中的任何有投票權的證券；以及

 

•

禁止行使與合併有關的任何評估或異議權利。

此外，根據投票協定，G.Zachary Gund實體和Gund Trust各自不可撤銷地授予委託書任命 購買方或其指定人作為其事實律師和具有完全替代和再替代權力的代理人投票或安排投票(包括由代理人或 書面同意)就上述事項以上述方式持有其所有普通股股份。

投票權 與G.Zachary Gund實體和Gund Trust的協定將在下列情況中最早發生時終止：(I)合併協定終止，(Ii)合併協定的任何修訂具有降低每股收益的效果 合併代價，(Iii)不利的推薦變更，(Iv)收購方和適用的投票協定股東的雙方書面同意，及(V)Kellanova股東對交易的批准。

根據投票協定並在其條款和條件的規限下，(1)凱洛格基金會信託基金已同意 投票50,830,838股普通股，相當於截至2024年8月9日已發行和已發行普通股的14.78%(減去根據凱洛格基金會信託現有 10b5-1交易計劃)，以及此後由凱洛格基金會信託基金收購的任何普通股，(2)G.Zachary Gund實體已同意投票表決1,4,365股普通股， 相當於截至2024年8月9日的已發行和已發行普通股的0.48%，以及G.Zachary Gund實體此後收購的任何普通股和(3)Gund信託已同意投票18,327,318股普通股 佔截至2024年8月9日的已發行及已發行普通股的5.40%，以及Gund Trust其後收購的任何普通股股份，在每種情況下，均支持特別會議上的合併建議。在 總計，根據投票協定，截至2024年8月9日，持有至少20.66%的已發行和已發行普通股的持有者已同意投票支持合併提議。

 

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