美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
截至季度结束日期的财务报告
或者
过渡期从______到______。
委托文件号码：
(根据其章程规定的注册人准确名称)
| （国家或其他管辖区的 | （IRS雇主 | |
| 公司成立或组织） | 唯一识别号码） |
(注册人的电话号码，包括区号)
辉煌收购公司。
（如果自上次报告以来地址或名称有变更，请填写上次地址或名称）
在法案第12(b)条的规定下注册的证券：
| 每一类的名称 | 交易标志 | 在其上注册的交易所的名称 | ||
| 本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。 | ||||
| 本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。 |
根据《证券交易法》第12（g）条的规定注册的证券：无。
请通过勾选指示，在过去12个月（或为注册人要求提交的较短时间段内）内，(1)是否已提交了1934年证券交易法第13或第15（d）条所要求的所有报告，并且(2)是否在过去90天内受到了此类报告要求的约束。是 ☐
请勾选表示注册者是否已按照本章第232.405条规定提交电子交互数据文件，以记录在过去12个月内（或注册者需要提交此类文件的较短期限）。
请在核对框内勾选：是否为大型加速文件提交者、加速文件提交者、非加速文件提交者、较小的报告公司或新兴增长公司。请参见《证券交易法》第120.2条中的“大型加速文件提交者”、“加速文件提交者”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
| 大型加速报告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴成长公司 |
如果是新兴增长公司，请在复选框中勾选，以声明是否选择不使用延长的过渡期来符合根据《证券交易法》第13（a）条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的要求。
请勾选，注册人是否是外壳公司（如证券交易法规则12b-2所定义）。Yes ☐ No
请说明截至最近可行日期，发行人每个普通股类别的流通股数。.
| 班级 | 截至2024年8月27日，股份外流通。 | |
| 每股普通股的面值为$0.0001 |
Nukkleus Inc.
10-Q表格
2024年6月30日
目录
| 页码。 | ||||
| 第一部分 - 财务信息 | ||||
| 项目1。 | 中期财务报表 | |||
| 2024年6月30日和2023年为期三个季度和九个月的简明综合收入报表（未经审计）。 | 1 | |||
| 截至2024年和2023年6月30日，三个月和九个月的未经审计的综合损益压缩的综合损益表 | 2 | |||
| 未经审计的股东（赤字）权益变动综合损益表，截至2024年和2023年6月30日的三个月和九个月 | 3 | |||
| 截至2024年和2023年6月30日九个月的未经审计的现金流量综合表 | 5 | |||
| 简明联合财务报表附注(未经审计) | 6 | |||
| 事项二 | 分销计划 | 31 | ||
| 第3项。 | 有关市场风险的定量和定性披露 | 41 | ||
| 事项4。 | 控制和程序 | 41 | ||
| 项目5。 | 其他 | 41 | ||
| 第二部分-其他信息 | ||||
| 项目1。 | 法律诉讼 | 42 | ||
| 项目1A。 | 风险因素 | 42 | ||
| 事项二 | 未注册的股票股权销售和筹款用途 | 42 | ||
| 第3项。 | 对优先证券的违约 | 42 | ||
| 事项4。 | 矿山安全披露 | 42 | ||
| 项目5。 | 其他信息 | 42 | ||
| 项目6。 | 展示资料 | 43 | ||
| 签名 | 44 | |||
i
前瞻性声明
本报告包含有关我们业务、财务状况、运营结果和前景的前瞻性陈述。本报告旨在识别前瞻性陈述，如“预计”、“预测”、“计划”、“信任”、“寻求”、“估计”和类似表达的单词，但不能视为本报告中标识前瞻性陈述的包罗万象的手段。此外，涉及未来事项的声明都是前瞻性声明。
尽管本报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的诚信判断，但这些声明只能基于我们当前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述天然存在风险和不确定性，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果和成果有所不同。可能会导致或有助于此类结果和成果的因素包括但不限于特别在我们的10-k表格中“风险因素”和“管理讨论和分析财务状况和运营报告”中具体解释，在本10-q表格中“管理讨论和分析财务状况和运营”中的信息以及我们向SEC提交的其他报告中的信息。请不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅于本报告发布之日有效。
我们向SEC提交报告。SEC维护一个网站（www.sec.gov），其中包含以电子方式向SEC提交报告、代理和信息声明以及其他信息的发行人的信息，其中包括我们。您还可以在位于华盛顿特区NE F大街100号的SEC公共参考室中阅读和复制我们向SEC提交的任何材料。您可以通过拨打1-800-SEC-0330联系SEC获取有关公共参考室运营的其他信息。
我们我们不承担任何义务去修订或更新任何前瞻性陈述，以反映本报告发布日期之后可能发生的任何事件或情况，除非法律要求。请读者仔细查阅本季度报告的各项披露，这些披露旨在向感兴趣的各方提供可能影响我们业务、财务状况、经营业绩和前景的风险和因素。.
除非另有说明，本报告中关于“公司”、“Nukkleus”、“我们”、“我们的”均指Nukkleus Inc及其合并子公司。
ii
第一部分 - 财务信息
项目1. 中期财务报表。
NUKKLEUS INC.及其子公司
简明合并资产负债表
| 6月30日, | 2020年9月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 客户代管现金 | ||||||||
| 客户数字货币资产 | ||||||||
| 数字资产 | ||||||||
| 向关联方应收款项 | ||||||||
| 应收票据 - 关联方，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 非流动资产: | ||||||||
| 成本法投资 | ||||||||
| 无形资产, 净额 | ||||||||
| 总非流动资产 | ||||||||
| 资产总计 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 客户代管现金负债 | ||||||||
| 客户数字货币负债 | ||||||||
| 可转换的应付票据，净额 | - | |||||||
| 应付票据，净额 | ||||||||
| 归属于关联方的负债 | ||||||||
| 应付贷款-关联方 | ||||||||
| 应计工资负债和董事报酬 | ||||||||
| 应计专业费用 | ||||||||
| 应计负债及其他应付款项 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 应付贷款-关联方 | ||||||||
| 应付利息-关联方 | ||||||||
| 总非流动负债 | ||||||||
| 负债合计 | ||||||||
| 承诺和事项 - （注14） | ||||||||
| 股东赤字: | ||||||||
| 优先股($20,000,000的股数从2023年12月31日至2023年3月31日发行和流通) | ||||||||
| 普通股($共发行和流通) | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已实现其他综合收益 (损失) | ( | ) | ||||||
| 总股东净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基本报表中的负债和股东权益合计 | $ | $ | ||||||
附注是这些简式综合财务报表的组成部分。
1
NUKKLEUS INC.及其子公司
综合损益及综合亏损的合并利润表
(未经审计)
| 截至三个月的时间 | 截至九个月的营业收入 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||
| 营收 - 通用支持服务 - 相关方 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营收 - 金融服务 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 收益成本 | ||||||||||||||||
| 收入成本 - 一般支持服务 - 关联方 | ||||||||||||||||
| 收入成本 - 金融服务 | ||||||||||||||||
| 总成本费用 | ||||||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 毛利润-一般支持服务-关联方 | ||||||||||||||||
| 毛利润（亏损）-金融服务 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 总毛利润 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 营业费用: | ||||||||||||||||
| 广告及市场营销 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 薪酬和相关福利 | ||||||||||||||||
| 坏账费用 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 营业费用总计 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（费用）收入： | ||||||||||||||||
| 利息费用 - 债券贴现摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息费用-其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息费用-关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 债务结算亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 总其他(收益)费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 综合损失： | ||||||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他综合损失 | ||||||||||||||||
| 未实现外币货币翻译损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股净损失： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 普通股加权平均股份余额： | ||||||||||||||||
压缩合并财务报表的相关附注是这些报表的重要组成部分。
2
NUKKLEUS INC.及其子公司
压缩的综合股东赤字变动表
截至2024年6月30日的三个和九个月
(未经审计)
| 优先股 | 普通股 | 额外的 | 其他积累 | 总费用 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 | 数量 | 实收资本 | 累积的 | 综合 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 资本 | $ | 收益（损失） | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年10月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 以提供服务的方式发行普通股 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将相关方负债转换为普通股 | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 与逆向重组相关的发行普通股 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的报酬计划 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日结束的三个月净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 外币翻译调整 | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的余额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股 用于服务 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的报酬计划 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月底三个月的净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 外币翻译调整 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的余额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 分配给发行可转换债务的权证的价值 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 与可转换债务相关的有益转换特征 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 与债务发行相关的认股权分配价值 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以偿还债务 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的报酬计划 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日止三个月的净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 外币翻译调整 | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||
简明合并财务报表附注是这些报表的组成部分。
3
NUKKLEUS INC.及其子公司
股东权益简明合并变动表
截至2023年6月30日的三个和九个月
(未经审计)
| 优先股 | 普通股 | 额外的 | 其他积累 | 总费用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 | 数量 | 实收资本 | 累积的 | 综合 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 资本 | $ | 收益 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年10月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的报酬计划 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的三个月内净损失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外币翻译调整 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日余额 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的报酬计划 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三个月内净损失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外币翻译调整 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的报酬计划 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日，三个月的净损失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外币翻译调整 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
附注：简明综合财务报表构成本报表的一部分。
4
NUKKLEUS INC.及其子公司
压缩的合并现金流量表
(未经审计)
| 截至九个月的营业收入 | ||||||||
| 6月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整为净损失到经营活动现金流量净使用： | ||||||||
| 债务折扣摊销 | ||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 股权补偿及服务支出 | ||||||||
| 债务结算损失 | ||||||||
| 坏账准备 | ||||||||
| 坏账回收 | ( | ) | ||||||
| 未实现外汇兑换收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 数字资产减值损失 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动: | ||||||||
| 客户数字货币资产 | ( | ) | ||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 数字资产 | ( | ) | ||||||
| 向关联方应收款项 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ||||||||
| 客户代管现金负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 客户数字货币负债 | ( | ) | ||||||
| 归属于关联方的负债 | ||||||||
| 应计工资负债和董事报酬 | ||||||||
| 应计专业费用 | ( | ) | ||||||
| 应计负债及其他应付款项 | ( | ) | ||||||
| 经营活动产生的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 投资应收票据 | ( | ) | ||||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ||||||
| 应收票据款-关联方收到的款项 | ||||||||
| 投资活动提供的（使用的）净现金 | ( | ) | ||||||
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 反向重组获得的现金 | ||||||||
| 借款应付款项的收益 | ||||||||
| 偿还应付贷款 | ( | ) | ||||||
| 借款-关联方收到的款项 | ||||||||
| 归还借款-关联方收到的款项 | ( | ) | ||||||
| 可转债及认股权凭证的发行所得 | ||||||||
| 债务及认股权凭证的发行所得 | ||||||||
| 筹资活动提供的净现金流量 | ||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ||||||||
| 现金净减少额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 现金包括以下内容： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 客户代管现金 | ||||||||
| 总现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息补充披露: | ||||||||
| 支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 将关联方债务转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 分配给可转债和有利可图的转换特征与可转债相关的价值 | $ | $ | ||||||
| 原始发行折扣 | $ | $ | ||||||
| 与债务相关的认股权价值分配 | $ | $ | ||||||
| 关联方应收款项与应付款项交换 | $ | $ | ||||||
| 以股份结算的应计负债 | $ | $ | ||||||
附属的附注是这些财务报表的组成部分。
5
NUKKLEUS INC.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1 - Guochun International Inc.（以下简称“公司”或“国春”）于2018年8月2日在内华达州成立。到2022年6月27日，公司正在开发一种聊天应用程序，旨在为用户在与他人对话时提供变声的机会以及类似的即时通讯应用程序的全部功能。公司计划在iOS，Google Play，Amazon和Ethereum平台上开发和发布移动应用。 Guochun International Inc.打算通过出售品牌广告和通过消费者交易（包括应用内购买）来产生收入。公司管理层计划利用各种平台将应用程序分发到全球各地。公司历史和业务性质
Nukkleus股份有限公司（前身为Brilliant Acquisition Corporation）（“ Nukkleus”）成立于2019年5月24日。 Nukkleus成立的目的是收购，进行股权交换，股权重组和合并，并购买所有或实质性地全部资产，与一个或多个业务或实体签订合同安排或从事任何其他类似的业务组合。 2023年6月23日，英属维京群岛公司Brilliant Acquisition Corporation（合并前称为“ Brilliant”，合并后为特拉华州公司Nukkleus）签署了一份修订和重新签订的《合并协议和计划》（根据2023年11月1日的第一次修订，“合并协议”），由Brilliant BRIL Merger Sub，Inc.，特拉华州公司和Brilliant的整体附属公司（“合并子公司”），和Nukkleus股份有限公司，特拉华州的股份有限公司（“旧Nukk”或“该公司”）组成。 Compliance＆Risk Management Solutions Inc.（原名Old Nukk）成立于2013年7月29日，是一家以盈利为目的的公司，其财政年度结束于9月30日，为反向资本重组做出了调整。
根据合并协议规定，在合并协议约定的交易的结束（即“结束”）时，合并附属公司与Old Nukk合并（即“合并”），Old Nukk作为Brilliant的全资子公司存续。与合并相关的Brilliant更名为“Nukkleus Inc.”（“Nukkleus”或“合并公司”）。合并以及合并协议规定的其他交易以下简称为“业务组合”。业务组合于2023年12月22日（“结束日期”）完成。随附的财务报表是Old Nukk的报表，在经过逆向资本重组的调整后，如备注2所述。
作为一项业务组合的结果，Nukkleus现在是一家专注于为全球零售外汇交易业务提供软件和技术解决方案的金融科技公司。该公司主要将其软件、技术、客户销售和营销、风险管理技术硬件和软件解决方案提供给Triton Capital Markets Ltd.（“TCM”），曾用名为FXDD Malta Limited（“FXDD Malta”）。FXDD品牌（例如，参见FXDD.com）是TCM在零售外汇交易行业使用的品牌。
Nukkleus有限公司是该公司的全资子公司，根据《总服务协议》（＂GSA＂）向TCm提供其软件、技术、客户销售和营销以及风险管理技术硬件和软件解决方案。TCm是根据马耳他法律成立的一家有限责任公司。GSA规定，TCm将至少每月支付Nukkleus有限公司
2018年7月，该公司成立了全资子公司Nukkleus Malta Holding Ltd。 2018年7月，Nukkleus Malta Holding Ltd成立了Markets Direct Technology Group Ltd（“MDTG”），前身为Nukkleus Exchange Malta Ltd。 MDTG正在探索可能取得操作电子交易所的许可证，从而在FX Trading中促进各种数字资产以及传统货币对的买卖。 在2020财年第四季度，管理层决定退出交易业务，并不再追求在马耳他运营交易所所需的监管许可证。
2021年10月20日，该公司与Jacobi Asset Management Holdings Limited（“Jacobi”）的股东（“原始股东”）签署了购买和出售协议（“Jacobi协议”），根据该协议，公司同意以可用发行和未发行的股份为代价收购Jacobi已发行和未发行的普通股中的％。
2020年8月27日，公司将Nukkleus Exchange Malta Ltd.更名为Markets Direct Technology Group Ltd（MDTG）。MDTG管理Markets Direct品牌的技术和互联网协议（“IP”）（由TCM运营）。MDTG名下拥有所有IP地址和所有软件许可证，以及所有品牌（如Markets Direct和TCm）的IP权利。随后，MDTG将使用这些名称/品牌许可证的权利出租给适当的实体。
在2021财年，该公司完成了对Match Financial Limited的收购，Match Financial Limited是一家在英格兰和威尔士成立的私人有限公司及其子公司。通过其Digital RFQ有限公司（“Digital RFQ”）子公司，Match从事提供从一种法定货币到另一种货币或数字资产的支付服务。
为了将Match的业务扩展到尼日利亚联邦共和国，2024年6月28日，Match收购了
6
NUKKLEUS INC.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1 - Guochun International Inc.（以下简称“公司”或“国春”）于2018年8月2日在内华达州成立。到2022年6月27日，公司正在开发一种聊天应用程序，旨在为用户在与他人对话时提供变声的机会以及类似的即时通讯应用程序的全部功能。公司计划在iOS，Google Play，Amazon和Ethereum平台上开发和发布移动应用。 Guochun International Inc.打算通过出售品牌广告和通过消费者交易（包括应用内购买）来产生收入。公司管理层计划利用各种平台将应用程序分发到全球各地。公司历史和业务性质（续）
2021年10月20日，公司与Jacobi Asset Management Holdings Limited（以下简称Jacobi）的股东（原股东）签订了购买和销售协议（以下简称Jacobi协议），根据该协议，公司同意收购Jacobi已发行和流通的普通股的％作为对价，支付公司的普通股（以下简称Jacobi交易）。2021年12月15日，公司、原股东以及由原股东将其利益转让给Jacobi的Jacobi新股东（以下简称新Jacobi股东）签订了一份股票购买协议修订案，同意Jacobi交易将由公司和新Jacobi股东进行。Jacobi交易于2021年12月15日完成。Jacobi是一家专注于数字资产管理的公司，已获得监管批准，准备推出世界上第一只一级比特币交易所交易基金（ETF）。Jamal Khurshid和Nicholas Gregory各自直接和间接拥有Jacobi的约％。Jamal Khurshid是公司的前首席执行官和董事，Nicholas Gregory是公司的董事。根据Jacobi协议所规定的交易属于《S-K条例》第404条中定义的“关联交易”，原因是Khurshid先生和Gregory先生作为一名或多名原股东和新Jacobi股东的利益所有人。
2021年12月30日，Old Nukk和Digiclear Ltd.（以下简称Digiclear）的股东（Digiclear股东）签订了购买和销售协议（以下简称Digiclear协议），根据该协议，Old Nukk收购了Digiclear的股权。
流动性和资本资源 流动性是一家公司支持其当前和未来运营、满足其义务以及以其他方式进行经营的能力。截至2023年12月31日和2023年9月30日，公司现金约为$，不包括客户委托现金。
流动性指的是公司生成资金来支持其当前和未来的运营、满足其义务以及在持续运营的基础上开展其他工作的能力。该公司在2024年6月30日和2023年9月30日拥有约为$的现金
2023年12月31日，公司的流动资本亏损约为$9,663,000，2023年12月31日的三个月中，公司产生了约$8,928,000的净亏损以及约$7,380,00的负营业活动现金流量。此外，当前现金余额无法预测是否可以覆盖从本报告发布之日起未来十二个月的营业费用。
NUKKLEUS INC.和子公司 注释2 - 根据展示和共同管理原则展示 根据合并协议，Brilliant和Old Nukk之间的合并被视为反向资本重组，符合美国公认会计原则（“反向资本重组”）。因此，出于会计目的，反向资本重组被视为Old Nukk根据Brilliant的净资产发行股票，伴随着资本重组。Brilliant的净资产以历史成本计价，没有商誉或其他无形资产的记录。
注2 - 陈述依据和合并原则
业务组合是按照普通控制反向资本化账户处理的，根据美国会计准则，没有商誉或其他无形资产。这个决定反映了Holdings在Intermediate的业务组合的前后期操作和Intermediate管理团队在Verde Clean Fuels中保持类似角色。此外，通过其多数表决权，Holdings仍然控制公司董事会。
根据并购协议，Brilliant和Old Nukk之间的合并按照美国一般会计准则（“反向资本重组”）进行会计核算。因此，从会计角度来看，反向资本重组被视为Old Nukk发行股票以换取Brilliant的净资产，并由资本重组伴随。Brilliant的净资产以历史成本进行陈述，无商誉或其他无形资产记录。
7
NUKKLEUS INC.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注2 - 报告 编制基础和合并原则（续）
反向股权重组（续）
基于以下主要因素，Old Nukk被确定为会计收购方：
| ● | Old Nukk的现有股东拥有合并公司中最大的表决权； |
| ● | Old Nukk控制了合并公司的大部分董事会成员，考虑到董事会选举和留任条款，Old Nukk有能力保持对董事会的控制； |
| ● | Old Nukk的高级管理层是合并公司的高级管理层。 |
反向重资本化前的压缩综合资产、负债和经营业绩归属于Old Nukk。反向重资本化之前，股份和相应的资本数额、每股损失已进行了基于交换比率36.44532的比例重述。
公司的一个层面的原则
公司及其附属公司的本期压缩综合财务报表未经审核。在管理层的意见中，为了公正地呈现这些本期压缩综合财务报表，已经包括了所有必要的调整事项（包括正常的经常性计提）和披露事项。任何中间期间报告的结果并不一定能反映出将要报告的全年结果。附带的压缩综合财务报表根据证券交易委员会的规则和法规编制，并不包括所有信息和脚注，这些信息和脚注是符合美国会计原则（U.S. GAAP）的财务报表的完整呈现所必需的。
公司的压缩综合财务报表包括公司及其合并子公司的账户。这些账户是按照权责发生制编制的。所有重大的公司内部账户和交易都已在合并中予以消除。
在按照U.S. GAAP编制的年度综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注折叠或省略。这些压缩综合财务报表应当与公司的审计综合财务报表和附注结合阅读，后者包括公司于2024年7月12日向证券交易委员会提交的2013年9月30日止年度报告中的审计综合财务报表和附注。这里所含的截至2023年9月30日的合并资产负债表是根据截至2023年9月30日的审计综合财务报表推导出来的，但不包括U.S. GAAP所要求的所有披露信息。
注释3——上市和延期上市成本。（回车）主要会计政策摘要
估计的使用
按照美国通用会计原则编制简明合并财务报表需要管理层进行估计和假设，这些估计和假设会对财务报表的报告的资产负债表和披露的资产负债表、财务报表报告期间的收入和支出造成影响。这些估计和假设的变化可能会对简明合并财务报表和附注产生重大影响。估计需要管理层进行重要的判断。该估计最起码在可预见的未来可能发生变化，并且由未来的一个或多个确认事件导致的一个条件、情况或形势的效应的估计可能在近期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大不同。
2024年和2023年截至六月三十日的三个月和九个月期间的重大估计包括坏账准备、无形资产的使用寿命、对长期资产减值的评估所使用的假设、递延所得税资产及相关估值准备的估值、按股票价格计算的补偿费用、客户数字货币资产和负债的公允价值，以及用于确定可转换应付转换票据的权证、有利转换特征和内含转换特征的假设。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
注释3——上市和延期上市成本。（回车）重要会计政策摘要（续）
现金及现金等价物
| 国家： | 2024年6月30日 | 2023年9月30日 | ||||||||||||||
| 美国 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 英国 | % | % | ||||||||||||||
| 立陶宛共和国 | % | |||||||||||||||
| 马耳他 | % | % | ||||||||||||||
| 总现金 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
根据简明综合现金流量表，本公司将所有到期日在购买时为三个月或更短的高流动性工具和货币市场账户视为现金等价物。截至2024年6月30日和2023年9月30日，本公司没有现金等价物。现金和现金等价物不包括客户法定货币，在附带的简明综合资产负债表中单独报告为客户保管现金。有关详情，请参阅下面的“客户保管现金和客户保管现金负债。”
客户保管的现金和客户保管的现金负债
客户保管的现金代表由公司控制但为客户利益而保留的公司银行账户中的现金及现金等价物。客户保管的现金负债表示这些现金存款将用于履行其对客户的合同义务。公司根据其资产的目的和履行对客户的直接义务的可用性将这些资产分类为流动资产。
客户数字货币资产和负债
在某些时候，Digital RFQ 使用的 Digital RFQ 客户的资金仍以数字资产的形式留存在其客户的数字资产交易平台钱包中，等待最终转换和/或转移至客户的支付最终目的地。这些间接持有的数字资产可能包括 USDt（稳定币）、比特币和以太坊（统称为“客户数字货币资产”）。Digital RFQ 维护其客户数字货币资产的内部记录，包括每个客户拥有的数字资产类型和数量。
Digital RFQ 控制私钥并知道其数字资产交易平台上所有钱包的余额，以能够成功地执行客户付款指令中数字资产的移动。作为其客户付款指令的一部分，Digital RFQ 可以在其数字资产交易平台的钱包上执行提款。
管理层已确定 Digital RFQ 对客户数字货币资产具有控制权，并将这些资产与相应的负债记录在其资产负债表上。Digital RFQ 在初始确认和每个报告日记录客户数字货币负债和相应的客户数字货币资产的公允价值。后续的公允价值变动会调整这些客户数字货币资产的账面价值，并在压缩合并利润和综合损失表中记录公允价值变动的其他普通管理费用。
任何损失、盗窃或其他不当使用将影响客户数字货币资产的计量。公司根据其数字货币资产的目的和可用性将客户数字货币资产分类为流动资产，以履行对客户的直接义务。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
注释3——上市和延期上市成本。（回车）重要会计政策摘要（续）
财务工具的公允价值和公允价值测量
公司采用会计准则编码（“ASC”）820的指导原则进行公允价值计量，该标准明确了公允价值的定义，规定了公允价值的测量方法，并建立了一个公允价值层次分类输入用于公允价值测量的方法如下:
| ● | 一级：可在测量日可获得的相同资产或负债的活跃市场上的未调整报价。 |
| ● | 二级：可在活跃市场上获得类似资产和负债的未调整报价，可在非活跃市场上获取相同或类似资产和负债的报价，可观察到而非报价的其他输入数据以及基于或与可观察到的市场数据相印证的输入数据。 |
| ● | 三级：不可观察到的输入数据，其反映出报告实体的假设，即市场参与者将使用什么样的假设来定价基于该假设的资产或负债。 |
符合 ASC 820 《公允价值计量》下定义的财务工具的公允价值与附属压缩合并财务报表中所呈现的账面价值近似，主要是由于其短期性质。
按照其公允价值进行重复计量的资产和负债。客户数字货币资产和负债按其公允价值重复计量。这些资产和负债持续以公允价值计量。
| 报价 价格为 | 其他重要不可观察输入 | 显著的 | ||||||||||||||
| 积极的 市场 | 可观察的 输入项 | 不可观察的 输入项 | 期末余额 截至6月30日。 | |||||||||||||
| （一级） | （三级） | 非市场可观察到的输入（三级） | 2024 | |||||||||||||
| 客户数字货币资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 客户数字货币负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年9月30日，公司没有任何数字货币资产和负债。
数字货币客户资产和负债代表公司保障客户数字资产的责任。因此，公司使用基于二级输入的基础数字资产的报价市场价值测量资产和负债。
ASC 825-10“金融工具”允许实体自愿选择以公允价值（公允价值选择）计量某些金融资产和负债。公允价值选择可以逐项选举，是不可逆的，除非出现新的选举日期。如果为某项工具选举公允价值选择，则应在每个后续报告日的收益中报告该工具的未实现收益和损失。公司未选择将公允价值选择应用于任何未清算的工具。
数字资产
公司持有的数字资产被视为具有无限用途的无形资产，并在初始计量时进行成本测量。如果数字资产的公允价值在期间的任何时间低于账面价值，则应当计提数字资产减值损失。公允价值是使用数字资产所报的价格在其公允价值被测定的时间测量的。减值费用体现为财务费用和综合损失的其他一般管理费用。公司以先进先出的顺序将成本分配给交易。
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(未经审计)
注释3——上市和延期上市成本。（回车）重要会计政策摘要（续）
信用风险及不确定性
2019年12月开始并全球传播的新型冠状病毒的爆发影响充满不确定性，并在快速变化中。我们的业务在COVID-19大流行期间持续进行，且未有重大中断。
公司正在不断变化的环境中运营，因此从现在起COVID-19对其业务、运营和财务结果的影响程度将取决于许多不断发展的因素，公司无法准确预测。这些因素包括：疫情的持续时间和范围；政府、企业和个人对疫情的反应。
公司在美国的银行和金融机构存放部分现金，有时可能超过95万美元的联邦保险限额。
我们可以将我们在美国的现金资产维护在金融机构中，其金额可能超过美国联邦存款保险公司（“ FDIC”）的保险限额$
潜在使公司面临信贷风险的金融工具主要包括贸易应收账款。公司部分销售额是信用销售，取决于这些地区行业经济的能力支付的客户; 然而，关于贸易应收账款的信贷风险集中在短期付款条件。公司也持续评估其客户的信贷状况，以进一步降低信贷风险。
相关方应收款项，减去坏账准备后呈现净额。公司针对估计损失保持坏账准备。公司定期对相关方应收款项进行审查，并在对个人余额的收回存在疑问时做出一般和特殊准备。在评估个人应收款项余额的收回能力时，公司考虑许多因素，包括余额的年龄，借款人的历史还款历史，其当前的信用状况和当前的经济趋势。在收集详尽的努力后，应收款项将被注销。在2023年12月31日结束的三个月内，有约$ [3]的金额被注销，注销相应的坏账准备。注销相关方应收款项只影响负债表的账户。截至2023年12月31日和2023年9月30日，公司根据对其未清余额的审查，分别为其相关方应收款项和其他事项保留了$ [5]的坏账准备。
应收票据-关联方在减少存疑账户的基础上进行展示。公司针对估计的亏损维持存疑账户。公司定期审核应收票据-关联方，并在存在个别余额无法收回的疑问时进行一般和特殊准备金。在评估个别应收余额的可收回性时，公司考虑多种因素，包括余额的年限、借款人的历史付款记录、其当前的信用状况和当前的经济趋势。经过全力收款努力后，应收票据被核销。截至2024年6月30日的九个月内，约$的账户经过全力收款努力后被核销，相应地减少了存疑账户。应收票据-关联方的核销只对资产负债表科目产生影响。截至2024年6月30日和2023年9月30日，公司已根据对其未偿余额的审查在存疑账户中建立了金额为$的准备金。
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(未经审计)
注释3——上市和延期上市成本。（回车）重要的会计政策摘要（续）
其他资产
其他流动资产主要包括预付董事和高管责任险保费、预付纳斯达克上市费、保证金和应收账款。截至2024年6月30日和2023年9月30日，其他流动资产金额为$
可变利益实体（"VIE"）
VIE是指（i）没有足够权益进行活动的可能，需要额外的优先金融支持，或（ii）拥有缺乏控制金融权益的特征的股东投资者的实体。VIE的主要利益所有人是具有指导VIE的实体活动最重要的影响并且有承担损失或收受潜在重大利益的义务的一方。
为了评估本公司是否具有最大影响其经济绩效的VIE的活动的指导权，本公司考虑了所有事实和情况，包括其持续的权利和责任。这一评估包括确定对VIE经济绩效有最大影响的活动，并确定哪一方（如果有）对这些活动具有权力。通常，最具影响力的决策者被认为具有指导VIE活动的权力。为了评估本公司是否有承担损失的义务或具有可能对VIE具有重大影响的利益的权利，本公司考虑了其所有经济利益，包括对VIE的债务和股权利益以及与之相关的其他可变利益。如果本公司确定其是对VIE影响最大的决策者，并且具有承担损失的义务或具有可能对VIE具有重大影响的权利，则本公司将合并VIE。
本公司分析其对Jacobi的投资，以确定它是否是VIE，如果是，则确定公司是否是ASC 810合并的主要受益人。本公司确定Jacobi是一种VIE，因为它没有足够的权益来提供资金以支持其活动。在确定是否是主要受益人时，本公司考虑其是否有最大程度地影响VIE经济绩效的活动的指导权。本公司还考虑其是否具有承担损失的义务或具有权利获得来自VIE的收益。本公司不是Jacobi的主要受益人，因为它没有权力指导对Jacobi经济绩效影响最大的活动，这是由于Jacobi的管理和董事会的结构。因此，该可变利益实体未被合并。公司的可变利益实体的债权人没有追索权来对公司的普通信贷进行追索。本公司使用成本法对其在Jacobi的投资进行会计处理，其中本公司不被视为主要受益人。
本公司对未合并的可变利益实体的投资被归类为成本法投资，列在未经合并的资产和负债中。本公司与可变利益实体的资产和负债被归类为与从属方有关的应支付款项/应收款项。
| 6月30日, 2024 | 截至2023年9月30日年
度报告 2023 | |||||||
| 成本法投资 | $ | $ | ||||||
| 向关联方应收款项 | ||||||||
| 可变利益实体的总体资产 | $ | $ | ||||||
| 损失风险最大值 | $ | $ | ||||||
无形资产
无形资产包括监管许可证，按照估计使用寿命采用直线法摊销。
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(未经审计)
注释3——上市和延期上市成本。（回车）重大会计政策摘要（续）
营业收入确认
公司通过以下步骤确定从与客户的合同中识别收入的时间:
| ● | 步骤1：识别与客户的合同 |
| ● | 第3步：确定合同中的交易价格 |
| ● | 步骤3：确定交易价格 |
| ● | 步骤4：将交易价格分配给合同中各种履约义务 |
| ● | 步骤5：在公司满足履约义务时确认收入 |
营业收入在承诺的货物或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映出公司预期在交换这些货物或服务时应得到的对价。公司的营收来源于提供：
| ● | 向关联方提供一般支持服务。交易价格按照GSA条款确定，并在月度支付。在GSA下提供多种服务（包括运营报告和技术支持基础设施、网站托管和营销解决方案、会计维护、风险监测服务、新账户处理和客户关怀以及持续支持），这些业绩义务合并为一个会计单位。费用根据GSA条款逐渐认可，随着服务按照GSA条款提供，公司会在每个周期内认可完整的合同金额，没有递延收益。业绩义务的性质就是直接向客户提供指定的货物或服务。公司委托另一方代表其履行业绩义务。公司的业绩义务不是安排另一方供应指定的商品或服务。公司主要负责履行向客户提供指定商品或服务的承诺。因此，公司被视为交易中的主体，为该业绩义务认可收入。公司是一家专注于为全球零售外汇（“FX”）交易行业提供软件和技术解决方案的金融科技公司。根据GSA，公司有合同义务向TCm提供满足软件、技术、客户销售和营销以及风险管理技术硬件和软件解决方案的整套服务。公司提供这些服务，从附属服务提供商FXDirect Dealer LLC获得，后者在共同所有权下，并控制其服务提供商的服务，以便将服务合法地转移给TCm。因此，公司被定义为交易中的主体。作为主体，公司通过提供持续的服务支持来满足TCm，使其能够不间断地开展其零售FX业务。在履行其义务后，公司根据应得到的总对价确认收入。月度GSA价格通过将公司的约为 ? 的标记应用于FXDirect Dealer LLC提供的服务成本进行计算。 |
| ● | 向其客户提供金融服务。与其金融服务相关的收入在服务提供时一次性确认。在提供服务之前从客户处收到的预付款（如果有）记录为来自客户的预付款。在这些情况下，当服务被执行时，作为来自客户预付款记载的适当部分将被认可为收入。每个交易必须经过4个不同的阶段才能完成，并必须从一种货币转换为另一种货币。如果可能，收取的费用以美元计算，因此，如果与客户达成协议的话，无论是否预先转换或后期转换，都将在交易的美元部分上收取。第一阶段是通知阶段，我们没有真正的机会在这个阶段实现收入。第二阶段是资金阶段，它允许我们在任何货币转换之前收取约定的费用，我们称之为预交易收入。第三个阶段是兑换，我们能够在我们为兑换所支付的价格和我们向客户收取的价格之间获得价差实现收入。我们实现收入（收取费用）的第四个机会是在兑换发生后（交易后）。 |
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注释3——上市和延期上市成本。（回车）重要会计政策摘要（续）
营业收入的细分
营业收入明细
| 收入流 | 营业收入详细信息 | |
| 一般支持服务 | 向关联方提供软件、技术、客户销售和营销以及风险管理技术硬件和软件解决方案包的GSA提供的支持服务 | |
| 金融服务 | 从一种法定货币转移到另一种法定货币或数字资产的支付服务 |
| 三个月之内结束 6月30日 | 九个月结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 收入流 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 一般支持服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 金融服务 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
开多的资产减值
根据ASC Topic 360，公司会在出现事件或情况变化表明资产的带账面价值可能无法完全收回时或至少每年审查长期资产是否存在减值的情况。当预估现金流未折现的总和小于资产带账面价值时，公司会确认减值损失。减值金额是根据资产估计的公允价值与其账面价值之间的差额计算的。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个和九个月，公司未记录任何减值损失。
有益转股特权和权证
公司评估可转换债务工具的转股特权，以确定是否如ASC 470-30所述有益的转股特权和其他选择工具的债务。公司在发行具有转股特权的可转换债务时，记录与之相关的有益转股特权（BCF）以及权证的相对公允价值。可转换工具的BCF通过将一部分的募集资金分配给权证，将其计入可转换工具的带金额作为这些转股特权的内在价值的减少，两者都计入股本溢价。公司使用Black-Scholes估值模型计算可转换工具的权证的公允价值。
根据这些准则，公司首先以相对公允价值分配可转换债务交易所获得的款项的价值，包括交易中包含的任何可分离工具（例如权证）。然后，根据承诺日期的内在价值，即有效转股价格与公司股票价格之间的差额乘以可转换债务能转换的股份数量，计算BCF。BCF和权证的分配价值被记录为债务贴现，并按预计可转换债务的期限递增为利息费用。如果BCF的内在价值大于分配给可转换债务工具的款项金额，则分配给BCF的折扣金额受限于分配给可转换债务工具的款项金额。
广告和市场营销费用
所有与广告和营销相关的费用都按发生时计入费用。对于截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，广告和营销费用分别为$ ，这些费用计入了附附表联合的运营费用和综合损失。对于截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月，广告和营销费用分别为$ 。
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注释3——上市和延期上市成本。（回车）重要会计政策摘要（续）
所得税
公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 740，《所得税》进行所得税会计处理。根据所得税和财务报告目的的某些资产和负债的基础之间的暂时差异，确定了递延所得税资产和负债。根据生成差异的资产和负债的财务报表分类，递延所得税资产和负债分为不同的分类。
公司为递延所得税资产设定了计价准备金。公司根据实现递延所得税资产的潜在可能性，并考虑当前期间的财务状况和经营绩效，设定计价准备金。未来实现递延所得税收益取决于公司在联邦和外国税法下在结转期内存在足够的应税收入。如公司产生应税收入的情况发生变化，可以引起有关相关递延所得税资产实现可能性的判断的变化。计价准备金的任何变化将在变更估计的期间计入收入。
公司遵循财务会计准则委员会(“FASB”) ASC 740-10所得税收入不确定性(ASC 740-10)的规定。在财务报表中确认某种税收地位之前，必须满足某些认可门槛。实体只能确认或继续确认符合“更有可能是”的门槛的税收地位。
外币折算
公司的报告货币是美元。Nukkleus Inc.、Nukkleus Limited、Nukkleus Malta Holding Ltd. 及其子公司的功能货币是美元，Match Financial Limited 及其子公司 Digital RFQ 的功能货币是英镑（GBP），Digital RFQ 的子公司DRFQ Europe UAb 的功能货币是欧元，Digital RFQ 的子公司 DRFQ Pay North America 的功能货币是加拿大元。以报告货币计价的非报告货币计价的货币资产和负债将按照汇率在资产负债表日期进行折算成报告货币。营业收入和费用按照每个报告期内的平均汇率进行折算，股东权益按照历史汇率进行折算。现金流量也按照每个期间的平均汇率进行折算，因此，现金流量表上报告的金额可能与资产负债表上相应余额的变动不一致。将本地货币财务报表转换成美元所导致的翻译调整金额会计入综合收益/损失中。
以外币计价的交易将按照交易日期的汇率进行转换成功能货币。以外币计价的资产和负债将按照资产负债表日期的汇率进行转换成功能货币，与功能货币不同的币种计价的交易产生的汇率波动带来的交易收益和损失将计入当期的业绩。大多数公司的营业收入交易是以公司的功能货币进行交易的。公司没有进行任何重大外币交易。交易收益或损失对公司的业绩没有产生重大影响，也预计不会产生重大影响。
资产和负债账户分别在2024年6月30日和2023年9月30日以0.7904英镑和0.8199英镑折算成1美元，这是资产负债表日期的汇率。资产和负债账户分别在2024年6月30日和2023年9月30日以0.9329欧元和0.9446欧元折算成1美元，这是资产负债表日期的汇率。资产和负债账户分别在2024年6月30日和2023年9月30日以1.3694加元和1.3591加元折算成1美元，这是资产负债表日期的汇率。股权账户按照其历史汇率计算。截至2024年6月30日和2023年的九个月末，报表的平均汇率分别是0.7955英镑和0.8249英镑折算成1美元。截至2024年6月30日和2023年的九个月末，报表的平均汇率分别是0.9261欧元和0.9429欧元折算成1美元。截至2024年6月30日和从2023年2月18日至2023年6月30日的期间，报表的平均汇率分别是1.3597加元和1.3516加元折算成1美元。公司运营的现金流量是基于各地货币以平均汇率计算的。
综合亏损
综合亏损包括净亏损和股东权益变动，除了股东投资、股本变动和股东分派之外的所有变动。对于公司来说，截至2024年6月30日和2023年的三个月和九个月，综合亏损包括净亏损和外币汇率调整的未实现亏损。
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以股票为基础的报酬计划
公司对向非全日制员工授予的所有股票奖励，包括期权，在授予日公平价值的基础上计量和确认补偿费用。公司使用Black-Scholes期权定价模型估计每个期权授予的公允价值。
对于非全职员工的股票奖励，公允价值是基于对方达成业绩承诺的日期或对方完成业绩的日期的公司普通股市值来确定的。该权益工具的公允价值被计算，然后在业绩期间确认为补偿费用。
业务部门报告
公司使用“管理方法”确定报告的经营部门。管理方法考虑了公司首席经营决策者用于做出经营决策和评估绩效的内部组织和报告，并作为确定公司报告部门的来源。公司的首席经营决策者是首席执行官（CEO），他通过审查经营业绩来决定资源分配和绩效评估整个公司。
公司已确定其拥有两个报告业务板块：一般支持服务板块和金融服务板块。这些报告业务板块提供不同类型的服务和产品，具有不同类型的收入，并以不同的经营策略和管理专业知识进行管理。
每股数据
ASC主题260《每股收益》要求呈现基本每股收益（EPS）和摊薄每股收益（EPS），并将基本EPS计算的分子和分母与摊薄EPS计算的分子和分母进行调和。基本EPS不包括稀释。摊薄EPS反映了如果证券或其他合同行使权利或转换为普通股或导致发行普通股，从而分享实体盈利的潜在稀释。
基本每股净收益通过将可供普通股东分配的净收益除以期间内普通股的加权平均股数来计算。稀释后每股净收益通过将可供普通股东分配的净收益除以期间内普通股、普通股等价物和潜在稀释证券的加权平均股数来计算。对于2024年和2023年6月30日结束的三个和九个月，潜在稀释的普通股包括通过行使普通股期权和认股权证（使用库藏法）发行的普通股。如果其影响具有抗稀释性，则不包括普通股等价物在计算稀释每股净亏损时。在公司有净亏损的期间，所有潜在稀释证券均排除在稀释股份的计算之外，因为它们会对稀释产生负面影响。
| 三个月之内结束 6月30日, | 截至九个月的结束日期 截至6月30日。 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 期权购买普通股 | ||||||||||||||||
| 可购买普通股的权证 | ||||||||||||||||
| 潜在稀释证券 | ||||||||||||||||
重分类
为符合当前期间的报告格式，某些以前期间的金额已被重新分类。这些重新分类对先前报告的财务状况、经营结果和现金流量没有影响。
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注释3——上市和延期上市成本。（回车）重要会计政策摘要（续）
合并
Old Nukk于2023年12月22日与Brilliant完成业务组合。在反向重组之前，在这些简明合并财务报表中与股份、相应的资本金额和每股亏损有关的所有参考均已根据交换比率进行追溯调整。
最近发布的会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）2020-06，《债务-具有转换和其他选择的债务》（子主题470-20）和《衍生工具和套期保值-公司自己的股权合同》（子主题815-40），以简化特定金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了目前的模型，不再需要从可转换工具中分离有利转换和现金转换特征，并简化了关于股权分类的衍生工具范围例外指导。新准则还引入了可转换债务和独立设立的与实体自有股权有所涉及的指标和结算的工具的额外披露。ASU 2020-06修改了稀释每股收益的指导方针，包括要求对所有可转换工具使用如转换方法。ASU 2020-06从2023年12月15日起生效，包括这些财年内的中期期间，可以提前采用。预计采纳ASU 2020-06对公司的简明合并财务报表和相关披露不会产生重大影响。
2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露改进措施》。该指导方针旨在提高所得税披露的透明度和决策实用性。ASU 2023-09的修订通过更改有关税率协调和在美国和外国司法管辖区的缴纳所得税的披露方面主要解答投资者对增强所得税信息的要求。ASU 2023-09从2024年12月15日后开始以远景方式生效，存在追溯应用的选项。可以提前采用。公司目前正在评估这项指导方针对其简明合并财务报表披露可能产生的影响。
FASB已发布或拟议的其他会计准则，不需要在未来日期内进行采用，不太可能在采用后对简明合并财务报表产生重大影响。本公司不讨论最近的宣言，这些宣言不会对其简明财务状况，经营成果，现金流量或披露产生影响，或与其无关。
注4-关客户 资产和负债
公司
将客户资金列入简明综合资产负债表中，作为客户托管现金，并将这些现金存款列入简明综合资产负债表中的客户托管现金负债，用于履行与客户的合同义务。
| 6月30日, 2024 | 截至2023年9月30日年
度报告 2023 | |||||||
| 客户代管现金 | $ | $ | ||||||
| 客户数字货币资产 | ||||||||
| 总客户资产 | $ | $ | ||||||
| 客户代管现金负债 | $ | $ | ||||||
| 客户数字货币负债 | ||||||||
| 总客户负债 | $ | $ | ||||||
该公司在数字资产钱包和数字资产交易平台上为其客户控制数字资产，并提供访问数字资产所需的数字令牌标识符。该公司保持了在数字资产交易平台上持有的所有数字资产的记录，以及代表客户维护的私钥。公司按照其控制的客户数字资产的公允价值在初始确认和每个报告日记载其资产和负债。任何损失或盗窃都会影响客户数字货币资产的计量。在2024年和2023年截至2024年6月30日的三个和九个月内，未发生与客户数字货币资产有关的任何损失。该公司还控制着持有客户托管现金的银行账户，如附带的简化合并资产负债表所示。
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(未经审计)
注4-关客户 资产和负债 (续)
| 2024年6月30日 | 2023年9月30日 | |||||||||||||||
| 公正价值 | 总比例 | 公正价值 | 总比例 | |||||||||||||
| 稳定币/美元指数 | $ | % | $ | |||||||||||||
| 以太坊 | % | |||||||||||||||
| 所有数字货币资产的总客户数 | $ | % | $ | |||||||||||||
注意 5 – 自2023年1月1日起，公司提前采用了ASU 2023-08，该标准要求实体按公允价值计量加密资产，并在每个报告期中确认变动。公司的数字资产包含在ASU 2023-08的范围内，截至2023年12月31日的财年初，已为公司数字资产的账面价值和公允价值之间的差额录入了累计效应调整金额为$。
| 资产 | 预计使用年限 | 成本 | 减值损失 | 数字资产 | ||||||||||
| 比特币 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 以太坊 | ||||||||||||||
| 稳定币/美元指数 | ||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||
| 总费用 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 资产 | 预计使用年限 | 成本 | 减值损失 | 数字资产 | ||||||||||
| 比特币 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 以太坊 | ||||||||||||||
| 稳定币/美元指数 | ||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||
| 总费用 | $ | $ | $ | |||||||||||
该公司为截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月分别记录了减值支出，分别记入附带的合并利润表及综合损失中的其他一般行政费用中，金额均为$
公司记录了减值费用 注释10 —
注释6 – 应付贷款
2023年11月，公司与第三方签订了贷款协议。根据贷款协议，公司借款$
2024年1月，该贷款已全额偿还。
18
NUKKLEUS INC.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
BLACK STONE MINERALS合伙企业及其子公司可转换期票据应付款项，净额
2024年6月可转换期票据应付款项
于2024年6月11日（“生效日期”），公司发行了一份高级无担保期票据（“票据”），面额为$
The
Company and X Group also entered into a Restructuring Agreement providing that, among other items, X Group, in its sole discretion, will
have the right for a period for six months from the Effective Date (the “Investment Period”), to lend the Company an additional
$
Based upon the Company’s analysis of the criteria contained in ASC Topic 815-40, “Derivatives and Hedging - Contracts in an Entity’s Own Equity”, the Company determined that the warrants issued to X Group are classified as equity in additional paid-in capital.
In accordance with ASC 470-20-25-2, proceeds from the sale of a debt instrument with stock purchase warrants are allocated to the two elements based on the relative fair values of the debt instrument without the warrants and of the warrants themselves at time of issuance. The portion of the proceeds so allocated to the warrants are accounted for as additional paid-in capital. The remainder of the proceeds are allocated to the debt instrument portion of the transaction.
The fair values of the warrants issued to the
investor were computed using the Black-Scholes option-pricing model with the following assumptions: volatility of
公司根据2024年6月11日的转股选择权内在价值，记录了有利转换特征金额为$
与原始发行折扣、发给X集团的认购权以及有利
转换特征相关的债务折扣
2024年6月17日和2024年6月18日可转换的应付可转让票据
于2024年6月17日，公司额外发行了一张票据，面值为$
2024年6月18日，公司发行了额外金额为$的债券。
因此，公司确认了总债务折让金额为$。
截至2024年6月30日的三个月和九个月，与票据相关的债务折扣和利息费用的摊销总额为$
19
NUKKLEUS公司和附属公司
压缩合并财务报表附注
(未经审计)
BLACK STONE MINERALS合伙企业及其子公司可转换的保证人付款承诺票据，净额（续）
| 6月30日, 2024 | ||||
| 名义金额 | $ | |||
| 减：未摊销债券折价 | ( | ) | ||
| 可转换的保证人付款承诺票据，净额 | $ | |||
其它保证人付款承诺票据，净额
在2024年4月30日，公司发行了一份保证票（“2024年4月保证贷款”），金额为$，以换取投资者的现金款项$。除了2024年4月贷款外，投资者还获得了一份股票购买权证（“2024年4月认购权证”），可以购买股份。2024年4月认购权证可在3年内按照价格$行权。2024年4月贷款按年息%计息，到期日是2025年4月30日。
根据公司对ASC 815-40,“衍生工具和对冲-一个实体自身股权中的合同”的标准的分析，公司确定发给投资者的权证属于资本溢价的股权类别。
根据ASC 470-20-25-2的规定，债务工具与股票认购权证的销售所得应根据债务工具和权证在发行时的相对公允价值进行划分。划分的部分归入资本溢价。剩余的部分归入债务工具。
投资者所发行的认股权证的公正价值是根据以下假设使用Black-Scholes期权定价模型计算的：波动率为XX％，无风险利率为XX％，年股息率为XX％，预计寿命为XX年。
投资者购买XX股公司普通股的认股权证被视为对承兑诺单的贴现，并估值为XX美元，将在2024年4月贷款期限内分期摊销。
截至2024年6月30日的三个和九个月，债券折旧和与2024年4月贷款相关的利息支出总计为$
| 6月30日, 2024 | ||||
| 名义金额 | $ | |||
| 减：未摊销债券折价 | ( | ) | ||
| 应付本票净额 | $ | |||
NOTE 9 – 应计负债和其他应付款项
| 6月30日, 2024 | 截至2023年9月30日年
度报告 2023 | |||||||
| 未实现营业收入 | $ | $ | ||||||
| 应付利息 | ||||||||
| 应付利息 - 相关方 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总费用 | $ | $ | ||||||
20
NUKKLEUS INC.和子公司
压缩合并财务报表附注
(未经审计)
注意事项10- 股本
服务所发行的普通股
在截至2024年6月30日的九个月内，公司发行了总额为
将普通股份发行用于相关方债务转换
2023年12月19日，公司与关联方FXDIRECt签订了一份债务转换协议，根据该协议，未偿还的$2,727,061债务金额被转换为757,678股公司的普通股。所发行的股票的公允市场价值超过了$2,727,061的债务转换总额，超额部分为$3,900,255，由于FXDIRECT与公司有关系，被视为分配交易。
2023年12月19日，公司与前首席执行官兼主席Emil Assentato签订了债务转换协议，根据该协议，$的未偿还本金和$的未偿付利息被转换为公司的普通股（见注9-欠款-关联方及应付利息-关联方）。发行股份的公允市场价值超过了转换债务的总额$，由于Assentato先生与公司的关系，这被视为分配交易。
根据和解协议和裁决书发行的普通股
2024年5月28日，公司与Silverback Capital Corporation（以下简称SCC）签署了一份和解协议和裁决书（以下简称“和解协议”），以解决欠SCC的未结索赔。根据和解协议，在2024年5月31日，公司以$为抵偿偿还债务
根据和解协议，公司发行了
Options
| 期权未行权 | 可行权期权 | |||||||||||||||||||||
| 区间 行权价格 | 数量 在优秀处 截至6月30日。 2024 | 加权平均 余额 合约期限（年） （年） | 已授予和预期于2021年1月2日授予股份 行使价 平均 行使价 1,033.20 | 数量 已行权 6月30日 2024 | 已授予和预期于2021年1月2日授予股份 平均值 行使 价格 | |||||||||||||||||
| $ | | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 数量 期权 | 已授予和预期于2021年1月2日授予股份 平均数 执行 价格 | |||||||
| 截至2023年9月30日未解决的问题 | $ | |||||||
| 已行权 | ||||||||
| 截至2024年6月30日的未行使期权为155.14 | $ | |||||||
| 2024年6月30日可行权期权 | $ | |||||||
| 预计获得的期权 | $ | |||||||
21
NUKKLEUS 公司及其子公司
压缩合并财务报表附注
(未经审计)
注意事项10- 股本（续）
期权（续）
截至2024年6月30日，未行使和可行使的股票期权的总体内在价值为$
2014年6月30日至2023年的三个月内，与已授予的股票期权相关的股票补偿费用总计为$
截至2024年6月30日的9个月内，与授予的股票期权相关的股票补偿费用总计为$
| 数量 期权 | 已授予和预期于2021年1月2日授予股份 平均数 执行 价格 | |||||||
| 2023年9月30日未分配的 | $ | |||||||
| 34,105 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在2024年6月30日之前未授予的 | $ | |||||||
权证
由于业务整合于2023年12月22日完成，Brilliant公司的6,701,000项期权被转换为合并后公司的6,701,000项期权。
| 数量 期权 | 已授予和预期于2021年1月2日授予股份 平均数 执行 价格 | |||||||
| 截止日期优秀 | $ | |||||||
| 已行权 | ||||||||
| 2024年6月30日的未行权和可行权期权 | $ | |||||||
| 未行使认股权 | 可行使认股权 | |||||||||||||||||||||
| 行使价格范围 | 截至2024年6月30日的未行使股份数量 | 加权平均剩余合约期限（年） | 加权平均行权价格 | 截至2024年6月30日的可行使股份数量 |
价格 | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||
截至2024年6月30日，未行使的股票认股权和可行使的股票认股权的合计内在价值约为$
22
NUKKLEUS INC.及其子公司
压缩合并财务报表附注
(未经审计)
注11- 关联方交易
为有关方提供的服务，分别于2023年和2024年的前三个月记录在伴随的综合损失附注的专业费用中。
Oliver Worsley是该公司的股东，不时地为公司提供咨询服务。作为提供专业服务的补偿，公司认可了金额为$的咨询费用。该费用已计入附带的简明合并利润表中的专业费用。
公司股东之一Craig Vallis不时为公司提供咨询服务。作为提供专业服务的补偿，公司确认了总额为$的咨询费用。
公司的前首席执行官和董事Jamal Khurshid不时为公司提供咨询服务。作为提供专业服务的补偿，公司确认了总额为$的咨询费用。
公司使用分支机构的员工提供各种服务，例如使用会计师免费记录公司的账簿和账目，这些服务被认为是微不足道的。
与相关方共享的办公空间
公司使用分支机构的办公空间，免费租借，被视为微不足道。
来自关联方的收入和来自关联方的成本费用
公司的常规支持服务在与TCm签订GSA (通用服务协议), 提供人员和技术支持、营销、会计、风险监测、文件处理和客户关怀和支持等。最低每月收到的金额为$
公司的常规支持服务在与FXDIRECt签订GSA(通用服务协议）并提供人员和技术支持、营销、会计、风险监测、文件处理和客户关怀和支持等。最低每月支付额为$
以上两个实体是共同拥有的关联方。
| 截至三个月结束 截至6月30日。 | 截至九个月的结束日期 截至6月30日。 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 服务提供方: | ||||||||||||||||
| Centerra Gold Inc.的子公司。 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
23
NUKKLEUS INC.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注11- 关联方交易 (续)
关联方收入 与关联方成本继续
| 截至三个月结束 截至6月30日。 | 截至九个月的结束日期 截至6月30日。 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 接收服务方: | ||||||||||||||||
| FXDIRECT | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
截至2024年6月30日和2023年，数字RFQ从相关方获得的收入金额为$
截至2024年6月30日和2023年，数字RFQ从相关方获得的收入金额为$
向关联方应收款项
| 6月30日, 2024 | 截至2023年9月30日年
度报告 2023 | |||||||
| Jacobi | $ | $ | ||||||
| FXDD毛里求斯 (1) | ||||||||
| Centerra Gold Inc.的子公司。 | ||||||||
| 总费用 | $ | $ | ||||||
| (1) |
Jacobi、FXDD Mauritius和TCm所欠款项是公司代表其支付给Jacobi、FXDD Mauritius和TCm的资金。截至2023年9月30日，TCm欠款余额中还包括与总服务协议相关的未结算资金。
管理层认为附属公司应收款项完全可收回。因此，在2024年6月30日和2023年9月30日对由附属公司到期款项不需要进行坏账准备。
24
NUKKLEUS INC.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注11- 关联方交易（续）
归属于关联方的负债
| 6月30日, 2024 | 截至2023年9月30日年
度报告 2023 | |||||||
| Forexware LLC (1) | $ | $ | ||||||
| FXDIRECT (2) | ||||||||
| Currency Mountain Holdings Bermuda, Limited （“CMH”） | ||||||||
| FXDD Trading (1) | ||||||||
| Markets Direct Payments (1) | ||||||||
| Match Fintech Limited (3) | ||||||||
| Craig Vallis | ||||||||
| Jamal Khurshid (4) | ||||||||
| 总费用 | $ | $ | ||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) |
所欠关联方的余额代表由Forexware LLC，FXDIRECt，FXDD Trading，Markets Direct Payments，Match Fintech Limited，Craig Vallis和Jamal Khurshid代表公司支付的费用以及CMH的预付款项。 FXDIRECt所欠的余额还可能包括与一般服务协议相关的未结算资金。
欠关联方的金额属于短期性质，不计息，无担保且应按要求偿还。
客户资产和负债-相关方数字货币的资产
在2024年6月30日和2023年9月30日，由Digital RFQ控制的相关方数字货币金额为$。
关联方应收款
本票据
公司向股东发放了一张应收票据，票面金额为$
25
NUKKLEUS INC.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注11- 关联方交易 (续)
关联方应收款（续）
授信额度
2023年7月31日，该公司与数字RFQ的客户之一的关联方公司签订了一份信贷协议（“信贷协议”），提供了一条$百万的信用额度（“信用额度”）。信用额度允许相关方公司在借贷达到$百万时申请贷款。信用额度下的贷款年利率为%
| 2023年9月30日授信额度未偿本金。 | $ | |||
| 授信额度的偿还。 | ( | ) | ||
| 截至2024年6月30日，信用额度的未偿本金为 | $ |
截至2024年6月30日的九个月内，与信用额度相关的应计未付利息约为
借款-关联方及利息应付款-关联方
于2023年7月19日，数字RFQ发布了一张保证书（“2023年7月贷款”），主要金额为$
于2023年8月15日，Digital RFQ发行了一张期票（“2023年8月贷款”），本金金额为$
2023年9月18日，公司发行了一份本息债券（“2023年9月借贷”），本金金额为$
年3月6日，Digital RFQ与公司股东Craig Vallis签订了一项融资协议，为Digital RFQ提供高达$的资金。
的贷款额。该贷款允许Digital RFQ请求贷款并将贷款的收益用于运营资金和营业费用。根据贷款协议规定，贷款计息%。此贷款为无担保贷款，到期还款日为2025年3月31日。截至2024年3月31日，未偿还本金余额为$
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NUKKLEUS INC.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注11- 关联方交易 （续）
借款 应付款-关联方和利息应付款-关联方（续）
在截至2024年6月30日的九个月内，公司发行了若干张本金总额为$的本票
截至2024年6月30日的三个月和九个月期间，与相关方贷款相关的利息费用总额为$
截至2024年6月30日和2023年9月30日，相关方贷款的已计提未偿还利息为$
信函 与ClearThink签订的协议
Nukkleus于2021年11月22日与ClearThink签订了一封信函协议，根据该协议，ClearThink受Nukkleus委托，协助进行企业合并事宜。
公司前董事会成员Craig Marshak是交易咨询公司ClearThink的董事总经理。ClearThink已受公司委托，作为独家交易财务顾问和寻访者，就企业合并事宜向公司提供咨询。信函协议于2023年10月27日终止。公司向ClearThink支付了
注12 - 集中度
客户
| 三个月之内结束 6月30日, | 九个月结束 6月30日, | |||||||||||||||
| 客户 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 关联方A | % | % | % | |||||||||||||
| B | % | |||||||||||||||
| C | % | |||||||||||||||
| * |
截至2024年6月30日，与公司的应收账款和关联方应收款项的总额占比达到10%以上的两个关联方客户，占公司总应收账款的
截至2023年9月30日，与公司的应收账款和关联方应收款项的总额占比达到10%以上的一个关联方客户，占公司总应收账款的
27
NUKKLEUS INC.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注意事项 12 - 集中情况（续）
供应商
| 截至三个月结束 截至6月30日。 | 九个月结束 6月30日, | |||||||||||||||
| 供应商 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 关联方A | % | % | % | |||||||||||||
| B | % | |||||||||||||||
| C | % | |||||||||||||||
| * | 不到10％ |
与公司的总未付账款、应计负债及其他应付账款占比达到10%或以上的两家关联方供应商，截至2024年6月30日，与关联公司债务占公司的总未付账款、应计负债及其他应付账款的百分比为
与公司的总未付账款、应计负债及其他应付账款占比达到10%或以上的两家关联方供应商，截至2023年9月30日，与关联公司债务占公司的总未付账款、应计负债及其他应付账款的百分比为
注意 13 – 板块信息
对于截至2024年和2023年6月30日的三个季度，公司在
28
NUKKLEUS INC.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注意 13 –分段信息（续）
| 三个月之内结束 6月30日, | 截至九个月的结束日期 截至6月30日。 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 一般支持服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 金融服务 | ||||||||||||||||
| 总费用 | ||||||||||||||||
| 营业成本 | ||||||||||||||||
| 一般支持服务 | ||||||||||||||||
| 金融服务 | ||||||||||||||||
| 总费用 | ||||||||||||||||
| 毛利润（亏损） | ||||||||||||||||
| 一般支持服务 | ||||||||||||||||
| 金融服务 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 总费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||
| 金融服务 | ||||||||||||||||
| 公司/其他 | ||||||||||||||||
| 总费用 | ||||||||||||||||
| 其他费用收益 | ||||||||||||||||
| 金融服务 | ||||||||||||||||
| 公司/其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 总费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 一般支持服务 | ||||||||||||||||
| 金融服务 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 公司/其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 摊销 | ||||||||||||||||
| 金融服务 | ||||||||||||||||
| 公司/其他 | ||||||||||||||||
| 总费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2024年6月30日和2023年9月30日的总资产 | 6月30日, 2024 | 2020年9月30日 2023 | ||||||
| 金融服务 | $ | $ | ||||||
| 公司/其他 | ||||||||
| 总费用 | $ | $ | ||||||
29
NUKKLEUS INC.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注意事项14 -承诺和 可能性
数字资产钱包
Digital RFQ已承诺代表其客户保护所有数字资产和数字令牌标识符。因此，Digital RFQ可能对其客户因客户私钥被盗或丢失而遭受损失的情况承担责任。Digital RFQ没有理由相信它会因此潜在的责任而产生任何费用，因为（i）它没有已知或历史经验的索赔用于衡量基础，（ii）它会核算并不断验证其控制范围内的数字资产金额，以及（iii）它会聘请第三方，即数字资产交易平台，提供某些保管服务，包括持有其客户的数字代币标识符、为其客户的数字资产提供安全保障以及保护它们免遭损失或盗窃，其中包括赔偿某些类型的损失，如盗窃。其第三方数字资产交易平台将数字资产存放在以Digital RFQ的名义为Digital RFQ的客户的利益创建的帐户中。
Revenue should be translated as 营业收入
公司评估了截至财务报表日期之后到财务报表发出日期之间发生的后续事件和交易。经过评估，公司未发现除下文所述以外需要调整或披露的后续事件。
共同股份发行和和解协议
2024年5月28日，公司与Silverback Capital Corporation（“SCC”）签订了一项和解协议和认可书（“和解协议”），以偿还欠SCC的未决索赔。根据和解协议，公司在2024年7月1日至2024年8月27日期间发行了总计
2024年8月，公司发行了一张无抵押头寸的优先票据（“票据”），票面金额为515,500美元，向东亚科技投资有限公司（“贷款人”）发行，以获得412,075美元的现金收益。票据的利率为每年12.0％，并在发行后六个月到期。作为提供票据下概述贷款的另一种诱因，公司向贷款人发行了一张股票购买权证（“权证”），以购买1,400,000股普通股，每股价格为0.25美元，期限为五年，可以以现金或免现金方式行权。贷款人有权将票据下应付的本金和利息转换为公司普通股，转换价格为每股0.25美元。
于2024年8月1日（“2024年8月起效日”），公司发行了一张无抵押优先票据（“2024年8月票据”），金额为$。
发行普通股以清算应计的和未支付的专业费用
2024年7月，公司向其雇员发行了
发行普通股作为服务的报酬
2024年7月，公司向其雇员发行了
X集团可转换期票 应付
于2024年9月10日，公司以$为本金发行了另一张无担保优先票据
（“2024年9月票据”）
董事或某些高级职员离职和董事或某些高级职员的选举或任命
2024年7月24日，Emil Assentato辞去公司首席执行官和董事会成员职务。公司首席运营官兼董事Jamal（Jamie）Khurshid被任命为2024年7月24日起的首席执行官。
公司已获悉X集团、Emil Assentato和Jamal Khurshid以个人身份签署了一份和解协议。根据和解协议，Khurshid先生通知公司他将于2024年9月4日辞去首席执行官和董事职务。此外，与Khurshid先生的辞职同时，董事会将董事会规模从6人增加至7人，并任命David Rokach和Menachem Shalom填补空缺。Shalom先生还被任命为公司首席执行官。
30
本季度的10-Q报告中作出了某些“前瞻性声明”（根据1995年的私人证券诉讼改革法案解释），涉及管理未来业务计划和目标。
有关2024年和2023年6月30日三个月和九个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析，请结合我们的简明合并财务报表和相关附注阅读本报告其他部分的简明合并财务报表。
本《10-Q》所讨论的某些事项是前瞻性声明。本《10-Q》中的此类前瞻性声明涉及风险和不确定性，包括但不限于： 我们未来的经营结果； 我们的业务前景； 与第三方的任何合同安排和关系； 我们未来成功的依赖于普遍经济环境； 任何可能的融资；以及
| ● | 我们未来的经营结果； |
| ● | 我们的业务前景； |
| ● | 与第三方的任何合同安排和关系； |
| ● | 我们未来成功的依赖于普遍经济环境； |
| ● | 任何可能的融资；及 |
| ● | 我们的现金资源和营运资本充足。 |
COVID-19对我们的运营的影响
新冠病毒新品系的爆发造成了不确定性，并且变化迅速。在COVID-19大流行期间，我们的业务一直在继续进行，没有出现重大中断。由于我们业务的性质，我们为客户提供的技术以及我们员工的远程工作能力，COVID-19对我们的业务、运营和财务结果没有实质性影响。
公司在一个快速变化的环境中运营，因此从现在起，COVID-19对其业务、运营和财务结果的影响将取决于许多不断变化的因素，公司无法准确预测。这些因素包括以下几个方面：大流行的持续时间和范围，以及政府、企业和个人为应对大流行而采取的行动。
概述
我们现在是一家金融技术公司，旨在提供区块链技术解决方案。
数字化询价
通过我们的数字询价子公司，我们旨在为机构投资者提供跨境支付和交易解决方案，并以安全、合规和全球可访问的方式为机构投资者提供区块链启用的金融服务解决方案。我们开发的区块链支付网关具备使用区块链技术进行国际跨境货币转移的能力。数字询价目前提供支付和结算服务，包括利用区块链网络的服务，但不提供数字资产的保管或钱包服务，也不持有数字资产，从而减少了其业务的风险和监管负担。未来，数字询价计划推出一家白标数字银行，为国际业务提供端到端的数字银行解决方案。我们还不确定能够何时提供这些产品，并打算评估DigiClear的潜在战略机会，其中可能包括出售资产或合资企业，但并不保证成功。我们在这个产品类别中的竞争对手是银行和其他金融机构，我们打算通过提供更快速、更可靠的产品，利用更先进的技术来竞争。数字询价提供的产品和服务通过我们的网站分销。数字询价受英国金融市场管理局的监管，并保持良好地位，在过去和现在都严格遵守相关规定出台的适用法律、法规和规定。数字询价受反洗钱（AML）和反恐怖融资（CTF）法规的监管，符合英国金融市场管理局对电子货币指令代理等授权的规定。关于数字询价受到的各种法律和法规的讨论。
Digital RFQ在其支付处理业务中使用的“区块链技术”仅包括在比特币、以太坊和波场网络上操作的成熟、经过充分测试、已建立并完全抵押的稳定币。然而，未来，如果我们确定其他区块链网络提供了更复杂或更安全的技术，我们将可以自由选择使用它们。根据我们的风险评估，我们确定适用于特定交易或客户的合适网络。我们不使用基于算法的稳定币，并且如果我们确定某种稳定币对我们业务、客户或处理的交易的安全构成威胁或风险，我们会迅速转向另一个稳定币网络。我们不接受数字资产支付，也不持有数字资产进行投资或提供数字钱包服务。有关在金融服务行业普遍使用区块链技术以及支付处理方面的风险的描述。
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DigiClear
通过DigiClear，我们计划开发技术，提供托管和结算实用操作系统，旨在提供价值和高度自动化的交易后处理解决方案。DigiClear的目标是为客户提供在任何时间将基础资产转移到其他托管机构的手段。我们打算让DigiClear使用硬件安全模块来提供技术，以确保客户资产的安全，阻止对客户结算指令或转账的任何非授权修改。我们期望DigiClear技术提供的转账流程将是完全自动化的，监控下处理时间可以在毫秒内完成。我们不确定何时能够提供这些产品，并打算评估DigiClear的潜在战略机会，其中可能包括资产出售或合资企业，但无法保证。在这个产品类别中，我们的竞争对手是银行、其他金融机构和较小的金融科技公司，我们打算以更快、更可靠的产品，利用更先进的技术来竞争。假设我们提供DigiClear产品和服务，一旦商业化开发完成，我们将通过我们的网站来分发。
Nukkleus产品
我们的Nukkleus Technology业务部门提供全方位的交易技术和咨询服务，提供端到端的交易技术解决方案。我们提供先进的交易平台，用于交易和风险管理，具有全球流动性和可定制的杠杆，用户可以控制报价和流动性策略。
2016年5月24日，Nukkleus Limited与FML Malta Ltd签订了一份通用服务协议，提供其软件、技术、客户销售和营销、风险管理技术硬件和软件解决方案。2017年12月，Nukkleus Limited、FML Malta Ltd. 和TCm签署了一份函商定书，确认在通用服务协议起草过程中存在错误，并承认Nukkleus Limited在通用服务协议中的正确交易对方是TCm。因此，所有与FML Malta Ltd. 相关的引用都被替换为TCm。TCm是根据马耳他法律成立的私人有限责任公司。与TCm签订的通用服务协议规定，TCm每月至少支付Nukkleus Limited 2,000,000美元。2017年10月17日，Nukkleus Limited与TCm签署了通用服务协议的修订。根据修订的条款，该修订于2017年10月1日生效，TCm向Nukkleus Limited支付的服务费从每月2,000,000美元降低到每月1,600,000美元。Emil Assentato还是由Derivative Marketing Associates Inc.（“DMA”）管理的Max Q Investments LLC（“Max Q”）的大多数股东。Assentato先生是DMA的唯一所有人和经理。Max Q拥有Currency Mountain Malta LLC 79%的股权，后者是TCm的唯一股东。
此外，于2016年5月24日，为了适当地服务TCm，Nukkleus Limited与FXDIRECt签订了一份总服务协议，根据该协议，Nukkleus Limited将每月支付FXDIRECT至少197.5万美元，以提供从事运营和技术支持、市场营销、销售支持、会计、风险监控、文件处理和客户关怀与支持等人员。FXDIRECt可以在提前90天书面通知的情况下终止该协议。 2017年10月17日，Nukkleus Limited与FXDIRECt签订了总服务协议的修订案。根据修订案，从2017年10月1日起生效，Nukkleus Limited支付给FXDIRECt的最低服务费由每月197.5万美元降低到每月157.5万美元。Currency Mountain Holdings LLC是FXDIRECt的唯一股东。Max Q是Currency Mountain Holdings LLC的大股东。由于TCm未按照总服务协议支付相关费用，公司已通知TCm，从2024年1月1日起终止该协议。公司过去绝大部分收入都是通过总服务协议提供的服务产生的。公司正在重新调整其重点，将重点放在数字资产上，因为TCm根据总服务协议生成的净收入有限。
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金融服务 业务绩效指标（KPI）
以下是我们金融服务部门的关键绩效指标（KPI），这些指标为管理层提供了对业务绩效和财务目标的最直接了解和追踪.
| 截至三个月结束 截至6月30日。 | 九个月结束 6月30日, | |||||||||||||||
| 绩效指标 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 成交量 | $ | 31,577,721 | $ | 67,159,843 | $ | 134,036,579 | $ | 359,730,350 | ||||||||
| 金融服务营业收入 | $ | 175,214 | $ | 412,056 | $ | 877,362 | $ | 1,822,388 | ||||||||
| 金融服务业务利润(损失) | $ | 125,476 | $ | (283,018 | ) | $ | 630,737 | $ | (339,929 | ) | ||||||
| 每笔交易的平均成本 | $ | 158 | $ | 443 | $ | 214 | $ | 577 | ||||||||
| 平均交易额 | 100,247 | 42,832 | 116,049 | 95,928 | ||||||||||||
| 成交数量 | 315 | 1,568 | 1,155 | 3,750 | ||||||||||||
| 活跃客户 | 47 | 45 | 75 | 172 | ||||||||||||
| 移除客户 | 5 | 1 | 13 | 8 | ||||||||||||
| 毛交易保证金 | 0.6 | % | 0.6 | % | 0.7 | % | 0.5 | % | ||||||||
| 毛利率 | 71.6 | % | (68.7 | )% | 71.9 | % | (18.7 | )% | ||||||||
成交量 是按交易次数衡量，表示所有交易的名义价值总和.
金融服务 收入表示从交易中产生的前线收入，尚未考虑与金融服务收入的生成相关的成本。
金融服务 利润（亏损）衡量为金融服务收入，减去与提供我们服务相关的成本。截至2023年6月30日的三个月和九个月，金融服务成本包括摊销无形资产，其中包括Match收购时购得的许可和银行基础设施，引入经纪人费，与提供我们服务相关的银行和交易费用。
2023年9月，我们评估了与Match收购（包括许可和银行基础设施）相关的无形资产的减值，并得出结论，截至2023年9月30日存在减值指标。我们计算得出，与我们无形资产相关的估计未贴现现金流小于其账面价值。在购得无形资产时，我们无法实现Match当时提供的财务预测，并决定将无形资产减值至零。因此，截至2024年6月30日的三个月和九个月，金融服务成本仅包括引入经纪人费，银行和交易费用，与提供我们服务相关。与截至2023年6月30日的三个月和九个月的金融服务亏损相比，我们在截至2024年6月30日的三个月和九个月实现了金融服务利润。
每笔交易的平均成本由金融服务成本驱动。我们的每笔交易平均成本大幅下降。
活跃客户截至2024年和2023年6月30日的三个月内，活跃客户分别为47和45。截至2024年和2023年6月30日的九个月内，活跃客户分别为75和172。
毛交易保证金是衡量金融服务收入与交易量的指标。
关键会计政策
使用估计
按照美国GAAP的要求编制简明约束的合并财务报表意味着管理层必须进行估计和假设，这会影响到财务报表日期的资产和负债报告以及潜在资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。这些估计和假设的变化可能会对使简明合并财务报表和附注产生重大影响。进行估计需要管理层进行重大审慎判断。那种在金融报表日期存在的情形、状况或一系列情形效果的估计，可能因为一个或多个未来确认事件而在近期发生改变，这是至少有合理可能的。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
2024年6月30日和2023年三个和九个月期间的重要估计包括坏账准备、无形资产的使用寿命、评估长期资产减值的假设、递延税款资产及相关减值准备的估值、股权激励的估值、客户数字货币资产和负债的公允价值以及确定可转换票据的权证、有利转换条件和内含的转换条件的估值。
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客户保管现金和客户保管现金负债
客户代管现金代表公司控制但为客户持有的存放在公司银行账户中的现金及现金等价物。客户代管现金负债代表这些现金存款将用于履行公司对客户的合同责任。公司根据其用途和可用性将资产分类为流动资产，以履行对客户的直接义务。
客户数字货币资产和负债
在某些时候，数字RFQ用于代表其客户进行付款的客户资金，以数字资产的形式留存在其客户数字资产交易平台的客户钱包中等待最终转换和/或转移至客户的付款最终目的地。这些间接持有的数字资产可能由USDt（稳定币）、比特币和以太坊（统称为“客户数字货币资产”）组成。数字RFQ进行其客户数字货币资产的内部记录，包括每个客户所拥有的数字资产数量和类型。
数字RFQ掌控客户数字资产交易平台上所有钱包的私钥，并知道其客户数字资产交易平台上钱包的余额，以便能够成功进行数字资产的移动，以便按照其客户付款指令进行。作为其客户支付指令的一部分，数字RFQ可以在其数字资产交易平台上的钱包上执行提款。
公司已确定公司掌控客户数字货币资产并在资产负债表上记录这些资产，并相应地承担相应的责任。公司在初始确认和在每个报告日期上确认客户数字货币负债和相应的客户数字货币资产，以客户数字货币资产的公允价值确定。随后的公允价值变化根据这些客户数字货币资产的账面价值进行调整，并在简明合并的经营利润和综合损失的其他一般和行政费用中记录公允价值的变化。
任何损失、盗窃或其他滥用都会对客户数字货币资产的计量产生影响。根据其用途和可用性来满足公司对客户的直接义务，公司将客户数字货币资产分为流动资产。
收入确认
公司根据ASC主题606进行收入核算。公司的收入来自于提供以下内容：
| ● | 常规以GS A框架向关联方提供支持服务。交易价格按照GS A的条款确定，并且付款是按月支付的。GS A框架下提供了多项服务，这些履约义务被合并成为一个计量单位。费用作为收入随着服务在GS A的条款下提供而逐渐确认。作为交易中的主要方，公司将收入视为毛利记录. |
| ● | 财务向客户提供服务。与其金融服务有关的收入是在服务交付时点确认的. |
2021年6月，公司采用了2021年员工、董事和顾问股权激励计划（“2021计划”），并进行了修改，授权公司授予最多83,564股普通股。2022年，公司修改了2021计划，并将计划授权的股票总数增加至2,748,818股。2024年1月，公司采用了2024年员工、董事和顾问股权激励计划（“2024计划”），授权公司授予最多3,900,000股普通股，加上2021计划中剩余的未授予或被放弃的股票。截至2024年3月31日，还有3,939,333股可供授予。公司的股票期权根据授予协议中的条款授予，通常按比例赠与。
公司根据授予非员工的所有股票激励计入补偿支出，包括期权，根据颁发日期公平价值计算选项奖励的颁发公平价值。公司使用 Black-Scholes 期权定价模型估计每个期权奖励的颁发公平价值。
对于非员工股票激励，根据对表对方的履约承诺已达成或对方式的履行已完成的日期衡量公正价值。以后的股票价值计算，然后根据必要的业绩周期作为补偿费用确认。
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经营结果
关键结果摘要
截至2024年6月30日的三个月和九个月与2023年6月30日的三个月和九个月相比
收入
截至2024年6月30日的三个月，我们从在GSA下向TCm提供的一般支持服务中获得的收入为0美元，而2023年6月30日的三个月为4,800,000美元，减少了4,800,000美元，降幅为100.0%。截至2024年6月30日的九个月，我们从在GSA下向TCm提供的一般支持服务中获得的收入为4,800,000美元，而2023年6月30日的九个月为14,400,000美元，减少了9,600,000美元，降幅为66.7%。由于TCm未按照GSA支付，公司已通知TCm，GSA自2024年1月1日起终止。公司历史上主要通过向TCm提供的GSA服务获得大部分收入，TCm是我们一般支持服务部门中唯一的客户。在截至2024年6月30日的三个月内，我们没有其他客户。在成功吸引其他客户之前，我们不预计从一般支持服务中获得任何收入。
截至2024年6月30日的三个月，我们从金融服务中获得的收入为175,214美元，2023年6月30日的三个月为412,056美元，下降了236,842美元，降幅为57.5%。截至2024年6月30日的九个月，我们从金融服务中获得的收入为877,362美元，2023年6月30日的九个月为1,822,388美元，下降了945,026美元，降幅为51.9%。这主要是由于2023年3月Signature和Silvergate关闭我们的主要USD银行业务线所致。我们预计未来金融服务的收入将保持当前的季度水平，未来不会有大幅增长。
营业成本
截至2024年6月30日三个月的服务支持成本，代表了FXDIRECT根据GSA提供的服务产生的金额，为0美元，而2023年6月30日三个月为467.5万美元，减少467.5万美元，降低幅度达到100.0%。截至2024年6月30日九个月的服务支持成本，代表了FXDIRECT根据GSA提供的服务产生的金额，为465万美元，而2023年6月30日九个月为1412.5万美元，减少947.5万美元，降低幅度达到67.1%。该减少归因于我们从服务支持服务中的收入下降，以及自2023年5月1日起，我们根据GSA需要支付给FXDIRECT的金额从每月157.5万美元降至每月155万美元。
截至2023年6月30日之三个和九个月，金融服务成本包括无形资产的摊销，包括Match收购中获得的许可证和银行基础设施，介绍经纪费用，银行和交易费用与我们的服务交付相关。
2023年9月，我们评估了与Match收购相关的唯一的无形资产（包括许可证和银行基础设施）是否存在减值迹象，并得出结论，截至2023年9月30日存在减值迹象。我们计算出与我们的无形资产相关的估计未贴现现金流量小于其账面价值。我们未能实现Match在无形资产购买时提供的财务预测，决定将无形资产减记至零。因此，截至2024年6月30日之三个和九个月，只有金融服务成本包括介绍经纪费用，银行和交易费用与我们的服务交付相关。
截至2024年6月30日三个月，金融服务成本为49,738美元，而2023年6月30日三个月为695,074美元，减少了645,336美元，降低幅度达到92.8%。截至2024年6月30日九个月，金融服务成本为246,625美元，而2023年6月30日九个月为2,162,317美元，减少了1,915,692美元，降低幅度达到88.6%。这一大幅减少主要归因于在截至2024年6月30日之三个和九个月的金融服务中，因Match收购中获得的许可证和银行基础设施的无形资产摊销金额减少。
毛利润（亏损）
截至2024年6月30日的三个月，我们从一般支持服务中的总利润为0美元，相比于2023年6月30日的三个月为125,000美元，下降了125,000美元，下降了100.0%。截至2024年6月30日的九个月，我们从一般支持服务中的总利润为150,000美元，相比于2023年6月30日的九个月的275,000美元，下降了125,000美元，下降了45.5%。总毛利率从2023年6月30日的九个月的1.9%增加到2024年6月30日的九个月的3.1%。与2023年相比，截至2024年6月30日的九个月，一般支持服务部门的毛利率增加归因于上述一般支持服务成本的下降。
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截至2024年6月30日的三个月，我们从金融服务中的总利润为125,476美元，相比于2023年6月30日的三个月的-283,018美元，下降了408,494美元，下降了144.3%。截至2024年6月30日的九个月，我们从金融服务中的总利润为630,737美元，相比于2023年6月30日的九个月的-339,929美元，下降了970,666美元，下降了285.5%。总毛利率从2023年6月30日的九个月的-18.7%增加到2024年6月30日的九个月的71.9%。与2023年相比，截至2024年6月30日的三个月和九个月，金融服务部门的毛利率增加主要归因于金融服务成本的下降，而金融服务成本的下降主要是由于获取的许可和银行基础设施的无形资产的摊销金额减少所致。我们预计在不久的将来，我们的金融服务部门的毛利率将保持当前的季度水平，并且可能会有一点增加。
研究和开发
运营费用包括广告和营销费用、专业费用、工资和相关福利、坏账费用以及其他一般行政费用。
广告及市场营销
截至2024年6月30日的三个月内，广告和营销费用增加了685美元，增长了41.0%，相比之下，截至2023年6月30日的三个月内。这一增长主要归因于我们在截至2024年6月30日的三个月内的广告和营销活动增加。截至2024年6月30日的九个月内，广告和营销费用下降了7,146美元，下降了14.0%，相比之下，截至2023年6月30日的九个月内。这一下降主要归因于我们在截至2024年6月30日的九个月内的广告和营销活动减少。我们预计我们的广告和营销费用将在当前季度水平上保持，近期增加很少。
专业费用
专业费主要包括审计费、法律服务费、咨询费和咨询费。截至2024年6月30日的三个月内，专业费增加了537,554美元，增长了94.0%，相比之下，截至2023年6月30日的三个月内。这一增长主要归因于咨询费的增加约623,000美元，主要是由于与我们的一般业务发展相关的咨询服务的增加，而其他杂项支出减少约85,000美元。截至2024年6月30日的九个月内，专业费增加了4,194,632美元，增长了231.1%，相比之下，截至2023年6月30日的九个月内。这一增长主要归因于咨询服务费的显著增加，约为3,641,000美元，主要是由于向顾问授予的普通股的价值所反映出的股权激励的增加，以及约为875,000美元的咨询服务费增加，主要是由于与我们于2023年12月完成的业务组合相关的咨询服务的增加，以及与资本市场咨询有关的咨询服务的增加，法律服务费增加了约234,000美元，这是由于法律服务提供商的增加，以及咨询费增加了约337,000美元，主要是由于与我们的一般业务发展相关的咨询服务的增加，而其他杂项支出减少了约17,000美元。我们预计我们的专业费用将在近期减少。.
薪酬及相关福利
截至2024年6月30日的三个月，我们的薪酬和相关福利减少了13,980美元，降幅为6.0%，相较于截至2023年6月30日的三个月。截至2024年6月30日的九个月，我们的薪酬和相关福利增加了151,912美元，增幅为25.7%，主要归因于我们金融服务部门的管理增加。我们预计在不久的将来，我们的薪酬和相关福利水平将保持在现有的季度水平上，增幅较小。.
坏账费用
截至2024年6月30日的三个月和2023年6月30日的三个月，我们未记录任何应收账款坏帐准备。截至2024年6月30日的九个月，我们的坏帐费用为6,145,942美元。在2023年12月，由于TCm未按照GSA的约定进行付款，我们已通知TCm，GSA已于2024年1月1日终止。我们在2023年12月为相关方应收账款进行了6,145,942美元的坏帐准备。截至2023年6月30日的九个月，我们未记录任何应收账款坏帐准备。
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其他一般和行政费用
其他一般和行政费用主要包括租金、股票过户代理服务费、无形资产摊销、差旅和娱乐以及其他杂项费用。
截至2024年6月30日的三个月，其他一般和行政费用总额减少了61,919美元，降幅为25.0%，相较于截至2023年6月30日的三个月。这主要是由于自2023年9月Match收购中，我们因减记无形资产导致约减了大约63,000美元的无形资产摊销，以及股票过户代理服务费减少了约44,000美元和其他杂项费用增加了约45,000美元所致。截至2024年6月30日的九个月，其他一般和行政费用总额减少了36,609美元，降幅为5.8%，相较于截至2023年6月30日的九个月。这主要是由于自2023年9月Match收购中，我们因减记无形资产导致约减了大约189,000美元的无形资产摊销，以及企业支出控制力度加强导致其他杂项费用减少约48,000美元，同时由于我们于2023年12月完成的业务组合所致的股票过户代理服务费增加了约200,000美元。我们预计，在不久的将来，其他一般和行政费用将保持在现有的季度水平上，减幅较小。
其他（支出）收入
其他（费用）收入 包括第三方和关联方利息费用，债务结算损失和其他杂项收入。
截至2024年6月30日的三个月内，其他费用净额为$224,594，而2023年6月30日的三个月内其他收入净额为$3,057，下降了$227,651，或7,446.9%，主要是由于第三方利息费用约增加了$39,000，主要是由于债务贴现约增加了$36,000以及2024年6月30日的三个月内第三方债务利息费用约增加了$3,000所致，2014年6月30日的三个月内关联方债务利息费用约增加了$24,000，债务结算损失约增加了$176,000，但其他收入约增加了$12,000。
截至2024年6月30日的九个月内，其他费用净额为$215,028，而2023年6月30日的九个月内其他收入净额为$6,345，下降了$221,373，或3,488.9%，主要是由于第三方利息费用约增加了$39,000，主要是由于债务贴现约增加了$36,000以及2024年6月30日的九个月内第三方债务利息费用约增加了$3,000所致，2014年6月30日的九个月内关联方债务利息费用约增加了$42,000，债务结算损失约增加了$176,000，但其他收入约增加了$36,000。
净亏损
由于上述因素，截至2024年6月30日的三个月内，我们的净亏损为$1,616,241，每股亏损$0.11（基本和摊薄），而截至2023年6月30日的三个月内，我们的净亏损为$1,209,744，每股亏损$0.12（基本和摊薄），增加了$406,497，或33.6%。
由于上述因素，截至2024年6月30日的九个月的净损失为12,973,753美元，每股1.00美元（基本和稀释后），相比之下，截至2023年6月30日的九个月的净损失为3,149,315美元，每股0.31美元（基本和稀释后），增加了9,824,438美元，增幅为312.0%。
外币翻译调整
公司的报告货币是美元。母公司Nukkleus Inc.，Nukkleus Limited，Nukkleus Malta Holding Ltd.及其子公司的功能货币是美元，Match Financial Limited及其子公司Digital RFQ的功能货币是英镑（GBP），Digital RFQ的子公司DRFQ Europe UAb的功能货币是欧元，Digital RFQ的子公司DRFQ Pay North America的功能货币是加拿大元。功能货币是英镑或欧元或加元的子公司的财务报表使用期末汇率折算资产和负债，使用平均汇率折算收入、成本和费用以及现金流量，使用历史汇率折算净资产。外汇交易产生的净盈亏计入业务成果。由于外汇折算导致的非现金调整，我们分别报告了2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的外汇折算损失为5,608美元和20,859美元。由于外汇折算导致的非现金调整，我们分别报告了2024年6月30日和2023年6月30日的九个月的外汇折算损失为42,339美元和51,563美元。这项非现金损失导致了我们报告的综合损失增加。.
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综合亏损
由于外汇折算调整，截至2024年6月30日的三个月，我们的综合损失为1,621,849美元，截至2023年6月30日的三个月为1,230,603美元。.
由于外汇折算调整，截至2024年6月30日的九个月，我们的综合损失为13,016,092美元，截至2023年6月30日的九个月为3,200,878美元。.
流动性和资本资源
流动性是公司支持其当前和未来运营、满足义务以及进行持续经营的能力。截至2024年6月30日和2023年9月30日，我们的现金分别为大约$6,000和$19,000（不包括客户保管的现金）。截至2024年6月30日，我们的工作资本赤字约为$11,421,000。此外，当前现金余额无法预计能够支付未来十二个月内从本报告发布日期起的运营费用。这些问题对我们作为持续经营实体的能力提出了重大的质疑。我们作为持续经营实体的能力依赖于我们筹集额外资金的能力、实施我们的业务计划以及产生足够的收入。无法保证我们能够成功实现产生足够的收入、维持充足的现金余额、报告盈利操作或继续作为持续经营实体。如下所述，我们通过出售股权和债务筹集了额外的资金，并计划通过出售股权或债务筹集额外的资金来实施我们的业务计划。但是，不能保证这些计划将会实现，并且在令人满意的条款和条件下，是否有额外的融资可供我们使用.
以下表格概述了我们工作资本赤字从2023年9月30日至2024年6月30日的变化情况：
| 6月30日, | 2020年9月30日 | 变化 | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 数量 | 百分比 | |||||||||||||
| 运营资本赤字： | ||||||||||||||||
| 总流动资产 | $ | 706,447 | $ | 2,928,408 | $ | (2,221,961 | ) | (75.9 | )% | |||||||
| 流动负债合计 | 12,127,122 | 9,123,465 | 3,003,657 | 32.9 | % | |||||||||||
| 营运资金短缺 | $ | (11,420,675 | ) | $ | (6,195,057 | ) | $ | (5,225,618 | ) | 84.4 | % | |||||
我们的营运资本赤字从2023年9月30日的619万5057美元增加到2024年6月30日的1142万675美元，增加了522万5618美元。营运资本赤字的增加主要是由于客户托管资金减少了约14万美元，这是因为我们在银行账户中持有的现金减少了，其被用于为客户谋利益；从关联公司处到期账款大幅减少约202万1000美元，这主要是由于我们在2024年6月30日前的9个月中，对Tcm的应收账款经过极尽努力后宣告无法收回；相关方应收票据净额减少了约16万3000美元，这是由于2024年6月30日前的9个月中，从相关方收到了应收票据的偿还款项；应付账款增加了约20万5000美元；向关联方应付款项增加了约113万5000美元，这是由于我们的关联公司收到了款项，并且代表我们支付了在2024年6月30日前的9个月中由我们的关联公司支付的费用；向相关方的短期贷款增加了约68万1000美元，这是由于我们向相关方发行了贷款，用以满足我们的营运资本需求；应计工资负债和董事报酬增加了约15万美元，这是由于我们财务服务部门的管理增加了；应计专业费用增加了约128万5000美元，主要是由于我们在2023年12月完成的业务组合相关的专业服务增加，抵消了其他流动资产增加了约10万3000美元，主要是由于预付董事和管理人员责任保险费和预付纳斯达克上市费用增加，以及客户托管的现金负债减少了约56万美元，这是由于我们履行了对客户的直接义务。
由于货币兑换率在简明合并资产负债表和简明合并现金流量表上的差异，反映在简明合并现金流量表上的资产和负债变化与简明合并资产负债表上的对比变化不完全相同。
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2024年6月30日结束的九个月的现金流与2023年6月30日结束的九个月相比
以下概述了我们2024年和2023年6月30日结束的九个月的现金流的关键组成部分:
| 截至九个月的结束日期 截至6月30日。 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动使用的净现金流量 | $ | (2,619,117 | ) | $ | (626,716 | ) | ||
| 投资活动产生的净现金流量 | 131,740 | (195,856 | ) | |||||
| 筹资活动产生的现金净额 | 2,296,823 | - | ||||||
| 汇率期货影响现金流 | 37,507 | 292,591 | ||||||
| 现金净减少额 | $ | (153,047 | ) | $ | (529,981 | ) | ||
2024年6月30日结束的9个月内，公司经营活动产生的净现金流出为2,619,117美元，主要反映了我们的合并净亏损约12,974,000美元，以及经营资产和负债的变动，主要包括了来自关联方的应收款增加了约4,129,000美元，这是由于我们向关联方付款以及我们代表关联方支付的款项在2024年6月30日结束的9个月内产生的；其他流动资产增加了约103,000美元，主要是由于预付董事和高级职员责任保险费和预付纳斯达克上市费用增加；客户保管现金负债减少了约610,000美元，这是由于我们在2024年6月30日结束的9个月内履行了与客户的直接义务，而应付账款增加了约198,000美元，由于关联方向我们支付的款项以及关联方代表我们支付的费用在2024年6月30日结束的9个月内产生的；应计工资和董事报酬增加了约148,000美元，这是由于我们金融服务部门管理层的增加；应计专业费增加了约1,609,000美元，主要是由于与我们在2023年12月进行的业务合并相关的专业服务的增加，以及非现金项目调整，主要包括约2,990,000美元的股权奖励和服务费用、约176,000美元的债务结算损失和约6,146,000美元的呆账准备。.
2023年6月30日结束的9个月内，公司经营活动产生的净现金流出为626,716美元，主要反映了我们的合并净亏损约3,149,000美元，以及经营资产和负债的变动，主要包括了客户保管现金负债减少了约577,000美元，这是由于我们在2023年6月30日结束的9个月内履行了与客户的直接义务；客户数字货币负债减少了约270,000美元，这是由于我们在2023年6月30日结束的9个月内控制的客户数字货币减少；应计专业费减少了约111,000美元，这是由于在2023年6月30日结束的9个月内向专业服务提供商支付的款项；应计责任和其他应付款减少了约234,000美元，这主要是由于未赚收入减少了约203,000美元；而客户数字货币资产减少了约270,000美元，这是由于在2023年6月30日结束的9个月内我们控制的客户数字货币减少，应收款减少了约648,000美元，这是由于我们在2023年6月30日结束的9个月内从关联方收到的款项；应付款增加了约506,000美元，这是由于我们从关联方收到的款项以及关联方代表我们支付的费用；应计工资和董事报酬增加了约126,000美元，这是由于我们的业务扩展；非现金项目调整主要包括运用无形资产约1,779,000美元的摊销和约296,000美元的股权奖励和服务费用。
截至2024年6月30日的九个月内，投资活动提供的净现金流为131,740美元，而2023年6月30日的九个月内投资活动使用的净现金流为195,856美元。在2024年6月30日的九个月内，我们获得了约132,000美元的来自关联方的应收票据的收益。 在2023年6月30日的九个月内，我们支付了约154,000美元用于购买应收票据的投资，并支付了约42,000美元用于购买无形资产。
截至2024年6月30日的九个月内，融资活动提供的净现金流为2,296,823美元。在2024年6月30日的九个月内，我们通过逆向重组获得了约150,000美元的现金，通过获得第三方和关联方的贷款支付约1,952,000美元，通过发行可转债和凭证获得了300,000美元的收益，并通过发行债券和凭证获得了78,000美元的收益，抵销了偿还第三方和关联方贷款约183,000美元。.
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2023年6月30日的九个月内没有融资活动。.
我们的运营将在可预见的未来需要额外的资金。除非并且在我们能够产生足够的收入和降低成本之前，我们预计将通过公开和/或私人股权和/或债务融资的方式来筹集未来的现金需求。我们目前没有任何承诺的未来资金。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资本，在那时，我们的股东可能会遭受重大稀释。我们能够获得的任何债务融资可能会包含限制我们业务的运营契约。未来十二个月的资本需求主要与合并、收购和业务机会的开发有关。此外，我们预计将使用现金支付与专业服务相关的费用。以下趋势在近期到长期内有很大可能导致我们的流动性显著减少：
| ● | 为了为当前业务融资的工作资本需求； |
| ● | 用于开发业务机会的资本使用； |
| ● | 随着业务增长增加人员； |
| ● | 成为一家上市公司的成本。 |
我们需要通过借款或发行股权或债务融资来筹集额外资本。然而，我们不能确定这样的资本（来自我们的股东或第三方）是否会提供给我们，也不能确定这样的资本是否以我们可接受的条件可获得。任何这样的融资很可能对现有股东造成稀释，并且可能导致重大的财务业务条款，这可能会对我们的业务产生负面影响。如果我们不能以可接受的条件筹集足够的额外资本，我们将没有足够的资金来运营我们的业务或追求我们的计划增长。
根据特拉华州公司法第144条的规定，我们的当前政策是，我们和我们的官员、董事及其关联方之间的所有交易仅在获得多数无私的董事的批准、得到股东投票的批准或在授权、批准或董事会核准时对我们而言是公平的情况下进行。我们将定期对所有关联方交易进行适当的审查。
不设为资产负债表账目之离线安排
我们没有未结算的衍生金融工具、资产负债表担保、利率互换交易或外汇合同。我们不参与涉及非交易所交易合同的交易活动。
最近发布的会计声明
有关最近发布的会计准则信息，请参阅我们此报告其他部分中出现的《简明综合财务报表》注释3。.
货币汇率风险
我们的一部分业务在英国。因此，我们的部分收入和营运业绩可能会受到英镑和美元之间的汇率波动的影响。截至2024年6月30日和2023年，由于汇率变化，我们分别出现了约6000美元和21000美元的未实现外币翻译损失。截至2024年6月30日和2023年的九个月，由于汇率变化，我们分别出现了约42000美元和52000美元的未实现外币翻译损失。.
通货膨胀
通货膨胀对我们的营业收入和业务运营结果的影响不大。
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关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易所法》规定的第120亿.2条，我们是一个较小的报告公司，不需要提供本项目要求的信息。
项目4.控制和程序
披露控件和程序的评估
信息披露控制与程序旨在确保我们在根据证券交易法案第1934号修正案（“交易所法案”）文件或提交的报告中需要披露的信息在指定的时间段内记录，处理，汇总和报告。信息披露控制与程序包括但不限于旨在确保在交易所法案规定的时间内累计并向管理层传达包括首席执行官和财务官在内的信息，以适当地促使及时决策有关所需披露信息的。任何信息披露控制和程序系统的有效性都存在固有的局限性，包括人为错误的可能性和控制和程序的规避或覆盖的可能性。因此，即使是有效的信息披露控制和程序也只能提供实现其控制目标的合理保证。
与准备截至2024年6月30日季度报告的10-Q表格相关，我们的管理层包括我们的首席执行官和首席财务官进行了对我们的披露控制和程序的有效性评估，披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人必须按照法案的规定在其提交或提交的报告中披露的信息被累积和传达给发行人的管理层，包括其首席执行官和首席财务官，或者履行类似职能的人，以适时决策所需的披露。
管理层定期评估控制措施，并于2024年6月30日最新对我们的财务报告进行评估。此评估是根据托管组织委员会（COSO）发布的《内部控制综合框架》中描述的对财务报告的有效内部控制的标准进行的。根据此评估，管理层得出结论，由于我们在2024年7月12日向美国证券交易委员会（SEC）提交的关于截至2023年9月30日的年度报告（Form 10-K）中曾报告的尚未修复的重大缺陷，我们的披露控制和程序截至2024年6月30日是无效的。管理层计划在上述关于截至2023年9月30日的年度报告（Form 10-K）中详细描述修复这些重大缺陷的计划。
鉴于重大缺陷，我们进行了额外的分析和程序，以确定我们在本季度截至2024年6月30日的压缩合并财务报表是否按照美国通用会计准则（US GAAP）公正陈述。因此，管理层认为，尽管我们存在重大缺陷，我们在本季度截至2024年6月30日的压缩合并财务报表在所有重大方面都按照美国通用会计准则（US GAAP）公正陈述。
公司财务报告内部控制变更
在最近完成的财务季度内，我们的财务报告内部控制未发生任何会对我们的财务报告内部控制产生重大影响或可能产生重大影响的变化。
第五条。其他
无。
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第II部分-其他信息
项目1.法律诉讼
我们公司的正常业务操作中，我们不时地涉及一些普通例行的诉讼。目前我们没有参与任何重要的法律诉讼。.
项目1A.风险因素
不适用于“较小的报告公司”，根据美国证券交易委员会《S-K规定》第10(f)(1)条规定.
项目2. 未经注册的股权销售和使用收入
共同股份发行和和解协议
2024年5月28日，公司与Silverback Capital Corporation（“SCC”）签订了和解协议和书面声明（“和解协议”），以解决应付给SCC的未决赔款。根据和解协议，SCC已同意购买公司和指定供应商之间的某些未支付账款，金额总计为1,118,953.75美元（“应付账款”），并将交换此类应付账款以支付股票的清算金额（“和解股票”）。解决股票的价格为前五个交易日内最低交易价格的平均值的70％，该价格可能不低于每股0.05美元。如果公司的市场价格降至或降至0.75美元/股以下，则公司或SCC可以宣布违约。SCC已同意其将在任何时间段内不成为公司普通股的超过4.99％的受益所有者。此外，和解协议规定，如果发行的股份超过2024年5月23日为止已发行的普通股的19.9％，则不得向SCC发行解决股票。12号法庭确认了和解协议和解决股票的条款和条件的公平性，以及解决协议和解决股票的发放（案件号2024 CA 755）。
根据和解协议，2024年7月1日至2024年8月27日期间，公司发行了共计1,189,550股普通股。
2024年8月，公司发行了一张无抵押头寸的优先票据（“票据”），票面金额为515,500美元，向东亚科技投资有限公司（“贷款人”）发行，以获得412,075美元的现金收益。票据的利率为每年12.0％，并在发行后六个月到期。作为提供票据下概述贷款的另一种诱因，公司向贷款人发行了一张股票购买权证（“权证”），以购买1,400,000股普通股，每股价格为0.25美元，期限为五年，可以以现金或免现金方式行权。贷款人有权将票据下应付的本金和利息转换为公司普通股，转换价格为每股0.25美元。
2024年8月1日（“2024年8月有效期”），公司向东亚科技投资有限公司（“2024年8月贷方”）发行了一张无担保的优先票据（“2024年8月票据”），票面金额为515,500美元，以现金收益412,075美元作为对价。2024年8月票据年利率为12.0％，发行后六个月到期付款。为了进一步鼓励按照2024年8月票据规定提供贷款，公司向2024年8月贷方发行了一份股票购买权证（“权证”），以每股0.25美元的价格购买1,400,000股普通股，有效期为五年，可以以现金或无现金方式行使。2024年8月贷方有权将2024年8月票据的本金和利息转换为公司普通股，转换价格为每股0.25美元。
发行普通股以清算应计的和未支付的专业费用
在2024年7月，公司发行了500,000股普通股，以抵扣应计而未支付的专业费用。
发行普通股作为服务的报酬
在2024年7月，公司向提供服务的人发行了300,000股普通股，以及将来要提供的服务。
项目3. 面对高级证券的违约情况
无。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
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项目6.附件
以下展览会纳入此第10-Q季度报告：
| * | 本展览部分内容已根据SK条款601(b)(10)进行了涂抹。 |
| # | 根据美国《证券交易法》S-k条例601项的规定，本展示中的一些展示品和附表已被省略。发行人同意在美国证券交易委员会要求时提供所有被省略的展示品和附表的副本。 |
43
签名
根据1934年证券交易法的要求，登记者已授权下列人士代表其签署本报告。
| Nukkleus Inc. | ||
| 签字人： | /s/ Menachem Shalom | |
| 日期：2024年9月11日 | 孟纳赫姆·沙洛姆 | |
| 首席执行官（首席执行官），财务和会计主管兼董事 | ||
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