美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
截至季度結束日期的財務報告
或者
過渡期從______到______。
委託文件號碼：
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
| （國家或其他管轄區的 | （IRS僱主 | |
| 公司成立或組織） | 唯一識別號碼） |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
輝煌收購公司。
（如果自上次報告以來地址或名稱有變更，請填寫上次地址或名稱）
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
| 每一類的名稱 | 交易標誌 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||
| 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 | ||||
| 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 |
根據《證券交易法》第12（g）條的規定註冊的證券：無。
請通過勾選指示，在過去12個月（或爲註冊人要求提交的較短時間段內）內，(1)是否已提交了1934年證券交易法第13或第15（d）條所要求的所有報告，並且(2)是否在過去90天內受到了此類報告要求的約束。是 ☐
請勾選表示註冊者是否已按照本章第232.405條規定提交電子交互數據文件，以記錄在過去12個月內（或註冊者需要提交此類文件的較短期限）。
請在覈對框內勾選：是否爲大型加速文件提交者、加速文件提交者、非加速文件提交者、較小的報告公司或新興增長公司。請參見《證券交易法》第120.2條中的「大型加速文件提交者」、「加速文件提交者」、「較小報告公司」和「新興增長公司」的定義。
| 大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果是新興增長公司，請在複選框中勾選，以聲明是否選擇不使用延長的過渡期來符合根據《證券交易法》第13（a）條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的要求。
請勾選，註冊人是否是外殼公司（如證券交易法規則12b-2所定義）。Yes ☐ No
請說明截至最近可行日期，發行人每個普通股類別的流通股數。.
| 班級 | 截至2024年8月27日，股份外流通。 | |
| 每股普通股的面值爲$0.0001 |
Nukkleus Inc.
10-Q表格
2024年6月30日
目錄
| 頁碼。 | ||||
| 第一部分 - 財務信息 | ||||
| 項目1。 | 中期財務報表 | |||
| 2024年6月30日和2023年爲期三個季度和九個月的簡明綜合收入報表（未經審計）。 | 1 | |||
| 截至2024年和2023年6月30日，三個月和九個月的未經審計的綜合損益壓縮的綜合損益表 | 2 | |||
| 未經審計的股東（赤字）權益變動綜合損益表，截至2024年和2023年6月30日的三個月和九個月 | 3 | |||
| 截至2024年和2023年6月30日九個月的未經審計的現金流量綜合表 | 5 | |||
| 簡明聯合財務報表附註(未經審計) | 6 | |||
| 事項二 | 分銷計劃 | 31 | ||
| 第3項。 | 有關市場風險的定量和定性披露 | 41 | ||
| 事項4。 | 控制和程序 | 41 | ||
| 項目5。 | 其他 | 41 | ||
| 第二部分-其他信息 | ||||
| 項目1。 | 法律訴訟 | 42 | ||
| 項目1A。 | 風險因素 | 42 | ||
| 事項二 | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 42 | ||
| 第3項。 | 對優先證券的違約 | 42 | ||
| 事項4。 | 礦山安全披露 | 42 | ||
| 項目5。 | 其他信息 | 42 | ||
| 項目6。 | 展示資料 | 43 | ||
| 簽名 | 44 | |||
i
前瞻性聲明
本報告包含有關我們業務、財務狀況、運營結果和前景的前瞻性陳述。本報告旨在識別前瞻性陳述，如「預計」、「預測」、「計劃」、「信任」、「尋求」、「估計」和類似表達的單詞，但不能視爲本報告中標識前瞻性陳述的包羅萬象的手段。此外，涉及未來事項的聲明都是前瞻性聲明。
儘管本報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的誠信判斷，但這些聲明只能基於我們當前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述天然存在風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果和成果有所不同。可能會導致或有助於此類結果和成果的因素包括但不限於特別在我們的10-k表格中「風險因素」和「管理討論和分析財務狀況和運營報告」中具體解釋，在本10-q表格中「管理討論和分析財務狀況和運營」中的信息以及我們向SEC提交的其他報告中的信息。請不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅於本報告發布之日有效。
我們向SEC提交報告。SEC維護一個網站（www.sec.gov），其中包含以電子方式向SEC提交報告、代理和信息聲明以及其他信息的發行人的信息，其中包括我們。您還可以在位於華盛頓特區NE F大街100號的SEC公共參考室中閱讀和複製我們向SEC提交的任何材料。您可以通過撥打1-800-SEC-0330聯繫SEC獲取有關公共參考室運營的其他信息。
我們我們不承擔任何義務去修訂或更新任何前瞻性陳述，以反映本報告發布日期之後可能發生的任何事件或情況，除非法律要求。請讀者仔細查閱本季度報告的各項披露，這些披露旨在向感興趣的各方提供可能影響我們業務、財務狀況、經營業績和前景的風險和因素。.
除非另有說明，本報告中關於「公司」、「Nukkleus」、「我們」、「我們的」均指Nukkleus Inc及其合併子公司。
ii
第一部分 - 財務信息
項目1. 中期財務報表。
NUKKLEUS INC.及其子公司
簡明合併資產負債表
| 6月30日, | 2020年9月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 客戶代管現金 | ||||||||
| 客戶數字貨幣資產 | ||||||||
| 數字資產 | ||||||||
| 向關聯方應收款項 | ||||||||
| 應收票據 - 關聯方，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 非流動資產: | ||||||||
| 成本法投資 | ||||||||
| 無形資產, 淨額 | ||||||||
| 總非流動資產 | ||||||||
| 資產總計 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 客戶代管現金負債 | ||||||||
| 客戶數字貨幣負債 | ||||||||
| 可轉換的應付票據，淨額 | - | |||||||
| 應付票據，淨額 | ||||||||
| 歸屬於關聯方的負債 | ||||||||
| 應付貸款-關聯方 | ||||||||
| 應計工資負債和董事報酬 | ||||||||
| 應計專業費用 | ||||||||
| 應計負債及其他應付款項 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 應付貸款-關聯方 | ||||||||
| 應付利息-關聯方 | ||||||||
| 總非流動負債 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 承諾和事項 - （注14） | ||||||||
| 股東赤字: | ||||||||
| 優先股($20,000,000的股數從2023年12月31日至2023年3月31日發行和流通) | ||||||||
| 普通股($共發行和流通) | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已實現其他綜合收益 (損失) | ( | ) | ||||||
| 總股東淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基本報表中的負債和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡式綜合財務報表的組成部分。
1
NUKKLEUS INC.及其子公司
綜合損益及綜合虧損的合併利潤表
(未經審計)
| 截至三個月的時間 | 截至九個月的營業收入 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業費用 | ||||||||||||||||
| 營收 - 通用支持服務 - 相關方 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營收 - 金融服務 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 收益成本 | ||||||||||||||||
| 收入成本 - 一般支持服務 - 關聯方 | ||||||||||||||||
| 收入成本 - 金融服務 | ||||||||||||||||
| 總成本費用 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 毛利潤-一般支持服務-關聯方 | ||||||||||||||||
| 毛利潤（虧損）-金融服務 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總毛利潤 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 營業費用: | ||||||||||||||||
| 廣告及市場營銷 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 薪酬和相關福利 | ||||||||||||||||
| 壞賬費用 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（費用）收入： | ||||||||||||||||
| 利息費用 - 債券貼現攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息費用-其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息費用-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 債務結算虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 總其他(收益)費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 稅前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得稅 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 綜合損失： | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合損失 | ||||||||||||||||
| 未實現外幣貨幣翻譯損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨損失： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 普通股加權平均股份餘額： | ||||||||||||||||
壓縮合並財務報表的相關附註是這些報表的重要組成部分。
2
NUKKLEUS INC.及其子公司
壓縮的綜合股東赤字變動表
截至2024年6月30日的三個和九個月
(未經審計)
| 優先股 | 普通股 | 額外的 | 其他積累 | 總費用 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 數量 | 數量 | 實收資本 | 累積的 | 綜合 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | $ | 收益（損失） | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年10月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 以提供服務的方式發行普通股 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將相關方負債轉換爲普通股 | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 與逆向重組相關的發行普通股 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票爲基礎的報酬計劃 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日結束的三個月淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣翻譯調整 | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的餘額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股 用於服務 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票爲基礎的報酬計劃 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月底三個月的淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣翻譯調整 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的餘額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 分配給發行可轉換債務的權證的價值 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 與可轉換債務相關的有益轉換特徵 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 與債務發行相關的認股權分配價值 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以償還債務 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票爲基礎的報酬計劃 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日止三個月的淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣翻譯調整 | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||
簡明合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
3
NUKKLEUS INC.及其子公司
股東權益簡明合併變動表
截至2023年6月30日的三個和九個月
(未經審計)
| 優先股 | 普通股 | 額外的 | 其他積累 | 總費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 數量 | 數量 | 實收資本 | 累積的 | 綜合 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | $ | 收益 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年10月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 以股票爲基礎的報酬計劃 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的三個月內淨損失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣翻譯調整 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日餘額 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票爲基礎的報酬計劃 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三個月內淨損失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣翻譯調整 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票爲基礎的報酬計劃 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日，三個月的淨損失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣翻譯調整 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
附註：簡明綜合財務報表構成本報表的一部分。
4
NUKKLEUS INC.及其子公司
壓縮的合併現金流量表
(未經審計)
| 截至九個月的營業收入 | ||||||||
| 6月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用： | ||||||||
| 債務折扣攤銷 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 股權補償及服務支出 | ||||||||
| 債務結算損失 | ||||||||
| 壞賬準備 | ||||||||
| 壞賬回收 | ( | ) | ||||||
| 未實現外匯兌換收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 數字資產減值損失 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動: | ||||||||
| 客戶數字貨幣資產 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 數字資產 | ( | ) | ||||||
| 向關聯方應收款項 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 客戶代管現金負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 客戶數字貨幣負債 | ( | ) | ||||||
| 歸屬於關聯方的負債 | ||||||||
| 應計工資負債和董事報酬 | ||||||||
| 應計專業費用 | ( | ) | ||||||
| 應計負債及其他應付款項 | ( | ) | ||||||
| 經營活動產生的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 投資應收票據 | ( | ) | ||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ||||||
| 應收票據款-關聯方收到的款項 | ||||||||
| 投資活動提供的（使用的）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 籌資活動產生的現金流量 | ||||||||
| 反向重組獲得的現金 | ||||||||
| 借款應付款項的收益 | ||||||||
| 償還應付貸款 | ( | ) | ||||||
| 借款-關聯方收到的款項 | ||||||||
| 歸還借款-關聯方收到的款項 | ( | ) | ||||||
| 可轉債及認股權憑證的發行所得 | ||||||||
| 債務及認股權憑證的發行所得 | ||||||||
| 籌資活動提供的淨現金流量 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ||||||||
| 現金淨減少額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金包括以下內容： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 客戶代管現金 | ||||||||
| 總現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息補充披露: | ||||||||
| 支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 將關聯方債務轉換爲普通股 | $ | $ | ||||||
| 分配給可轉債和有利可圖的轉換特徵與可轉債相關的價值 | $ | $ | ||||||
| 原始發行折扣 | $ | $ | ||||||
| 與債務相關的認股權價值分配 | $ | $ | ||||||
| 關聯方應收款項與應付款項交換 | $ | $ | ||||||
| 以股份結算的應計負債 | $ | $ | ||||||
附屬的附註是這些財務報表的組成部分。
5
NUKKLEUS INC.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1 - Guochun International Inc.（以下簡稱「公司」或「國春」）於2018年8月2日在內華達州成立。到2022年6月27日，公司正在開發一種聊天應用程序，旨在爲用戶在與他人對話時提供變聲的機會以及類似的即時通訊應用程序的全部功能。公司計劃在iOS，Google Play，Amazon和Ethereum平台上開發和發佈移動應用。 Guochun International Inc.打算通過出售品牌廣告和通過消費者交易（包括應用內購買）來產生收入。公司管理層計劃利用各種平台將應用程序分發到全球各地。公司歷史和業務性質
Nukkleus股份有限公司（前身爲Brilliant Acquisition Corporation）（「 Nukkleus」）成立於2019年5月24日。 Nukkleus成立的目的是收購，進行股權交換，股權重組和合並，併購買所有或實質性地全部資產，與一個或多個業務或實體簽訂合同安排或從事任何其他類似的業務組合。 2023年6月23日，英屬維京群島公司Brilliant Acquisition Corporation（合併前稱爲「 Brilliant」，合併後爲特拉華州公司Nukkleus）簽署了一份修訂和重新簽訂的《合併協議和計劃》（根據2023年11月1日的第一次修訂，「合併協議」），由Brilliant BRIL Merger Sub，Inc.，特拉華州公司和Brilliant的整體附屬公司（「合併子公司」），和Nukkleus股份有限公司，特拉華州的股份有限公司（「舊Nukk」或「該公司」）組成。 Compliance＆Risk Management Solutions Inc.（原名Old Nukk）成立於2013年7月29日，是一家以盈利爲目的的公司，其財政年度結束於9月30日，爲反向資本重組做出了調整。
根據合併協議規定，在合併協議約定的交易的結束（即「結束」）時，合併附屬公司與Old Nukk合併（即「合併」），Old Nukk作爲Brilliant的全資子公司存續。與合併相關的Brilliant更名爲「Nukkleus Inc.」（「Nukkleus」或「合併公司」）。合併以及合併協議規定的其他交易以下簡稱爲「業務組合」。業務組合於2023年12月22日（「結束日期」）完成。隨附的財務報表是Old Nukk的報表，在經過逆向資本重組的調整後，如備註2所述。
作爲一項業務組合的結果，Nukkleus現在是一家專注於爲全球零售外匯交易業務提供軟件和技術解決方案的金融科技公司。該公司主要將其軟件、技術、客戶銷售和營銷、風險管理技術硬件和軟件解決方案提供給Triton Capital Markets Ltd.（「TCM」），曾用名爲FXDD Malta Limited（「FXDD Malta」）。FXDD品牌（例如，參見FXDD.com）是TCM在零售外匯交易行業使用的品牌。
Nukkleus有限公司是該公司的全資子公司，根據《總服務協議》（＂GSA＂）向TCm提供其軟件、技術、客戶銷售和營銷以及風險管理技術硬件和軟件解決方案。TCm是根據馬耳他法律成立的一家有限責任公司。GSA規定，TCm將至少每月支付Nukkleus有限公司
2018年7月，該公司成立了全資子公司Nukkleus Malta Holding Ltd。 2018年7月，Nukkleus Malta Holding Ltd成立了Markets Direct Technology Group Ltd（「MDTG」），前身爲Nukkleus Exchange Malta Ltd。 MDTG正在探索可能取得操作電子交易所的許可證，從而在FX Trading中促進各種數字資產以及傳統貨幣對的買賣。 在2020財年第四季度，管理層決定退出交易業務，並不再追求在馬耳他運營交易所所需的監管許可證。
2021年10月20日，該公司與Jacobi Asset Management Holdings Limited（「Jacobi」）的股東（「原始股東」）簽署了購買和出售協議（「Jacobi協議」），根據該協議，公司同意以可用發行和未發行的股份爲代價收購Jacobi已發行和未發行的普通股中的％。
2020年8月27日，公司將Nukkleus Exchange Malta Ltd.更名爲Markets Direct Technology Group Ltd（MDTG）。MDTG管理Markets Direct品牌的技術和互聯網協議（「IP」）（由TCM運營）。MDTG名下擁有所有IP地址和所有軟件許可證，以及所有品牌（如Markets Direct和TCm）的IP權利。隨後，MDTG將使用這些名稱/品牌許可證的權利出租給適當的實體。
在2021財年，該公司完成了對Match Financial Limited的收購，Match Financial Limited是一家在英格蘭和威爾士成立的私人有限公司及其子公司。通過其Digital RFQ有限公司（「Digital RFQ」）子公司，Match從事提供從一種法定貨幣到另一種貨幣或數字資產的支付服務。
爲了將Match的業務擴展到尼日利亞聯邦共和國，2024年6月28日，Match收購了
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NUKKLEUS INC.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1 - Guochun International Inc.（以下簡稱「公司」或「國春」）於2018年8月2日在內華達州成立。到2022年6月27日，公司正在開發一種聊天應用程序，旨在爲用戶在與他人對話時提供變聲的機會以及類似的即時通訊應用程序的全部功能。公司計劃在iOS，Google Play，Amazon和Ethereum平台上開發和發佈移動應用。 Guochun International Inc.打算通過出售品牌廣告和通過消費者交易（包括應用內購買）來產生收入。公司管理層計劃利用各種平台將應用程序分發到全球各地。公司歷史和業務性質（續）
2021年10月20日，公司與Jacobi Asset Management Holdings Limited（以下簡稱Jacobi）的股東（原股東）簽訂了購買和銷售協議（以下簡稱Jacobi協議），根據該協議，公司同意收購Jacobi已發行和流通的普通股的％作爲對價，支付公司的普通股（以下簡稱Jacobi交易）。2021年12月15日，公司、原股東以及由原股東將其利益轉讓給Jacobi的Jacobi新股東（以下簡稱新Jacobi股東）簽訂了一份股票購買協議修訂案，同意Jacobi交易將由公司和新Jacobi股東進行。Jacobi交易於2021年12月15日完成。Jacobi是一家專注於數字資產管理的公司，已獲得監管批准，準備推出世界上第一隻一級比特幣交易所交易基金（ETF）。Jamal Khurshid和Nicholas Gregory各自直接和間接擁有Jacobi的約％。Jamal Khurshid是公司的前首席執行官和董事，Nicholas Gregory是公司的董事。根據Jacobi協議所規定的交易屬於《S-K條例》第404條中定義的「關聯交易」，原因是Khurshid先生和Gregory先生作爲一名或多名原股東和新Jacobi股東的利益所有人。
2021年12月30日，Old Nukk和Digiclear Ltd.（以下簡稱Digiclear）的股東（Digiclear股東）簽訂了購買和銷售協議（以下簡稱Digiclear協議），根據該協議，Old Nukk收購了Digiclear的股權。
流動性和資本資源 流動性是一家公司支持其當前和未來運營、滿足其義務以及以其他方式進行經營的能力。截至2023年12月31日和2023年9月30日，公司現金約爲$，不包括客戶委託現金。
流動性指的是公司生成資金來支持其當前和未來的運營、滿足其義務以及在持續運營的基礎上開展其他工作的能力。該公司在2024年6月30日和2023年9月30日擁有約爲$的現金
2023年12月31日，公司的流動資本虧損約爲$9,663,000，2023年12月31日的三個月中，公司產生了約$8,928,000的淨虧損以及約$7,380,00的負營業活動現金流量。此外，當前現金餘額無法預測是否可以覆蓋從本報告發布之日起未來十二個月的營業費用。
NUKKLEUS INC.和子公司 註釋2 - 根據展示和共同管理原則展示 根據合併協議，Brilliant和Old Nukk之間的合併被視爲反向資本重組，符合美國公認會計原則（「反向資本重組」）。因此，出於會計目的，反向資本重組被視爲Old Nukk根據Brilliant的淨資產發行股票，伴隨着資本重組。Brilliant的淨資產以歷史成本計價，沒有商譽或其他無形資產的記錄。
注2 - 陳述依據和合並原則
業務組合是按照普通控制反向資本化帳戶處理的，根據美國會計準則，沒有商譽或其他無形資產。這個決定反映了Holdings在Intermediate的業務組合的前後期操作和Intermediate管理團隊在Verde Clean Fuels中保持類似角色。此外，通過其多數表決權，Holdings仍然控制公司董事會。
根據併購協議，Brilliant和Old Nukk之間的合併按照美國一般會計準則（「反向資本重組」）進行會計覈算。因此，從會計角度來看，反向資本重組被視爲Old Nukk發行股票以換取Brilliant的淨資產，並由資本重組伴隨。Brilliant的淨資產以歷史成本進行陳述，無商譽或其他無形資產記錄。
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NUKKLEUS INC.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注2 - 報告 編制基礎和合並原則（續）
反向股權重組（續）
基於以下主要因素，Old Nukk被確定爲會計收購方：
| ● | Old Nukk的現有股東擁有合併公司中最大的表決權； |
| ● | Old Nukk控制了合併公司的大部分董事會成員，考慮到董事會選舉和留任條款，Old Nukk有能力保持對董事會的控制； |
| ● | Old Nukk的高級管理層是合併公司的高級管理層。 |
反向重資本化前的壓縮綜合資產、負債和經營業績歸屬於Old Nukk。反向重資本化之前，股份和相應的資本數額、每股損失已進行了基於交換比率36.44532的比例重述。
公司的一個層面的原則
公司及其附屬公司的本期壓縮綜合財務報表未經審核。在管理層的意見中，爲了公正地呈現這些本期壓縮綜合財務報表，已經包括了所有必要的調整事項（包括正常的經常性計提）和披露事項。任何中間期間報告的結果並不一定能反映出將要報告的全年結果。附帶的壓縮綜合財務報表根據證券交易委員會的規則和法規編制，並不包括所有信息和腳註，這些信息和腳註是符合美國會計原則（U.S. GAAP）的財務報表的完整呈現所必需的。
公司的壓縮綜合財務報表包括公司及其合併子公司的帳戶。這些帳戶是按照權責發生制編制的。所有重大的公司內部帳戶和交易都已在合併中予以消除。
在按照U.S. GAAP編制的年度綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註摺疊或省略。這些壓縮綜合財務報表應當與公司的審計綜合財務報表和附註結合閱讀，後者包括公司於2024年7月12日向證券交易委員會提交的2013年9月30日止年度報告中的審計綜合財務報表和附註。這裏所含的截至2023年9月30日的合併資產負債表是根據截至2023年9月30日的審計綜合財務報表推導出來的，但不包括U.S. GAAP所要求的所有披露信息。
註釋3——上市和延期上市成本。（回車）主要會計政策摘要
估計的使用
按照美國通用會計原則編制簡明合併財務報表需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設會對財務報表的報告的資產負債表和披露的資產負債表、財務報表報告期間的收入和支出造成影響。這些估計和假設的變化可能會對簡明合併財務報表和附註產生重大影響。估計需要管理層進行重要的判斷。該估計最起碼在可預見的未來可能發生變化，並且由未來的一個或多個確認事件導致的一個條件、情況或形勢的效應的估計可能在近期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有很大不同。
2024年和2023年截至六月三十日的三個月和九個月期間的重大估計包括壞賬準備、無形資產的使用壽命、對長期資產減值的評估所使用的假設、遞延所得稅資產及相關估值準備的估值、按股票價格計算的補償費用、客戶數字貨幣資產和負債的公允價值，以及用於確定可轉換應付轉換票據的權證、有利轉換特徵和內含轉換特徵的假設。
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NUKKLEUS INC.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
註釋3——上市和延期上市成本。（回車）重要會計政策摘要（續）
現金及現金等價物
| 國家： | 2024年6月30日 | 2023年9月30日 | ||||||||||||||
| 美國 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 英國 | % | % | ||||||||||||||
| 立陶宛共和國 | % | |||||||||||||||
| 馬耳他 | % | % | ||||||||||||||
| 總現金 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
根據簡明綜合現金流量表，本公司將所有到期日在購買時爲三個月或更短的高流動性工具和貨幣市場帳戶視爲現金等價物。截至2024年6月30日和2023年9月30日，本公司沒有現金等價物。現金和現金等價物不包括客戶法定貨幣，在附帶的簡明綜合資產負債表中單獨報告爲客戶保管現金。有關詳情，請參閱下面的「客戶保管現金和客戶保管現金負債。」
客戶保管的現金和客戶保管的現金負債
客戶保管的現金代表由公司控制但爲客戶利益而保留的公司銀行帳戶中的現金及現金等價物。客戶保管的現金負債表示這些現金存款將用於履行其對客戶的合同義務。公司根據其資產的目的和履行對客戶的直接義務的可用性將這些資產分類爲流動資產。
客戶數字貨幣資產和負債
在某些時候，Digital RFQ 使用的 Digital RFQ 客戶的資金仍以數字資產的形式留存在其客戶的數字資產交易平台錢包中，等待最終轉換和/或轉移至客戶的支付最終目的地。這些間接持有的數字資產可能包括 USDt（穩定幣）、比特幣和以太幣（統稱爲「客戶數字貨幣資產」）。Digital RFQ 維護其客戶數字貨幣資產的內部記錄，包括每個客戶擁有的數字資產類型和數量。
Digital RFQ 控制私鑰並知道其數字資產交易平台上所有錢包的餘額，以能夠成功地執行客戶付款指令中數字資產的移動。作爲其客戶付款指令的一部分，Digital RFQ 可以在其數字資產交易平台的錢包上執行提款。
管理層已確定 Digital RFQ 對客戶數字貨幣資產具有控制權，並將這些資產與相應的負債記錄在其資產負債表上。Digital RFQ 在初始確認和每個報告日記錄客戶數字貨幣負債和相應的客戶數字貨幣資產的公允價值。後續的公允價值變動會調整這些客戶數字貨幣資產的賬面價值，並在壓縮合並利潤和綜合損失表中記錄公允價值變動的其他普通管理費用。
任何損失、盜竊或其他不當使用將影響客戶數字貨幣資產的計量。公司根據其數字貨幣資產的目的和可用性將客戶數字貨幣資產分類爲流動資產，以履行對客戶的直接義務。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
註釋3——上市和延期上市成本。（回車）重要會計政策摘要（續）
財務工具的公允價值和公允價值測量
公司採用會計準則編碼（「ASC」）820的指導原則進行公允價值計量，該標準明確了公允價值的定義，規定了公允價值的測量方法，並建立了一個公允價值層次分類輸入用於公允價值測量的方法如下:
| ● | 一級：可在測量日可獲得的相同資產或負債的活躍市場上的未調整報價。 |
| ● | 二級：可在活躍市場上獲得類似資產和負債的未調整報價，可在非活躍市場上獲取相同或類似資產和負債的報價，可觀察到而非報價的其他輸入數據以及基於或與可觀察到的市場數據相印證的輸入數據。 |
| ● | 三級：不可觀察到的輸入數據，其反映出報告實體的假設，即市場參與者將使用什麼樣的假設來定價基於該假設的資產或負債。 |
符合 ASC 820 《公允價值計量》下定義的財務工具的公允價值與附屬壓縮合並財務報表中所呈現的賬面價值近似，主要是由於其短期性質。
按照其公允價值進行重複計量的資產和負債。客戶數字貨幣資產和負債按其公允價值重複計量。這些資產和負債持續以公允價值計量。
| 報價 價格爲 | 其他重要不可觀察輸入 | 顯著的 | ||||||||||||||
| 積極的 市場 | 可觀察的 輸入項 | 不可觀察的 輸入項 | 期末餘額 截至6月30日。 | |||||||||||||
| （一級） | （三級） | 非市場可觀察到的輸入（三級） | 2024 | |||||||||||||
| 客戶數字貨幣資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 客戶數字貨幣負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年9月30日，公司沒有任何數字貨幣資產和負債。
數字貨幣客戶資產和負債代表公司保障客戶數字資產的責任。因此，公司使用基於二級輸入的基礎數字資產的報價市場價值測量資產和負債。
ASC 825-10「金融工具」允許實體自願選擇以公允價值（公允價值選擇）計量某些金融資產和負債。公允價值選擇可以逐項選舉，是不可逆的，除非出現新的選舉日期。如果爲某項工具選舉公允價值選擇，則應在每個後續報告日的收益中報告該工具的未實現收益和損失。公司未選擇將公允價值選擇應用於任何未清算的工具。
數字資產
公司持有的數字資產被視爲具有無限用途的無形資產，並在初始計量時進行成本測量。如果數字資產的公允價值在期間的任何時間低於賬面價值，則應當計提數字資產減值損失。公允價值是使用數字資產所報的價格在其公允價值被測定的時間測量的。減值費用體現爲財務費用和綜合損失的其他一般管理費用。公司以先進先出的順序將成本分配給交易。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
註釋3——上市和延期上市成本。（回車）重要會計政策摘要（續）
信用風險及不確定性
2019年12月開始並全球傳播的新型冠狀病毒的爆發影響充滿不確定性，並在快速變化中。我們的業務在COVID-19大流行期間持續進行，且未有重大中斷。
公司正在不斷變化的環境中運營，因此從現在起COVID-19對其業務、運營和財務結果的影響程度將取決於許多不斷髮展的因素，公司無法準確預測。這些因素包括：疫情的持續時間和範圍；政府、企業和個人對疫情的反應。
公司在美國的銀行和金融機構存放部分現金，有時可能超過95萬美元的聯邦保險限額。
我們可以將我們在美國的現金資產維護在金融機構中，其金額可能超過美國聯邦存款保險公司（「 FDIC」）的保險限額$
潛在使公司面臨信貸風險的金融工具主要包括貿易應收賬款。公司部分銷售額是信用銷售，取決於這些地區行業經濟的能力支付的客戶; 然而，關於貿易應收賬款的信貸風險集中在短期付款條件。公司也持續評估其客戶的信貸狀況，以進一步降低信貸風險。
相關方應收款項，減去壞賬準備後呈現淨額。公司針對估計損失保持壞賬準備。公司定期對相關方應收款項進行審查，並在對個人餘額的收回存在疑問時做出一般和特殊準備。在評估個人應收款項餘額的收回能力時，公司考慮許多因素，包括餘額的年齡，借款人的歷史還款歷史，其當前的信用狀況和當前的經濟趨勢。在收集詳盡的努力後，應收款項將被註銷。在2023年12月31日結束的三個月內，有約$ [3]的金額被註銷，註銷相應的壞賬準備。註銷相關方應收款項隻影響負債表的帳戶。截至2023年12月31日和2023年9月30日，公司根據對其未清餘額的審查，分別爲其相關方應收款項和其他事項保留了$ [5]的壞賬準備。
應收票據-關聯方在減少存疑帳戶的基礎上進行展示。公司針對估計的虧損維持存疑帳戶。公司定期審核應收票據-關聯方，並在存在個別餘額無法收回的疑問時進行一般和特殊準備金。在評估個別應收餘額的可收回性時，公司考慮多種因素，包括餘額的年限、借款人的歷史付款記錄、其當前的信用狀況和當前的經濟趨勢。經過全力收款努力後，應收票據被覈銷。截至2024年6月30日的九個月內，約$的帳戶經過全力收款努力後被覈銷，相應地減少了存疑帳戶。應收票據-關聯方的核銷只對資產負債表科目產生影響。截至2024年6月30日和2023年9月30日，公司已根據對其未償餘額的審查在存疑帳戶中建立了金額爲$的準備金。
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註釋3——上市和延期上市成本。（回車）重要的會計政策摘要（續）
其他資產
其他流動資產主要包括預付董事和高管責任險保費、預付納斯達克上市費、按金和應收賬款。截至2024年6月30日和2023年9月30日，其他流動資產金額爲$
可變利益實體（"VIE"）
VIE是指（i）沒有足夠權益進行活動的可能，需要額外的優先金融支持，或（ii）擁有缺乏控制金融權益的特徵的股東投資者的實體。VIE的主要利益所有人是具有指導VIE的實體活動最重要的影響並且有承擔損失或收受潛在重大利益的義務的一方。
爲了評估本公司是否具有最大影響其經濟績效的VIE的活動的指導權，本公司考慮了所有事實和情況，包括其持續的權利和責任。這一評估包括確定對VIE經濟績效有最大影響的活動，並確定哪一方（如果有）對這些活動具有權力。通常，最具影響力的決策者被認爲具有指導VIE活動的權力。爲了評估本公司是否有承擔損失的義務或具有可能對VIE具有重大影響的利益的權利，本公司考慮了其所有經濟利益，包括對VIE的債務和股權利益以及與之相關的其他可變利益。如果本公司確定其是對VIE影響最大的決策者，並且具有承擔損失的義務或具有可能對VIE具有重大影響的權利，則本公司將合併VIE。
本公司分析其對Jacobi的投資，以確定它是否是VIE，如果是，則確定公司是否是ASC 810合併的主要受益人。本公司確定Jacobi是一種VIE，因爲它沒有足夠的權益來提供資金以支持其活動。在確定是否是主要受益人時，本公司考慮其是否有最大程度地影響VIE經濟績效的活動的指導權。本公司還考慮其是否具有承擔損失的義務或具有權利獲得來自VIE的收益。本公司不是Jacobi的主要受益人，因爲它沒有權力指導對Jacobi經濟績效影響最大的活動，這是由於Jacobi的管理和董事會的結構。因此，該可變利益實體未被合併。公司的可變利益實體的債權人沒有追索權來對公司的普通信貸進行追索。本公司使用成本法對其在Jacobi的投資進行會計處理，其中本公司不被視爲主要受益人。
本公司對未合併的可變利益實體的投資被歸類爲成本法投資，列在未經合併的資產和負債中。本公司與可變利益實體的資產和負債被歸類爲與從屬方有關的應支付款項/應收款項。
| 6月30日, 2024 | 截至2023年9月30日年
度報告 2023 | |||||||
| 成本法投資 | $ | $ | ||||||
| 向關聯方應收款項 | ||||||||
| 可變利益實體的總體資產 | $ | $ | ||||||
| 損失風險最大值 | $ | $ | ||||||
無形資產
無形資產包括監管許可證，按照估計使用壽命採用直線法攤銷。
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(未經審計)
註釋3——上市和延期上市成本。（回車）重大會計政策摘要（續）
營業收入確認
公司通過以下步驟確定從與客戶的合同中識別收入的時間:
| ● | 步驟1：識別與客戶的合同 |
| ● | 第3步：確定合同中的交易價格 |
| ● | 步驟3：確定交易價格 |
| ● | 步驟4：將交易價格分配給合同中各種履約義務 |
| ● | 步驟5：在公司滿足履約義務時確認收入 |
營業收入在承諾的貨物或服務的控制權轉移給客戶時確認，金額反映出公司預期在交換這些貨物或服務時應得到的對價。公司的營收來源於提供：
| ● | 向關聯方提供一般支持服務。交易價格按照GSA條款確定，並在月度支付。在GSA下提供多種服務（包括運營報告和技術支持基礎設施、網站託管和營銷解決方案、會計維護、風險監測服務、新帳戶處理和客戶關懷以及持續支持），這些業績義務合併爲一個會計單位。費用根據GSA條款逐漸認可，隨着服務按照GSA條款提供，公司會在每個週期內認可完整的合同金額，沒有遞延收益。業績義務的性質就是直接向客戶提供指定的貨物或服務。公司委託另一方代表其履行業績義務。公司的業績義務不是安排另一方供應指定的商品或服務。公司主要負責履行向客戶提供指定商品或服務的承諾。因此，公司被視爲交易中的主體，爲該業績義務認可收入。公司是一家專注於爲全球零售外匯（「FX」）交易行業提供軟件和技術解決方案的金融科技公司。根據GSA，公司有合同義務向TCm提供滿足軟件、技術、客戶銷售和營銷以及風險管理技術硬件和軟件解決方案的整套服務。公司提供這些服務，從附屬服務提供商FXDirect Dealer LLC獲得，後者在共同所有權下，並控制其服務提供商的服務，以便將服務合法地轉移給TCm。因此，公司被定義爲交易中的主體。作爲主體，公司通過提供持續的服務支持來滿足TCm，使其能夠不間斷地開展其零售FX業務。在履行其義務後，公司根據應得到的總對價確認收入。月度GSA價格通過將公司的約爲 ? 的標記應用於FXDirect Dealer LLC提供的服務成本進行計算。 |
| ● | 向其客戶提供金融服務。與其金融服務相關的收入在服務提供時一次性確認。在提供服務之前從客戶處收到的預付款（如果有）記錄爲來自客戶的預付款。在這些情況下，當服務被執行時，作爲來自客戶預付款記載的適當部分將被認可爲收入。每個交易必須經過4個不同的階段才能完成，並必須從一種貨幣轉換爲另一種貨幣。如果可能，收取的費用以美元計算，因此，如果與客戶達成協議的話，無論是否預先轉換或後期轉換，都將在交易的美元部分上收取。第一階段是通知階段，我們沒有真正的機會在這個階段實現收入。第二階段是資金階段，它允許我們在任何貨幣轉換之前收取約定的費用，我們稱之爲預交易收入。第三個階段是兌換，我們能夠在我們爲兌換所支付的價格和我們向客戶收取的價格之間獲得價差實現收入。我們實現收入（收取費用）的第四個機會是在兌換髮生後（交易後）。 |
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營業收入的細分
營業收入明細
| 收入流 | 營業收入詳細信息 | |
| 一般支持服務 | 向關聯方提供軟件、技術、客戶銷售和營銷以及風險管理技術硬件和軟件解決方案包的GSA提供的支持服務 | |
| 金融服務 | 從一種法定貨幣轉移到另一種法定貨幣或數字資產的支付服務 |
| 三個月之內結束 6月30日 | 九個月結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 收入流 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 一般支持服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 金融服務 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
開多的資產減值
根據ASC Topic 360，公司會在出現事件或情況變化表明資產的帶賬面價值可能無法完全收回時或至少每年審查長期資產是否存在減值的情況。當預估現金流未折現的總和小於資產帶賬面價值時，公司會確認減值損失。減值金額是根據資產估計的公允價值與其賬面價值之間的差額計算的。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個和九個月，公司未記錄任何減值損失。
有益轉股特權和權證
公司評估可轉換債務工具的轉股特權，以確定是否如ASC 470-30所述有益的轉股特權和其他選擇工具的債務。公司在發行具有轉股特權的可轉換債務時，記錄與之相關的有益轉股特權（BCF）以及權證的相對公允價值。可轉換工具的BCF通過將一部分的募集資金分配給權證，將其計入可轉換工具的帶金額作爲這些轉股特權的內在價值的減少，兩者都計入股本溢價。公司使用Black-Scholes估值模型計算可轉換工具的權證的公允價值。
根據這些準則，公司首先以相對公允價值分配可轉換債務交易所獲得的款項的價值，包括交易中包含的任何可分離工具（例如權證）。然後，根據承諾日期的內在價值，即有效轉股價格與公司股票價格之間的差額乘以可轉換債務能轉換的股份數量，計算BCF。BCF和權證的分配價值被記錄爲債務貼現，並按預計可轉換債務的期限遞增爲利息費用。如果BCF的內在價值大於分配給可轉換債務工具的款項金額，則分配給BCF的折扣金額受限於分配給可轉換債務工具的款項金額。
廣告和市場營銷費用
所有與廣告和營銷相關的費用都按發生時計入費用。對於截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，廣告和營銷費用分別爲$ ，這些費用計入了附附表聯合的運營費用和綜合損失。對於截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月，廣告和營銷費用分別爲$ 。
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註釋3——上市和延期上市成本。（回車）重要會計政策摘要（續）
所得稅
公司根據財務會計準則委員會（「FASB」）ASC 740，《所得稅》進行所得稅會計處理。根據所得稅和財務報告目的的某些資產和負債的基礎之間的暫時差異，確定了遞延所得稅資產和負債。根據生成差異的資產和負債的財務報表分類，遞延所得稅資產和負債分爲不同的分類。
公司爲遞延所得稅資產設定了計價準備金。公司根據實現遞延所得稅資產的潛在可能性，並考慮當前期間的財務狀況和經營績效，設定計價準備金。未來實現遞延所得稅收益取決於公司在聯邦和外國稅法下在結轉期內存在足夠的應稅收入。如公司產生應稅收入的情況發生變化，可以引起有關相關遞延所得稅資產實現可能性的判斷的變化。計價準備金的任何變化將在變更估計的期間計入收入。
公司遵循財務會計準則委員會(「FASB」) ASC 740-10所得稅收入不確定性(ASC 740-10)的規定。在財務報表中確認某種稅收地位之前，必須滿足某些認可門檻。實體只能確認或繼續確認符合「更有可能是」的門檻的稅收地位。
外幣折算
公司的報告貨幣是美元。Nukkleus Inc.、Nukkleus Limited、Nukkleus Malta Holding Ltd. 及其子公司的功能貨幣是美元，Match Financial Limited 及其子公司 Digital RFQ 的功能貨幣是英鎊（GBP），Digital RFQ 的子公司DRFQ Europe UAb 的功能貨幣是歐元，Digital RFQ 的子公司 DRFQ Pay North America 的功能貨幣是加拿大元。以報告貨幣計價的非報告貨幣計價的貨幣資產和負債將按照匯率在資產負債表日期進行折算成報告貨幣。營業收入和費用按照每個報告期內的平均匯率進行折算，股東權益按照歷史匯率進行折算。現金流量也按照每個期間的平均匯率進行折算，因此，現金流量表上報告的金額可能與資產負債表上相應餘額的變動不一致。將本地貨幣財務報表轉換成美元所導致的翻譯調整金額會計入綜合收益/損失中。
以外幣計價的交易將按照交易日期的匯率進行轉換成功能貨幣。以外幣計價的資產和負債將按照資產負債表日期的匯率進行轉換成功能貨幣，與功能貨幣不同的幣種計價的交易產生的匯率波動帶來的交易收益和損失將計入當期的業績。大多數公司的營業收入交易是以公司的功能貨幣進行交易的。公司沒有進行任何重大外幣交易。交易收益或損失對公司的業績沒有產生重大影響，也預計不會產生重大影響。
資產和負債帳戶分別在2024年6月30日和2023年9月30日以0.7904英鎊和0.8199英鎊折算成1美元，這是資產負債表日期的匯率。資產和負債帳戶分別在2024年6月30日和2023年9月30日以0.9329歐元和0.9446歐元折算成1美元，這是資產負債表日期的匯率。資產和負債帳戶分別在2024年6月30日和2023年9月30日以1.3694加元和1.3591加元折算成1美元，這是資產負債表日期的匯率。股權帳戶按照其歷史匯率計算。截至2024年6月30日和2023年的九個月末，報表的平均匯率分別是0.7955英鎊和0.8249英鎊折算成1美元。截至2024年6月30日和2023年的九個月末，報表的平均匯率分別是0.9261歐元和0.9429歐元折算成1美元。截至2024年6月30日和從2023年2月18日至2023年6月30日的期間，報表的平均匯率分別是1.3597加元和1.3516加元折算成1美元。公司運營的現金流量是基於各地貨幣以平均匯率計算的。
綜合虧損
綜合虧損包括淨虧損和股東權益變動，除了股東投資、股本變動和股東分派之外的所有變動。對於公司來說，截至2024年6月30日和2023年的三個月和九個月，綜合虧損包括淨虧損和外幣匯率調整的未實現虧損。
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註釋3——上市和延期上市成本。（回車）重大會計政策摘要（續）
以股票爲基礎的報酬計劃
公司對向非全日制員工授予的所有股票獎勵，包括期權，在授予日公平價值的基礎上計量和確認補償費用。公司使用Black-Scholes期權定價模型估計每個期權授予的公允價值。
對於非全職員工的股票獎勵，公允價值是基於對方達成業績承諾的日期或對方完成業績的日期的公司普通股市值來確定的。該權益工具的公允價值被計算，然後在業績期間確認爲補償費用。
業務部門報告
公司使用「管理方法」確定報告的經營部門。管理方法考慮了公司首席經營決策者用於做出經營決策和評估績效的內部組織和報告，並作爲確定公司報告部門的來源。公司的首席經營決策者是首席執行官（CEO），他通過審查經營業績來決定資源分配和績效評估整個公司。
公司已確定其擁有兩個報告業務板塊：一般支持服務板塊和金融服務板塊。這些報告業務板塊提供不同類型的服務和產品，具有不同類型的收入，並以不同的經營策略和管理專業知識進行管理。
每股數據
ASC主題260《每股收益》要求呈現基本每股收益（EPS）和攤薄每股收益（EPS），並將基本EPS計算的分子和分母與攤薄EPS計算的分子和分母進行調和。基本EPS不包括稀釋。攤薄EPS反映瞭如果證券或其他合同行使權利或轉換爲普通股或導致發行普通股，從而分享實體盈利的潛在稀釋。
基本每股淨收益通過將可供普通股東分配的淨收益除以期間內普通股的加權平均股數來計算。稀釋後每股淨收益通過將可供普通股東分配的淨收益除以期間內普通股、普通股等價物和潛在稀釋證券的加權平均股數來計算。對於2024年和2023年6月30日結束的三個和九個月，潛在稀釋的普通股包括通過行使普通股期權和認股權證（使用庫藏法）發行的普通股。如果其影響具有抗稀釋性，則不包括普通股等價物在計算稀釋每股淨虧損時。在公司有淨虧損的期間，所有潛在稀釋證券均排除在稀釋股份的計算之外，因爲它們會對稀釋產生負面影響。
| 三個月之內結束 6月30日, | 截至九個月的結束日期 截至6月30日。 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 期權購買普通股 | ||||||||||||||||
| 可購買普通股的權證 | ||||||||||||||||
| 潛在稀釋證券 | ||||||||||||||||
重分類
爲符合當前期間的報告格式，某些以前期間的金額已被重新分類。這些重新分類對先前報告的財務狀況、經營結果和現金流量沒有影響。
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合併
Old Nukk於2023年12月22日與Brilliant完成業務組合。在反向重組之前，在這些簡明合併財務報表中與股份、相應的資本金額和每股虧損有關的所有參考均已根據交換比率進行追溯調整。
最近發佈的會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了會計準則更新（ASU）2020-06，《債務-具有轉換和其他選擇的債務》（子主題470-20）和《衍生工具和套期保值-公司自己的股權合同》（子主題815-40），以簡化特定金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了目前的模型，不再需要從可轉換工具中分離有利轉換和現金轉換特徵，並簡化了關於股權分類的衍生工具範圍例外指導。新準則還引入了可轉換債務和獨立設立的與實體自有股權有所涉及的指標和結算的工具的額外披露。ASU 2020-06修改了稀釋每股收益的指導方針，包括要求對所有可轉換工具使用如轉換方法。ASU 2020-06從2023年12月15日起生效，包括這些財年內的中期期間，可以提前採用。預計採納ASU 2020-06對公司的簡明合併財務報表和相關披露不會產生重大影響。
2023年12月，FASB發佈ASU 2023-09，《所得稅（主題740）：所得稅披露改進措施》。該指導方針旨在提高所得稅披露的透明度和決策實用性。ASU 2023-09的修訂通過更改有關稅率協調和在美國和外國司法管轄區的繳納所得稅的披露方面主要解答投資者對增強所得稅信息的要求。ASU 2023-09從2024年12月15日後開始以遠景方式生效，存在追溯應用的選項。可以提前採用。公司目前正在評估這項指導方針對其簡明合併財務報表披露可能產生的影響。
FASB已發佈或擬議的其他會計準則，不需要在未來日期內進行採用，不太可能在採用後對簡明合併財務報表產生重大影響。本公司不討論最近的宣言，這些宣言不會對其簡明財務狀況，經營成果，現金流量或披露產生影響，或與其無關。
注4-關客戶 資產和負債
公司
將客戶資金列入簡明綜合資產負債表中，作爲客戶託管現金，並將這些現金存款列入簡明綜合資產負債表中的客戶託管現金負債，用於履行與客戶的合同義務。
| 6月30日, 2024 | 截至2023年9月30日年
度報告 2023 | |||||||
| 客戶代管現金 | $ | $ | ||||||
| 客戶數字貨幣資產 | ||||||||
| 總客戶資產 | $ | $ | ||||||
| 客戶代管現金負債 | $ | $ | ||||||
| 客戶數字貨幣負債 | ||||||||
| 總客戶負債 | $ | $ | ||||||
該公司在數字資產錢包和數字資產交易平台上爲其客戶控制數字資產，並提供訪問數字資產所需的數字令牌標識符。該公司保持了在數字資產交易平台上持有的所有數字資產的記錄，以及代表客戶維護的私鑰。公司按照其控制的客戶數字資產的公允價值在初始確認和每個報告日記載其資產和負債。任何損失或盜竊都會影響客戶數字貨幣資產的計量。在2024年和2023年截至2024年6月30日的三個和九個月內，未發生與客戶數字貨幣資產有關的任何損失。該公司還控制着持有客戶託管現金的銀行帳戶，如附帶的簡化合並資產負債表所示。
17
NUKKLEUS INC.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注4-關客戶 資產和負債 (續)
| 2024年6月30日 | 2023年9月30日 | |||||||||||||||
| 公正價值 | 總比例 | 公正價值 | 總比例 | |||||||||||||
| 穩定幣/美元指數 | $ | % | $ | |||||||||||||
| 以太幣 | % | |||||||||||||||
| 所有數字貨幣資產的總客戶數 | $ | % | $ | |||||||||||||
注意 5 – 自2023年1月1日起，公司提前採用了ASU 2023-08，該標準要求實體按公允價值計量加密資產，並在每個報告期中確認變動。公司的數字資產包含在ASU 2023-08的範圍內，截至2023年12月31日的財年初，已爲公司數字資產的賬面價值和公允價值之間的差額錄入了累計效應調整金額爲$。
| 資產 | 預計使用年限 | 成本 | 減值損失 | 數字資產 | ||||||||||
| 比特幣 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 以太幣 | ||||||||||||||
| 穩定幣/美元指數 | ||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||
| 總費用 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 資產 | 預計使用年限 | 成本 | 減值損失 | 數字資產 | ||||||||||
| 比特幣 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 以太幣 | ||||||||||||||
| 穩定幣/美元指數 | ||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||
| 總費用 | $ | $ | $ | |||||||||||
該公司爲截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月分別記錄了減值支出，分別記入附帶的合併利潤表及綜合損失中的其他一般行政費用中，金額均爲$
公司記錄了減值費用 註釋10 —
註釋6 – 應付貸款
2023年11月，公司與第三方簽訂了貸款協議。根據貸款協議，公司借款$
2024年1月，該貸款已全額償還。
18
NUKKLEUS INC.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
BLACK STONE MINERALS合夥企業及其子公司可轉換期票據應付款項，淨額
2024年6月可轉換期票據應付款項
於2024年6月11日（「生效日期」），公司發行了一份高級無擔保期票據（「票據」），面額爲$
The
Company and X Group also entered into a Restructuring Agreement providing that, among other items, X Group, in its sole discretion, will
have the right for a period for six months from the Effective Date (the 「Investment Period」), to lend the Company an additional
$
Based upon the Company’s analysis of the criteria contained in ASC Topic 815-40, “Derivatives and Hedging - Contracts in an Entity’s Own Equity”, the Company determined that the warrants issued to X Group are classified as equity in additional paid-in capital.
In accordance with ASC 470-20-25-2, proceeds from the sale of a debt instrument with stock purchase warrants are allocated to the two elements based on the relative fair values of the debt instrument without the warrants and of the warrants themselves at time of issuance. The portion of the proceeds so allocated to the warrants are accounted for as additional paid-in capital. The remainder of the proceeds are allocated to the debt instrument portion of the transaction.
The fair values of the warrants issued to the
investor were computed using the Black-Scholes option-pricing model with the following assumptions: volatility of
公司根據2024年6月11日的轉股選擇權內在價值，記錄了有利轉換特徵金額爲$
與原始發行折扣、發給X集團的認購權以及有利
轉換特徵相關的債務折扣
2024年6月17日和2024年6月18日可轉換的應付可轉讓票據
於2024年6月17日，公司額外發行了一張票據，面值爲$
2024年6月18日，公司發行了額外金額爲$的債券。
因此，公司確認了總債務折讓金額爲$。
截至2024年6月30日的三個月和九個月，與票據相關的債務折扣和利息費用的攤銷總額爲$
19
NUKKLEUS公司和附屬公司
壓縮合並財務報表附註
(未經審計)
BLACK STONE MINERALS合夥企業及其子公司可轉換的保證人付款承諾票據，淨額（續）
| 6月30日, 2024 | ||||
| 名義金額 | $ | |||
| 減：未攤銷債券折價 | ( | ) | ||
| 可轉換的保證人付款承諾票據，淨額 | $ | |||
其它保證人付款承諾票據，淨額
在2024年4月30日，公司發行了一份保證票（「2024年4月保證貸款」），金額爲$，以換取投資者的現金款項$。除了2024年4月貸款外，投資者還獲得了一份股票購買權證（「2024年4月認購權證」），可以購買股份。2024年4月認購權證可在3年內按照價格$行權。2024年4月貸款按年息%計息，到期日是2025年4月30日。
根據公司對ASC 815-40,「衍生工具和對沖-一個實體自身股權中的合同」的標準的分析，公司確定發給投資者的權證屬於資本溢價的股權類別。
根據ASC 470-20-25-2的規定，債務工具與股票認購權證的銷售所得應根據債務工具和權證在發行時的相對公允價值進行劃分。劃分的部分歸入資本溢價。剩餘的部分歸入債務工具。
投資者所發行的認股權證的公正價值是根據以下假設使用Black-Scholes期權定價模型計算的：波動率爲XX％，無風險利率爲XX％，年股息率爲XX％，預計壽命爲XX年。
投資者購買XX股公司普通股的認股權證被視爲對承兌諾單的貼現，並估值爲XX美元，將在2024年4月貸款期限內分期攤銷。
截至2024年6月30日的三個和九個月，債券折舊和與2024年4月貸款相關的利息支出總計爲$
| 6月30日, 2024 | ||||
| 名義金額 | $ | |||
| 減：未攤銷債券折價 | ( | ) | ||
| 應付本票淨額 | $ | |||
NOTE 9 – 應計負債和其他應付款項
| 6月30日, 2024 | 截至2023年9月30日年
度報告 2023 | |||||||
| 未實現營業收入 | $ | $ | ||||||
| 應付利息 | ||||||||
| 應付利息 - 相關方 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總費用 | $ | $ | ||||||
20
NUKKLEUS INC.和子公司
壓縮合並財務報表附註
(未經審計)
注意事項10- 股本
服務所發行的普通股
在截至2024年6月30日的九個月內，公司發行了總額爲
將普通股份發行用於相關方債務轉換
2023年12月19日，公司與關聯方FXDIRECt簽訂了一份債務轉換協議，根據該協議，未償還的$2,727,061債務金額被轉換爲757,678股公司的普通股。所發行的股票的公允市場價值超過了$2,727,061的債務轉換總額，超額部分爲$3,900,255，由於FXDIRECT與公司有關係，被視爲分配交易。
2023年12月19日，公司與前首席執行官兼主席Emil Assentato簽訂了債務轉換協議，根據該協議，$的未償還本金和$的未償付利息被轉換爲公司的普通股（見注9-欠款-關聯方及應付利息-關聯方）。發行股份的公允市場價值超過了轉換債務的總額$，由於Assentato先生與公司的關係，這被視爲分配交易。
根據和解協議和裁決書發行的普通股
2024年5月28日，公司與Silverback Capital Corporation（以下簡稱SCC）簽署了一份和解協議和裁決書（以下簡稱「和解協議」），以解決欠SCC的未結索賠。根據和解協議，在2024年5月31日，公司以$爲抵償償還債務
根據和解協議，公司發行了
Options
| 期權未行權 | 可行權期權 | |||||||||||||||||||||
| 區間 行權價格 | 數量 在優秀處 截至6月30日。 2024 | 加權平均 餘額 合約期限（年） （年） | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 行使價 平均 行使價 1,033.20 | 數量 已行權 6月30日 2024 | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 平均值 行使 價格 | |||||||||||||||||
| $ | | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 數量 期權 | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 平均數 執行 價格 | |||||||
| 截至2023年9月30日未解決的問題 | $ | |||||||
| 已行權 | ||||||||
| 截至2024年6月30日的未行使期權爲155.14 | $ | |||||||
| 2024年6月30日可行權期權 | $ | |||||||
| 預計獲得的期權 | $ | |||||||
21
NUKKLEUS 公司及其子公司
壓縮合並財務報表附註
(未經審計)
注意事項10- 股本（續）
期權（續）
截至2024年6月30日，未行使和可行使的股票期權的總體內在價值爲$
2014年6月30日至2023年的三個月內，與已授予的股票期權相關的股票補償費用總計爲$
截至2024年6月30日的9個月內，與授予的股票期權相關的股票補償費用總計爲$
| 數量 期權 | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 平均數 執行 價格 | |||||||
| 2023年9月30日未分配的 | $ | |||||||
| 34,105 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在2024年6月30日之前未授予的 | $ | |||||||
權證
由於業務整合於2023年12月22日完成，Brilliant公司的6,701,000項期權被轉換爲合併後公司的6,701,000項期權。
| 數量 期權 | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 平均數 執行 價格 | |||||||
| 截止日期優秀 | $ | |||||||
| 已行權 | ||||||||
| 2024年6月30日的未行權和可行權期權 | $ | |||||||
| 未行使認股權 | 可行使認股權 | |||||||||||||||||||||
| 行使價格範圍 | 截至2024年6月30日的未行使股份數量 | 加權平均剩餘合約期限（年） | 加權平均行權價格 | 截至2024年6月30日的可行使股份數量 |
價格 | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||
截至2024年6月30日，未行使的股票認股權和可行使的股票認股權的合計內在價值約爲$
22
NUKKLEUS INC.及其子公司
壓縮合並財務報表附註
(未經審計)
注11- 關聯方交易
爲有關方提供的服務，分別於2023年和2024年的前三個月記錄在伴隨的綜合損失附註的專業費用中。
Oliver Worsley是該公司的股東，不時地爲公司提供諮詢服務。作爲提供專業服務的補償，公司認可了金額爲$的諮詢費用。該費用已計入附帶的簡明合併利潤表中的專業費用。
公司股東之一Craig Vallis不時爲公司提供諮詢服務。作爲提供專業服務的補償，公司確認了總額爲$的諮詢費用。
公司的前首席執行官和董事Jamal Khurshid不時爲公司提供諮詢服務。作爲提供專業服務的補償，公司確認了總額爲$的諮詢費用。
公司使用分支機構的員工提供各種服務，例如使用會計師免費記錄公司的賬簿和賬目，這些服務被認爲是微不足道的。
與相關方共享的辦公空間
公司使用分支機構的辦公空間，免費租借，被視爲微不足道。
來自關聯方的收入和來自關聯方的成本費用
公司的常規支持服務在與TCm簽訂GSA (通用服務協議), 提供人員和技術支持、營銷、會計、風險監測、文件處理和客戶關懷和支持等。最低每月收到的金額爲$
公司的常規支持服務在與FXDIRECt簽訂GSA(通用服務協議）並提供人員和技術支持、營銷、會計、風險監測、文件處理和客戶關懷和支持等。最低每月支付額爲$
以上兩個實體是共同擁有的關聯方。
| 截至三個月結束 截至6月30日。 | 截至九個月的結束日期 截至6月30日。 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 服務提供方: | ||||||||||||||||
| Centerra Gold Inc.的子公司。 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
23
NUKKLEUS INC.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注11- 關聯方交易 (續)
關聯方收入 與關聯方成本繼續
| 截至三個月結束 截至6月30日。 | 截至九個月的結束日期 截至6月30日。 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 接收服務方: | ||||||||||||||||
| FXDIRECT | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
截至2024年6月30日和2023年，數字RFQ從相關方獲得的收入金額爲$
截至2024年6月30日和2023年，數字RFQ從相關方獲得的收入金額爲$
向關聯方應收款項
| 6月30日, 2024 | 截至2023年9月30日年
度報告 2023 | |||||||
| Jacobi | $ | $ | ||||||
| FXDD毛里求斯 (1) | ||||||||
| Centerra Gold Inc.的子公司。 | ||||||||
| 總費用 | $ | $ | ||||||
| (1) |
Jacobi、FXDD Mauritius和TCm所欠款項是公司代表其支付給Jacobi、FXDD Mauritius和TCm的資金。截至2023年9月30日，TCm欠款餘額中還包括與總服務協議相關的未結算資金。
管理層認爲附屬公司應收款項完全可收回。因此，在2024年6月30日和2023年9月30日對由附屬公司到期款項不需要進行壞賬準備。
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NUKKLEUS INC.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注11- 關聯方交易（續）
歸屬於關聯方的負債
| 6月30日, 2024 | 截至2023年9月30日年
度報告 2023 | |||||||
| Forexware LLC (1) | $ | $ | ||||||
| FXDIRECT (2) | ||||||||
| Currency Mountain Holdings Bermuda, Limited （「CMH」） | ||||||||
| FXDD Trading (1) | ||||||||
| Markets Direct Payments (1) | ||||||||
| Match Fintech Limited (3) | ||||||||
| Craig Vallis | ||||||||
| Jamal Khurshid (4) | ||||||||
| 總費用 | $ | $ | ||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) |
所欠關聯方的餘額代表由Forexware LLC，FXDIRECt，FXDD Trading，Markets Direct Payments，Match Fintech Limited，Craig Vallis和Jamal Khurshid代表公司支付的費用以及CMH的預付款項。 FXDIRECt所欠的餘額還可能包括與一般服務協議相關的未結算資金。
欠關聯方的金額屬於短期性質，不計息，無擔保且應按要求償還。
客戶資產和負債-相關方數字貨幣的資產
在2024年6月30日和2023年9月30日，由Digital RFQ控制的相關方數字貨幣金額爲$。
關聯方應收款
本票據
公司向股東發放了一張應收票據，票面金額爲$
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NUKKLEUS INC.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注11- 關聯方交易 (續)
關聯方應收款（續）
授信額度
2023年7月31日，該公司與數字RFQ的客戶之一的關聯方公司簽訂了一份信貸協議（「信貸協議」），提供了一條$百萬的信用額度（「信用額度」）。信用額度允許相關方公司在借貸達到$百萬時申請貸款。信用額度下的貸款年利率爲%
| 2023年9月30日授信額度未償本金。 | $ | |||
| 授信額度的償還。 | ( | ) | ||
| 截至2024年6月30日，信用額度的未償本金爲 | $ |
截至2024年6月30日的九個月內，與信用額度相關的應計未付利息約爲
借款-關聯方及利息應付款-關聯方
於2023年7月19日，數字RFQ發佈了一張保證書（「2023年7月貸款」），主要金額爲$
於2023年8月15日，Digital RFQ發行了一張期票（「2023年8月貸款」），本金金額爲$
2023年9月18日，公司發行了一份本息債券（「2023年9月借貸」），本金金額爲$
年3月6日，Digital RFQ與公司股東Craig Vallis簽訂了一項融資協議，爲Digital RFQ提供高達$的資金。
的貸款額。該貸款允許Digital RFQ請求貸款並將貸款的收益用於運營資金和營業費用。根據貸款協議規定，貸款計息%。此貸款爲無擔保貸款，到期還款日爲2025年3月31日。截至2024年3月31日，未償還本金餘額爲$
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NUKKLEUS INC.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注11- 關聯方交易 （續）
借款 應付款-關聯方和利息應付款-關聯方（續）
在截至2024年6月30日的九個月內，公司發行了若干張本金總額爲$的本票
截至2024年6月30日的三個月和九個月期間，與相關方貸款相關的利息費用總額爲$
截至2024年6月30日和2023年9月30日，相關方貸款的已計提未償還利息爲$
信函 與ClearThink簽訂的協議
Nukkleus於2021年11月22日與ClearThink簽訂了一封信函協議，根據該協議，ClearThink受Nukkleus委託，協助進行企業合併事宜。
公司前董事會成員Craig Marshak是交易諮詢公司ClearThink的董事總經理。ClearThink已受公司委託，作爲獨家交易財務顧問和尋訪者，就企業合併事宜向公司提供諮詢。信函協議於2023年10月27日終止。公司向ClearThink支付了
注12 - 集中度
客戶
| 三個月之內結束 6月30日, | 九個月結束 6月30日, | |||||||||||||||
| 客戶 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 關聯方A | % | % | % | |||||||||||||
| B | % | |||||||||||||||
| C | % | |||||||||||||||
| * |
截至2024年6月30日，與公司的應收賬款和關聯方應收款項的總額佔比達到10%以上的兩個關聯方客戶，佔公司總應收賬款的
截至2023年9月30日，與公司的應收賬款和關聯方應收款項的總額佔比達到10%以上的一個關聯方客戶，佔公司總應收賬款的
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NUKKLEUS INC.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注意事項 12 - 集中情況（續）
供應商
| 截至三個月結束 截至6月30日。 | 九個月結束 6月30日, | |||||||||||||||
| 供應商 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 關聯方A | % | % | % | |||||||||||||
| B | % | |||||||||||||||
| C | % | |||||||||||||||
| * | 不到10％ |
與公司的總未付賬款、應計負債及其他應付賬款佔比達到10%或以上的兩家關聯方供應商，截至2024年6月30日，與關聯公司債務佔公司的總未付賬款、應計負債及其他應付賬款的百分比爲
與公司的總未付賬款、應計負債及其他應付賬款佔比達到10%或以上的兩家關聯方供應商，截至2023年9月30日，與關聯公司債務佔公司的總未付賬款、應計負債及其他應付賬款的百分比爲
注意 13 – 板塊信息
對於截至2024年和2023年6月30日的三個季度，公司在
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NUKKLEUS INC.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注意 13 –分段信息（續）
| 三個月之內結束 6月30日, | 截至九個月的結束日期 截至6月30日。 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 一般支持服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 金融服務 | ||||||||||||||||
| 總費用 | ||||||||||||||||
| 營業成本 | ||||||||||||||||
| 一般支持服務 | ||||||||||||||||
| 金融服務 | ||||||||||||||||
| 總費用 | ||||||||||||||||
| 毛利潤（虧損） | ||||||||||||||||
| 一般支持服務 | ||||||||||||||||
| 金融服務 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 營業費用 | ||||||||||||||||
| 金融服務 | ||||||||||||||||
| 公司/其他 | ||||||||||||||||
| 總費用 | ||||||||||||||||
| 其他費用收益 | ||||||||||||||||
| 金融服務 | ||||||||||||||||
| 公司/其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 一般支持服務 | ||||||||||||||||
| 金融服務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 公司/其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||||||||||
| 金融服務 | ||||||||||||||||
| 公司/其他 | ||||||||||||||||
| 總費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2024年6月30日和2023年9月30日的總資產 | 6月30日, 2024 | 2020年9月30日 2023 | ||||||
| 金融服務 | $ | $ | ||||||
| 公司/其他 | ||||||||
| 總費用 | $ | $ | ||||||
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NUKKLEUS INC.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注意事項14 -承諾和 可能性
數字資產錢包
Digital RFQ已承諾代表其客戶保護所有數字資產和數字令牌標識符。因此，Digital RFQ可能對其客戶因客戶私鑰被盜或丟失而遭受損失的情況承擔責任。Digital RFQ沒有理由相信它會因此潛在的責任而產生任何費用，因爲（i）它沒有已知或歷史經驗的索賠用於衡量基礎，（ii）它會覈算並不斷驗證其控制範圍內的數字資產金額，以及（iii）它會聘請第三方，即數字資產交易平台，提供某些保管服務，包括持有其客戶的數字代幣標識符、爲其客戶的數字資產提供安全保障以及保護它們免遭損失或盜竊，其中包括賠償某些類型的損失，如盜竊。其第三方數字資產交易平台將數字資產存放在以Digital RFQ的名義爲Digital RFQ的客戶的利益創建的帳戶中。
Revenue should be translated as 營業收入
公司評估了截至財務報表日期之後到財務報表發出日期之間發生的後續事件和交易。經過評估，公司未發現除下文所述以外需要調整或披露的後續事件。
共同股份發行和和解協議
2024年5月28日，公司與Silverback Capital Corporation（「SCC」）簽訂了一項和解協議和認可書（「和解協議」），以償還欠SCC的未決索賠。根據和解協議，公司在2024年7月1日至2024年8月27日期間發行了總計
2024年8月，公司發行了一張無抵押頭寸的優先票據（「票據」），票面金額爲515,500美元，向東亞科技投資有限公司（「貸款人」）發行，以獲得412,075美元的現金收益。票據的利率爲每年12.0％，並在發行後六個月到期。作爲提供票據下概述貸款的另一種誘因，公司向貸款人發行了一張股票購買權證（「權證」），以購買1,400,000股普通股，每股價格爲0.25美元，期限爲五年，可以以現金或免現金方式行權。貸款人有權將票據下應付的本金和利息轉換爲公司普通股，轉換價格爲每股0.25美元。
於2024年8月1日（「2024年8月起效日」），公司發行了一張無抵押優先票據（「2024年8月票據」），金額爲$。
發行普通股以清算應計的和未支付的專業費用
2024年7月，公司向其僱員發行了
發行普通股作爲服務的報酬
2024年7月，公司向其僱員發行了
X集團可轉換期票 應付
於2024年9月10日，公司以$爲本金髮行了另一張無擔保優先票據
（「2024年9月票據」）
董事或某些高級職員離職和董事或某些高級職員的選舉或任命
2024年7月24日，Emil Assentato辭去公司首席執行官和董事會成員職務。公司首席運營官兼董事Jamal（Jamie）Khurshid被任命爲2024年7月24日起的首席執行官。
公司已獲悉X集團、Emil Assentato和Jamal Khurshid以個人身份簽署了一份和解協議。根據和解協議，Khurshid先生通知公司他將於2024年9月4日辭去首席執行官和董事職務。此外，與Khurshid先生的辭職同時，董事會將董事會規模從6人增加至7人，並任命David Rokach和Menachem Shalom填補空缺。Shalom先生還被任命爲公司首席執行官。
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本季度的10-Q報告中作出了某些「前瞻性聲明」（根據1995年的私人證券訴訟改革法案解釋），涉及管理未來業務計劃和目標。
有關2024年和2023年6月30日三個月和九個月的財務狀況和經營業績的討論和分析，請結合我們的簡明合併財務報表和相關附註閱讀本報告其他部分的簡明合併財務報表。
本《10-Q》所討論的某些事項是前瞻性聲明。本《10-Q》中的此類前瞻性聲明涉及風險和不確定性，包括但不限於： 我們未來的經營結果； 我們的業務前景； 與第三方的任何合同安排和關係； 我們未來成功的依賴於普遍經濟環境； 任何可能的融資；以及
| ● | 我們未來的經營結果； |
| ● | 我們的業務前景； |
| ● | 與第三方的任何合同安排和關係； |
| ● | 我們未來成功的依賴於普遍經濟環境； |
| ● | 任何可能的融資；及 |
| ● | 我們的現金資源和營運資本充足。 |
COVID-19對我們的運營的影響
新冠病毒新品系的爆發造成了不確定性，並且變化迅速。在COVID-19大流行期間，我們的業務一直在繼續進行，沒有出現重大中斷。由於我們業務的性質，我們爲客戶提供的技術以及我們員工的遠程工作能力，COVID-19對我們的業務、運營和財務結果沒有實質性影響。
公司在一個快速變化的環境中運營，因此從現在起，COVID-19對其業務、運營和財務結果的影響將取決於許多不斷變化的因素，公司無法準確預測。這些因素包括以下幾個方面：大流行的持續時間和範圍，以及政府、企業和個人爲應對大流行而採取的行動。
概述
我們現在是一家金融技術公司，旨在提供區塊鏈技術解決方案。
數字化詢價
通過我們的數字詢價子公司，我們旨在爲機構投資者提供跨境支付和交易解決方案，並以安全、合規和全球可訪問的方式爲機構投資者提供區塊鏈啓用的金融服務解決方案。我們開發的區塊鏈支付網關具備使用區塊鏈技術進行國際跨境貨幣轉移的能力。數字詢價目前提供支付和結算服務，包括利用區塊鏈網絡的服務，但不提供數字資產的保管或錢包服務，也不持有數字資產，從而減少了其業務的風險和監管負擔。未來，數字詢價計劃推出一家白標數字銀行，爲國際業務提供端到端的數字銀行解決方案。我們還不確定能夠何時提供這些產品，並打算評估DigiClear的潛在戰略機會，其中可能包括出售資產或合資企業，但並不保證成功。我們在這個產品類別中的競爭對手是銀行和其他金融機構，我們打算通過提供更快速、更可靠的產品，利用更先進的技術來競爭。數字詢價提供的產品和服務通過我們的網站分銷。數字詢價受英國金融市場管理局的監管，並保持良好地位，在過去和現在都嚴格遵守相關規定出台的適用法律、法規和規定。數字詢價受反洗錢（AML）和反恐怖融資（CTF）法規的監管，符合英國金融市場管理局對電子貨幣指令代理等授權的規定。關於數字詢價受到的各種法律和法規的討論。
Digital RFQ在其支付處理業務中使用的「區塊鏈技術」僅包括在比特幣、以太幣和波場網絡上操作的成熟、經過充分測試、已建立並完全抵押的穩定幣。然而，未來，如果我們確定其他區塊鏈網絡提供了更復雜或更安全的技術，我們將可以自由選擇使用它們。根據我們的風險評估，我們確定適用於特定交易或客戶的合適網絡。我們不使用基於算法的穩定幣，並且如果我們確定某種穩定幣對我們業務、客戶或處理的交易的安全構成威脅或風險，我們會迅速轉向另一個穩定幣網絡。我們不接受數字資產支付，也不持有數字資產進行投資或提供數字錢包服務。有關在金融服務行業普遍使用區塊鏈技術以及支付處理方面的風險的描述。
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DigiClear
通過DigiClear，我們計劃開發技術，提供託管和結算實用操作系統，旨在提供價值和高度自動化的交易後處理解決方案。DigiClear的目標是爲客戶提供在任何時間將基礎資產轉移到其他託管機構的手段。我們打算讓DigiClear使用硬件安全模塊來提供技術，以確保客戶資產的安全，阻止對客戶結算指令或轉賬的任何非授權修改。我們期望DigiClear技術提供的轉賬流程將是完全自動化的，監控下處理時間可以在毫秒內完成。我們不確定何時能夠提供這些產品，並打算評估DigiClear的潛在戰略機會，其中可能包括資產出售或合資企業，但無法保證。在這個產品類別中，我們的競爭對手是銀行、其他金融機構和較小的金融科技公司，我們打算以更快、更可靠的產品，利用更先進的技術來競爭。假設我們提供DigiClear產品和服務，一旦商業化開發完成，我們將通過我們的網站來分發。
Nukkleus產品
我們的Nukkleus Technology業務部門提供全方位的交易技術和諮詢服務，提供端到端的交易技術解決方案。我們提供先進的交易平台，用於交易和風險管理，具有全球流動性和可定製的槓桿，用戶可以控制報價和流動性策略。
2016年5月24日，Nukkleus Limited與FML Malta Ltd簽訂了一份通用服務協議，提供其軟件、技術、客戶銷售和營銷、風險管理技術硬件和軟件解決方案。2017年12月，Nukkleus Limited、FML Malta Ltd. 和TCm簽署了一份函商定書，確認在通用服務協議起草過程中存在錯誤，並承認Nukkleus Limited在通用服務協議中的正確交易對方是TCm。因此，所有與FML Malta Ltd. 相關的引用都被替換爲TCm。TCm是根據馬耳他法律成立的私人有限責任公司。與TCm簽訂的通用服務協議規定，TCm每月至少支付Nukkleus Limited 2,000,000美元。2017年10月17日，Nukkleus Limited與TCm簽署了通用服務協議的修訂。根據修訂的條款，該修訂於2017年10月1日生效，TCm向Nukkleus Limited支付的服務費從每月2,000,000美元降低到每月1,600,000美元。Emil Assentato還是由Derivative Marketing Associates Inc.（「DMA」）管理的Max Q Investments LLC（「Max Q」）的大多數股東。Assentato先生是DMA的唯一所有人和經理。Max Q擁有Currency Mountain Malta LLC 79%的股權，後者是TCm的唯一股東。
此外，於2016年5月24日，爲了適當地服務TCm，Nukkleus Limited與FXDIRECt簽訂了一份總服務協議，根據該協議，Nukkleus Limited將每月支付FXDIRECT至少197.5萬美元，以提供從事運營和技術支持、市場營銷、銷售支持、會計、風險監控、文件處理和客戶關懷與支持等人員。FXDIRECt可以在提前90天書面通知的情況下終止該協議。 2017年10月17日，Nukkleus Limited與FXDIRECt簽訂了總服務協議的修訂案。根據修訂案，從2017年10月1日起生效，Nukkleus Limited支付給FXDIRECt的最低服務費由每月197.5萬美元降低到每月157.5萬美元。Currency Mountain Holdings LLC是FXDIRECt的唯一股東。Max Q是Currency Mountain Holdings LLC的大股東。由於TCm未按照總服務協議支付相關費用，公司已通知TCm，從2024年1月1日起終止該協議。公司過去絕大部分收入都是通過總服務協議提供的服務產生的。公司正在重新調整其重點，將重點放在數字資產上，因爲TCm根據總服務協議生成的淨收入有限。
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金融服務 業務績效指標（KPI）
以下是我們金融服務部門的關鍵績效指標（KPI），這些指標爲管理層提供了對業務績效和財務目標的最直接了解和追蹤.
| 截至三個月結束 截至6月30日。 | 九個月結束 6月30日, | |||||||||||||||
| 績效指標 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 成交量 | $ | 31,577,721 | $ | 67,159,843 | $ | 134,036,579 | $ | 359,730,350 | ||||||||
| 金融服務營業收入 | $ | 175,214 | $ | 412,056 | $ | 877,362 | $ | 1,822,388 | ||||||||
| 金融服務業務利潤(損失) | $ | 125,476 | $ | (283,018 | ) | $ | 630,737 | $ | (339,929 | ) | ||||||
| 每筆交易的平均成本 | $ | 158 | $ | 443 | $ | 214 | $ | 577 | ||||||||
| 平均交易額 | 100,247 | 42,832 | 116,049 | 95,928 | ||||||||||||
| 成交數量 | 315 | 1,568 | 1,155 | 3,750 | ||||||||||||
| 活躍客戶 | 47 | 45 | 75 | 172 | ||||||||||||
| 移除客戶 | 5 | 1 | 13 | 8 | ||||||||||||
| 毛交易按金 | 0.6 | % | 0.6 | % | 0.7 | % | 0.5 | % | ||||||||
| 毛利率 | 71.6 | % | (68.7 | )% | 71.9 | % | (18.7 | )% | ||||||||
成交量 是按交易次數衡量，表示所有交易的名義價值總和.
金融服務 收入表示從交易中產生的前線收入，尚未考慮與金融服務收入的生成相關的成本。
金融服務 利潤（虧損）衡量爲金融服務收入，減去與提供我們服務相關的成本。截至2023年6月30日的三個月和九個月，金融服務成本包括攤銷無形資產，其中包括Match收購時購得的許可和銀行基礎設施，引入經紀人費，與提供我們服務相關的銀行和交易費用。
2023年9月，我們評估了與Match收購（包括許可和銀行基礎設施）相關的無形資產的減值，並得出結論，截至2023年9月30日存在減值指標。我們計算得出，與我們無形資產相關的估計未貼現現金流小於其賬面價值。在購得無形資產時，我們無法實現Match當時提供的財務預測，並決定將無形資產減值至零。因此，截至2024年6月30日的三個月和九個月，金融服務成本僅包括引入經紀人費，銀行和交易費用，與提供我們服務相關。與截至2023年6月30日的三個月和九個月的金融服務虧損相比，我們在截至2024年6月30日的三個月和九個月實現了金融服務利潤。
每筆交易的平均成本由金融服務成本驅動。我們的每筆交易平均成本大幅下降。
活躍客戶截至2024年和2023年6月30日的三個月內，活躍客戶分別爲47和45。截至2024年和2023年6月30日的九個月內，活躍客戶分別爲75和172。
毛交易按金是衡量金融服務收入與交易量的指標。
關鍵會計政策
使用估計
按照美國GAAP的要求編制簡明約束的合併財務報表意味着管理層必須進行估計和假設，這會影響到財務報表日期的資產和負債報告以及潛在資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。這些估計和假設的變化可能會對使簡明合併財務報表和附註產生重大影響。進行估計需要管理層進行重大審慎判斷。那種在金融報表日期存在的情形、狀況或一系列情形效果的估計，可能因爲一個或多個未來確認事件而在近期發生改變，這是至少有合理可能的。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
2024年6月30日和2023年三個和九個月期間的重要估計包括壞賬準備、無形資產的使用壽命、評估長期資產減值的假設、遞延稅款資產及相關減值準備的估值、股權激勵的估值、客戶數字貨幣資產和負債的公允價值以及確定可轉換票據的權證、有利轉換條件和內含的轉換條件的估值。
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客戶保管現金和客戶保管現金負債
客戶代管現金代表公司控制但爲客戶持有的存放在公司銀行帳戶中的現金及現金等價物。客戶代管現金負債代表這些現金存款將用於履行公司對客戶的合同責任。公司根據其用途和可用性將資產分類爲流動資產，以履行對客戶的直接義務。
客戶數字貨幣資產和負債
在某些時候，數字RFQ用於代表其客戶進行付款的客戶資金，以數字資產的形式留存在其客戶數字資產交易平台的客戶錢包中等待最終轉換和/或轉移至客戶的付款最終目的地。這些間接持有的數字資產可能由USDt（穩定幣）、比特幣和以太幣（統稱爲「客戶數字貨幣資產」）組成。數字RFQ進行其客戶數字貨幣資產的內部記錄，包括每個客戶所擁有的數字資產數量和類型。
數字RFQ掌控客戶數字資產交易平台上所有錢包的私鑰，並知道其客戶數字資產交易平台上錢包的餘額，以便能夠成功進行數字資產的移動，以便按照其客戶付款指令進行。作爲其客戶支付指令的一部分，數字RFQ可以在其數字資產交易平台上的錢包上執行提款。
公司已確定公司掌控客戶數字貨幣資產並在資產負債表上記錄這些資產，並相應地承擔相應的責任。公司在初始確認和在每個報告日期上確認客戶數字貨幣負債和相應的客戶數字貨幣資產，以客戶數字貨幣資產的公允價值確定。隨後的公允價值變化根據這些客戶數字貨幣資產的賬面價值進行調整，並在簡明合併的經營利潤和綜合損失的其他一般和行政費用中記錄公允價值的變化。
任何損失、盜竊或其他濫用都會對客戶數字貨幣資產的計量產生影響。根據其用途和可用性來滿足公司對客戶的直接義務，公司將客戶數字貨幣資產分爲流動資產。
收入確認
公司根據ASC主題606進行收入覈算。公司的收入來自於提供以下內容：
| ● | 常規以GS A框架向關聯方提供支持服務。交易價格按照GS A的條款確定，並且付款是按月支付的。GS A框架下提供了多項服務，這些履約義務被合併成爲一個計量單位。費用作爲收入隨着服務在GS A的條款下提供而逐漸確認。作爲交易中的主要方，公司將收入視爲毛利記錄. |
| ● | 財務向客戶提供服務。與其金融服務有關的收入是在服務交付時點確認的. |
2021年6月，公司採用了2021年員工、董事和顧問股權激勵計劃（「2021計劃」），並進行了修改，授權公司授予最多83,564股普通股。2022年，公司修改了2021計劃，並將計劃授權的股票總數增加至2,748,818股。2024年1月，公司採用了2024年員工、董事和顧問股權激勵計劃（「2024計劃」），授權公司授予最多3,900,000股普通股，加上2021計劃中剩餘的未授予或被放棄的股票。截至2024年3月31日，還有3,939,333股可供授予。公司的股票期權根據授予協議中的條款授予，通常按比例贈與。
公司根據授予非員工的所有股票激勵計入補償支出，包括期權，根據頒發日期公平價值計算選項獎勵的頒發公平價值。公司使用 Black-Scholes 期權定價模型估計每個期權獎勵的頒發公平價值。
對於非員工股票激勵，根據對錶對方的履約承諾已達成或對方式的履行已完成的日期衡量公正價值。以後的股票價值計算，然後根據必要的業績週期作爲補償費用確認。
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經營結果
關鍵結果摘要
截至2024年6月30日的三個月和九個月與2023年6月30日的三個月和九個月相比
收入
截至2024年6月30日的三個月，我們從在GSA下向TCm提供的一般支持服務中獲得的收入爲0美元，而2023年6月30日的三個月爲4,800,000美元，減少了4,800,000美元，降幅爲100.0%。截至2024年6月30日的九個月，我們從在GSA下向TCm提供的一般支持服務中獲得的收入爲4,800,000美元，而2023年6月30日的九個月爲14,400,000美元，減少了9,600,000美元，降幅爲66.7%。由於TCm未按照GSA支付，公司已通知TCm，GSA自2024年1月1日起終止。公司歷史上主要通過向TCm提供的GSA服務獲得大部分收入，TCm是我們一般支持服務部門中唯一的客戶。在截至2024年6月30日的三個月內，我們沒有其他客戶。在成功吸引其他客戶之前，我們不預計從一般支持服務中獲得任何收入。
截至2024年6月30日的三個月，我們從金融服務中獲得的收入爲175,214美元，2023年6月30日的三個月爲412,056美元，下降了236,842美元，降幅爲57.5%。截至2024年6月30日的九個月，我們從金融服務中獲得的收入爲877,362美元，2023年6月30日的九個月爲1,822,388美元，下降了945,026美元，降幅爲51.9%。這主要是由於2023年3月Signature和Silvergate關閉我們的主要USD銀行業務線所致。我們預計未來金融服務的收入將保持當前的季度水平，未來不會有大幅增長。
營業成本
截至2024年6月30日三個月的服務支持成本，代表了FXDIRECT根據GSA提供的服務產生的金額，爲0美元，而2023年6月30日三個月爲467.5萬美元，減少467.5萬美元，降低幅度達到100.0%。截至2024年6月30日九個月的服務支持成本，代表了FXDIRECT根據GSA提供的服務產生的金額，爲465萬美元，而2023年6月30日九個月爲1412.5萬美元，減少947.5萬美元，降低幅度達到67.1%。該減少歸因於我們從服務支持服務中的收入下降，以及自2023年5月1日起，我們根據GSA需要支付給FXDIRECT的金額從每月157.5萬美元降至每月155萬美元。
截至2023年6月30日之三個和九個月，金融服務成本包括無形資產的攤銷，包括Match收購中獲得的許可證和銀行基礎設施，介紹經紀費用，銀行和交易費用與我們的服務交付相關。
2023年9月，我們評估了與Match收購相關的唯一的無形資產（包括許可證和銀行基礎設施）是否存在減值跡象，並得出結論，截至2023年9月30日存在減值跡象。我們計算出與我們的無形資產相關的估計未貼現現金流量小於其賬面價值。我們未能實現Match在無形資產購買時提供的財務預測，決定將無形資產減記至零。因此，截至2024年6月30日之三個和九個月，只有金融服務成本包括介紹經紀費用，銀行和交易費用與我們的服務交付相關。
截至2024年6月30日三個月，金融服務成本爲49,738美元，而2023年6月30日三個月爲695,074美元，減少了645,336美元，降低幅度達到92.8%。截至2024年6月30日九個月，金融服務成本爲246,625美元，而2023年6月30日九個月爲2,162,317美元，減少了1,915,692美元，降低幅度達到88.6%。這一大幅減少主要歸因於在截至2024年6月30日之三個和九個月的金融服務中，因Match收購中獲得的許可證和銀行基礎設施的無形資產攤銷金額減少。
毛利潤（虧損）
截至2024年6月30日的三個月，我們從一般支持服務中的總利潤爲0美元，相比於2023年6月30日的三個月爲125,000美元，下降了125,000美元，下降了100.0%。截至2024年6月30日的九個月，我們從一般支持服務中的總利潤爲150,000美元，相比於2023年6月30日的九個月的275,000美元，下降了125,000美元，下降了45.5%。總毛利率從2023年6月30日的九個月的1.9%增加到2024年6月30日的九個月的3.1%。與2023年相比，截至2024年6月30日的九個月，一般支持服務部門的毛利率增加歸因於上述一般支持服務成本的下降。
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截至2024年6月30日的三個月，我們從金融服務中的總利潤爲125,476美元，相比於2023年6月30日的三個月的-283,018美元，下降了408,494美元，下降了144.3%。截至2024年6月30日的九個月，我們從金融服務中的總利潤爲630,737美元，相比於2023年6月30日的九個月的-339,929美元，下降了970,666美元，下降了285.5%。總毛利率從2023年6月30日的九個月的-18.7%增加到2024年6月30日的九個月的71.9%。與2023年相比，截至2024年6月30日的三個月和九個月，金融服務部門的毛利率增加主要歸因於金融服務成本的下降，而金融服務成本的下降主要是由於獲取的許可和銀行基礎設施的無形資產的攤銷金額減少所致。我們預計在不久的將來，我們的金融服務部門的毛利率將保持當前的季度水平，並且可能會有一點增加。
研究和開發
運營費用包括廣告和營銷費用、專業費用、工資和相關福利、壞賬費用以及其他一般行政費用。
廣告及市場營銷
截至2024年6月30日的三個月內，廣告和營銷費用增加了685美元，增長了41.0%，相比之下，截至2023年6月30日的三個月內。這一增長主要歸因於我們在截至2024年6月30日的三個月內的廣告和營銷活動增加。截至2024年6月30日的九個月內，廣告和營銷費用下降了7,146美元，下降了14.0%，相比之下，截至2023年6月30日的九個月內。這一下降主要歸因於我們在截至2024年6月30日的九個月內的廣告和營銷活動減少。我們預計我們的廣告和營銷費用將在當前季度水平上保持，近期增加很少。
專業費用
專業費主要包括審計費、法律服務費、諮詢費和諮詢費。截至2024年6月30日的三個月內，專業費增加了537,554美元，增長了94.0%，相比之下，截至2023年6月30日的三個月內。這一增長主要歸因於諮詢費的增加約623,000美元，主要是由於與我們的一般業務發展相關的諮詢服務的增加，而其他雜項支出減少約85,000美元。截至2024年6月30日的九個月內，專業費增加了4,194,632美元，增長了231.1%，相比之下，截至2023年6月30日的九個月內。這一增長主要歸因於諮詢服務費的顯著增加，約爲3,641,000美元，主要是由於向顧問授予的普通股的價值所反映出的股權激勵的增加，以及約爲875,000美元的諮詢服務費增加，主要是由於與我們於2023年12月完成的業務組合相關的諮詢服務的增加，以及與資本市場諮詢有關的諮詢服務的增加，法律服務費增加了約234,000美元，這是由於法律服務提供商的增加，以及諮詢費增加了約337,000美元，主要是由於與我們的一般業務發展相關的諮詢服務的增加，而其他雜項支出減少了約17,000美元。我們預計我們的專業費用將在近期減少。.
薪酬及相關福利
截至2024年6月30日的三個月，我們的薪酬和相關福利減少了13,980美元，降幅爲6.0%，相較於截至2023年6月30日的三個月。截至2024年6月30日的九個月，我們的薪酬和相關福利增加了151,912美元，增幅爲25.7%，主要歸因於我們金融服務部門的管理增加。我們預計在不久的將來，我們的薪酬和相關福利水平將保持在現有的季度水平上，增幅較小。.
壞賬費用
截至2024年6月30日的三個月和2023年6月30日的三個月，我們未記錄任何應收賬款壞帳準備。截至2024年6月30日的九個月，我們的壞帳費用爲6,145,942美元。在2023年12月，由於TCm未按照GSA的約定進行付款，我們已通知TCm，GSA已於2024年1月1日終止。我們在2023年12月爲相關方應收賬款進行了6,145,942美元的壞帳準備。截至2023年6月30日的九個月，我們未記錄任何應收賬款壞帳準備。
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其他一般和行政費用
其他一般和行政費用主要包括租金、股票過戶代理服務費、無形資產攤銷、差旅和娛樂以及其他雜項費用。
截至2024年6月30日的三個月，其他一般和行政費用總額減少了61,919美元，降幅爲25.0%，相較於截至2023年6月30日的三個月。這主要是由於自2023年9月Match收購中，我們因減記無形資產導致約減了大約63,000美元的無形資產攤銷，以及股票過戶代理服務費減少了約44,000美元和其他雜項費用增加了約45,000美元所致。截至2024年6月30日的九個月，其他一般和行政費用總額減少了36,609美元，降幅爲5.8%，相較於截至2023年6月30日的九個月。這主要是由於自2023年9月Match收購中，我們因減記無形資產導致約減了大約189,000美元的無形資產攤銷，以及企業支出控制力度加強導致其他雜項費用減少約48,000美元，同時由於我們於2023年12月完成的業務組合所致的股票過戶代理服務費增加了約200,000美元。我們預計，在不久的將來，其他一般和行政費用將保持在現有的季度水平上，減幅較小。
其他（支出）收入
其他（費用）收入 包括第三方和關聯方利息費用，債務結算損失和其他雜項收入。
截至2024年6月30日的三個月內，其他費用淨額爲$224,594，而2023年6月30日的三個月內其他收入淨額爲$3,057，下降了$227,651，或7,446.9%，主要是由於第三方利息費用約增加了$39,000，主要是由於債務貼現約增加了$36,000以及2024年6月30日的三個月內第三方債務利息費用約增加了$3,000所致，2014年6月30日的三個月內關聯方債務利息費用約增加了$24,000，債務結算損失約增加了$176,000，但其他收入約增加了$12,000。
截至2024年6月30日的九個月內，其他費用淨額爲$215,028，而2023年6月30日的九個月內其他收入淨額爲$6,345，下降了$221,373，或3,488.9%，主要是由於第三方利息費用約增加了$39,000，主要是由於債務貼現約增加了$36,000以及2024年6月30日的九個月內第三方債務利息費用約增加了$3,000所致，2014年6月30日的九個月內關聯方債務利息費用約增加了$42,000，債務結算損失約增加了$176,000，但其他收入約增加了$36,000。
淨虧損
由於上述因素，截至2024年6月30日的三個月內，我們的淨虧損爲$1,616,241，每股虧損$0.11（基本和攤薄），而截至2023年6月30日的三個月內，我們的淨虧損爲$1,209,744，每股虧損$0.12（基本和攤薄），增加了$406,497，或33.6%。
由於上述因素，截至2024年6月30日的九個月的淨損失爲12,973,753美元，每股1.00美元（基本和稀釋後），相比之下，截至2023年6月30日的九個月的淨損失爲3,149,315美元，每股0.31美元（基本和稀釋後），增加了9,824,438美元，增幅爲312.0%。
外幣翻譯調整
公司的報告貨幣是美元。母公司Nukkleus Inc.，Nukkleus Limited，Nukkleus Malta Holding Ltd.及其子公司的功能貨幣是美元，Match Financial Limited及其子公司Digital RFQ的功能貨幣是英鎊（GBP），Digital RFQ的子公司DRFQ Europe UAb的功能貨幣是歐元，Digital RFQ的子公司DRFQ Pay North America的功能貨幣是加拿大元。功能貨幣是英鎊或歐元或加元的子公司的財務報表使用期末匯率折算資產和負債，使用平均匯率折算收入、成本和費用以及現金流量，使用歷史匯率折算淨資產。外匯交易產生的淨盈虧計入業務成果。由於外匯折算導致的非現金調整，我們分別報告了2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的外匯折算損失爲5,608美元和20,859美元。由於外匯折算導致的非現金調整，我們分別報告了2024年6月30日和2023年6月30日的九個月的外匯折算損失爲42,339美元和51,563美元。這項非現金損失導致了我們報告的綜合損失增加。.
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綜合虧損
由於外匯折算調整，截至2024年6月30日的三個月，我們的綜合損失爲1,621,849美元，截至2023年6月30日的三個月爲1,230,603美元。.
由於外匯折算調整，截至2024年6月30日的九個月，我們的綜合損失爲13,016,092美元，截至2023年6月30日的九個月爲3,200,878美元。.
流動性和資本資源
流動性是公司支持其當前和未來運營、滿足義務以及進行持續經營的能力。截至2024年6月30日和2023年9月30日，我們的現金分別爲大約$6,000和$19,000（不包括客戶保管的現金）。截至2024年6月30日，我們的工作資本赤字約爲$11,421,000。此外，當前現金餘額無法預計能夠支付未來十二個月內從本報告發布日期起的運營費用。這些問題對我們作爲持續經營實體的能力提出了重大的質疑。我們作爲持續經營實體的能力依賴於我們籌集額外資金的能力、實施我們的業務計劃以及產生足夠的收入。無法保證我們能夠成功實現產生足夠的收入、維持充足的現金餘額、報告盈利操作或繼續作爲持續經營實體。如下所述，我們通過出售股權和債務籌集了額外的資金，並計劃通過出售股權或債務籌集額外的資金來實施我們的業務計劃。但是，不能保證這些計劃將會實現，並且在令人滿意的條款和條件下，是否有額外的融資可供我們使用.
以下表格概述了我們工作資本赤字從2023年9月30日至2024年6月30日的變化情況：
| 6月30日, | 2020年9月30日 | 變化 | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 數量 | 百分比 | |||||||||||||
| 運營資本赤字： | ||||||||||||||||
| 總流動資產 | $ | 706,447 | $ | 2,928,408 | $ | (2,221,961 | ) | (75.9 | )% | |||||||
| 流動負債合計 | 12,127,122 | 9,123,465 | 3,003,657 | 32.9 | % | |||||||||||
| 營運資金短缺 | $ | (11,420,675 | ) | $ | (6,195,057 | ) | $ | (5,225,618 | ) | 84.4 | % | |||||
我們的營運資本赤字從2023年9月30日的619萬5057美元增加到2024年6月30日的1142萬675美元，增加了522萬5618美元。營運資本赤字的增加主要是由於客戶託管資金減少了約14萬美元，這是因爲我們在銀行帳戶中持有的現金減少了，其被用於爲客戶謀利益；從關聯公司處到期賬款大幅減少約202萬1000美元，這主要是由於我們在2024年6月30日前的9個月中，對Tcm的應收賬款經過極盡努力後宣告無法收回；相關方應收票據淨額減少了約16萬3000美元，這是由於2024年6月30日前的9個月中，從相關方收到了應收票據的償還款項；應付賬款增加了約20萬5000美元；向關聯方應付款項增加了約113萬5000美元，這是由於我們的關聯公司收到了款項，並且代表我們支付了在2024年6月30日前的9個月中由我們的關聯公司支付的費用；向相關方的短期貸款增加了約68萬1000美元，這是由於我們向相關方發行了貸款，用以滿足我們的營運資本需求；應計工資負債和董事報酬增加了約15萬美元，這是由於我們財務服務部門的管理增加了；應計專業費用增加了約128萬5000美元，主要是由於我們在2023年12月完成的業務組合相關的專業服務增加，抵消了其他流動資產增加了約10萬3000美元，主要是由於預付董事和管理人員責任保險費和預付納斯達克上市費用增加，以及客戶託管的現金負債減少了約56萬美元，這是由於我們履行了對客戶的直接義務。
由於貨幣兌換率在簡明合併資產負債表和簡明合併現金流量表上的差異，反映在簡明合併現金流量表上的資產和負債變化與簡明合併資產負債表上的對比變化不完全相同。
38
2024年6月30日結束的九個月的現金流與2023年6月30日結束的九個月相比
以下概述了我們2024年和2023年6月30日結束的九個月的現金流的關鍵組成部分:
| 截至九個月的結束日期 截至6月30日。 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | $ | (2,619,117 | ) | $ | (626,716 | ) | ||
| 投資活動產生的淨現金流量 | 131,740 | (195,856 | ) | |||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | 2,296,823 | - | ||||||
| 匯率期貨影響現金流 | 37,507 | 292,591 | ||||||
| 現金淨減少額 | $ | (153,047 | ) | $ | (529,981 | ) | ||
2024年6月30日結束的9個月內，公司經營活動產生的淨現金流出爲2,619,117美元，主要反映了我們的合併淨虧損約12,974,000美元，以及經營資產和負債的變動，主要包括了來自關聯方的應收款增加了約4,129,000美元，這是由於我們向關聯方付款以及我們代表關聯方支付的款項在2024年6月30日結束的9個月內產生的；其他流動資產增加了約103,000美元，主要是由於預付董事和高級職員責任保險費和預付納斯達克上市費用增加；客戶保管現金負債減少了約610,000美元，這是由於我們在2024年6月30日結束的9個月內履行了與客戶的直接義務，而應付賬款增加了約198,000美元，由於關聯方向我們支付的款項以及關聯方代表我們支付的費用在2024年6月30日結束的9個月內產生的；應計工資和董事報酬增加了約148,000美元，這是由於我們金融服務部門管理層的增加；應計專業費增加了約1,609,000美元，主要是由於與我們在2023年12月進行的業務合併相關的專業服務的增加，以及非現金項目調整，主要包括約2,990,000美元的股權獎勵和服務費用、約176,000美元的債務結算損失和約6,146,000美元的呆賬準備。.
2023年6月30日結束的9個月內，公司經營活動產生的淨現金流出爲626,716美元，主要反映了我們的合併淨虧損約3,149,000美元，以及經營資產和負債的變動，主要包括了客戶保管現金負債減少了約577,000美元，這是由於我們在2023年6月30日結束的9個月內履行了與客戶的直接義務；客戶數字貨幣負債減少了約270,000美元，這是由於我們在2023年6月30日結束的9個月內控制的客戶數字貨幣減少；應計專業費減少了約111,000美元，這是由於在2023年6月30日結束的9個月內向專業服務提供商支付的款項；應計責任和其他應付款減少了約234,000美元，這主要是由於未賺收入減少了約203,000美元；而客戶數字貨幣資產減少了約270,000美元，這是由於在2023年6月30日結束的9個月內我們控制的客戶數字貨幣減少，應收款減少了約648,000美元，這是由於我們在2023年6月30日結束的9個月內從關聯方收到的款項；應付款增加了約506,000美元，這是由於我們從關聯方收到的款項以及關聯方代表我們支付的費用；應計工資和董事報酬增加了約126,000美元，這是由於我們的業務擴展；非現金項目調整主要包括運用無形資產約1,779,000美元的攤銷和約296,000美元的股權獎勵和服務費用。
截至2024年6月30日的九個月內，投資活動提供的淨現金流爲131,740美元，而2023年6月30日的九個月內投資活動使用的淨現金流爲195,856美元。在2024年6月30日的九個月內，我們獲得了約132,000美元的來自關聯方的應收票據的收益。 在2023年6月30日的九個月內，我們支付了約154,000美元用於購買應收票據的投資，並支付了約42,000美元用於購買無形資產。
截至2024年6月30日的九個月內，融資活動提供的淨現金流爲2,296,823美元。在2024年6月30日的九個月內，我們通過逆向重組獲得了約150,000美元的現金，通過獲得第三方和關聯方的貸款支付約1,952,000美元，通過發行可轉債和憑證獲得了300,000美元的收益，並通過發行債券和憑證獲得了78,000美元的收益，抵銷了償還第三方和關聯方貸款約183,000美元。.
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2023年6月30日的九個月內沒有融資活動。.
我們的運營將在可預見的未來需要額外的資金。除非並且在我們能夠產生足夠的收入和降低成本之前，我們預計將通過公開和/或私人股權和/或債務融資的方式來籌集未來的現金需求。我們目前沒有任何承諾的未來資金。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，在那時，我們的股東可能會遭受重大稀釋。我們能夠獲得的任何債務融資可能會包含限制我們業務的運營契約。未來十二個月的資本需求主要與合併、收購和業務機會的開發有關。此外，我們預計將使用現金支付與專業服務相關的費用。以下趨勢在近期到長期內有很大可能導致我們的流動性顯著減少：
| ● | 爲了爲當前業務融資的工作資本需求； |
| ● | 用於開發業務機會的資本使用； |
| ● | 隨着業務增長增加人員； |
| ● | 成爲一家上市公司的成本。 |
我們需要通過借款或發行股權或債務融資來籌集額外資本。然而，我們不能確定這樣的資本（來自我們的股東或第三方）是否會提供給我們，也不能確定這樣的資本是否以我們可接受的條件可獲得。任何這樣的融資很可能對現有股東造成稀釋，並且可能導致重大的財務業務條款，這可能會對我們的業務產生負面影響。如果我們不能以可接受的條件籌集足夠的額外資本，我們將沒有足夠的資金來運營我們的業務或追求我們的計劃增長。
根據特拉華州公司法第144條的規定，我們的當前政策是，我們和我們的官員、董事及其關聯方之間的所有交易僅在獲得多數無私的董事的批准、得到股東投票的批准或在授權、批准或董事會覈准時對我們而言是公平的情況下進行。我們將定期對所有關聯方交易進行適當的審查。
不設爲資產負債表賬目之離線安排
我們沒有未結算的衍生金融工具、資產負債表擔保、利率互換交易或外匯合同。我們不參與涉及非交易所交易合同的交易活動。
最近發佈的會計聲明
有關最近發佈的會計準則信息，請參閱我們此報告其他部分中出現的《簡明綜合財務報表》註釋3。.
貨幣匯率風險
我們的一部分業務在英國。因此，我們的部分收入和營運業績可能會受到英鎊和美元之間的匯率波動的影響。截至2024年6月30日和2023年，由於匯率變化，我們分別出現了約6000美元和21000美元的未實現外幣翻譯損失。截至2024年6月30日和2023年的九個月，由於匯率變化，我們分別出現了約42000美元和52000美元的未實現外幣翻譯損失。.
通貨膨脹
通貨膨脹對我們的營業收入和業務運營結果的影響不大。
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關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易所法》規定的第120億.2條，我們是一個較小的報告公司，不需要提供本項目要求的信息。
項目4.控制和程序
披露控件和程序的評估
信息披露控制與程序旨在確保我們在根據證券交易法案第1934號修正案（「交易所法案」）文件或提交的報告中需要披露的信息在指定的時間段內記錄，處理，彙總和報告。信息披露控制與程序包括但不限於旨在確保在交易所法案規定的時間內累計並向管理層傳達包括首席執行官和財務官在內的信息，以適當地促使及時決策有關所需披露信息的。任何信息披露控制和程序系統的有效性都存在固有的侷限性，包括人爲錯誤的可能性和控制和程序的規避或覆蓋的可能性。因此，即使是有效的信息披露控制和程序也只能提供實現其控制目標的合理保證。
與準備截至2024年6月30日季度報告的10-Q表格相關，我們的管理層包括我們的首席執行官和首席財務官進行了對我們的披露控制和程序的有效性評估，披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人必須按照法案的規定在其提交或提交的報告中披露的信息被累積和傳達給發行人的管理層，包括其首席執行官和首席財務官，或者履行類似職能的人，以適時決策所需的披露。
管理層定期評估控制措施，並於2024年6月30日最新對我們的財務報告進行評估。此評估是根據託管組織委員會（COSO）發佈的《內部控制綜合框架》中描述的對財務報告的有效內部控制的標準進行的。根據此評估，管理層得出結論，由於我們在2024年7月12日向美國證券交易委員會（SEC）提交的關於截至2023年9月30日的年度報告（Form 10-K）中曾報告的尚未修復的重大缺陷，我們的披露控制和程序截至2024年6月30日是無效的。管理層計劃在上述關於截至2023年9月30日的年度報告（Form 10-K）中詳細描述修復這些重大缺陷的計劃。
鑑於重大缺陷，我們進行了額外的分析和程序，以確定我們在本季度截至2024年6月30日的壓縮合並財務報表是否按照美國通用會計準則（US GAAP）公正陳述。因此，管理層認爲，儘管我們存在重大缺陷，我們在本季度截至2024年6月30日的壓縮合並財務報表在所有重大方面都按照美國通用會計準則（US GAAP）公正陳述。
公司財務報告內部控制變更
在最近完成的財務季度內，我們的財務報告內部控制未發生任何會對我們的財務報告內部控制產生重大影響或可能產生重大影響的變化。
第五條。其他
無。
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第II部分-其他信息
項目1.法律訴訟
我們公司的正常業務操作中，我們不時地涉及一些普通例行的訴訟。目前我們沒有參與任何重要的法律訴訟。.
項目1A.風險因素
不適用於「較小的報告公司」，根據美國證券交易委員會《S-K規定》第10(f)(1)條規定.
項目2. 未經註冊的股權銷售和使用收入
共同股份發行和和解協議
2024年5月28日，公司與Silverback Capital Corporation（「SCC」）簽訂了和解協議和書面聲明（「和解協議」），以解決應付給SCC的未決賠款。根據和解協議，SCC已同意購買公司和指定供應商之間的某些未支付賬款，金額總計爲1,118,953.75美元（「應付賬款」），並將交換此類應付賬款以支付股票的清算金額（「和解股票」）。解決股票的價格爲前五個交易日內最低交易價格的平均值的70％，該價格可能不低於每股0.05美元。如果公司的市場價格降至或降至0.75美元/股以下，則公司或SCC可以宣佈違約。SCC已同意其將在任何時間段內不成爲公司普通股的超過4.99％的受益所有者。此外，和解協議規定，如果發行的股份超過2024年5月23日爲止已發行的普通股的19.9％，則不得向SCC發行解決股票。12號法庭確認了和解協議和解決股票的條款和條件的公平性，以及解決協議和解決股票的發放（案件號2024 CA 755）。
根據和解協議，2024年7月1日至2024年8月27日期間，公司發行了共計1,189,550股普通股。
2024年8月，公司發行了一張無抵押頭寸的優先票據（「票據」），票面金額爲515,500美元，向東亞科技投資有限公司（「貸款人」）發行，以獲得412,075美元的現金收益。票據的利率爲每年12.0％，並在發行後六個月到期。作爲提供票據下概述貸款的另一種誘因，公司向貸款人發行了一張股票購買權證（「權證」），以購買1,400,000股普通股，每股價格爲0.25美元，期限爲五年，可以以現金或免現金方式行權。貸款人有權將票據下應付的本金和利息轉換爲公司普通股，轉換價格爲每股0.25美元。
2024年8月1日（「2024年8月有效期」），公司向東亞科技投資有限公司（「2024年8月貸方」）發行了一張無擔保的優先票據（「2024年8月票據」），票面金額爲515,500美元，以現金收益412,075美元作爲對價。2024年8月票據年利率爲12.0％，發行後六個月到期付款。爲了進一步鼓勵按照2024年8月票據規定提供貸款，公司向2024年8月貸方發行了一份股票購買權證（「權證」），以每股0.25美元的價格購買1,400,000股普通股，有效期爲五年，可以以現金或無現金方式行使。2024年8月貸方有權將2024年8月票據的本金和利息轉換爲公司普通股，轉換價格爲每股0.25美元。
發行普通股以清算應計的和未支付的專業費用
在2024年7月，公司發行了500,000股普通股，以抵扣應計而未支付的專業費用。
發行普通股作爲服務的報酬
在2024年7月，公司向提供服務的人發行了300,000股普通股，以及將來要提供的服務。
項目3. 面對高級證券的違約情況
無。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
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項目6.附件
以下展覽會納入此第10-Q季度報告：
| * | 本展覽部分內容已根據SK條款601(b)(10)進行了塗抹。 |
| # | 根據美國《證券交易法》S-k條例601項的規定，本展示中的一些展示品和附表已被省略。發行人同意在美國證券交易委員會要求時提供所有被省略的展示品和附表的副本。 |
43
簽名
根據1934年證券交易法的要求，登記者已授權下列人士代表其簽署本報告。
| Nukkleus Inc. | ||
| 簽字人： | /s/ Menachem Shalom | |
| 日期：2024年9月11日 | 孟納赫姆·沙洛姆 | |
| 首席執行官（首席執行官），財務和會計主管兼董事 | ||
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