展品10.1
转发 购买协议确认第六修正案
本次《远期购买协议确认书第六修订》，于2024年9月5日签订（以下简称“修改”），由以下各方共同签署：（一）Meteora资本合伙LP（以下简称“MCP”）（二）Meteora选择交易机会主基金LP（以下简称“MSTO”）（三）Meteora战略资本有限责任公司（以下简称“msc”）（与MCP、MSTO和MSC共同形成“卖方”）和（v） NKGen Biotech, Inc.，一家特拉华州公司（“NKGN”和曾用名Graf Acquisition Corp. IV，一家特拉华州公司）。
特此参考 2023年9月22日签署的场外股权预付远期交易（“确认书”），2023年12月26日签署的远期购买协议确认书修正，2024年1月2日签署的远期购买协议确认书第二次修正，2024年1月11日签署的远期购买协议确认书第三次修正，2024年2月21日签署的远期购买协议确认书第四次修正，以及2024年7月12日签署的远期购买协议确认书第五次修正（统称为“先前修正”），由卖方、NKGN和NKGen Operating Biotech, Inc.（“目标” 及前称NKGen Biotech, Inc.的特拉华州公司，现为NKGN完全拥有的子公司）。本确认中未定义的大写字母术语应具有相应的含义。
于2023年9月29日，NKGN和Target完成了业务组合，因此，卖方发布了定价日期通知以开始交易。
1. 修改各方同意以下方式修改确认书：
a.标题为“预付不足款”一节应全部删除，并替换为以下内容
| 预付款缺口： |
一个 美元金额等于（i）回收股票产品乘以（ii）初始价格（”最初的短缺”); 前提是卖方应支付（i）回收股份产品乘以（ii）预付款初始价格的0.50％ 在预付款日向交易对手支付的短缺（该金额应从预付款金额中扣除），并应交易对手的要求， 另外还有500,000美元现金的预付款缺口（”未来短缺”），此类请求是由 no 提出的 不迟于美国东部标准时间2023年12月26日下午 5:00，之后该期权将到期，并应交易对手的要求，额外预付款 500,000美元的现金短缺（”第二次未来短缺”），此类请求最初是在截止日期之前提出的 2024 年 1 月 2 日，但随后撤回，未注资，因此到期，应交易对手的要求，额外预付款 500,000美元的现金短缺（”第三次未来短缺”），此类请求应在下午 5:00 之前提出 美国东部标准时间2024年1月11日，之后该期权将到期，应交易对手的要求，额外的预付款缺口为 200,000 美元的现金（”第四次未来短缺”），此类请求应不迟于美国东部标准时间2月下午 5:00 提出 2024 年 21 月 21 日，之后该期权将到期，以及 应交易对手的要求， 另外还有20万美元现金的预付款缺口（”第五次未来短缺”），提出这样的请求 不迟于美国东部标准时间2024年7月12日下午 5:00，之后该期权将到期，并应交易对手的要求，再过期 预付款缺口为25万美元的现金（“第六次未来短缺”），此类申请应在美国东部标准时间下午5点之前提出 2024年9月5日，之后该期权将到期。
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b.删除标题为“预付不足款考虑”的部分，并替换为以下内容：
| 预付款不足情况： | 卖方可以在交易日期之后的任意时间单方面出售额外股票或回收股票，而无需支付卖方任何提前终止义务支付（如下定义），直至此类销售的收益达到100%的预付款缺口，除了交易对手后续提出的预付款缺口请求，其设置为预付款缺口的120%（如下简述）（此类销售，“预付款缺口销售”，以及这些股票，“预付款缺口销售股票”）。只有当发出预付款缺口通知时，股票的销售才被视为“预付款缺口销售”，并受到适用于预付款缺口销售股票的条款和条件的约束；在此发出中，只有当发出可选提前终止通知（如下定义）时，股票的销售才被视为“可选提前终止”，并受到适用于终止股票的条款和条件的约束，此类通知的发出完全由卖方自行决定。需要明确的是，尽管此处存在与之相反的内容，但卖方对于预付款缺口销售股票的结算金额支付不负责任。 |
c.删除标题为“股份考虑”的部分，并替换为以下内容：
| 股票对价: | 除了之前发布的股份业绩份额外，交易对手将在执行本修订案时发行250,000个额外的股份业绩份额。这些股份应该是超出最大股份数的，不包括在本次交易中的股份数中，并且对于卖方和股份考虑股份而言，在本确认书中应该是无拘无束的。 |
2. 不依赖卖方承认并同意，NKGN掌握了关于NKGN及其证券的非公开信息，该信息未提供给卖方，可能或可能不是卖方可获得的信息的重要或优越性，并且在签订本修正案时，卖方并没有依赖并且也不依赖于NKGN或代表其的任何人书面或口头（来自NKGN或代表其的任何人）的陈述、保证或其他任何陈述，除了在本修正案（或此中所述的其他相关文件）中明确规定的那些陈述，并且卖方将不会因为未在本修正案或确认函中明确规定的任何陈述、保证或其他声明而产生任何权利或补救措施。卖方特此放弃其可能对NKGN及其官员和董事就NKGN持有重大非公开信息的任何主张或潜在主张。
3. 不 其他修正。其他确认和先前修正的所有其他条款和条件将继续有效，并且确认将被视为追加或替换方式包含其中，具体视情况而定。
4. 分阶段执行。本修订案可以签署任意数量的副本，每个副本在签署时均被视为原件，所有副本一起视为同一份协议。
5. 批准这份修正案中规定的条款和规定修改并取代了确认书中不一致的条款和规定；除非本修正案明确修改并取代，否则确认书的条款和规定经过了批准和确认，并继续完全有效。所有各方一致同意确认书和之前的修正案经过本修正案的修改后，将继续根据其条款的规定合法、有效、有约束力并可执行。
6.本修改将受纽约州法律的管辖，并根据该州的法律进行解释和执行（不考虑该州的法律冲突规定）。
为此，各方已由其授权的代表于上述日期签署和交付本修正案。
[以下是签名页]
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| METEORA STRATEGIC CAPITAL, LLC | ||
| METEORA SELECt TRADING OPPORTUNITIES MASTER, LP； | ||
| METEORA CAPITAL PARTNERS, LP | ||
| 通过： | /s/ Vik Mittal | |
| 姓名： | Vik Mittal | |
| 标题： | 总经理 | |
| NKGEN BIOTECH, INC。 | ||
| 通过： | Paul Song | |
| 姓名： | Paul Song | |
| 标题： | 首席执行官 | |
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