展品10.1
轉發 購買協議確認第六修正案
本次《遠期購買協議確認書第六修訂》，於2024年9月5日簽訂（以下簡稱“修改”），由以下各方共同簽署：（一）Meteora資本合夥LP（以下簡稱“MCP”）（二）Meteora選擇交易機會主基金LP（以下簡稱“MSTO”）（三）Meteora戰略資本有限責任公司（以下簡稱“msc”）（與MCP、MSTO和MSC共同形成“賣方”）和（v） NKGen Biotech, Inc.，一家特拉華州公司（“NKGN”和曾用名Graf Acquisition Corp. IV，一家特拉華州公司）。
特此參考 2023年9月22日簽署的場外股權預付遠期交易（“確認書”），2023年12月26日簽署的遠期購買協議確認書修正，2024年1月2日簽署的遠期購買協議確認書第二次修正，2024年1月11日簽署的遠期購買協議確認書第三次修正，2024年2月21日簽署的遠期購買協議確認書第四次修正，以及2024年7月12日簽署的遠期購買協議確認書第五次修正（統稱爲「先前修正」），由賣方、NKGN和NKGen Operating Biotech, Inc.（“目標” 及前稱NKGen Biotech, Inc.的特拉華州公司，現爲NKGN完全擁有的子公司）。本確認中未定義的大寫字母術語應具有相應的含義。
於2023年9月29日，NKGN和Target完成了業務組合，因此，賣方發佈了定價日期通知以開始交易。
1. 修改各方同意以下方式修改確認書：
a.標題爲「預付不足款」一節應全部刪除，並替換爲以下內容
| 預付款缺口： |
一個 美元金額等於（i）回收股票產品乘以（ii）初始價格（”最初的短缺”); 前提是賣方應支付（i）回收股份產品乘以（ii）預付款初始價格的0.50％ 在預付款日向交易對手支付的短缺（該金額應從預付款金額中扣除），並應交易對手的要求， 另外還有500,000美元現金的預付款缺口（”未來短缺”），此類請求是由 no 提出的 不遲於美國東部標準時間2023年12月26日下午 5:00，之後該期權將到期，並應交易對手的要求，額外預付款 500,000美元的現金短缺（”第二次未來短缺”），此類請求最初是在截止日期之前提出的 2024 年 1 月 2 日，但隨後撤回，未注資，因此到期，應交易對手的要求，額外預付款 500,000美元的現金短缺（”第三次未來短缺”），此類請求應在下午 5:00 之前提出 美國東部標準時間2024年1月11日，之後該期權將到期，應交易對手的要求，額外的預付款缺口爲 200,000 美元的現金（”第四次未來短缺”），此類請求應不遲於美國東部標準時間2月下午 5:00 提出 2024 年 21 月 21 日，之後該期權將到期，以及 應交易對手的要求， 另外還有20萬美元現金的預付款缺口（”第五次未來短缺”），提出這樣的請求 不遲於美國東部標準時間2024年7月12日下午 5:00，之後該期權將到期，並應交易對手的要求，再過期 預付款缺口爲25萬美元的現金（「第六次未來短缺」），此類申請應在美國東部標準時間下午5點之前提出 2024年9月5日，之後該期權將到期。
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b.刪除標題爲「預付不足款考慮」的部分，並替換爲以下內容：
| 預付款不足情況： | 賣方可以在交易日期之後的任意時間單方面出售額外股票或回收股票，而無需支付賣方任何提前終止義務支付（如下定義），直至此類銷售的收益達到100%的預付款缺口，除了交易對手後續提出的預付款缺口請求，其設置爲預付款缺口的120%（如下簡述）（此類銷售，“預付款缺口銷售”，以及這些股票，“預付款缺口銷售股票”）。只有當發出預付款缺口通知時，股票的銷售才被視爲「預付款缺口銷售」，並受到適用於預付款缺口銷售股票的條款和條件的約束；在此發出中，只有當發出可選提前終止通知（如下定義）時，股票的銷售才被視爲「可選提前終止」，並受到適用於終止股票的條款和條件的約束，此類通知的發出完全由賣方自行決定。需要明確的是，儘管此處存在與之相反的內容，但賣方對於預付款缺口銷售股票的結算金額支付不負責任。 |
c.刪除標題爲「股份考慮」的部分，並替換爲以下內容：
| 股票對價: | 除了之前發佈的股份業績份額外，交易對手將在執行本修訂案時發行250,000個額外的股份業績份額。這些股份應該是超出最大股份數的，不包括在本次交易中的股份數中，並且對於賣方和股份考慮股份而言，在本確認書中應該是無拘無束的。 |
2. 不依賴賣方承認並同意，NKGN掌握了關於NKGN及其證券的非公開信息，該信息未提供給賣方，可能或可能不是賣方可獲得的信息的重要或優越性，並且在簽訂本修正案時，賣方並沒有依賴並且也不依賴於NKGN或代表其的任何人書面或口頭（來自NKGN或代表其的任何人）的陳述、保證或其他任何陳述，除了在本修正案（或此中所述的其他相關文件）中明確規定的那些陳述，並且賣方將不會因爲未在本修正案或確認函中明確規定的任何陳述、保證或其他聲明而產生任何權利或補救措施。賣方特此放棄其可能對NKGN及其官員和董事就NKGN持有重大非公開信息的任何主張或潛在主張。
3. 不 其他修正。其他確認和先前修正的所有其他條款和條件將繼續有效，並且確認將被視爲追加或替換方式包含其中，具體視情況而定。
4. 分階段執行。本修訂案可以簽署任意數量的副本，每個副本在簽署時均被視爲原件，所有副本一起視爲同一份協議。
5. 批准這份修正案中規定的條款和規定修改並取代了確認書中不一致的條款和規定；除非本修正案明確修改並取代，否則確認書的條款和規定經過了批准和確認，並繼續完全有效。所有各方一致同意確認書和之前的修正案經過本修正案的修改後，將繼續根據其條款的規定合法、有效、有約束力並可執行。
6.本修改將受紐約州法律的管轄，並根據該州的法律進行解釋和執行（不考慮該州的法律衝突規定）。
爲此，各方已由其授權的代表於上述日期簽署和交付本修正案。
[以下是簽名頁]
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| METEORA STRATEGIC CAPITAL, LLC | ||
| METEORA SELECt TRADING OPPORTUNITIES MASTER, LP； | ||
| METEORA CAPITAL PARTNERS, LP | ||
| 通過： | /s/ Vik Mittal | |
| 姓名： | Vik Mittal | |
| 標題： | 總經理 | |
| NKGEN BIOTECH, INC。 | ||
| 通過： | Paul Song | |
| 姓名： | Paul Song | |
| 標題： | 首席執行官 | |
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