展示5.1

*在加州、佛羅里達州和紐約州持有執照

**在FL和NY有許可

***在加利福尼亞、哥倫比亞特區、密蘇里州和紐約州具有許可

在密蘇里取得許可

*****已在加州和哥倫比亞特區取得許可

******在紐約和新澤西獲得牌照

在紐約和新澤西有許可證

********在加州和夏威夷有執照（夏威夷不活躍）

2024年9月11日

Digital Brands Group, Inc.

1400 Lavaca Street

奧斯汀， 德州 78701

回覆:Digital Brands Group, Inc. – S-1表格上的註冊聲明

女士們，先生們：

我們作爲Digital Brands Group股份有限公司（以下簡稱「公司」）的法律顧問，在2024年9月11日提交給美國證券交易委員會（以下簡稱「委員會」）的S-1表格註冊聲明（以下簡稱「註冊聲明」）以及其後修訂的文件中，與公司有關其發行價值高達500萬美元的基本單位（以下簡稱「單位」）的相關事宜。每個單位包括（i）公司普通股票（每股面值爲0.0001美元）或一份優先發行認股權證（以下簡稱「優先認股權證」）和（ii）一份普通股票認股權證（以下簡稱「普通認股權證」）。同時，公司還進行了以下注冊：（i）將發行給墊位代理商或其指定人員的、用於購買公司普通股股票價值高達468,750美元的認股權證（以下簡稱「墊位代理證券」），以及（ii）至多將在行使墊位代理證券時可獲得價值高達468,750美元的公司普通股股票（以下簡稱「墊位代理行使股票」）。在本文件中，「基本單位」中（i）的普通股票被稱爲「單位股票」，（ii）的優先認股權證行使後可獲得公司普通股票被稱爲「優先認股權證股票」，（iii）的普通認股權證行使後可獲得的公司普通股票被稱爲「認股權證股票」，以及（iv）單位、單位股票、優先認股權證股票、認股權證股票、墊位代理行使股票和權證被統稱爲「證券」。承銷商認股權證”和普通認股權證、優先認股權證共同稱爲「」，此外，還註冊了將發行給墊位代理商或其指定人員的、價值高達468,750美元的公司普通股票（以下簡稱「墊位代理行使股票」）。權證”以及向墊位代理代數發益權證持有人或其指定人員發行的、合共計468,750美元的公司普通股票。放置代理權證股在本文中，「單位股票」指的是每個單位中的公司普通股票，「墊位代理證券行使後可獲得的公司普通股票」指的是「墊位代理證券行使股票」，「證券」包括單位、單位股票、優先認股權證股票、認股權證股票、墊位代理行使股票、墊位代理證券。

作爲公司的律師，我們已經審查了以下的原件或者由我們認可的副本，無論是經過認證的還是未經認證的：(i) 註冊申請書；(ii) 公司的招股說明書（以下簡稱「招股說明書」）；以及(iii) 公司的公司文件和記錄，以及我們認爲必要或適當的其他工具、證書和文件，作爲下面所表述的意見的依據。在這樣的審查中，我們假設向我們提交的所有文件的真實性，向我們提交的副本或要執行的文件草稿的文件的原件的一致性，所有簽名的真實性和個人或實體的法律能力或資質執行文件的完成。至於與下面表述的意見相關的各種事實問題，我們依靠公職人員、公司董事和其他人士的陳述或證明。

為了本意見的目的，我們進一步假設（未進行調查），（i）除了公司以外的各方已經合法授權，簽署並交付了與發售相關的招股書所規定的所有文件，（ii）發售條款在所有方面都符合招股書所規定的條款、條件和限制以及與之相關的所有工具、協議和其他文件，以及（iii）所有單位股份、預先資助的認股權股份、認股權股份和代理商認股權股份將在符合適用的美國聯邦和州證券法和其他法律的情況下發行（不包括紐約州和特拉華州的法律）。

基於上述並受其所涉及之法律考慮的限制，我們認為根據特拉華州的法律：

1. 證券已由公司合法授權。

2. 一旦按照招股說明書的規定發行、出售並付清款項，所發行的單位將是有效的，並且是全額支付的，不可再徵的。

3. 在招股文件所述的情況下，單位股份一經發行、出售並支付，將被有效發行，全額支付，並且無需進一步徵收款項。

4. 假設根據招股說明書的規定發行並交付預先擬訂認股權證，當根據其條款行使預先擬訂認股權證並交付時，預先擬訂認股權證股票將被有效發行、完全支付且無需繳付額外款項。

5. 假定普通權證按照招股說明書的規定發行和交付，當按照其條款行使普通權證並支付相應款項後，對於此類普通權證發行的股票是有效發行的、完全已付款的且不產生賦值責任的。

6. 假設植入代理認股權證按照招股說明書中的規定發行和交付，植入代理認股權證股份在按照其條款行使後發行和交付時將被有效發行，完全付清且不可評估。

根據上述並受到該等其他法律考慮的約束，在我們認爲相關的法律情況下，我們認爲根據紐約州法律：

認股權證依照說明書規定的方式發行、銷售和支付後，將根據其條款構成公司的有效和具有法律約束力的義務，除非執行此義務的方式（i）可能受限於適用的任何破產、無能 支、重組、欺詐讓與、欺詐轉讓、欺詐債務、延期或其他類似的法律，普遍影響債權人權利和救濟手段的可執行性，或者不時生效的債務人對債務的追償情況，（ii）受到公 平原則的約束，不論這種可執行性是在平等的程序還是在法律程序中考慮的，包括善意原則、公平交易、交易方式、履約方式、商業合理性、重要性、不正當性和與公共政策等類似原則以及與債權人權利一般相關的其他法律和一般的公平原則。

本意見僅限於紐約州和特拉華州的法律，適用於今天的日期。

謹此同意將該意見作為登記聲明的附件且同意在招股章程中，對我們及由我們提供的意見以「我們普通股、認股權證、預先融資權證和配售代理商權證的重要美國聯邦稅務考慮事項」及「法律事項」進行引用，並不意味我們是根據1933年修正的美國證券法或美國證券交易委員會制定的規則和法規中「專家」的含義，對登記聲明或招股章程的任何部分承認。

此致 敬礼

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