2024年9月12日、証券取引委員会に提出された通りに

登録番号333-

UNITED STATES
証券取引委員会
ワシントンDC20549

フォームS-3
1933証券法に基づく
1933年証券法
ジウジ・ホールディングスの登録声明書

プロビデンス・サービス
（会社設立時の指定名）

6900 E. Layton Avenue, 12^階階
デンバー市、コロラド州80237
(303) 728-7012
（登録者の主な事務所の住所、郵便番号、および電話番号（地域コードを含む））’登録者の主要な経営幹部オフィスの住所（郵便番号を含む）)

L. Heath Sampson
最高経営責任者
プロビデンス・サービス
6900 E. Layton Avenue, 12^階階
デンバー、コロラド80237
(303) 728-7012
サービス代理人の氏名及び所在地（郵便番号を含む）、及び電話番号（地域コードを含む）

コピー：
Andrew Fabens
Gibson, Dunn & Crutcher法律事務所
200パークアベニュー
ニューヨーク、ニューヨーク州10166
(212) 351-4000

提案された公開販売の開始予定日この登録声明の発効日以降、時々

この書類で登録する証券が、配当もしくは利子再投資計画に従って提供されるものである場合は、下記のボックスにチェックを入れてください：☐

この書式で登録される証券のうち、証券法（修正後）第415条に基づく遅延または継続的な提供を行う場合がある（配当、利益再投資計画にのみ関連して提供される証券を除く）場合は、次のボックスに✓印を付けてください：

この書式が証券法第462（b）条に基づく販売のために追加証券を登録するために提出された場合は、次のボックスに✓印を付け、同じ募集に対する早期の有効な登録声明の証券法登録声明番号を記載してください。：

この書類が、同一の売出しに関する以前に有効とされた登録声明の後日の効力修正を示すルール462(c)に基づくものである場合は、下記のボックスにチェックを入れ、同じ売出しに関する以前に有効とされた証券登録声明番号をリストしてください。☐

このフォームが一般的な指示I.D.に基づく登録声明またはその後の事後効力修正であり、証券法462（e）に基づきカンミッションに提出すると有効になる場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

このフォームが証券法第413条(b)に基づく追加証券または追加の証券クラスを登録するための一般指示I.D.に基づく登録声明の後発効力修正である場合、次のボックスにチェックしてください。 ☐

取締役会の規模によって、大型加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、小規模報告会社、または新興企業であるかどうかをチェックマークで示してください。Exchange Actの規則1202における「大型加速ファイラー」、「加速ファイラー」、「小規模報告会社」、「新興企業」の定義については、参照してください。

新興成長企業であれば、証券法第７（ａ）（２）（Ｂ）項に基づき提供されたいかなる新しいまたは改訂された会計基準に対応するための延長された移行期間を利用しないことを選択している場合は、チェックマークで示してください。☐

申請者は、この登録書類を効力発生日まで遅らせるために必要な日付であるかもしれません。その後、申請者は、本登録書類が証券法第8(a)条に基づいて効力発生することを明示的に述べているさらなる修正を提出するまで、この登録書類を再修正します。または、証券取引委員会が証券法第8(a)条に基づいて指定する日付にこの登録書類が効力発生するまで。

この目論見書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。証券取引委員会に提出された登録声明が有効にならない限り、これらの証券を販売することはできません。この目論見書はこれらの証券を販売するオファーではなく、許可されていない州でこれらの証券を購入するオファーを募集するものではありません。

2024年9月12日付けで完了予定

目論見書

$200,000,000

普通株式
優先株式
債券・債務証券
warrants

私たちは時折、普通株式、優先株式、債券・債務証券および株式引き受け権を提供・売却することがあります。債券・債務証券には、社債、ノート、またはその他の借金の種類が含まれる場合があります。優先株式、債券・債務証券および株式引き受け権は、私たちの普通株式または優先株式、その他の証券、または1つ以上の他のエンティティの債務または株式証券に変換または行使または交換可能である場合があります。私たちはこの目論見書への追加情報として提供予定の証券の具体的な条件を目論見書の補足書に記載します。目論見書の補足書には、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。私たちの証券に投資する前に、この目論見書と目論見書の補足書を「より詳しい情報の入手先」の見出しの下に記載されている追加情報とともに注意してお読みください。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「ナスダック」）に上場しており、取引のシンボルは「MODV」です。2024年9月11日、ナスダック上での当社の普通株式の最終取引価格は1株当たり31.19ドルでした。該当する目論見書補足書には、目論見書補足書でカバーされる証券があれば、その他の証券取引所、ナスダックやその他のリストに関する情報が含まれます。19

当社の証券に投資することにはリスクが伴います。この目論見書の3ページからはじまる「"リスクと不確実性」という見出しの下に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認してください。また、特定のオファリングに関連して当社が使用を許可した目論見補足書およびフリーライティング目論見書、およびこの目論見書に参照されている他の文書にも記載されています。 “リスクファクター” 当社が証券の発行に関連して使用を許可したフリーライティング目論見書、およびこの目論見書と参照のために組み込まれる他の文書に記載されているリスクと不確実性を、特定のオファリングに関連して使用を許可した目論見補足書の3ページからはじまるの「"リスクと不確実性」という見出しの下に記載されているリスクと不確実性を、および他の文書に含まれるリスクと不確実性をよく確認してください。

私たちによって提供および販売される証券は、私たち自身によって直接投資家に販売される場合がありますし、時間の経過により指定された代理店、またはアンダーライターまたは販売代理店を介して、連続的または遅延した方式で販売される場合があります。こうした証券の公開価格および私たちがその販売から予測される純収益も、目論見書補足書に記載されるでしょう。本目論見書の補足書は、配布計画の具体的な条件を提供する場合があります。「Plan of Distribution」をご参照ください。もし本目論見書が提供される証券の売却において代理店またはアンダーライターが関与している場合、その代理店またはアンダーライターの氏名および該当する手数料、コミッション、割引およびオーバーアロットメントオプションが目論見書補足書に記載されます。

米国証券取引委員会または任意の州証券委員会は、これらの証券の承認または不承認、またこのプロスペクタスが正確かつ完全であるかを判断していません。 これに反する行為は刑法違反です。

この目論見書の日付は                   , 2024.

目次

本目論見書について

この目論見書は、私たちが証券取引委員会（以下、「SEC」といいます）に提出したシェルフ登録手続きを利用したS-3フォームに関する登録報告書の一部です。このシェルフ登録手続きにより、当社は、この目論見書に記載されている証券のいずれかまたは組み合わせを、1回または複数回のオファリングで、合計初回公開価格が最大2億ドルになる範囲で提供および売却することができます。この目論見書は、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。

この目論見書に基づく証券の一部の公開に関連して、その公開の条件に関するより具体的な情報が含まれる可能性のある目論見書補足を提供することがあります。また、これらの公開に関連する重要な情報を含む複数のフリーライティングプロスペクタスを提供することもできます。許可されたもので、この目論見書またはこの目論見書に参照されている文書の情報を追加、更新、または変更する可能性がある場合、目論見書補足や関連するフリーライティングプロスペクタスも提供されることがあります。特定の公開に関連して使用が許可された目論見書補足、および当社が許可したフリーライティングプロスペクタスを、この目論見書、該当する目論見書補足、および参照により取り込まれた情報と共に、よくお読みいただくことをお勧めします。それらの証券を購入する前に。

私たちは、目論見書、目論見書の補足、および当社が承認した自由な執筆目論見書に含まれるもの以外の、私たちに関する情報を提供し、または何かを表現するための人物を認めていません。他の人が提供する情報の信頼性について、私たちは一切の責任を負いませんし、保証も提供できません。この目論見書、または参照される文書に含まれる情報が、その表紙に記載された日付以外のいかなる日付でも正確であるとは仮定しないでください。当社のビジネス、財務状況、業績および展望は、その文書の表紙に表示された日付以降に変化している可能性があります。この目論見書は、ここで提供される証券以外の証券の売却を構成するものではありませんし、また、この目論見書は、そのような売却の提案、またはそのような売却の提案が違法な場所において違法な人に対して行われることはありません。

この目論見書には、ここに記載された特定の規定の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって全体的に修正されています。ここで参照されたいくつかの文書のコピーは、この目論見書の一部である登録声明の一環として提出されたり参照されたりする予定です。これらの文書のコピーは、以下の「詳細情報の入手方法」の項で説明されている方法で入手できます。

この目論見書、目論見書の補足情報、および無料のライティング目論見書には、独立した業界出版物や他の公に利用可能な情報に基づいた市場データや業界の統計および予測が含まれることがあります。これらの情報源は信頼できると考えていますが、その正確性または完全性を保証するものではありませんし、この情報を独立して検証していません。この目論見書およびここに参照される文書において提示される市場および業界データに関して、誤りがないことについては知りませんが、これらの見積もりにはリスクや不確実性が絡むこと、および様々な要素に基づいて変更される可能性があることを承知しております。詳細は、該当する目論見書補足および関連する無料のライティング目論見書に含まれる「リスクファクター」の節および本目論見書に参照される他の文書の類似する節に記載されている事項をご参照ください。したがって、投資家はこの情報に過度な依存はしないでください。

この目論見書および参照される情報には、当社または他の企業が所有する商標、サービスマーク、および商号が含まれています。この目論見書、適用のある目論見書補足、または関連するフリーライティング目論見書に含まれるまたは参照されるすべての商標、サービスマーク、および商号は、それぞれの所有者の財産です。

プロビデンス・サービスについて

私たちは健康成果の向上を目指した統合支援ケアソリューションのプラットフォームを提供するテクノロジーを活用した医療サービス企業です。

私たちはデラウェア州の法律に基づいて設立されました。当社の主要経営オフィスは、6900 E. Layton Avenue, 12階、デンバー、CO 80237にあります。当社の主要経営オフィスの電話番号は（303）728-7012です。当社のウェブサイトのアドレスはwww.modivcare.comです。当社のウェブサイトで見つかる、またはアクセス可能な情報は、この目論見書の一部ではなく、この目論見書や目論見書補足書または自由記述目論見書の一部とは見なされませんので、それをこの目論見書の一部とは考えないでください。^階 私たちの主要経営オフィスは、6900 E. Layton Avenue, 12階、デンバー、CO 80237にあります。当社の主要経営オフィスの電話番号は（303）728-7012です。当社のウェブサイトのアドレスはwww.modivcare.comです。当社のウェブサイトで見つかる、またはアクセス可能な情報は、この目論見書の一部ではなく、この目論見書や目論見書補足書または自由記述目論見書の一部とは見なされませんので、それをこの目論見書の一部とは考えないでください。

この目論見書での「ModivCare」、「会社」、「当社」、「私たち」、「我々」は、明示的に指定されていない限り、ModivCare株式会社とその合併子会社を指すものとします。

リスクファクター

私たちの証券に投資することには高いリスクが伴います。証券に投資する前に、私たちの最新の年次報告書（フォーム10-K）、その後に提出された四半期報告書（フォーム10-Q）およびその後に提出される現行報告書（フォーム8-K）、さらにはSECによって参照されているこれに組み込まれたその中の開示に関する修正内容、および私たちが承認した適用可能な目論見書補足資料および適用可能な自由記述目論見書に含まれるリスク要因を慎重に考慮する必要があります。これらのドキュメントで説明されているリスクは、私たちが直面する唯一のリスクではありません。他にも、経済的、業務上、競争上、規制上、その他の要因による未知または予測不可能な他のリスク要因が存在する可能性があります。過去の財務パフォーマンスは将来のパフォーマンスの信頼できる指標とはならず、歴史的なトレンドは将来の期間の結果やトレンドを予測するために使用してはなりません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちのビジネス、財務状況、業績、キャッシュフローに重大な損害を与える可能性があります。投資した資金の全部または一部を失う可能性があります。また、以下の「将来の見通しに関する注意事項」のセクションも注意深くお読みください。

将来の見通しに関する注意事項

本目論見書に含まれる歴史的事実以外の記述およびSECに提出した文書（以下、「参照書類」という）には、財務状況、予定された埋蔵量、埋蔵量の現在価値、ビジネス戦略、経営陣の将来の業務に関する計画と目標、契約コンプライアンス、資本支出計画、資本プログラムまたは支出の変更の利益、流動性および財務状況など、非歴史的事項に関する記述については、またはその前後に、または以下のような表現またはこれらの変形を含む記述は、「できる」「するべき」「期待する」「信じる」「推定する」「意図する」または類似の表現の言葉を含む前向き見通しの記述に該当し、それによるとセキュリティ法第27A条（修正された「証券法」）およびその下で制定された規則175、およびセキュリティ取引法第21E条（修正された「取引法」）およびその下で制定された規則30億6条の意味で前向き見通しの記述となります。前向き見通しの記述は、その基礎となる仮定が正しいことを証明する保証はなく、たとえ正しいとしても介入する事情によって実際の結果が予想と異なることをもたらす可能性があります。前向き見通しの記述はリスクと不確実性に影響を受けるため、実際の結果は前向き見通しの記述によって示唆された内容とは異なる可能性があります。リスクと不確実性、およびその他の重要な要因が我々の実際の結果を前向き見通しの記述と大きく異なる可能性があります。そのようなリスク、不確実性、およびその他の要因の中には、我々の管理または予測することができない多くの要因によって引き起こされる可能性があるため、実際の事象がここで示された内容とは大きく異なる可能性があります。そのようなリスク、不確実性、およびその他の要因には、当社の最新の年次報告書（フォーム10-k）の第I部「要約リスク要素」にまとめられた要約された要因およびセキュリティ取引委員会に提出された文書の第I部第1A項「リスク要因」で詳細に説明されています。ここに含まれる情報は、本目論見書または参照される文書の申請日時点での情報であり、証券法により別途義務付けられている場合を除き、我々はここに記載された前向き見通しの記述を修正、撤回または更新する義務または取り組みをなるべく公にするという必要性から免責します。

資金使途

私たちは、特定のオファリングに関連して使用を承認した目論見書補足書または無料の執筆目論見書に記載されている内容を除き、私たちがここで発行する証券の売却による純利益を一般事業資金、運転資金および当社のテクノロジーを活用した医療サービスの開発、現在または将来に発生する負債の償還またはリファイナンス、および取得など、一般企業目的に使用する予定です。

普通株式と优先股の説明

以下の説明は、私たちの普通株式および優先株式のいくつかの主要な条件と規定を示しており、それは1934年改正証券取引法第12節に登録されているものです。以下の概要は完全ではなく、私たちの設立証明書および会則の修正によって限定されています。私たちはこれらの書類のコピーをSECに提出しましたし、それらはこの目論見書の一部である登録声明書の一環として参照書類として取り入れられています。“詳細情報の入手元”をご覧ください。

承認済資本株式

設立証明書は、当社の普通株式の発行を50,000,000シェア認可しており、そのうち、(i) 40,000,000シェアが1株当たり$0.001の普通株式として指定され、(ii) 10,000,000シェアが1株当たり$0.001の優先株式として指定されています。

普通株式の説明

上場当社の普通株式は、NASDAQグローバルセレクトマーケットにおいて、「MODV」というシンボルで上場しています。該当する場合、目論見書補足の中には、その目論見書補足で取り扱われている普通株式の他の証券市場上場またはその他の国内証券またはその他の取引所に関する情報が記載されています。

議決権普通株式の持株者は、会社の名簿に登録された普通株式の株式ごとに1票を持つ権利を有します。株主投票に提出されるすべての事項について投票する権利がありますが、ただし、設立証明書の規定または優先株式のクラスまたはシリーズの規定により、そのような投票権を制限される場合があります。普通株式の持株者には持分持株制度の権利はありません。

配当普通株式の保有者は、取締役会が時折宣言する配当を受け取る権利を有します。

清算または解散。 私たちの解散、清算または清算後、普通株式の保有者は、優先株式の優先清算権の後、負債およびその他の優先清算権を支払った後、純資産を均等に分配する権利を有します。

その他の権利普通株式の保有者は、当社の資本株式の株式の予約権を持っていません。当社の普通株式の発行済み株式および未払株式は、いかなる償還規定にも従わず、また他のいかなる当社の資本株式とも交換することはできません。当社の普通株式の発行済み株式は全額払込済みで、追加負担のないものです。当社の普通株式の保有者の権利、特典、特異点は、いかなる時点でも当社の優先株式の保有者のものと同等に適用されます。

譲渡代理人および登録代行者。. Computershare Investor Services, LLCは私たちの普通株式の譲渡権代理人および登記代理人です。

優先株式の説明

我々の取締役会は、時折、株主の承認を得ることなく、1つ以上のクラスやシリーズで最大10,000,000株の優先株の発行を承認することがあります。私達の定款の規定と法による制限に従い、私達の取締役会は、株式の発行、株式の発行数の確立、任意のシリーズを構成する株式数の変更、優先株式の配当権、償還条件、転換権、清算優先権を含む優先株式の議決権、指定、好み、相対的権利、資格、制限または規定の採択を、株主による行動や投票なしで行うことができます。未指定の優先株式の影響の1つは、当社の取締役会が株式公開買付け、株主総会、合併その他の手段による当社の統制取得の試みを妨げることがあることです。

当社の取締役会は、当社がこの目論見書の下で発行する各シリーズの優先株の指定、議決権、優先権および権利、およびそれに関連する指定書における資格、制限または制約を​​設定します。私たちは、この目論見書が一部である登録声明の一部として、またはSECに提出する報告書から参照されるように、当社の定款の改定または提供する優先株のシリーズを含む指定書の修正を、展示物として提出します。当社は、提供している優先株のシリーズの条件を適用する目論見補足に記載します。

株主特別会議

优先股の補足株式シリーズ保有者の権利に基づき、私たちの社則によると、株主の特別会議は、最高経営責任者、全取締役会の過半数、または当社の株式全体における投票権の30％以上を代表する持株者からの書面による要求によってのみ開催されることができます。全ての株式のクラスとシリーズが一般的に役員選挙に投票権を有する資本株式である場合に限ります。株主による要請による特別会議は、私たちの社則に規定された制約条件に従うことがあります。通知に明記されたもの以外のビジネスは、いかなる特別会議でも処理されません。

取締役の指名および株主提案の事前通知手続き

私たちの規約では、株主総会において役員候補者の指名や提案を行うには、適時な通知が必要です。株主による年次総会への指名または他の業務の適切な提出には、株主は書面で当社の秘書宛に適時の通知を行わなければなりません。当該年次総会の前年の年次総会の1周年前の業務終了時までに、最も早くて前年の年次総会の終了業務時から60日後の業務終了時までであることが求められます。ただし、前年に年次総会が開催されなかった場合、または年次総会が前記記念日より30日以上早く、または60日以上遅く開催される場合には、株主の通知は当該年次総会の日付の120日前の業務終了時までに提出されなければなりませんが、120日前の業務終了時までにそのような年次総会の日付が公表された場合、株主の通知は、その年次総会の日付の60日前の業務終了までに提出されなければなりません。また、私たちが特別総会の日付を公表するのがその特別総会の日付の70日前よりも少ない場合、株主の通知は当該特別総会の日付の公表日の10日後の業務終了までに提出されなければなりません。なお、年次総会の中断または休会の公表は、この段落で説明される株主の通知のための新しい期間を開始しません。

役員選挙のための特別株主会議での取締役候補の推薦は、（i）当社の株主総会の告知に従って役員が選出される特別株主会議において、取締役会、または取締役会の指示によって、または（ii）当該会議で役員が選出されることが取締役会によって決定されている場合、会議の通知の送信時点で登録株主であり、投票権を有し、開催時点で登録株主であり、当社の定款で定められた通知手続に準拠している当社の株主から行われることができます。当社が役員の選挙を目的として特別株主会議を招集する場合、株主は当該特別株主会議の60日前の営業終了時までに、当社の法定事務所（本社）の秘書宛に書面で通知を提供することができます。また、当社が特別株主会議の日付を初めて公表する日から70日未満の場合は、特別株主会議の日付の公表日から10日以内に通知を提供することができます。本段落に記載されている株主の通知の公表期間は、特別株主会議の休会、中断、延期の公表をしても開始されることはありません。

これらの手続きは、株主が株主総会でビジネスを提起する能力を制限する可能性があります。これには、取締役の指名、経営権の変更や株主へのプレミアムが生じる可能性のある取引の検討などが含まれます。

責任の制限および賠償事項

私たちの設立証明書には、デラウェア州一般法人法（以下、「DGCL」という）によって許可される範囲で、取締役の違法行為に対する金銭的損害のための個人の責任を免除する規定が含まれています（DGCLセクション145に基づいて）。また、私たちの設立証明書は、デラウェア州法に許可される範囲で取締役および役員を最大限に補償し、デラウェア州法に許可される範囲で弁護事務において取締役および役員に先進的な経費を支払うことを定めており、特定の例外に従います。DGCLセクション145（e）によれば、私たちが支払いを行う場合、取締役または役員が私たちから補償を受ける資格がないことが最終的に判明した場合、取締役または役員がその金額を返済することを受領するための保証を取得する必要があります。私たちは、指定の責任に対して取締役、役員および一部の従業員のための取締役および役員の保険を保持しています。

弊社の定款に規定されている責任制限および補償規定により、株主が取締役に対して違反した彼らの義務に対する訴訟を起こすことを妨げられる可能性があります。これはまた、派生訴訟が起こりにくくなる効果もあるかもしれません。ただし、このような行動が成功した場合でも、そのような訴訟は私たちと株主にとって有益にならないかもしれません。さらに、我々が補償規定に基づいて取締役および役員に対する和解費用や損害賠償金を支払う場合、株主の投資に悪影響を及ぼす可能性があります。それにもかかわらず、会社はこれらの補償規定が適格な取締役および役員を引きつけ、確保するために必要であると考えています。

証券法に基づく直接責任に起因する債務に対する我々の取締役、役員、支配人の補償が許可される場合、またはそれ以外の場合、証券取引委員会の見解では、そのような補償は証券法で表現される公共政策に反するため、したがって、強制力がないという指示を受けています。

分類されたボード構造

2023年の株主総会で、取締役会の分類された構造の3年間に及ぶ段階的廃止を開始しました。2025年の株主総会からは、取締役会の非分類化が完了し、全ての取締役は1年の任期またはその後任者が正当に選出されるまで、または取締役の前早死、辞任または解任まで、年次選挙の対象となります。段階的廃止が完了するまで、取締役は適当な理由なしに任期満了前に解任されることはありませんが、取締役会の非分類化が完了し次第、2025年の株主総会からは、取締役は適当な理由なしに随時解任されることがあります。この場合でも、取締役の選任に関して投票権を持つ当社の資本株式の発行済株式総数の過半数を持つ者の肯定的な投票によってのみ、1クラスとして投票される権利を有する全ての株式の過半数によってのみ、解任されます。段階的廃止が完了するまで、取締役会の部分的に分類された構造と適当な理由なしに解任されることは不可能な状況となることがあり、また、第三者による当社の統制の取得の試みを妨げたり阻止したりする可能性があります。

デラウェア法の規定による企業買収防止効果

私たちはDGCLのセクション203の規定に従っており、企業の買収を規制しています。このセクションにより、特定の状況下では、私たちのようなデラウェア州の法人は、「ビジネスの統合」を行うことを制限されています。

株主が関係株主になった日から3年間、ビジネスの結合は、私たちの資産の10.0％以上の合併または売却を含みます。

ただし、DGCLのセクション203の前述の規定は、以下の場合には適用されません:

この法令は合併やその他の統制権変更の試みを禁止または遅延させる可能性があり、そのため私たちの取得の試みを妨げる可能性があります。

債券・債務証券の説明

以下は、私たちが時折発行することがある債券・債務証券の一般的な説明です。各債券・債務証券に関連する詳細な条件は、その証券に関する目論見書補足書に記載されています。この「債券・債務証券の説明」セクションで使用される「私たち」「わたしたち」「私たちの」または「プロビデンス・サービス」という用語は、プロビデンス・サービス単独を指し、連結子会社を含まないものとします。

債券・債務証券は、私たちの直接の債務となり、1939年改正トラスト具現化法（「トラスト具現化法」という）の下で、私たちと任意のトラスト（私たちが選んだものであり、トラスト具現化法でそのように行動できる資格を有するもの）との間で締結される1つ以上の具現化に基づいて発行されます。債券・債務証券は、私たちの他の全ての先取り債務と同等のランクとなります。具現化は、トラスト具現化法によって資格を有しています。私たちが本目論見書の下で提供する債券・債務証券のタイプと条件は、提供時点で私たちが当事者である他の債務証券によって制約を受ける場合があります。

以下にはインデンチャー形式の主な規定をまとめました。この要約は完全ではなく、いかなる場合もインデンチャーの規定に準拠し、インデンチャーの形式に関する参照として記録に掲示され、この目論見書に組み込まれています。債券・債務証券の発行に関連する目論見書補足では、該当するインデンチャーと以下の要約の間にある重要な違いについて説明されます。重要な規定については、インデンチャーをご確認ください。インデンチャーは特定の債券・債務証券シリーズに関連する目論見書補足の提出に伴い補足または改訂される場合があり、後のバージョンがその目論見書補足に関連して発行される債券・債務証券に適用されます。当社が提供する債券・債務証券の保有者は、当社の債券・債務証券に適用される一部の契約条件の利益を得ることはできませんが、これらの条件はより制約が多いことがあります。

債券・債務証券に適用される条件

借金額に制限はありません債務担保契約では、発行できる債務の金額に制限はありません。この金額は、定期的に当社の取締役会によって設定されます。

目論見書の補足債券のシリーズに関連する目論見書補完は、その債券の具体的な条件および関連する公開について要約します。債券の各シリーズに関して、以下の一部または全てを含む他のいくつかの重要な条件を含む場合があります。

債券・債務証券に関連する適用契約書に特段の定めがない限り、債券・債務証券は一つまたは複数の完全登録グローバル証券の形で発行され、これらはデポジタリーまたはその代表者の名義で預託・登録されます。登録グローバル証券の発行により、デポジタリーはその口座振替・譲渡システム上で参加者の口座に対してその参加者が受益的に所有する債券・債務証券の元本金を入金します。登録グローバル証券における受益的な利益を有する者は、該当する契約書に定める譲渡人としての権利の行使については、デポジタリーの手続きに依存する必要があります。債券・債務証券の譲渡または交換には手数料はかかりませんが、譲渡や交換に伴う税金やその他の政府課税、および債券・債務証券の譲渡または交換の登録に関連する費用を訴求する場合があり、その場合には、譲渡・交換に伴わない交換（仮証券の所定の債券に差し替える発行や一部引換えや償還される証券の引き渡しによる新しい証券の発行など）を除き、適正な金額が支払われることが要求される場合があります。

関連する契約書の下で、一連の債券・債務証券が発行される場合、それらはその総額に対して割引価格で提供・販売される債券となります。また、その総額で提供・販売される債券は、米国財務省が制定した1986年改正内国歳入法に基づく適用規則により、連邦所得税目的で元本割引として扱われることがあります。そのような元本割引証券（または元本割引として扱われる他の債券）に適用される連邦所得税の影響およびその他の特別な考慮事項は、それらの証券に関する目論見書補足に記載されます。

契約条項債券・債務証券のいずれかのシリーズに関しては、契約書に同意します。

資産の統合、合併、および売却私たちは、債券・債務証券のシリーズに関して、次の条件を満たすことに同意します。他の法人と合併することや、資産を全てまたは実質的にすべて譲渡することはできません。

そのような統合、合併、あるいはほぼ全ての資産の譲渡の場合、当該債券・債務証券シリーズに関して、譲受人が債券代替債務者となり、私たちは債券と関連する全ての義務と契約を免除されます。ただし、会社のほぼ全ての資産をリースする場合を除きます。

充足と解除. 我々の要請に基づき、関連する契約は、特定の目的を除いて、債券・債務証券の全セクターに対してはもはや効力を持たなくなります。これは、以下のいずれかの場合に該当します。

法的無効化及び契約無効化各証券契約に基づき、当社は、当社の選択により、下記に記載された条件の満足に基づき、債券・債務証券のシリーズについて、次のいずれかを選択することができる:

法的免責の条件を満たした後、該当シリーズの債務証券は、関連する譲渡契約書に詳細に記載されている限定された目的のためにのみ有効とみなされます。法的免責の後、該当シリーズの未払い債務証券保有者は、そのような債務証券の償還については、当社が信託に預けた金額だけに頼らなければなりません。

債券の適用シリーズの条件に違反している場合、我々は債券の債務不履行の条件を満たした後、それ以降の違約に関する目的では債券は未発行と見なされますが、関連する契約状形式で全セクターでは債券は引き続き発行済と見なされます。

債券・債務証券の一連に関連する目論見書補足は、任意の場合、法的債務免除または契約債務免除を許可するその他の規定を記載することがあり、特定の一連の債券に関する上記の規定の変更を記載することがあります。

信託に関する情報債券シリーズに関連する目論見書補足では、適用される譲渡書に基づく受託者や私たちと受託者との関係に関する情報が含まれます。私たちはビジネスの通常業務の一環として、銀行口座を維持したり、資金を借り入れたり、受託者やその関連会社とその他の銀行業務や投資銀行業務の関係を持つことがあります。

グローバル証券登録された債券は、目論見書補足に記載されるセキュリティに関連する登録済みのグローバル証券の形で発行されることがあります。これらの証券は、デポジタリーまたはデポジタリーの代理人の名前で登録され、預託されます。登録済みグローバル証券で表される債券に関するデポジタリー取引の具体的な条件は、その債券に関連する目論見書補足に記載されています。以下の説明は、すべてのデポジタリー取引に適用されると予想されます。

登録グローバルセキュリティにおける有益な権益の所有は、その登録グローバルセキュリティの預託者との口座を持つ個人（「参加者」）または参加者を通じて利益を持つ個人に制限されます。登録グローバルセキュリティの発行時には、預託者は、その登録グローバルセキュリティによって有益な所有権を持つ参加者の主金額を、自社の簿記入り登録転送システムに入金します。登録グローバルセキュリティにおける有益な権益の所有権は、その登録グローバルセキュリティの預託者または参加者の記録にのみ表示され、その所有権の移転は、預託者によって維持される登録グローバルセキュリティの記録または参加者の記録を通じてのみ行われます。

グローバル証券の預託機関またはその名義人がグローバル債券・債務証券の登録所有者である限り、預託機関または名義人は、全セクターの目的においてグローバル債券・債務証券を代表する債務証券の唯一の所有者または保持者と見なされる。以下に述べる様に、登録されたグローバル証券に対する利益を有する者は以下の行為を行わない:

登録されたグローバルセキュリティにおいて恩恵的利益を所有する各者は、該当する議定書に基づく保有者の権利を行使するために、当該登録されたグローバルセキュリティの預託機関の手続きに頼らなければならず、かつ、そうした者が参加者でない場合は、当該者がその利益を所有している参加者の手続きに頼らなければなりません。私たちは、既存の業種慣行に基づくと理解しており、もし私たちが保有者に対する任何の行動を要請する場合、または登録されたグローバルセキュリティにおける恩恵的利益の所有者が、該当する議定書に基づき保有者が行う権利行使を望む場合、預託機関は関連する恩恵的利益を保有する参加者にその行動を取る許可を与え、かつ、そうした参加者を通じて所有者である恩恵的所有者にその行動を取る許可を与えるでしょう。

債券・債務証券で表される借款証書の元本、利息、およびプレミアム（あれば）は、預託機関またはその代理人の登録グローバルセキュリティの名義で登録された借款証書の登録所有者としての預託機関またはその代理人に支払われます。私たち、信託者、またはオファリングに関連する保証人または代理店は、その登録グローバルセキュリティの利益に対する受益権の権益、記録または支払いに関していかなる責任または負担も負いません。

債券・債務証券で表される任意の登録されたグローバル証券の預託銀行は、元本、利息、プレミアム等のいかなる支払いの受領時にも、参加者の口座にその支払いを即座に入金し、当該登録されたグローバル証券の記録に示される参加者の利益に比例した金額を入金することを期待しています。また、参加者が当該登録されたグローバル証券の利益の所有者に対して行う支払いは、現在の財産形態で保有される証券と同様に、常時の顧客指示書および標準的な取引慣行に従うことを期待しています。

もし預託機関が、グローバルセキュリティの預託機関として続行する意志がないか、または続行できないことを通知し、または預託機関が取引所法に登録された清算機関でなくなり、清算機関としての登録が適用法令または規制によって預託機関としての役割を果たすために必要とされる場合、且つ、いずれの状況においても、当社が90日以内に後任の預託機関を任命しない場合、私たちはグローバルセキュリティと引き換えに、債券・債務証券を表記形式で発行します。加えて、私たちは自己の絶対裁量で、いつでも、任意の時点で、グローバルセキュリティで表される債券・債務証券を持たないことを決定することができます。そのような場合、私たちはグローバルセキュリティと引き換えに、債券・債務証券を表記形式で発行します。表記形式の債券・債務証券は、引き換えられる各グローバルセキュリティの部分と同じ最低面額であり、同じ未払い元本総額およびテナーであるであろう。

グローバルセキュリティとの交換で発行される証明書形式の債務証券は、預託機関が関連する信託受託者に指示する名前または名前で登録されます。このような指示は、預託機関が参加者から受け取った所有の有益利益に関する指示に基づいていることを期待しています。

債券・債務証券シリーズに関連する目論見書補足書で提供される場合、そのシリーズの債券も1つ以上のグローバルセキュリティの形で発行されることがあり、それらは目論見書補足書で特定される共通預託機関に預託されます。グローバルセキュリティによって表される債券シリーズの一部に関する具体的な条件や手続き、預託機関の取決めの具体的な条件については、当該シリーズに関連する目論見書補足書に記載されます。

フォーム、取引所、転送債券シリーズに関連する目論見書の補足に特に明記されていない限り、債券は上述の付随する預託手続きに従ってグローバルフォームで発行されます。 また、クーポンなしの名義形式でも発行されることがあります。

債務証券の保有者は、同一シリーズの債務証券を他の債務証券と交換することができます。交換は、同一の承認された金額および同じ条件と債務証券の総元本額で行われます。当社が指定する信託役員の法人信託事務所または法人信託代理業者で債務証券は譲渡可能です。債務証券の譲渡または交換にはいかなるサービス料もかかりませんが、譲渡または交換に関連する税金またはその他の政府の料金、および債務証券の譲渡または交換の登録に関連する費用を補償するための金額の支払いを請求する場合があります。ただし、譲渡を伴わない交換（一時的な証券の代わりに明記的な証券の発行、または部分的に償還された証券の引き渡しに伴う新しい証券の発行など）を除きます。

債券・債務証券のランキング債券・債務証券のランキング 債券・債務証券シリーズに関する目論見書の補足で特別に指定されていない限り、債券・債務証券は当社の無担保の他の全ての優先有価証券と同等の地位を持ち、閉鎖されている債務に比べて劣後する（登録抵当権債務を除く）。本目論見書で提供される債券・債務証券に加えて、優先有価証券には銀行やその他の金融機関との信用施設の義務および既存の債券・債務証券の義務も含まれます。

デフォルトの事象次の事例を含め、債券シリーズのデフォルトイベントは以下のとおりです:

債券・債務証券の一連のシリーズに関連する保証状書や目論見書補足は、そのシリーズに適用される追加または異なる債務不履行事象を説明する場合があります。債券・債務証券の一連のシリーズに関する債務不履行事象は、他の任意の債券・債務証券の一連のシリーズに対する債務不履行事象を必ずしも構成しません。

デフォルトまたはデフォルトのイベントが発生し続けている場合、債務者の責任者は、デフォルトまたはデフォルトのイベントについての書面の通知を受け取った場合、90日以内に債務証券の保有者にその旨の通知を送付します。元本または利息の支払いの場合を除き、債務証券の代理人は、通知を保留することが、保有者の利益にかなうと管理者の取締役会、管理者の執行委員会、または管理者の取締役および/または信託担当者の委員会が善意で判断するかぎり、その場合に通知を保留することができます。

債券の1つまたは複数のシリーズに関する債務不履行のイベントが発生し続けている場合、信託銀行またはそのイベントが発生し続けているすべてのシリーズに関する未支払いの債券の総元本額の少なくとも25％を保有している債券保有人は、それらのシリーズを単一のクラスとして扱い、そのシリーズのすべての債券の元本、未払利子またはプレミアム（またはシリーズの債券で提供されている場合はそれ以下の金額）を直ちに弁済の対象と宣言することができます。その宣言によって生じた支払いのデフォルトは、その宣言を承認することで、その宣言を解除または撤回し、その他の支払いのデフォルトを解消することができることがあります。特定の破産および債務不履行のイベントは、信託銀行または保有人のさらなる行動なしに、すべての未払いの債券シリーズを即時に弁済の対象とします。

契約書は、信託者に、保有者からの要請に基づき権利や権力を行使する前に、保有者によって満足のいく形で免責される権利を与える。

債務証券の未返済残高の原則金額の過半数を保有する者は、デフォルト事態が発生し続けている全シリーズに関して、それらのシリーズを単一のクラスとして扱い、債務代理人に利用可能などの救済措置のための手続きの時期、方法、場所を指示することができます。ただし、次の場合を除き:

保有者は、債券または特定のシリーズの債務証券に直接に救済措置を求めることができますが、その前に次のことが起こる必要があります：

ただし、債券・債務証券の保有者は、各期日以降に主体金、利息またはプレミアムの受領を絶対的に要求する権利を有し、それらの支払いの執行のための訴訟を提起する権利を有します。債券・債務証券の保有者は、各期日以降に債券・債務証券の主体金、利息またはプレミアムのいずれかの支払いの執行のための訴訟を提起する権利は、その保有者の同意なしには損なわれたり影響を受けたりしないものとされます。

全セクターの債務証券の未払いに対する過半数を占める保有者は、これらの全てのシリーズを単一のクラスとして扱い、これらの全てのシリーズの債務証券の保有者全員を代表して、債務証券の全ての過去のデフォルトを放棄することができますが、以下の場合を除きます：

私たちは定款の債務不履行に関する信託者に定期的に報告書を提出します。

修正と修正以下に規定されている場合を除き、または譲渡証書によりより詳細に規定されている場合を除き、当該譲渡証書は、我々および受託者による同意により修正または補完されることがあり、当該修正または補完によって影響を受ける債券・債務証券の全シリーズの元本金の過半数を占める保有者の同意によるものとし、当該全シリーズを単一のクラスとして取り扱う。さらに、当該免責によって影響を受ける債務証券の全シリーズの未払いの元本金の過半数を占める譲渡証券の記名保有者は、当該シリーズに関して、当該譲渡証券の債務不履行、又は譲渡証書の規定の順守についてを放棄することができる。ただし、一部の修正又は免責については、影響を受ける債務証券の各保有者の同意が必要となる。影響を受ける各保有者の同意なしに、債務証券の一連の修正又は免責については、次のようなものができないこととなる：

私たちと債務証券の信託人は、通知なしでまたは債務証券の保有人の同意なしに、債務証券契約またはその下で発行された債務証券を修正または補充することができます。

信託に関する事項

信託債務証券に関して、信託委員会の資格を持つ1人以上の信託機関が選ばれ、我々によって任命されます。各契約書には、信託機関が債務者となった場合、特定の場合における請求権の支払いや、セキュリティとして受け取った資産の実現など、信託機関の権利が制限されています。契約書には、信託機関が他の取引に従事することが許可されていますが、信託委員会法で定義されていると矛盾する利益を取得する場合、契約書は信託委員会にその矛盾を解消するか辞任することを要求します。また、契約書には、債務不履行事態が発生し、解消されない場合、信託委員会は、その権限を行使するために、自身の業務において慎重な人物が行う程度の注意を払わなければならないと規定されています。

warrantsの説明

当該目論見書において弊社が提供することがあるワラントの重要な条項及び条件を加えて、お客様に配布することが予め承認される場合における追加情報を含んでいます。 ワラントは1つ以上のシリーズで発行される場合がありますので、以下に要約した条項は当該目論見書において一般的に適用されます。 ワラントは独立して提供される場合もありますし、他の有価証券と組み合わせて提供される場合もあります。 以下のワラントの説明は、当該目論見書において提供されるワラントに適用されるものであり、当該目論見書において異なる条項が規定される場合があります。

この目論見書の一部として登録声明書への展示物として提出するか、またはSECに提出する報告書から引用することで、我々は提供する特定の一連のワラントの条項を含むワラント形式またはワラント契約とワラント証券の形式または該当するものを、そのワラントの発行前に追加の合意書を含めて提供いたします。ワラントの重要な条項と規定に関する以下の要約は、本目論見書の適用範囲内であると同時に、ワラントの形式と/またはワラント契約とワラント証券の形式または該当するもの、および我々が提供する特定の一連のワラントに対応する追加の合意書全体を参照して修正されます。この目論見書の下で提供する特定の一連のワラントに関連する適用可能な目論見書補足書、およびワラントの完全な形式またはワラント契約およびワラント証券、および該当する追加の合意書をお読みいただくようお願いいたします。

概要

当社は、提供するワラントのシリーズの条件を、以下に説明します。

ワラントを行使する前に、ワラントの保有者は、ワラントの行使により購入可能な証券の保有者の権利のいずれも持っていません。具体的には、普通株式または優先株式の購入のためのワラントの場合、配当金の受取権、もしあれば、弊社の清算、解散または解散時の支払い、または、投票権の行使権、もしあれば、を含みます。

ワラントの行使

各ワラントは、適用される目論見書補足で指定した価格で、適用される目論見書補足で記載されている有価証券を取得する権利を保持者に与えます。ワラントは、提供されるワラントに関連する目論見書補足で示されている方法で行使することができます。ワラントに関連する目論見書補足で特に指定しない限り、ワラントは提供されるワラントに関連する目論見書補足で示された満了日の営業終了時までいつでも行使することができます。満了日の営業終了後、行使されていないワラントは無効になります。

お支払いと適切に記入し、省略形や証明書を正当に実行した場合、短資会社の信託部の場合には、信託代理人の指定したその他の事務所（当社の事務所を含む）において受領後、できるだけ速やかに、当該行使により購入すべき証券を発行・配布いたします。全セクターから引き出されない限り（または該当する証明書によって表される証拠によって）、残りの証書に対して新しい証書または新しい証明書（必要な場合）が発行されます。

適用法

目論見書補足に特別に明示されていない限り、ウォラントおよびウォラント契約はニューヨーク州の法律に基づき解釈されます。

ワラントの所有者による権利の強制

各ワラントエージェント（あれば）は、該当するワラント契約に基づき、ワラントの保有者とは、契約や信託の関係を前提としないで単独で当社の代理人として行動します。1つの銀行や信託会社は、複数のワラントの発行に対してワラントエージェントとして行動することができます。ワラントエージェントは、当社が該当するワラント契約またはワラントの下で債務不履行に陥った場合には、法的手続きを開始する義務や責任を負うことはありません。また、当社への要求をする義務や責任もありません。ワラントの保有者は、関連するワラントエージェントや他のワラントの保有者の同意なしに、ワラントの行使権利を適切な法的手続きによって行使し、行使によって取得できる証券を受け取ることができます。

配布計画

提供できる証券

販売代理店は、時折アンダーライティング公開募集、直接販売、市場での取引、交渉による取引、ブロック取引、またはこれらの方法の組み合わせに基づいて、有価証券を売却することがあります。 私たちは、有価証券を引受人または販売代理店を介して、または代理人を通じて、または1人以上の購入者に直接販売することがあります。 私たちは、時折1回または複数回にわたる取引で有価証券を配布することがあります。

目論見書の追補書または追補書（および私たちが許可した関連するフリーライティング目論見書）には、証券の提供条件が記載されます。

プロスペクタス補足に記載されたアンダーライターのみが、プロスペクタス補足で提供された証券のアンダーライターです。

販売代理店を使用する場合、彼らは自身の口座で証券を取得し、時折固定の公開募集価格で証券を再販売することがあります。販売時には変動する価格での一回または複数回の取引が行われることもあります。販売代理店の証券を購入する義務は、適用可能な承認契約に規定された条件に従うものとなります。私たちは、管理販売代理店によって代表される承認シンジケート、またはシンジケートなしの販売代理店を通じて一般に証券を提供することがあります。特定の条件に従えば、販売代理店は目論見書補足で提供される証券の全てを購入する義務が生じますが、これについては過剰配分オプションによってカバーされる証券を除きます。公開募集価格および販売代理店に許容または再許容されるいかなる割引や歓迎も、時折変更される可能性があります。私たちは、私たちまたは彼らと重要な関係を有する販売代理店を利用することがあります。諸条件と詳細な関係の性質については、販売代理店を示し、そのような関係の一部については目論見書補足で記載いたします。

アンダーライターまたはエージェントは、非公開の交渉取引や法律で許可された他の方法、または証券法第415条の定義に基づいた「現価」に該当する販売を行うことがあります。この販売には、普通株式の取引市場または取引所以外で直接行われる販売、または市場メーカーを通じて行われる販売が含まれます。

当社が「現在の市場価格で販売」という意味で、1つまたは複数のアンダーライターまたはエージェントを通じて販売を行う場合、それに基づいて、当社はそのようなアンダーライターまたはエージェントとのセールスエージェントファイナンス契約または他の「現在の市場価格で販売する」提案に従います。当社は、そのような契約に基づいて現物取引またはその他の取引を通じて1つまたは複数のアンダーライターまたはエージェントを通じて証券を発行および売却することがあります。そのような契約の期間中、当社はアンダーライターやエージェントと合意した通り、毎日証券を販売することがあります。契約では、売却される証券はその時点での市場価格に関連する価格で販売されることとされています。したがって、現時点では調達される資金の正確な金額や支払われる手数料は特定できません。契約の条件に従い、私たちは証券のブロックを販売することに同意することもあり、関連するアンダーライターまたはエージェントは証券の購入の申し出を勧誘することに同意する場合があります。そのような契約の条件の詳細は、該当する目論見書補足書および関連する書面の目論見書に記載されます。もしアンダーライターまたはエージェントが主体として行動する場合、または任意のブローカー・ディーラーがアンダーライターとして行動する場合、その証券の価格を安定化、維持、または他のように影響する特定の取引を行うことがあります。そのような活動については、取引に関連する目論見書補足書または関連する書面の目論見書に説明されます。

私たちは時折、直接または指定した代理店を通じて有価証券を売却することがあります。私たちは提供および販売に関与する代理店を明記し、目論見書の補足において代理店への手数料について説明します。目論見書の補足に逆の記載がない限り、私たちの代理店は任命期間中に最善努力で行動します。

私たちは、一定の制度投資家から、将来の特定の日に支払いと引き渡しを提供する遅延約定に基づいて、公開価格のプロスペクタス補足に記載された価格で私たちから証券を購入するよう、エージェントまたはアンダーライターに申し出るよう指示することができます。これらの契約の条件と私たちが誘引のために支払わなければならない手数料をプロスペクタス補足書に記載します。

私たちは、代理店や引受業者に対して、証券法に基づく責任を含む民事責任の補償、またはこれらの責任に関連して代理店や引受業者が支払う可能性のある金額に対する貢献を提供することがあります。代理店や引受業者は、通常業務の一環として、私たちと取引を行ったり、サービスを提供することがあります。

さらに、私たちは第三者とデリバティブ取引やヘッジ取引を行ったり、この目論見書には含まれない証券を第三者に対して非公開の交渉取引で売ったりすることがあります。そのような取引に関連して、第三者はこの目論見書および関連する目論見書補完書に基づき、この目論見書によってカバーされる証券を売却する場合があります。その場合、第三者は私たちまたは他者から借りた証券を使用してその売りを決済し、私たちから受け取った証券を用いて関連する新規売のポジションを解消することが可能です。また、私たちはこの目論見書および関連する目論見書補完書に基づき、第三者に対して借りた証券または担保として証券を貸し出す場合があります。その場合、第三者は貸し出された証券を売却するか、もしくは担保として証券が差し押さえられた場合、この目論見書および関連する目論見書補完書に基づき差し押さえられた証券を売却することが可能です。

全セクターの株式以外の有価証券は、未公開の有価証券であり、取引市場が確立されていません。 どのアンダーライターもこれらの有価証券で市場を作ることができますが、その義務はなく、いつでも予告なしに市場メーキングを中止することができます。 いかなる有価証券に対しても取引市場の流動性を保証することはできません。

Exchange ActのRegulation mに基づいて、アンダーライターはオーバーアロットメント、安定化取引、ショートカバー取引、およびペナルティビッドを実施することができます。オーバーアロットメントは、提供量を超える販売であり、これにより短いポジションが作成されます。安定化取引は、安定化入札が特定の最大価格を超えない限り、基礎となる証券を購入する入札を許可します。シンジケートカバーまたは他のショートカバーの取引は、オーバーアロットメントオプションの行使、または配布が完了した後に開いた市場で証券を購入して、短いポジションをカバーする証券の購入を意味します。ペナルティビッドは、販売代理店によって最初に販売された証券が安定化またはカバー取引で購入された場合に、アンダーライターが販売代理店から売ることができる権利を与えるものです。これらの活動により、証券の価格が通常より高くなる場合があります。アンダーライターは、いつでもこれらの活動を中止することができます。

ナスダックの登録メイカーである適格なアンダーライターやエージェントは、取引所法の規制mに従い、公開株式の価格設定前の営業日、公開株式のオファーや販売が開始される前に、ナスダックの公開株式で受動的な市場メイキング取引を行うことができます。受動的な市場メイカーは、適用可能な取引高と価格の制限に従わなければならず、受動的な市場メイカーとして特定されていなければなりません。一般的に、受動的な市場メイカーは、そのセキュリティに対する最も高い独立した買気配を上回る価格で自らの買気配を表示しなければなりません。ただし、独立した買気配がすべて受動的な市場メイカーの買気配よりも低くなると、一定の購入制限が超えられた場合、受動的な市場メイカーの買気配を下げる必要があります。受動的な市場メイキングは、一般市場よりも高い水準で証券の市場価格を安定させることができ、もし開始された場合はいつでも中止することができます。

金融業界規制機構（「FINRA」）のガイドラインに従い、この目論見書および該当する目論見書補足で提供される証券の総額に対して、FINRAのメンバーまたは独立したブローカーディーラーが受取ることができる考慮または割引の最大額は、総額の8%を超えることはできません。

法的な問題 事項

目論見書の該当サプリメントに別段の指示がない限り、Gibson、Dunn＆Crutcher LLPはこの目論見書およびそれに関連するサプリメントで提供される証券の有効性を承認します。手数料の顧問弁護士または代理店の名前は対応する目論見書サプリメントに記載されます。

専門家

2023年12月31日及び2022年、および2023年12月31日に終了した3年間の各年について、プロビデンス・サービスの連結財務諸表、および2023年12月31日時点での内部統制の有効性に関する経営陣の評価が、独立登録会計士法人KPMG LLPの報告に基づいてここに参照のために組み込まれています。プロビデンス・サービスの関連会社であるMercury Parent, LLCの2021年12月31日時点および終了した年の財務諸表（ここに別途提示されていない株式法適用関連会社）は、独立登録会計士法人Deloitte & Touche LLPによって監査され、ここに参照として組み込まれた彼らの報告に記載されています。プロビデンス・サービスの該当する財務諸表は、このような事務所の専門家としての権限に基づいて発せられたそれらの報告に依存して、ここに参照のために組み込まれています。2023年12月31日時点での内部統制の有効性に関する監査報告は、2023年12月31日時点においてプロビデンス・サービスが財務報告における有効な内部統制を維持していなかったとする意見を述べており、ここに参照として組み込まれた報告の中で説明されています。

詳細な情報の入手先

私たちは、SECに定期報告書、四半期報告書、現行報告書、親任委任状、その他の情報を提出することが求められています。 SECは、電子的にSECに提出された私たちのような登録者に関する報告書、親任委任状およびその他の情報を含むインターネットサイトを運営しています。 SECのインターネットサイトには、http://www.sec.govでアクセスできます。 私たちに関する情報は、http://www.modivcare.comで当社のウェブサイトでも入手できます。 当社のウェブサイトや他のウェブサイトの情報は、本目論見書に照会として取り込まれ、SECに提出されていない限り、本目論見書の一部を構成するものではありません。

当社は、この目論見書で取り扱われる有価証券に関連して、SECに対してS-3フォームの登録声明を提出しました。この目論見書は登録声明の一部であり、登録声明の情報がすべて含まれているわけではありません。この目論見書で当社の契約書や他の文書に言及されている場合は、その参照は要約に過ぎず、契約書や他の文書のコピーは登録声明の一部となる展示物に参照する必要があります。SECのウェブサイトを通じて登録声明のコピーを閲覧することができます。

参照情報の取り込み

SECは私たちが提出する他の文書から「参照により組み込む」情報を許可しており、これにより、それらの文書に参照することで重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部と見なされます。この目論見書に含まれる情報は、この目論見書の日付以前にSECに提出した参照により組み込まれた情報に優先しますが、後にSECに提出する情報は自動的に更新され、この目論見書の情報を優先します。私たちは、この目論見書とこの目論見書が一部である登録声明に以下に記載されているSECと提出した情報または文書を参照に組み込みます（Form 8-kのItem 2.02またはItem 7.01に提供された情報、およびそれらの項目に関連する当該形式で提出された展示物を除く、明記しない限り）。

また、私たちは、Form 8-kの項目2.02または項目7.01に基づく提出情報を除く、将来の提出（その他の物）（両方の取引所法（13(a)、13(c)、14、または15(d)の条）に基づく米国証券取引委員会に提出された）を参照とするものとし、当該登録書に関連する該当事項に関連する当該フォームであれば、到達した日からその発行登録書が米国証券取引委員会に初めて提出された日まで（初期登録声明書が発行された日から有効期間が終了するまで）の期間中に、米国証券取引委員会に提出された、その他の新しい提出を取り入れることがあります。当該将来の提出に含まれる情報は、当該目論見書に提供された情報を更新し、付加します。当該将来の提出に含まれる記述は、先に提出された当該米国証券取引委員会に提出された文書に含まれる、当該文書によって、適用されるものに変更されるものとします。

以下の住所または電話番号に書き込みまたは電話で連絡することで、これらの文書のコピーを無償でリクエストすることができます。

プロビデンス・サービス
6900 E. レイトン アベニュー、12^階階
デンバー、コロラド 80237
(303) 728-7012
Attn: 秘書

第2部

目論見書で必要ではない情報

第14項         発行および流通に関するその他の費用

次の表は、登録される証券の発行および配布に関連して、私たちが支払う手数料および費用の見積もりを示しています。 表示されるすべての金額は、SECの登録手数料を除いて見積もりです。

第15項。         取締役および役員の免責

ModivCareはデラウェア州の法人です。DGCLの145(a)節によれば、デラウェア州の法人は、その人が、現在または過去に同法人の取締役、役員、従業員または代理人であり、または同法人の要請により他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託または他の企業の取締役、役員、従業員または代理人として務めているため、民事、刑事、行政または調査のいずれかの脅迫、審理または完了した訴訟、訴訟または手続きにおいて、その人が善意で行動し、同法人の最善の利益に照らして行動したと合理的に信じた場合には、その行動、訴訟または手続きに関連して実際にかかった費用（弁護士費用、判決、罰金および和解に支払った金額を含む）に対して費用の軽減を行うことができます。また、任意の刑事訴訟または手続きに関して、自分の行動が違法であると合理的に考える理由がなかった場合にも、費用の軽減を行うことができます。

DGCLのセクション145(b)によれば、デラウェア法人は、その法人のために裁判所判決を得るために、対象者がかつてまたは現在、法人の権利に基づいて提起、未解決、または完了した訴訟に当事者または危険にさらされている者を保証することができます。上記のいずれかの地位で行動したことによって、そのような訴訟または訴訟の弁護または解決における、実際にかかった合理的な経費（弁護士費用を含む）を、その者が善意で行動し、法人の最善の利益に沿った方法で行動していたと合理的に信じた場合、除外されずに、法人からの充当された者に対して補償をすることができます。ただし、その者が法人に対して責任を負うと裁定されたクレーム、問題、または事項に関しては、裁判所が、責任の判定にもかかわらず、全体の事情を勘案して、そのような経費に対して公正かつ適切であると裁判所が判断するに足ると、申し立てに対して限定的に、補償を認めることを判断しない限り、充当される補償は行われません。

DGCLセクション145のさらなるサブセクションは、次のように規定しています：

（1）法人の現職または元役員が、セクション145（i）および（ii）に記載された訴訟または事件、またはその中での主張、問題、または事柄において、実質的かつ正当にディフェンスに成功した場合、当該者はその関連費用、弁護士費用を含む、実際にかつ合理的に負担された費用について免責されます。

（2）第145条に基づく補償および経費の支払いは、会則、契約、株主の投票または無関係な役員の投票によって、または他の方法で補償や経費の支払いを求める者に与えられる他の権利を排他的であるものとは見なされないものとする。

（3）この法人は、法人の役員、取締役、従業員、または代理店であったり、または法人の要請に応じて、別の法人、パートナーシップ、事業共同体、信託またはその他の企業の役員、取締役、従業員、または代理店として勤務している人物に対して、かかる人物が被っているかかる能力に関連して主張されるかかる責任またはかかる能力のために彼または彼女が負担し、かかる人物がかかる責任またはかかる能力を免責するための権限を s145 を下回る場合でも、かかる人物に対して保険を購入または維持する権限を有する。

この項目15において使用されている「手続き」とは、当該会社によるかそれともされるかに関係なく、また民事、刑事、行政、調査などのいずれであっても、脅迫された、保留中の、または完了した、あらゆるアクション、訴訟、手続きを意味します。

DGCLのセクション145には、証券法に基づく責任に起因する債務（費用の償還を含む）に対して、当社の役員および取締役を一定の状況下で広範に保護する規定がなされています。当社の組織文書では、DGCLのセクション145の許容範囲と状況に基づいて、全役員および取締役を最大限保護する規定を提供しています。当社は役員および取締役と保護契約を締結しています。当社は自己の裁量により、従業員や代理人を同様に保護することもあります。当社の定款は、DGCLの許容範囲に基づき、取締役および役員に対して監督責任違反による当社または株主に対する金銭的損害を免除しています。DGCLのセクション102(b)(7)によれば、法人は取締役や役員に対して、役員または取締役としての監督責任の違反に対する金銭的損害に関して、（i）忠実義務の違反、（ii）善良行為義務の違反、（iii）故意の不正行為または法令違反、（iv）取締役の場合、株式の買取り、償還および配当に関するDGCLの特定の要件に対する故意または過失の違反、または（v）取締役が不適切な個人的利益を得た取引を除いて、その法人または株主に対して適用される金銭的損害の責任から免除することができます。

当社は、特定の役員および取締役と賠償契約を締結しています。その契約には、役員および取締役それぞれに対して、彼らが会社の役員、取締役、その他の代理人としての地位に起因して訴追されたり訴訟に巻き込まれたりする際に、当該契約で定められた範囲および条件で、支出、損害、判決、罰金、和解金などを補償することに同意します。また、デラウェア州法と当社の社内規定の許容範囲内で、支出が発生した場合は先行支払いも行うことに同意します。

第16項。         展示資料

アイテム17。         保証

以下のことを請け負います。

この登録声明の募集または販売が行われている期間中、（1）証券法第10条（a）（3）に必要なプロスペクタスを含めるために、この登録声明への事後有効修正を作成すること

（i）1933年の証券法第10条（a）（3）によって必要とされる目論見書を含めること；

（ii）有価証券の発行高が登録されていた範囲内である場合、有価証券の提供量の増減（提供する有価証券の総額が登録されているものを超えない場合）および見込みの最高価格範囲の下限または上限からの逸脱がある場合であっても、その他の全項目については、登録申請書に記載された情報に根本的な変更を反映することがあるだろう。ただし、登録申請書に記載されている「発行手数料の計算」表に記載された最高見込み発行価格の合計額に対して20％以上の変動を生じさせない場合で、証券取引委員会に提出する目論見書の形式に反映されることがある。

（iii）登録声明書に事前に開示されていない配布計画に関する重要な情報、または登録声明書でのその情報への重要な変更を含める。

提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、これらのパラグラフ（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）は、登録声明書に参照される証券取引法第13条または15（d）条に基づいてSECに提出または提供された報告書に含まれる登録改正に含まれる情報を含んでいる場合、適用されないことに注意してください。または登録声明書の一部であるRule 424(b)に基づいて提出された目論見書の形式に含まれています。

(2)この証券法（1933年）に基づく責任を判断するため、各投稿有効後の修正は、その中に提供される証券に関連する新しい登録声明と見なされ、その時点での証券の提供は初めてのものと見なされます。 取引が真正である場合はその証券のオファリング

(3) オファリングの終了時に未販売である登録対象証券を、有効化された投稿的修正を介して登録から削除する。

（4）購買者に対する「証券法」に基づく責任を決定するために：

証券法の規定10(a)に必要な情報を提供するためにルール424(b)(3)によって登録申請者が提出する目論見書は、提出された目論見書が登録声明書の一部として認められた日付をもって登録声明書の一部とみなされます。

(ii) Rule 424(b)(2)、(b)(5)、または(b)(7)に基づき提出される各目論見書は、Rule 4300億に依存する登録声明の一部として提出され、Rule 415(a)(1)(i)、(vii)、または(x)に従って行われる募集に関するものであり、1933年証券法の第10条(a)で要求される情報を提供する目的であり、効力発生後にその形式の目論見書が初めて使用される日、または目論見書に記載された募集での最初の証券の売買契約の日のいずれか前に、登録声明の一部としておよび登録声明に含まれるものと見なされるべきです。Rule 4300億により、発行者および当該日に引受人である任意の者の責任目的において、その日は、当該目論見書に関連する登録声明の新しい有効日と見なされ、当該時点での当該証券の募集は当該証券の登録声明の初回募集と見なされるべきです。 取引が真正である場合は ただし、有効日より前に契約を締結した購入者に対しては、登録声明またはその一部である目論見書内に行われた声明、または登録声明または登録声明の一部であった目論見書内に直前の有効日よりもすぐ前に行われた声明を修正または置き換えるものではありません。

（5）証券法（Securities Act）に基づく発行者の責任を決定するために、本登録声明書に従い、本登録声明書に基づく発行者の主要な証券の調達において、候補者に証券が販売される方法に関係なく、以下のいずれかの手段によって証券が提供され、または候補者に販売された場合、本登録声明書に基づく発行者が購入者に対して販売者と見なされ、そのような証券をそのような購入者に提供または販売したと見なされます。

（i）規則424（b）に基づいて提出することが求められる登録者の仮の目論見書または募集に関する任意の目論見書；

（ii）登録者または登録者によって準備されたまたは使用された、募集に関する任意のフリーライティング目論見書；

（iii）登録者またはその証券に関する重要な情報を提供する任意の他のフリーライティング目論見書の一部です。

（iv）登録者が販売者であり、登録者がこれらの通信手段を介して証券を買収者に提供または販売すると見なされる場合、いずれかの募集の初期分配において証券法の下での登録者の責任を決定するために。

(6) 1933年の証券法に基づく責任に起因する債務に対する取締役、役員および登録者の支払いについての免責が許可される場合、または それ以外の方法で、登録者は、証券取引委員会の見解では、そのような免責は証券法で表明された公共政策に反するものであり、したがって、強制執行できないと助言を受けています。登録者が登録される証券に関連してそのような責任に対する免責金の請求（取締役、役員または登録者の支配者が、訴訟、訴訟または手続きの成功したディフェンスに関連して支払ったまたは支払われた費用を除く）が主張された場合、登録者は、そのような免責金の提起について、問題が適切な管轄裁判所によって解決されたという登録者の法律顧問の見解でない限り、そのような免責金が1933年の証券法で表明された公共政策に反するかどうかの問題について裁判所に提出し、その問題の最終的な裁定によって規定されるものとします。

(7) そこで、証券法 1933（Securities Act of 1933）に基づく登録人の責任を決定するため、証券取引法 1934（Securities Exchange Act of 1934） の第 13 条(a) または第 15 条(d) に基づく登録人の年次報告書の各提出（適用される場合は、従業員福利厚生計画の年次報告書の各提出も含む）は、登録内容に組み込まれたものとして、そこで提供される証券を対象とする新しい登録申請書とみなされ、その時点での証券の提供は初期のものとみなされます。 取引が真正である場合はその証券のオファリング

（8）以下の署名者は、次の事を保証します：

（a）1933年の証券法に基づく責任を決定するため、この登録声明書の一部として提出された目論見書の形式から省略された情報は、ルール430Aに依存して提出された目論見書の形式に含まれ、証券法のルール424（b）（1）または（4）または497（h）に基づき提出された登録登録に含まれていると見なされるものとします。

(b) 1933年証券法の責任を定めるために、目論見書の形式を含む各事後有効修正は、それに掲載された証券に関する新しい登録声明書とみなされ、その時点でのそのような証券の募集は、その初めての善意のある勧誘とみなされる。

（9）署名者は、信託証書法（以下「法」）の第310条（a）項に基づいて行動するための資格を決定する目的で、委員会が法の第305条（b）（2）項に基づいて規定した規則および規則に従って申請することを約します。

署名

1933年の証券法の要件に基づき、当事業者はForm S-3に提出するための全セクターの要件を満たしていると合理的に信じられる根拠があることを証明します。この登録声明書は、2024年9月12日、コロラド州デンバー市において正当に権限を持った者によって署名されるように事業者によって適切に引き起こされました。

本書により、以下の署名の各氏を知っております。各氏の署名を含む各氏は、L. Heath Sampson、Barbara Gutierrez、Rebecca Orcutt、Faisal Khanを真正かつ合法の代理人およびエージェントとして指定し任命し、代理権及び再代理権を全権委任し、ニタエ彼らの名義で、全ての能力において、本登録申告書の全ての修正書（追加申告を含む）に署名し、同申告書を、関連する展示物とともにSECに提出し、それらに関連する他の文書を提出し、ModivCare Inc.が1933年の証券法の規定およびSECの全ての要件を遵守するため、その名義で彼らの名前や代表として能力を持って全ての事柄を行うことを全般的に許可し、同代理人およびエージェント、および彼ら及びそれぞれの全てに十分な権限と権威を与え、それらに関連する全ての行為を遂行する権限を与え、その適切かつ必要な全ての行為を遂行するために、彼が個人で行うことができる行為や事柄をこの文書により行うことを完全に許可し、それに関連する全ての行為を同書のように適切かつ必要な行為を完了させ、同代理人、エージェント、それぞれのいずれか、または彼らまたは彼の代用者または代用者によって行われるかまたは行われるべき全ての合法的な行為および事柄を承認し、確認する。

ノート：以下の人物は、もう一方の署名の前に登録声明を署名することに同意しました。